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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 742

27 mars 2013

SOMMAIRE

AI Chem (Luxembourg) Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35591

Cardea International Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35592

Glamsi Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35594

IFC Aviation Capital International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35596

Investor Services House S.A.  . . . . . . . . . . . .

35574

Ipsotx Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35570

Isaac Management S.à r.l. & Partners

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35571

Leopard Germany Holding 2 S.à.r.l. . . . . . .

35576

Leopard Germany Property Genthin S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35577

LF Hotels Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

35577

LF Hotels Mezzanine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

35576

Lion Retail Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

35579

LW S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35607

Magic Sound S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35581

Mediterranee Investors Group S.A. SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35598

MPCS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35599

Ness Boutique Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35609

Ness Boutique Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35609

Novit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35609

Novit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35609

Novit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35610

Novit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35609

OneTree Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35610

ONEX Carestream Health Holdings II Li-

mited S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35610

ONEX TWG Holdings II Limited  . . . . . . . .

35610

Palazzo Due Funding & Co S.C.A.  . . . . . . .

35611

Panthéon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35582

Patron Capital Alpentherme S.à r.l.  . . . . .

35611

Patron Carlo Felice Holdings S. à r.l. . . . . .

35611

Patron Holding (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

35616

Patron Project III Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35616

Petalite Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

35611

PP Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35602

Redcliffe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35616

Saproman Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35605

Saracen Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35583

Sheridan SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35603

Solutex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35585

Technipose, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35586

Vector TCH (Lux) 1, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

35611

YAPITAL Financial A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35588

Zadig Gestion (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

35589

35569

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U X E M B O U R G

Ipsotx Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 158.007.

In the year two thousand twelve, on the twenty-eighth day of December.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

ISOTX (CYPRUS) Limited, a company having its registered office at Kostaki Pantelidi, 1, Kolokasides Building, 3 

rd

Floor, P.C.1010, Nicosia, Cyprus, HE 230723, (the "Sole Shareholder"),

here represented by Ms Aline CHAIDRON, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 26 December 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that ISOTX (CYPRUS) Limited, prenamed, is the sole actual shareholder of Ipsotx S.à r.l., a société à responsabilité

limitée unipersonnelle, incorporated by a deed of the undersigned notary on 23 December 2010, published in the Mé-
morial C - Recueil des Sociétés et Associations, number 581 of 29 March 2011;(the "Company");

- that the articles of incorporation of the Company (the "Articles") have not been amended since the incorporation;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to suppress the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to convert the currency of the share capital of the Company from EURO (EUR) into

US DOLLARS (USD), at an exchange rate applicable on the 27th day of December, 2012, i.e. one point three two six six
US DOLLARS (USD 1.3266), for one euro (1.-), so that the share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), represented by five hundred (500) shares without designation of a nominal value is converted into sixteen
thousand five hundred eighty-two US DOLLARS and fifty cents (USD 16,582.50) represented by five hundred (500) shares
without designation of a nominal value.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the Articles, which will henceforth have the

following wording:

" Art. 6. (First paragraph). The Company's corporate capital is fixed at five hundred eighty-two US DOLLARS and fifty

cents (USD 16,582.50) represented by FIVE HUNDRED (500) shares with no par value, all subscribed and fully paid-up".

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately ONE THOUSAND EURO (EUR 1,000).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ISOTX (CYPRUS) Limited, une société ayant son siège social à Kostaki Pantelidi, 1, Kolokasides Building, 3 

rd

 floor,

P.C. 1010, Nicosia, Cyprus, HE 230723, (L"Associée Unique"),

ici représentée par Madame Aline CHAIDRON, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 26 décembre 2012.

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Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que ISOTX (CYPRUS) Limited, précitée, est la seule et unique associée de la Société Ipsotx S.à r.l., société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 23 décembre 2010, publié au
Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 581 du 29 mars 2011 (la «Société»);

- les statuts de la Société (les "Statuts") n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société;
- qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide la conversion de la monnaie d'expression du capital social de Euro (EUR) en US DOLLARS

(USD) sur base d'un taux d'échange daté du 27 décembre 2012, à savoir un point trois deux six six US DOLLARS (USD
1,3266) pour un Euro (EUR 1), c'est ainsi qu'après cette conversion, le capital social d'un montant de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale est converti
en un montant de seize mille cinq cent quatre-vingt-deux US DOLLARS et cinquante cents (USD 16.582,50) représenté
par CINQ CENTS (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. (Premier paragraphe). Le capital social est fixé à seize mille cinq cent quatre-vingt-deux US DOLLARS et

cinquante cents (USD 16.582,50) représenté par CINQ CENTS (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
toutes souscrites et entièrement libérées.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. CHAIDRON, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2013. Relation: LAC/2013/381. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013019979/90.
(130023959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Isaac Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.442.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of January.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Ms. Sofia Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, rue Zenon Bernard, L-4030 Esch/Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg,

acting  as  proxyholder  of  Isaac  Management  S.à  r.l.  &amp;  Partners  S.C.A.,  a  partnership  limited  by  shares  (société  en

commandite par actions) having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 158442 (the Com-
pany), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 20, 2010, published in the Mémorial

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C, Recueil des Sociétés et Associations, number 811, dated April 26, 2011, and whose bylaws have been last amended
by a deed of the undersigned notary dated December 7, 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations,

by virtue of a power of attorney granted by resolutions taken by Isaac Management S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) established and existing under Luxembourg law, with registered office at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 158322, being the general partner of the Company (the General Partner), represented by its managers (the Managers)
on December 27, 2012.

A copy of said resolutions, signed ne varietur by the proxyholder of the Company and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state the following decla-

rations:

I. That the share capital of the Company was, as from December 7, 2012, fixed at six hundred fifty-four thousand sixty-

one Euro and eighty cents (EUR 654.061,80) represented by one million five hundred ninety-eight thousand seven hundred
twenty  (1.598.720)  class  A  ordinary  shares,  two  million  seven  hundred  sixty-one  thousand  six  hundred  eighty-six
(2.761.686) class B ordinary shares and six (6) management shares, all with a nominal value of fifteen Euro Cents (EUR
0,15) each.

II. According to article 5 of the Company's articles of association, the authorized share capital, excluding the share

capital which has been subscribed, is set at seven thousand five hundred Euro (EUR 7.500,00) represented by fifty thousand
(50.000) class C ordinary shares (hereinafter, the Class C Ordinary Shares), with a nominal value of fifteen Euro Cents
(EUR 0,15) each.

III. Paragraphs 2 and 3 of article 5 of the Company's articles of association state the modalities of the right of the

General Partner to increase the share capital of the Company within the frame of the authorized capital.

IV. That by resolutions taken on December 27, 2012 (the Resolutions), in the frame of the authorized capital, the

Managers of the General Partner resolved to effect the authorized capital and to increase the subscribed share capital to
the extent of seven thousand four hundred ninety-three Euro and fifty-five cents (EUR 7.493,55) in order to bring it from
its current amount of six hundred fifty-four thousand sixty-one Euro and eighty cents (EUR 654.061,80) to six hundred
sixty-one thousand five hundred fifty-five Euro and thirty-five cents (EUR 661.555,35), by the creation and issuance of
forty-nine thousand nine hundred fifty-seven (49.957) Class C Ordinary Shares with a nominal value of fifteen Euro Cents
(EUR 0,15) each, and resolved to accept the subscriptions and payments for these new Class C Ordinary Shares from
the subscribers and for the amounts as shown in the annexes to the Resolutions.

The payment of the subscribed share capital, amounting to seven thousand four hundred ninety-three Euro and fifty-

five cents (EUR 7.493,55), has been made in cash, which payment has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

V. Further to this increase of the share capital of the Company, paragraph 1 of article 5 of the Company's articles of

association is amended as follows:

« Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at six hundred sixty-one thousand five hundred fifty-five

Euro and thirty-five cents (EUR 661.555,35) represented by one million five hundred ninety-eight thousand seven hundred
twenty (1.598.720) class A ordinary shares (hereinafter, the Class A Shares), two million seven hundred sixty-one thou-
sand six hundred eighty-six (2.761.686) class B ordinary shares (hereinafter, the Class B Shares), forty-nine thousand nine
hundred fifty-seven (49.957) class C ordinary shares (hereinafter, the Class C Shares) and six (6) management shares
(hereinafter, the Management Shares) all with a nominal value of fifteen Euro Cents (EUR 0,15) each."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1.500,00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

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L

U X E M B O U R G

Mme Sofia Da Chao Conde, employé, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zenon Bernard, L-4030 Esch/Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Isaac Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A. (ci-après, la Société), une

société en commandite par actions établie au Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 158442, constituée par acte du notaire soussigné en date du 20 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 811, daté du 26 avril 2011 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par
un acte du notaire instrumentaire en date du 7 décembre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations,

en vertu d'une procuration conférée par résolutions prises par Isaac Management S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158322, en tant qu'actionnaire commandité
de la Société (l'Actionnaire Commandité) représenté par ses gérants (les Gérants), en date du 27 décembre 2012,

Les  copies  desdites  résolutions,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  le  mandataire  de  la  Société  et  le  notaire

instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

La Société, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que le capital social à la date du 7 décembre 2012, était fixé à six cent cinquante-quatre mille soixante et un Euro

et quatre-vingt cents (EUR 654.061,80) représenté par un million cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent vingt
(1.598.720)  actions  ordinaires  de  catégorie  A,  deux  millions  sept  cent  soixante  et  un  mille  six  cent  quatre-vingt  six
(2.761.686) actions ordinaires de catégorie B, et six (6) actions de commandité, toutes d'une valeur nominale de quinze
Euro Cents (EUR 0,15) chacune.

II. Qu'aux termes de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé, excluant le capital social souscrit, est fixé

à sept mille cinq cents Euro (EUR 7.500,00) représenté par cinquante mille (50.000) actions ordinaires de catégorie C
(ci-après les Actions de Catégorie C), ayant une valeur nominale de quinze Euro Cents (EUR 0,15) chacune.

III. Les paragraphes 2 et 3 de l'article 5 des statuts de la Société fixent les modalités d'exercice du droit d'augmenter

le capital social par l'Actionnaire Commandité dans le cadre du capital autorisé.

IV. Au terme des résolutions prises en date du 27 décembre 2012 (les Résolutions) dans le cadre du capital autorisé,

les Gérants de l'Actionnaire Commandité ont décidé de réaliser le capital autorisé et d'augmenter le capital social souscrit
d'un montant de sept mille quatre cent quatre-vingt-treize Euro et cinquante-cinq cents (EUR 7.493,55), afin de le porter
du montant de six cent cinquante-quatre mille soixante et un Euro et quatre-vingt cents (EUR 654.061,80) à six cent
soixante-et-un mille cinq cent cinquante-cinq Euro et trente-cinq cents (EUR 661.555,35), par l'émission de quarante-
neuf mille neuf cent cinquante-sept (49.957) Actions de Catégorie C, d'une valeur nominale de quinze Euro Cents (EUR
0,15) chacune, et d'accepter les souscriptions et la libération de ces nouvelles Actions de Catégorie C, par les souscri-
pteurs et pour les montants tels que mentionnés en annexes des Résolutions.

Le paiement du capital souscrit, d'un montant de sept mille quatre cent quatre-vingt-treize Euro et cinquante-cinq

cents (EUR 7.493,55), a été effectué en numéraire, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

V. Suite à cette augmentation de capital, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à six cent soixante et un mille cinq cent cinquante-cinq Euro et trente-

cinq cents (EUR 661.555,35) représenté par un million cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent vingt (1.598.720)
actions ordinaires de catégorie A (ci-après, les Actions de Catégorie A), deux millions sept cent soixante et un mille six
cent quatre-vingt six (2.761.686) actions ordinaires de catégorie B (ci-après, les Actions de Catégorie B), quarante-neuf
mille neuf cent cinquante-sept (49.957) actions ordinaires de catégorie C (ci-après, les Actions de Catégorie C) et six (6)
actions de commandité (ci-après, les Actions de Commandité), toutes d'une valeur nominale de quinze Euro Cents (EUR
0,15) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille cinq cents Euros (EUR 1.500,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

35573

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 janvier 2013. Relation: EAC/2013/1211. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019981/133.
(130024270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Investor Services House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 113.578.

L'an deux mille douze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, instrumen-

tant.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée Investor Services

House S.A. en abrégé NISH, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5 Allée Scheffer, inscrite auprès R.C.S. Luxem-
bourg sous le numéro B 113.578, constituée aux termes d'un acte de scission reçu par le notaire Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 décembre 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 223 du 31 janvier 2006, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître
Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 octobre 2012, non encore publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations, ci-après dénommée la «Société».

L'assemblée est présidée par Maître Esbelta De Freitas, avocat, résidant professionnellement à L-2132 Luxembourg,

20, avenue Marie-Thérèse.

Le président désigne comme secrétaire Maître Louise N'Gapou, avocat, résidant professionnellement à L-2132 Lu-

xembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Matthieu Groetzinger, avocat, résidant professionnellement à

L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.

Le président prie le notaire d'acter que:
I. les actionnaires ici représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence.

Cette  liste  ainsi  que  les  procurations,  une  fois  signées  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  resteront  ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte;

II. toutes les 1.000 (mille) actions et 2.200 (deux mille deux cents) actions préférentielles représentatives de l'intégralité

du  capital  social  d'un  montant  de  2.231.000,-  EUR  (deux  millions  deux  cent  trente  et  un  mille  euros),  sont  dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans qu'il soit nécessaire de justifier de convocation préalable;

III. la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 300.000.000,- EUR (trois cents millions d'euros) par

l'émission de 300.000 (trois cent mille) actions préférentielles sans valeur nominale;

2. Souscription par conversion de toutes les nouvelles actions;
3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social de la Société planifiée;

et

4. Divers.

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 300.000.000,- EUR (trois

cents millions d'euros) par l'émission de 300.000 (trois cent mille) actions préférentielles sans valeur nominale, afin de
porter le capital social de la Société de son montant actuel de 2.231.000,- EUR (deux millions deux cent trente et un mille
euros)  représenté  par  1.000  (mille)  actions  et  2.200  (deux  mille  deux  cents)  actions  préférentielles  au  montant  de
302.231.000,- EUR (trois cent deux millions deux cent trente et un mille euros).

<i>Souscription et libération

Est ensuite intervenue Maître Esbelta De Freitas, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CACEIS

Bank Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5 allée Scheffer, en vertu d'une procuration
donnée le 13 novembre 2012 qui restera annexée aux présentes, aux fins de:

-  souscrire  aux  300.000  (trois  cent  mille)  actions  préférentielles  sans  valeur  nominale  pour  un  montant  total  de

300.000.000,- EUR (trois cents millions d'euros);

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L

U X E M B O U R G

- payer lesdites actions préférentielles par l'apport en nature résultant d'une créance à l'encontre de la Société d'un

montant de 300.000.000,-EUR (trois cents millions d'euros) (ci-après la «Créance»).

<i>Description de l'apport

Le comparant déclare qu'en conformité avec les articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, un rapport a été établi par KPMG Audit Luxembourg, réviseur d'entreprises, ayant son siège social
à Luxembourg, le 13 novembre 2012, qui décrit et évalue la Créance ainsi apportée.

Le comparant produit ce rapport dont la conclusion est la suivante:
«(...) Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the

contribution does not correspond at least to the number and value of the preferred shares, to be issued in consideration.
(...)»

Ce rapport restera annexé à la présente et sera transmis avec elle à l'administration de l'enregistrement.
Dès lors, l'assemblée décide d'accepter ladite souscription et son paiement et d'attribuer en contrepartie à la société

CACEIS Bank Luxembourg, 300.000 (trois cent mille) nouvelles actions préférentielles sans valeur nominale entièrement
libérées.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a décidé de modifier l'article

5 des statuts de la Société comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 302.231.000 (trois cent deux millions deux cent trente et un mille euros),

représenté par:

- 1.000 (mille) actions ordinaires (étant définies comme «Actions Ordinaires»);
- 302.200 (trois cent deux mille deux cents) actions préférentielles (étant définies comme «Actions Préférentielles»);

chacune sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des Actionnaires.
Les actionnaires des Actions Ordinaires (étant définis comme «Actionnaires Ordinaires») et les actionnaires des Ac-

tions Préférentielles (étant définis comme «Actionnaires Préférentiels») sont ensembles définis comme les «Actionnaires».

Tous les droits et obligations attachés à chaque classe d'actions sont définis comme «Branche d'Activité», de manière

que tous les droits et obligations attachés aux Actions Ordinaires sont définis comme «Branche d'Activité A» et tous les
droits et obligations attachés aux Actions Préférentielles sont définis comme «Branche d'Activité B».

La Branche d'Activité A et la Branche d'Activité B seront définies, séparément, par décision unanime de l'assemblée

générale des Actionnaires.

Le capital souscrit de la société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des Actionnaires

statuant comme en matière de modification des présents statuts.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

qui seront chargé en raison de son augmentation de capital, sont estimés à environ 6.450,- EUR (six mille quatre cent
cinquante euros).

<i>Déclaration

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, la séance est levée.
Le notaire instrumentant atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société, ce qu'il a vérifié.

Fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Le document ayant été lu en un langage connu de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil

et domicile, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: DE FREITAS, N'GAPOU, GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54174. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signe): THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020000/100.
(130024244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

35575

L

U X E M B O U R G

LF Hotels Mezzanine S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Leopard Germany Holding 2 S.à.r.l.).

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 155.838.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of January.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

"Leopard Holding Guernsey Ltd", a non-cellular company within the meaning of section 2 (1) (c) of the Companies

(Guernsey) Law 2008 ("the Companies Law"), incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at 1 Le
Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 1WD, being registered with the Guernsey Company Registry under number 50764
and having a share capital of 100 Pound (£100.-); it has been incorporated on August 10 

th

 , 2009,

represented by Bakary Sylla, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on

22 January 2013, (the " Sole Shareholder").

Such proxy, after signed "ne variertur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder of the private limited liability company "Leopard

Germany Holding 2 S.à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at
12, Rue Léandre Lacroix, L-1913 Grand Duchy of Luxembourg, incorporated on September 9th, 2010 pursuant to a deed
of Maitre Joelle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on November 13 

th

 , 2010 n° 2456 (the "Company"),

being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under B 155 838.
The Sole Shareholder has recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to change the name of the Company to "LF Hotels Mezzanine S.à r.l." and consequent amendment to article

4 of the Company's articles of incorporation (the "Articles");

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document the sole resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder changes the name of the Company into "LF Hotels Mezzanine S.à r.l." and consequently amends

article 4 of the Company's Articles to read as follows:

" Art. 4. The Company will have the name of "LF Hotels Mezzanine S.à r.l.""

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at eight hundred fifty euro (EUR 850.-).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq Janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«Léopard HoldingGuernsey Ltd», une société non cellulaire tombant sous l'application de la section 2(1) (c) de la Loi

sur les Sociétés (Guernesey) de 2008, constituée sous la loi de Guernesey, inscrite au Registre des Sociétés de Guernesey
sous le numéro 50674, avec un capital social de 100 Livres (£100.00-), et constituée le 10 Aout 2009,

ici représentée par Bakary Sylla, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg, le 22 Janvier 2013 («l'Associée Unique»).

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

35576

L

U X E M B O U R G

La comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associée de «Leopard Germany Holding 2 S.à r.l.»,

une société à responsabilité limitée, constituée sous la loi du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12,
rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, constituée le 9 Septembre 2010 pardevant Maitre Joëlle Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 13 Novembre 2010 n° 2456
(la «Société»).

L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du nom de la Société en «LF Hotels Mezzanine S.à r.l.». et refonte des statuts de la Société pour refléter

le changement de dénomination sociale.

L'Associée Unique a requis le notaire instrumentant d'acter l'unique résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'Associée Unique change le nom de la Société en «LF Hotels Mezzanine S.à r.l..» et modifie l'article 4 des statuts de

la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 4. La Société prend la dénomination de "LF Hotels Mezzanine S.à r.l.".»

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros (850,-EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. SYLLA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 janvier 2013. Relation: LAC/2013/4461. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020026/85.
(130023848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

LF Hotels Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Leopard Germany Property Genthin S.à r.l.).

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 165.946.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of January.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

"LF Hotels Mezzanine S.àr.l.," a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office

at 12, Rue Léandre Lacroix, L-1913 Grand Duchy of Luxembourg, incorporated on September 9 

th

 , 2010 pursuant to a

deed of Maitre Joelle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations on November 11 

th

 , 2010, n°

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under section B number

155.838.

Here represented by Bakary Sylla, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 22 January

2013, (the "Sole Shareholder").

Such proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder of the private limited liability company established

in Luxembourg, under the name of "Leopard Germany Property Genthin S.à r.l.", with registered office at 12, Rue Léandre

35577

L

U X E M B O U R G

Lacroix, L-1913 Grand Duchy of Luxembourg, incorporated on November 22 

nd

 , 2011 pursuant to a deed of Maitre

Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on February 17 

th

 , 2012 n° 430 (the "Company"),

being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies of Luxembourg under section B number

165 946.

The Sole Shareholder has recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to change the name of the Company to LF Hotels Acquisition S.à r.l. and consequent amendment to article

1 of the Company's articles of incorporation (the "Articles");

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document the sole resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder changes the name of the Company into "LF Hotels Acquisition S.à r.l." and consequently amends

article 1 of the Company's Articles to read as follows:

" Art. 1. The Company will have the name of "LF Hotels Acquisition S.à r.l.""

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at eight hundred fifty euro (EUR 850.-).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq Janvier.
Pardevant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«LF Hotels Mezzanine S.àr.l.» une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 12, rue Léandre Lacroix,

L-1913 Luxembourg, constituée le 9 Septembre 2010 par devant Maitre Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C., Recueil des Sociétés et Associations le 11 Novembre 2010, n° 430,

ici représentée par Bakary Sylla, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 22 Janvier 2013 («l'Associée Unique»).

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associée de «Leopard Germany Property Genthin

S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg,
constituée le 9 Septembre 2010 par devant Maitre Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C., Recueil des Sociétés et Associations le 11 Novembre 2010 numéro 430 («Société»).

L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement du nom de la Société en «LF Hotels Acquisition S.à r.l.». et refonte des statuts de la Société pour

refléter le changement de dénomination sociale.

L'Associée Unique a requis le notaire instrumentant d'acter l'unique résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'Associée Unique change le nom de la Société en «LF Hotels Acquisition S.à r.l..» et de modifie l'article 1 des statuts

de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  La Société prend la dénomination de " LF Hotels Acquisition S.à r.l. ".»

35578

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros (850,-EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. SYLLA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 janvier 2013. Relation: LAC/2013/4462. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020027/87.
(130023813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Lion Retail Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8281 Kehlen, 51, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 159.001.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of November.
Before, Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

Delhaize Group SA/NV, a public limited liability company incorporated under the laws of Belgium, having its registered

office at 53, rue Osseghem, 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Belgium, registered with the trade and company register of
Brussels under number 0402.206.045 (the Sole Shareholder);

here represented by Me Julien Leclère, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 13

November 2012.

Delhaize Group SA/NV, aforementioned is the Sole Shareholder of Lion Retail Holding S.àr.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 51, rue d'Olm, Z.I., L-8281 Kehlen, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.001, in-
corporated by a deed of Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains dated 31 January 2011 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C) dated 13 May 2011, under number 996, whose
articles of association have been amended for the last time on 29 June 2012 by way of a deed of the undersigned notary,
published in the Mémorial C dated 31 July 2011, under number 1902, (the Company).

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of four hundred thirty two

million six hundred thousand euro (EUR 432,600,000) to bring it from its present amount of one billion eighty six million
euro (EUR 1,086,000,000) to one billion five hundred eighteen million six hundred thousand euro (EUR 1,518,600,000)
by the issuance of four hundred thirty two million six hundred thousand (432,600,000) new shares with a par value of
one euro (EUR 1) each and having the same rights as the already existing shares.

<i>Subscription and payment

Delhaize Group SA/NV, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for four hundred thirty two

million six hundred thousand (432,600,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, all fully paid-up
by way of a contribution in cash in the amount of four hundred thirty two million six hundred thousand euro (EUR
432,600,000), allocated in full to the share capital of the Company. The amount of four hundred thirty two million six
hundred thousand euro (EUR 432,600,000) is from now at the disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary by a bank certificate.

35579

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company, which

shall henceforth be read as follows:

" 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at one billion five hundred eighteen million six hundred thousand euro

(EUR 1,518,600,000) represented by one billion five hundred eighteen million six hundred thousand (1,518,600,000) shares
in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately six thousand three
hundred eighty euros (EUR 6.380,-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said person appearing signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

Delhaize Group SA/NV, une société anonyme de droit belge ayant son siège social sis à 53, rue Osseghem, 1080

Molenbeek-Saint-Jean, Belgique, inscrite à la banque Carrefour des entreprises de Bruxelles sous le numéro 0402.206.045
(l'Associé Unique),

ici représentée par Maître Julien Leclère, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13 novembre

2012

Delhaize Group SA/NV, pré-mentionnée, est l'Associé Unique de la société Lion Retail Holding S.àr.l., une société à

responsabilité limitée ayant son siège social sis au, 51, rue d'Olm, Z.I., L-8281 Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.001, constituée par un acte notarié de Maître
Roger Arrensdorff, notaire de résidence sis à Mondorf-les-Bains, daté du 31 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (Mémorial C), le 13 mai 2011, sous le numéro 996 et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois en date du 29 juin 2012 par un acte du notaire soussigné, publié le 31 juillet 2012 au Mémorial C, sous le
numéro 1902 (la Société).

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce

qui suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent trente-deux millions

six cent mille euros (EUR 432.600.000) afin de le porter de son montant actuel de un milliard quatre-vingt-six millions
euros (EUR 1.086.000.000) à un milliard cinq cent dix-huit millions six cent mille euros (EUR 1.518.600.000) par l'émission
de quatre cent trente-deux millions six cent mille (432.600.000) nouvelles parts sociales, ayant chacune une valeur no-
minale d'un euro (EUR 1) et ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, Delhaize Group SA/NV, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à

quatre cent trente-deux millions six cent mille (432.600.000) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune, et de les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de quatre cent trente-
deux millions six cent mille euros (EUR 432.600.000) qui sera affecté en intégralité au capital social de la Société. Le
montant de quatre cent trente-deux millions six cent mille euros (EUR 432.600.000) est à la disposition de la Société,
preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

35580

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

« 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à milliard cinq cent dix-huit millions six cent mille euros (EUR 1.518.600.000), représenté

par un milliard cinq cent dix-huit millions six cent mille (1.518.600.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de six mille trois cent quatre-vingt euros (EUR 6.380,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie

comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: LECLERE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54171. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signe): THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020029/114.
(130024245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Magic Sound S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4645 Differdange, 137, rue de Pétange.

R.C.S. Luxembourg B 69.164.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le dix-huit janvier
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1.- Madame Suzanne BRAUERS, instructrice de natation, née à Brunssum, Pays-Bas, le 15 juin 1977, demeurant à L-4684

Differdange, 3, rue Batty Weber,

2.- Monsieur Jérôme THIELEN, employé CFL, né à Luxembourg, le 1 

er

 mai 1971, demeurant à L-6675 Mertert, 14,

rue Widderbierg,

3.- Monsieur Pascal DALEIDEN, salarié, né à Luxembourg, le 3 octobre 1972, demeurant à L-6783 Grevenmacher, 27,

Op der Heckmill,

4.- Monsieur Aloyse BIRLENBACH, instructeur de natation, né à Luxembourg, le 6 octobre 1965, demeurant à L-4645

Niedercorn, 137, route de Pétange.

Mention est faite ici que les comparants sub 1.- à 3.- sont ici tous représentés par Monsieur Aloyse BIRLENBACH,

préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date du 16 janvier 2012, laquelle procuration, après
avoir été signée «ne varietur» par son porteur et le notaire instrumentant, restera annexée au présente acte pour être
formalisée avec celui.ci.

Lesquels comparants ont déclaré ce qui suit:
qu'il sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée dénommée MAGIC SOUND S.à r.l., ayant

son  siège  social  à  L-4645  Differdange,  137.  Rue  de  Pétange,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  André
SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 30 mars 1999, publié au Mémorial C no 451 en date
du 15 juin 1999;

que les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 28 septembre 2001, publié au Mémorial C no

257 en date du 15 février 2002;

35581

L

U X E M B O U R G

que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euro (€ 12.394,68),

divisé en cinq cent (500) parts sociales sans indication de valeur nominale;

que ladite société n'a plus d'activités depuis le 1 

er

 janvier 2008;

que les associés, qui se sont désignés liquidateurs de ladite société, ont décidé en conséquence la dissolution et la

liquidation de la prédite société;

qu'ils se déclarent investis de tout l'actif de la société;
qu'il n'existe à leur connaissance aucun passif à charge de la société et qu'ils s'engagent expressément à régler tout

passif éventuel;

que partant la société est à considérer comme définitivement dissoute et liquidée;
que les livres et documents comptables de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

domicile privé de Monsieur Aloyse BIRLENBACH.

<i>Frais

Les frais en rapport avec le présent acte resteront à charge des associés.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé l'acte avec Nous notaire.

Signé: Birlenbach, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 janvier 2013. Relation: EAC / 2013 / 1188. Reçu soixante-quinze euros.

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020083/53.
(130023727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Panthéon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 40.560.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Stéphane WEYDERS, Directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société STRAELLINGTON NOMINEE LTD, ayant son siège social à

Trident Chambers, Road Town Tortola, British Virgin Islands, enregistrée sous le numéro 97891,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 21 décembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
-  que  la  société  PANTHEON  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-1930  Luxembourg,  55,  Avenue  de  la  Liberté,  a  été

constituée suivant acte notarié en date du 4 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
479, page 22959 et suivantes. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte d'assemblée générale des
actionnaires sous seing privé contenant conversion du capital social en euro, en date du 21 août 2001, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1028 du 17 novembre 2 001;

- que le capital social de la société «PANTHEON S.A.» s'élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six

euros et soixante neuf cents (30.986,69.- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées;

- que STRAELLINGTON NOMINEE LTD, précitée, étant devenu seule propriétaire de toutes les actions et qu'elle

déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société PANTHEON S.A.;

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

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U X E M B O U R G

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 15 décembre

2012, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 15 décembre 2012 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-193 0 Luxembourg,

55, Avenue de la Liberté.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement MILLE EUROS (EUROS 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses noms, prénom

usuels, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire,

Signé: S. WEYDERS, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2013. Relation: LAC/2013/374. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020167/59.
(130023905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Saracen Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 132.909.

L'an deux mille douze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme

«SARACEN PARTNERS» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 132.909, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 19 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2694 du 23 novembre 2007. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Amélie BURUS, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

35583

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U X E M B O U R G

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l'article deux, premier alinéa des statuts. Insertion de la possibilité pour
le conseil d'administration de transférer le siège à l'intérieur de la commune;

2. Suppression des dispositions relatives au capital autorisé à l'article cinq (5) des statuts;
3. Mise à jour des statuts afin d'y intégrer les modifications apportées par la loi du 25 août 2006 à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales;

4. Acceptation de la démission de M. Romain Thillens, administrateur démissionnaire, décharge et nomination de son

remplaçant;

5. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat. De plus, l'Assemblée générale décide
de formaliser le pouvoir donné au conseil d'administration (ou à l'administrateur unique, le cas échéant) de transférer le
siège social à l'intérieur de la commune.

En conséquence, et avec même effet, l'article deux (2), premier alinéa des statuts de la société est modifié, lequel aura

désormais la teneur suivante:

Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.
L'adresse du siège social peut être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d'administration

ou de l'administrateur unique le cas échéant.»

<i>Deuxième résolution

Le délai fixé dans le cadre du capital autorisé étant expiré, l'Assemblée Générale décide de supprimer les dispositions

relatives au capital autorisé à l'article cinq (5) des statuts.

En conséquence, les cinquième, sixième, septième et huitième alinéas de l'article cinq (5) des statuts sont supprimés.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'adapter les statuts de la Société en tenant compte des modifications apportées à la loi

du 10 août 1915 par la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'Assemblée Générale décide de supprimer la seconde phrase de l'article onze (11 ) des statuts

subordonnant la délégation à un administrateur à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Romain THILLENS de son

mandat d'administrateur de la Société et lui donne pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce
jour.

En remplacement, l'assemblée générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Marc LIBOUTON, né le 19

février 1971 à Libramont (Belgique), résidant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché
de Luxembourg. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle de l'an 2013.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-L. SCHUL, A. BURUS, D. MATTUCCI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17061. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013020250/74.
(130024208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

35584

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U X E M B O U R G

Solutex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 30.453.

L'an deux mille douze, le vingt-quatre décembre,
par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLUTEX S.A., ayant son

siège social à L-2721 Luxembourg, 5, rue Weicker, R.C.S. Luxembourg section B numéro 30453, constituée suivant acte
notarié en date du 22 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 83 du
1 

er

 avril 1989 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 28 février 2008, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 924 du 15 avril 2008.

L'assemblée est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz- Page, employé privé, avec adresse

professionnelle à Mondorf-les-Bains.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Karola Böhm, employée

privée, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que l'intégralité du capital social, divisé en 45.000 (quarante-cinq

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, est représentée à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la désignation de valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de

EUR 1.125.000,- (un million cent vingt-cinq mille euros) à EUR 1.625.000,- (un million six cent vingt-cinq mille euros) sans
émission d'actions nouvelles, entièrement libérées par un apport en numéraire.

3. Réduction du capital social de EUR 1.300.000,- (un million trois cent mille euros) pour le ramener de EUR 1.625.000,-

(un million six cent vingt-cinq mille euros) à EUR 325.000,- (trois cent vingt-cinq mille euros) par apurement de pertes à
due concurrence.

4. Modification afférente de l'article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 45.000 (quarante-cinq mille) actions repré-

sentatives du capital social.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) le capital social pour le porter de son montant

actuel de EUR 1.125.000,- (un million cent vingt-cinq mille euros) à EUR 1.625.000,- (un million six cent vingt-cinq mille
euros) sans émettre d'actions nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue la société de droit néerlandaise Fashion Shop International N.V., ayant son siège social à De

Boelelaan 7, NL-1083 HJ Amsterdam, immatriculée au KvK Amsterdam sous le numéro 301024340000,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée à Amsterdam et Luxembourg en

date des 13 et 19 décembre 2012 et qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps,

qui déclare souscrire l'augmentation du capital et la libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès

maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant par la présentation d'un document bancaire.

Le notaire instrumentant déclare avoir constaté la souscription et la libération intégrale de l'augmentation du capital.

35585

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de EUR 1.300.000,- (un million trois cent mille euros) pour le ramener

de EUR 1.625.000,- (un million six cent vingt-cinq mille euros) à EUR 325.000,- (trois cent vingt-cinq mille euros) par
apurement de pertes à due concurrence.

La preuve de l'existence des pertes réalisées au 31 décembre 2011 a été donnée au notaire instrumentant par la remise

d'un bilan arrêté à cette date dûment approuvé par l'assemblée générale annuelle en date du 27 avril 2012, lequel bilan
reste annexé au présent acte.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui, précèdent, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 325.000,- (trois cent vingt-cinq mille euros) représenté par 45.000 (quarante-

cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.40 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Stolz-Page, K. Bôhm, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 2012, REM/2012/1762. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020274/78.
(130023996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Technipose, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 102, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 165.133.

L'an deux mil treize, le vingt-cinquième jour de janvier.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Cyrille Schneider, né le 14 mai 1968 à Longeville Les Metz (France), demeurant au 6-A, rue de la Gare,

L-3236 Bettembourg;

2) Monsieur Claude Zenner, né le 27 août 1965 à Clervaux, demeurant au 30, Cité Am Wenkel, L-8086 Bertrange; et
3) IMMOPRO-INVEST, S. à r.l., avec siège social au 33 rue Langheck, L - 5854 Alzingen, inscrite au Registre de Com-

merce de Luxembourg sous la section B et le numéro 119818, ici représentée par son gérant unique Monsieur Paul Koch,
demeurant professionnellement au 33 rue Langheck, L - 5854 Alzingen.

Les comparants sub 1) et 2) déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée TECHNIPOSE, S. à

r.l. avec siège social au 102, route d'Arlon, L - 8210 Mamer, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro 165133, constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg, en date
du 1 

er

 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 119 du 14 janvier 2012 (la Société).

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire afin de constater ce qui suit:
Monsieur Claude Zenner, préqualifié, déclare par les présentes céder les 100 (cent) parts sociales qu'il détient dans la

Société, à Monsieur Cyrille Schneider, préqualifié, lequel ici présent et ce acceptant, au prix global convenu entre parties,
ce dont quittance, hors la comptabilité du notaire.

Ensuite,  Monsieur  Cyrille  Schneider,  préqualifié,  déclare  par  les  présentes  céder  250  (deux  cent  cinquante)  parts

sociales qu'il détient dans la Société, à IMMOPRO-INVEST, S. à r.l., préqualifiée, laquelle ici représentée par son gérant
unique comme dit ci-avant et ce acceptant, au prix global convenu entre parties, ce dont quittance, hors la comptabilité
du notaire.

35586

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U X E M B O U R G

Ensuite, Monsieur Claude Zenner et Monsieur Cyrille Schneider tous deux préqualifiés, agissant en leur qualité de

gérants (respectivement technique et administratif) de la Société déclarent ratifier la susdite cession de parts sociales au
nom de la Société, conformément à l'article 1690 du code civil.

Sur ce, Monsieur Cyrille Schneider, prédit et IMMOPRO-INVEST, S. à r.l., préqualifiée, agissant en tant que seuls

associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent que la répartition des parts sociales de la Société est dorénavant comme suit:

1. Monsieur Cyrille Schneider, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. IMMOPRO-INVEST, S. à r.l., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

<i>Deuxième résolution

Les associés actent et acceptent avec effet immédiat la démission de Monsieur Claude Zenner, précité en sa qualité

de gérant technique.

<i>Troisième résolution

Les associés confirment que Monsieur Cyrille Schneider, précité est dès lors le gérant unique de la Société pour une

durée indéterminée.

Monsieur Cyrille Schneider, précité n'a donc plus le titre de gérant administratif mais bien celui de gérant unique.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d'étendre l'objet social de la Société aux travaux de rénovations d'immeubles et aux petits travaux

d'entretien intérieur ou extérieur d'immeubles tels que notamment les travaux de jardinage, d'électricité, de peinture, et
de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente en général, l'achat et la vente de meubles de cuisine et de living y

inclus tous accessoires et autres, la livraison, le montage, la pose et l'aménagement de cuisines et de meubles préfabriqués.

En outre la société pourra effectuer tous travaux de rénovations d'immeubles ainsi que les petits travaux d'entretien

intérieur et extérieur d'immeubles tels que jardinage, électricité, peinture, etc.

La société pourra accomplir toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200 (mille deux cents euros).

<i>Pouvoirs

Les  personnes  comparantes,  agissant  dans  un  intérêt  commun,  donne  par  la  présente  pouvoir  à  tout  clerc  et/ou

employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute
(s) de frappe(s)) au présent acte.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute nouvelle activité commerciale de la

Société eu égard à l'extension de l'objet social, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne
et due forme y relatif, ce qui est expressément reconnu par les comparants

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Cyrille Schneider, Claude Zenner, Paul Koch, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 janvier 2013. LAC / 2013 / 4500. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020305/75.
(130023825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

35587

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U X E M B O U R G

YAPITAL Financial A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 167.278.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, den achtzehnten Januar.
Vor der unterzeichnenden Maître Martine SCHAEFFER, Notarin mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum

Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft deutschen Rechts Yapital GmbH, mit Sitz Am Stadtrand 54, D-22047 Hamburg, eingetragen im Han-

delsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 117675,

hier vertreten durch Herrn Matthias SCHMIDT, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschrift-

lichen Vollmacht, rechtsmäßig ausgestellt durch Herrn Andreas TIEMANN, Geschäftsführer, und Herrn Herrn Michael
MAAS, Prokurist, in Hamburg am 4. Januar 2013.

Die vorbenannte Vollmacht bleibt, nachdem sie von dem Bevollmächtigten und der amtierenden Notarin "ne varietur"

unterzeichnet wurde, der vorliegenden Urkunde zum Zweck der Registrierung beigefügt.

Die erschienene Partei, vertreten wie zuvor erläutert, bat die unterzeichnenden Notarin, Nachfolgendes auszuführen:
Die erschienene Partei ist die Alleinaktionärin von der Gesellschaft YAPITAL Financial A.G., eine Aktiengesellschaft

("société anonyme"), gegründet nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburgs, mit Gesellschaftssitz in 5, rue
Goethe, L-1637 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 167.278
(die "Gesellschaft"). Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin am
1. März 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 969 vom 14. April 2012. Die
Gesellschaftssatzung wurde abgeändert durch Urkunde der unterzeichnenden Notarin vom 13. Juli 2012, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2104 vom 24. August 2012.

Die Alleinaktionärin, vertreten wie vorbezeichnet, in ihrer Eigenschaft als Alleinaktionärin der Gesellschaft, ersuchte

die Notarin, ihre folgenden Beschlüsse festzustellen:

<i>Erster Beschluss

Die Alleinaktionärin beschloss, das Grundkapital der Gesellschaft um dreihundertfünfzigtausend Euro (350.000.- EUR)

anzuheben, um es von seinem derzeitigem Betrag von einer Million hundertfünfzigtausend Euro (1.150.000.- EUR), ein-
geteilt in hundertfünfzehntausend (115.000) Aktien mit einem Nennwert von jeweils zehn Euro (10.- EUR), auf den Betrag
von einer Millionen fünfhunderttausend Euro (1.500.000.- EUR) durch die Ausgabe von fünfunddreißigtausend (35.000)
neuen Aktien mit einem Nennwert von jeweils zehn Euro (10.- EUR) zu erhöhen, wobei diese neuen Aktien über dieselben
Rechte und Verpflichtungen verfügen, wie die bereits bestehenden Aktien.

Die fünfunddreißigtausend (35.000) neuen Aktien werden ausgegeben zusammen mit einem Emissionsagio in Höhe

von vier Millionen sechshundertfünfzigtausend Euro (4.650.000.- EUR).

<i>Zeichnung - Einzahlung

Daraufhin erklärte die Gesellschaft Yapital GmbH, vertreten wie zuvor genannt, die fünfunddreißigtausend (35.000)

neu ausgegebenen Aktien zu zeichnen und zusammen mit einem Emissionsagio vollständig einzubezahlen im Wege einer
Bareinlage in Höhe von fünf Millionen Euro (5.000.000.- EUR).

Daraufhin beschloss die Alleinaktionärin die vorgenannte Zeichnung und Einzahlung anzunehmen und fünfunddreißig-

tausend (35.000) neue und vollständig einbezahlte Aktien an die Alleinaktionärin auszugeben und dieser zuzuteilen.

Der Nachweis der Einzahlung des Betrages in Höhe von fünf Millionen Euro (5.000.000.- EUR) wurde gegenüber der

Notarin in Form eines Bankzertifikates erbracht, welche Notarin feststellt, dass die Bedingungen des Artikels 26 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorausgegangenen Beschlusses wird Artikel 6, Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft neugefasst und lautet

fortan wie folgt:

" Art. 6. Kapital und Aktien. (Absatz 1). Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt eine Millionen fünfhunderttausend

Euro (1.500.000.- EUR) und ist eingeteilt in hundertfünfzigtausend (150.000) Aktien mit einem Nennwert von je zehn
Euro (10.- EUR)."

<i>Dritter Beschluss

Aus dem Betrag des Emissionsagios werden fünfunddreißigtausend Euro (35.000.- EUR) der gesetzlichen Rücklage der

Gesellschaft zugeführt.

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U X E M B O U R G

<i>Kosten

Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Nebenkosten jeglicher Art, die der Gesellschaft durch die hier vorliegende

Urkunde entstanden sind, werden auf ungefähr dreitausendachthundert Euro (3.800.- EUR) geschätzt.

<i>Erklärung

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung, hat der Bevollmächtigte, handelnd wie vorerwähnt, zusammen mit der beurkundenden Notarin die

vorliegende Urkunde unterschreiben.

Signé: M. Schmidt et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 janvier 2013. Relation: LAC/2013/3017. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020364/69.
(130023709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Zadig Gestion (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.248.

RECTIFICATIF

L'an deux mille treize, le vingt-trois janvier.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

S'est réunie l'assemblée générale rectificative des actionnaires de la société anonyme «Zadig Gestion (Luxembourg)

S.A.», (ci-après dénommée la "Société"), avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, Boulevard du Prince Henri, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 154.248,

L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne LAUER, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 3, rue Nicolas Welter.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,

3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale est uniquement tenue pour rectifier une erreur matérielle dans la création et

l'émission de nouvelles actions avec et sans droit de vote de l'assemblée générale extraordinaire tenue par devant le
notaire instrumentant en date du 31 janvier 2011, enregistré à Grevenmacher, le 9 février 2011. Relation GRE/2011/646,
déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en date du 11 mars 2011, sous la référence 110040810
et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1174 du 1 

er

 juin 2011.

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux au moment

de l'assemblée générale du 31 janvier 2011, ont portés sur une liste de présence et les procurations des actionnaires et
souscripteurs de nouvelles actions sont restées annexées à l'acte du 31 janvier 2011 et enregistré avec ce dernier.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide changer la formulation de la troisième résolution de l'assemblée générale extraordinaire

du 31 janvier 2011 pour lui donner la teneur suivante:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (125.000,-EUR) à cinq cent mille euros (500.000,-
EUR) par la création et l'émission de sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de cinquante
euros (50,-EUR) chacune, dont trois mille cinq cents (3.500) actions ordinaires disposant d'un droit de vote et quatre
mille (4.000) actions préférentielles, sans droit de vote, donnant droit à un dividende préférentiel

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la rubrique «Souscription et Payement» de l'assemblée générale extraordi-

naire tenue par devant le notaire instrumentant en date du 31 janvier 2011, pour lui donner la teneur suivante:

«Est intervenu:
Monsieur Laurent SAGLIO, né à Carcassonne (France), le 22 avril 1962,demeurant à W11 2NB Londres, 6, Stanley

Crescent, (Royaume-Uni), ici dûment représenté par Monsieur Max MAYER, préqualifié, en vertu d'une procuration
spéciale lui délivrée.

Monsieur Laurent SAGLIO, préqualifié, représenté comme ci-avant, déclare souscrire trois mille cinq cents (3.500)

actions nouvelles avec droit de vote, et deux mille (2.000) actions sans droit de vote, donnant droit à un dividende
préférentiel ayant chacune une valeur nominale de cinquante euros (50,-EUR) et les libérer par apport en nature tel que
détaillé dans le rapport pour un montant de deux cent soixante-quinze mille euros (275.000,-EUR).

Monsieur Vincent STEENMAN, homme d'affaires, né à Bordeaux, France, le 7 août 1980, demeurant à 20 D Queen's

Gate Place, Londres SW7 5NY, (Royaume Uni), ici dûment représenté par Monsieur Max MAYER, préqualifié, en vertu
d'une procuration spéciale lui délivrée

Monsieur Vincent STEENMAN, représenté comme ci-avant, déclare souscrire mille (1.000) actions sans droit de vote,

donnant droit à un dividende préférentiel nouvelles d'une valeur nominale de cinquante euros (50,-EUR) chacune, et les
libérer par apport en nature tel que détaillé dans le rapport pour un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR).

La Société PCCA Advisory Limited, «Private Company Limited by Shares» créée le 4 mars 2010 au Royaume Uni,

ayant son siège social au 38, Jermyn Street, SW1Y 6DN Londres, (Royaume Uni), ici dûment représentée par Monsieur
Max MAYER, préqualifié, en vertu d'une procuration spéciale lui délivrée.

PCCA Advisory Limited, préqualifiée, représentée comme ci-avant, déclare souscrire mille (1.000) actions sans droit

de vote, donnant droit à un dividende préférentiel nouvelles d'une valeur nominale de cinquante euros (50,-EUR) chacune,
et les libérer par apport en nature tel que détaillé dans le rapport pour un montant de cinquante mille euros (50.000,-
EUR).

Conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales un rapport d'évaluation a été

établi par Audit et Compliance S.àr.l., réviseur d'entreprises, ayant son siège social à 85, rue des romains L-8041 Strassen,
sous la signature de Mr Cyril LAMORLETTE, reviseur d'entreprises, daté du 21 Janvier 2011, dans lequel les apports ont
été décrites et évaluées et dont la conclusion est la suivante:

"Sans remettre en cause notre conclusion, nous attirons votre attention sur le fait que:
- l'actif net de la Société tel qu'il ressort du bilan intérimaire au 21 janvier 2011 est négatif;
- nous avons porté ces observations à l'attention des Apporteurs et ceux-ci nous ont confirmé par écrit qu'ils en

mesurent pleinement et en acceptent toutes les conséquences;

- les Apporteurs nous ont en particulier confirmé par écrit qu'ils acceptent entre autres conséquences de ce qui

précède celle de se voir recevoir des actions représentatives du capital d'une société dont l'actif net est négatif.

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

Apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de Zadig Gestion (Luxembourg) S.A.
à émettre en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'augmentation de capital de la Société, conformément au mandat

qui nous été donné et aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable.

Ce rapport restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d'enregistrement.»

DONT ACTE, fait et passé Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Anne LAUER, Max MAYER, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 février 2013. Relation GRE/2013/528. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 07 février 2013.

Référence de publication: 2013020365/88.
(130024147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

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U X E M B O U R G

AI Chem (Luxembourg) Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 173.550.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

“AI Chem (Luxembourg) Intermediate S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies under number B 171.968 (the “Principal”),

represented by Ms. Linda Harroch, lawyer, residing in Howald, Luxembourg (the “Proxy”) acting as a special proxy of

by virtue of a proxy under private seal given on 30 January 2013 which, after having been signed “ne varietur” by the
appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities.

The proxy, acting in the said capacity, has requested the notary to state:
I.- That AI Chem (Luxembourg) Finance S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 173.550, has been incorporated by a deed of the undersigned notary on
5 December 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation
have not been amended.

II.- That the subscribed share capital of AI Chem (Luxembourg) Finance S.à r.l. amounts currently twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.

III.- That the Principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standings of AI

Chem (Luxembourg) Finance S.à r.l. (the “Company”).

IV.- That the Principal holds all the shares of the Company and that as a sole shareholder declares explicitly to proceed

with the dissolution of the Company.

V.- That the Principal, being sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder; with the result

that the liquidation of the Company is to be considered closed.

VI.- That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
VII.- That the Principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the offices of the

dissolved Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above named

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, said proxyholder, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

«AI Chem (Luxembourg) Intermediate S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois

luxembourgeoises ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.968 (le «Mandant»);

représenté par Madame Linda Harroch, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg (le «Mandataire») agissant en sa

qualité de mandataire spécial en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 30 janvier 2013, laquelle, après
avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistré avec lui.

35591

L

U X E M B O U R G

Le Mandataire, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et

constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée AI Chem (Luxembourg) Finance S.à r.l. est une société à responsabilité limitée,

ayant  son  siège  social  au  2-4,  rue  Beck,  L-1222  Luxembourg,  Grand-Duché  du  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.550, a été constituée suivant un acte reçu par le notaire
soussigné en date du 5 décembre 2012, non encore publié au Mémorial C recueil des Sociétés et Associations. Les statuts
de la Société n'ont pas été modifiés depuis.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée AI Chem (Luxembourg) Finance S.à r.l., prédésignée,

s'élève actuellement à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales, d’une valeur d’un euro (EUR 1,-) chacune.

III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

AI Chem (Luxembourg) Finance S.à r.l. (la «Société»).

IV.- Que le Mandant est le propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique il

déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.

V.- Que le Mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en tant qu'associé unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique; de sorte que la

liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans aux bureaux de la Société.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 février 2013. Relation: EAC/2013/1639. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013020402/90.
(130024238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Cardea International Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 155.456.

In the year two thousand thirteen, on the first of February
Before us, Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

CARDEA INTERNATIONAL LTD, a limited company incorporated and organised under the laws of the Republic of

Seychelles under number 077478, with registered office address at Global Gateway 2424, rue de la Perle, Providence,
Mahé, Seychelles.

here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Vienna on 31 January 2013;

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has exposed to the undersigned notary that:
The public limited company “CARDEA INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A.”, (the “Company”), having its regis-

tered  office  address  at  L-2540  Luxembourg,  15,  rue  Edward  Steichen,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and
Company Register, section B, under number 155.456, incorporated on September 9 

th

 , 2010 pursuant to a deed of Maître

Martine SCHAEFFER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 2285 on October 26 

th

 , 2010.

35592

L

U X E M B O U R G

That the appearing party, as represented above, is the sole shareholder of the Company and has taken the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office of the Company from L-2540 Luxembourg, 15, rue

Edward Steichen to the following address: L-8308 Capellen, 75, Parc d’activitès with immediate effect.

<i>Second resolution

Further to the first resolution above, the sole shareholder resolves to amend article 2 first paragraph of the articles

of association of the Company so that it shall henceforth be read as follows in in its English version:

“The Company will have its registered office in Mamer/Capellen".

<i>Costs

The amount of the expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present

deed are estimated to about seven hundred Euros (EUR 700.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The  undersigned  notary  who  UNDERSTANDS  and  speaks  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le premier février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU

CARDEA INTERNATIONAL LTD, une société anonyme établie aux Seychelles sous le numéro 077478, ayant son

siège social à Global Gateway 2424, rue de la Perle, Providence, Mahé, Seychelles

Ici dûment représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement au 15, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne variatur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour lui être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, agissant par son représentant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

Que  la  société anonyme «CARDEA  INTERNATIONAL  MANAGEMENT S.A.», (la  «Société»),  avec  siège  social à

L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 155.456, a été constituée suivant acte reçu par par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 9 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 26 octobre
2010 numéro 2285.

Que la partie comparante, représentée comme dit avant, est la seule associée actuelle de la Société et qu’elle a pris,

par son représentant, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen à

l’adresse suivante L-8308 Capellen, 75, Parc d’activités avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 2 alinéa premier des statuts de la Société

afin de lui donner la teneur suivante:

«Le siège de la Société est établi dans la commune de Mamer/Capellen».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros (EUR 700,-)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

35593

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le Notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et à la partie comparante, ladite partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 4 février 2013. Relation: LAC/2013/5172. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2013020485/83.
(130024525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Glamsi Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 26, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 174.997.

STATUTS

L’an deux mil treize, le trente et unième jour de janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné

ONT COMPARU:

1) Monsieur Gaetano ORLANDO, cuisinier, né le 16 novembre 1979 à Tricase (Italie), demeurant à B-6780 Turpange,

53, rue Belle Vue;

et 2) Madame Irma DI FELICE, cuisinière, née le 7 mai 1974 à Arlon, demeurant à B-6780 Turpange, 53, rue Belle Vue;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration et d’un débit de boissons alcooliques

et non-alcooliques.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de “GLAMSI SARL”.
L’exploitation de l’activité commerciale se fait sous l’enseigne commerciale “IL VAGABONDO”.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Hobscheid.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales, d'une valeur de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

35594

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Le ou les gérants sont nommés par les associés, fixant la durée de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à

tout moment révocable(s) par les associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises

que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale des

associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2013.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Monsieur Gaetano ORLANDO, précité, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Madame Irma DI FELICE, précitée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total parts sociales: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à mille cent Euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Madame Irma DI FELICE, précitée, est nommée gérante technique pour une durée indéterminée.
2) Monsieur Gaetano ORLANDO, précité, est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée.
3) La société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant technique

dans le domaine technique et par la signature individuelle du gérant administratif dans le domaine administratif.

4) La société aura son siège social à L-8372 Hobscheid, 26, Grand-Rue.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, ceux-ci doivent être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

35595

L

U X E M B O U R G

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Gaetano Orlando, Irma Di Felice, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 1 

er

 février 2013. LAC/2013/4939. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020596/103.
(130024679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

IFC Aviation Capital International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 26.600,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 174.390.

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of the month of January.
Before the undersigned Maitre Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Ilyushin Finance Co., a company incorporated under the law of Russia, having its registered office at Tsiolkovskogo

Street 18a, Voronezh, 394029, Russian Federation, registered with the Uniform state register of legal entities of Russian
Federation under number 1033600042332.

Here represented by Mrs. Sofia Da Chao-Condo Afonso, private employee, residing professionally at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "IFC Aviation Capital International S.à r.l.", a private limited liability

company, with registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under process
of registration with the Luxembourg Trade Register (the "Company") incorporated following a deed of Maître Francis
Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on December 18, 2012, not published yet in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Such appearing party representing the whole corporate capital requests the notary to act that:

<i>First resolution

The currency of the share capital is changed, with effect as of the date of the deed, from Euro (EUR) into United States

Dollars (USD) at the exchange rate as of December 28, 2012 (i.e. EUR 1/USD 1.33) so that the share capital amounts to
twenty-six thousand six hundred United States Dollars (USD 26,600) represented by twenty-six thousand six hundred
(26,600) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1).

<i>Second resolution

The article 5, first paragraph, of the articles of association of the Company is modified and shall now read as follows:

" 5.1. The corporate capital is set at twenty-six thousand six hundred United States Dollars (USD 26,600), represented

by twenty-six thousand six hundred (26,600) corporate units in registered form, having a par value of one United States
Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges to be borne by the present deed are estimated at one thousand two hundred

Euro (EUR 1,200.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by an French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

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WHEREOF, The present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuvième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Comparaît:

Ilyushin Finance Co., une société constituée sous les lois de la Fédération de Russie, ayant son siège social à, Tsiol-

kovskogo Street 18a, Voronezh, 394029, Russie, enregistrée au «Uniform state register of legal entities» de Russie sous
le numéro 1033600042332.

Ici représentée par Mme Sofia Da Chao-Conde Afonso, employée privée, demeurant professionnellement à 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l'associé unique de la société «IFC Aviation Capital International S.à r.l.», une société à respon-

sabilité limité ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours
d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la "Société"), constituée suivant un acte
notarial par devant Maître Francis Kesseler, notaire résident à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 18
décembre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La devise du capital social est modifiée, avec effet à la date de l'acte, des Euros (EUR) aux Dollars américains (USD)

au taux de change en date du 28 décembre 2012 (soit EUR 1/USD 1,33) de sorte que le capital social de la Société s'élève
à vingt-six mille six cents Dollars américains (26.600 USD) représenté par vingt-six mille six cents (26.600) parts sociales
d'une valeur nominale d'un Dollar américain (1 USD).

<i>Deuxième résolution

L'article 5, paragraphe 1, des statuts de la Société est modifié et doit désormais être lu comme suit:

" 5.1. Le capital social est fixé à vingt-six mille six cents Dollars américains (26.600 USD), représenté par vingt-six mille

six cents (26.600) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Dollar américain (1 USD) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges relatifs au présent acte s'élèvent approximativement à mille deux cents

Euros (EUR 1.200).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare que, à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la demande des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom, état civil

et lieu de résidence, lesdites parties signent ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 janvier 2013. Relation: EAC/2013/818. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020623/87.
(130024495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

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U X E M B O U R G

Mediterranee Investors Group S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 14.851.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE PREMIER FEVRIER.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société de la société anonyme, société de patrimoine

familial, dénommée “MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A., SPF, en liquidation”, ayant son siège social au 412 F,
route d'Esch à L-1471 Luxembourg, inscrite au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 14.851.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Nicolas-Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à

Differdange, en date du 9 mars 1977, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 80 du 30 avril
1977.

La société a été mise en liquidation en date du 30 décembre 2011 suivant acte reçu par la notaire soussignée, publié

Mémorial C, numéro 457 du 21 février 2012.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie LOUREIRO, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Martine STIEVEN, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

II) Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont pré-

sentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que  l'assemblée  peut  décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Rapport du Commissaire-Vérificateur
2. Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Décharge à donner au Liquidateur et au Commissaire-Vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure
5. Décharge à donner aux membres du bureau de l’Assemblée Générale prononçant la liquidation finale de la société
6. Conservation des livres et documents de la société
7. Clôture de la liquidation
8. Divers
Ensuite l'assemblée générale, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La “Fiduciaire Everard &amp; Klein S.à r.l.”, ayant son siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, nommée com-

missaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir aux liquidateurs, Monsieur Saadedine KALASH, demeurant à Beyrouth (Liban) et à Mon-

sieur Adnan DOMIATI, demeurant à Beyrouth (Liban), afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-
vérificateur, notamment le paiement d’un éventuel dividende de liquidation aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la

Société pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu'au commis-

saire-vérificateur pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future aux membres du bureau de la

présente assemblée générale, prononçant la liquidation finale de la société.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au siège du Liqui-

dateur, savoir à: L-1471 Luxembourg, 412F, route d’Esch.

<i>Septième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société "MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A., SPF, en

liquidation", qui cessera d'exister.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J.-H. DOUBET, N. LOUREIRO, M. STIEVEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 06 février 2013. Relation: RED/2013/197. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 08 février 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013020730/78.
(130024685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

MPCS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4920 Bascharage, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 174.991.

STATUTS

L'an deux mil treize, le trente janvier.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée «CMJ s.àr.l.» avec siège social à L-4920 Bascharage, 2 rue de l'Eau, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B162.603, représentée par son gérant unique, Monsieur Chris-
tophe SIRONVAL, indépendant, demeurant à L-1650 Luxembourg, 20 avenue Guillaume.

2) Monsieur Michel PAOLETTI, employé, né le 6 février 1971 à Messancy (Belgique), demeurant à B-6792 Aix-sur-

Cloie, 20 rue des Cultivateurs.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence de publicité ainsi que tous les articles touchant de loin ou

de près aux articles prémentionnés, ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie à son objet ou qui sont nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant
la modification essentielle de celui-ci, l'achat, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur de ses immeubles au
Luxembourg, ainsi qu'à l'étranger, ainsi que la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations géné-
ralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirecte-
ment à l'objet social ou susceptible de le favoriser.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.

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Art. 3. La société prend la dénomination de «MPCS S.àr.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Kaerjeng.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-€) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base du chiffre d'affaire de l'année précédente.
Si un associé veut céder des parts sociales à un tiers, il doit en informer les autres associés par écrit.
L'avis de transfert contiendra:
- le nom et l'adresse du cessionnaire;
- le nombre de parts sociales à céder, et
- le prix auquel le cédant désire céder ses parts sociales.
Tout associé pourra dans le mois de la réception de l'avis informer l'associé cédant par écrit:
- qu'il exerce son droit d'acquérir tout ou une partie des parts sociales au prix spécifié dans l'avis de transfert spécifié,

ou

- qu'il ne souhaite pas acquérir lesdites parts sociales.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.
Si les parts sociales proposées ne sont pas acquises par les autres associés, les parts sociales dont question dans l'avis

de transfert pourront être cédées à la personne indiquée dans l'avis.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de transmission par décès, les personnes non agréées comme associés ont droit à la valeur de leurs parts, à

estimer à dire d'expert à défaut d'entente. Le rachat sera demandé par lettres recommandées à la porte, adressées à la
société et à chacun des associés. Si le rachat n'a pas été effectué et le prix payé dans l'année de l'envoi de la demande,
les héritiers et légataires pourront demander la dissolution de la société.

Lorsque la succession d'un associé est échue à des personnes associées au moment du décès et à d'autres personnes,

les premières disposent à l'encontre des secondes du droit de racheter les parts échues à celles-ci moyennant un prix à
fixer à dire d'expert à défaut d'accord entre parties. Si plusieurs associés concourent à cette préemption, ils exercent ce
droit proportionnellement à leur part dans le capital social.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

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Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil treize.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) La société à responsabilité limitée «CMJ s.àr.l.» avec siège social à L-4920 Bascharage,
2 rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B162.603 . . . . . . . . . .

50 parts

2) Monsieur Michel PAOLETTI, employé, né le 6 février 1971 à Messancy (Belgique),
demeurant à B-6792 Aix-sur-Cloie, 20 rue des Cultivateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500.-€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent cinquante euros (1.350.-
euros). A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux:
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe SIRONVAL, indépendant, né le 24 novembre 1972 à Verviers (Belgique), demeurant à L-1650

Luxembourg, 20 avenue Guillaume

- Monsieur Michel PAOLETTI, employé, né le 6 février 1971 à Messancy (Belgique), demeurant à B-6792 Aix-sur-Cloie,

20 rue des Cultivateurs.

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature obligatoirement

conjointe des deux gérants, sauf pour un montant inférieur à mille euros (1.000.-€) la société est valablement engagée
par la signature unique d'un des gérants.

3. L'adresse de la société est fixée à L-4920 Bascharage, 2 rue de l'Eau.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de

35601

L

U X E M B O U R G

se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: M. PAOLETTI, K.REUTER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 Février 2013. Relation: EAC/2013/1618. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020744/145.
(130024626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

PP Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.622.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of January.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

Dreadnought Investments S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 41, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, RCS Luxembourg B 86.179, duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney, given under private seal
(the ‘Sole Shareholder’).

Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg public limited liability company (société anonyme) existing under the name

of PP Holding S.A., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 130.622, with
registered office at L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey. (the Company);

- the Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated July 23, 2007, published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, C - No 2138 of September 28, 2007;

- the Company's by-laws have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated February 14, 2008,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - No 797 of April 2, 2008;

- the Company's capital is set at EUR 50,000.- (fifty thousand Euros) represented by 1,000 (thousand) shares with a

par value of EUR 50.- (fifty Euros) each;

- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;

- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)

and to hear a report of an auditor to the liquidation;

- consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company;

-  the  Sole  Shareholder  grants  full  discharge  to  the  directors  and  the  statutory  auditor  of  the  Company  for  their

mandates from the date of their respective appointments up to the date of the present meeting; and

- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date the date of the present

meeting at the registered office of the Company.

Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

35602

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuf janvier.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Dreadnought Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourg, avec siège social à L-1931

Luxembourg, 41, avenue de la Liberté, RCS Luxembourg B 86.179, ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-
DA CHAO CONDE, employée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous
seing privé (l'Actionnaire Unique).

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
-  la  comparante  détient  toutes  les  actions  de  la  société  anonyme  existant  sous  la  dénomination  PP  Holding  S.A.,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.622, avec siège social à
L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey (la Société);

- la Société a été constituée en vertu d'un acte notarié du 23 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, C - No 2138 du 28 septembre 2007;

- les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du 14 février 2008, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, C - No 797 du 2 avril 2008;

- le capital social de la Société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune;

- par la présente l'Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l'Actionnaire Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le

passif connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre
à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne;

- l'Actionnaire Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation

d'un rapport du commissaire à la liquidation;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour leur mandat à compter de la date de leur nomination respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 17 janvier 2013. Relation: EAC/2013/729. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013020823/93.
(130024497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Sheridan SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 144.680.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of the month of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

35603

L

U X E M B O U R G

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Sheridan SICAV-FIS (the "Corporation"), a public

limited company ("société anonyme") qualifying as an investment company with variable share capital within the meaning
of the law of 13 February 2007 on specialised investment funds, having its registered office at 22, rue Goethe, L - 1637
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 2 February 2009, which was published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 366 on 19 February 2009. The articles of incorporation
have been amended for the last time on 16 September 2010 by a notarial deed of the undersigned notary and were
published in the Mémorial, number 2416 on 10 November 2010.

The meeting was opened at 3.30 p.m. under the chairmanship of Marion Müller, Director, professionally residing in

22, rue Goethe, L - 1637 Luxembourg,

who appointed as secretary Kai Stürze, Accountant, professionally residing in 22, rue Goethe, L - 1637 Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Michael Kirsch, Lawyer, professionally residing in 14, rue Erasme, L - 2082 Luxem-

bourg.

After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The present meeting has been called pursuant to a convening notice.
II. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the shareholders

represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed by the
shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting and the
notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be
initialled «ne varietur» by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

III. The quorum of at least one half of the capital is required by Article 671 (2) of the Luxembourg law on commercial

companies, as amended, and the resolution on each item of the agenda, has to be passed by the affirmative vote of at
least two thirds of the votes validly cast in the Company.

IV. All the shares being registered shares, convening notices have been sent by registered mail to each registered

shareholder on 7 December 2012.

V. The agenda of the present meeting is the following:
1. Replacement of all references in the articles of incorporation to the Law of 20 December 2002 by references to

the Law of 17 December 2010 and replacement of all references to the Directive 2001/107/EC by references to the
Directive 2009/65/EC.

2. Change of the beginning of the accounting year of the Corporation from 1 February of each year to 1 January of

each year and the end of such accounting year from 31 January of the following year to 31 December of the same year,
with the accounting year 2012 being a short accounting year beginning on 1 February 2012 and ending on 31 December
2012.

3. Change of the date of the annual general meeting of shareholders of the Corporation from the third Wednesday

of July at 11 a.m. to the third Wednesday of June of the relevant year at 11 a.m.

4. Subsequent amendment of the articles of incorporation of the Corporation (the "Articles") to reflect the change of

the financial year of the Corporation as follows:

The first paragraph of Article 25 of the Articles is to read as follows: "The financial year starts on 1 

st

 January and ends

on 31 

st

 December of the following year." The second sentence of the first paragraph of Article 25 of the Articles is to

be deleted.

The fourth paragraph of Article 21 of the Articles is to read as follows: "The annual general meeting is held in Luxem-

bourg  City  on  the  third  Wednesday  of  June  at  11.00  a.m.  at  the  place  indicated  in  the  written  convocation  and  in
compliance with the provisions of Luxembourg law. In case such day is a public holiday or bank holiday in Luxembourg
the meeting shall be held on the next following bank business day."

The third paragraph of Article 28 of the Articles is to read as follows: "Any liquidation proceeds not claimed by

shareholders after the closure of the liquidation will be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg
where it shall expire after 30 years."

5. Miscellaneous.
VI. Pursuant to the attendance list, three (3) shareholders, holding together six hundred twenty-three thousand two

hundred seventeen and two hundred eighty-seven thousandths (623,217.287) shares, that is to say 99.13 per cent of the
issued shares, are present or represented.

VII. That pursuant to Article 67-1 (2) of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, conse-

quently the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.

After deliberation, the general meeting unanimously took the following resolutions:

35604

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The meeting resolves to replace all references in the articles of incorporation to the law of 20 December 2002 on

undertakings for collective investment by references to the law of 17 December 2010 on undertakings for collective
investment and to replace all references to the Directive 2001/107/EC by references to the Directive 2009/65/EC.

<i>Second resolution

The meeting resolves to change the beginning of the accounting year of the Corporation from 1 February of each year

to 1 January of each year and the end of such accounting year from 31 January of the following year to 31 December of
the same year, with the accounting year 2012 being a short accounting year beginning on 1 February 2012 and ending on
31 December 2012.

<i>Third resolution

The meeting resolves to change the date on which the annual general meeting of shareholders of the Corporation is

held from the third Wednesday of July at 11 a.m. to the third Wednesday of June of the relevant year at 11 a.m.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to amend the first paragraph of Article 25 of the Articles which shall henceforth read as follows:
"The financial year starts on 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of the same year."

The second sentence of the first paragraph of Article 25 of the Articles is to be deleted.
The meeting resolves to amend the fourth paragraph of Article 21 of the Articles which shall henceforth read as follows:
"The annual general meeting is held in Luxembourg City on the third Wednesday of June at 11.00 a.m. at the place

indicated in the written convocation and in compliance with the provisions of Luxembourg law. In case such day is a public
holiday or bank holiday in Luxembourg the meeting shall be held on the next following bank business day."

The meeting resolves to amend the third paragraph of Article 28 of the Articles which shall henceforth read as follows:
"Any liquidation proceeds not claimed by shareholders after the closure of the liquidation will be deposited with the

Caisse des Consignations in Luxembourg where it shall expire after 30 years."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the said persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residences, the said persons appearing together before the notary signed together with the notary,
this original deed.

Gezeichnet: M. MULLER, K. STURZE, M. KIRSCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62919. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 5. Februar 2013.

Référence de publication: 2013020862/99.
(130024614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Saproman Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 172.486.

En l'an deux mille douze, le quinez novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du conseil d'administration de “SAPROMAN INVEST S.A.”, une société anonyme

ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 17 octobre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés de Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.486 (ci-après

la Société),

35605

L

U X E M B O U R G

conformément aux résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 9 novembre 2012 et du

10 octobre 2012 (les Résolutions).

Une copie des procès-verbaux des Résolutions, restera, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le

notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, représentant le conseil d’administration de la Société conformément aux Résolutions, a requis le notaire

d'acter les déclarations suivantes:

1. L’article 5 des Statuts a la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à trente-deux mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et cinquante cents (EUR 32.789,50)

représenté par cent trente et un mille cent cinquante-huit (131.158) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq cents
(EUR 0,25) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt millions d’euros (20.000.000,- EUR) par la création et l'émission d'actions

nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq cents (EUR 0,25) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.”

2. Le conseil d'administration, dans les prédites Résolutions, a décidé d’augmenter, dans les limites du capital autorisé,

le capital social à concurrence de quinze millions quatre cent mille euros (15.400.000,- EUR) pour le porter de son montant
actuel de trente-deux mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et cinquante centimes (32.789,50 EUR) à quinze millions
quatre cent trente-deux mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et cinquante centimes (15.432.789,50 EUR), par l’émission
de soixante et un millions six cent mille (61.600.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq centimes (0,25
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes (les “Nouvelles Actions”).

3. Les soixante et un millions six cent mille (61.600.000) actions nouvelles émises ont été entièrement souscrites par

les actionnaires actuels désignés dans les prédites Résolutions (les Souscripteurs) et libérées intégralement par un apport
en nature consistant en cent trente et un mille cent cinquante-huit (131.158) actions d’une valeur nominale de cents euros
(100,- EUR) soit cent pour cent (100%) du capital social de “SAPROMAN” une société par actions simplifiée de droit
français ayant son siège social au 59, avenue d’Iéna, F-75116 Paris (France) d’une valeur globale de seize millions cinq cents
mille euros (16.500.000,- EUR).

Cet apport fait l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises conformément aux stipulations des articles 32-1 et 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Ce rapport rédigé par la société anonyme “FIDEWA-CLAR S.A.” ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 2-4, rue

du Château d’eau sous la signature de Monsieur Raphael LOSCHETTER, réviseur d’entreprises, en date du 22 octobre
2012 conclut comme suit:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été apporté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

de l’apport autre qu’en numéraire d’un montant de seize millions cinq cent mille euros (16.500.000,- EUR), ne correspond
pas au moins au nombre et à la valeur nominale des soixante et un millions six cent mille (61.600.000) nouvelles actions
de SAPROMAN INVEST S.A. d’une valeur nominale de vingt-cinq cents (0,25 EUR) à émettre en contrepartie, assortie
d’une soulte d’un montant de un million cent mille euros (1.100.000,- EUR).”

Ce rapport, après avoir été signé “ne varietur” par la personne représentant le conseil d’administration de la Société

conformément aux Résolutions et par le bureau de cette réunion ainsi que par le notaire restera annexée au présent acte
et sera enregistrée avec l'acte auprès de l'administration de l'enregistrement.

4. En conséquence de l’augmentation du capital social de la Société, le premier paragraphe de l’article 3 des Statuts est

modifié pour avoir la teneur suivante:

Art. 3. Capital social. (Premier paragraphe). “Le capital social est fixé à quinze millions quatre cent trente-deux mille

sept cent quatre-vingt-neuf euros et cinquante centimes (15.432.789,50 EUR) représenté par soixante et un millions sept

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cent trente et un mille cent cinquante-huit (61.731.158) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq cents (EUR 0,25)
chacune.”

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à cinq mille huit cents euros (5.800,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. CAURLA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54935. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020890/85.
(130024687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

LW S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5355 Oetrange, 6A, rue de Moutfort.

R.C.S. Luxembourg B 174.980.

STATUTS

L'an deux mil treize, le trente janvier.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Simone Jeanne WEBER, salariée, née à Luxembourg, le 26 avril 1966, épouse de Monsieur Pascal Lullingen,

demeurant à L-5355 Oetrange, 6a, rue de Moutfort.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "LW S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Oetrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, le négoce, l'importation et l'exportation de toutes marchandises à

l'exclusion de matériel militaire.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rat-

tachant directement ou indirectement en tout ou partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le
développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil treize.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

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Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Madame Simone Jeanne WEBER, préqualifiée, et ont été intégra-

lement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l'associée unique reconnaît.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société eh raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Déclaration

L'associée déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être la

bénéficiaire réelle de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de
la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme),
respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées,

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-5355 Oetrange, 6a, rue de Moutfort.
- L'adresse d'exploitation de la société se trouve à L-5365 Munsbach, 21, rue Gabriel Lippmann.
- Est nommée gérante unique, pour une durée indéterminée, Madame Simone Jeanne WEBER, préqualifiée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'elle connue à la comparante, connue du notaire ins-

trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Simone Jeanne WEBER, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 janvier 2013. Relation: LAC/2013/4765. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg, le 7 février 2013.

TOM METZLER.

Référence de publication: 2013020992/85.
(130024529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

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U X E M B O U R G

Ness Boutique Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 101, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 127.085.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013024764/10.
(130029816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Ness Boutique Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 101, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 127.085.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013024765/10.
(130030090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Novit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.572.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013024770/13.
(130029502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Novit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.572.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013024771/13.
(130029506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Novit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.572.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 18 février 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013024772/13.
(130029507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Novit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.572.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013024773/13.
(130029519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

OneTree Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 150.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour One Tree Holding S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013024780/11.
(130029615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

ONEX Carestream Health Holdings II Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 7.294.100,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 128.096.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2015.

Référence de publication: 2013024784/11.
(130029471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

ONEX TWG Holdings II Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.324.350,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 124.202.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2013.

Référence de publication: 2013024786/11.
(130029515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

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Palazzo Due Funding &amp; Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 127.190.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013024788/12.
(130030196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Patron Capital Alpentherme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 82.604.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013024795/10.
(130029952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Patron Carlo Felice Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 160.449.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013024796/10.
(130029957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Vector TCH (Lux) 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Petalite Investments S.à r.l.).

Capital social: EUR 149.810,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.037.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Vector TCH Holdings (Cayman), Ltd., a company governed by the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, Grand Cayman, Cayman Islands, KYI-9005
and registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands (the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of "PETALITE INVESTMENTS S.à r.l.", a Luxembourg private limited

liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 167.037 (the "Company"), incorporated by a deed enacted by Maître Jean Seckler, notary, on

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19 January 2012, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations'" (the "Mémorial') number 895 on 5
April 2012. The articles of incorporation of the Company have not been amended since that date.

II.- That the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Change of name of the Company to Vector TCH (Lux) 1, S.à r.l.;
3. Subsequent amendment of article 2 of the articles of association of the Company;
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 137,310 (one hundred thirty-seven thousand

three hundred ten Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro)
to EUR 149,810 (one hundred forty-nine thousand eight hundred ten Euro) by the issuance of 137,310 (one hundred
thirty-seven thousand three hundred ten) new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, subject to the
payment of a global share premium in an amount of EUR 1,235,783.53 (one million two hundred thirty-five thousand
seven hundred eighty-three Euro fifty-three cents), out of which EUR 14,980 (fourteen thousand nine hundred eighty
Euros) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

5. Subscription and payment by Vector TCH Holdings (Cayman), Ltd. of the new shares by way of a contribution in

kind;

6. New composition of the shareholding of the Company;
7. Subsequent amendment of paragraph 1 of article 6 of the articles of association of the Company; and
8. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution:

It is resolved to change the name of the Company from "PETALITE INVESTMENTS S.a r.l." to "Vector TCH (Lux) 1,

S.a r.l.".

<i>Third resolution:

As a consequence of the above resolution, it is resolved to amend article 2 of the Company's articles of association

so that it reads as follows:

" Art. 2. The company's name is "Vector TCH (Lux) 1, S.a r.l. ".

<i>Fourth resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 137,310 (one hundred thirty-seven

thousand three hundred ten Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro) to EUR 149,810 (one hundred forty-nine thousand eight hundred ten Euro) by the issuance of 137,310 (one hundred
thirty-seven thousand three hundred ten) new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, (the "New Shares"),
subject to the payment of a global share premium amounting to of EUR 1,235,783.53 (one million two hundred thirty-
five thousand seven hundred eighty-three Euros fifty-three cents) by the Sole Shareholder to the Company (the "Share
Premium"), out of the Share Premium EUR 14,980 (fourteen thousand nine hundred eighty Euros) shall be allocated to
the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting of claims held
by the Sole Shareholder against the Company in the aggregate amount of EUR 1,373,093.53 (one million three hundred
seventy-three thousand ninety-three Euros fifty-three cents) (the "Contribution").

<i>Fifth resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the payment

of the Share Premium through the Contribution.

<i>Valuation

The valuation of the Contribution to EUR 1,373,093.53 (one million three hundred seventy-three thousand ninety-

three Euros fifty-three Cents has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution

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L

U X E M B O U R G

value dated 24 December 2012, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of
registration.

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the Contribution has been given.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) VECTOR CAPITAL IV INTERNATIONAL, L.P., organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office  at  c/o  Walkers  Corporate  Services  Limited,  Walker  House,  87  Mary  Street,  George  Town,  Grand  Cayman,
KY1-9005, Cayman Islands, registered in The Cayman Islands under the number WK-36984, here represented by a
General  Partner,  Vector  Capital  Partners  IV, L.P., an  exempted limited  partnership organized  under  the  laws of  the
Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street,
George  Town,  Grand  Cayman,  KY1-9005,  Cayman  Islands,  registered  in  the  Cayman  Islands  under  the  number
WK-39490, here represented by its General Partners, Vector Capital, L.L.C., a company having its registered office at
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, registered in Dela-
ware, USA under the number 4754693 and Vector Capital, Ltd., organized under the laws of the Cayman Islands, having
its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, registered in The Cayman Islands under the number WK-255861.

b) Mr. Ludovic Trogliero, manager of category B, company director, born in Clichy-La-Garenne, France, on 8 June

1979, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

c) Mr. David Catala, manager of category B, company director, born in Gand (Belgium), on January 19, 1979, residing

professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the statement

of contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Sixth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as

follows:

- Vector TCH Holdings (Cayman), Ltd.: 149,810 (one hundred forty-nine thousand eight hundred ten) with a nominal

value of EUR 1 (one Euro) each.

The notary acts that all the 149,810 (one hundred forty-nine thousand eight hundred ten) shares mentioned above,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the
resolution to be taken below.

<i>Seventh resolution:

As a consequence of the foregoing statements and of resolutions 4, 5 and 6, and the Contribution having been fully

carried out, it is resolved to amend the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association so that it shall
now be read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at EUR 149,810 (one hundred forty-nine thousand eight hundred ten

Euros) represented by 149,810 (one hundred forty-nine thousand eight hundred ten) shares with a nominal value of EUR
1 (one Euro) each."

No other amendment is to be made to this article.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand five hundred euro (EUR
2,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Vector TCH Holdings (Cayman), Ltd., une société régie par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social sis à c/o

Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, Grand Caïman, Iles Caïman, KYI-9005 et immatriculée
auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïmans (l' "Associé Unique"),

ici représentée par Madame Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement au 5, rue

Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte de ce qui

suit:

I.- La partie comparante est l'associé unique de "PETALITE INVESTMENTS S.à r.l.", une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 167.037 (la «Société»), constituée suivant acte notarié reçu par Maître Jean Seckler, notaire, en date du 19
janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 895 le 5 avril 2012. Les
statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.

II.- Que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, repré-

sentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée puisse valablement se
prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé Unique déclare expressément avoir été préala-
blement et dûment informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Modification de dénomination sociale pour Vector TCH (Lux) 1 S.à r.l.;
3. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société;
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 137.310 EUR (cent trente-sept mille trois cent dix

Euros) de sorte à augmenter son montant actuel de 12.500 (douze mille cinq cents Euros) à 149.810 EUR (cent quarante-
neuf mille huit cent dix Euros) par l'émission de 137.310 (cent trente-sept mille trois cent dix) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, soumise au payement d'une prime d'émission globale d'un montant
de 1.235.783,53 EUR (un million deux cent trente-cinq mille sept cent quatre-vingt-trois Euros cinquante-trois centimes),
le tout devant être entièrement libéré par voie d'un apport en nature;

5. Souscription et payement par Vector TCH Holdings (Cayman), Ltd. des nouvelles parts sociales par voie d'un apport

en nature;

6. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
7. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société; et
8. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir convocation préalable afférente à la présente

assemblée; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre
décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin
de lui permettre un examen attentif de chacun des documents.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé de modifier la dénomination sociale de "PETALITE INVESTMENTS S.à r.l." à "Vector TCH (Lux) 1, S.à

r.l.".

<i>Troisième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société de sorte à

lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société prend la dénomination de "Vector TCH (Lux) 1, S.à r.l.".

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<i>Quatrième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 137.310 EUR (cent trente-sept mille trois cent

dix Euros) de sorte à augmenter son montant actuel de 12.500 (douze mille cinq cents Euros) à 149.810 EUR (cent
quarante-neuf mille huit cent dix Euros) ) par l'émission de 137.310 (cent trente-sept mille trois cent dix) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), soumise au payement d'une
prime d'émission globale d'un montant de 1.235.783,53 EUR (un million deux cent trente-cinq mille sept cent quatre-
vingt-trois Euros cinquante-trois centimes) par l'Associé Unique à la Société (la «Prime d'Emission»), dont le montant de
14.980 EUR (quatorze mille neuf cent quatre-vingt Euros) sera alloué à la réserve légale de la Société, le tout devant être
entièrement libéré par voie d'un apport en nature consistant en une créance détenue par l'Associé Unique à l'encontre
de la Société d'un montant total de 1.373.093,53 EUR (un million trois cent soixante-treize mille quatre-vingt-treize Euros
cinquante-trois centimes) (l' "Apport").

<i>Cinquième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le payement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et le payement

de la Prime d'Emission par voie de l'Apport.

<i>Evaluation

L'évaluation de l'Apport à un montant de 1.373.093,53 EUR (un million trois cent soixante-treize mille quatre-vingt-

treize Euros cinquante-trois centimes) a été approuvée par les gérants de la Société conformément à la déclaration sur
la valeur de l'apport en date du 24 décembre 2012, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

La preuve de l'existence de l'Apport a été apportée.

<i>Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) VECTOR CAPITAL IV INTERNATIONAL, L.P., une société régie par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social

sis au c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005,
Iles Caïmans et enregistrée aux Iles Caïmans sous le numéro WK-36984 ici représentée par son associé commandité,
Vector Capital Partners IV, L.P., une "exempted limited partnership" régie par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège
social sis au c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman,
KY1-9005, Iles Caïmans et enregistrée aux Iles Caïmans sous le numéro WK-39490, ici représentée par son associé
commandité, Vector Capital, L.L.C., une société ayant son siège social sis au Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, enregistrée dans l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
sous le numéro 4754693 et Vector Capital, Ltd., une société régie par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social sis
au c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005,
Iles Caïmans et enregistrée dans les Iles Caïmans sous le numéro WK-255861;

b) M. Ludovic Trogliero, gérant de catégorie B, dirigent de société, né à Clichy-La-Garenne (France), le 8 juin 1979,

résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

c) M. David Catala, gérant de catégorie B, dirigent de société, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, résidant

professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une procuration contenue dans

la déclaration de valeur de l'apport.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant

que gérants de la Société en raison de l'Apport, déclarent expressément être d'accord avec la description de l'Apport,
son évaluation et confirment la validité de la souscription et du payement.

<i>Sixième résolution:

Suite aux déclarations et aux résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est désormais composé comme

suit:

- Vector TCH Holdings (Cayman), Ltd.: 149.810 (cent quarante-neuf mille huit cent dix) parts sociales d'une valeur

nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Le notaire prend acte que les 149.810 (cent quarante-neuf mille huit cent dix) parts sociales susmentionnées, repré-

sentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée puisse valablement décider
de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Septième résolution:

Suite aux déclarations et aux résolutions 4, 5 et 6, et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de modifier

le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société de sorte à lui donner la teneur suivante:

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« Art. 6. Le capital social est fixé à 149.810 (cent quarante-neuf mille huit cent dix EUR (149.810 (cent quarante-neuf

mille huit cent dix Euros) représenté par 149.810 (cent quarante-neuf mille huit cent dix) parts sociales d'une valeur de
1 EUR (un Euro) chacune".

Aucune autre modification n'est à effectuer à cet article.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, dépenses, rémunérations et autres charges sous quelques formes que ce soit, qui devront être supportés

par la Société ou qui lui seront facturés en rapport avec son augmentation de capital, sont estimés approximativement à
deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été clôturée.

Le présent acte notarié est dressé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire susmentionné, le jour indiqué en tête de

la présente.

La lecture du présent acte notarié ayant été faite à la personne comparante, elle a signé avec nous, le notaire, l'original

du présent acte.

Le notaire susmentionné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante sus-

mentionnée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 janvier 2013. Relation: EAC/2013/156. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013020177/259.
(130024177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Patron Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 82.605.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013024797/10.
(130029956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Patron Project III Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 142.185.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013024798/10.
(130029954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Redcliffe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 62.089.

Le Bilan au 31 octobre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013024855/10.
(130029765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35616

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AI Chem (Luxembourg) Finance S.à r.l.

Cardea International Management S.A.

Glamsi Sàrl

IFC Aviation Capital International S.à r.l.

Investor Services House S.A.

Ipsotx Sàrl

Isaac Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.

Leopard Germany Holding 2 S.à.r.l.

Leopard Germany Property Genthin S.à r.l.

LF Hotels Acquisition S.à r.l.

LF Hotels Mezzanine S.à r.l.

Lion Retail Holding S.à r.l.

LW S.à r.l.

Magic Sound S.à r.l.

Mediterranee Investors Group S.A. SPF

MPCS S.à r.l.

Ness Boutique Sàrl

Ness Boutique Sàrl

Novit S.à r.l.

Novit S.à r.l.

Novit S.à r.l.

Novit S.à r.l.

OneTree Holding S.A.

ONEX Carestream Health Holdings II Limited S.à r.l.

ONEX TWG Holdings II Limited

Palazzo Due Funding &amp; Co S.C.A.

Panthéon S.A.

Patron Capital Alpentherme S.à r.l.

Patron Carlo Felice Holdings S. à r.l.

Patron Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Patron Project III Sàrl

Petalite Investments S.à r.l.

PP Holding S.A.

Redcliffe S.A.

Saproman Invest

Saracen Partners

Sheridan SICAV-FIS

Solutex S.A.

Technipose, S.à.r.l.

Vector TCH (Lux) 1, S.à r.l.

YAPITAL Financial A.G.

Zadig Gestion (Luxembourg) S.A.