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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 740

27 mars 2013

SOMMAIRE

Belron OPS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35482

Benaruca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35483

Bravissima (BC) Luxco S.C.A. . . . . . . . . . . .

35483

Cambenes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35488

CBC Keto Pumps S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

35491

Core Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

35485

Corporate Express Luxembourg Sàrl . . . .

35518

CVG Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35514

Danube SCA SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35483

DD Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35516

DLM International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35485

EMC International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

35485

EMC Luxembourg PSF S.à r.l. . . . . . . . . . . .

35485

European Civil Aviation Services SA . . . . .

35487

Euxine Sea Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

35488

F9 A Chateau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35474

F9 A Chateau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35481

Fiducorp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35488

Finance Trainer Luxembourg GmbH . . . .

35490

Financière de Titrisation S.A. . . . . . . . . . . .

35490

Global Eagle Entertainment Luxembourg

II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35507

Global Eagle Entertainment Luxembourg I

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35500

Greenrock S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35519

Highland Ent VII- PRI (1) S.à r.l. . . . . . . . . .

35490

Highland VIIB - PRI (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

35500

Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

35500

Highland VIIC - PRI (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

35507

Highland VIIC - PRI (2) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

35507

Infoinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35514

Jaclly S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35516

K.B.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35518

Kerta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35516

Labmex International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

35520

LF Hotels Mezzanine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

35474

Staples Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

35518

Zaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35520

35473

U X E M B O U R G

LF Hotels Mezzanine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 155.838.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013020685/12.
(130024527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

F9 A Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 174.986.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

F9 International Holding S.à r.l., a limited liability company existing under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 33, avenue Monterey, in course of registration with the Luxembourg Registry of Commerce and Companies,

here represented by Mr Vincenzo ARNÒ, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on November 20

, 2012 and the 22

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the above named party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:

Title I. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the Company)

which shall be governed by the Luxembourg act dated August 10

, 1915 on commercial companies, as amended, as

well as by the present articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and privately issue bonds or notes.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will exist under the corporate name of F9 A Chateau S.à r.l.

Art. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. Within the same municipality, it

may be transferred by resolution of the managers. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad by resolution of the managers.

Title II. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

35474

U X E M B O U R G

Art. 7. The share capital may be modified at any time by a decision of the sole shareholder or by a majority of the

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to third parties is subject

to the approval given by the general meeting of the shareholders at a majority of at least three quarters of the share
capital of the Company.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital belonging to the surviving shareholders.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Civil Code.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated August 10

, 1915 on commercial companies,

as amended will apply.

Art. 11. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient

distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders, representing at least three quarters of the paid-in share capital of the Company.

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Title III. Management

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, who need not necessarily be shareholders. In the case

where the Company is managed by several managers, each manager shall be assigned either an A signatory power (each
an A Manager) or a B signatory power (each a B Manager) and such managers shall constitute a board of managers. In
dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed, revoked and replaced by the sole shareholder, or as the case
may be, the shareholders owning more than half of the share capital of the Company, who fix(es) the term of his (their)
office. The manager(s) may be dismissed freely and without cause (ad nutum) at any time by the sole shareholder, or as
the case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of one A Manager and one B Manager.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Art. 15. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

35475

U X E M B O U R G

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers and only if at least one A Manager and one B Manager are present or represented.
Decisions shall be taken by the majority of the votes of the managers present or represented at such meeting provided
that at least one A Manager and one B Manager have voted in favour of such decisions.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety
forming the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 16. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 17. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 18. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 19. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment of

interim dividends.

Art. 20. The manager, or if there is more than one, the board of managers may delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

Title IV. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 21. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 22. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders representing more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of a majority of the shareholders representing at least
three quarters of the share capital of the Company.

Art. 23. Any shareholder may, by a written power of attorney, authorize any other person, who need not be a

shareholder, to represent him at the general meeting and to vote in his name.

Art. 24. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 25. As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can,

instead of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder
shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by
letter or telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Title V. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 26. The Company's financial year begins on the first of January of each year and ends on the thirty-first of December

of the same year.

Art. 27. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 28. Five per cent (5%) of the net profit, represented by the gross profits of the Company stated in the annual

accounts, after deduction of general expenses, amortization and expenses, is set aside for the establishment of a statutory
reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the
sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of the shareholders.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 29. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

35476

U X E M B O U R G

Title VII. Statutory auditor - External auditor

Art. 30. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory

auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the
exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register
and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Title VIII. Applicable law

Art. 31. For all matters not governed by these articles of association the shareholders refer to the provisions of the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

Subscription and Payment

F9 International Holdings S.à r.l., prenamed, declares to subscribe twelve thousand five hundred (12,500) shares, with

a nominal value of one euro (EUR 1) each.

All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31

, 2012.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

Resolutions of the sole shareholder

The above named parties, representing the entire subscribed capital, have immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an indefinite period:

- as A Manager

Mr Diego RICO, company executive, born on August 29

, 1965 in Bogotá (Colombia), with professional address at

645 Madison Avenue, 18

Floor, New York, NY 10022, United States of America;

- as B Managers

* Mr Vincenzo ARNÒ, maître en droit, born on May 20

, 1963 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with

professional address at 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

* Mr Vincent BOUFFIOUX, accountant, born on May 1

, 1970 in Ottignies (Belgium), with professional address at

33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

F9 International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée (limited liability company) de droit Luxembour-

geois, ayant son siège social au 33, avenue Monterey, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Vincenzo ARNÒ, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 20 et 22 novembre 2012.

La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et en arrêter les statuts comme suit:

35477

U X E M B O U R G

Titre I

. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (la Société) qui sera régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale de F9 A Château S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans la même commune par décision des

gérants. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale
des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres
pays par décision des gérants.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500.- EUR) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'as-

semblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

tiers qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles sur
le transport des créances établies par l'article 1690 du Code Civil sur le transport des créances.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

doivent être respectées.

Art. 11. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves

distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit de la Société.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Gérance

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Si la Société est gérée

par plusieurs gérants, chaque gérant se verra attribué soit un pouvoir de signature A (chacun un Gérant A), soit un pouvoir

35478

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de signature B (chacun un Gérant B) et, ensemble, les gérants formeront un conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers, le
gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s)
est (sont) désignés, révoqués et remplacés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés
représentant plus de la moitié du capital social, qui fixe(nt) la durée de son (leur) mandat. Le(s) gérant(s) est (sont)
librement et à tout moment révocable(s) (ad nutum) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants,

par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présent statuts à l'assemblée générale des associés sont

de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

Art. 15. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéo-conférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance et pour autant qu'au moins un Gérant A et un Gérant B soient présents
ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion pour
autant qu'au moins un Gérant A et un Gérant B aient voté en faveur de telles décisions.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 16. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 17. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 18. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 19. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement

d'acomptes sur dividendes.

Art. 20. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Titre IV. Décisions de L'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 21. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 22. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

35479

U X E M B O U R G

Art. 23. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associé ou non, à le représenter

lors d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.

Art. 24. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 25. Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés

pourront, au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypo-
thèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque
associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 27. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 28. Sur le bénéfice net, représenté par les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction

faite des frais généraux, amortissements et charges, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve
statutaire jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde sera à la libre disposition de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision contraire
le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de
la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Titre VII. Commissaire aux comptes - Reviseur d'entreprises

Art. 30. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes

seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à
l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Titre VIII. Loi applicable

Art. 31. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et Libération

F9 International Holdings S.à r.l., précitée, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une

valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune.

Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euro (12.500.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison de sa constitution est évalué environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Résolutions des associés

Les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera est établi au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:

- en tant que Gérant A

Monsieur Diego RICO, company executive, né le 29 août 1965 à Bogotá (Colombie), ayant son adresse professionnelle

au 645, Madison Avenue, 18

Floor, New York, NY 10022, Etats Unis d'Amérique;

35480

U X E M B O U R G

- en tant que Gérants B

* Monsieur Vincenzo ARNO, maître en droit, né le 20 mai 1963 à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), ayant

son adresse professionnelle au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et

* Monsieur Vincent BOUFFIOUX, comptable, né le 1

mai 1970 à Ottignies (Belgique), ayant son adresse profes-

sionnelle au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Arno et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56422. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020582/378.
(130024511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

F9 A Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 174.986.

RECTIFICATION

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

F9 International Holding S.à r.l., a limited liability company existing under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 33, avenue Monterey, in course of registration with the Luxembourg Registry of Commerce and Companies.

The appearing party is here represented by Mr Vincenzo ARNÒ, maître en droit, with professional address in Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal in New York (USA) and Luxembourg (Grand-Duchy of
Luxembourg) on November 20

and 22

, 2012, which remained attached and have been registered with the previous

deed of incorporation hereinafter referred, signed on November 27

, 2012 before Maître Martine SCHAEFFER, number

2536 of her Répertoire and registered with the Administration de l'Enregistrement et des Domaines de Luxembourg,
Actes Civils, on November 28

, 2012 with the relation LAC/2012/56422, not yet deposited at the Luxembourg Register

of Commerce and Companies.

The presaid company F9 A Chateau S.à r.l. is a private limited liability company (société à responsabilité limitée), not

yet registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, and having its registered office at 33, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in
Luxembourg, dated November 27

, 2012 (the Deed), not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations (the Company).

The articles of association of the Company have not yet been amended since.
The appearing party representing the entire share capital of the Company explained to the notary that, due to a

technical error the French version of the Deed contains an Article 13 which should be cancelled, as the English version
does not contain any Article 13.

As a consequence the Articles of Incorporation of the Deed shall in their English and French versions be renumbered

from 1 to 30 instead of 1 to 31.

The appearing party requires the undersigned notary to make this rectification and to file a notice at the Luxembourg

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing parties,in case of discrepancies
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

35481

U X E M B O U R G

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg on the year and day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trente et un janvier.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

F9 International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée (limited liability company) de droit Luxembour-

geois, ayant son siège social au 33, avenue Monterey, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

La partie comparante est ici représentée par Monsieur Vincenzo ARNÒ, maître en droit, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à New York (Etats-Unis d'Amérique) et à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg) les 20 et 22 novembre 2012, qui est restée annexée et a été enregistrée avec l'acte constitutif
ci-après cité, signé le 27 novembre 2012 pardevant Maître Martine SCHAEFFER, numéro 2536 de son répertoire et
enregistré à l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines de Luxembourg, Actes Civils, le 28 novembre 2012
sous la relation LAC/2012/56422, non encore déposée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg.

La prédite société F9 A Château S.à r.l. est une société à responsabilité limitée, non encore immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg, avec siège social au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée
suivant un acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 27 novembre 2012 (l'Acte),
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis.
La partie comparante, représentant la totalité du capital social de la Société a expliqué au notaire que, suite à une

erreur technique, la version française de l'Acte contient un Article 13, lequel devra être supprimé, vu que la version
anglaise ne contient pas d'Article 13.

En conséquence les statuts de l'Acte devront dans leur version anglaise et française être renumérotés de 1 à 30 au

lieu de 1 à 31.

La partie comparante requiert le notaire de faire cette rectification et accomplir toutes formalités y relatives auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des parties comparantes, en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties

comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Arno et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 février 2013. Relation: LAC/2013/5299. Reçu douze euros Eur 12.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020583/77.
(130024511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Belron OPS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.529.759.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.237.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2013.

Référence de publication: 2013024429/11.
(130029552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

35482

U X E M B O U R G

Bravissima (BC) Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 170.287.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013024431/10.
(130029484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Danube SCA SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.983.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013024514/11.
(130029503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Benaruca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 112.246.

L'an deux mil douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BENARUCA S.A.» (la «Société»), avec

siège social à 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 24 novembre 2005,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 412 du 24 février 2006. Les statuts n'ont pas été modifiés
depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy DECKER, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Aline CHAIDRON, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de UN MILLION SIX CENT MILLE EUROS (1.600.000,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) au montant de UN MILLION SIX CENT TRENTE ET
UN MILLE EUROS (1.631.000,- EUR) par l'émission de CINQ MILLE CENT SOIXANTE DEUX (5.162) nouvelles actions
sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération entière des CINQ MILLE CENT SOIXANTE DEUX (5.162) actions nouvelles par la

conversion en capital d'une partie d'une créance certaine liquide et exigible détenue par Monsieur Rudi PAUWELS et
Madame Carine CLAEYS envers la société BENARUCA S.A. à concurrence d'un montant de UN MILLION SIX CENT
MILLE EUROS (1.600.000,- EUR).

3. Fixation d'une valeur nominale à un euro (1,- EUR) par action.
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

35483

U X E M B O U R G

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide l'augmentation du capital social de UN MILLION SIX CENT MILLE EUROS (1.600.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN EUROS (31.000,- EUR) au montant de UN MILLION
SIX CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (1.631.000,- EUR) par l'émission de CINQ MILLE CENT SOIXANTE DEUX
(5.162) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les
actions existantes.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme suit:

Souscription - Libération

Sont intervenus aux présentes les actionnaires actuels de la Société:
1) Monsieur Rudi PAUWELS, pharmacien-chercheur, demeurant à CH-1806 Saint-Légier-La-Chiésaz (Suisse), 3, Che-

min de Layaz, représenté par Madame Aline CHAIDRON, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée
le 9 décembre 2012,

lequel déclare souscrire deux mille cinq cent quatre-vingt une (2.581) actions nouvelles.
2) Madame Carine CLAEYS, pharmacienne, demeurant à B-2600 Berchem (Belgique), Victor Jacobslei 15, représentée

par Madame Aline CHAIDRON, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 9 décembre 2012,

laquelle déclare souscrire deux mille cinq cent quatre-vingt une (2.581) actions nouvelles.
Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement par la conversion en capital d'une partie d'une créance

certaine, liquide et exigible détenue par Monsieur Rudi PAUWELS et Madame Carine CLAEYS, à l'encontre de la société
BENARUCA S.A. pour un montant total de UN MILLION SIX CENT MILLE EUROS (1.600.000,- EUR).

L'existence et la propriété de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par la société

Artemis Audit & Advisory S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en date du 28 décembre 2012 qui conclut comme
suit:

«Conclusion:
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer une valeur nominale d'un euro par action.
L'assemblée décide en conséquence l'annulation des CINQ MILLE DEUX CENT SOIXANTE DEUX (5.262) actions

sans valeur nominale et l'émission en remplacement de UN MILLION SIX CENT TRENTE ET UN MILLE (1.631.000)
actions d'une valeur nominale de UN EURO (1 EUR) chacune représentant le capital social, attribuées aux actionnaires
actuels de la société au prorata de leurs participations dans le capital à savoir:

Monsieur Rudi PAUWELS, HUIT CENT QUINZE MILLE CINQ CENTS (815.500) actions.
Madame Carine CLAEYS, HUIT CENT QUINZE MILLE CINQ CENTS (815.500) actions.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION SIX CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (1.631.000,- EUR)

représenté par UN MILLION SIX CENT TRENTE ET UN MILLE (1.631.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO
(1,- EUR) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

35484

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, G. DECKER, A. CHAIDRON, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 3 janvier 2013. Relation: LAC/2013/382. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013019754/98.
(130023958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

DLM International, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.135.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DLM INTERNATIONAL
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013024531/12.
(130029445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

EMC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89, Parc d'Activité, Westside Village, Bâtiment B.

R.C.S. Luxembourg B 110.173.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013024546/10.
(130029634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

EMC Luxembourg PSF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89, Parc d'Activité, Westside Village, Bâtiment B.

R.C.S. Luxembourg B 122.660.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013024547/10.
(130029466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Core Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 1.499.780,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.589.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of January.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

35485

U X E M B O U R G

Korea Exchange Bank, established under the laws of South Korea, having its registered office at 181 Euljiro2(i)-ga, Jung-

gu, Seoul, South Korea, registered with the Court Administration Ministry under number 110171-0007131, acting as
trustee of National Pension Fund,

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on January 21, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name "Core Investments S.à r.l." (hereinafter, the Company), with registered
office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 150589, established pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg dated December 22, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 297, dated February 10, 2010, and whose articles of association have been last amended pursuant to a
deed of the undersigned notary dated December 17, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 754 dated April 19, 2011.

II. The Company's share capital is set at one million four hundred ninety-nine thousand seven hundred eighty Australian

Dollars (AUD 1.499.780,00) represented by one million four hundred ninety-nine thousand seven hundred eighty
(1.499.780) class A shares with a nominal value of one Australian Dollar (AUD 1,00) each.

III. The sole shareholder resolves to restate Article 3 of the Company's articles of association, to give it henceforth

the following content:

" Art. 3. The corporate purpose of the Company is to invest its funds in securities and other assets representing risk

capital in order for the shareholders to reap the benefits of its asset management in consideration for the risk borne by
the shareholders.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans, advances and guarantees to the affiliated companies and to any other corporations

in which it takes some direct or indirect interest.

The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object."

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1.300,00).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Korea Exchange Bank, établie selon les lois de la Corée du Sud et ayant son siège social au 181 Euljiro2(i)-ga, Jung-gu,

Séoul, Corée du Sud, enregistrée auprès du Court Administration Ministry sous le numéro 110171-0007131, agissant
comme trustée de National Pension Fund,

ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 21
janvier 2013.

35486

U X E M B O U R G

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «Core Investments S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
150589, constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en date du 22 décembre 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 297, en date du 10 février 2010, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 17 décembre 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 754, en date du 19 avril 2011.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quatre-vingts

Dollars Australiens (AUD 1.499.780,00) représenté par un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent qua-
tre-vingts (1.499.780) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale d'un Dollar Australien (AUD 1,00) chacune.

III. L'associé unique décide de refondre l'Article 3 des statuts de la Sociétés, afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. L'objet social de la Société est de réaliser des investissements en valeurs mobilières et autres actifs de capital

à risque afin de permettre à ses associés de retirer des profits des bénéfices réalisés par la gestion d'actifs en considération
du risque supporté par les associés.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents Euro (EUR 1.300,00).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 février 2013. Relation: EAC/2013/1691. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013019779/107.
(130023689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

European Civil Aviation Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 74.969.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour European Civil Aviation Services S.A.
D. Montagna / C. GEIBEN

Référence de publication: 2013024563/11.
(130029974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

35487

U X E M B O U R G

Euxine Sea Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.525,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 112.085.

Le bilan au 31 decembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013024564/11.
(130030237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Fiducorp, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 22.350.

Signature.

Référence de publication: 2013024573/10.
(130030100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Cambenes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 106.241.

L'an deux mil douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CAMBENES S.A.» (la «Société»), avec

siège social à 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 16 février 2005, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 593 du 20 juin 2005. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte notarié en date du 24 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
542 du 15 mars 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de CENT QUINZE MILLE EUROS (115.000,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de SIX CENT VINGT ET UN MILLE DEUX CENT QUARANTE EUROS (621.240,- EUR) au montant de SEPT
CENT TRENTE SIX MILLE DEUX CENT QUARANTE EUROS (736.240,- EUR) par l'émission de CENT QUATRE
VINGT SIX (186) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations
que les actions existantes.

2. Souscription et libération entière des CENT QUATRE VINGT SIX (186) actions nouvelles par la conversion en

capital d'une partie d'une créance certaine liquide et exigible détenue par Monsieur Rudi PAUWELS et Madame Carine
CLAEYS envers la société CAMBENES S.A. à concurrence d'un montant de CENT QUINZE MILLE EUROS (115.000,-
EUR).

3. Fixation d'une valeur nominale à un euro (1,- EUR) par action.
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.

35488

U X E M B O U R G

5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide l'augmentation du capital social de CENT QUINZE MILLE EUROS (115.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de SIX CENT VINGT ET UN MILLE DEUX CENT QUARANTE EUROS (621.240,- EUR)
au montant de SEPT CENT TRENTE SIX MILLE DEUX CENT QUARANTE EUROS (736.240,- EUR) par l'émission de
CENT QUATRE VINGT SIX (186) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et les
mêmes obligations que les actions existantes.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme suit:

Souscription - Libération

Sont intervenus aux présentes les actionnaires actuels de la Société:
1) Monsieur Rudi PAUWELS, pharmacien-chercheur, demeurant à CH-1806 Saint-Légier-La-Chiésaz (Suisse), 3, Che-

min de Layaz, représenté par Madame Aline CHAIDRON, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée
le 9 décembre 2012,

lequel déclare souscrire quatre-vingt-treize (93) actions nouvelles.
2) Madame Carine CLAEYS, pharmacienne, demeurant à B-2600 Berchem (Belgique), Victor Jacobslei 15, représentée

par Madame Aline CHAIDRON, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 9 décembre 2012,

laquelle déclare souscrire quatre-vingt-treize (93) actions nouvelles.
Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement par la conversion en capital d'une partie d'une créance

certaine, liquide et exigible détenue par Monsieur Rudi PAUWELS et Madame Carine CLAEYS, à l'encontre de la société
CAMBENES S.A. pour un montant total de CENT QUINZE MILLE EUROS (115.000,- EUR).

L'existence et la propriété de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par la société

Artemis Audit & Advisory S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en date du 28 décembre 2012 qui conclut comme
suit:

«Conclusion:

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer une valeur nominale d'un euro par action.
L'assemblée décide en conséquence l'annulation des MILLE CENT QUATRE-VINGT-HUIT (1.188) actions sans valeur

nominale et l'émission en remplacement de SEPT CENT TRENTE SIX MILLE DEUX CENT QUARANTE (736.240) actions
d'une valeur nominale de UN EURO (1 EUR) chacune représentant le capital social, attribuées aux actionnaires actuels
de la société au prorata de leurs participations dans le capital, à savoir:

Monsieur Rudi PAUWELS, TROIS CENT SOIXANTE SEPT MILLE CINQ CENTS (367.500) actions
Madame Carine CLAEYS, TROIS CENT SOIXANTE HUIT MILLE SEPT CENT QUARANTE (368.740) actions.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à SEPT CENT TRENTE SIX MILLE DEUX CENT QUARANTE EUROS (736.240,-

EUR) représenté par SEPT CENT TRENTE SIX MILLE DEUX CENT QUARANTE (736.240) actions d'une valeur nominale
de UN EURO (1,- EUR) chacune.»

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U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille cent euros (1.100,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, G. DECKER, A. CHAIDRON, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 3 janvier 2013. Relation: LAC/2013/384. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013019786/100.
(130023956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Finance Trainer Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 80.139.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013024574/11.
(130029531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Financière de Titrisation S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.770.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINANCIERE DE TITRISATION S.A.

Référence de publication: 2013024576/10.
(130029686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Highland Ent VII- PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.787,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.568.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013024609/11.
(130029651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

35490

U X E M B O U R G

CBC Keto Pumps S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 174.942.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CLYDE BLOWERS CAPITAL FUND III LP, a limited partnership incorporated in Scotland with number SL008995,

having its registered office at 1, Redwood Crescent, Peel Park, East Kilbride G74 5PA, Scotland, ("CBC Fund III"),

duly represented by Ms. Delia NITESCU, lawyer, residing professionally at 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered Office - Corporate Object

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company, "société à responsabilité limitée", under the name

of "CBC Keto Pumps S.à r.l." (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular the
law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (the "Law") and by the present articles of association.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its unitholders and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, especially the holding of participations in entities active in the business of mineral fluid processing
equipment and services to the global mining industry, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, units, bonds and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management
of its portfolio.

The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,

convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest,
or to companies being part of the same group of companies as the Company.

As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit

or avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration
or benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever
nature, including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, mini-
mizing, hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise,
directly or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of
any property, asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business,
including but not limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in currency, spot and forward
exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any other currency
interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives of, any of the
foregoing.

35491

U X E M B O U R G

The Company may in addition establish, manage, develop, dispose and grant licenses of a portfolio of intellectual

properties rights of whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option intellectual
properties rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange, license or otherwise, and to grant to companies in
which the Company has a participation and/or affiliates, any assistance, loans, advances, licenses or guarantees.

The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings of the same

group of companies, and to provide for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling
and other services, and to enter into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.

In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed share capital is set at ten thousand one hundred and forty five Pounds

Sterling (GBP 10,145.-) represented by ten thousand one hundred and forty five (10,145) corporate units, having a nominal
value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each (the "Corporate Units") and with such rights and obligations as set out in the
present articles of association.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the unitholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two unitholders, the Corporate Units are freely transferable

between the unitholders.

In case of plurality of unitholders, the transfer of units inter vivos to non-unitholders is subject to the consent given

in a general meeting of unitholders representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In case of a sole unitholder, the Corporate Units of the Company are freely transferable to non-unitholders.
In the case of the death of a unitholder, the unit transfer to non-unitholders is subject to the consent of unitholders

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving unitholders. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own Corporate Units on a pro rata basis in accordance

with applicable law.

The acquisition and disposal by the Company of Corporate Units held by it in its own corporate capital shall take place

by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Art. 8. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole unitholder or of one of the unitholders

will not bring the Company to an end.

Art. 9. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.

Title III. General meetings of the unitholders

Art. 10. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of unitholders of the Company shall re-

present the entire body of unitholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of unitholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole unitholder

or by a majority of unitholders representing at least three quarters (3/4) of the capital. The unitholders may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the unitholders are present or represented at a meeting of unitholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. Vote. Each Corporate Unit carries one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per Corporate Unit; in case a Corporate Unit is held by more than one

person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such Corporate Unit until one
individual/entity has been appointed as the sole owner vis-à-vis the Company.

Title IV. Administration

Art. 12. Board of Managers. The Company shall be managed by one or more Managers. In case of plurality of managers,

they constitute a Board of Managers. The number of Managers shall be not more than six (6). The Manager(s) is/are
appointed and removed, by the general meeting of the unitholders, which determines their powers, compensation and
duration of their mandates and may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.

Any appointment of a Manager which would lead to a breach of these Articles shall be void.

35492

U X E M B O U R G

The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies

for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Managers may elect a chairman from among the Managers. The chairman will not have a second or casting

vote. It may further choose a secretary, either Manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the
meetings of the Board of Managers. The chairman or an ad hoc chairman appointed in the course of the meeting will
preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Managers. In his absence, the General Meeting or, as the
case may be, the Board of Managers will appoint another person from among the Managers as chairman pro tempore by
vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

Meetings of the Board of Managers may be convened by the chairman or by any other member of the Board of

Managers. The Managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers.

The Managers shall be given at least 10 Business Days prior notice of Board meetings together with a written agenda

and all papers relevant for the consideration by the Board of the matters on that agenda save where, because of the
urgent nature of the matter in question it is in the best interests of the Company for a meeting to take place on such
shorter notice as is reasonable. No business shall be transacted at any meeting of the Board except that specified in the
agenda for such meeting unless the Managers are present and agree to the transaction of such other business. There will
be at least four Board meetings of the Company during the Company's financial year.

Meetings of the Board of Managers shall be held at the place, the day and the hour specified in the convening notice,

provided that the majority of the meetings shall be convened in Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail of each Manager

addressed to all other members of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Any Manager or his proxy may validly participate in a meeting of the Board by conference telephone or other form

of communication equipment provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each
other throughout the meeting. Such means shall satisfy technical characteristics which ensure an effective participation
in the meeting of the Board whose deliberations shall be on-line without interruption. A person so participating shall be
deemed to be present in person at the meeting and shall accordingly be counted in a quorum and be entitled to vote.

A Manager who is not resident in the UK for UK tax purposes may not appoint a person who is resident in the UK

for UK tax purposes as his proxy.

A Manager who is not resident in Australia for Australian tax purposes may not appoint a person who is resident in

Australia for Australian tax purposes as his proxy. A Manager, other than a Manager who is resident in the UK for UK
tax purposes or resident in Australia for Australian tax purposes, may be appointed as a proxy to represent one or more
of his colleagues, under the condition however that at least two Managers are present at the meeting.

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented by a proxy appointed under these articles.

Subject to the provisions of these articles of association, all decisions at a meeting of the Board of Managers shall be

taken by the majority of those Managers present or represented and voting.

Art. 13. Minutes of the meetings. The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes and signed by

the chairman or by any two other Managers or by the members of the meeting's board ("bureau"). Any proxies will remain
attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other Managers.

No actions under these articles of association may be completed in the UK or Australia nor may minutes of meetings

of the Board of Managers be prepared in the UK or Australia.

Art. 14. Powers of the Board of Managers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. Towards third parties the Company is validly bound by (i) the sole signature of the sole

manager or by (i) the joint signature of any two managers in case of plurality of managers, or by (iii) the single signature
of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

35493

U X E M B O U R G

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on July first of each year and shall terminate

on June thirty.

Art. 17. Accounting year. Profits, Reserves and Dividends.
The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal of the

unitholders at the registered office of the Company. The annual accounts shall be submitted to the annual general meeting
of the unitholders.

Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued corporate capital of the Company. The balance
may be distributed to the unitholders upon decision of a general meeting of unitholders in accordance with the provisions
set forth hereafter.

The unitholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by

the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

The share premium account may be distributed to the unitholders upon decision of a general meeting of unitholders

in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of unitholders may decide to allocate any
amount out of the share premium account to the legal reserve account.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Managers and may be paid at such places

and times as may be determined by the manager or as the case may be the board of managers. The manager or as the
case may be the board of managers may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend
funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a Corporate Unit during five years cannot
thereafter be claimed by the holder of such Corporate Unit, shall be forfeited by the holder of such Corporate Unit, and
shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company
on behalf of holders of the Corporate Units.

Title V. Winding up - Dissolution

Art. 18. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the unitholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.

Art. 19. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

Transitional dispositions

The first accounting year of the Company shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate

on thirty of June of the year two thousand and thirteen.

Subscription and Payment

All the corporate units have been entirely subscribed by the company CBC Fund III, prenamed, duly represented as

here above stated, hereby declares that it subscribes to the ten thousand one hundred and forty five (10,145) Corporate
Units representing the total subscribed capital.

All the ten thousand one hundred and forty five (10,145) Corporate Units have been fully paid in by the prenamed

subscriber, so that the amount of ten thousand one hundred and forty five Pound Sterling (GBP 10,145.-) is as of now at
the free disposal of the Company as has been certified to the undersigned notary.

Resolutions of the sole member

The limited partnership CBC Fund III, prenamed, represented as here above stated, holder of ten thousand one

hundred and forty five (10,145) Corporate Units with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, representing the
entire subscribed corporate capital of the Company, has immediately after the incorporation of the Company taken, in
its capacity as sole member of the Company, the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
2. The number of managers is set at five (5).
3. The following persons are appointed as managers until the holding of the annual general meeting of the Company

in relation to the approval of the annual accounts for the financial year ended 2013:

35494

U X E M B O U R G

1. Mrs. Shauna POWELL, born on September 8, 1974, in Dumfries, United Kingdom, professionally residing at 1,

Redwood Crescent, Peel Park, East Kilbride G74 5PA, Scotland;

2. Mr. Keith GIBSON, born on May 22, 1966, in Dundee, United Kingdom, residing at Houston Road GB-PA7 5NX

Bishopton Renfrewshire, Scotland;

3. Mr. Pierre METZLER, born on December 28, 1969, in Luxembourg, professionally residing at 69, bd de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg;

4. Mr. François BROUXEL, born on September 16, 1966, in Metz, France, professionally residing at 69, bd de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg;

5. Mrs. Samia RABIA, born on February 10, 1974, in Longwy, France, professionally residing at 69, bd de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions listed in article 183 of the

Law and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the undersigned notary by name,

surname, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le six décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg,

A comparu:

CLYDE BLOWERS CAPITAL FUND III LP, une société de type limited partnership constituée en Ecosse avec le numéro

de registre SL008995, dont le siège social est situé au 1, Redwood Crescent, Peel Park, East Kilbride G74 5PA, Ecosse,
("CBC Fund III"),

dûment représentée par Maître Delia NITESCU, avocat, demeurant professionnellement au 69, Boulevard de la Pé-

trusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a prié le notaire d'acter les articles de constitution

suivants d'une société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I

. Dénomination - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée sous le nom de «CBC Keto Pumps S.à

r.l.» (ci-après dénommée la "Société") régie par le droit luxembourgeois et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés et à l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance.

Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger par une résolution du conseil

de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, tels que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

35495

U X E M B O U R G

Art. 4. L'objet de la Société est la détention de participations, quelle qu'en soit la forme, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, en particulier la détention de participations dans des entités actives dans le domaine des
équipements de traitement des fluides minéraux et des services à l'industrie minière mondiale, la détention de fonds de
placements luxembourgeois ou étrangers, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que la
cession par vente, échange ou autre d'actions, parts, obligations et autres titres de toute nature, et l'acquisition, l'admi-
nistration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société pourra contracter des prêts et procéder à l'émission d'obligations, de certificats d'actions privilégiés, de

titres de créances et d'obligations, convertibles ou non convertibles, dans les limites de la Loi. La Société pourra accorder
une assistance, un prêt, une avance ou une garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou entreprises dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant partie du même groupe de sociétés
que la Société.

Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit dans le but de réaliser un bénéfice

ou d'éviter une perte ou pour quelque autre but que ce soit, que la Société obtienne ou non une rémunération ou un
bénéfice, elle peut s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans toutes autres transactions
financières ou autres transactions de toute nature, y compris toute transaction, ayant pour objet ou susceptible d'avoir
pour objet d'éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte, d'une charge, d'un
coût ou d'une dette résultant, ou susceptible de résulter, directement ou indirectement, d'un ou de plusieurs changements
de tout taux d'intérêt ou de change ou du prix ou de la valeur de toute propriété, actif, produit, indice ou responsabilité
ou de tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité à des opérations, impliquant
ou non des acquisitions, cessions ou autres, en devises, contrat d'opérations au comptant ou de cours des changes à
terme, contrat de vente à terme, caps, floors et collars, marchés à terme, options, swaps, et tous autres arrangements
de taux d'intérêt de devise et de couverture et tous autres instruments similaires, ou dérivés de tout ce qui précède.

En outre, la Société peut établir, gérer, développer, disposer et accorder des licences en relation avec un portefeuille

de droits de propriété intellectuelle quelle qu'en soit l'origine, acquérir par le biais d'investissement, souscription ou
option des droits de propriété intellectuelle, pour en disposer par voie de vente, transfert, échange, licence ou autres
moyens, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation et/ou aux affiliées, assistance, prêts,
avances, licences ou garanties.

La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises du même

groupe de sociétés, et fournir à ces sociétés et entreprise des services de gestion, de conseil, des services techniques,
d'acquisition, de vente et autres et conclure tout contrat nécessaire ou opportun en relation avec ce qui précède.

D'une manière générale, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance et mener à bien toutes

opérations qu'elle estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à dix mille cent quarante-cinq Livres Sterling (GBP 10.145,-)

représenté par dix mille cent quarante-cinq (10.145) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP
1,-) chacune (les «Parts Sociales») et avec les mêmes droits et obligations tels qu'énoncés dans les présents statuts.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué par une décision des associés prise comme en matière de

modifications des présents statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociale. Si la Société a au moins deux associés, les Parts Sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité des associés, la cession des parts entre vifs à des non-associés est sujette au consentement donnée

en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, les Parts Sociales de la Société sont librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, la cession de part à des non-associés est sujette au consentement des associés repré-

sentant au moins trois-quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas cependant, l'approbation
n'est pas requise si les parts sont cédées soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société peut, dans le respect des dispositions de la loi applicable, racheter au pro

rata ses propres Parts Sociales.

L'acquisition et la cession par la Société de Parts Sociales détenues par elle-même ne pourront avoir lieu qu'en vertu

d'une décision et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale des associés.

Art. 8. Le décès, le retrait des droits civils, la faillite et l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettront pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, les ayant-droits ou les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit apposer des scellés

sur les biens ou les documents de la Société.

35496

U X E M B O U R G

Titre III. Assemblées Générales des associés

Art. 10. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée

représentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec l'activité de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 11. Vote. Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par Part Sociale; lorsqu'une Part Sociale est détenue par plus d'une personne,

la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Part Sociale jusqu'à ce qu'une personne/
entité ait été désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Titre IV. Gérance

Art. 12. Conseil de gérance. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ces

derniers constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne pourront être plus de six (6). Le (les) gérant(s) sera/seront
nommé(s)/révoqué(s) par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée
de leurs mandats et peuvent être révoqués à la seule discrétion de l'assemblée générale.

Toute nomination d'un gérant en violation des ces statuts est nulle.
Le conseil de gérance pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il pourra également

nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.

Le conseil de gérance pourra élire un président parmi les gérants. Le président ne pourra pas voter une seconde fois

ni ne bénéficiera d'un vote prépondérant. Il peut également choisir un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de
conserver les procès verbaux des réunions du conseil de gérance. Le président ou le président ad hoc nommé au cours
de la réunion présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
l'assemblée générale ou, le cas échéant le conseil de gérance, nommera une autre personne parmi les gérants en tant que
président pro tempore par un vote à la majorité en nombre des membres présents ou représentés à cette réunion.

Les réunions du conseil de gérance pourront être convoquées par le président ou par tout autre membre du conseil

de gérance. Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance.

Les gérants se voient remettre une convocation au moins 10 jours ouvrables avant la date fixée pour les réunions du

conseil de gérance, avec un ordre du jour écrit et tous documents y relatifs appropriés pour l' étude par le conseil de
gérance des éléments de l'ordre du jour sauf si en raison de la nature urgente du sujet en question il est dans l'intérêt de
la Société qu'une réunion soit organisée avec un préavis plus court mais d'une durée raisonnable.

Aucune décision ne sera prise lors d'un conseil de gérance si elle ne figure pas à l'ordre du jour de ce conseil de

gérance, à moins que tous les gérants soient présents et marquent leur accord à cette décision. Il y aura au moins quatre
réunions du conseil de la Société par exercice social de la Société.

Les réunions du conseil de gérance devront être tenues aux lieux, jour et heure spécifiés dans la convocation, à

condition que la majorité des réunions soient convoquées au Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation si le gérant exprime son consentement par écrit ou par télécopie ou télégramme

ou télex ou par courriel adressé à tous les autres membres du conseil de gérance. Aucune convocation séparée n'est
requise pour les réunions qui se tiennent aux heures et lieux spécifiés dans un programme préalablement arrêté par une
résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant ou son représentant peut valablement participer à la réunion du conseil par conférence téléphonique

ou toute autre forme de communication sous condition que toutes les personnes participant à la réunion soient capables
de s'entendre et de se parler tout au long de la réunion. De tels moyens devront satisfaire aux caractéristiques techniques
qui assurent une participation effective à la réunion du conseil, dont les délibérations devront se dérouler en direct et
sans interruption. Une personne participant ainsi sera considérée comme présente en personne à la réunion et sera en
conséquence comptabilisée pour le quorum et autorisée à voter.

Un gérant qui n'est pas résident fiscal au Royaume-Uni pour des raisons fiscales britanniques ne pourra pas nommer

une personne qui est résidente fiscale au Royaume-Uni pour des raisons fiscales britanniques comme son représentant.

Un gérant qui n'est pas résident fiscal en Australie pour des raisons fiscales australiennes ne pourra pas nommer une

personne qui est résidente fiscale en Australie pour des raisons fiscales australiennes comme son représentant.

Un gérant, autre qu'un gérant résidant fiscal au Royaume-Uni pour des raisons fiscales britanniques ou résident fiscal

en Australie pour des raisons fiscales australiennes, peut être nommé comme représentant pour représenter un ou
plusieurs de ses collègues, à condition néanmoins qu'au moins deux gérants soient présents à la réunion.

35497

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions seulement si la majorité de ses membres

est présente ou représentée par un représentant nommé selon les présents statuts.

Sous réserve des présents statuts, toutes les décisions prises lors d'une réunion du conseil de gérance doivent être

prises à la majorité des gérants présents ou représentés et votant.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les décisions du conseil de gérance seront actées en procès-verbaux et signés

par le président ou par deux gérants ou par les membres du bureau de la réunion. Toutes les procurations seront annexées
aux procès-verbaux.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président ou par deux gérants.

Aucune démarche prévue par les présents statuts ne peut être accomplie au Royaume-Uni ou en Australie, et les

procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni ou en Australie.

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser

tous les actes d'administration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

seront de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil ou à toute personne ou à tout comité (dont les
membres n'auront pas à être gérants), délibérant sous telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance
déterminera. Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas
nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. A l'égard des tiers, la Société sera valablement engagée par (i) la signature unique du gérant

unique ou (ii) la signature conjointe de deux gérants en cas de pluralité de gérants ou (iii) la signature unique de toute(s)
personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin.

Art. 17. Exercice Social. Bénéfices, Réserves et Dividendes. Les comptes annuels seront préparés par les gérants à la

fin de chaque exercice financier et seront à la disposition des associés au siège social de la Société. Les comptes annuels
seront soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront affectés à la réserve légale. Cette déduction cesse d'être

obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société. Le solde pourra être
distribué aux associés par une résolution de l'assemblée générale des associés, conformément aux dispositions suivantes.

Les associés peuvent décider de déclarer et de payer des dividendes intérimaires sur la base de comptes préparés par

le gérant, ou, le cas échéant, le conseil de gérance, montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant distribuable ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social
augmentés des profits reportés et des réserves distribuables mais diminués des pertes reportées et des sommes à allouer
à une réserve prévue par la loi, conformément aux dispositions suivantes.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés selon

les dispositions suivantes. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer toute somme du compte prime
d'émission au compte réserve légale.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans toute monnaie choisie par le conseil de gérance et peuvent être payés

aux endroits et heures déterminés par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance. Le gérant ou, le cas échéant, le
conseil de gérance peut déterminer un taux de change final applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de
paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale pendant cinq ans ne pourra pas être réclamé par son
détenteur, sera perdu et devra revenir à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés
que la Société détient pour le compte de détenteurs de Parts Sociales.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée des associés décidant la dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettra

pas fin à l'existence de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le résultat net de liquidation

sera distribué aux associés en conformité avec et afin d'aboutir d'une manière générale au même résultat économique
que celui prévu pour les distributions de dividendes.

Art. 19. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la Loi.

35498

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente

juin de l'année deux mille treize.

Souscription et Paiement

L'intégralité des parts sociales a été souscrite par la société CBC Fund III, prénommée, dûment représentée comme

indiqué ci-dessus, déclare par la présente souscrire aux dix mille cent quarante-cinq (10.145) Parts Sociales représentant
l'intégralité du capital social souscrit.

L'intégralité des dix mille cent quarante-cinq (10.145) Parts Sociales ont été entièrement libérées par le souscripteur

prénommé de sorte que la somme de dix mille cent quarante-cinq Livres Sterling (GBP 10.145,-) se trouve dès maintenant
à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire.

Résolutions de l'associé unique

La société de type limited partnership CBC Fund III, prénommée, représentée comme ci-avant indiqué détenant dix

mille cent quarante-cinq (10.145) Parts Sociales, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, re-
présentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société, a immédiatement après la constitution de la Société pris
les résolutions suivantes en sa qualité de seul associé de la Société:

1. le siège social de la Société est fixé au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société relative

à l'approbation des comptes annuels pour l'exercice social se terminant en 2013:

1. Mme Shauna POWELL, née le 8 septembre 1974 à Dumfries, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 1,

Redwood Crescent, Peel Park, East Kilbride G74 5PA, Ecosse,

2. M. Keith GIBSON, né le 22 mai 1966 à Dundee, Royaume-Uni, résidant à Houston Road GB-PA7 5NX Bishopton

Renfrewshire, Ecosse,

3. M. Pierre METZLER, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, résidant professionnellement au 69, bd de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg,

4. M. François BROUXEL, né le 16 septembre 1966 à Metz, France, résidant professionnellement au 69, bd de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

5. Mme Samia RABIA, née le 10 février 1974 à Longwy, France, résidant professionnellement au 69, bd de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la Loi et déclare expressément que ces conditions ont été remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société

s'élève à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit

mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Delia NITESCU, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2012. Relation GRE/2012/4667. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013019794/485.
(130023452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

35499

U X E M B O U R G

Highland VIIB - PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.024,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.565.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013024610/11.
(130029646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.024,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.566.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2013.

Référence de publication: 2013024611/11.
(130029647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Global Eagle Entertainment Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 174.970.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth of January.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed,

THERE APPEARED:

Global Eagle Acquisition Corp., a corporation established and existing under the laws of the State of Delaware, United

States of America, having its registered seat at 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware,
United States of America, and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 4935384,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on January
23, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Global Eagle

Entertainment Luxembourg I S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the
Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law),
as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

35500

U X E M B O U R G

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twenty thousand United States Dollar (USD 20.000,00) represented by

twenty thousand (20.000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
The shares of the Company may be stapled to convertible instruments (CIs) issued or to be issued by the Company

in accordance with the terms and conditions of such CIs. Any shareholder who transfers, sells, assigns, pledges or other-
wise one (1) or more of his shares in the share capital of the Company to a third party (or to the Company in the case
of a redemption of own shares) is obliged to transfer a same proportion of his/its/her CIs, if any, to that same third party
(or the Company, as applicable), in accordance with the applicable terms and conditions of the concerned CIs.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least

three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category B
Managers". The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

The Company may be managed by a sole manager who assumes all the rights, duties and liabilities of the Board of

Managers (the Sole Manager).

Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

35501

U X E M B O U R G

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e¬mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

35502

U X E M B O U R G

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2013.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Payment

Global Eagle Acquisition Corp., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000 USD 20.000,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000 USD 20.000,00

The amount of twenty thousand United States Dollar (USD 20.000,00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time

Category A Managers:

- Mr. Michael Pigott, company officer, born on November 10, 1976 in San Francisco, California, United States of

America, having his professional address at 1900 Wilshire Blvd., Suite 1500, Los Angeles, CA 90024, United States of
America;

- Mr. David M. Davis, company officer, born on August 1, 1966 in Oshkosh, Wisconsin, United States of America,

having his professional address at 1900 Wilshire Blvd., Suite 1500, Los Angeles, CA 90024, United States of America.

Category B Managers:

- Mr. Christophe Gaul, company manager, born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, having his professional address

at 17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms. Constance Collette, company manager, born on June 21, 1976 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

having her professional address at 17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Global Eagle Acquisition Corp., une corporation établie et régie par le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amé-

rique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, et enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4935384,

35503

U X E M B O U R G

ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, Rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le
23 janvier 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Global Eagle Entertainment Luxembourg

I S.à r.l. qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les
Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00) représenté par vingt

mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Les parts sociales de la Société peuvent être liées aux instruments convertibles (ICs) émis ou qui seront émis par la

Société conformément aux conditions générales de ces ICs. Tout associé qui transfère, vend, cède, nanti ou autrement
une (1) ou plusieurs de ses parts sociales dans le capital social de la Société à un tiers (ou à la Société en cas de rachat
de parts sociales propres) est obligé de transférer une proportion égale d'ICs, s'il en détient, à ce même tiers (ou à la
Société, selon le cas), conformément aux conditions générales applicables aux ICs concernés.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

35504

U X E M B O U R G

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins trois

(3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement "Gérants de Catégorie A" et "Gérants de Catégorie
B". Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil

de Gérance (le Gérant Unique).

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil d'Administration.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un

Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.

35505

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

Global Eagle Acquisition Corp., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000 USD 20.000,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000 USD 20.000,00

Le montant de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérants de catégorie A:

- M. Michael Pigott, mandataire social, né le 10 novembre 1976 à San Francisco, Californie, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 1900 Wilshire Blvd., Suite 1500, Los Angeles, CA 90024, Etats-Unis d'Amérique;

- M. David M. Davis, mandataire social, né le 1

août 1966 à Oshkosh, Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle au 1900 Wilshire Blvd., Suite 1500, Los Angeles, CA 90024, Etats-Unis d'Amérique.

Gérants de catégorie B:

- M. Christophe Gaul, gérant de sociétés, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Mme Constance Collette, gérante de sociétés, née le 21 juin 1976 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

ayant son adresse professionnelle au 17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

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U X E M B O U R G

2. L'adresse du siège social est fixée au 17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec Nous,

notaire.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 février 2013. Relation: EAC/2013/1678. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013019916/371.
(130024172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Highland VIIC - PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 94.819,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.563.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013024612/11.
(130029649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Highland VIIC - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 94.819,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.564.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2013.

Référence de publication: 2013024613/11.
(130029650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Global Eagle Entertainment Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 174.952.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth of January.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed,

THERE APPEARED:

Global Eagle Acquisition Corp., a corporation established and existing under the laws of the State of Delaware, United

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on January
23, 2013.

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U X E M B O U R G

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Global Eagle

Entertainment Luxembourg II S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the
Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law),
as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).