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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 714

23 mars 2013

SOMMAIRE

Capital Guidance (Luxembourg) S.A.  . . . .

34226

CFE-Rock S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34230

Chenonceau SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34230

Cirio Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

34230

Cocteau S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34230

Constructions Siebenaller S.A.  . . . . . . . . . .

34241

Cristal Purple S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34241

CVC European Credit Opportunities S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34241

D.J. Auto Sportiva S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

34242

Enet Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34244

EOS Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34245

Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l. . . . . . .

34260

ESFIL - Espirito Santo Financière S.A.  . . .

34245

Exequatur Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

34245

FANUC Luxembourg Corporation  . . . . . .

34250

Financière Joseph II SPF S.A. . . . . . . . . . . . .

34251

Financière Pétrusse SPF S.A. . . . . . . . . . . . .

34251

Fortum Finance Ireland Limited Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34246

Garbuio International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

34252

Glass Ceyssens Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

34256

G. Lusatti & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34251

Golden Square Corporation S.A.  . . . . . . . .

34256

GROUPE OPEN PSF Luxembourg  . . . . . .

34257

Gulfstream Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34257

Hathor SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34261

Hekuba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34261

H.I.G. Luxembourg Holdings 32 S.à r.l. . . .

34260

Hofrom S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34261

Holcim (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

34261

Home Center Putz SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34265

Hyperion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34265

InvestMax  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34266

Investment for Wealth  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34265

Ionbond Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

34268

Masselotte S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34252

Masselotte S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34252

Meridiana Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

34226

MGP Empire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34257

Millicom Africa International Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34231

Minilicious  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34242

MMF Luxembourg (Music Managers Fo-

rum Luxembourg) asbl  . . . . . . . . . . . . . . . .

34262

Moien International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34246

NEIF S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34266

Sedma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34270

Seven Mills S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34268

34225

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U X E M B O U R G

Capital Guidance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 38.754.

En date du 08 février 2013, l'Actionnaire Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Martinus Cornelis Johannes Weijermans, du poste d'Administrateur;
- Révocation de Robert van 't Hoeft, du poste d'Administrateur;
- Nomination de Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, et ayant pour adresse professionnelle

le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste d'Administrateur pour une durée indéterminée
et avec effet immédiat;

- Nomination de Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, et ayant pour adresse

professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste d'Administrateur pour une
durée indéterminée et avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPITAL GUIDANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Fabrice Rota
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013023353/20.
(130028647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Meridiana Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.740.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of December,
before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Turnauer Industrie- und Familienstiftung, a foundation organized and existing under the laws of Liechtenstein with

registered office at Ràtikonstrasse 33, 9490 Vaduz, Liechtenstein, registered at Òffentlichkeitsregister Liechtenstein under
number FL-0001.080.876-1, (the "Shareholder"),

here represented by Me Hervé Précigoux, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney under private seal granted on 17 December 2012.
The Shareholder has requested the notary to record that:
I. The Shareholder is the sole shareholder of Meridiana Holdings S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability

company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 148.740, incorporated in the
Netherland Antilles and transferred to Luxembourg pursuant to a notarial deed dated 1 October 2009, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2174, dated 6 November 2009. The articles of association
of the Company have for the last time been amended following a notarial deed dated 8 September 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2296 of 27 October 2010.

II. The issued capital of the Company is set at one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares and twelve thousand five hundred (12,500) class A shares,
twelve thousand five hundred (12,500) class B shares, twelve thousand five hundred (12,500) class C shares, twelve
thousand five hundred (12,500) class D shares, twelve thousand five hundred (12,500) class E shares, twelve thousand
five hundred (12,500) class F shares, twelve thousand five hundred (12,500) class G shares, twelve thousand five hundred
(12,500) class H shares and twelve thousand five hundred (12,500) class I shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, all of which are fully paid up.

III. The Shareholder has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda

1 To reduce the corporate capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

so as to reduce it from its current amount of one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) to one hundred
twelve thousand five hundred Euro (EUR 112,500.-) by redemption and immediate cancellation of all twelve thousand
five hundred (12,500) class I shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

34226

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2 To resolve that the aggregate amount to be paid to the Company's shareholder pursuant to the reduction of share

capital by redemption and immediate cancellation of all twelve thousand five hundred (12,500) class I shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each amounts to thirty million Euro (EUR 30,000,000.-).

3 To amend article 5 of the Company's articles of association to reflect the capital decrease.
4 To reduce the remaining share premium allocated to the class I shares to be redeemed and cancelled of a total

amount of twenty-mine million nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 29,987,500.-) and to repay
such amount to the Company's sole shareholder.

5 To confer all and any powers to the Company's managers to implement the above resolutions.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to reduce the corporate capital of the Company by an amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500.-) so as to reduce it from its current amount of one hundred twenty-five thousand euro (EUR
125,000.-) to one hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 112,500.-) by redemption and immediate cancellation
of all twelve thousand five hundred (12,500) class I shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved that in compliance with the terms and conditions for a redemption of shares foreseen in

article 6 of the Company's articles of association, the aggregate amount to be paid to the Shareholder pursuant to the
reduction of share capital by redemption and immediate cancellation of all twelve thousand five hundred (12,500) class I
shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each amounts to thirty million euro (EUR 30,000,000.-), such amount
including, in accordance with the calculation method foreseen in article 6 of the Company's articles of association, share
premium attached to the Class I shares for an amount of twenty-nine million nine hundred eighty-seven thousand five
hundred euro (EUR 29,987,500.-).

An interim balance sheet dated 19 December 2012 evidencing the availability of the amount of thirty million euro (EUR

30,000,000.-) to be paid to the Shareholder in consequence of the redemption and cancellation of the twelve thousand
five hundred (12,500) class I shares has been given to the undersigned notary.

The Shareholder resolved that the aggregate amount to be paid to the Shareholder pursuant to the reduction of share

capital should be settled by payment in cash of an amount of thirty million euro (EUR 30,000,000.-).

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to amend the 1 

st

 paragraph of article 5 of the articles of association of the Company in

order to reflect the capital decrease. Said paragraph will from now on read as follows:

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred twelve thousand five hundred Euro

(EUR 112,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and twelve
thousand five hundred (12,500) class A shares (the "Class A Shares"), twelve thousand five hundred (12,500) class B shares
(the "Class B Shares"), twelve thousand five hundred (12,500) class C shares (the "Class C Shares"), twelve thousand five
hundred (12,500) class D shares (the "Class D Shares"), twelve thousand five hundred (12,500) class E shares (the "Class
E Shares"), twelve thousand five hundred (12,500) class F shares ("Class F Shares"), twelve thousand five hundred (12,500)
class G shares (the "Class G Shares"), twelve thousand five hundred (12,500) class H shares (the "Class H Shares"), (the
"Preference Shares" and collectively with the Ordinary Shares the "Shares") with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each, all of which are fully paid."

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to reduce the remaining share premium allocated to the class I shares of a total amount of

twenty-nine million nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 29,987,500.-) and to repay such amount
to the Shareholder. The shareholder resolved to acknowledge that it results from the interim balance sheet as at 19
December 2012 that the amount of twenty-nine million nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR
29,987,500.-) is available for repayment to the shareholder.

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolved to confer all and any powers to the Company's managers to implement the above resolu-

tions.

The managers are notably entitled and authorised to make the repayment of capital to the Shareholder by payment in

cash, to set the date and other formalities of such payment and to do all other things necessary and useful in relation to
the above resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-).

34227

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The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the German textss, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausend und zwölf, am neunzehnten Dezember,
vor der unterzeichnenden Notar Marc Loesch, mit Amtssitz in Bad-Mondorf, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen:

Turnauer Industrie- und Familienstiftung, eine Stiftung Liechtensteinischen Rechts, mit Sitz in Rätikonstrasse 33, 9490

Vaduz,  Liechtenstein,  eingetragen  beim  Öffentlichkeitsregister  Liechtenstein  unter  Nummer  FL-0001.080.876-1,  (der
„Gesellschafter"),

vertreten durch Maître Hervé Précigoux, Anwalt, mit beruflicher Anschrift in Luxembourg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 17. Dezember 2012.
Der Gesellschafter hat den Notar gebeten, folgendes zu beurkunden:
I. Der Gesellschafter ist der alleinige Gesellschafter von Meridiana Holdings S.à r.l. (die "Gesellschaft"), eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg,
eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 148740, gegründet in den Niederländischen Antillen
und verlegt nach Luxemburg gemäß notarieller Urkunde vom 1. Oktober 2009, veröffentlicht im Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 2174 vom 6. November 2009. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt gemäß
notarieller Urkunde vom 8. September 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations unter
der Nummer 2296 vom 27. Oktober 2010, abgeändert.

II. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt derzeit einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000),

eingeteilt in zwölftausendfünfhundert (12.500) allgemeine Stammanteile, zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile der
Klasse A, zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile der Klasse B, zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile der Klasse
C, zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile der Klasse D, zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile der Klasse E, zwölf-
tausendfünfhundert (12.500) Anteile der Klasse F, zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile der Klasse G, zwölftausend-
fünfhundert (12.500) Anteile der Klasse H und zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile der Klasse I mit einem Nennwert
von je einem Euro (EUR 1,-), alle vollständig eingezahlt.

III. Der Gesellschafter hat erklärt, über die zu fassenden Beschlüsse auf Grundlage der folgenden Tagesordnung infor-

miert zu sein:

<i>Tagesordnung

1 Herabsetzung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR

12.500,-), um das bestehende Kapital von einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-) auf einhundertzwölf-
tausendfünfhundert Euro (EUR 112.500,-) zu verringern, und zwar mittels Rückkauf und sofortiger Annullierung aller
zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteilen der Klasse I mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-);

2 Beschluss, dass der Gesamtbetrag, der in Folge der Kapitalherabsetzung durch Rückkauf und sofortige Annullierung

aller zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile der Klasse I mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1.-) an den
Gesellschafter gezahlt werden soll, dreißig Millionen Euro (EUR 30.000.000,-) beträgt;

3 Abänderung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft um die Kapitalherabsetzung wiederzugeben;
4 Herabsetzung der verbleibenden Ausgabeprämie, die den Anteilen der Klasse I zugewiesen ist, in Höhe eines Ge-

samtbetrages von neunundzwanzig Millionen neunhundertachtundsiebzigtausendfünfhundert Euro (EUR 29.987.500,-) und
Rückzahlung dieses Betrages an den Gesellschafter;

5 Erteilung von Vollmacht an die Geschäftsführer der Gesellschaft zur Umsetzung der vorangehenden Beschlüsse.
IV. Der Gesellschafter hat die Notarin gebeten, die folgenden Beschlüsse festzuhalten:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter hat beschlossen, das Stammkapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) herabzusetzen, um das bestehende Kapital von einhundertfünfundzwanzig-tausend Euro
(EUR 125.000,-) auf einhundertzwölftausendfünfhundert Euro (EUR 112.500,-) zu verringern, und zwar mittels Rückkauf
und sofortiger Annullierung aller zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteilen der Klasse I mit einem Nennwert von je
einem Euro (EUR 1,-).

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<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter hat beschlossen, dass in Übereinstimmung mit den Bedingungen für den Rückkauf von Anteilen wie

er in Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist, der Gesamtbetrag der in Folge der Kapitalherabsetzung durch
Rückkauf und sofortige Annullierung aller zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile der Klasse I mit einem Nennwert
von je einem Euro (EUR 1.-) an den Gesellschafter gezahlt werden soll, dreißig Millionen Euro (EUR 30.000.000,-) beträgt,
wobei dieser Betrag in Übereinstimmung mit der Berechnungsmethode, die in Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft
vorgesehen ist, Ausgabeprämie in Höhe von neunundzwanzig Millionen neunhundertachtundsiebzigtausendfünfhundert
Euro (EUR 29.987.500,-), die den Anteilen der Klasse I zugewiesen ist, enthält.

Eine Zwischenbilanz, datiert auf den 19. Dezember 2012, die die Verfügbarkeit des Betrages von dreißig Millionen Euro

(EUR 30.000.000,-) der in Folge der Kapitalherabsetzung durch Rückkauf und sofortige Annullierung aller zwölftausend-
fünfhundert (12,500) Anteile der Klasse I an den Gesellschafter gezahlt werden soll, nachweist, wurde der unterzeichneten
Notarin übergeben.

Der Gesellschaft hat beschlossen, dass der Gesamtbetrag, der an den Gesellschafter in Folge der Kapitalherabsetzung

gezahlt werden soll, durch Zahlung in bar eines Betrages von dreißig Millionen Euro (EUR 30.000.000,-) beglichen werden
soll.

<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschafter hat beschlossen, Artikel 5, Absatz 1, der Satzung der Gesellschaft abzuändern, um die Kapitalhe-

rabsetzung wiederzugeben. Dieser Absatz wird von nun an wie folgt lauten:

„ Art. 5. Ausgegebenes Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt einhundertzwölftau-

sendfünfhundert  Euro  (EUR  112.500,-),  eingeteilt  in  zwölftausendfünfhundert  (12.500)  allgemeine  Stammanteile  (die
„Stammanteile"), zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile der Klasse A („Anteile der Klasse A"), zwölftausendfünfhun-
dert  (12.500)  Anteile  der  Klasse  B  („Anteile  der  Klasse  B"),  zwölftausendfünfhundert  (12.500)  Anteile  der  Klasse  C
(„Anteile der Klasse C"), zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile der Klasse D („Anteile der Klasse D"), zwölftausend-
fünfhundert (12.500) Anteile der Klasse E („Anteile der Klasse E"), zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile der Klasse
F („Anteile der Klasse F"), zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile der Klasse G („Anteile der Klasse G"), zwölftau-
sendfünfhundert (12.500) Anteile der Klasse H („Anteile der Klasse H") (die „Vorzugsanteile" und zusammen mit den
Stammanteilen die „Anteile") mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-), alle vollständig eingezahlt."

<i>Vierter Beschluss

Der Gesellschafter hat beschlossen, die verbleibende Ausgabeprämie, die den Anteilen der Klasse I zugewiesen ist, in

Höhe eines Gesamtbetrages von neunundzwanzig Millionen neunhundertachtundsiebzigtausendfünfhundert Euro (EUR
29.987.500,-)  herabzusetzen  und  diesen  Betrag  an  den  Gesellschafter  zu  zahlen.  Der  Gesellschafter  hat  beschlossen,
anzuerkennen, dass es aus der Zwischenbilanz, datiert auf den 19. Dezember 2012 folgt, dass der Betrag von neunund-
zwanzig Millionen neunhundertachtundsiebzigtausend-fünfhundert Euro (EUR 29.987.500,-) zur Rückzahlung zur Verfü-
gung steht.

<i>Fünfter Beschluss

Der Gesellschafter hat beschlossen, den Geschäftsführern der Gesellschaft Vollmacht zur Umsetzung der vorangeh-

enden Beschlüsse zu erteilen.

Die Geschäftsführer sind insbesondere dazu ermächtigt, die Rückzahlung des Gesellschaftskapitals an den Gesellschaf-

ter durch Zahlung in bar, das Datum und andere Formalitäten einer solchen Zahlung oder Übertragung festzusetzen und
alle sonstigen mit obigen Beschlüssen in Zusammenhang stehenden notwendigen oder sachdienlichen Maßnahmen zu
treffen.

<i>Schätzung der Kosten

Die Komparenten schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form

auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, auf ungefähr dreitausendfünfhundert
Euro (EUR 3.500).

Der unterzeichnende Notar, der Englischen spricht, erklärt, dass vorliegende Urkunde auf Antrag der oben genannten

Partei in englischer Sprache verfasst wurde, der eine deutsche Fassung folgt; auf Antrag derselben Personen und im Falle
von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text gilt der englische Text.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am eingangs erwähnten Datum.
Nachdem das Dokument den dem Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten, erschie-

nenen  Partei  vorgelesen  worden  ist,  haben  dieselben  vorliegende  urschriftliche  Urkunde  mit  dem  unterzeichnenden
Notar, unterzeichnet.

Signé: H. Précigoux, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 21 décembre 2012. REM/2012/1709. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

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U X E M B O U R G

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013018791/201.
(130022340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

CFE-Rock S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 114.772.

<i>Extrait du PV de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 14 février 2013

Le mandat d'administrateur des personnes suivantes est nommé pour une période d'un an, expirant à l'issue de l'As-

semblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de 2012.

- Monsieur Lukas GOEMAERE, directeur de sociétés, demeurant à 30, Edekestraat, B-9800 Deinze, Belgique, admi-

nistrateur- délégué

- Monsieur Pierre CHARLIER, directeur de sociétés, demeurant à 66, Avenue Reine Elisabeth, B-5000 Namur, Belgique
- Monsieur Koen JANSSEN, directeur de sociétés, demeurant à L. Van Beethovenlaan 3, B-3191 Boortmeerbeek,

Belgique

Monsieur Poot Werner, directeur de sociétés, demeurant à Grotendries 31, B-3210 Lubbeek, démissionne de son

poste d'Administrateur en date du 28/09/2012

Le mandat du réviseur d'entreprises de la société Deloitte Audit s.a.r.l., 560 Rue de Neudorf L - 2220 Luxembourg

est renouvelé pour une période de un an, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes
de 2012

Référence de publication: 2013023373/20.
(130028646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Chenonceau SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 43.571.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 décembre 2012 tenue au siège social de la société

Le conseil a accepté la démission de Monsieur Serge Cammaert de son poste d’administrateur.
En remplacement, le conseil a nommé la société BIA S.A., dont le siège social est situé à L–1150 Luxembourg, route

d’Arlon, 287, immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 93879.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013023375/12.
(130028609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Cirio Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.701.

Par résolutions circulaires signées en date du 16 janvier 2013, les commissaires extraordinaires ont décidé de renou-

veler le mandat de commissaire aux comptes de FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société à responsabilité limitée,
avec siège social au 17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013023377/13.
(130028129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Cocteau S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 50.275.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 décembre 2012 tenue au siège social de la société

Le conseil a accepté la démission de Monsieur Serge Cammaert de son poste d’administrateur.

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En remplacement, le conseil a nommé la société BIA S.A., dont le siège social est situé à L – 1150 Luxembourg, route

d’Arlon, 287, immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 93879.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013023380/12.
(130028616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Millicom Africa International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 174.874.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-two day of January.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"MIC Africa B.V.", a private limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, whose registered

office is at Oslo 1, 2993 LD Barendrecht, The Netherlands, registered with the Trade Register of Rotterdam under the
number 30141444,

here represented by Ms. Virginie Pierru, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal on January 15 

th

 , 2013.

The said proxy signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary will remain

attached to the present deed, in order to be recorded with it.

The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Millicom Africa International Finance S.à r.l." (the

"Company"). The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended
(the "Law"), and these articles of association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the "Board"). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

The  Company  may  in  particular  take  participations  in  partnerships,  whether  or  not  limited  by  shares,  and  act  as

managing general partner of said companies.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.

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It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several members.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand

(20,000) corporate units in registered form, having a par value of one US Dollar (USD 1.-) each.

5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case

of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.

6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units inter vivos to third parties is subject

to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.

A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the members, which sets the term of their

office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the

"Board"). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the "Category A Ma-
nagers") and category B managers (the "Category B Managers").

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.

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Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the "Managers Circular Resolutions"), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two managers or the joint

signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Member(s)

Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the "General Meeting") or by way of

circular resolutions (the "Members Circular Resolutions") in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the members, in accordance with the Articles. In such case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.

(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members

representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

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(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members

owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters

(3/4) of the corporate capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company

require the unanimous consent of the members.

Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is

to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.

13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December

of the same year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.

13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held each year on the last Wednesday of May each year at 6.00 pm at the registered office of the Company, and if such
day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a "Business Day"), on the
next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises), when so required by law.

14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur

d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.

15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts.

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VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the

members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need  not  be  members,  to  carry  out  the  liquidation  and  determine  their  number,  powers  and  remuneration.  Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in

proportion to the corporate units held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

"MIC Africa B.V.", pre-named, subscribes all the twenty thousand (20,000) corporate units, and fully paid up by con-

tribution in cash, so that the amount of twenty thousand United States Dollars (20,000 USD) is at the disposal of the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, who states it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred twenty euros (EUR 1,320.-).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  sole  member  of  the  Company,  representing  the  entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for a period of 6 years:
- François-Xavier Roger, born in Brest (France) on 14 May 1962, with professional address at 2, rue du Fort Bourbon,

L-1249 Luxembourg;

- Bruno Nieuwland, born in 's-Gravenhage (The Netherlands) on 8 May 1970, with professional address at 2, rue du

Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg;

- Pierre-Yves Bredel, born in Dijon on 30 November 1968 with professional address at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249

Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deux janvier.
Pardevant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

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A comparu:

«MIC Africa B.V.», une société à responsabilité limitée constituée et régie sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège

social à Oslo 1, 2993 LD Barendrecht, Pays-Bas, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Rotterdam
sous le numéro 30141444,

ici représentée par Mme Virginie Pierru, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé en date du 15 janvier 2013.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est «Millicom Africa International Finance

S.àr.l.» (la «Société»). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut en particulier prendre des participations dans des sociétés en commandite, que ce soit ou non en

commandite par actions, et agir en tant que gérant commandité de ces sociétés.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (20.000,-USD), représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (1,-
USD) chacune.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales inter vivos à des tiers est soumise à l'agrément

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés les associés, qui fixent la durée de leur mandat. Les

gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»).Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

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(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants, ou

les signatures conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant
que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii)
des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' «Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts.

Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des

Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale vala-
blement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

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(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.

13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le dernier mercredi du mois de mai à 18.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

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VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

«MIC  Africa  B.V.»,  prénommée,  souscrit  toutes  les  vingt  mille  (20.000)  parts  sociales  et  les  libère  par  apport  en

numéraire, de sorte que le montant de vingt mille Dollars des Etats Unis d'Amérique (20.000 USD) est à la disposition
de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le confirme.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cent vingt euros (1.320,- EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une période de six ans:
- M. François-Xavier Roger, né à Brest (France) le 14 Mai 1962, demeurant professionnellement au 2, rue du Fort

Bourbon, L-1249 Luxembourg;

- M. Bruno Nieuwland, né à 's-Gravenhage (Pays Bas) le 8 Mai 1970, demeurant professionnellement au 2, rue du Fort

Bourbon, L-1249 Luxembourg;

- M. Pierre-Yves Bredel, né à Dijon le 30 Novembre 1968, demeurant professionnellement au 2, rue du Fort Bourbon,

L-1249 Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est établi au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

DONT ACTE, fait à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2012. Relation: LAC/2013/3170. Reçu 75,-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013018797/524.
(130022140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

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Constructions Siebenaller S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 9, allée John W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 73.747.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au 9, Allée J.W. Leonard, L-7526 Mersch le mercredi 13

<i>février 2013, à 9.00 heures.

L'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1.  L'assemblée  constate  et  accepte  la  démission  de  Monsieur  Daniel  Siebenaller  de  son  mandat  d'administrateur-

catégorie A au sein de la société avec effet à ce jour.

3. L'assemblée nomme avec effet à ce jour, Madame Annelise Siebenaller-Appel demeurant à L-7540 Rollingen 70,

route de Luxembourg en tant qu'administrateur-catégorie A.

Son mandat d'administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de 2015.
4. Suite à la nomination de Madame Annelise Siebenaller-Appel, auparavant administrateur-catégorie C, H est décidé

de ne pas nommer d'administrateur-catégorie C à l'heure actuelle.

5. L'assemblée prend connaissance de la démission du réviseur d'entreprises de la société, à savoir CLAR S.A.
6. L'assemblée nomme comme nouveau réviseur d'entreprises la société à responsabilité limitée ABACAB s. à r. l.

avec siège social à L-2121 Luxembourg 231, Val des Bons Malades. Son mandat de réviseur d'entreprises prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de 2015.

7. Le mandat de présidente du conseil d'administration de Madame Annelise Siebenaller-Appel est confirmé jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de 2015.

Luxembourg, le 13 février 2013.

Référence de publication: 2013023382/24.
(130028309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Cristal Purple S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.922.

Par résolutions signées en date du 8 janvier 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de Gérant de classe B, avec effet au 22 novembre 2012.

2. Nomination de José Correia, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de Gérant de classe B, avec effet au 22 novembre 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2013.

Référence de publication: 2013023390/15.
(130028119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

CVC European Credit Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 158.090.

Le siège social de la Société est transféré du 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 40 Avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 février 2013.

Référence de publication: 2013023393/12.
(130028459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

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D.J. Auto Sportiva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4407 Belvaux, 33, rue Sigefroi.

R.C.S. Luxembourg B 168.128.

Par la présente, je vous informe de ma démission en qualité de gérant administratif à compter du 31-10-2012 de la

société DJ AUTOSPORTIVA SARL.

AUBANGE, le 31/10/2012.

PICCINI Jason
<i>Gérant administratif

Référence de publication: 2013023394/12.
(130028557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Minilicious, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 174.879.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-neuf janvier.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société anonyme «JULA S.A.» avec siège social à L-4463 Soleuvre, 1 rue Prince Jean, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés sous le numéro B 115.187, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Claude MULLER,
demeurant professionnellement à L-4463 Soleuvre, 1 rue Prince Jean.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de vêtements de confection pour enfants, femmes et hommes, commerce

d'accessoires pour enfants et d'articles de maroquinerie et de voyage, articles de puériculture, meubles, souliers et jouets.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra également faire toutes opérations financières, mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation ou le développement
sur le marché national ou international.

Art. 3. La société prend la dénomination de «Minilicious», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Sanem.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.-€) représenté par cent vingt quatre (124)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.-€) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Si un associé veut céder des parts sociales à un tiers, il doit en informer les autres associés par écrit.
L'avis de transfert contiendra:
- le nom et l'adresse du cessionnaire;
- le nombre de parts sociales à céder, et
- le prix auquel le cédant désire céder ses parts sociales.
Tout associé pourra dans le mois de la réception de l'avis informer l'associé cédant par écrit:

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- qu'il exerce son droit d'acquérir tout ou une partie des parts sociales au prix spécifié dans l'avis de transfert spécifié,

ou

- qu'il ne souhaite pas acquérir lesdites parts sociales.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.
Si les parts sociales proposées ne sont pas acquises par les autres associés, les parts sociales dont question dans l'avis

de transfert pourront être cédées à la personne indiquée dans l'avis.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de transmission par décès, les personnes non agréées comme associés ont droit à la valeur de leurs parts, à

estimer à dire d'expert à défaut d'entente. Le rachat sera demandé par lettres recommandées à la porte, adressées à la
société et à chacun des associés. Si le rachat n'a pas été effectué et le prix payé dans l'année de l'envoi de la demande,
les héritiers et légataires pourront demander la dissolution de la société.

Lorsque la succession d'un associé est échue à des personnes associées au moment du décès et à d'autres personnes,

les premières disposent à l'encontre des secondes du droit de racheter les parts échues à celles-ci moyennant un prix à
fixer à dire d'expert à défaut d'accord entre parties. Si plusieurs associés concourent à cette préemption, ils exercent ce
droit proportionnellement à leur part dans le capital social.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille treize.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites par la société anonyme «JULA S.A.» avec siège social à

L-4463 Soleuvre, 1 rue Prince Jean, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 115.187.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (12.400.-€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent expressément.

34243

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent euros (1.300.-euros).
A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement
des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un:
2. Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
- Madame Sylvie IRRTHUM, indépendante, née le 18 décembre 1965 à Differdange, demeurant professionnellement à

L-4463 Soleuvre, 1 rue Prince Jean;

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle de

la gérante unique.

3. L'adresse de la société est fixée à L-4463 Soleuvre, 1 rue Prince Jean.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des comparantes, connus du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signés: C. MULLER, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 janvier 2013. Relation: EAC/2013/1391. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 1 

er

 février 2013.

Référence de publication: 2013018798/131.
(130022258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Enet Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.598.

<i>Extrait des décisions des actionnaires prises en date du 5 février 2013

En date du 5 Février 2013, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. transférer le siège social de la Société de 2A, Rue Jean-Baptiste Esch L-1473 Luxembourg, à 48, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.

2. d'accepter les démissions de Mr. Sébastien Gravière, Mr. Michael Zianveni, Mr. Jean-Yves Nicolas et Mr. Sébastian

Coyette de leur mandat d'administrateurs de la Société, avec effet au 5 février 2013.

3. de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet au 5 février 2013, et pour

une durée de 6 ans:

- Monsieur Jean-Marie Bettinger, employé privé, né le 14 Mars 1973 à Saint-Avold (France), résidant professionnelle-

ment au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;

- Madame Magali Fetique, employée privée, née le 1 

er

 Février 1981 à Metz (France), résidant professionnellement au

48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;

34244

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Massimo Raschella, employé privé, né le 16 avril 1978 à Differdange (Luxembourg), résidant profession-

nellement au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;

4. d'accepter la démission de CEDERLUX-SERVICES S.AR.L. de son mandat de commissaire aux comptes de la Société,

avec effet au 5 février 2013.

5. de nommer Veridice S.à r.l, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 48, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B154843, en tant que commissaire aux comptes de la Société, avec effet au 5 février 2013, et pour une durée
de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2013.

ENET INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2013023435/30.
(130028735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

EOS Group S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 86.580.

Par la présente, la soussignée SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN S.A., ayant son siège social à 4, rue Peternel-

chen, L-2370 Howald, déclare avoir dénoncé ce 25 janvier 2013 par courrier auprès de la société EOS GROUP S.A.,
société anonyme inscrite section B numéro 86580, le contrat de domiciliation qui la liait à elle, ainsi que le siège social
fixé à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013023436/11.
(130028392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

ESFIL - Espirito Santo Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 46.338.

Les données ci-dessous remplacent celles déposées le 27 janvier 2012 au Registre de Commerce et des Sociétés sous

la référece L120016859.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant:

- le nom de l'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de ESFIL-ESPIRITO SANTO FINANCIERE S.A.,

enregistré sous le nom de M. José Manuel FONSECA ANTUNES qui est précisément José Manuel DA FONSECA AN-
TUNES;

- le changement d'adresse professionnelle de M. José Manuel DA FONSECA ANTUNES, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration de ESFIL-ESPIRITO SANTO FINANCIERE S.A. qui est désormais au 1, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013023439/19.
(130028332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Exequatur Industries S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 74.658.

Par la présente, la soussignée SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN S.A., ayant son siège social à 4, rue Peternel-

chen,  L-2370  Howald,  déclare  avoir  dénoncé  ce  25  janvier  2013  par  courrier  auprès  de  la  société  EXEQUATUR
INDUSTRIES S.A., société anonyme inscrite section B numéro 74658, le contrat de domiciliation qui la liait à elle, ainsi
que le siège social fixé à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013023443/11.
(130028391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

34245

L

U X E M B O U R G

Fortum Finance Ireland Limited Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.853.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution des directeurs en date du 13 février 2013 que les décisions suivantes ont été prises:
- Monsieur Jan Seveborg, Monsieur Ryan Andrew et Monsieur Reijo Salo en tant qu'administrateurs de la maison mère

étrangère n'ont plus le pouvoir d'engager la succursale luxembourgeoise par leur signature, avec effet immédiat.

- Monsieur Sami Nummela, représentant permanent et gérant, modifie son poste de gérant en gérant A;
- Madame Charlotte Lahaije-Hultman, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommé représentant perma-

nent et gérant A avec effet immédiat;

- Mademoiselle Taina Honkala, 1 Keilaniementie, bâtiment Fortum Oyj, 00048 Fortum, Espoo, Finlande est nommée

représentant permanent et gérant B avec effet immédiat;

- Monsieur Jouni Huttunen, 2 Lohimiehenpolku, 00650 Helsinki, Finlande est nommé représentant permanent et gérant

B avec effet immédiat;

- La succursale est engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 15 février 2013.

Référence de publication: 2013023449/21.
(130028592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Moien International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.872.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Eddy VANDENHECKE, administrateur de sociétés, né à Ronse (Belgique), le 28 novembre 1953, de-

meurant à L-2449 Luxembourg, 22 Boulevard Royal,

agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité d'administrateur délégué de
2.- SMAC S.A., société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 22-24 Boulevard Royal, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, numéro 66.059

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclare constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Moien International S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:

34246

L

U X E M B O U R G

- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un (31) actions

ayant chacune une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique de l'action. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. Une

assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera
la durée de l'autorisation, le nombre d'actions à racheter tout comme les contrevaleurs minimales et maximales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, divisés en deux catégories, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des
actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d'une réunion du conseil d'administration et s'ils déclarent

connaître l'ordre du jour, la réunion du conseil d'administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent,

désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, tel qu'exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après «la Loi de 1915».

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de vote égal, la

voix du président est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou par deux

administrateurs.

34247

L

U X E M B O U R G

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration ou de l'administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par
la Loi de 1915.

Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature indivi-

duelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des
statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13.  L'assemblée  générale  des  actionnaires  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  ou  ratifier  les  actes  qui

intéressent la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier Lundi du mois de mai à 8.30 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
Loi ou les présents statuts, notamment à l'article 16 ci-après, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le

«formulaire») envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique, le président du conseil d'administration ou
deux administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:

a) Le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) Le nombre d'actions qu'il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;

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L

U X E M B O U R G

d) Une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) Une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: «A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne peut
pas adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la
société, le vote exprimé dans le formulaire primera.»

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes

prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2013.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
3) Exceptionnellement le premier président du Conseil d'administration et le premier administrateur délégué seront

nommé dans l'assemblée générale qui suit les statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites par les actionnaires comme suit:

Actionnaire

Nombre

d'actions

souscrites

1.- Monsieur Eddy VANDENHECKE, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- SMAC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.150,- EUR.

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U X E M B O U R G

<i>Décisions de l'assemblée générale des actionnaires

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée générale des action-

naires, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Eddy VANDENHECKE, administrateur de sociétés, né à Ronse (Belgique), le 28 novembre 1953, de-

meurant à L-2449 Luxembourg, 22 Boulevard Royal.

2.- Monsieur Ingor MEULEMAN, administrateur de sociétés, né le 4 juin 1971 à Ninove (B), demeurant profession-

nellement au 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg

3.- SMAC S.A., société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 22-24 Boulevard Royal, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, numéro 66.059, représentée en application de l'article 51 de la loi sur les sociétés commerciales
par Monsieur Eddy VANDENHECKE, administrateur de sociétés, né à Ronse (Belgique), le 28 novembre 1953, demeurant
à L-2449 Luxembourg, 22, Boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Alpha Expert S.A., société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 88.567.

<i>Quatrième résolution

L'adresse du siège social est établie à L-2449 Luxembourg, 22-24 Boulevard Royal.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage des facultés conférées dans le point 3 des mesures transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Eddy

VANDENHECKE, préqualifié, aux fonctions de Président du Conseil d'administration et d'administrateur-délégué.

<i>Sixième résolution

Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué, et du commissaire aux comptes viennent à échéance 'à

l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en l'an 2018.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant, par son nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Eddy VANDENHECKE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2012. Relation GRE/2012/4719. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013018800/230.
(130022094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

FANUC Luxembourg Corporation, Société Anonyme.

Capital social: EUR 109.961.000,00.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 95.565.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle en date du 2 octobre 2012 de la Société a décidé de renouveler les mandats des admi-

nistrateurs annuelle jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2013.

L'assemblée générale annuelle a également décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que

réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

<i>Pour Fanuc Luxembourg Corporation

Référence de publication: 2013023455/15.
(130028411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Financière Joseph II SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.785.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration du 28 décembre 2012 tenue au siège social de la société

Le conseil a accepté la démission de Monsieur Serge Cammaert de son poste d'administrateur.
En remplacement, le conseil a nommé la société BIA S.A., dont le siège social est situé à L - 1150 Luxembourg, route

d'Arlon, 287, immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 93879.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013023459/12.
(130028667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Financière Pétrusse SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.786.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration du 28 décembre 2012 tenue au siège social de la société

Le conseil a accepté la démission de Monsieur Serge Cammaert de son poste d'administrateur.
En remplacement, le conseil a nommé la société BIA S.A., dont le siège social est situé à L - 1150 Luxembourg, route

d'Arlon, 287, immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 93879.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013023460/12.
(130028698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

G. Lusatti &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-3871 Schifflange, 13, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 164.293.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société G. LUSATTI &amp; CIE tenue au siège social le 02 Janvier

<i>2013 à 11 heures

<i>Résolutions

1. L'Assemblée approuve le transfert de siège du 39, route d'Esch L-3835 SCHIFFLANGE au 13, rue de la Paix L-3871

SCHIFFLANGE.

2. L'Assemblée approuve la nomination d'un Associé Commanditaire Monsieur Fausto LUSATTI, né le 09 Novembre

1945 à Fontecchio (ITALIE), demeurant au 110, rue Rancy F-57390 Audun-le-Tiche (FRANCE).

3. L'Assemble approuve la cession de parts entre:
D'une part
Mademoiselle Julie BRACK, née lé 15 Août 1985 à Saint-Avold (FRANCE), demeurant au 19, rue Robert Krüger

F-57390 Audun-le-Tiche (FRANCE), cédant de 20 parts

et
Monsieur Fausto LUSATTI, né le 09 Novembre 1945 à Fontecchio (ITALIE), demeurant au 110, rue Rancy F-57390

Audun-le-Tiche (FRANCE) cessionnaire de 20 parts

et d'autre part
Monsieur Gérard LUSATTI, né le 1 

er

 Mai 1976 à Villerupt (FRANCE), demeurant au 6, rue Robert Krüger F-57390

Audun-le-Tiche (FRANCE), cédant de 10 parts

et
Monsieur Fausto LUSATTI, né le 09 Novembre 1945 à Fontecchio (ITALIE), demeurant au 110, rue Rancy F-57390

Audun-le-Tiche (FRANCE), cessionnaire de 10 parts.

Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

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U X E M B O U R G

Fausto LUSATTI / Gérard LUSATTI / Julie BRACK
<i>Scrutateur / Président / Secrétaire

Référence de publication: 2013023467/31.
(130028696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Garbuio International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 44.770.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 7

<i>février 2013

Monsieur DIEDERICH Georges est révoqué de ses fonctions d’administrateur.
Monsieur GALIONE Gioacchino, expert-comptable, né le 4.01.1982 à La Louvière (Belgique), domicilié profession-

nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale statutaire de l’an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
GARBUIO INTERNATIONAL S.A.
Jacopo ROSSI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013023469/17.
(130028613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Masselotte S.A., Société Anonyme,

(anc. Masselotte S.à r.l.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 171.379.

L'an deux mille treize, le vingt-huit janvier.
Par-devant le soussigné Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de droit civil de résidence à Sanem, Grand-duché de

Luxembourg,

ont comparu:

1) La société «KIF SOLUTION S.A.», une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établi

et ayant son siège social au13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 161 960,

représentée par Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 13 avenue du Bois, L-1251

Luxembourg,

agissant en sa qualité d'administrateur unique de la prédite société avec seul pouvoir de signature.
2) Monsieur Benoît GEORIS, dirigeant de sociétés, né le 17 août 1977 à Virton, demeurant au 52 rue de la France,

B-6820 Florenville,

représentée par Monsieur Yvon HELL, prénommé, en vertu d'une procuration, ci-annexée.
3) Monsieur Christel MARGUILLARD, dirigeant de sociétés, né le 28 septembre 1965 à Amnéville, demeurant au 6

rue du Lièvre, F-57310 Bousse.

Lesquels comparants sont les seuls associés et représentent le capital social de «MASSELOTTE S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée, constituée en date du 05 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 2507 du 9 octobre 2012, ayant son siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
171379,les articles n'étant pas encore modifiés (ci-après la «Société»).

Lesquelles personnes comparantes, représentant l'intégralité du capital social, et en tant que seuls associés, ont requis

le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix-huit mille cinq cents euros (EUR

18.500.-), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) à trente et un mille
euros (EUR 31.000.-) sans émission de parts nouvelles, mais par la souscription de ladite augmentation de capital, par les
associés existants de la Société, au prorata de leur participation actuelle dans le capital de la Société.

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U X E M B O U R G

Les associés ont constaté de même que la libération de l'augmentation de capital social ci-avant s'est réalisée par

incorporation  au  capital  d'une  partie  des  résultats  reportés  à  concurrence  de  dix-huit  mille  cinq  cents  euros  (EUR
18.500.-).

La preuve de l'existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le capital social souscrit est désormais fixé à trente et un mille

euros (EUR 31.000.-) et se trouve représenté par cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de trois cent dix
euros (310.- EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transformer la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en société

anonyme sans créer une nouvelle personne morale et de continuer l'exploitation courante de la Société sous le nom
«MASSELOTTE S.A.».

Conformément aux articles 26-1 et 31-1 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales telle que modifiée,

un rapport matérialisant l'actif et le passif de la Société a été préparé, en date du 28 janvier 2013, par «Audit Conseil
Services S.à r.l.», Strassen, qui restera annexé au présent acte et qui fournit les conclusions suivantes:

<i>Conclusion

«Sur la base des travaux réalisés et décrits ci-avant, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous permet de

croire que la valeur de l'Apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
dans le cadre de l'augmentation de capital.»

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de créer 2 catégories d'actions, à savoir actions de catégorie A et actions de catégorie B.
Le capital social sera représenté par quatre-vingts (80) actions de catégorie A et vingt (20) actions de catégories B.
Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour procéder à l'échange des actions anciennes contre les

actions nouvelles de différentes catégories.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de créer 2 catégories d'Administrateurs, à savoir administrateurs A et administrateurs B.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident de changer légèrement l'objet social de la Société comme suit:
«La société a pour objets:
- la conception, toutes activités de recherche et développement, l'édition, le conseil et le développement de logiciels,

dans le domaine des systèmes d'information d'entreprise, de l'organisation, de la gestion et de l'aide à la décision;

- la distribution, l'implémentation et le support de logiciels;
- l'hébergement d'applications informatiques;
- la réalisation, l'assistance, le conseil, l'étude, l'expertise, la formation et toutes prestations de services en ingénierie

informatique;

- le conseil en stratégie et organisation, la formation et l'accompagnement opérationnel.
La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

<i>Septième résolution

Les actionnaires décident de fixer la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle au quatrième jeudi du mois de

juin à 10 heures 45.

<i>Huitième résolution

Les actionnaires décident d'accepter la démission des gérants actuels et de leur donner décharge pour l'exécution de

leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Neuvième résolution

Les actionnaires décident de nommer, en tant qu'administrateurs, les personnes suivantes, leurs mandats expirant à

l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018:

34253

L

U X E M B O U R G

<i>Administrateur A

- la société «KIF SOLUTION S.A.», une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établi

et ayant son siège social au13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 161 960, représentée par son représentant permanant
Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg;

<i>Administrateurs B:

- Monsieur Benoît GEORIS, dirigeant de sociétés, né le 17 août 1977 à Virton, demeurant au 52 rue de la France,

B-6820 Florenville,

- Monsieur Christel MARGUILLARD, dirigeant de sociétés, né le 28 septembre 1965 à Amnéville, demeurant au 6 rue

du Lièvre, F-57310 Bousse.

<i>Dixième résolution

Les associés décident de nommer la société anonyme «VERICOM S.A..», avec siège social au 46a, avenue J.-F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 51203), en tant que commissaire, son mandat expirant à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

<i>Onzième résolution

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, ayant adopté entre autre la forme

juridique d'une société anonyme (S.A.) et afin de tenir compte des résolutions qui précèdent et de la législation actuel-
lement en vigueur et de leur donner la teneur suivante:

NOUVEAUX STATUTS

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «MASSELOTTE S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit

de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objets:
- la conception, toutes activités de recherche et développement, l'édition, le conseil et le développement de logiciels,

dans le domaine des systèmes d'information d'entreprise, de l'organisation, de la gestion et de l'aide à la décision;

- la distribution, l'implémentation et le support de logiciels;
- l'hébergement d'applications informatiques;
- la réalisation, l'assistance, le conseil, l'étude, l'expertise, la formation et toutes prestations de services en ingénierie

informatique;

- le conseil en stratégie et organisation, la formation et l'accompagnement opérationnel.
La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par quatre-vingts

(80) actions de catégorie A et vingt (20) actions de catégories B ayant une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR
310.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

34254

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir parmi les administrateurs de catégorie A un président; en cas d'absence du

président, la présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée et uniquement si, au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont
présents ou représentés dans cette majorité. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne
puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,

dont obligatoirement une signature d'un administrateur de catégorie A et une signature d'un administrateur de catégorie
B, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Pour les activités soumises à
autorisation de la part du Ministère des Classes Moyennes la signature de la personne sur laquelle repose l'autorisation
sera toujours requise. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de juin de chaque année à 10.45 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d'administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

34255

L

U X E M B O U R G

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à trois mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. HELL, C. MARGUILLARD, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 janvier 2013. Relation: EAC/2013/1453. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013018805/207.
(130022662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Glass Ceyssens Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perle, 4, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 104.207.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 14 juin 2012

L'Assemblé Générale Ordinaire décide, à l'unanimité des voix, de renouveler pour un terme de six ans les mandats

des Administrateurs et du Commissaire, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an
2018, à savoir:

- Monsieur Dirk CYSSENS, administrateur de sociétés, demeurant à B - 3550 HEUSDEN-ZOLDER, Mijnwerkerslaan

35, administrateur-délégué et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Henri CYSSENS, administrateur de sociétés, demeurant à B - 3550 HEUSDEN-ZOLDER, Oude Baan 47,

administrateur;

- Madame Magda GERITS, administrateur de sociétés, demeurant à B - 3550 HEUSDEN-ZOLDER, Oude Baan 47,

administrateur;

- La société à responsabilité limitée FN-SERVICES S.à r.l., avec siège social à L - 9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss

61, Commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 14 février 2013.

<i>Pour Glass Ceyssens Luxembourg
Société anonyme
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2013023476/24.
(130028224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Golden Square Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 141.692.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 15 février 2013, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Golden

<i>Square Corporation S.A.

Monsieur Thierry TRIBOULOT a démissionné de son mandant d'administrateur de la société avec effet au 3 janvier

2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GOLDEN SQUARE CORPORATION S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013023477/15.
(130028503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

34256

L

U X E M B O U R G

GROUPE OPEN PSF Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.399.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration du 21 juin 2012 que décision a été prise de:
- Renouveler le mandat de Déléguée à la gestion journalière de Madame Martine CANLAS, née le 24 mai 1961 à

Montigny les Metz, domiciliée 17, rue des Prés à F-57950 Montigny les Metz (France).

Le mandat prendra fin à l'Assemblée Générale de 2018.
- Donner le mandat de réviseur d'entreprises agréé à PRICEWATERHOUSECOOPERS, B65477, établi 400, route

d'Esch à L-1014 Luxembourg. La société Audit &amp; Compliance n'est plus réviseur d'entreprise suite à la fusion avec PwC
Luxembourg en date du 24/10/2011.

Le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de 2013.
- Donner pouvoir de signature pour les opérations financières dont le montant sera supérieur à 200.000 € à Monsieur

Guy MAMOU-MANI, demeurant 47, rue de Sèvres à F-75006 Paris

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013023480/19.
(130028124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Gulfstream Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.487.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique prises en date du 29 janvier 2013 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal des décisions de l’actionnaire unique prises en date du 29 janvier 2013, que l’actionnaire

unique a pris les décisions suivantes:

1. Accepter la démission de Mr. Sébastien Gravière, Mr. Michael Zianveni, Mr. Jean-Yves Nicolas et Mr. Marc Koeune

en tant qu’administrateurs avec effet au 29 janvier 2013.

2. Nommer Mme. Magali FETIQUE, née le 1 

er

 Février 1981 à Metz, France et résidant au 48, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg en tant qu’administrateur avec effet au 29 janvier 2013 et jusqu’à l’assemblée
générale qui aura lieu en 2019.

3. Nommer Mr. Jean-Marie Bettinger, née le 14 mars 1973 à Saint-Avold, France et résidant au 48, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg en tant qu’administrateur avec effet au 29 janvier 2013 et jusqu’à l’assemblée
générale qui aura lieu en 2019.

4. Nommer Mme Chloé Gaubert, née le 12 novembre 1982 à Lyon, France et résidant au 48, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg en tant qu’administrateur avec effet au 29 janvier 2013 et jusqu’à l’assemblée
générale qui aura lieu en 2019.

5. Transférer le siège social de la société du 18, rue de l’Eau L-1449 Luxembourg, Luxembourg au 48, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, Luxembourg avec effet au 20 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2013.

GULFSTREAM MARINE S.A.

Référence de publication: 2013023482/26.
(130028488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

MGP Empire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.757.

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of November.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

“MGP Europe (Lux) III S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée having its registered office at 2-8, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B 129.066,

34257

L

U X E M B O U R G

Here represented by Mrs Yasmina HALIMANOVIC, employee residing professionally in Luxembourg, by virtue of

proxy given under private seal on November 15 

th

 , 2012,

Such proxy, after having been initialled “ne varietur” by the proxyholder of the represented shareholder and by the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. Such appearing party is the Sole Shareholder of “MGP Empire S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, having its

registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, incorporated by a deed of Me Paul BETTINGEN,
notary residing in Niederanven on November 19 

th

 , 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations number 16 on January 5 

th

 , 2010, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number

B 149.757 (the “Company”).

II. That the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, representing the

entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this meeting.

III. The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognized to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Conversion of the Currency of the Company's share capital from Euro to Pound Sterling at the last exchange rate

known.

2. Increase of the issued share capital of the Company in order to bring it from its present amount of ten thousand

sixty eight Pound Sterling one hundred twenty five cents (10,068.125 GBP) to an amount of twelve thousand and five
hundred Pounds Sterling (GBP 12.500).

3. Amendment of the first paragraph of the article 6, of the Articles of incorporation.
4. Any other business.

The Sole Shareholder, representing all the shares of the company, requests the undersigned notary to record the

following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to convert the currency of the corporate capital from Euro (EUR) to Pound Sterling

(GBP), at the rate of conversion from the European Central Bank of November 16 

th

 , 2012 (1.- EUR = 0.805 GBP) with

effect as of November 16 

th

 , 2012. The current capital of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) is now

converted into ten thousand sixty eight Pound Sterling one hundred twenty five cents (10,068.125 GBP) and cancel the
nominal value.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder increases the issued share capital of the Company in order to bring it from its present amount

of ten thousand sixty eight Pound Sterling one hundred twenty five cents (10,068.125 GBP) to an amount of twelve
thousand and five hundred Pounds Sterling (GBP 12,500.-) represented by five hundred shares (500) of twenty five Pounds
Sterling (GBP 25.-) each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves consequently to modify the article 6 of the Articles of incorporation of the Company

which shall read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP

12,500.-) represented by five hundred shares (500) with a nominal value of twenty five Pound Sterling (GBP 25.-) each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be one thousand one hundred eighty five euros (EUR 1,185.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le seize novembre.

34258

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

«MGP Europe (Lux) III S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siege social au 2-8, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 129.066,

Ici représentée par Mme Yasmina HALIMANOVIC, employée privée, demeurant professionnellement au Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 15 novembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexe aux presentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La comparante est l'Associée Unique de la société à responsabilité limitée «MGP Empire S.à r.l.», ayant son siège

social au 2-8, avenue du Général Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée suivant acte par Me Paul BETTINGEN,
notaire  de  résidence  à  Niederanven,  en  date  du  19  novembre  2009,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations numéro 16 le 5 janvier 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B
numéro 171.402.

II. Les cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, représentant

l'entièreté du capital de la Société, sont dûment représentées.

L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, a déclaré avoir parfaite connaissance des résolutions à prendre sur

base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise du capital social de l'euro à la livre sterling au dernier taux de change connu.
2. Augmentation du capital social de la société de façon à le porter de son montant actuel de dix mille soixante-huit

livres sterling cent vingt-cinq cents (10.068,125 GBP) à un montant de douze mille cinq cents livres sterling (12.500,-
GBP).

3. Modification subséquente de l'article 6, premier paragraphe, des statuts de la Société.
4. Divers.

L'Associé Unique, représentant l'ensemble des parts sociales de la société, a requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la société de l'euro en livre sterling (au taux de

change de 1,- EUR = 0,805 GBP du 16 novembre 2012) et par conséquent de convertir le capital social de la société de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) en dix mille soixante-huit livres sterling cent vingt-cinq cents (10.068,125
GBP) avec effet au 16 novembre 2012 et supprime la valeur nominale des parts.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société de façon à le porter de son montant actuel de dix

mille soixante-huit livres sterling cent vingt-cinq cents (10.068,125 GBP) à un montant de douze mille cinq cents livres
sterling (12.500,- GBP) représentés par cinq cents (500) parts sociale d'une valeur nominale de vingt-cinq livres sterling
(25,- GBP).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide par conséquent de modifier l'article 6, premier paragraphe, des statuts de la Société afin de

lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (12.500,- GBP) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq livres sterling (25,- GBP).»

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à mille cent quatre-vingt-cinq euros (1.185,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est établi en langue

anglaise, suivi d'une version française; à la requête du comparant, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Y. HALIMANOVIC, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54943. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

34259

L

U X E M B O U R G

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013018810/119.
(130022379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 3.904.190,12.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 58.455.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2012

En date du 31 décembre 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes: D'accepter la démission

de:

- Monsieur Kent Earl Mast, en tant que gérant de classe A, avec effet au 31 décembre 2012; et
- Monsieur Mark Edmond Young, en tant que gérant de classe A, avec effet au 31 décembre 2012.
De nommer les personnes suivantes en tant que gérants de classe A de la Société:
- Monsieur James Winthrift Roebuck, né le 14 août 1958 en Géorgie, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnel-

lement à 1550, Peachtree Street, Atlanta, GA 30309, Etats-Unis d'Amérique, avec effet au 1 

er

 janvier 2013 et pour une

durée indéterminée; et

- Monsieur Juan Ramon Ruiz Lopez, né le 7 août 1963 à Grenade, en Espagne, résidant professionnellement à 1550,

Peachtree Street, Atlanta, GA 30309, Etats-Unis d'Amérique, avec effet 1 

er

 au janvier 2013 et pour une durée indéter-

minée.

Depuis le 1 

er

 janvier 2013, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants de classe A:

Monsieur James Winthrift Roebuck; et
Monsieur Juan Ramon Ruiz Lopez.

<i>Gérants de classe B:

Monsieur Faruk Durusu;
Madame Christel Damaso;
Monsieur Philippe Van den Avenne; et
Monsieur Pieter-Jan Van der Meer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2013.

Equifax Luxembourg (N°5) S.à.r.l.

Référence de publication: 2013019852/32.
(130023734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

H.I.G. Luxembourg Holdings 32 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.216.

En date du 9 janvier 2013, l'associé unique H.I.G. Europe Capital Partners, L.P., avec siège social au South Church

Street, bâtiment Ugland House, George Town, Grand Cayman, îles Caïmans, a cédé la totalité de ses 12.500 parts sociales
à Grace Bay III Holdings S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013023484/13.
(130028115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

34260

L

U X E M B O U R G

Hekuba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.136.

<i>Extrait des résolutions des associés du 14 février 2013

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Eric Lechat en tant que gérant B de la Société
- de nommer Ramon van Heusden, né le 7 mai 1967 à Nijmegen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société avec effet au 19 décembre 2012 et pour une durée
illimitée.

Luxembourg, le 15 février 2013.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2013023488/14.
(130028390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Holcim (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 140.604.

EXTRAIT

En date du 6 février 2013, le conseil d'administration de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Le conseil d'administration accepte la démission de M. Emmanuel Haag de ses fonctions d'administrateur de la société

avec effet immédiat.

2. Le conseil d'administration décide de nommer, jusqu'à l'assemblée générale de 2014, avec effet immédiat, la personne

suivante en qualité d'administrateur de la Société:

- M. Régis Nivesse, né à Lille (France) le 17 février 1960, résidant à 37 Chemin de Sacuny, 69230 Saint Genis Laval

(France).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013023491/17.
(130028728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Hathor SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.039.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration du 28 décembre 2012 tenue au siège social de la société

Le conseil a accepté la démission de Monsieur Serge Cammaert de son poste d'administrateur.
En remplacement, le conseil a nommé la société BIA S.A., dont le siège social est situé à L - 1150 Luxembourg, route

d'Arlon, 287, immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 93879.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013023493/12.
(130028627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Hofrom S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.223.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 7 février 2013 que:
Monsieur Laurent Acquistapace, né le 2 mai 1982 à Toul (France), demeurant à 51, rue de la Mine F-57970 Landres

est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée

Monsieur Jérôme Acquistapace, né le 16 juillet 1985 à Toul France), demeurant à 178, route d'Arlon L-8010 Strassen

est nommé gérant administratif

La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

34261

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013023498/15.
(130028319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

MMF Luxembourg (Music Managers Forum Luxembourg) asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 5, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg F 9.426.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Monsieur Olivier Toth, directeur, demeurant à L-8028 Strassen, 44, rue Mathias Goergen, de nationalité luxem-

bourgeoise, né le 16 décembre 1971,

- Monsieur Carlo Schneider, consultant, demeurant à L-2351 Luxembourg, 16, rue des Primevères, de nationalité

luxembourgeoise, né le 8 juin 1967,

- Monsieur Raphael Junker, manager, demeurant à L-3638 Kayl, 10, rue Eweschbour, de nationalité luxembourgeoise,

né le 9 mars 1964,

- Monsieur Paul Matzet, manager, demeurant à L-3317 Bergem, 26, Steewee, de nationalité luxembourgeoise, né le 25

juillet 1987,

- Monsieur Marc Hayard, administrateur-délégué, demeurant professionnellement à L-1638 Senningerberg, 78, rue du

Golf, de nationalité luxembourgeoise, né le 27 août 1963.

ainsi que toutes les personnes physiques ou morales qui seront admises comme membres ultérieurement, il est con-

stitué une association sans but lucratif, régie par la loi luxembourgeoise modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et
fondations sans but lucratif et par les statuts ci-dessous:

STATUTS

Chapitre 1 

er

 . Dénomination, siège, durée, objet

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée MMF Luxembourg (Music Managers Forum Luxembourg) asbl, association sans

but lucratif.

Art. 2. Le siège social de l'association est établi à L-4361 Esch-sur-Alzette, 5, Avenue du Rock'n'Roll
La durée de l'association est illimitée.

Art. 3. L'association a pour but la promotion, le soutien et !a défense des intérêts de ses membres.
En particulier, l'association a pour objet:
- la défense des intérêts de ses membres à l'égard de tiers, dont notamment les administrations, ministères, organes

législatifs et à l'égard de tous exploitants de la création artistique,

- la promotion et la communication de l'activité de ses membres tant par rapport au grand public que par rapport aux

médias,

- la promotion des métiers de l'industrie musicale et la promotion de ta formation professionnelle,
- la création d'une plateforme de rencontre et d'échange pour ses membres,
- l'élaboration de standards professionnels pour les domaines d'activités dans lesquels opèrent ses membres dans

l'industrie musicale à Luxembourg et la mise en place d'un label de qualité qui pourra être utilisé par ses membres à des
fins de promotion,

- la possibilité d'agir en vue de la conciliation dans te cadre de litiges impliquant un ou plusieurs de ses membres,
- l'élaboration de contrats modèles.
L'association a  aussi pour objet  la  participation  à des  manifestations  et la collaboration avec des tiers, personnes

physiques ou morales, au Luxembourg ou à l'étranger, permettant d'assurer le rayonnement de l'activité de ses membres,
tant sur un plan national qu'international.

Chapitre 2. Membres

Art. 4. Peut être admise comme membre de l'association toute personne physique ou morale qui opère à un niveau

professionnel dans le domaine de la musique et qui, de manière active (mais pas nécessairement exclusive), agit comme
manager, consultant ou agent par rapport à un ou plusieurs artistes.

L'admission d'un nouveau membre: pour être admis, tout nouveau membre doit être proposé par deux parrains, eux-

mêmes  membres.  Le  nouveau  membre  doit  ensuite  être  proposée  à  l'unanimité  par  le  Conseil  d'administration  et
approuvée à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés par l'Assemblée générale. La proposition
par le Conseil d'administration sera accompagnée par une demande du candidat à la qualité de membre qui comprend

34262

L

U X E M B O U R G

une présentation de l'activité du candidat, d'une acceptation de la charte de qualité de l'association et d'un parrainage par
deux membres existants de l'association.

Le nombre des membres associés ne peut être inférieur à trois. Les premiers membres sont les membres-fondateurs

soussignés.

Sur proposition du Conseil d'administration, l'exclusion d'un membre peut être prononcée par l'Assemblée générale

à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés pour violation des statuts ou pour tout autre motif
grave en relation avec l'objet social de l'association. Le membre ou son représentant, faisant l'objet d'une proposition
d'exclusion, sera préalablement entendu par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration fixe le montant de la cotisation annuelle qui se situera entre 10 et 250 euros.
Les membres de l'association s'engagent notamment à:
- promouvoir les objets de l'association,
- informer le président du conseil d'administration de tout changement d'adresse ou de siège,
- de payer la cotisation dans des brefs délais,
- de respecter les dispositions des présents statuts, et
- de se conformer aux standards de qualité des membres de l'association.
Les membres doivent exercer son activité professionnelle justifiant leur qualité de membre dans un des pays de l'Union

Européenne. Il n'est pas requis que les membres disposent d'un siège social ou domicile au Grand-Duché de Luxembourg.

Sont exclus de l'admission toutes personnes qui représentent des artistes qui s'expriment contre l'ordre public et les

bonnes moeurs.

Chapitre 3. Assemblée générale

Art. 5. L'Assemblée générale se réunit au moins une fois par an sur convocation de son président, ceci au courant du

premier semestre de l'année. Le président doit convoquer l'Assemblée à la demande conjointe faite par au moins dix
membres de l'association.

Les convocations, indiquant la date, l'heure et le lieu auxquels se tiendra l'Assemblée générale seront envoyées par

courrier électronique, sinon par lettre, au moins huit jours avant la date de l'assemblée. Tout autre moyen de convocation
pourra être décidé par l'Assemblée générale. L'ordre du jour sera annexé à la convocation.

Le Conseil d'administration peut décider qu'il sera pris des résolutions sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour.

Art. 6. L'Assemblée générale est présidée par le président ou, si ce dernier est empêché, par le vice-président du

Conseil d'administration.

Art. 7. Sont de la compétence exclusive de l'Assemblée générale:
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l'approbation du rapport et des comptes;
- la décharge du Conseil d'administration;
- l'approbation du budget annuel;
- la fixation de la cotisation annuelle;
- les modifications des statuts;
- la nomination d'un commissaire aux comptes;
- la dissolution de l'association.

Art. 8. L'Assemblée générale prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas

de partage des voix, le président où son remplaçant aura voix prépondérante. Le vote se fera à main levée ou par bulletin.
Les résolutions de l'Assemblée générale sont consignées par le secrétaire dans un rapport qui sera déposé au siège de
l'association où tous les membres et les tiers pourront en prendre connaissance.

Chapitre 4. Conseil d'administration

Art. 9. L'association est gérée par un Conseil d'administration composé d'au moins quatre personnes et au plus onze

personnes, membres ou non de l'association. Les membres sont nommés par l'Assemblée générale sur proposition du
Conseil d'administration, statuant à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.

Le terme du mandat de chaque administrateur est de trois ans. Le mandat est renouvelable.
Les mandats des administrateurs sont honorifiques et ne donnent droit à aucune rémunération.

Art. 10. Le Conseil d'administration choisît en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier

dont les mandats sont renouvelables.

Art. 11. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent et au moins trois

fois par an, sur convocation écrite du président ou du vice-président notifiée huit jours francs avant la date de la séance,
sauf urgence.

34263

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'administration doit se réunir sur la demande écrite d'au moins deux administrateurs. La demande doit

être adressée au président et indiquer le ou les points à mettre à l'ordre du jour de la réunion.

Art. 12. Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le président ou, en cas de son absence, par le

vice-président, sinon par le membre le plus âgé.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si au moins la moitié des administrateurs est présente

ou représentée. Les administrateurs peuvent donner mandat à un co-administrateur pour les représenter aux délibéra-
tions.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 13. Le Conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de l'association. Il décide

notamment de l'administration du patrimoine et de la manière dont l'objet de l'association doit être atteint. Toutes les
attributions qui ne sont pas spécifiquement assignées à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, relèvent
de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'administration représente l'association judiciairement et extra-judiciairement.
L'association est valablement engagée par la signature conjointe du président et du secrétaire, respectivement celle

du président et du trésorier. Ces derniers peuvent déléguer leur pouvoir d'engagement.

Le Conseil d'administration décidera notamment les missions pour lesquelles les frais de représentation et de dépla-

cement des représentants de l'association seront pris en charge par l'association.

Le Conseil d'administration peut donner mandat pour une affaire déterminée à une ou plusieurs personnes, adminis-

trateurs ou non. Les mandataires ainsi nommés peuvent engager l'association dans les conditions et limites de leurs
pouvoirs.

Le Conseil d'administration peut recruter du personnel et se faire assister par des experts externes.
Les attributions et les rémunérations éventuelles de ces personnes seront arrêtées par le Conseil d'administration.

Chapitre 5. Comptes

Art. 14. Les recettes de l'association consistent en:
- les cotisations des membres,
- les dons, legs et subventions qu'elle pourra recevoir dans les conditions prévues par la loi modifiée du 21 avril 1928,

et

- les recettes des manifestations et activités qu'elle organise ou co-organise,
- cette énumération n'étant pas limitative.

Art. 15. L'Assemblée générale désigne annuellement un commissaire aux comptes qui ne peuvent être membre du

Conseil d'administration. Le commissaire aux comptes est chargé de vérifier toutes les pièces financières concernant
l'association, de contrôler les comptes dressés par le trésorier et de vérifier que les documents comptables reflètent une
image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de
l'association à la fin de l'exercice. Il présente un rapport afférent à l'Assemblée générale appelée à voter sur les comptes
sociaux.

Art. 16. Le Conseil d'administration présente annuellement à l'Assemblée générale le bilan de l'exercice écoulé ainsi

qu'un budget prévisionnel sur l'exercice à venir. L'Assemblée générale vote sur l'approbation des comptes, sur la décharge
à donner aux administrateurs après avoir entendu les rapports respectifs des membres du Conseil d'administration et du
commissaire aux comptes.

Chapitre 7. Dispositions finales

Art. 17. Toute modification des présents statuts se fait d'après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 18. Dans le cas où l'association viendrait à être dissoute, le Conseil d'administration fera fonction de liquidateur.

Après apurement du passif, l'excédent éventuel sera affecté à une ou plusieurs associations sans but lucratif luxembour-
geoises ou à un ou plusieurs établissements publics luxembourgeois dont l'objet social a trait à la promotion de la musique
produite au Luxembourg et qui seront désignés par l'Assemblée générale.

Art. 19. Pour toutes les matières non réglées par les présents statuts, il est fait référence à la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique, telle que modifiée ultérieurement.

Adopté par l'Assemblée constituante en sa réunion du 21 janvier 2013.

Signatures.

Référence de publication: 2013018816/156.
(130022259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

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Home Center Putz SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, 8-10, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 93.406.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 19 décembre 2012

Lors de l'assemblée générale du 19 décembre 2012, les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
L'assemblée décide de prolonger les mandats des administrateurs Messieurs Nico AREND, Michel SUTTER et Henri

WURTH pour une nouvelle période de 6 ans.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Carlo FISCHBACH n'est plus renouvelé.
Est nommée commissaire aux comptes Madame Anne KELLEN, demeurant professionnellement à 8-10, rue de la Gare

L-9122 Schieren pour une période de 6 ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'assemblée générale

qui se tiendra en l'année 2018.

Mersch, le 14 février 2013.

<i>Pour HOME CENTER PUTZ S.A.
AREND &amp; Partners S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013023499/20.
(130028651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Hyperion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 123.374.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d'Administration de la Société du 6 février 2013

<i>Première résolution

Election de Monsieur Marc Augier comme Président
Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Marc AUGIER Président du Conseil d'Administration en

remplacement de Monsieur Michel AIME.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2013.

HYPERION S.A.

Référence de publication: 2013023501/15.
(130028631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

IFW, Investment for Wealth, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.494.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 14 mars 2012

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité des voix de renouveler pour un nouveau terme de six ans le

mandat des Administrateurs ainsi que du Commissaire, leur mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale de l'an
2017, soit:

- la société à responsabilité limitée FIDUNORD S.à r.l., avec siège social au 61, Gruuss-Strooss, à L-9991 WEISWAM-

PACH, représentée par son représentant permanent Monsieur Erwin Schröder, Administrateur.

- la société à responsabilité limitée FN-SERVICES S.à r.l., avec siège social au 61, Gruuss-Strooss, à L-9991 WEIS-

WAMPACH, représentée par son représentant permanent Monsieur Erwin Schröder, Administrateur.

- la société anonyme FN-HERMES, avec siège social au 61, Gruuss-Strooss, à L-9991 WEISWAMPACH, représentée

par son représentant permanent Monsieur Erwin Schröder, Administrateur.

- Madame Birgit TERREN, avec adresse professionnelle à L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss, Commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Weiswampach, le 15 février 2013.

<i>Pour Investment for Wealth
Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2013023503/23.
(130028310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

InvestMax, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 142.387.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Karine REUTER, notaire de résidence à L-Pétange, en date du 15 octobre

2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 2670 du 31 octobre 2008.

- Statuts modifiés en dernier lieu par devant le même notaire, en date du 21 octobre 2008, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C n° 2859 du 28 novembre 2008.

Il résulte de la lettre de démission émise en date du 31 décembre 2012 que Monsieur Ahmed MOHD A Y AL-SAYED,

né le 5 juillet 1976 à Bahreïn et demeurant professionnellement à Bahreïn, a démissionné des ses mandats d'administrateur
et d'administrateur-délégué de la société INVESTMAX S.A.

Cette démission est avec effet au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 13 février 2013.

<i>Pour la société Investmax S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2013023504/18.
(130028302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

NEIF S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 155.388.

In the year two thousand twelve, on the eighteenth day of December,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Mrs Jacqueline Quintric, employee of FIDUPAR, residing in Luxembourg,
acting as special attorney in fact of the Board of Directors of NEIF GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed

by the laws of Luxembourg, with registered office at 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, incorporated following a notarial deed dated 30 August 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2250 of 21 October 2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 155.383 (the "GP"), which articles of incorporation have not yet been amended and which
acts as general partner of,

NEIF S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 1 rue

Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 30 August
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2256 of 22 October 2010 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.388 (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have for the last time been amended following a notarial deed dated 18 May 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1617 of 27 June 2012,

by  virtue  of  the  authority  conferred  on  him  by  resolutions  adopted  by  the  Board  of  Directors  of  the  GP  on  18

December 2012, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed.

The said appearing person has requested the undersigned notary to record the following declarations and statements:
I. That the issued share capital of the Company is presently set at nine hundred and one thousand euro (EUR 901,000.-),

divided into eighty-seven million one (87,000,001.-) class A Shares and three million ninety-nine thousand nine hundred
ninety-nine (3,099,999) Class B Shares, each having a nominal value of one cent (EUR 0.01) and fully paid up.

II. That pursuant to Article 7 of the Company's articles of incorporation, the authorized capital of the Company has

been fixed at four hundred ninety-nine million one hundred thirty-thousand euro (EUR 499,130,000.-) divided into forty-
nine billion four hundred thirteen million (49,413,000,000) Class A Shares and five hundred million (500,000,000) Class
B Shares, having each a nominal value of one cent (EUR 0.01).

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III. That the Board of Directors of the GP, acting itself in its capacity of general partner of the Company and according

to the resolutions of the Board of Directors of the GP dated 18 December 2012, has acknowledged and confirmed, that
the capital has been increased by an amount of four hundred twenty-seven thousand three hundred fifty euro (EUR
427,350.-) to one million three hundred twenty-eight thousand three hundred fifty euro (EUR 1,328,350.), together with
the payment of a share premium in a total amount of sixteen million six hundred sixty-six thousand six hundred fifty euro
(EUR 16,666,650.-) by the issuance of forty-two million seven hundred thirty-five thousand (42,735,000) new Class A
Shares and that the preferential subscription rights of the GP to subscribe for the new shares was cancelled, in accordance
with the authority conferred on it pursuant to the Company's Articles of Incorporation.

IV. That as a consequence of the above mentioned issue of shares, with effect as of 18 December 2012, paragraph one

of Article 5 of the Articles of Incorporation is therefore amended and shall read as follows:

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one million three hundred twenty-eight thousand

three hundred fifty euro (EUR 1,328,350.-) divided into one hundred twenty-nine million seven hundred thirty-five thou-
sand and one (129,735,001.-) class A shares (the "Class A Shares"), which shall be held by the limited shareholders (the
"Class A Shareholders") in representation of their limited partnership interest in the Company, and three million ninety-
nine thousand nine hundred ninety-nine (3,099,999) class B shares (the "Class B Shares"), which shall be held by the
unlimited partner (the "Class B Shareholder"), in representation of its unlimited partnership interest in the Company.
Each issued share of each class has a nominal value of one cent (EUR 0.01) and is fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at five thousand five hundred euro (EUR 5.500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Madame Jacqueline Quintric, employée de FIDUPAR, demeurant à Luxembourg,
agissant comme mandataire spécial du Conseil de Gérance de NEIF GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1 rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 30 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 2250 du 21 octobre 2010, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B-155.383 (le «GP»), dont les statuts n'ont pas encore été modifiés et qui agit en tant
qu'actionnaire commandité de,

NEIF S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1 rue

Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 30 août
2010, publié au Mémorial C., Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2256 du 22 octobre 2010, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 155.388 (la «Société»). Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 18 mai 2012 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 1617 le 27 juin 2012.

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le Conseil de Gérance du GP en date

du 18 décembre 2012, une copie desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les déclarations et constatations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à neuf cent un mille euros (EUR 901.000,-), divisé en quatre-

vingt-sept millions et une (87.000.001) Actions de Catégorie A et trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999) Actions de Catégorie B, ayant chacune une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01)
et entièrement libérées.

II. Qu'en vertu de l'article 7 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf millions cent trente mille euros (EUR 499.130.000,-), divisé en quarante-neuf milliards quatre cent treize
millions (49.413.000.000) Actions de Catégorie A et cinq cents millions (500.000.000) Actions de Catégorie B, ayant
chacune une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) et entièrement libéré.

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III. Que le Conseil de Gérance du GP, agissant lui-même en tant qu'actionnaire commandité de la Société et confor-

mément aux résolutions du Conseil de Gérance du GP du 18 décembre 2012, a constaté et confirmé que l'augmentation
du capital social d'un montant de quatre cent vingt-sept mille trois cent cinquante euros (EUR 427.350,-) pour le porter
à un million trois cent vingt-huit mille trois cent cinquante euro (EUR 1.328.350,-), ensemble avec le paiement d'une prime
d'émission d'un montant total de seize millions six cent soixante-six mille six cent cinquante euros (EUR 16.666.650,-)
par l'émission de quarante-deux millions sept cent trente-cinq mille (42.735.000) nouvelles Actions de Catégorie A et
que le droit préférentiel de souscription du GP pour la souscription des nouvelles actions a été supprimé, conformément
au pouvoir qui lui a été conféré en vertu des statuts de la Société.

IV. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet le 18 décembre 2012, le premier

alinéa de l'article 5 des statuts est modifié en conséquence et sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital souscrit. La Société a un capital souscrit de un million trois cent vingt-huit mille trois cent cinquante

euro (EUR 1.328.350,-) divisé en cent vingt-neuf millions sept cent trente-cinq mille et une (129.735.001) actions de
catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui seront détenues par les actionnaires commanditaires (les «Actionnaires
de Catégorie A») en représentation de leur participation limitée dans la Société, et trois millions quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), qui seront déte-
nues par l'associé commandité, en représentation de son engagement illimité dans la Société. Chaque action de chaque
catégorie d'action a une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01), et chaque action est entièrement libérée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont

estimés à cinq mille cinq cents euros (EUR 5.500.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J. Quintric, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 21 décembre 2012. REM/2012/1702. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013018836/121.
(130022182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Ionbond Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 56.587.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.097.

Par résolutions prises en date du 28 décembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Cameron Savage, avec adresse au Bledlow Road, bâtiment Wayside, HP27 9NG

Saunderton, Buckinghamshire, Royaume-Uni, de son mandat de Gérant de classe A, avec effet immédiat.

- nomination de Yoshinori KAWASAKI, avec adresse au 2-13-15, Daimarht, Hazhiosi-Shi, Tokyo 193-0931, Japon, au

mandat de Gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013023505/15.
(130028130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Seven Mills S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 136.740.

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

34268

L

U X E M B O U R G

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «Seven Mills S.A.», ayant son siège social à

L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 136.740, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 8 février 2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 795 du 2 avril 2008,
dont les statuts n'ont été modifiés depuis,

avec un capital souscrit fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en soixante-dix (70) actions d'une valeur

nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luciano COLLOT, Licencié en sciences économiques et finan-

cières, né le 11 juin 1954 à Pieve di Soligo (I), demeurant professionnellement à L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie NICOLAY,

Licencié en droit U.C.L., né le 17 février 1962 à Chimay (B), demeurant professionnellement à L-1226 Luxembourg, 20,
rue J.-P. Beicht.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Acceptation des démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur:
DELPHEA S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre

Beicht (RCS Luxembourg B 73.288).

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte, par vote spécial, les démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur

confère, pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de 950,- EUR, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean-Marie NICOLAY, Jean SECKLER.

34269

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2013. Relation GRE/2013/89. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013018944/63.
(130022375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Sedma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 174.882.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- M. Alain MANOUKIAN, chef d'entreprise, né le 19 février 1946 à Marseille (Fr), demeurant à B-1180 Uccle, Villa

d'Este - 37B, Boulevard de l'Observatoire, Belgique,

agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire de
2.- Mme Danielle De POORTERE, retraitée, née le 2 décembre 1947 à Sint Niklaas (B), demeurant à B-1180 Uccle,

Villa d'Este - 37B, Boulevard de l'Observatoire, Belgique, et

3.- Mme Seda MANOUKIAN, gérante de société, née le 14 février 1972 à Romans-sur-Isère (Fr), demeurant F-26 540

Mours Saint Eusebe Quartier Tancoa

ici représentées en vertu de deux (2) procurations lui délivrées, lesquelles après avoir été signées «ne varietur» par

le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «SEDMA S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet le conseil économique.
La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises  ou  étrangères  et  toutes  autres  formes  de  placement,  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut également:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

34270

L

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Entre associés toutefois, les parts sociales
sont librement cessibles.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi

sur les sociétés commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

34271

L

U X E M B O U R G

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont souscrites les parts sociales comme suit:

1.- M. Alain MANOUKIAN, préqualifié, vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

2.- Mme Danielle De POORTERE, préqualifiée, vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

3.- Madame Seda MANOUKIAN, préqualifiée, quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:

<i>Gérante de catégorie A

- Mme Catherine ZOLLER, administrateur de sociétés, née à Arlon (Belgique), le 8 avril 1967, demeurant profession-

nellement au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B

- M. Alain MANOUKIAN, chef d'entreprise, né le 19 février 1946 à Marseille (Fr), demeurant à B-1180 Uccle, Villa

d'Este - 37B, Boulevard de l'Observatoire, Belgique, et

- Mme Danielle De POORTERE, retraitée, née le 2 décembre 1947 à Sint Niklaas (B), demeurant à B-1180 Uccle, Villa

d'Este - 37B, Boulevard de l'Observatoire, Belgique.

3.- Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant

de catégorie A ou d'un gérant de catégorie B.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain MANOUKIAN, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2012. Relation: GRE/2012/4576. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2013018943/144.

(130022372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

34272

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Document Outline

Capital Guidance (Luxembourg) S.A.

CFE-Rock S.A.

Chenonceau SPF S.A.

Cirio Finance Luxembourg S.A.

Cocteau S.A.-SPF

Constructions Siebenaller S.A.

Cristal Purple S.à r.l.

CVC European Credit Opportunities S.à r.l.

D.J. Auto Sportiva S.à r.l.

Enet Investments S.A.

EOS Group S.A.

Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l.

ESFIL - Espirito Santo Financière S.A.

Exequatur Industries S.A.

FANUC Luxembourg Corporation

Financière Joseph II SPF S.A.

Financière Pétrusse SPF S.A.

Fortum Finance Ireland Limited Luxembourg Branch

Garbuio International S.A.

Glass Ceyssens Luxembourg S.A.

G. Lusatti &amp; Cie

Golden Square Corporation S.A.

GROUPE OPEN PSF Luxembourg

Gulfstream Marine S.A.

Hathor SPF S.A.

Hekuba S.à r.l.

H.I.G. Luxembourg Holdings 32 S.à r.l.

Hofrom S.àr.l.

Holcim (Luxembourg) S.A.

Home Center Putz SA

Hyperion S.A.

InvestMax

Investment for Wealth

Ionbond Luxembourg S.à r.l.

Masselotte S.A.

Masselotte S.à r.l.

Meridiana Holdings S.à r.l.

MGP Empire S.à r.l.

Millicom Africa International Finance S.à r.l.

Minilicious

MMF Luxembourg (Music Managers Forum Luxembourg) asbl

Moien International S.A.

NEIF S.C.A.

Sedma S.à r.l.

Seven Mills S.A.