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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 679

20 mars 2013

SOMMAIRE

3M Asset Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .

32554

Acronis Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32588

Air Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32554

A. Jacob S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32554

Alice Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32554

ANTALPI Engineering Sàrl . . . . . . . . . . . . .

32555

Ateliers de constructions métalliques SE-

THIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32554

Audiopresse Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32565

Blue Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32555

Blue Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32555

Callahan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

32592

Capital Inn Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

32555

CEP III Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

32580

Climate Change Investment II S.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32586

Financial Varim Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

32553

Financial Varim Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

32553

Financial Varim Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

32552

Financial Varim Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

32553

Financière Figaro II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

32575

Finsai International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

32553

First Investors Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

32552

Fiscalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32552

Flowserve Finance S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

32553

FREO Financial & Real Estate Operations

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32551

Freo Group Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

32552

Gdansk Port Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

32556

Gol Football Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

32551

Heisieh S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32552

Lambrusco Participations S.A. . . . . . . . . . .

32546

Lecche SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32546

Levanter Real 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32549

Levanter Real 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32549

Mackay & Radovic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32548

Maisons Loginter s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32547

Manufacture Gorgeneck S.à r.l. . . . . . . . . . .

32547

MAP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32548

Marketing Participations S.A. . . . . . . . . . . .

32547

Marketing Participations S.A. . . . . . . . . . . .

32549

Marketing Participations S.A. . . . . . . . . . . .

32548

Marpelin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32546

Marpelin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32546

Marriott RHG Acquisition B.V. . . . . . . . . . .

32546

Mebelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32549

Media Coat SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32550

Menuiserie Calmes, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

32547

Menuiserie Dirk Berens S.à r.l. . . . . . . . . . .

32549

Mission Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

32550

Mold-Masters Luxembourg Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32548

Montagebetrieb G.Berens G.m.b.H. . . . . .

32548

Nacre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32547

Nardo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32551

Neobuild S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32551

Noemia S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32551

Nova Brands S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32550

Octopussy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32550

Open V-IT Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32550

Portland Rose S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32592

QNB International Holdings Limited . . . .

32592

responsAbility BOP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32555

32545

U X E M B O U R G

Marriott RHG Acquisition B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.000,45.

Siège de direction effectif: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 141.245.

Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2013.

Référence de publication: 2013021841/11.
(130025995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Lecche SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.790.

Les comptes annuels au 30.09.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LECCHE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013021823/11.
(130026692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Lambrusco Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 89.437.

Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021819/10.
(130026359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Marpelin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.875.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARPELIN S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013021868/11.
(130026658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Marpelin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.875.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARPELIN S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013021867/11.
(130026656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

32546

U X E M B O U R G

Menuiserie Calmes, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4998 Sprinkange, 5, rue de Bettange.

R.C.S. Luxembourg B 80.487.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MENUISERIE CALMES SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013021875/11.
(130026173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Nacre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.695.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NACRE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013021895/11.
(130026188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Marketing Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 35.171.

Les comptes annuels du 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2013.

Référence de publication: 2013021860/10.
(130026204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Manufacture Gorgeneck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 26, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.323.

Echternach, le 11 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013021857/10.
(130026131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Maisons Loginter s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 51.564.

Extrait de la résolution unique prise lors de la réunion de la gérance du 06 février 2013

Le siège social de la société a été transféré du numéro 12 au numéro 14, rue de la Gare, L-7535 Mersch

Mersch, le 06 février 2013.

Nico AREND
Associé-Gérant

Référence de publication: 2013021855/12.
(130026147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

32547

U X E M B O U R G

Mackay & Radovic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 31.727.

Pour MACKAY & RADOVIC S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013021854/11.
(130026136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

MAP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 35, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 64.079.

Pour MAP S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013021858/11.
(130026146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Montagebetrieb G.Berens G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R.C.S. Luxembourg B 102.493.

Echternach, le 11 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013021851/10.
(130026129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Marketing Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 35.171.

Les comptes annuels rectifiés du 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Cet dépôt remplace la mention de dépôt n° L120034389 du 29/02/2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2013.

Référence de publication: 2013021861/12.
(130026435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Mold-Masters Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.205.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2013021850/10.
(130026573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

32548

U X E M B O U R G

Mebelux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 134.512.

Extrait de la résolution unique prise lors de la réunion de la gérance du 08 février 2013

Le siège social de la société a été transféré du numéro 12 au numéro 14, rue de la Gare, L-7535 Mersch

Mersch, le 08 février 2013.

Nico AREND / Bernard OLMEDO
Associé-Gérant / Associé-Gérant

Référence de publication: 2013021873/12.
(130026150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Marketing Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 35.171.

Les comptes annuels rectifiés du 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Cet dépôt remplace la mention de dépôt n° L120034392 du 29/02/2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2013.

Référence de publication: 2013021864/12.
(130026438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Menuiserie Dirk Berens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 14, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 136.819.

Echternach, le 11 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013021846/10.
(130026130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Levanter Real 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.681.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013021811/10.
(130026642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Levanter Real 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.630.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013021812/10.
(130026643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

32549

U X E M B O U R G

Media Coat SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 16, rue des Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 88.085.

Signature.

Référence de publication: 2013021874/10.
(130026212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Mission Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.324.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGIF S.A.

Référence de publication: 2013021882/10.
(130026085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Open V-IT Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 145.375.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/02/2013.

Référence de publication: 2013021904/10.
(130026142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Nova Brands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 75.935.

La Société a été informée du changement d'adresse de Monsieur Romain THILLENS ayant désormais son adresse au

46 route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, Luxembourg.

La Société a été informée du changement d'adresse de Monsieur Jean-Pierre GRENIER DE CARDENAL ayant désor-

mais son adresse à l’Immeuble Dr. Merheb, rue Badaro n°212, 166566, Beyrut, Liban.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour NOVA BRANDS S.A.

Référence de publication: 2013021902/13.
(130026025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Octopussy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.900.

OCTOPUSSY S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013021911/11.
(130026220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

32550

U X E M B O U R G

Nardo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.791.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NARDO S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013021896/11.
(130026090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Neobuild S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3290 Bettembourg, 5, Z.A.E. Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 161.588.

Pour NEOBUILD S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013021897/11.
(130026189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Noemia S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1814 Luxembourg, 2, rue Irmine.

R.C.S. Luxembourg B 134.326.

Itzig, le 08 février 2013.

Pour NOEMIA SARL
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2013021901/12.
(130026559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Gol Football Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 155.417.

Schuttrange, le 11 février 2013.

Référence de publication: 2013021733/10.
(130025983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

FREO Financial & Real Estate Operations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.651.

Signature.

Référence de publication: 2013021725/10.
(130026597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

32551

U X E M B O U R G

Heisieh S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 158.522.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 11 janvier 2013 que la société CLERC S.A, Compagnie Luxem-

bourgeoise d’Expertise et de Révision Comptable, ayant son siège social au 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, inscrite
auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B92376, a été nommé Réviseur d’en-
treprises.

Ce mandat du réviseur d’entreprises prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013021758/14.
(130026171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Freo Group Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 149.027.

Signature.

Référence de publication: 2013021726/10.
(130026596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Fiscalux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 12, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.768.

Les comptes annuels abrégés (art.79§2 de la loi du 19/12/2002) arrêtés au 31/12/2011 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021722/10.
(130026050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

First Investors Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 122.561.

Signature.

Référence de publication: 2013021721/10.
(130026403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Financial Varim Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013021716/10.
(130026617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

32552

U X E M B O U R G

Financial Varim Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.064.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013021714/10.
(130026615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Financial Varim Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.064.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013021715/10.
(130026616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Financial Varim Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013021717/10.
(130026618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Finsai International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.679.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration réuni en date du 11 septembre 2012, a pris acte de la démission de Monsieur Pier Giorgio

Bedogni de son mandat d'administration suivant lettre lui adressée en date du 3 août 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013021719/11.
(130026109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Flowserve Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.824.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2013021723/13.
(130026608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

32553

U X E M B O U R G

Air Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.010.

Luxembourg, le 13 février 2013.

Référence de publication: 2013022685/10.
(130027492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Ateliers de constructions métalliques SETHIAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8293 Keispelt, 25, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 14.710.

Pour Ateliers de constructions métalliques SETHIAL Sàrl
Signature

Référence de publication: 2013022691/11.
(130027520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Alice Management S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 151.921.

Luxembourg, le 6 février 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013022704/11.
(130028111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

A. Jacob S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 10, rue Nicolas Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 108.517.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 14 février 2013.

Pour A. JACOB Sàrl
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013022682/12.
(130027694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

3M Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.230.

Les comptes annuels du 1

janvier au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013022646/10.
(130027284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.

32554

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Blue Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 125.438.

Signature.

Référence de publication: 2013022731/10.
(130027762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Blue Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 124.601.

Signature.

Référence de publication: 2013022730/10.
(130027851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

ANTALPI Engineering Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 153.426.

Signature.

Référence de publication: 2013022710/10.
(130027566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

responsAbility BOP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.075.

Le bilan au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Georges Beckene

Référence de publication: 2013022681/11.
(130027803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Capital Inn Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 162.658.

Luxembourg, le 14 février 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013022758/13.
(130028059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

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Gdansk Port Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 110.646.

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of January,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

1. Macquarie Global Infrastructure Funds 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company ("société à respon-

sabilité limitée"), with a share capital of EUR 33,700.-, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
("Registre de Commerce et des Sociétés") under number B.103.975 ("MGIF2"), here duly represented by Arnaud Schnei-
der, private employee, with professional address in 46 place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, in virtue of a proxy given
on 14 December 2011 under private seal;

2. Motor Trades Association of Australia Superannuation Fund Pty Limited, a company incorporated under the laws

of Australia with registered address at Motor Trades Association House 39, Brisbane Avenue, AUS-2600 Barton, Aus-
tralian Capital Territory, (ACN 008 650 628) in its capacity as trustee of the MTAA Superannuation Fund ("MTAA"),
here duly represented by Arnaud Schneider, private employee, with professional address in 46 place Guillaume II, L-1648
Luxembourg, in virtue of a proxy given on 25 January 2012 under private seal;

3. Statewide Superannuation Pty Limited, a company incorporated under the laws of Australia with registered address

at 99, Gawler Place, Adelaide, South Australia AUS-5000, (ABN 62 008 099 223) in its capacity as trustee of Statewide
Superannuation Trust ("STATEWIDE"), here duly represented by Arnaud Schneider, private employee, with professional
address in 46 place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, in virtue of a proxy given on 25 January 2012 under private seal;
and

4. AustralianSuper Pty Limited, a company incorporated under the laws of Australia with registered address at Level

33, 50, Lonsdale Street, Melbourne, VIC 3000 Australia (ABN 94 006 457 987) in its capacity as trustee of AustralianSuper
("AusSuper"), here duly represented by Arnaud Schneider, private employee, with professional address in 46 place Guil-
laume II, L-1648 Luxembourg, in virtue of a proxy given on 25 January 2012 under private seal.

The said proxies, signed "ne varietur' by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, shall remain

attached to this deed to be filed with the registration authorities.

MGIF2, MTAA, STATEWIDE and AUSSUPER (collectively the "Shareholders"), represented as stated above, declare

and request the notary to enact the following:

- Gdansk Port Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), with

a share capital of EUR 23,500.-, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies ("Registre de Commerce et
des Sociétés") under number B.110.646 (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of Maître André
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on 8 September 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 40 dated 6 January 2006, page 1885, and

- the articles of association of the Company (the "Articles") have been modified, pursuant to a deed of Maître André

Schwachtgen, prenamed, on 14 October 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
238 dated 2 February 2006, page 11385; the Articles have not been modified since then.

This being declared, the appearing parties, (i) MGIF2, holder of six hundred (600) class A shares, (ii) MTAA, holder of

one hundred seventy (170) class B shares, (iii) STATEWIDE, holder of eighty-five (85) class B shares, and (iv) AUSSUPER,
holder of eighty-five (85) class B shares, representing together the entire share capital of the Company, have immediately
taken the following resolutions:

First resolution

The Shareholders unanimously RESOLVE to SET UP a premium account, into which any premium paid on any share

shall be transferred. The amount of said premium account should be at the free disposal of the shareholders and should
be distributed from time to time upon decision of the Board of managers.

Second resolution

The Shareholders unanimously RESOLVE to INCREASE the share capital of the Company by an amount of EUR 23,500

(twenty-three thousand five hundred euro) in order to raise it from its current amount of EUR 23,500 (twenty-three
thousand five hundred euro) to EUR 47,000 (forty-seven thousand euro) by creating and issuing 600 (six hundred) new
class A shares (the "New A Shares") and 340 (three hundred forty) new class B shares (the "New B Shares" and together
with the New A Shares: the "New Shares") having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each, to be fully subscribed

32556

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and fully paid up by contribution in kind, subject to the payment of a share premium of EUR 376,500 (three hundred
seventy-six thousand five hundred euro) (the "Share Premium").

MGIF2's Intervention - Subscription - Payment - Description of the Contributions

MGIF2, represented as stated here above, declares to subscribe for 600 (six hundred) of the New A Shares and to

have them, together with a part of the Share Premium amounting to EUR 240,319.15 (two hundred forty thousand three
hundred nineteen euro and fifteen cent), fully paid by way of contribution in kind consisting of a receivable for a global
amount of EUR 255,319.15 (two hundred fifty-five thousand three hundred nineteen euro and fifteen cent) held by MGIF2
against the Company (the "MGIF2 Contribution").

Evaluation

The total net value of the MGIF2 Contribution is at least valuated at EUR 255,319.15 (two hundred fifty-five thousand

three hundred nineteen euro and fifteen cent) of which EUR 15,000 (fifteen thousand euro) were allocated to the share
capital account, the remainder of EUR 240,319.15 (two hundred forty thousand three hundred nineteen euro and fifteen
cent) being allocated to the share premium account.

Documents evidencing the ownership and valuation of the MGIF2 Contribution

The description and the valuation of the MGIF2 Contribution contributed to the Company have further been confirmed

in:

- an application form (the "MGIF2 Application Form") executed by MGIF2 and accepted by the board of managers

("conseil de gérance") of the Company, a copy of which has been signed by the appearing party to be registered with this
deed; this form includes a confirmation that "On the date hereof, MGIF2 has carefully reviewed the MGIF2 Contribution,
has assessed the value of such element and came to the conclusion that the net value of the MGIF2 Contribution is at
least equal to EUR 255,319.15 (two hundred fifty-five thousand three hundred nineteen euro and fifteen cent)"; and

- a report established by Rosa Villalobos and Manfred Schneider acting as managers on behalf of the board of the

Company confirming the same (the "MGIF2 Company Report").

Proof of the existence of the MGIF2 Contribution

Proof of the existence of the MGIF2 Contribution has been given by the MGIF2 Company Report and the MGIF2

Application Form, the latter containing, among others, a declaration of MGIF2 attesting of the true valuation of the MGIF2
Contribution.

Effective implementation of the MGIF2 Contribution

MGIF2, here represented as stated here above, declares, with respect to the MGIF2 Contribution, that:
- it is the holder of the MGIF2 Contribution to be contributed to the Company;
- the MGIF2 Contribution will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of share capital of

the Company by creating and issuing the New Shares;

- MGIF2 has the unrestricted right, power, authority and capacity to transfer all its rights attached to the MGIF2

Contribution; and

- it shall procure that all the formalities required by Luxembourg law subsequent to the MGIF2 Contribution shall be

carried out upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said MGIF2 Contribution in order to
duly formalise the MGIF2 Contribution to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.

MTAA's Intervention - Subscription - Payment - Description of the Contributions

MTAA, represented as stated here above, declares to subscribe for 170 (one hundred seventy) of the New B Shares

and to have them, together with a part of the Share Premium amounting to EUR 68,090.43 (sixty-eight thousand ninety
euro and forty-three cent), fully paid by way of contribution in kind consisting of a receivable for a global amount of EUR
72,340.43 (seventy-two thousand three hundred forty euro and forty-three cent) held by MTAA against the Company
(the "MTAA Contribution").

Evaluation

The total net value of the MTAA Contribution is at least valuated at EUR 72,340.43 (seventy-two thousand three

hundred forty euro and forty-three cent) of which EUR 4,250 (four thousand two hundred fifty euro) were allocated to
the share capital account, the remainder of EUR 68,090.43 (sixty-eight thousand ninety euro and forty-three cent) being
allocated to the share premium account.

Documents evidencing the ownership and valuation of the MTAA Contribution

The description and the valuation of the MTAA Contribution contributed to the Company have further been confirmed

in:

- an application form (the "MTAA Application Form") executed by MTAA and accepted by the board of managers

('conseil de gérance") of the Company, a copy of which has been signed by the appearing party to be registered with this

32557

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deed; this form includes a confirmation that "On the date hereof, MTAA has carefully reviewed the MTAA Contribution,
has assessed the value of such element and came to the conclusion that the net value of the MTAA Contribution is at
least equal to EUR 72,340.43 (seventy-two thousand three hundred forty euro and forty-three cent)"; and

- a report established by Rosa Villalobos and Manfred Schneider acting as managers on behalf of the board of the

Company confirming the same (the "MTAA Company Report").

Proof of the existence of the MTAA Contribution

Proof of the existence of the MTAA Contribution has been given by the MTAA Company Report and the MTAA

Application Form, the latter containing, among others, a declaration of MTAA attesting of the true valuation of the MTAA
Contribution.

Effective implementation of the MTAA Contribution

MTAA, here represented as stated here above, declares, with respect to the MTAA Contribution, that:
- it is the holder of the MTAA Contribution to be contributed to the Company;
- the MTAA Contribution will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of share capital of

the Company by creating and issuing the New Shares;

- MTAA has the unrestricted right, power, authority and capacity to transfer all its rights attached to the MTAA

Contribution; and

- it shall procure that all the formalities required by Luxembourg law subsequent to the MTAA Contribution shall be

carried out upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said MTAA Contribution in order to
duly formalise the MTAA Contribution to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.

STATEWIDE's Intervention - Subscription - Payment - Description of the Contributions

STATEWIDE, represented as stated here above, declares to subscribe for 85 (eighty-five) of the New B Shares and

to have them, together with a part of the Share Premium amounting to EUR 34,045.21 (thirty-four thousand forty-five
euro and twenty-one cent), fully paid by way of contribution in kind consisting of a receivable for a global amount of EUR
36,170.21 (thirty-six thousand one hundred seventy euro and twenty-one cent) held by STATEWIDE against the Company
(the "STATEWIDE Contribution").

Evaluation

The total net value of the STATEWIDE Contribution is at least valuated at EUR 36,170.21 (thirty-six thousand one

hundred seventy euro and twenty-one cent) of which EUR 2,125 (two thousand one hundred twenty-five euro) were
allocated to the share capital account, the remainder of EUR 34,045.21 (thirty-four thousand forty-five euro and twenty-
one cent) being allocated to the share premium account.

Documents evidencing the ownership and valuation of the STATEWIDE Contribution

The description and the valuation of the STATEWIDE Contribution contributed to the Company have further been

confirmed in:

- an application form (the "STATEWIDE Application Form") executed by STATEWIDE and accepted by the board of

managers ("conseil de gérance") of the Company, a copy of which has been signed by the appearing party to be registered
with this deed; this form includes a confirmation that "On the date hereof, STATEWIDE has carefully reviewed the
STATEWIDE Contribution, has assessed the value of such element and came to the conclusion that the net value of the
STATEWIDE Contribution is at least equal to EUR 36,170.21 (thirty-six thousand one hundred seventy euro and twenty-
one cent)"; and

- a report established by Rosa Villalobos and Manfred Schneider acting as managers on behalf of the board of the

Company confirming the same (the "STATEWIDE Company Report").

Proof of the existence of the STATEWIDE Contribution

Proof of the existence of the STATEWIDE Contribution has been given by the STATEWIDE Company Report and

the STATEWIDE Application Form, the latter containing, among others, a declaration of STATEWIDE attesting of the
true valuation of the STATEWIDE Contribution.

Effective implementation of the STATEWIDE Contribution

STATEWIDE, here represented as stated here above, declares, with respect to the STATEWIDE Contribution, that:
- it is the holder of the STATEWIDE Contribution to be contributed to the Company;
- the STATEWIDE Contribution will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of share

capital of the Company by creating and issuing the New Shares;

- STATEWIDE has the unrestricted right, power, authority and capacity to transfer all its rights attached to the STA-

TEWIDE Contribution; and

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U X E M B O U R G

- it shall procure that all the formalities required by Luxembourg law subsequent to the STATEWIDE Contribution

shall be carried out upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said STATEWIDE Contribution
in order to duly formalise the STATEWIDE Contribution to the Company and to render it effective anywhere and towards
any third party.

AUSSUPER's Intervention - Subscription - Payment - Description of the Contributions

AUSSUPER, represented as stated here above, declares to subscribe for 85 (eighty-five) of the New B Shares and to

have them, together with a part of the Share Premium amounting to EUR 34,045.21 (thirty-four thousand forty-five euro
and twenty-one cent), fully paid by way of contribution in kind consisting of a receivable for a global amount of EUR
36,170.21 (thirty-six thousand one hundred seventy euro and twenty-one cent) held by AUSSUPER against the Company
(the "AUSSUPER Contribution").

Evaluation

The total net value of the AUSSUPER Contribution is at least valuated at EUR 36,170.21 (thirty-six thousand one

Documents evidencing the ownership and valuation of the AUSSUPER Contribution

The description and the valuation of the AUSSUPER Contribution contributed to the Company have further been

confirmed in:

- an application form (the "AUSSUPER Application Form") executed by AUSSUPER and accepted by the board of

managers ("conseil de gérance") of the Company, a copy of which has been signed by the appearing party to be registered
with this deed; this form includes a confirmation that "On the date hereof, AUSSUPER has carefully reviewed the AUS-
SUPER Contribution, has assessed the value of such element and came to the conclusion that the net value of the
AUSSUPER Contribution is at least equal to EUR 36,170.21 (thirty-six thousand one hundred seventy euro and twenty-
one cent)"; and

- a report established by Rosa Villalobos and Manfred Schneider acting as managers on behalf of the board of the

Company confirming the same (the "AUSSUPER Company Report").

Proof of the existence of the AUSSUPER Contribution

Proof of the existence of the AUSSUPER Contribution has been given by the AUSSUPER Company Report and the

AUSSUPER Application Form, the latter containing, among others, a declaration of AUSSUPER attesting of the true
valuation of the AUSSUPER Contribution.

Effective implementation of the AUSSUPER Contribution

AUSSUPER, here represented as stated here above, declares, with respect to the AUSSUPER Contribution, that:
- it is the holder of the AUSSUPER Contribution to be contributed to the Company;
- the AUSSUPER Contribution will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of share capital

of the Company by creating and issuing the New Shares;

- AUSSUPER has the unrestricted right, power, authority and capacity to transfer all its rights attached to the AUS-

SUPER Contribution; and

- it shall procure that all the formalities required by Luxembourg law subsequent to the AUSSUPER Contribution shall

be carried out upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said AUSSUPER Contribution in
order to duly formalise the AUSSUPER Contribution to the Company and to render it effective anywhere and towards
any third party.

Board of managers ("conseil de gérance") of the Company's intervention

Thereupon intervenes the board of managers ("conseil de gérance") of the Company (the "Board of Managers"), here

represented by Arnaud Schneider, pre-named, duly empowered by board resolutions dated as of 14 December 2011.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as Board of Ma-

nagers of the here above described MGIF2 Contribution, MTAA Contribution, STATEWIDE Contribution and AUSSU-
PER Contribution the Board of Managers expressly agreed with the description of the MGIF2 Contribution, MTAA
Contribution, STATEWIDE Contribution and AUSSUPER Contribution, with its valuation, with the effective transfer of
the MGIF2 Contribution by MGIF2, of the MTAA Contribution by MTAA, of the STATEWIDE Contribution by STATE-
WIDE and of the AUSSUPER Contribution by AUSSUPER and confirms the validity of the subscriptions and payments of
the New Shares and the Share Premium, as documented by the MGIF2 Application Form, by the MTAA Application Form,
by the STATEWIDE Application Form and by the AUSSUPER Application Form.

Further to the here before documented increase in the share capital of the Company, the share capital of the Company

is owned as follows:

32559

U X E M B O U R G

Shareholder

Total

number

of Shares

capital

in EUR

MGIF2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,200 class A 30,000
MTAA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340 class B

8,500

STATEWIDE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170 class B

4,250

AUSSUPER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170 class B

4,250

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,880 47,000

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Shareholders unanimously RESOLVE to AMEND the article 5 of

the Articles so as to reflect the taken decisions, which shall be henceforth read as follows:

" Art. 5. Share Capital - Shares.
5.1. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 47,000.- (forty-seven thousand Euro), represented by

1,200 (one thousand two hundred) A Shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each and 680 (six
hundred eighty) B Shares, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

5.2. The capital may be changed at any time by a decision of the sole Shareholder or as the case may be, by decision

of the Shareholders meeting, in accordance with article 6 of the Articles.

5.3. Each Share entitles the holder to a fraction of the corporate profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

5.4. Towards the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a single person as their representative towards the Company.

5.5 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

shall be transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s) and can be distri-
buted from time to time upon decision of the Board of Managers."

Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

Costs - Estimation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand euro (€ 2,000.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day

indicated at the beginning of this deed.

The document having been read to the persons appearing, who signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le trente et un janvier.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg),

ONT COMPARU:

1. Macquarie Global Infrastructure Funds 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le

droit luxembourgeois, au capital social de EURO 33.700, ayant son siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxem-
bourg, Grand-duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 103.975 («MGIF2»), dûment représentée par Arnaud Schneider, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

2. Motor Trades Association of Australia Superannuation Fund Pty Limited, une société constituée et existant sous le

droit australien ayant son siège social au Motor Trades Association House 39, Brisbane Avenue, AUS-2600 Barton,
Australian Capital Territory, (ACN 008 650 628), agissant en sa capacité de trustee du MTAA Superannuation Fund
("MTAA"), dûment représentée par Arnaud Schneider, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé;

3. Statewide Superannuation Pty Limited, une société constituée et existant sous le droit d'Australie ayant son siège

social au 99, Gawler Place, Adelaide, South Australia AUS-5000, (ABN 62 008 099 223) agissant en sa capacité de trustee
du Statewide Superannuation Trust ("STATEWIDE"), dûment représentée par Arnaud Schneider, résidant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; and

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4. AustralianSuper Pty Limited, une société constituée et existant sous le droit de New South Wales ayant son siège

social au Level 33, 50, Lonsdale Street, Melbourne, VIC 3000 Australia, (ABN 94 006 457 987) agissant en sa capacité de
trustee de AustralianSuper ("AUSSUPER"), dûment représentée par Arnaud Schneider, résidant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le représentant de la personne comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

MGIF2, MTAA, STATEWIDE et AUSSUPER (collectivement: les «Associés»), représentées comme dit ci-dessus, ont

déclaré et ont requis du notaire instrumentant qu'il établisse que:

- Gdansk Port Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,

au capital social de EURO 23.500 (vingt-trois mille cinq cents euros), ayant son siège social au 46, Place Guillaume II,
L-1648 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 110.646 (la «Société»), a été constituée en vertu d'un acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 8 septembre 2005, et dont les statuts ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 40 du 6 janvier 2006, page 1885;

- les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés le 14 octobre 2005 en vertu d'un acte reçu par Maître André

Schwachtgen, prénommé, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 238 du 2 février 2006,
page 11385; les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

Ces faits ayant été déclarés, les parties comparantes, (i) MGIF2, propriétaire des six cents (600) parts sociales de classe

A, (ii) MTAA, propriétaire de cent soixante-dix (170) parts sociales de classe B, (iii) STATEWIDE, propriétaire de quatre-
vingt-cinq (85) parts sociales de classe B et (iv) AUSSUPER, propriétaire de quatre-vingt-cinq (85) parts sociales de classe
B, ensemble représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont immédiatement procédé et pris les résolutions
suivantes:

Première résolution

Les Associés DÉCIDENT d'établir un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée pour toute

part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission serait laissé à la libre disposition des Associés, et
pourrait être distribué sur décision du Conseil de Gérance de la Société.

Deuxième résolution

Les Associés DÉCIDENT d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de EURO 23.500 (vingt-trois

mille cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EURO 23.500 (vingt-trois mille cinq cents euros) à EURO
47.000 (quarante-sept mille euros) par l'émission de 600 (six cents) nouvelles parts sociales de classe A (les «Nouvelles
Parts Sociales A») et de 340 (trois cent quarante) nouvelles parts sociales de classe B (les «Nouvelles Parts Sociales B»),
ayant une valeur nominale de EURO 25 (vingt-cinq euros) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées par
apport en nature, assorties d'une prime d'émission d'un montant de EURO 376.500 (trois cent soixante-seize mille cinq
cents euros) (la «Prime d'Emission»).

Intervention de MGIF2 - Souscription - Libération - Description de l'Apport

MGIF2, tel que représentée ci-dessus, déclare souscrire pour 600 (six cents) Nouvelles Parts Sociales de classe A et

procéder à leur libération intégrale ainsi qu'au paiement intégral de EURO 240.319,15 (deux cent quarante mille trois
cent dix-neuf euros et quinze centimes) de la Prime d'Emission au moyen d'un apport en nature consistant en une créance
d'un montant global de EURO 255.319,15 (deux cent cinquante-cinq mille trois cent dix-neuf euros et quinze centimes)
détenue par MGIF2 contre la Société Apport de MGIF2»).

Evaluation

La valeur totale nette de l'Apport de MGIF2 est estimée au moins à EURO 255.319,15 (deux cent cinquante-cinq mille

trois cent dix-neuf euros et quinze centimes), dont EURO 15.000 (quinze mille euros) ont été alloués au compte du capital
social, le solde de EURO 240.319,15 (deux cent quarante mille trois cent dix-neuf euros et quinze centimes) étant alloué
au compte de la prime d'émission.

Documents établissant la propriété et la valeur de l'Apport de MGIF2

La description et l'évaluation de l'Apport de MGIF2 apporté à la Société ont en outre été confirmées dans:
- une lettre d'application (la «Lettre d'Application de MGIF2») signée par MGIF2 et acceptée par le conseil de gérance

de la Société; une copie de laquelle a été signée par la partie comparante afin d'être enregistrée avec le présent acte; cette
lettre contient une confirmation que «A la date des présents, MGIF2 a revu la valeur de ces éléments et est arrivé à la
conclusion que la valeur totale nette de l'Apport de MGIF2 est estimée au moins égal à EURO 255.319,15 (deux cent
cinquante-cinq mille trois cent dix-neuf euros et quinze centimes),»; et

- un rapport établi par Rosa Villalobos et Manfred Schneider en qualité de Gérants agissant au nom et pour le compte

du conseil de gérance de la Société confirmant les mêmes déclarations (le «Rapport de la Société pour MGIF2»).

32561

U X E M B O U R G

Preuve de l'existence de l'Apport de MGIF2

Preuve de l'existence de l'Apport de MGIF2 a été donnée par le Rapport de la Société pour MGIF2 et la Lettre

d'Application de MGIF2, cette dernière comprenant, entre autres, une déclaration de MGIF2 attestant de la valeur réelle
de l'Apport de MGIF2.

Réalisation effective de l'Apport de MGIF2

MGIF2, ici représentée comme décrit ci-dessus, déclare, s'agissant de l'Apport de MGIF2, que:
- il est le titulaire de l'Apport de MGIF2 devant être apporté à la Société;
- l'Apport de MGIF2 sera effectif à partir de la date de l'acte notarié portant augmentation du capital social de la Société

par création et émission des Nouvelles Parts Sociales;

- MGIF2 a le droit, le pouvoir, l'autorité et la capacité absolus de transférer tous ses droits attachés à l'Apport de

MGIF2; et

- il s'engage à ce que toutes les formalités requises par le droit luxembourgeois suite à l'Apport de MGIF2 seront

accomplies dès réception de la copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit Apport de MGIF2 en nature afin de
formaliser dûment l'Apport de MGIF2 vis-à-vis de la Société et de le rendre effectif partout et envers toute tierce partie.

Intervention de MTAA - Souscription - Libération - Description de l'Apport

MTAA, tel que représentée ci-dessus, déclare souscrire pour 170 (cent soixante-dix) Nouvelles Parts Sociales de classe

B et procéder à leur libération intégrale ainsi qu'au paiement intégral de EURO 68.090,43 (soixante-huit mille quatre-
vingt-dix euros et quarante-trois centimes) de la Prime d'Emission au moyen d'un apport en nature consistant en une
créance d'un montant global de EURO 72.340,43 (soixante-douze mille trois cent quarante euros et quatre-trois centimes)
détenue par MTAA contre la Société Apport de MTAA»).

Evaluation

La valeur totale nette de l'Apport de MTAA est estimée au moins à EURO 72.340,43 (soixante-douze mille trois cent

quarante euros et quatre-trois centimes), dont EURO 4.250 (quatre mille deux cents cinquante euros) ont été alloués
au compte du capital social, le solde de EURO 68.090,43 (soixante-huit mille quatre-vingt-dix euros et quarante-trois
centimes) étant alloué au compte de la prime d'émission.

Documents établissant la propriété et la valeur de l'Apport de MTAA

La description et l'évaluation de l'Apport de MTAA apporté à la Société ont en outre été confirmées dans:
- une lettre d'application (la «Lettre d'Application de MTAA») signée par MTAA et acceptée par le conseil de gérance

de la Société; une copie de laquelle a été signée par la partie comparante afin d'être enregistrée avec le présent acte; cette
lettre contient une confirmation que «A la date des présents, MTAA a revu la valeur de ces éléments et est arrivé à la
conclusion que la valeur totale nette de l'Apport de MTAA est estimée au moins égal à EURO 72.340,43 (soixante-douze
mille trois cent quarante euros et quatre-trois centimes)»; et

- un rapport établi par Rosa Villalobos et Manfred Schneider en qualité de Gérants agissant au nom et pour le compte

du conseil de gérance de la Société confirmant les mêmes déclarations (le «Rapport de la Société pour MTAA»).

Preuve de l'existence de l'Apport de MTAA

Preuve de l'existence de l'Apport de MTAA a été donnée par le Rapport de la Société pour MTAA et la Lettre

d'Application de MTAA, cette dernière comprenant, entre autres, une déclaration de MTAA attestant de la valeur réelle
de l'Apport de MTAA.

Réalisation effective de l'Apport de MTAA

MTAA, ici représentée comme décrit ci-dessus, déclare, s'agissant de l'Apport de MTAA, que:
- il est le titulaire de l'Apport de MTAA devant être apporté à la Société;
- l'Apport de MTAA sera effectif à partir de la date de l'acte notarié portant augmentation du capital social de la Société

par création et émission des Nouvelles Parts Sociales;

- MTAA a le droit, le pouvoir, l'autorité et la capacité absolus de transférer tous ses droits attachés à l'Apport de

MTAA; et

- il s'engage à ce que toutes les formalités requises par le droit luxembourgeois suite à l'Apport de MTAA seront

accomplies dès réception de la copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit Apport de MTAA en nature afin de
formaliser dûment l'Apport de MTAA vis-à-vis de la Société et de le rendre effectif partout et envers toute tierce partie.

Intervention de STATEWIDE - Souscription - Libération - Description de l'Apport

STATEWIDE, tel que représentée ci-dessus, déclare souscrire pour 85 (quatre-vingt-cinq) Nouvelles Parts Sociales

de classe B et procéder à leur libération intégrale ainsi qu'au paiement intégral de EURO 34.045,21 (trente-quatre mille
quarante-cinq euros et vingt et un centimes) de la Prime d'Emission au moyen d'un apport en nature consistant en une

32562

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créance d'un montant global de EURO 36.170,21 (trente-six mille cent soixante-dix euros et vingt et un centimes) détenue
par STATEWIDE contre la Société Apport de STATEWIDE»).

Evaluation

La valeur totale nette de l'Apport de STATEWIDE est estimée au moins à EURO 36.170,21 (trente-six mille cent

soixante-dix euros et vingt et un centimes), dont EURO 2.125 (deux mille cent ving-cinq euros) ont été alloués au compte
du capital social, le solde de EURO 34.045,21 (trente-quatre mille quarante-cinq euros et vingt et un centimes) étant
alloué au compte de la prime d'émission.

Documents établissant la propriété et la valeur de l'Apport de STATEWIDE

La description et l'évaluation de l'Apport de STATEWIDE apporté à la Société ont en outre été confirmées dans:
- une lettre d'application (la «Lettre d'Application de STATEWIDE») signée par STATEWIDE et acceptée par le conseil

de gérance de la Société; une copie de laquelle a été signée par la partie comparante afin d'être enregistrée avec le présent
acte; cette lettre contient une confirmation que «A la date des présents, STATEWIDE a revu la valeur de ces éléments
et est arrivé à la conclusion que la valeur totale nette de l'Apport de STATEWIDE est estimée au moins égal à EURO
36.170,21 (trente-six mille cent soixante-dix euros et vingt et un centimes)»; et

- un rapport établi par Rosa Villalobos et Manfred Schneider en qualité de Gérants agissant au nom et pour le compte

du conseil de gérance de la Société confirmant les mêmes déclarations (le «Rapport de la Société pour STATEWIDE»).

Preuve de l'existence de l'Apport de STATEWIDE

Preuve de l'existence de l'Apport de STATEWIDE a été donnée par le Rapport de la Société pour STATEWIDE et la

Lettre d'Application de STATEWIDE, cette dernière comprenant, entre autres, une déclaration de STATEWIDE attestant
de la valeur réelle de l'Apport de STATEWIDE.

Réalisation effective de l'Apport de STATEWIDE

STATEWIDE, ici représentée comme décrit ci-dessus, déclare, s'agissant de l'Apport de STATEWIDE, que:
- il est le titulaire de l'Apport de STATEWIDE devant être apporté à la Société;
- l'Apport de STATEWIDE sera effectif à partir de la date de l'acte notarié portant augmentation du capital social de

la Société par création et émission des Nouvelles Parts Sociales;

- STATEWIDE a le droit, le pouvoir, l'autorité et la capacité absolus de transférer tous ses droits attachés à l'Apport

de STATEWIDE; et

- il s'engage à ce que toutes les formalités requises par le droit luxembourgeois suite à l'Apport de STATEWIDE seront

accomplies dès réception de la copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit Apport de STATEWIDE en nature afin
de formaliser dûment l'Apport de STATEWIDE vis-à-vis de la Société et de le rendre effectif partout et envers toute
tierce partie.

Intervention de AUSSUPER - Souscription - Libération - Description de l'Apport

AUSSUPER, tel que représentée ci-dessus, déclare souscrire pour 85 (quatre-vingt-cinq) Nouvelles Parts Sociales B et

procéder à leur libération intégrale ainsi qu'au paiement intégral de EURO 34.045,21 (trente-quatre mille quarante-cinq
euros et vingt et un centimes) de la Prime d'Emission au moyen d'un apport en nature consistant en une créance d'un
montant global de EURO 36.170,21 (trente-six mille cent soixante-dix euros et vingt et un centimes) détenue par AUS-
SUPER contre la Société Apport de AUSSUPER»).

Evaluation

La valeur totale nette de l'Apport de AUSSUPER est estimée au moins à EURO 36.170,21 (trente-six mille cent

Documents établissant la propriété et la valeur de l'Apport de AUSSUPER

La description et l'évaluation de l'Apport de AUSSUPER apporté à la Société ont en outre été confirmées dans:
- une lettre d'application (la «Lettre d'Application de AUSSUPER») signée par AUSSUPER et acceptée par le conseil

de gérance de la Société; une copie de laquelle a été signée par la partie comparante afin d'être enregistrée avec le présent
acte; cette lettre contient une confirmation que «A la date des présents, AUSSUPER a revu la valeur de ces éléments et
est arrivé à la conclusion que la valeur totale nette de l'Apport de AUSSUPER est estimée au moins égal à EURO 36.170,21
(trente-six mille cent soixante-dix euros et vingt et un centimes)»; et

- un rapport établi par Rosa Villalobos et Manfred Schneider en qualité de Gérants agissant au nom et pour le compte

du conseil de gérance de la Société confirmant les mêmes déclarations (le «Rapport de la Société pour AUSSUPER»).

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U X E M B O U R G

Preuve de l'existence de l'Apport de AUSSUPER

Preuve de l'existence de l'Apport de AUSSUPER a été donnée par le Rapport de la Société pour AUSSUPER et la

Lettre d'Application de AUSSUPER, cette dernière comprenant, entre autres, une déclaration de AUSSUPER attestant
de la valeur réelle de l'Apport de AUSSUPER.

Réalisation effective de l'Apport de AUSSUPER

AUSSUPER, ici représentée comme décrit ci-dessus, déclare, s'agissant de l'Apport de AUSSUPER, que:
- il est le titulaire de l'Apport de AUSSUPER devant être apporté à la Société;
- l'Apport de AUSSUPER sera effectif à partir de la date de l'acte notarié portant augmentation du capital social de la

Société par création et émission des Nouvelles Parts Sociales;

- AUSSUPER a le droit, le pouvoir, l'autorité et la capacité absolus de transférer tous ses droits attachés à l'Apport de

AUSSUPER; et

- il s'engage à ce que toutes les formalités requises par le droit luxembourgeois suite à l'Apport de AUSSUPER seront

accomplies dès réception de la copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit Apport de AUSSUPER en nature afin
de formaliser dûment l'Apport de AUSSUPER vis-à-vis de la Société et de le rendre effectif partout et envers toute tierce
partie.

Intervention du conseil de gérance de la Société

Est alors intervenu le conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»), ici représenté par Arnaud Schneider,

précité, dûment habilité en vertu des résolutions prises par le conseil de gérance le 14 décembre 2011.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de Conseil

de Gérance à raison des apports décrit ci-dessus, le Conseil de Gérance a marqué expressément son accord sur la
description de l'Apport de MGIF2, sur la description de l'Apport de MTAA, sur la description de l'Apport de STATEWIDE
et sur la description de l'Apport de AUSSUPER, sur leurs évaluations, sur le transfert effectif de l'Apport de MGIF2 par
MGIF2, l'Apport de MTAA par MTAA, l'Apport de STATEWIDE par STATEWIDE et de l'Apport de AUSSUPER par
AUSSUPER, et confirme la validité de la souscription et de la libération des Nouvelles Parts Sociales ainsi que le paiement
de la Prime d'Emission, telles que documentées par la Lettre d'Application de MGIF2, par la Lettre d'Application de MTAA,
par la Lettre d'Application de STATEWIDE et par la Lettre d'Application de AUSSUPER.

Suite à l'augmentation de capital de la Société telle que décrite ci-avant, le capital social de la Société est détenu comme

suit:

Associé

Nombre total

de Parts

Sociales

Capital

social

en EUR

MGIF2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200 classe A

30.000

MTAA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340 classe B

8.500

STATEWIDE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170 classe B

4.250

AUSSUPER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170 classe B

4.250

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.880

47.000

Troisième résolution

En conséquence des déclarations et décisions prises ci-avant, les Associés DÉCIDENT de modifier l'article 5 des Statuts

afin de refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

« A rt. 5. Capital social - Parts Sociales
5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 47.000,- (quarante-sept mille euros), représenté par 1.200 (mille

deux cents) Parts Sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et 680 (six
cent quatre-vingts) Parts Sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

5.2. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique, sinon par décision

de l'assemblée des associés, conformément à l'article 6 des Statuts.

5.3. Chaque Part Sociale donne à son détenteur droit à une fraction des bénéfices de la Société, proportionnellement

au nombre des parts existantes.

5.4. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de désigner une seule et même personne pour se faire
représenter auprès de la Société.

5.5. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'(des) Associé(s) et pourra être distribué de temps en temps sur décision du Conseil de Gérance de la
Société.»

32564

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivie d'une version français, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Frais - Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ deux mille euros (€ 2.000,-).

DONT ACTE, passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci, telle que représentée ci-dessus, a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Schneider, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 février 2012. Relation: EAC/2012/1933. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013017017/496.
(130020218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Audiopresse Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 174.810.

STATUTS

L'an deux mille douze, le douze décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit Belge «ROSSEL & Cie S.A.», ayant son siège social au 100 Rue Royale, B-1.000 Bruxelles, enregistrée

à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0403.537.816,

ici représentée par Monsieur Eric MALRAIN, directeur financier, demeurant à Rhode Saint Genèse, B-1640, 26 avenue

du Vieux Moutier, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 novembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

- Dénomination - Objet - Siège - Durée.

Art. 1

. Dénomination et Forme. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de

«Audiopresse Lux».

Art. 2. Objet social. La société est constituée pour permettre à des groupes belges de presse quotidienne, spécialisés

dans la récolte, le traitement et la diffusion d'informations et de messages publicitaires, d'exploiter ces spécialités dans le
marché de l'audiovisuel, sous toutes ses formes.

La société a dès lors pour objet d'étudier, de développer et d'exploiter toutes formes de communications audiovi-

suelles, tant dans le secteur privé qu'en association avec le secteur public. Elle a, en ce sens, pour objet toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise spécialisée dans les secteurs en rapport avec l'édition ou la production audiovisuelle, la publicité à la
radio ou à la télévision, avec la production, l'achat, la vente, la distribution et la location d'équipements sous toutes formes,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Dans le respect de cet objet général, la société pourra ainsi créer, exploiter ou participer à la création ou à l'exploitation

d'émetteurs de radio et de télévision, y compris tout ce qui se rattache au numérique, émettant par tous les moyens de
communication tels que les ondes hertziennes, le câble, la liaison par faisceaux, le satellite, sans que cette énumération
soit limitative. De même, elle pourra étudier, créer et exploiter directement ou indirectement toutes activités en rapport
avec la publicité à la radio ou à la télévision, avec la production, l'achat, la vente, la distribution et la location de pro-
grammes, avec l'achat, la vente, la distribution et la location d'équipements techniques, avec la commercialisation de tous
produits dérivés de programmes audiovisuels, notamment l'activité de consultant.

32565

U X E M B O U R G

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront

appropriées.

La société pourra notamment, et sans que l'énumération qui suit soit limitative:
- faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son

objet ou pouvant en faciliter la réalisation;

- acquérir, prendre à bail, gérer, aliéner tous immeubles, fonds de commerce;
- acquérir, créer, gérer, céder, mettre en valeur, réaliser, liquider tous titres, brevets, concessions, licences, marques

de fabrique;

- accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties;
- s'intéresser par voie d'apports, de fusion, de souscription, d'achats de titres, d'intervention technique ou par tout

autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social, tel qu'il est déterminé ci-dessus, ou
qui seraient susceptibles d'en faciliter ou d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à dans la Commune de Luxembourg.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Durée. La société existe à compter du jour de sa constitution et est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements, quelle que soit la durée de ceux-ci.
Sauf dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée générale délibérant comme

en matière de modification des statuts.

Chapitre II - Capital social - Actions - Obligations

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,-EUR) représenté par six cents (600)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont réputées appartenir à une des catégories d'actions (dénommées A1, A2, B et C) définies conformément

aux dispositions de l'article 6 ci-après.

Art. 6. Catégories d'actions. Les six cents (600) actions sont détenues en numéraire, au pair, comme suit:
- catégorie A1: cent soixante-quinze (175) actions;
- catégorie A2: soixante-quinze (75) actions;
- catégorie B: cent soixante-quinze (175) actions;
- catégorie C: cent soixante-quinze (175) actions.

Art. 7. Forme des actions. Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul admi-
nistrateur, par celui-ci.

Art. 8. Augmentation et Réduction du capital. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois

par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité requise pour une modification des statuts, toute

réduction de capital et toute augmentation de capital à souscrire en espèces doit affecter ou bénéficier aux trois catégories
d'actions proportionnellement à leur représentation respective au sein du capital social, c'est-à-dire à concurrence de:

- vingt-neuf virgule mille six cent soixante-sept (29,1666%) pour cent en ce qui concerne les actions de la catégorie

A1;

- douze virgule cinq mille (12,5000%) pour cent en ce qui concerne les actions de la catégorie A2;
- vingt-neuf virgules mille six cent soixante-sept pour cent (29,1667%) en ce qui concerne les actions de la catégorie

- vingt-neuf virgules mille six cent soixante-sept pour cent (29,1667%) pour cent en ce qui concerne les actions de la

catégorie C.

Toute augmentation de capital à souscrire en espèces entraînera dès lors la création de nouvelles actions des quatre

catégories dans la proportion prévue ci-dessus.

Toute souscription à une augmentation de capital entraîne le paiement par chaque souscripteur d'une prime d'émission

ordinaire pour autant que celle-ci soit justifiée par l'écart positif entre la valeur de l'actif net de la société et son capital

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U X E M B O U R G

déjà souscrit et libéré. Cette prime d'émission est répartie entre les actionnaires proportionnellement à leur clé de
répartition bénéficiaire telle que ci-après:

- cinquante pour cent (50,00%) de la prime d'émission seront dus par les actionnaires souscrivant de nouvelles actions

de catégorie A1;

- douze pour cent (12,00%) de la prime d'émission seront dus par les actionnaires souscrivant de nouvelles actions de

catégorie A2;

- vingt-deux pour cent (22,00%) de la prime d'émission seront dus par les actionnaires souscrivant de nouvelles actions

de catégorie B;

- seize pour cent (16,00%) de la prime d'émission seront dus par les actionnaires souscrivant de nouvelles actions de

catégorie C.

Les actionnaires existants peuvent décider à l'unanimité de la non application de cette prime d'émission ordinaire.
Sans préjudice de cette prime d'émission ordinaire éventuelle, toute augmentation de capital en espèces sera obliga-

toirement assortie du paiement d'une «prime spéciale». Le montant de cette prime spéciale sera déterminé comme suit:

- elle sera égale à deux cent douze virgule cinquante pour cent (212,50%) de la valeur nominale de ces nouvelles actions

de catégorie A1;

- elle sera égale à soixante-quinze pour cent (75%) de la valeur nominale de ces nouvelles actions de catégorie A2;
- elle sera égale à trente-sept virgule cinquante pour cent (37,50%) de la valeur nominale de ces nouvelles actions de

catégorie B;

- aucune prime spéciale n'est due pour les nouvelles actions de catégorie C.
Les montants des primes d'émission ordinaires et des primes spéciales sont portés à des comptes de réserves indis-

ponibles distincts, en constitution de garantie pour les tiers. Ces réserves indisponibles ne pourront être réduites ou
supprimées que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires prises dans les conditions requises pour une
modification des statuts.

Art. 9. Droit de préférence. Lors de toute augmentation de capital à souscrire en espèces, les nouvelles actions de

chaque catégorie qui sont émises doivent être offertes par préférence aux propriétaires des titres existants de la même
catégorie et ce au prorata du nombre de titres existants de cette catégorie dont ils sont chacun titulaire. Au cas où un
ou plusieurs actionnaires décideraient de ne pas faire usage totalement ou partiellement de ce droit de préférence, les
actions non souscrites par eux seront offertes aux autres actionnaires titulaires d'actions de la même catégorie avant de
pouvoir être offertes aux actionnaires titulaires d'actions d'une autre catégorie.

Les nouvelles actions d'une catégorie non souscrites par les actionnaires titulaires de titres de cette catégorie seront

offertes par préférence aux titulaires d'actions des autres catégories proportionnellement au nombre d'actions dont ils
sont titulaires.

L'assemblée générale décidant de l'augmentation du capital fixera les délais et conditions de l'exercice du droit de

préférence dont question aux alinéas qui précèdent en respectant les dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

Pour l'application des droits de préférence, les catégories d'actions A1 et A2 sont réputées ne former qu'une seule et

même catégorie A.

Art. 10. Indivisibilité des actions. La société ne reconnaît pour l'exercice des droits exercés contre elle, de même que

pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales et de tout droit accordé aux actionnaires, qu'un seul proprié-
taire par titre.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce

qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

Si l'action est possédée séparément, en usufruit et en nue-propriété, elle peut être inscrite au nom de l'usufruitier et

du nu-propriétaire, mais à défaut de désignation d'un mandataire commun, l'usufruitier est seul convoqué aux assemblées
générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, et a seul le droit d'y assister, de prendre part aux votes et d'user du droit
de préférence à la souscription de toute augmentation de capital qui viendrait à être décrétée.

Art. 11. Emission d'obligations. La société peut en tout temps créer et émettre des obligations par décision du conseil

d'administration qui en détermine le type, le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du rembour-
sement, les garanties spéciales qui seraient affectées à ceux-ci, ainsi que toute autre condition de leur émission.

Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs.

Chapitre III - Caractère spécifique de l'actionnariat - Obligation spécifique des actionnaires - Cession

d'actions.

Art. 12. Conditions requises pour être actionnaire. Seules les personnes physiques ou morales qui répondent à la

double condition (i) d'être établies dans l'Union européenne et (ii) d'exercer, directement ou par l'entremise d'une
personne morale dont elle détient de manière permanente la majorité des titres, une activité média dans l'Union euro-
péenne, peuvent devenir et/ou rester actionnaires.

32567

U X E M B O U R G

Tout holding détenu à 100% par des actionnaires répondant chacun aux deux conditions du paragraphe précédent,

sera considéré remplir lui-même les conditions requises pour être actionnaire de la société.

Art. 13. Droits de préemption et de suite. La cession et la transmission des actions de la société ne sont autorisées

que dans les limites et sous les conditions reprises au présent article. Tout actionnaire, présent ou futur, accepte d'adhérer
aux droits et obligations du présent chapitre. En confirmation de cet engagement, tout nouvel actionnaire devra s'y engager
par écrit, en reprenant l'intégralité du texte du présent article pour acceptation complète et inconditionnelle. L'original
de cet engagement restera joint au registre des actionnaires. Tout actionnaire pourra en réclamer une copie.

En cas de cession par un ou plusieurs actionnaires, de tout ou partie, de leurs actions à un candidat cessionnaire non

actionnaire de la société, le ou les autres actionnaires de la société bénéficient, au prorata du nombre d'actions dont ils
sont titulaires, de droits de préemption et de suite dont les modalités sont définies ci-après.

Pour l'application des droits de préférence et/ou de suite, les catégories d'actions A1 et A2 sont réputées ne former

qu'une seule et même catégorie A.

(A) NOTIFICATION
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses titres en avise le conseil d'administration, par lettre recommandée

à la poste, en précisant le nombre de titres qu'il souhaite céder, la catégorie à laquelle les titres appartiennent, les nom,
prénoms, profession, domicile du(des) candidat(s) cessionnaire(s) tiers, ainsi que le prix et les modalités de paiement
convenus avec ce(ces) dernier(s).

Le conseil d'administration porte la mutation envisagée à la connaissance de tous les autres actionnaires titulaires

d'actions de la même catégorie que celle dont la cession est proposée, par lettre recommandée à la poste, reproduisant
les informations dont question au paragraphe ci-dessus.

(B) EXERCICE DU DROIT DE PREEMPTION PREFERENTIEL
Pendant une période de trente (30) jours suivant l'envoi de la lettre recommandée du conseil d'administration dont

question sub (A) ci-dessus, les titulaires d'actions de la même catégorie que les actions à céder pourront:

soit exercer leur droit de préemption préférentiel et acquérir les actions au prix indiqué;
- soit décliner l'offre;
- soit exercer leur droit de suite et demander à ce que leurs actions soient cédées au(x) candidat(s) cessionnaire(s)

aux prix et conditions indiqués.

Le non-exercice par un actionnaire de son droit de préemption préférentiel accroît, proportionnellement au nombre

d'actions qu'il détient, les droits que les autres actionnaires titulaire d'un même droit de préemption pourraient faire
valoir conjointement avec lui.

Les actionnaires concernés notifieront leur décision au conseil d'administration par lettre recommandée à la poste et

le conseil d'administration en fera part, dans les meilleurs délais et au plus tard dans les trois (3) jours ouvrables, à
l'actionnaire cédant.

A défaut pour les actionnaires titulaires d'actions de la même catégorie d'avoir notifié leur décision dans le délai et

dans les formes prévues ci-dessus, ils seront censés renoncer à exercer leurs droits de préemption préférentiels.

(C) EXERCICE DU DROIT DE PREEMPTION GENERAL
Au cas où tout ou partie des actions offertes n'a pas fait l'objet de l'exercice d'un droit de préemption préférentiel, le

conseil d'administration portera la mutation envisagée à la connaissance des titulaires des actions des autres catégories,
par lettre recommandée à la poste, reprenant les indications dont question au sub (A) et ceux-ci disposeront, à leur tour,
d'un délai de trente (30) jours pour:

- soit exercer leur droit de préemption général et accepter l'offre au prix indiqué;
- soit décliner cette offre;
- soit exercer leur droit de suite et demander à ce que leurs actions soient cédées au(x) candidat(s) cessionnaire(s)

aux prix et conditions indiqués.

Les actionnaires d'autres catégories notifieront leur décision au conseil d'administration, par lettre recommandée à la

poste, au plus tard pour le dernier jour du délai de trente (30) jours, à minuit.

Au cas où tout ou partie des actions offertes n'a pas fait l'objet de l'exercice d'un droit de préemption préférentiel ou

général, le conseil d'administration portera le nombre d'actions non préemptées ainsi que le nombre d'actions faisant
l'objet de l'exercice d'un droit de suite à la connaissance de l'ensemble des actionnaires non cédants et ceux-ci disposeront,
alors à nouveau, d'un délai de quinze (15) jours pour:

tiers aux prix et conditions indiqués.

Le non-exercice par un actionnaire de son droit de préemption général accroît, proportionnellement au nombre

d'actions détenues, les droits que les autres actionnaires pourraient faire valoir conjointement avec lui.

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U X E M B O U R G

Les actionnaires notifieront leur décision au conseil d'administration, par lettre recommandée à la poste, au plus tard

pour la fin du délai de quinze (15) jours à minuit.

A défaut pour les actionnaires d'avoir notifié leur décision dans le délai et dans les formes prévues ci-dessus, ils seront

définitivement censés décliner l'offre et renoncer à exercer leurs droits de préemption et de suite.

Le conseil d'administration notifiera les droits exercés aux actionnaires cédants, par lettre recommandée à la poste,

dans les meilleurs délais et au plus tard dans les trois (3) jours ouvrables qui suivent la fin du délai de quinze (15) jours.

Les actionnaires ne bénéficient du droit de préemption général dont question au présent point, qu'à condition de

l'exercer ensemble pour la totalité des actions dont la mutation est envisagée; s'ils sont plusieurs à bénéficier d'un même
droit de préemption, ils en bénéficieront chacun proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont titulaires et qui
leur permettent d'en réclamer l'exercice.

(D) CONDITIONS D'EXERCICE DES DROITS DE PREEMPTION
En cas d'usage d'un quelconque des droits de préemption dont question au présent article, le prix des actions achetées

devra être réglé par le(les) actionnaire(s) cessionnaire(s) préempteur(s) à l'actionnaire ou aux actionnaires cédant dans
les trente (30) jours de l'envoi de la lettre recommandée avisant le conseil d'administration de l'exercice de ce droit.

En cas d'usage d'un quelconque des droits de préemption dont question au présent article, comme en cas de cession

hors préemption, les actions acquises conserveront l'intégralité de leurs droits et ne changeront donc pas de catégorie.
Un actionnaire pourra dès lors être réputé titulaire d'actions de catégories différentes et ayant des droits spécifiques.

(E) CESSION AUX TIERS
Au cas où les actionnaires bénéficiaires d'un droit de préférence auraient tous décliné l'offre, ou n'auraient pu s'en-

tendre pour préempter l'ensemble des actions offertes, le ou les actionnaires cédants seront en droit de réaliser la cession
envisagée par lui, aux conditions que:

- le cessionnaire proposé réponde aux conditions prévues à l'article 12;
- cette cession soit conforme aux indications fournies par lui dans la lettre recommandée dont question sub (A) ci-

dessus tant en ce qui concerne le nombre de titres cédés que la catégorie à laquelle ils appartiennent, l'identité du candidat
cessionnaire, le prix convenu et les éventuelles conditions de paiement du prix;

- cette cession porte sur le nombre d'actions initialement offertes augmenté du nombre d'actions concernées par

l'exercice des droits de suite;

- cette cession soit réalisée dans un délai de soixante (60) jours prenant cours à la date à laquelle les derniers action-

naires bénéficiant du droit de préférence auront décliné ou seront censés avoir décliné l'offre.

Art. 14. Cessions libres. Par dérogation à ce qui est prévu à l'article précédent, ne donnent pas lieu à un droit de

préemption ou à un droit de suite et s'effectuent librement, les cessions entre actionnaires d'une même catégorie d'ac-
tionnaires pour autant que les actionnaires cédant(s) et cessionnaire(s) soient contrôlées ou co-contrôlées de manière
permanente par ledit groupe d'actionnaires, ou contrôlent eux-mêmes celui-ci, et répondent aux conditions prévues par
l'article 12 ci-dessus.

Le cédant devra se porter fort et faire en sorte que le(s) cessionnaire(s) s'engage(nt) à respecter les dispositions des

présents statuts.

Pour l'application des dispositions du présent article, les actions des catégories A1 et A2 sont réputées appartenir à

la seule et même catégorie A.

Art. 15. Actionnaires ne répondant plus aux conditions de l'article 12.
(A) PRINCIPE
Si la société cessionnaire vient à ne plus répondre à la condition d'appartenance à la catégorie d'actionnaires prévue

à l'article 14 ci-dessus, ou si la société cessionnaire vient à ne plus répondre aux conditions prévues par l'article 12 ci-
dessus, elle est ipso facto censée désirer vendre ses actions et il est alors procédé comme prévu à l'article 13 ci-dessus,
le prix étant, s'il n'est pas proposé par un candidat cessionnaire tiers, celui qui sera proposé par les actionnaires cédants
ou fixé à dire d'expert.

Au cas où aucun actionnaire n'est disposé à acheter les actions dans le délai prévu à l'article 13 et, en cas d'expertise,

à l'article 15 (B), l'actionnaire ne répondant plus au critère de l'article 12, sera autorisé à les conserver.

(B) EXPERTISE
Au cas où un ou plusieurs actionnaires bénéficiaires d'un droit de préemption dans le cadre de l'article 15 (a) estime-

raient que le prix offert pour les titres dont la mutation est envisagée est surfait, il(s) pourra (pourront) demander à ce
que le prix soit déterminé par expertise et, à cette fin, il sera procédé comme suit:

- l'actionnaire cédant et les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption désigneront de commun accord un

expert;

- à défaut d'accord entre eux dans les trente (30) jours de l'envoi de la lettre recommandée visée sub (B) ou sub (C)

ci-dessus, l'expert sera désigné, à la requête de la partie la plus diligente, par le président du Tribunal de Commerce de
Luxembourg;

32569

U X E M B O U R G

- le prix sera déterminé compte tenu de la valeur intrinsèque de la société et de sa valeur de marché qui sera déterminée

en valorisant chacune de ses activités et participations sur base des multiples sectoriels européens;

- l'expert agira en qualité d'expert et non d'arbitre; le prix fixé par lui liera les parties, sauf erreur manifeste; l'actionnaire

cédant conservant toutefois le droit de renoncer à son projet de vente si le prix de l'expertise est inférieur d'au moins
cinq (5%) pour cent par rapport aux prix du projet de cession;

- l'expert devra communiquer son rapport aux parties dans les trente (30) jours de la date à laquelle il aura été informé

de sa mission; ses honoraires lui seront payés en raison de cinquante (50%) pour cent par l'actionnaire cédant et de
cinquante (50%) pour cent par les actionnaires bénéficiaires du droit de préférence;

- dans les quinze (15) jours de l'envoi, par l'expert, de son rapport aux parties, les actionnaires bénéficiaires du droit

de préemption ou devront faire savoir, par lettre recommandée adressée au conseil d'administration, s'ils décident
d'acheter au prix fixé par l'expert ou non. A défaut de pareille notification dans ce délai, ils seront censés décider de ne
pas acheter.

Chapitre IV - Administration - Direction - Surveillance

Art. 16. Composition. La société est administrée par un conseil d'administration composé de cinq (5) administrateurs,

associés ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période de six (6) ans au plus.

Pour l'application des dispositions du présent article, les actions des catégories A1 et A2 sont réputées appartenir à

la seule et même catégorie A.

Leurs nominations répondent aux règles suivantes:
- deux (2) administrateurs sont élus sur présentation des actionnaires titulaires des actions de la catégorie A;
- un (1) administrateur est élu sur présentation des actionnaires titulaires des actions de la catégorie B;
- un (1) administrateur est élu sur présentation des actionnaires titulaires des actions de la catégorie C;
- un (1) administrateur indépendant domicilié à Luxembourg.
Les administrateurs sont rééligibles. Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent immédiatement

fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est obligée de désigner un représentant permanent

parmi ses associés, gérants, administrateurs ou employés, qui sera la personne physique chargée de l'exécution du mandat
d'administrateur au nom et pour le compte de la personne morale.

Pour la nomination et la fin du mandat du représentant permanent, les mêmes règles de publication sont en vigueur

que s'il accomplissait le mandat en son nom propre et pour son propre compte.

Art. 17. Désignation des administrateurs. En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats d'administrateurs, les membres

restants du conseil d'administration réunis en conseil général, peuvent pourvoir provisoirement à leur remplacement
jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procède alors à l'élection définitive.

L'administrateur ainsi désigné doit être choisi parmi les candidats proposés par les actionnaires de la même catégorie

que ceux qui avaient proposé la candidature de l'administrateur sortant qu'il remplace.

Tout administrateur désigné dans ces conditions est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de

l'administrateur sortant qu'il remplace.

Pour l'application des dispositions du présent article, les actions des catégories A1 et A2 sont réputées appartenir à

la seule et même catégorie A.

Art. 18. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relative

aux engagements de la société, mais ils sont responsables, conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, notamment, du dépassement des
pouvoirs tel qu'il résulte de l'objet social, des statuts ou des décisions de l'assemblée générale.

Art. 19. Présidence, vice-présidence. Le conseil d'administration élit un président et un vice-président parmi les ad-

ministrateurs élus sur proposition des actionnaires de catégorie B ou C. Le conseil d'administration peut élire, à la
demande des actionnaires de la catégorie A1, un administrateur-délégué parmi les administrateurs élus sur proposition
des actionnaires de catégorie A1.

Art. 20. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la prési-

dence de son président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, sur convocation et sous la présidence de son Vice-président,
ou en cas d'empêchement de ce dernier, sur convocation et sous la présidence d'un administrateur désigné par ses
collègues administrateurs.

Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux (2) administrateurs de

catégories différentes, au moins, le demandent.

Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par écrit dès lors que chaque administrateur signe le procès-

verbal de ces résolutions, celui-ci étant daté de la date d'apposition de la dernière signature. Dans ce cas, le conseil
d'administration ne doit pas justifier du respect de la procédure de sa convocation.

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U X E M B O U R G

Pour l'application des dispositions du présent article, les actions des catégories A1 et A2 sont réputées appartenir à

la seule et même catégorie A.

Art. 21. Quorum et Majorités. Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié (1/2) au moins de

ses membres est présente ou représentée et qu'au moins un administrateur de chacune des catégories est présent ou
représenté.

Les décisions sont prises à la majorité des voix.
Si lors d'une séance du conseil, réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs administra-

teurs s'abstiennent, les résolutions sont prises valablement à la majorité des autres membres du conseil présents ou
représentés. Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ou l'utilisation du
capital autorisé.

Toutefois, les décisions relatives à l'adoption de pouvoirs de délégation ou de représentation de la société, à la création

d'un comité de direction ou d'un comité exécutif, à des cessions ou des acquisitions d'actifs ainsi que pour les emprunts
supérieurs à deux cent cinquante mille (250.000,00) euros ou tout emprunt quel qu'en soit le montant qui demanderait
des garanties sont prises à l'unanimité des administrateurs.

Pour l'application des dispositions du présent article, les actions des catégories A1 et A2 sont réputées appartenir à

la seule et même catégorie A.

Pour la représentation de la société dans le conseil d'administration des sociétés dont elle est actionnaire, les règles

et proportions suivantes sont appliquées:

- deux (2) candidats désignés par les administrateurs représentant la catégorie A et;
- un (1) candidat désigné par les administrateurs représentant la catégorie B et;
- un (1) candidat désigné par les administrateurs représentant la catégorie C.

Art. 22. Procuration. Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, par télégramme ou par télex, à

un de ses collègues administrateurs, pouvoir de le représenter à une séance du conseil d'administration et d'y voter en
ses nom, lieu et place.

Toutefois, aucun mandataire ne peut représenter ainsi plus d'un (1) collègue-administrateur.

Art. 23. Procès-verbaux du conseil d'administration. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par

des procès-verbaux signés par les membres qui ont été présents aux délibérations et aux votes, les mandataires signant
en outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils ont représentés.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les mandats ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou par télégrammes sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux (2) administrateurs de

catégories différentes.

Art. 24. Pouvoirs. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-

nistration ou de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à

l'assemblée générale.

Art. 25. Représentation. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public

ou un officier ministériel ou en justice:

- soit par deux (2) administrateurs de catégories différentes agissant conjointement;
- soit, dans les limites de leurs pouvoirs et s'ils existent, par un ou des mandataires spéciaux.
Pour l'application des dispositions du présent article, les actions des catégories A1 et A2 sont réputées appartenir à

la seule et même catégorie A.

Art. 26. Commissaires aux Comptes. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assem-

blée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6)
années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 27. Assemblée générale. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnai-

res. Elle a les pouvoirs qui sont attribués par la loi et les présents statuts et notamment celui d'interpréter ces derniers.

Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.

Art. 28. Réunion de l'assemblée générale. Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué

dans la convocation.

L'assemblée générale annuelle ordinaire se réunit le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à onze (11:00)

heures.

Si le jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

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U X E M B O U R G

Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige

et doit être convoquée de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, dès lors que les actionnaires représentant le
dixième (1/10e) du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Art. 29. Convocation de l'assemblée générale. Le conseil d'administration, par son président ou en son absence par

son vice-président, convoque les assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites dans les conditions et délais exigés par la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les personnes qui, en vertu du code des sociétés, doivent être convoquées à une assemblée générale et qui y participent

ou qui s'y font représenter sont censées avoir été valablement convoquées. Les personnes peuvent également, avant ou
après une assemblée générale à laquelle elles ne participent pas, renoncer à invoquer l'absence d'une convocation ou à
invoquer l'irrégularité de la convocation.

Art. 30. Représentation à l'assemblée générale. Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée

générale par un mandataire ou fondé de pouvoirs, même non-actionnaire.

Art. 31. Bureau. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,

par le vice-président ou, à défaut, par un administrateur désigné par le conseil d'administration.

Les autres membres présents du conseil d'administration forment le bureau. Le président désigne les secrétaires et

scrutateurs.

Le conseil d'administration peut, lors de la séance, décider de différer l'assemblée générale devant approuver les

comptes annuels, de (3) trois semaines. Le report ne porte pas préjudice aux autres décisions prises, sauf décision con-
traire de l'assemblée générale à ce sujet. Le conseil d'administration doit alors convoquer à nouveau l'assemblée générale,
avec le même ordre du jour, dans le respect des conditions légales de convocation.

Les formalités remplies pour assister à la première assemblée générale, y compris le dépôt éventuel des titres ou

procurations, restent valables pour la seconde assemblée. De nouveaux dépôts dans les délais et aux conditions men-
tionnés dans la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les statuts sont autorisés.

Le report ne peut avoir lieu qu'une seule (1) fois. La deuxième assemblée générale prend des décisions définitives

concernant les points à l'ordre du jour reporté.

Art. 32. Majorité qualifiée. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée générale statue aux conditions de majorité prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ou les présents statuts.

L'assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins du capital est représentée.
Les résolutions devront, pour être valables, réunir la majorité au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne

comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou
a voté blanc ou nul.

Toutefois une majorité qualifiée de trois quarts (3/4) des voix attachées à l'ensemble des actions est requise pour:
- toute modification des statuts;
- l'approbation des comptes annuels;
- la nomination du commissaire et de l'administrateur indépendant.
La délibération doit, pour être valable, réunir au sein de chaque catégorie d'actions au moins la majorité simple.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles des versements n'auraient pas été opérés sera suspendu

aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

L'assemblée générale peut prendre ses résolutions par écrit dès lors que celles-ci le sont à l'unanimité et qu'elles ne

portent pas sur une modification des statuts, ni sur l'approbation des comptes annuels. La date de telles résolutions est
réputée être celle de l'apposition de la dernière signature sur le procès-verbal y relatif. Dans ce cas, l'assemblée générale
ne doit pas justifier du respect de la procédure de sa convocation.

Art. 33. Procès-verbaux de l'assemblée générale. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par tous

les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration ou deux

(2) administrateurs.

Chapitre V - Inventaire - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 34. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Le trente-et-un décembre de chaque année, le conseil d'administration établit, ordonné de la même manière que le

plan comptable applicable à la société, un inventaire complet de ses avoirs et droits, de ses dettes, obligations et enga-
gements relatifs à son activité et des moyens propres qui y sont affectés.

32572

U X E M B O U R G

Il dresse le bilan et le compte de profits et pertes dans la forme et avec le contenu fixés par la réglementation, ainsi

que l'annexe au bilan et au compte de profits et pertes ayant également le contenu déterminé par la réglementation.

Le conseil remet les pièces, avec un rapport rendant compte de leur gestion un mois avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s) qui fait (font) un rapport dans lequel il(s) formule(nt) sa ou leurs propositions.

Art. 35. Information des actionnaires. Quinze (15) jours avant l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires peuvent

prendre connaissance, au siège social:

- du bilan et compte de profits et pertes et de l'annexe au bilan et compte de profits et pertes;
- de la liste des fonds publics, des actions, obligations, et autres titres de la société qui composent le portefeuille;
- de la liste des titulaires des actions non encore entièrement libérées, avec l'indication du nombre de leurs actions et

celle de leur domicile;

- du rapport du conseil d'administration et du rapport du ou des commissaires.
Le bilan, le compte de profits et pertes et l'annexe au bilan et au compte de profits et pertes, de même que les rapports

repris au point (4) ci-dessus, sont adressés aux actionnaires en nom, aux administrateurs et commissaires en même temps
que leur convocation.

Art. 36. Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle statue sur l'approbation du bilan et du

compte de profits et pertes.

Après l'approbation du bilan, elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et du ou des

commissaires.

Le bilan, le compte de profits et pertes, l'annexe au bilan et au compte de profits et pertes et la situation du capital

doivent être publiés, par les administrateurs, aux frais de la société, conformément aux dispositions des lois coordonnées
sur les sociétés commerciales.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, amortissements jugés nécessaires

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé, d'abord, cinq (5,00%) pour cent pour la réserve légale. Ces prélèvements cessent,

toutefois, d'être obligatoires lorsque la réserve atteint dix (10,00%) pour cent du capital social.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affec-

tation dans le respect de ce qui est prévu à l'article 37 ci-dessous.

Art. 37. Répartition bénéficiaire. Les bénéfices réalisés par la société dont l'assemblée générale décide la distribution

aux actionnaires sont partagés entre eux comme suit:

- cinquante (50,00%) pour cent du bénéfice à distribuer sont attribués aux actions de la catégorie A1, répartis entre

ces actions par parts égales et constituant un droit propre à chacune de ces actions;

- douze (12,00%) pour cent du bénéfice à distribuer sont attribués aux actions de la catégorie A2, répartis entre ces

actions par parts égales et constituant un droit propre à chacune de ces actions;

- vingt-deux pour cent (22,00%) du bénéfice à distribuer sont attribués aux actions de la catégorie B, répartis entre

ces actions par parts égales et constituant un droit propre à chacune de ces actions;

- seize pour cent (16,00%) du bénéfice à distribuer sont attribués aux actions de la catégorie C, répartis entre ces

actions par parts égales et constituant un droit propre à chacune de ces actions.

En application des dispositions de l'article 13(D) ci-dessus, les actionnaires d'une même catégorie peuvent être amenés

à être titulaires d'actions de plusieurs catégories différentes. Cette situation ne modifie en rien les droits respectifs
attachés auxdites actions conformément au paragraphe précédent du présent article.

Art. 38. Acompte sur dividende. Le conseil d'administration peut décider de distribuer un acompte à imputer sur le

dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours dans les conditions et suivant les modalités prévues
à l'article 73-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Cet acompte devra être distribué dans le respect des règles prévues à l'article 37 qui précède.

Art. 39. Dissolution. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme

un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et les émoluments. Elle conserve le pouvoir de modifier les
statuts si les besoins de la société le justifient.

La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs et commissaires.
Sauf si l'assemblée générale en décidait autrement, le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus

conférés par les articles 184 et suivants du Code des sociétés.

Après apurement de toutes dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira:
- tout d'abord à rembourser le montant libéré des actions dans la mesure où celui-ci n'aurait pas été déjà remboursé

antérieurement;

- le solde de l'actif net sera réparti entre les actionnaires conformément aux règles prévues à l'article 37 ci-avant pour

la distribution des bénéfices.

32573

U X E M B O U R G

Chapitre VI - Dispositions diverses

Art. 40. Domiciliation. Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, représentant permanent, com-

missaire, directeur, liquidateur, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,
assignations, significations, peuvent y être valablement faites.

Art. 41. Transformation juridique de la société. La transformation de la société en une société d'une forme juridique

différente pourra être réalisée dans les conditions légales de forme et de majorité prévues pour les modifications aux
statuts.

Art. 42. Conformité légale. Les parties entendent se conformer entièrement au droit luxembourgeois.
En conséquence, pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du mois de

décembre 2013.

2. La première Assemblée Générale Ordinaire se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Les six cents (600) actions ont toutes été souscrites par «ROSSEL S.A.», prénommée.
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cent pour cent (100%), de sorte

que la somme de trente-trois mille euros (33.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à mille quatre cent cinquante euros (1.450,-
EUR).

Décisions des actionnaires

Et à l'instant la comparante pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire

unique de la société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui du commissaire aux comptes à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a) M. Bernard Marchant, administrateur, né le 30 juillet 1960 à Uccle (Belgique), demeurant au 4 Chemin du Fond

Coron à B-1380 Lasnes.

b) M. Patrick Hurbain, administrateur, né le 14 mai 1959 à Uccle (Belgique), demeurant au 59 rue Fosty, B-1470

Genappe.

c) M. Bruno de Cartier d'Yves, administrateur, né le 22 octobre 1958 à Hoei (Belgique), demeurant au 35 kiewitstraat,

B-3070 Kortenberg.

d) M. Patrice le Hodey, directeur, né le 20 août 1944 à Watermael-Boitsfort, demeurant au 17 Avenue Bon Air à

B-1640 Rhode Saint Genèse.

e) M. Jean-Pierre Higuet, avocat, né le 23 novembre 1960 à Couvin, demeurant au 128 Boulevard de la Pétrusse à

L-2330 Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
M. Eric Malrain, directeur financier
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2018.

5. Le siège social est fixé au 45 Boulevard Pierre Frieden à L-1543 Luxembourg.
Ensuite, l'actionnaire unique a répartie comme suit les charges du conseil d'administration:
1. Est nommé Président du conseil d'administration de la Société:
M. Bruno de Cartier d'Yves, prénommé.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.
2. Est nommé Vice-président du conseil d'administration de la Société:
M. Patrice le Hodey, prénommé.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.
3. Est nommé administrateur-délégué de la Société:
M. Bernard Marchant, prénommé.

32574

U X E M B O U R G

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. MALRAIN, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60844. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 31 janvier 2013..

Référence de publication: 2013016834/539.
(130020546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Financière Figaro II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.000.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 155.694.

In the year two thousand and twelve, on twenty-eighth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Financière Figaro II S.à r.l., a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Francis Kesseler, notary public established in
Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 14 September 2010, published in the "Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations" ("Mémorial C") dated 5 November 2010 number 2379, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under B 155.694 (the "Company"). The articles of association of the Company
(the "Articles") have not been amended since its incorporation.

The sole shareholder of the Company, being AXA Secondary Fund IV L.P., a limited partnership incorporated and

existing under the laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey Channel Islands, JE4
8PX, under trade register number LP 823 (the "Sole Shareholder"), holding the entire share capital of the Company, is
duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address in Esch/Alzette, 5,
rue Zenon Bernard, by virtue of proxy given under private seal. A copy of this proxy, signed by the appearing person and
the notary, shall remain here annexed to be registered with this deed, so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the sole shareholder expressly state having been duly informed beforehand.

The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 2,987,500.- (two million nine hundred eighty-

seven thousand five hundred Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euro) to EUR 3,000,000.- (three million Euro) by the issue of 2,987,500.- (two million nine hundred eighty-seven thousand
five hundred) new shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each;

3. Subscription and payment by the Sole Shareholder of the new shares by way of a contribution in kind;
4. Reclassification of the 3,000,000.- (three million) shares in issue in the Company into 2,950,000.- (two million nine

hundred fifty thousand) class A shares and 50,000.- (fifty thousand) class B shares;

5. Amendment of (i) the first paragraph of article 8 of the Articles in order to reflect the capital increase and the

restructuring of the share capital and (ii) article 21 of the Articles and the second paragraph of article 24 of the Articles
in order, inter alia, to set out the rights and obligations of the class A shares and class B shares; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

32575

U X E M B O U R G

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,987,500.- (two million nine hundred

eighty-seven thousand five hundred Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred Euro) to EUR 3,000,000.- (three million Euro) by the issue of 2,987,500 (two million nine hundred eighty-seven
thousand five hundred ) new shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the "New Shares"), the whole to
be fully paid-up through a contribution in kind consisting of a receivable amounting to EUR 2,987,500 (two million nine
hundred eighty-seven thousand five hundred Euro) (the "Receivable").

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares referred to above

by the contribution in kind of the Receivable.

Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares and to pay them up entirely by a
contribution in kind hereafter described (the "Contribution").

Description of the contribution

The contribution made by the contributor against the issuance of the New Shares consists in the Receivable.
The value of the Contribution made by the Sole Shareholder to the Company, which amounts to an aggregate amount

of EUR 2,987,500 (two million nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro) is entirely allocated to the share
capital of the Company.

Evaluation

The valuation of EUR 2,987,500 (two million nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro) has been approved

by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 21 December 2012, which shall
remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the contribution's existence

A proof of the Contribution has been given.

Managers' Intervention

Thereupon intervene:
Mr. Alain Nicolai, manager, professionally residing at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

Mr. Simon Barnes, manager, professionally residing at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg;

Mr. Mirko Dietz, manager, professionally residing at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg; and

Mr. Martin Kessi, manager, residing at 42, Affolternstrasse, CH-8050 Zurich, Switzerland.
all represented here by Ms. Sofia Afonso Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal

contained in the statement of contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution:

The Sole Shareholder of the Company resolves to reclassify the 3,000,000.- (three million) shares issued by the Com-

pany into:

- 2,950,000.- (two million nine hundred fifty thousand) class A shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro)

each, (the "Class A Shares"); and

- 50,000.- (fifty thousand) class B shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the "Class B Shares").

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution and the restructuring of the share

capital as described in the above fourth resolution having been fully carried out, it is resolved to (i) amend the first
paragraph of article 8 of the Articles, (ii) to insert a fifth paragraph in article 21 of the Articles and (iii) to amend the
second paragraph of article 24 of the Company's articles of association so as to read as follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 3,000,000.- (three million Euro) represented (i) 2,950,000.- (two

million nine hundred fifty thousand) class A shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the "Class A Shares")

32576

U X E M B O U R G

and (ii) 50,000.- (fifty thousand) class B shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the "Class B Shares" and
collectively the "shares"), each having such rights and obligations as set out in the Articles."

No other amendment is to be made to this article.

" Art. 21. Holders of Class A Shares (the "Class A Shareholders") have no right of dividends over profits made by the

Company during the first 14 (fourteen) financial years following the incorporation of the Company (the "First Period"),
but will have a preferred and reserved dividend right equal to 100% (one hundred percent) of profits made during the
15th (fifteenth) and following financial years after the incorporation of the Company to the extent of available distributable
profits.

Holders of Class B Shares (the "Class B Shareholders") have no right of dividends over profits made by the Company

after the First Period, but will have a preferred and reserved dividend right equal to 100% (one hundred percent) of
profits made during the First Period to the extent of available distributable profits."

No other amendment is to be made to this article.

" Art. 24. In case of liquidation of the Company, the liquidation boni of the Company is allocated among the Class A

Shareholders and Class B Shareholders as follows:

- when liquidation is closed before the end of the First Period, 100% (one hundred percent) of the liquidation boni is

allocated to the Class B Shareholders;

- when liquidation is closed after the end of the First Period, a part of the liquidation boni is allocated to Class A

Shareholders to the extent such liquidation boni results from profits made after the end of the First Period and the
remaining part of liquidation boni is allocated to Class B Shareholders to the extent such liquidation boni results from
profits made before the end of the First Period."

No other amendment is to be made to this article.

(i) Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

[French translation to be inserted]

L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Financière Figaro II S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social sis au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, constituée selon acte passé par Maître Francis Kesseler, notaire public de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-
Duché de Luxembourg, le 14 septembre 2010, publié au Mémorial C. Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial
C") daté au 5 novembre 2010 numéro 2379, et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous B 155.694 (la "Société"), Les statuts de la Société (les "Statuts") n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

L'associé unique de la Société, étant AXA Secondary Fund IV L.P., une société constituée and existante selon les lois

de Jersey, ayant son siège social sis au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey-Channel Islands, JE4 8PX, sous le numéro de
registre LP 823 (l' "Associé Unique"), détenant la totalité du capital société, est dûment représenté par Mme Sofia Afonso-
Da Chao Conde, employée privée, ayant comme adresse professionnelle à Esch-Sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en
vertu d'un pouvoir donné sous seing privé. Une copie de ce pouvoir, signé par la personne comparante et le notaire, sera
annexé cet acte afin d'être enregistré avec celui-ci, ainsi le conseil peut valablement décider sur tous les points à l'ordre
du jour auxquels l'associé unique reconnaît avoir été expressément informé au préalable.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 2.987.500 EUR (deux millions neuf cent quatre-vingt-

sept mille cinq cents Euros) afin de le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents) à 3.000.000
EUR (trois millions d'Euros) par l'émission de 2.987.500 EUR (deux millions neuf cent quatre-vingt- sept mille cinq cents)
nouvelles parts sociales d' une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune;

3. Souscription et paiement par l'Associé Unique des nouvelles parts sociales par voie d'un apport en nature;

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U X E M B O U R G

4. Reclassification des 3.000.000 (trois millions) de parts sociales émises par la Société en 2.950.000 (deux millions

neuf cent cinquante mille) parts sociales de catégorie A et 50 (cinquante) parts sociales de catégorie B;

5. Modification (i) du premier paragraphe de l'article 8 des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital social et

la restructuration du capital social et (ii) l'article 21 des statuts de la société et le second paragraphe de l'article 24 des
Statuts afin entre autres de déterminer les droits et obligations des parts sociales de catégorie A et des parts sociales de
catégorie B;

6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

L'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée; reconnaît

avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence
accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation
produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2.987.500 EUR (deux millions neuf

cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros), afin de le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq
cents Euros) à 3.000.000 Euros (trois millions d'Euros) par l'émission de 2.987.500 (deux millions neuf cent quatre-vingt-
sept mille cinq cents) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les «Nouvelles Parts
Sociales»), la totalité devant être payée par un apport en nature consistant en une créance d'un montant de 2.987.500
(deux millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros) (la «Créance»).

Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales au moyen d'un

apport en nature constitué de la Créance.

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme. Sofia Afonso-Da Chao déclarant souscrire aux Nouvelles

Parts Sociales et de les payer entièrement par un apport en nature décrit ci-dessous (l'"Apport").

Description de l'Apport

L'Apport fait par l'apporteur en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales est composé de la Créance.
La valeur de l' Apport fait par l'Associé Unique de la Société, qui s'élève à un montant de 2.987.500 EUR (deux millions

neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros) est entièrement allouée au capital social de la Société.

Evaluation

L' évaluation de 2.987.500 EUR (deux millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros) a été approuvée par

les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport datée du 21 décembre 2012 et laquelle
restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.

Preuve de l'Existence de l'Apport

Une preuve de l'existence de l'Apport a été donnée.

Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
M. Alain Nicolai, gérant, résidant professionnellement au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg;

M. Simon Barnes, gérant résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

M. Mirko Dietz, gérant, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg; et

Mr. Martin Kessi, gérant, résidant au 42, Affolternstrasse, CH-8050 Zurich, Suisse.
tous représentés par by Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé

contenue dans la déclaration sur la valeur de l'Apport.

Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagés juridiquement en tant

que gérants de la Société en raison de l'Apport, consentent expressément avec la description de l'Apport, avec leur
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

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U X E M B O U R G

Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide de reclasser les 3.000.000 (trois millions) parts sociales émises par la Société en:
- 2.950.000 (deux millions neuf cent cinquante mille) parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de 1 EUR

(un Euro) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie A"); et

- 50.000 (cinquante mille) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les

"Parts Sociales de Catégorie B").

Cinquième résolution:

Suite aux déclarations et résolutions ci-dessus, et l' Apport et la restructuration du capital social comme décrit à la

quatrième résolution ci-dessus ayant été dûment réalisés, il est décidé de (i) modifier le premier paragraphe de l'article
8 des Statuts, (ii) d'insérer un cinquième paragraphe à l'article 21 des Statuts et (iii) de modifier le deuxième paragraphe
de l'article 24 des statuts de la Société et de leur donner la teneur suivante:

" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 3.000.000 EUR (trois millions Euros) représenté par (i) 2.950.000 (deux

millions neuf cent cinquante mille) parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de 1 Euro (un Euro) chacune
(les "Parts Sociales de Catégorie A") et (ii) 50.000 (cinquante mille) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale
de 1 EUR (un Euro) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie B") et collectivement (les "Parts Sociales"), chacune ayant
les droits et obligations comme énoncés dans les Statuts."

Aucune autre modification est apportée à cet article.

" Art. 21. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A (les "Associés de Catégorie A") n'ont pas le droit aux

dividendes réalisés par la Société durant les 14 (quatorze) premières années financières suivant la constitution de la Société
(la "Première Période"), mais auront un droit préférentiel et prioritaire aux dividendes égal à 100% (cent pourcent) des
profits réalisés à partir de la 15 (quinzième) année financière après la constitution de la Société, dans la mesure où des
bénéfices distribuables seront disponibles. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B (les "Associés de Catégorie
B") n'ont pas le droit aux dividendes et bénéfices réalisés par la Société après la Première Période, mais ont un droit aux
dividendes préférentiel et prioritaire égal à 100% (cent pourcent) des bénéfices réalisés pendant la Première Période dans
la mesure où des bénéfices distribuables seront disponibles."

Aucune autre modification est apportée à cet article.

" Art. 24. En cas de liquidation de la Société, le boni de liquidation est alloué entre les Associés de Catégorie A et les

Associés de Catégorie B comme suit:

- Lorsque la liquidation est clôturée avant la fin de la Première Période, 100% (cent pourcent) du boni de liquidation

est alloué aux Associés de Catégorie B;

- Lorsque la liquidation est clôturée après la fin de la Première Période, une partie du boni de liquidation est allouée

aux Associés de Catégorie A dans la mesure où un tel boni de liquidation résulte de profits réalisés après la fin de la
Première Période, et la partie restante du boni de liquidation est allouée aux Associés de Catégorie B dans la mesure où
un tel boni de liquidation résulte de profits ayant été réalisé avant la fin de la Première Période."

Aucune autre modification est apportée à cet article.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ trois mille deux cents euros (EUR 3.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette le présent acte, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent

acte original.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne

comparante mentionnée ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la
même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 janvier 2013. Relation: EAC/2013/278. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013016989/252.

(130020464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

32579

U X E M B O U R G

CEP III Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.769.

In the year two thousand and twelve, on the twenty eighth day of December,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Luxembourg, was held an extraordinary general meeting of share-

holders of CEP III Investments S.C.A., incorporated pursuant to a deed of the Maître Joseph Elvinger on December 22,
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 23

March 2007 under number 444,

which articles of incorporation have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29 December
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated April 13, 2012 under number 959, and
which articles of incorporation have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 24 October
2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by Mrs Fatima Lahmer, residing professionally at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg,(the "Chairman"),

The Chairman appointed as secretary Mrs Shirlen Dubois, residing professionally at 2, Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,

The meeting elected as scrutineer Ms Christelle FRANK, residing at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The board of the meeting then drew up the attendance list, which, after having been signed ne varietur by the holder

(s) of the powers of attorney representing the shareholders, will remain attached to the present minutes together with
said powers of attorney.

The Chairman declared that:
I. The shareholders representing the full amount of the share capital were present or validly represented at the sha-

reholders' meeting. The shareholders could thus validly deliberate and decide on all subjects on the agenda.

II. The agenda of the meeting was the following:

Agenda

1. Acknowledgement of a share redemption, and approval of a decrease of the share capital of the Company by an

amount of one million five hundred eighty five thousand one hundred forty one Euros (EUR 1,585,141) so as to bring it
from its current amount of twenty five million seven hundred twenty thousand four hundred twenty nine Euros (EUR
25,720,429) down to twenty four million one hundred thirty five thousand two hundred eighty eight Euros (EUR
24,135,288) by cancellation of one million five hundred eighty five thousand one hundred forty one (1,585,141) self-held
ordinary shares of Class O of the Company of one Euro (EUR 1) of nominal value each;

2. Acknowledgement of a share redemption, and approval of a decrease of the share capital of the Company by an

amount of two hundred five thousand two hundred fifteen Euros (EUR 205,215) so as to bring it from its current amount
of twenty four million one hundred thirty five thousand two hundred eighty eight Euros (EUR 24,135,288) down to twenty
three million nine hundred thirty thousand seventy three Euros (EUR 23,930,073) by cancellation of two hundred five
thousand two hundred fifteen (205,215) self-held ordinary shares of Class N of the Company of one Euro (EUR 1) of
nominal value each;

3. Acknowledgement of a share redemption, and approval of a decrease of the share capital of the Company by an

amount of two thousand five hundred and ninety-six Euros (EUR 2,596) so as to bring it from its current amount of
twenty three million nine hundred thirty thousand seventy three Euros (EUR 23,930,073) down to twenty three million
nine hundred twenty-seven thousand four hundred and seventy-seven Euros (EUR 23,927,477) by cancellation of two
thousand five hundred and ninety-six (2,596) self-held ordinary shares of Class B of the Company of one Euro (EUR 1)
of nominal value each;

4. Approval of a decrease of the share capital of the Company by an amount of four thousand eight hundred sixty

seven Euro (EUR 4,867) so as to bring it from its current amount of twenty three million nine hundred twenty-seven
thousand four hundred and seventy-seven Euros (EUR 23,927,477) down to twenty three million nine hundred twenty
two thousand six hundred ten Euro (EUR 23,922,610) by cancellation of four thousand eight hundred sixty seven (4,867)
ordinary shares of Class C of the Company of one Euro (EUR 1) of nominal value each;

5. Amendment of article 6 of the Company's articles of incorporation.
6. Granting of authorization to any one manager of the general partner of the Company, to carry out any action

necessary or incidental in relation to the record of the above increases and decreases of capital of the Company in the
shareholders' register of the Company;

7. Miscellanous.
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

32580

U X E M B O U R G

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

II. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting
and have been duly convened. The Chairman further declares that all shareholders, whether present or not, have been
duly convened.

III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting acknowledges that, on or around the date hereof, the Company redeems one million five hundred

eighty five thousand one hundred forty one (1,585,141) ordinary shares of Class O, at the fair market value ("FMV") for
an amount of two million one hundred fifty two thousand nine hundred fifty nine Euros and seventy four cents (EUR
2,152,959.74). The general meeting now resolves to decrease (i) the share capital of the Company by an amount one
million five hundred eighty five thousand one hundred forty one Euros (EUR 1,585,141) so as to bring it from its current
amount of twenty five million seven hundred twenty thousand four hundred twenty nine Euros (EUR 25,720,429) down
to twenty four million one hundred thirty five thousand two hundred eighty eight Euros (EUR 24,135,288) by cancellation
of one million five hundred eighty five thousand one hundred forty one (1,585,141) self-held ordinary shares of Class O
of the Company of one Euro (EUR 1) of nominal value each and (ii) a corresponding portion of the legal reserve of one
hundred fifty eight thousand five hundred fourteen Euros and ten cents (EUR 158,514.10).

The general meeting now resolves to allocate (i) the difference between the book value of the redeemed shares (ie

nominal value increased by the legal reserve) and the redemption price, ie EUR 409,304.64 to the distributable reserves
of the Company and (ii) the corresponding redemption price of EUR 2,152,959.74 to the Shareholders' Payables.

In compliance with article 49-8, paragraph 5), of the Law on Commercial Companies of August 10, 1915, as amended,

any amount allocated to the special reserve by virtue of the former self-holding of the shares hereby cancelled shall now
be distributable to the shareholders.

Second resolution

The general meeting acknowledges that, on or around the date hereof, the Company redeems two hundred five

thousand two hundred fifteen (205,215) ordinary shares of Class N at the FMV for an amount of two hundred twenty
eight thousand six hundred seventeen Euros and twenty eight cents (EUR 228,617.28). The general meeting now resolves
to decrease (i) the share capital of the Company by an amount of two hundred five thousand two hundred fifteen Euros
(EUR 205,215) so as to bring it from its current amount of twenty four million one hundred thirty five thousand two
hundred eighty eight Euros (EUR 24,135,288) down to twenty three million nine hundred thirty thousand seventy three
Euros (EUR 23,930,073) by cancellation of two hundred five thousand two hundred fifteen (205,215) self-held ordinary
shares of Class N of the Company of one Euro (EUR 1) of nominal value each and (ii) a corresponding portion of the
legal reserve of twenty thousand five hundred twenty one Euros and fifty cents (EUR 20,521.50).

The general meeting now resolves to allocate (i) the difference between the book value of the redeemed shares (ie

nominal value increased by the legal reserve) and the redemption price, ie EUR 2,880.78 to the distributable reserves of
the Company and (ii) the corresponding redemption price of EUR 228,617.28 to the Shareholders' Payables.

In compliance with article 49-8, paragraph 5), of the Law on Commercial Companies of August 10, 1915, as amended,

any amount allocated to the special reserve by virtue of the former self-holding of the shares hereby cancelled shall now
be distributable to the shareholders.

Third resolution

The general meeting acknowledges that, on or around the date hereof, the Company redeems two thousand five

hundred ninety six (2,596) ordinary shares of Class B at the FMV for an amount of nine thousand seven hundred eighty
five Euros and forty nine cents (EUR 9,785.49). The general meeting now resolves to decrease (i) the share capital of the
Company by an amount of two thousand five hundred ninety six Euros (EUR 2,596) so as to bring it from its current
amount of twenty three million nine hundred thirty thousand seventy three Euros (EUR 23,930,073) down to twenty
three million nine hundred twenty seven thousand four hundred seventy seven Euros (EUR 23,927,477) by cancellation
of two thousand five hundred ninety six (2,596) self-held ordinary shares of Class B of the Company of one Euro (EUR
1) of nominal value each and (ii) a corresponding portion of the legal reserve of two hundred fifty nine Euros and sixty
cents (EUR 259.60).

The general meeting now resolves to allocate (i) the difference between the book value of the redeemed shares (ie

nominal value increased by the legal reserve) and the redemption price, ie EUR 6,929.89 to the distributable reserves of
the Company and (ii) the corresponding redemption price of EUR 9,785.49 to the Shareholders' Payables.

32581

U X E M B O U R G

In compliance with article 49-8, paragraph 5), of the Law on Commercial Companies of August 10, 1915, as amended,

any amount allocated to the special reserve by virtue of the former self-holding of the shares hereby cancelled shall now
be distributable to the shareholders.

Fourth resolution

The general meeting acknowledges that, on or around the date hereof, the Company now resolves to decrease (i) the

share capital of the Company by an amount of four thousand eight hundred sixty seven Euros (EUR 4,867) so as to bring
it from its current amount of twenty three million nine hundred twenty seven thousand four hundred seventy seven Euros
(EUR 23,927,477) down to twenty three million nine hundred twenty two thousand six hundred ten Euros (EUR
23,922,610) by cancellation of four thousand eight hundred sixty seven (4,867) ordinary shares of Class C of the Company
of one Euro (EUR 1) of nominal value each and (ii) reduce a corresponding portion of the legal reserve amounting to four
hundred eighty six Euros and seventy cents (EUR 486.70).

The general meeting now resolves to allocate the corresponding capital decrease price of five thousand three hundred

and fifty-three euros and seventy cents (EUR 5,353.70) to the Shareholders' Payables of the Company.

Shareholder

Number

of C sha-

res can-

celled

Corresponding

nominal value

(in EUR)

Corresponding

legal reserve

(in EUR)

Allocation to

Shareholdersʹ

Payables

(in EUR)

Assurance du Credit Mutuel VIE SA . . . . . . . . . . . . . . . .

-865

-865,00

-86,50

951,50

Assurances du Credit Mutuel Vie s.a.m. . . . . . . . . . . . . .

-649

-649,00

-64,90

713,90

Assurances du Credit Mutuel IARD . . . . . . . . . . . . . . . .

-649

-649,00

-64,90

713,90

Crown European Buyout Opportunities II PLC . . . . . . .

-443

-443,00

-44,30

487,30

Crown Global Secondaries II plc . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-270

-270,00

-27,00

297,00

Crown Premium IV Beteiligungstreuhand S.à r.l. . . . . . .

-261

-261,00

-26,10

287,10

Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-108

-108,00

-10,80

118,80

Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-327

-327,00

-32,70

359,70

Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-257

-257,00

-25,70

282,70

Altamar Secondary Opportunities IV, FCR, de Regimen
Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1 038

-1 038,00

-103,80

1 141,80

Total

-4 867

-4 867,00

-486,70

5 353,70

Evidence of the value and existence of the above-mentioned receivables was given to the notary by providing an original

copy of the report of E&Y, independent auditor (réviseur d'entreprises) on the interim dividen, and which conclusion is
the following:

"Based on our procedures, nothing has come to our attention that causes us to believe that the Company does not

have distributable amounts which exceed the proposed interim dividend"

The said report, after having been signed "ne varietur" by the proxy and the undersigned notary, will be attached to

the present deed to be registered with it.

Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting resolves to amend the first paragraph of article 6 of

the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

" Art. 6. The Company has a subscribed capital of twenty three million nine hundred twenty two thousand six hundred

ten Euro (EUR 23,922,610) consisting in one (1) A management share, four hundred sixty four thousand three hundred
ninety nine (464,399) Class B ordinary shares, two million four hundred thirteen thousand seven hundred fifty eight
(2,413,758) Class C ordinary shares, nineteen thousand five hundred eighty six (19,586) Class D ordinary shares, three
million one hundred seventy six thousand sixty one (3,176,061) Class E ordinary shares, two hundred forty-five thousand
eight hundred eighty-seven (245,887) Class G ordinary shares, one million two hundred seventy-one thousand two hun-
dred one (1,271,201) Class H ordinary shares, one million nine hundred seventy one thousand nine hundred sixty eight
(1,971,968) Class I ordinary shares, two million four hundred twenty nine thousand two hundred thirty (2,429,230) Class
J ordinary shares, one million five hundred ninety-two thousand seven hundred twenty three (1,592,723) Class K ordinary
shares, two million eight hundred forty thousand two hundred and eighty-two (2,840,282.) Class L ordinary shares, two
million thirty four thousand nine hundred eighty eight (2,034,988) Class M ordinary shares, nine hundred forty nine
thousand nine hundred forty nine (949,949) Class N ordinary shares, three million seventy eight thousand five hundred
forty one (3,078,541) Class O ordinary shares, one million fifty three thousand eight hundred eighty eight (1,053,888)
Class P ordinary shares, one million two hundred ninety thousand seven hundred ninety five (1,290,795) Class Q ordinary
shares, eight hundred seventy nine thousand seven hundred nine (879,709) Class R ordinary shares, all in registered form
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each. The Class B, Class C, Class D, Class E, Class G, Class H, Class I, Class

32582

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J, Class K, Class L, Class M, Class N,Class O, Class P, Class Q and Class R, ordinary shares together with the ordinary
shares of other classes which may be issued in the future shall be referred to as the «Ordinary Shares». The Ordinary
Shares and the Management Share are hereafter together referred to as a «share» or the «shares»."

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

There being no further business, the meeting is adjourned.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the members of the bureau and to the proxy of the appearing persons, known to

the notary by their name, first name, civil status and residence, said persons signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, s'est réunie l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires de CEP III Investments S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée par acte du Maître Joseph Elvinger en date du 22 décembre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations le 23 mars 2007 sous le numéro 444, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte du notaire soussigné pris en date du 29 décembre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 13 avril 2012 sous le numéro 959, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte du notaire soussigné pris en date du 24 octobre 2012, pas encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Madame Fatima LAHMER, ayant son adresse professionnelle 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg (le «Président»).

Le président nomma en qualité de secrétaire Madame Shirlen Dubois, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christelle FRANK, ayant son adresse professionnelle à 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée des actionnaires établit ensuite la liste de présence, qui, après avoir été signée ne varietur

par les détenteurs de procurations représentant les associés, restera attachée au présent procès-verbal avec lesdites
procurations.

Le Président déclara que:
I. Les actionnaires représentant la totalité du capital social sont présents ou valablement représentés à l'assemblée des

actionnaires. L'assemblée des actionnaires pourra donc valablement délibérer et voter concernant tous les points de
l'ordre du jour.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour le suivant:

Ordre du jour

1. Reconnaissance d'un rachat d'actions, et approbation de la réduction du capital de la Société d'un montant d'un

million cinq cent quatre vingt cinq mille cent quarante et un Euros (EUR 1.585.141) pour l'amener de son montant actuel
de vingt cinq millions sept cent vingt mille quatre cent vingt neuf Euros (EUR 25.720.429) à vingt quatre millions cent
trente cinq mille deux cent quatre vingt huit Euros (EUR 24.135.288) par annulation d'un million cinq cent quatre vingt
cinq mille cent quarante et une (1.585.141) actions ordinaires de Catégorie O de la Société d'un Euro (EUR 1.00) de
valeur nominale chacune autodétenues;

2. Reconnaissance d'un rachat d'actions, et approbation de la réduction du capital de la Société d'un montant de deux

cent cinq mille deux cent quinze Euros (EUR 205.215) pour l'amener de son montant actuel de vingt quatre millions cent
trente cinq mille deux cent quatre vingt huit Euros (EUR 24.135.288) à vingt trois millions neuf cent trente mille soixante
treize Euros (EUR 23.930.073) par annulation de deux cent cinq mille deux cent quinze (205.215) actions ordinaires de
Catégorie N de la Société d'un Euro (EUR 1.00) de valeur nominale chacune autodétenues;

3. Reconnaissance d'un rachat d'actions, et approbation de la réduction du capital de la Société d'un montant de deux

mille cinq cent quatre vingt seize Euros (EUR 2.596) pour l'amener de son montant actuel de vingt trois millions neuf
cent trente mille soixante treize Euros (EUR 23.930.073) à vingt trois millions neuf cent vingt sept mille quatre cent
soixante dix sept Euros (EUR 23.927.477) par annulation de mille huit cent trente et un (2.596) actions ordinaires de
Classe B de la Société d'un Euro (EUR 1.00) de valeur nominale chacune;

32583

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4. Approbation d'une réduction du capital social de la Société pour un montant de quatre mille huit cent soixante sept

Euros (EUR 4.867) pour l'amener de son montant actuel de vingt trois millions neuf cent vingt sept mille quatre cent
soixante dix sept Euros (EUR 23.927.477) à vingt trois millions neuf cent vingt deux mille six cent dix Euros (EUR
23.922.610) par annulation de quatre mille huit cent soixante sept (4.867) actions ordinaires de Classe C de la Société
d'un Euro (EUR 1.00) de valeur nominale chacune;

5. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
6. Autorisation à accorder à tout gérant du gérant de la Société afin d'exécuter toute action nécessaire ou incidente

liée à l'enregistrement des augmentations et des réductions de capital de la Société mentionnées ci-dessus dans le registre
des actionnaires de la Société,

7. Divers.

Première résolution

L'assemblée générale reconnaît que, peu avant ou à la date des présentes, la Société a racheté un million cinq cent

quatre vingt cinq mille cent quarante et une (1.585.141) actions ordinaires de Catégorie O, à la valeur de marché («VM»)
pour un montant de deux million cent cinquante deux mille neuf cent cinquante neuf Euros et soixante quatorze cents
(EUR 2.152.959.74). L'assemblée générale décide maintenant de procéder à une réduction du (i) capital de la Société pour
un montant d'un million cinq cent quatre vingt cinq mille cent quarante et un Euro (EUR 1.585.141) afin de l'amener de
son montant actuel de vingt cinq millions sept cent vingt mille quatre cent vingt neuf Euros (EUR 25.720.429) à vingt
quatre millions cent trente cinq mille deux cent quatre vingt huit Euros (EUR 24.135.288) par annulation d'un million cinq
cent quatre vingt cinq mille cent quarante et un (1.585.141) actions ordinaires de Catégorie O de la Société d'un Euro
(EUR 1,00) de valeur nominale chacune autodétenues, (ii) d'une partie de la réserve légale correspondante de cent
cinquante-huit mille cinq cent quatorze euros et dix cents (EUR 158.514.10).

L'assemblée générale décide maintenant d'allouer (i) la différence entre la valeur comptable des actions annulées (la

valeur nominale augmentée par la réserve légale) et le prix de rachat EUR 409.304.64 aux autres réserves distribuables
de la Société et (ii) le prix de rachat correspondant EUR 2.152.959.74 à la dette des actionnaires (la «Dette des Action-
naires»).

En application de l'article 49-8, alinéa 5), de la Loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915 telle qu'amendée,

tout montant alloué à la réserve spéciale constituée en raison de l'autodétention des actions susmentionnées et mainte-
nant annulées en vertu des présentes devient distribuable aux actionnaires.

Deuxième résolution

L'assemblée générale reconnaît que, peu avant ou à la date des présentes, la Société a racheté deux cent cinq mille

deux cent quinze (205.215) actions ordinaires de Catégorie N, à la VM pour un montant de deux cent cinq mille deux
cent quinze Euros (EUR 228.617.28). L'assemblée générale décide maintenant de procéder à une réduction du (i) capital
de la Société pour un montant de deux cent cinq mille deux cent quinze Euros (EUR 205.215) afin de l'amener de son
montant actuel de vingt quatre millions cent trente cinq mille deux cent quatre vingt huit Euros (EUR 24.135.288) à vingt
trois millions neuf cent trente mille soixante treize Euros (EUR 23.930.073) par annulation de deux cent cinq mille deux
cent quinze (205.215) actions ordinaires de Catégorie N de la Société d'un Euro (EUR 1,00) de valeur nominale chacune
autodétenues, (ii) d'une partie de la réserve légale correspondante de vingt mille cinq cent vingt et un Euros et cinquante
cents(EUR 20.521.50).

L'assemblée générale décide maintenant d'allouer (i) la différence entre la valeur comptable des actions annulées (la

valeur nominale augmentée par la réserve légale) et le prix de rachat de 2.880.78 Euros aux autres réserves distribuables
de la Société et (ii) le prix de rachat correspondant d' un montant de 228.617.28 Euros à la Dette des Actionnaires.

En application de l'article 49-8, alinéa 5), de la Loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915 telle qu'amendée,

Troisième résolution

L'assemblée générale reconnaît que, peu avant ou à la date des présentes, la Société a racheté deux mille cinq cent

quatre vingt seize (2.596) actions ordinaires de Catégorie B, à la VM pour un montant de neuf mille sept cent trente cinq
Euros et quarante-neuf cents (EUR 9.735.49). L'assemblée générale décide maintenant de procéder à une réduction du
(i) capital de la Société pour un montant de deux mille cinq cent quatre vingt seize Euros (EUR 2.596) afin de l'amener
de son montant actuel de vingt trois millions neuf cent trente mille soixante treize Euros (EUR 23.930.073) à vingt trois
millions neuf cent vingt sept mille quatre cent soixante dix sept Euros (EUR 23.927.477) par annulation de deux mille cinq
cent quatre vingt seize (2.596) actions ordinaires de Catégorie B de la Société d'un Euro (EUR 1,00) de valeur nominale
chacune autodétenues, (ii) d'une partie de la réserve légale correspondante de deux cent cinquante-neuf Euros et soixante
cents (EUR 259.60).

L'assemblée générale décide maintenant d'allouer (i) la différence entre la valeur comptable des actions annulées (la

valeur nominale augmentée par la réserve légale) et le prix de rachat de 6.929.89 Euros aux autres réserves distribuables
de la Société et (ii) le prix de rachat correspondant d' un montant de 9.785.49 Euros à la Dette des Actionnaires.

32584

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'assemblée générale reconnaît que, peu avant ou à la date des présentes, la Société a décidé maintenant de procéder

(i) à une diminution du capital de la Société pour un montant de quatre mille huit cent soixante sept Euros (EUR 4.867)
afin de l'amener de son montant actuel de vingt trois millions neuf cent vingt sept mille quatre cent soixante dix sept
Euros (EUR 23.927.477) à vingt trois millions neuf cent vingt deux mille six cent dix Euros (EUR 23.922.610) par annulation
de quatre mille huit cent soixante sept (4.867) actions ordinaires de Catégorie C de la Société d'un Euro (EUR 1,00) de
valeur nominale chacune et (ii) de réduire une partie de la réserve légale correspondante d'un montant de quatre cent
quatre-vingt-six euros et soixante-dix cents (EUR 486.70).

L'assemblée générale maintenant décide d'allouer le prix de la diminution de capital d'un montant de cinq mille trois

cent cinquante trois Euros et soixante-dix cents (EUR 5.353.70) aux autres réserves distribuables de la Société.

Actionnaire

Nombre

d'actions

catégorie

C shares

annulé

Valeur nominale

correspondante

(en EUR)

Réserve légale

correspondante

(en EUR)

Allocation

aux autres

réserves

distribuables

(en EUR)

Assurance du Credit Mutuel VIE SA . . . . . . . . . . . . . .

-865

-865.00

-86.50

951.50

Assurances du Credit Mutuel Vie s.a.m. . . . . . . . . . . .

-649

-649.00

-64.90

713.90

Assurances du Credit Mutuel IARD . . . . . . . . . . . . . .

-649

-649.00

-64.90

713.90

Crown European Buyout Opportunities II PLC . . . . .

-443

-443.00

-44.30

487.30

Crown Global Secondaries II plc . . . . . . . . . . . . . . . .

-270

-270.00

-27.00

297.00

Crown Premium IV Beteiligungstreuhand S.à r.l. . . . . .

-261

-261.00

-26.10

287.10

Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . .

-108

-108.00

-10.80

118.80

Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-327

-327.00

-32.70

359.70

Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-257

-257.00

-25.70

282.70

Altamar Secondary Opportunities IV, FCR,
de Regimen Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.038

-1.038.00

-103.80

1.141.80

Total

-4.867

-4.867.00

-486.70

5.353.70

La preuve de la valeur et de l'existence de la créance susmentionnée a été donnée au notaire par la remise d'un original

du rapport de E & Y, réviseur d'entreprises sur le dividende intérimaire, dont la conclusion est la suivante:

"Basé sur le travail réalisé et développé ci-dessus, rien n'a été porté à notre attention qui nous porterait de croire que

la Société posséderait des montants distribuables qui excéderaient le montant du dividende intérimaire proposé"

Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera joint au présent

acte afin d'être enregistré avec ce dernier.

Cinquième résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article six (6)

des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. La Société a un capital souscrit de vingt-trois millions neuf cent vingt-deux mille six cent dix euros (EUR

23.922.610) représenté par une (1) action de commandité A, quatre cent soixante-quatre mille trois cent quatre-vingt-
dix neuf (464.399) actions ordinaires de Classe B, deux millions quatre cent treize mille sept cent cinquante huit
(2.413.758) actions ordinaires de Classe C, dix neuf mille cinq cent quatre vingt six (19.586) actions ordinaires de Classe
D, trois millions cent soixante seize mille soixante et une (3.176.061) actions ordinaires de Classe E, deux cent quarante-
cinq mille huit cent quatre-vingt-sept (245.887) actions ordinaires de Classe G, un million deux cent soixante et onze
mille deux cent une (1.271.201) actions ordinaires de Classe H, un million neuf cent soixante et onze mille neuf cent
soixante-huit (1.971.968) actions ordinaires de Classe I, deux millions quatre cent vingt neuf mille deux cent trente
(2.429.230) actions ordinaires de Classe J, un million cinq cent quatre vingt douze mille sept cent vingt trois (1.592.723)
actions ordinaires de Classe K, deux millions huit cent quarante mille deux cent quatre-vingt-deux (2.840.282) actions
ordinaires de Classe L, deux millions trente quatre mille neuf cent quatre-vingt-huit (2.034.988) actions ordinaires de
Classe M, neuf cent quarante neuf mille neuf cent quarante neuf (949.949) actions ordinaires de Classe N, trois millions
soixante-dix-huit mille cinq cent quarante et une (3.078.541) actions ordinaires de Classe O, un million cinquante-trois
mille huit cent quatre-vingt-huit (1.053.888) actions ordinaires de Classe P, un million deux cent quatre-vingt-dix mille
sept cent quatre-vingt-quinze (1.290.795) actions ordinaires de Classe Q, huit cent soixante-dix-neuf mille sept cent neuf
(879.709) actions ordinaires de Classe R, toutes nominatives et d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune. Les
Actions Ordinaires de Classe B, de Classe C, de Classe D, de Classe E, de Classe F, de Classe G, de Classe H, de Classe
I, de Classe J, de Classe K, de Classe L, de Classe M, de Classe N, de Classe O, de Classe P, de Classe Q, de Classe R

32585

U X E M B O U R G

ensemble avec les actions ordinaires d'autres classes qui pourront être émises dans le futur seront dénommées ci-après
les «Actions Ordinaires». Les Actions Ordinaires ainsi que l'Action de Commandité A seront dénommées ci-après une
«action» ou les «actions».

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, en date du jour mentionné au début du document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdites personnes ont signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: Lahmer, Dubois, Frank, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 janvier 2013. Relation: EAC/2013/234. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016924/362.
(130020520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Climate Change Investment II S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 138.042.

In the year two thousand and twelve,
on the twenty-first day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Climate Change Investment II S.A. SICAR", (the

"Company") a public limited company (société anonyme), having its registered office at 4, place de Strasbourg, L-2562
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under
number B 138.042 and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed dated 15
April 2008 and whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial C") on 16 May 2008 under number 1.188, on page 56.978; the Articles have been
amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 5 August 2008, drawn up by the undersigned notary, published
in the Mémorial C, on 4 September 2008, under number 2.156, on page 103.473.

The extraordinary general meeting of shareholders is presided by Mr Christian Lennig, Rechtsanwalt, residing in L-2314

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg who appoints as secretary Mr Kirill Schitomirski, Rechtsanwalt, residing in
L-2314 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The extraordinary general meeting of shareholders elects as scrutineer Mr Tobias Lochen, Rechtsanwalt, residing in

L-2314 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The board of the extraordinary general meeting of shareholders having thus been constituted, the chairman declares

and requests the notary to state that:

I. the shareholders present or represented and the number of shares they hold are shown on the attendance list,

signed by the members of the board and the undersigned notary. This list, together with the proxies initialled ne varietur
by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to this deed in order to be filed with the
registration authorities;

II. it appears from the attendance list that all two hundred eighty-nine thousand seven hundred and seventeen point

nine zero four zero four three (289,717.904043) shares in issue are represented at this extraordinary general meeting;

III. a convening notice reproducing the below agenda was sent by registered mail to each of the shareholders of the

Company on 19 November 2012;

IV. the extraordinary general meeting of shareholders is thus regularly constituted and can validly deliberate and resolve

on its agenda; and

V. the agenda of the extraordinary general meeting of shareholders is as follows:

32586

U X E M B O U R G

Agenda

1. Decision to transfer the current registered office of the Company from 4, place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg to 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg as of 1 January 2013
and to amend the first paragraph of article 2 of the Articles, which shall be read as follows:

"The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, sub-

sidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad."

2. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following RESOLUTION was taken by a majority of two hundred eighty-nine

thousand seven hundred and seventeen (289,717) votes:

Sole resolution

The shareholders RESOLVE to transfer the current registered office of the Company from 4, place de Strasbourg,

L-2562 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 5, Heienhaff, L-1736 Sennigerberg, Grand Duchy of Luxembourg
as of 1 January 2013 and to amend the first paragraph of article 2 of the Articles, which shall be read as follows:

"The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, sub-

sidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad."

There being no further business on the agenda, and no one asking to speak, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worked in English, followed by a German version, at the request of the same appearing
persons, and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the German translation of the preceding text:

Im Jahr zweitausendzwölf, am einundzwanzigsten Tag im Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassemheim, Großherzogtum Luxemburg,
wurde eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der „Climate Change Investment II S.A. SICAR" (die

„Gesellschaft") abgehalten, eine Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in 4, place de Strasbourg, L-2562 Luxem-
burg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer
B 138.042, gegründet nach Luxemburger Recht durch notarielle Urkunde vom 15. April 2008, deren Satzung (die "Sat-
zung") am 16. Mai 2008 unter der Nummer 1,188, Seite 56,978 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das
"Mémorial C") veröffentlicht wurde; die Satzung wurde zuletzt durch die notarielle Urkunde des unterzeichnenden Notars
am 5. August 2008 geändert, im Mémorial C am 4. September 2008 unter der Nummer 2,156 auf Seite 103,473 veröf-
fentlicht.

Die außerordentliche Generalversammlung steht unter dem Vorsitz von Herrn Christian Lennig, Rechtsanwalt, mit

beruflicher Anschrift in L-2314 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, welcher Herrn Kirill Schitomirski, Rechtsanwalt,
mit beruflicher Anschrift in L-2314 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, zum Protokollführer bestimmt.

Die außerordentliche Generalversammlung wählt Herrn Tobias Lochen, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift in

L-2314 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg zum Stimmenzähler.

Nachdem das Büro so eingerichtet wurde hat der Vorsitzende erklärt und den Notar gebeten zu beurkunden, dass:
I. die anwesenden oder vertretenen Aktionäre und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind in der Anwesen-

heitsliste aufgelistet sind, die von den Mitgliedern des Büros sowie vom Notar unterzeichnet wurde. Diese Anwesen-
heitsliste, zusammen mit den von erschienenen Parteien ne varietur paraphierten Vollmachten, bleibt dieser Urkunde
beigefügt um mit dieser bei den Registrierungsbehörden einregistriert zu werden,

II. aus der Anwesenheitsliste zu entnehmen ist, dass sämtliche zweihundertneunundachtzigtausendsiebenhundertsieb-

zehn Komma neun null vier null vier drei (289.717,904043) ausgegebenen Aktien, auf dieser Generalversammlung
vertreten sind,

III. ein Einberufungsschreiben, das die unten aufgeführten Tagesordnungspunkte beinhaltete, jedem Aktionär mittels

Einschreiben am 19. November 2012 übermittelt wurde,

IV. diese außerordentliche Generalversammlung daher ordnungsgemäß zusammengesetzt ist und rechtsgültig über die

Tagesordnungspunkte entscheiden darf und

V. die Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung folgende Punkte enthält:

32587

U X E M B O U R G

Tagesordnung

1. Beschluss den Gesellschaftssitz der Gesellschaft von gegenwärtig 4, place de Strasbourg, L-2562 Luxemburg, Groß-

herzogtum Luxemburg zu 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg zum 1. Januar 2013 zu verlegen
und den ersten Absatz von Artikel 2 der Satzung zu ändern, sodass dieser nun wie folgt lauten soll:

"Zum Sitz derGesellschaft wird Senningerberg Großherzogtum Luxemburg bestimmt. Niederlassungen, Tochterge-

sellschaften oder andere Büros können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden."

2. Sonstiges.
Nach sorgfältiger Beratung hat die Versammlung folgenden Beschluss mit einer Mehrheit von zweihundertneunun-

dachtzigtausendsiebenhundertsiebzehn (289,717) Stimmen, gefasst:

Einziger Beschluss

Die Aktionäre BESCHLIESSEN den Gesellschaftssitz der Gesellschaften von gegenwärtig 4, place de Strasbourg, L-2562

Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg zu 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg zum 1. Ja-
nuar2013 zu verlegen und den ersten Absatz von Artikel 2 der Satzung zu ändern, sodass dieser nun wie folgt lautet:

"Zum Sitz der Gesellschaft wird Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg bestimmt. Niederlassungen, Tochterge-

sellschaften oder andere Büros können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden."

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen und keiner mehr das Wort ergreift, wird die Versammlung

beendet.

Da die Tagesordnung erschöpft ist und niemand das Wort ergreift wurde die Versammlung geschlossen.
Der unterzeichnende Notar, welcher Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf

Verlangen der erschienenen Personen in Englischer Sprache gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, eben-
falls auf Verlangen derselben erschienenen Personen, und dass im Falle von Widersprüchen zwischen dem Englischen und
dem Deutschen Text die englische Fassung Vorrang genießen soll.

Wovon die vorliegende notarielle Urkunde an dem am Anfang des Dokumentes erwähnten Tag in Luxemburg aufge-

setzt wurde.

Nachdem dieses Dokument den erschienenen Personen, welche dem Notar nach ihrem Namen, Vornamen, Perso-

nenstand und Wohnsitz bekannt sind, vorgelesen wurde, wurde es von den besagten erschienenen Personen gemeinsam
mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: C. LENNIG, K. SCHITOMIRSKI, T. LOCHEN, J.-J. WAGNER.
Einregistriert in Esch/Alzette A.C., am 28. Dezember 2012. Relation: EAC/2012/17710. Erhalten fünfundsiebzig Euro

(75,- EUR).

Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2013016911/120.
(130020450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Acronis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.071.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, public notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Acronis Holding S.à r.l.", a "société à responsabilité

limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 133.071 (the "Company"), incorporated by
a notarial deed enacted by Maître Patrick Serres, public notary residing in Remich, on 15

of October 2007, published

in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2755 of 29 November 2007.

The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at

Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Maria SANTIAGO-DE SOUSA, private employee, with professional address

at Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, who is also elected by the meeting as scrutineer.

The chairman requests the notary to note that:
I. - The sole shareholder of the Company is Acronis (Gibraltar) Limited, a company existing and incorporated under

the laws of Gibraltar, having its registered office at 57/63, Line Wall Road, GBZ, Gibraltar, registered with the Gibraltar
Trade and Companies Register under the number 98414 (the "Sole Shareholder"), holder of all the 125 (one hundred

32588

U X E M B O U R G

twenty-five) shares of the Company, duly represented by Ms. Sofia Da Chao, notary clerk, residing professionally at 5,
rue Zenon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, duly autho-
rised to act on behalf of the Sole Shareholder by virtue of a proxy given to her under private seal.

The above-mentioned proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

II. - As it appears from the attendance list annexed to this deed to be registered with it, the 125 (one hundred twenty-

five) shares of the Company with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each, representing the whole share
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the Sole Shareholder expressly states it has been duly informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the dissolution and liquidation of the Company; and
3. Miscellaneous.

First resolution

The Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; it acknowledges being sufficiently informed

beforehand of the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the
items of the agenda. The Sole Shareholder resolves further that all documentation produced to the meeting has been put
at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

Second resolution

It is resolved to approve the dissolution and liquidation of the Company and it is then noted that this meeting of the

Sole Shareholder of the Company is held for the purpose of the present liquidation of the Company, as stated hereunder:

The share capital of the Company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into 125 (one

hundred twenty-five) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each and is entirely subscribed and
fully paid up.

The Sole Shareholder is the sole owner of all the shares of the Company.
The Sole Shareholder (i) approves the interim balance sheet and the profit and loss account of the Company dated 28

December 2012, attached to the present deed (the "Balance Sheet"), (ii) renounces to the appointment of a liquidation
auditor, (iii) gives discharge to the managers of the Company, i.e. (a) Mr. Ilya Zubarev, (b) Mr. Alex Pinchev and (c) Mr.
Anthony Folger for the performance of their mandate as managers of the Company until the holding of the present deed
and (iv) declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver

any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the
purposes of this act.

The Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the Company no longer carries out any activity;
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in

Balance Sheet, are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Shareholder, which has acknowledged and
consented to this assignment;

(iii) the Sole Shareholder undertakes to ensure, in its capacity as liquidator, that any formalities required to implement

the transfer of any cash at bank owned by the Company are duly complied with;

(iv) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities (including any tax liabilities) of

the Company, as described in Balance Sheet, are hereby assumed, transferred and conveyed to the Sole Shareholder, the
Sole Shareholder having acknowledged and consented to these transfers; any outstanding liabilities in relation to the
closure of the liquidation are duly tabulated and the Sole Shareholder irrevocably undertakes to settle any and all assets
and liabilities (including, any tax liabilities) held by the Company that would exist at the date of the liquidation of the
Company, not mentioned because unknown, which are transferred and conveyed with all rights, titles, commitments and
obligations which would be attached thereto in any manner whatsoever; and

(v) the Sole Shareholder will take any required action to transfer the funds that are in the bank account of the Company,

to close the said bank account and fulfil any formality necessary to transfer any liability of the Company, it having been
given all powers to that effect.

The Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed.
Discharge is given to the following managers of the Company:
- Mr. Ilya Zubarev with professional address at 12, Kosmonavta Volkova, 127299 Moscow, Russia;
- Mr. Alex Pinchev, with professional address at 300, Tradecenter, Etage Suite 6700, Woburn, MA 01801, United States

of America; and

32589

U X E M B O U R G

- Mr. Anthony Folger, with professional address at 300, Tradecenter, Etage Suite 6700, Woburn, MA 01801, United

States of America.

The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years in Luxembourg at the former

registered office of the Company, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The share register of the Company has been cancelled.
The Sole Shareholder of the Company also resolves to grant all powers to any employee of the notary office of the

undersigned notary, in order:

(i) to proceed to the filings and publications as required by Article 151 of the Law of 10 August 1915 concerning

commercial companies as amended;

(ii) to do and to execute any document or notices with respect to the filings and publications referred to here above.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1.500,-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Acronis Holding S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.071 (la «Société»), con-
stituée par acte notarié rédigé par Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, le 15 octobre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2755 du 29 novembre 2007.

L'assemblée est présidée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Esch/Alzette Grand-Duché de Luxembourg, qui est également élu par l'assemblée en tant que
scrutateur.

Le président requiert du notaire d'acter que:
I. L'associé unique de la Société, est Acronis (Gibraltar) Limited, une société existant et constituée selon les lois de

Gibraltar, ayant son siège social au 57/63, Line Wall Road, GBZ, Gibraltar, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Gibraltar sous le numéro 98414 Associé Unique»), détenteur de toutes les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales
de la Société, dûment représentée par Mme Sofia Da Chao, clerc de notaire résidant professionnellement au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, dûment autorisé à agir pour le compte de l'Associé
Unique, en vertu d'une procuration donnée à elle sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire soussigné, demeurera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Comme il ressort de la liste de présence qui sera annexée à cet acte et qui sera enregistrée avec lui, les 125 (cent

vingt-cinq) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune, représentant l'inté-
gralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement statuer sur tous les
points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment informé.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la dissolution et liquidation de la Société; et
3. Divers.

Première résolution

L'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; il reconnaît avoir été suffi-

samment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer

32590

U X E M B O U R G

et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique décide en outre que l'ensemble de la docu-
mentation produite lors de l'assemblée a été mise sa disposition dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution

Il est décidé d'approuver la dissolution et liquidation de la Société et il est noté que cette assemblée de l'Associé Unique

de la Société est tenue dans le but de la présente liquidation de la Société, comme indiqué ci-après:

Le capital social de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) divisé en 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales ayant une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune et a été entièrement souscrit et totalement libéré.

L'Associé Unique est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
L'Associé Unique (i) approuve les comptes intérimaires et le compte de pertes et profits de la Société datés du 28

décembre 2012, annexés au présent acte (le «Bilan»), (ii) renonce à nommer un commissaire à la liquidation, (iii) donne
décharge aux gérants de la Société, c'est-à-dire (a) M. Ilya Zubarev, (b) M. Alex Pinchev et (c) M. Anthony Folger pour
l'exécution de leur mandat de gérants de la Société jusqu'à la passation du présent acte et (iv) prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

L'Associé Unique se désigne lui-même liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs pour signer, exécuter et

délivrer tous actes et documents, faire toute déclaration et faire tout ce qui est nécessaire ou utile aux fins du présent
acte.

L'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) la Société n'exerce plus aucune activité;
(ii) tous droits, titres, intérêts et obligations inscrits et se rapportant aux actifs existants de la Société tels que décrits

au Bilan, sont alloués, transférés et transmis à l'Associé Unique, qui reconnaît et consent à cette allocation;

(iii) l'Associé Unique s'engage à s'assurer, en sa capacité de liquidateur, du respect de toutes les formalités requises

pour exécuter le transfert à la banque de tout sommes détenues par la Société;

(iv) tous droits, titres, intérêts et obligations inscrits et se rapportant aux passifs (incluant les dettes fiscales) existants

de la Société tels que décrits au Bilan sont ici assumés, transférés et transmis à l'Associé Unique, l'Associé Unique ayant
acquiescé et consenti à ces transferts; tout autre passif relatif à la clôture de la liquidation est dûment établi et l'Associé
Unique s'engage à régler tout passif et toute dette (incluant toute dette fiscale) détenus par la Société qui pourraient
exister à la date de la liquidation de la Société, non mentionnés car inconnus, qui sont transférés et transmis avec tout
droit, titre, engagement et obligation qui pourraient leur être attachés d'une quelconque manière; et

(v) l'Associé Unique prendra toute mesure nécessaire pour transférer les fonds qui se trouvent sur le compte bancaire

de la Société, pour clôturer ledit compte bancaire et remplir toute formalité nécessaire au transfert de toutes les dettes
de la Société, tout pouvoir lui ayant été donné à cet effet.

L'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée.
Décharge est donnée aux gérants suivants de la Société:
- M. Ilya Zubarev, avec adresse professionnelle au 12, Kosmonavta Volkova, 127299 Moscou, Russie;
- M. Alex Pinchev, avec adresse professionnelle au 300, Tradecenter, Etage Suite 6700, Woburn, MA 01801, Etats-

Unis d'Amérique; et

- M. Anthony Folger, avec adresse professionnelle au 300, Tradecenter, Etage Suite 6700, Woburn, MA 01801, Etats-

Unis d'Amérique.

Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une période de 5 (cinq) ans à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le registre des parts sociales de la Société a ensuite été annulé.
L'Associé Unique de la Société décide également d'accorder tous pouvoirs à tout membre de l'office notarial du notaire

soussigné afin de:

(i) procéder aux dépôts et aux publications requises par l'article 151 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle qu'amendée;

(ii) établir ou signer tout document ou notification en rapport avec les dépôts et publications mentionnées ci-dessus.

Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, causés par la Société ou devant être payés par elle

en rapport avec le présent acte, ont été estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en Français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, au jour indiqué au début du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

32591

U X E M B O U R G

Signé: Conde, Maria Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 janvier 2013. Relation: EAC/2013/280. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016814/194.
(130020519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Callahan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 172.558.

Extrait de la résolution de l'associé unique de la société prise en date du 31 décembre 2012

Résolution unique

L'Associé Unique décide de transférer le siège social au 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet au 1

décembre 2012.

Pour copie conforme
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013021620/13.
(130025978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

QNB International Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.073.575,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 102.895.

Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 22 janvier 2013

- la démission de M. Anthony Paul Trew est acceptée;
- M. Simon Giles David Walker, né le 9 mars 1961 à Dundee, Royaume Uni, avec pour adresse de résidence le N°4,

The Old Dairy, Wilcot, Pewsey, SN9 5PJ, Royaume Uni, est nommé en tant que gérant pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose donc comme suit:
- M. Ali Shareef Al Emadi, gérant et président du conseil de gérance,
- M. Gavin Fox, gérant
- M. Simon Giles David Walker, gérant,

Luxembourg, le 11 février 2013.

Certifié sincère et conforme
Pour Qnb international Holdings Limited
Signatures

Référence de publication: 2013021957/20.
(130026632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Portland Rose S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaullle.

R.C.S. Luxembourg B 140.261.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Gérant unique

Référence de publication: 2013021933/13.
(130026388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32592

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3M Asset Management S.à r.l.

Acronis Holding S.à r.l.

Air Invest S.A.

A. Jacob S. à r.l.

Alice Management S.A.

ANTALPI Engineering Sàrl

Ateliers de constructions métalliques SETHIAL

Audiopresse Lux

Blue Capital S.à r.l.

Blue Partners S.à r.l.

Callahan Investments S.à r.l.

Capital Inn Holding S.à r.l.

CEP III Investments S.C.A.

Climate Change Investment II S.A. SICAR

Financial Varim Holding S.A.

Financière Figaro II S.à r.l.

Finsai International S.A.

First Investors Holding S.à r.l.

Fiscalux

Flowserve Finance S. à r.l.

FREO Financial & Real Estate Operations S.à r.l.

Freo Group Holding Sàrl

Gdansk Port Holdings S.à r.l.

Gol Football Luxembourg S.à r.l.

Heisieh S.A.

Lambrusco Participations S.A.

Lecche SA

Levanter Real 1 S.à r.l.

Levanter Real 2 S.à r.l.

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Maisons Loginter s.à r.l.

Manufacture Gorgeneck S.à r.l.

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Marpelin S.A.

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Mebelux

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Montagebetrieb G.Berens G.m.b.H.

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Nardo SA

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Noemia S. à r.l.

Nova Brands S.A.

Octopussy S.A.

Open V-IT Sàrl

Portland Rose S.à r.l.

QNB International Holdings Limited

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