L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 676

20 mars 2013

SOMMAIRE

Agfa HealthCare Luxembourg S.A.  . . . . . .

32449

Altimate Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32442

AltoCumulus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32440

Bei den Maisercher Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

32446

Bellaggio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32447

Bevis Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32447

Bevis Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32447

Bevis Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32448

BO Automobiles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32448

Boucherie Kirsch S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32449

Design'Hair s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32447

Distributa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32448

Dominion Investments S.à r.l  . . . . . . . . . . .

32448

DUCAMP Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

32448

Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . .

32447

Électro-Watt SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32449

EnaLux A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32445

Finmor Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32404

Fistal Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32405

FRS Hotel Group (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32446

G.B. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32405

Geram International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

32405

Global Mania Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

32435

Human Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32446

Icaria Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32446

Infrastructure Investments S.à r.l.  . . . . . . .

32406

Ingersoll-Rand Holdings & Finance Interna-

tional S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32406

Ingersoll-Rand Lux Euro Financing S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32406

INN S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32404

Internationale Handelsunion AG  . . . . . . . .

32446

KGB Textile Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

32403

Learning Centers International S.A.  . . . . .

32403

Lotri International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32403

Majestic Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

32404

Men Melen Investment Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32436

Mission Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32408

Moulins de Kleinbettingen S.A.  . . . . . . . . . .

32412

Mullendriesch Constructions S.A. . . . . . . . .

32411

Muller & Wegener  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32411

Naturwerk S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32435

Navitours S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32412

Neptun Cruises  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32408

Newsorg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32409

Noemia S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32409

Nord Security S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32411

Nylim Mezzanine LuxCo Sàrl  . . . . . . . . . . .

32435

Oasis Capital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32411

Oyster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32407

Pangee Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

32410

Paradigm Geophysical (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32407

Parfiso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32412

Parworld  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32412

Peiperita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32407

Phoenix Patrimoine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

32445

Poirel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32408

Primphoto S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32410

Pudel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32413

Purple Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32434

QGOG Constellation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

32413

Quest Management, Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

32411

Rambouillet Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

32434

Realstone Global Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32410

Rubbik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32410

Siemes Schuhcenter Luxemburg GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32435

Signalhorn Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32434

Ski-Pro International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

32412

Société du Parking des Martyrs S.A.  . . . . .

32409

Société du Parking du Théâtre S.A. . . . . . .

32409

32401

L

U X E M B O U R G

WiCo 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32449

32402

L

U X E M B O U R G

KGB Textile Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 92.508.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n°213/13 rendu en date du 7 février 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

Chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et  le  Ministère  Public  en  leurs  conclusions,  a  déclaré  closes  pour  absence  d'actif  les  opérations  de  la  procédure  de
liquidation n°L-6889/10 de la société anonyme KGB TEXTILE HOLDING S.A., dont le siège social à L-1611 Luxembourg,
41, avenue de la Gare, a été dénoncé en date du 7 septembre 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 92.508.

Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2013021268/18.
(130025214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Lotri International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.259.

<i>Extrait des résolutions prise lors de la réunion du Conseil d'Administration du 15 janvier 2013

- Il est pris acte de la démission de Monsieur Carlo SCHLESSER de son mandat d'Administrateur avec effet au 31

décembre 2012.

-  Madame  Laurence  MOSTADE,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  412F,  route  d'Esch,  L-2086

Luxembourg, est cooptée en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Carlo SCHLESSER, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Fait à Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Certifié sincère et conforme
LOTRI INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013021297/18.
(130025675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Learning Centers International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 72.433.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n°212/13 rendu en date du 7 février 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

Chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et  le  Ministère  Public  en  leurs  conclusions,  a  déclaré  closes  pour  absence  d'actif  les  opérations  de  la  procédure  de
liquidation n°L-4197/05 de la société anonyme LEARNING CENTERS INTERNATIONAL S.A., dont le siège social à
L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, a été dénoncé en date du 24 juin 2003, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.433.

Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2013021281/18.
(130025215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

32403

L

U X E M B O U R G

INN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 109.479.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugements rendus en date du 07 février 2013, le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg a ordonné en vertu

de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société
suivante:

- INN S.à r.l. avec siège social à L-2546 Luxembourg 5 rue CM. Spoo dénoncé en date du 27 juillet 2009
Le  même  jugement  a  nommé  juge-commissaire  Mme  Martine  LEYTEM  juge,  et  liquidateur  Maître  Florence

SCHWARTZ, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 28 février 2013 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Florence SCHWARTZ
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013021251/18.
(130025485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Majestic Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 164.987.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat d’achat de parts sociales en date du 31 janvier 2013 entre la société Majestic Vermögensver-

waltungs GmbH et Mersey Ventures S.à r.l., ayant son siège social situé au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B164.985 que Majestic
Vermögensverwaltung GmbH a cédé une (1) part sociale dans la Société à Mersey Ventures S.à r.l., avec effet au 31
décembre 2012.

La Société prend acte que l’associé Majestic Vermögensverwaltingus GmbH est dorénavant enregistrée au Handels-

register des Amtsgericht de Limburg sous le numéro HRB 4796.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013021304/18.
(130025692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Finmor Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.864.

<i>Décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 décembre 2012.

L'assemblée, après lecture de la lettre de démission de Madame Sandrine Durante de sa fonction d'administrateur,

décide d'accepter sa démission avec effet immédiat.

L'assemblée nomme comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Leonardo Miocchi, résidant pro-

fessionnellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que
le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013021184/18.
(130025151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

32404

L

U X E M B O U R G

Fistal Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 143.739.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 21 janvier 2013 ont été nommés,

jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2014.

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé

comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxem-
bourg:

- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013021186/18.
(130025654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

G.B. International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 109.917.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugements rendus en date du 07 février 2013, le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg a ordonné en vertu

de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société
suivante:

- GB INTERNATIONAL SA avec siège social à L-1118 Luxembourg 5 rue Aldringen dénoncé en date du 29 aout 2006
Le  même  jugement  a  nommé  juge-commissaire  Mme  Martine  LEYTEM  juge,  et  liquidateur  Maître  Florence

SCHWARTZ, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 28 février 2013 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Florence SCHWARTZ
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013021199/18.
(130025486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Geram International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.372.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 8 février 2013

- La démission de Monsieur Carlo SCHLESSER de son mandat d'Administrateur avec effet au 31 décembre 2012 est

acceptée.

- Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg, est nommée comme nouvel Administrateur en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.

Fait à Luxembourg, le 8 février 2013.

Certifié sincère et conforme
GERAM INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013021208/18.
(130025724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

32405

L

U X E M B O U R G

Ingersoll-Rand Holdings &amp; Finance International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 186.545.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 99.058.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 7 février 2013 que:
1. La démission de Monsieur Jan Oversteyns, gérant de catégorie B de la Société a été acceptée avec effet au 1 

er

février 2013; et

2. Monsieur Jeffrey Tallyen, né le 15 septembre 1963 en Pennsylvanie, Etats-Unis d’Amérique, demeurant profession-

nellement au 6, Lenneke Marelaan, Alma Court Building, 1932 St-Stevens-Woluwe, Belgique, a été nommé gérant de
catégorie B de la Société avec effet au 1 

er

 février 2013, et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 Février 2013.

Référence de publication: 2013021229/18.
(130025880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Infrastructure Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.800,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.220.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2013

L'Assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans,

à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial, à l'adresse suivante: c/o Amanda Bohan, Suite 1, 346 Barker Road, Subiaco, Western
Australia 6008, Australie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S. A.
Signatures

Référence de publication: 2013021228/18.
(130025228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Ingersoll-Rand Lux Euro Financing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.948.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 7 février 2013 que:
1. La démission de Monsieur Jan Oversteyns, gérant de catégorie A de la Société a été acceptée avec effet au 1 

er

février 2013; et

2. Monsieur Jeffrey Tallyen, né le 15 septembre 1963 en Pennsylvanie, Etats-Unis d’Amérique, demeurant profession-

nellement au 6, Lenneke Marelaan, Alma Court Building 1932 St-Stevens-Woluwe, Belgique, a été nommé gérant de
catégorie A de la Société avec effet au 1 

er

 février 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 février 2013.

Référence de publication: 2013021230/18.
(130025892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

32406

L

U X E M B O U R G

Oyster, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.740.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

- Les adresses des administrateurs suivants doivent se lire comme suit:
* Monsieur Massimo Paolo GENTILI: 2, rue de Rollingergrund; L-2440 Luxembourg;
* Monsieur Claude KREMER: 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg;
* Monsieur Régis DEYMIÉ: 74, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
- La dénomination du réviseur d'entreprises agréé de la Société doit se lire comme suit:
* PricewaterhouseCoopers
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

OYSTER
Signature

Référence de publication: 2013021359/19.
(130025136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Peiperita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 58.536.

RECTIFICATIF

En  remplacement  de  la  publication  du  bilan  au  31  décembre  2011  sous  la  référence  L120204033  et  déposé  le

27/11/2012.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013021361/16.
(130025868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Paradigm Geophysical (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.351.

Il résulte du procès-verbal de la résolution écrite prise par l’actionnaire unique de la Société en date du 8 janvier 2013

que l’actionnaire unique:

- approuve avec effet immédiat la démission de Monsieur Hugo FROMENT et Monsieur David CATALA en leur qualité

de gérants classe B de la Société;

- nomme avec effet immédiat Madame Cindy TEIXEIRA gérante de sociétés, née le 5 octobre 1980 à Juvisy-sur-Orge,

France, résidant au 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) Luxembourg en qualité
de gérant classe B de la Société; et

- nomme avec effet immédiat Maître Linda HARROCH née le 10 mai 1973 à Casablanca, Maroc, résidant profession-

nellement à 2, rue de Peternelchen, L-2370 Howald, (Grand-Duché de Luxembourg) en qualité de gérant classe B de la
Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2013.

Référence de publication: 2013021372/19.
(130025854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

32407

L

U X E M B O U R G

Neptun Cruises, Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 62.796.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2012

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant approuver les

comptes annuels au 31 décembre 2017:

- Monsieur Jean STROCK, demeurant 20, am Bounert, L-6975 Rameldange, Président
- Monsieur Gilbert LENTZ, demeurant 10, rue Broderbour, L-9373 Gilsdorf, administrateur délégué
- Monsieur Frank LINSTER, demeurant 14A route de Mondorf, L-5441 Remerschen, administrateur délégué en rem-

placement de sa fonction de délégué à la gestion journalière

Est nommé commissaire, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant approuver les comptes

annuels au 31 décembre 2017:

- Monsieur Bernard LEY, demeurant 6, rue des Roses, L-7249 Bereldange
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013021340/19.
(130025774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Mission Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.324.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 07 février 2013

Le conseil d'administration a pris la résolution suivante:
L'administrateur Mr Luigi MURA, ayant son adresse professionnelle au 31, Grand-Rue L-1661 Luxembourg, décide

d'accepter la classification en tant qu'administrateur de la Classe «B».

L'administrateur Mme Maria MERICO, ayant son adresse professionnelle au 31, Grand-Rue L-1661 Luxembourg, décide

d'accepter la classification en tant qu'administrateur de la Classe «A».

L'administrateur Mr Cristian MURA, ayant son adresse professionnelle au 31, Grand-Rue L-1661 Luxembourg, décide

d'accepter la classification en tant qu'administrateur de la Classe «A».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGIF S.A.
Signature

Référence de publication: 2013021321/18.
(130025760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Poirel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.217.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 1 

er

 février 2013, de reconduire les

administrateurs M. François Pfister ainsi que M. Michael Whittingdale, dans leurs fonctions d'administrateurs de la Société
jusqu'à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en l'année 2017.

Il résulte de la même assemblée, d'accepter la démission de Fiduciaire Internationale de son mandat de commissaire

aux comptes de la Société avec effet au 31 décembre 2011, et de nommer en remplacement Hoche Partners Trust Services
S.A. ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistré après du Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 110094 au mandat de commissaire aux comptes de la Société avec effet
au 1 

er

 janvier 2012, jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société en 2014.

Fait à Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013021388/17.
(130025205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

32408

L

U X E M B O U R G

Société du Parking des Martyrs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 24B, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 18.076.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que les personnes suivantes ont posé leur démission de leur fonction d'admi-

nistrateur au sein du Conseil d'administration de la Société du Parking des Martyrs S.A. avec effet au 31 décembre 2012:

- M. Michel Birel;
- M. Jean-Claude Finck.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013021427/14.
(130025570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Société du Parking du Théâtre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 24B, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 18.741.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que les personnes suivantes ont posé leur démission de leur fonction d'admi-

nistrateur au sein du Conseil d'administration de la Société du Parking du Théâtre S.A. avec effet au 31 décembre 2012:

- M. Michel Birel;
- M. Jean-Claude Finck.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013021428/14.
(130025571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Newsorg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 172.837.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions de l’Associé unique en date du 23 janvier 2013 que:
- Le nombre de gérants a été porté à trois;
- A été élue au poste de gérante pour une durée indéterminée:
* Mme Antoinette Fredeau-Grosman, née le 3 juillet 1954 à Boulogne-Billancourt, demeurant professionnellement à

8, Place Marcel Broodthaers, BE-1060 Bruxelles, Belgique

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013021343/15.
(130025172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Noemia S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1814 Luxembourg, 2, rue Irmine.

R.C.S. Luxembourg B 134.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NOEMIA SARL
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2013021345/11.
(130025209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

32409

L

U X E M B O U R G

Realstone Global Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.327.

Par la présente, je vous prie de bien vouloir prendre en considération ma démission des fonctions d'administrateur

de votre société, REALSTONE GLOBAL INVEST RCS Luxembourg B168327 sise au 25A, Boulevard Royaf L-2449 Lu-
xembourg, et ce à compter du 05 février 2013.

Luxembourg, le 06 février 2013.

Yamina Benallal.

Référence de publication: 2013021404/11.
(130025143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Rubbik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 2-4, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 92.930.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 07 février 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013021416/11.
(130025414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Primphoto S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 58.424.

A l'issue de l'Assemblée Générale des Associés du 15 novembre 2001 le capital social de la société est fixé, avec effet

au 1 

er

 janvier 2002, à 12.500,00 EURO, résultant d'une conversion de LUF 500.000,00 en EURO 12.394,68 puis d'une

augmentation de EURO 105,32, libérée par prélèvement sur les réserves et sans création de parts nouvelles.

Luxembourg, le 06/02/2013.

Pour extrait conforme et sincère

Référence de publication: 2013021393/12.
(130023495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Pangee Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 118.612.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 30 Janvier 2013, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société PANGEE

<i>INVESTMENTS S.A.

- L'Assemblée a accepté la démission de M. Thierry TRIBOULOT, de son poste d'administrateur de la Société avec

effet immédiat.

- L'Assemblée a accepté la démission de M. Gilles FOSSÉ, de son poste d'administrateur de la Société avec effet

immédiat.

- L'Assemblée a décidé de nommer au poste d'administratrice de la Société, Mme Noeleen GOES-FARRELL, employée

privée, née le 28 décembre 1966 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au 127 rue de Muhlenbach, L-2168
Luxembourg avec effet immédiat et jusqu'au 11 Juin 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PANGEE INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013021370/20.
(130025154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

32410

L

U X E M B O U R G

Oasis Capital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.569.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013021347/10.
(130025713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Nord Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013021331/10.
(130025187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Muller &amp; Wegener, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 69, rue de Bouillon.

R.C.S. Luxembourg B 4.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013021328/10.
(130025189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Mullendriesch Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Helmsange, 1-3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 128.183.

Le bilan au 31 décembre 2011 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/01/2013.

Référence de publication: 2013021327/10.
(130025903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Quest Management, Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.341.

Par la présente, nous vous Informons que Monsieur René Avonts, domicilié Duivenstraat 74, B-3052 Blanden, admi-

nistrateur de la société Quest Management, SICAV, société d'investissement à capital variable, numéro RCS Luxembourg
B 76 341, 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, a démissionné de son poste d'administrateur de la société Quest
Management, SICAV avec effet au 9 octobre 2012.

Luxembourg, le 11 février 2013.

VPB Finance S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013021401/14.
(130025883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

32411

L

U X E M B O U R G

Parfiso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.133.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
PARFISO S.A.
Signature

Référence de publication: 2013021375/12.
(130025697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Parworld, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 77.384.

Les comptes annuels au 30/09/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PARWORLD

Référence de publication: 2013021377/12.
(130025786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Moulins de Kleinbettingen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 8, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 95.097.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021324/9.
(130025582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Ski-Pro International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8141 Bridel, 7, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.936.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SKI-PRO INTERNATIONAL S.à R.L.
Signature

Référence de publication: 2013021452/11.
(130025319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Navitours S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 31.409.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013021338/10.
(130025949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

32412

L

U X E M B O U R G

Pudel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 49, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.447.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021396/9.
(130025701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

QGOG Constellation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 163.424.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of January,
Before us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of QGOG Constellation S.A., a public

limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, incorpo-
rated by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, of 30 August 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2679 of 4 November 2011, with registered office at 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg and registered with the Luxembourg Company Register under number B 163.424 (the "Company").
The Company's articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer of
2 May 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1627 of 28 June 2012.

The Meeting was opened by Claire Havet, lawyer, with professional address in Luxembourg, acting as chairman of the

Meeting.

The Chairman appointed as secretary of the Meeting Jean-Paul Schmit, employee, with professional address in Lu-

xembourg.

The Meeting elected as scrutineer of the Meeting Monique Drauth, employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the Meeting was unanimously approved by the Meeting.
The Chairman then declared and requested the notary to state the following.
I) The agenda of the Meeting was as follows:

<i>Agenda:

1. To increase the Company's share capital by an amount of one million one hundred ninety-three thousand three

hundred and forty-two U.S. dollars (USD 1,193,342), so as to raise it from its current amount of fifty-five million six
hundred and thirty-two thousand four hundred and forty-six United States dollars (USD 55,632,446.-), divided into fifty-
five million six hundred thirty-tow thousand four hundred and forty-six (55,632,446) shares with a nominal value of one
United States Dollar (USD 1.-) each, to an amount of fifty-six million eight hundred twenty-five thousand seven hundred
and eighty-eight U.S. dollars (USD 56,825,788) divided into fifty-six million eight hundred twenty-five thousand seven
hundred and eighty-eight (56,825,788) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each by means
of  incorporation  of  one  million  one  hundred  ninety-three  thousand  three  hundred  and  forty-two  U.S.  dollars  (USD
1,193,342) out of the share premium reserve of the Company.

2. To issue one million one hundred ninety-three thousand three hundred and forty-two (1,193,342) new shares so

as  to  raise  the  number  of  shares  from  fifty-five  million  six  hundred  thirty-tow  thousand  four  hundred  and  forty-six
(55,632,446) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each to fifty-six million eight hundred
twenty-five thousand seven hundred and eighty-eight (56,825,788) shares with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends
as from the day of the decision on the proposed capital increase.

3.  To  accept  the  full  payment  of  one  million  one  hundred  ninety-three  thousand  three  hundred  and  forty-two

(1,193,342) new shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, by incorporation of one million
one hundred ninety-three thousand three hundred and forty-two U.S. dollars (USD 1,193,342) out of the share premium
reserve of the Company and to allocate the one million one hundred ninety-three thousand three hundred and forty-
two (1,193,342) new shares to the existing shareholders of the Company on a pro-rata basis.

4. To modify the nominal value of the shares of the Company by means of a share split, splitting each of the existing

shares of the Company into three (3) new shares, on a ratio of one (1) existing share for three (3) new shares and to
cancel the nominal value of such shares so that the shares shall forthwith be without nominal value.

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5. To acknowledge the conclusions of the special report drawn up by the Company's board of directors on 28 January

2013 relating to the creation of an authorised share capital of the Company to be fixed at one billion U.S. Dollars (USD
1,000,000,000) (such amount including the issued share capital of the Company).

6. To create and fix such authorised share capital at one billion U.S. Dollars (USD 1,000,000,000) (such amount including

the issued share capital of the Company), by issuing a maximum of two hundred sixty-one million five hundred seventy-
eight thousand nine hundred and seventy-eight (261,578,978) new ordinary shares without nominal value.

7. To authorise the Company's board of directors to issue new shares within the limits of the authorised capital

mentioned in the preceding items without the shareholders having any right of pre-emption in accordance with article
32-3(5) of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time.

8. To authorize and grant power to the board of directors of the Company to redeem up to three million five hundred

eighty thousand and twenty-six (3,580,026) ordinary shares without nominal value from the Company's incumbent sha-
reholders on a pro rata basis, for a period of two (2) years hereof, in exchange for a redemption price comprised between
one U.S. Dollar cent and one U.S. Dollar (USD 0.01 and 1.00) per share to be documented by an aggregate receivable of
the same amount held by the shareholders against the Company.

9. To allocate five million six hundred eighty-two thousand five hundred seventy-eight U.S. Dollars and eighty cents

(USD 5,682,578.80) to the legal reserve of the Company out of the share premium reserve of the Company.

10. To approve the incentive Stock Option Plan of the Company, known as the "QGOG Constellations 2013 Com-

pensation Plan".

11. To acknowledge and approve the resignation of Mr. Peter van Opstal as class B director of the Company subject

to and with effect as from the effective initial public offering of the shares of the Company on the New York Stock
Exchange.

12. To acknowledge and approve the resignation of Mr. Onno Bouwmeister as class B director of the Company subject

to and with effect as from the effective initial public offering of the shares of the Company on the New York Stock
Exchange.

13. To appoint Ronnie Vaz Moreira as class B independent director of the Company, subject to the condition precedent

of the effective initial public offering of the shares of the Company to be traded on the New York Stock Exchange within
a period of two (2) years hereof, with effect as from the day of completion of such initial public offering and for a period
ending at the annual general meeting of the Company to be held in 2014.

14. To appoint Andres Maldonado as class B independent director of the Company, subject to the condition precedent

of the effective initial public offering of the shares of the Company to be traded on the New York Stock Exchange within
a period of two (2) years hereof, with effect as from the day of completion of such initial public offering and for a period
ending at the annual general meeting of the Company to be held in 2014.

15. To appoint Francis Blanchelande as class B independent director of the Company, subject to the condition prece-

dent of the effective initial public offering of the shares of the Company to be traded on the New York Stock Exchange
within a period of two (2) years hereof, with effect as from the day of completion of such initial public offering and for a
period ending at the annual general meeting of the Company to be held in 2014.

16. To appoint Ricardo Belda as class B independent director of the Company, subject to the condition precedent of

the effective initial public offering of the shares of the Company to be traded on the New York Stock Exchange within a
period of two (2) years hereof, with effect as from the day of completion of such initial public offering and for a period
ending at the annual general meeting of the Company to be held in 2014.

17. To approve the global compensation of the new directors in an annual gross amount of seven hundred twenty

thousand U.S. Dollars (USD 720,000.00) for their mandate.

18. To amend and fully restate the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above changes.
19. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of the

shares held by each shareholder are shown on an attendance list which, signed by the members of the bureau of the
Meeting, the shareholders present, the proxyholder of the represented shareholders and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies, signed ne varietur by the members of the bureau of the Meeting, the relevant proxyholder and the notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance list that all the shareholders, representing the total capital of the Company, are

present or represented at the Meeting. The Shareholders unanimously waive all convening formalities and declare to have
been  duly  informed  about  the  agenda  before  this  Meeting.  The  Meeting  is  thus  regularly  constituted  and  can  validly
deliberate on all the items on the agenda.

IV) After deliberation, the Meeting then adopted, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting RESOLVED to increase the Company's share capital by an amount of one million one hundred ninety-

three thousand three hundred and forty-two U.S. dollars (USD 1,193,342), so as to raise it from its current amount of

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fifty-five million six hundred and thirty-two thousand four hundred and forty-six United States dollars (USD 55,632,446.-),
divided  into  fifty-five  million  six  hundred  thirty-tow  thousand  four  hundred  and  forty-six  (55,632,446)  shares  with  a
nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, to an amount of fifty-six million eight hundred twenty-five
thousand seven hundred and eighty-eight U.S. dollars (USD 56,825,788) divided into fifty-six million eight hundred twenty-
five thousand seven hundred and eighty-eight (56,825,788) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD
1.-) each by means of incorporation of one million one hundred ninety-three thousand three hundred and forty-two U.S.
dollars (USD 1,193,342) out of the share premium reserve of the Company.

<i>Second and third resolutions

The  Meeting  RESOLVED  to  issue  one  million  one  hundred  ninety-three  thousand  three  hundred  and  forty-two

(1,193,342) new shares so as to raise the number of shares from fifty-five million six hundred thirty-tow thousand four
hundred and forty-six (55,632,446) shares with a nominal value of one United States Dollars (USD 1.-) each to fifty-six
million eight hundred twenty-five thousand seven hundred and eighty-eight (56,825,788) shares with a nominal value of
one United States Dollar (USD 1.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares
and entitling to dividends as from the day of the decision on the proposed capital increase.

<i>Payment and Allocation

Thereupon now appeared Ms. Claire Havet, prenamed, acting in her capacity as duly authorised agent and attorney-

in-fact of by virtue of a proxy which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the
undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration, and declared to that the new
shares shall be paid in by incorporation of an amount of one million one hundred ninety-three thousand three hundred
and forty-two U.S. dollars (USD 1,193,342) out of the share premium reserve of the Company and that the new shares
so issued shall be allocated to the existing shareholders of the Company pro rata their respective existing interests in
the Company, as follows:

Shareholder

percentage Number of

new shares

Queiroz Galvâo Oil &amp; Gas International S.à r. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44,762,537

80.46%

960,177

Constellation Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,788,859

10.41%

124,174

Constellation Coinvestment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,081.050

9.13%

108,991

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55,632,446

1

1,193,342

<i>Fourth resolution

The Meeting RESOLVED to modify the nominal value of the shares of the Company by means of a share split, splitting

each of the existing shares of the Company into three (3) new shares, on a ratio of one (1) existing share for three (3)
new shares and to cancel the nominal value of such shares so that the shares shall forthwith amount to one hundred
seventy million four hundred seventy-seven thousand three hundred and thirty-four (170,477,364) ordinary shares wi-
thout nominal value.

<i>Fifth resolution

The Meeting RESOLVED to acknowledge the conclusions of the special report drawn up by the Company's board of

directors on 28 January 2013 relating to an authorised share capital of the Company to be fixed at one billion U.S. Dollars
(USD 1,000,000,000) (such amount including the issued share capital of the Company).

<i>Sixth resolution

The  Meeting  RESOLVED  to  create  and  fix  such  authorised  share  capital  at  USD  one  billion  U.S.  Dollars  (USD

1,000,000,000) (such amount including the issued share capital of the Company), by issuing a maximum of two hundred
sixty-one million five hundred seventy-eight thousand nine hundred and seventy-eight (261,578,978) new ordinary shares
without nominal value.

<i>Seventh resolution

The Meeting RESOLVED to authorise the Company's board of directors to issue new shares within the limits of the

authorised capital mentioned in the preceding items without the shareholders having any right of pre-emption in accor-
dance with article 32-3(5) of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time
to time.

<i>Eighth resolution

The Meeting RESOLVED to authorize the board of directors of the Company to redeem up to three million five

hundred eighty thousand and twenty-six (3,580,026) ordinary shares without nominal value from the Company's incum-
bent shareholders on a pro rata basis, in exchange for a redemption price between one U.S. Dollar cent and one U.S.
Dollar (USD 0.01 and 1.00) per share to be documented by an aggregate receivable of the same amount held by the

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shareholders against the Company, subject to the cancellation of the initial public offering of the shares of the Company
to be traded on the New York Stock Exchange.

<i>Ninth resolution

The Meeting RESOLVED to allocate five million six hundred eighty-two thousand five hundred seventy-eight U.S.

Dollars and eighty cents (USD 5,682,578.80) to the legal reserve of the Company. Such amount shall be taken out from
the excess share premium reserve of the Company.

<i>Tenth resolution

The Meeting RESOLVED to approve the incentive Stock Option Plan of the Company, known as the "QGOG Cons-

tellations 2013 Compensation Plan".

<i>Eleventh resolution

The Meeting RESOLVED to acknowledge and approve the resignation of Mr. Peter van Opstal as class B director of

the Company subject to and with effect as from the effective initial public offering of the shares of the Company on the
New York Stock Exchange.

<i>Twelfth resolution

The Meeting RESOLVED to acknowledge and approve the resignation of Mr. Onno Bouwmeister as class B director

of the Company subject to and with effect as from the effective initial public offering of the shares of the Company on
the New York Stock Exchange.

<i>Thirteenth resolution

The Meeting RESOLVED to appoint Ronnie Vaz Moreira with address at Rua Prudente de Moraes, 564, 301, Rio de

Janeiro-RJ Brazil, as class B independent director of the Company, subject to the condition precedent of the effective
initial public offering of the shares of the Company to be traded on the New York Stock Exchange within a period of two
(2) years hereof, with effect as from the day of completion of such initial public offering and for a period ending at the
annual general meeting of the Company to be held in 2014.

<i>Fourteenth resolution

The Meeting RESOLVED to appoint Andres Maldonado, CR.9#77 (203), Bogota, Colombia, as class B independent

director of the Company, subject to the condition precedent of the effective initial public offering of the shares of the
Company to be traded on the New York Stock Exchange within a period of two (2) years hereof, with effect as from the
day of completion of such initial public offering and for a period ending at the annual general meeting of the Company to
be held in 2014.

<i>Fifteenth resolution

The Meeting RESOLVED to appoint Francis Blanchelande, 51 Avenue Hector Otto, 98000 Monaco (Principality of

Monaco), as class B independent director of the Company, subject to the condition precedent of the effective initial public
offering of the shares of the Company to be traded on the New York Stock Exchange within a period of two (2) years
hereof, with effect as from the day of completion of such initial public offering and for a period ending at the annual general
meeting of the Company to be held in 2014.

<i>Sixteenth resolution

The Meeting RESOLVED to appoint Ricardo Belda, 7871 Fisher Island Drive, Miami FL 33109, United States of America,

as class B independent director of the Company, subject to the condition precedent of the effective initial public offering
of the shares of the Company to be traded on the New York Stock Exchange within a period of two (2) years hereof,
with effect as from the day of completion of such initial public offering and for a period ending at the annual general
meeting of the Company to be held in 2014.

<i>Seventeenth resolution

The Meeting RESOLVED to approve the global compensation of the new directors in an annual gross amount of seven

hundred twenty thousand U.S. Dollars (USD 720,000.00) for their mandate. The other directors shall not receive any
compensation.

<i>Eighteenth resolution

The Meeting RESOLVED to amend and fully restate the articles of incorporation of the Company which shall forthwith

read as follows:

"Chapter I. Form, Name, Object, Duration, Registered Office

1. Form and Name. The name of the company is QGOG Constellation S.A. (the Company). The Company is a public

limited liability company (Société anonyme), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pertaining to such

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an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law),

as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

2. Object. The purpose of the Company is the acquisition and holding of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management and operation of such ownership interests.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any
securities  and  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever,  including  partnerships.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in
the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may be

convertible and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues
of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also grant financial assistance
and give guarantees and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company under its direct, indirect or joint control, whether sole control
or shared. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or any of its
assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may grant any form of assistance to any of its affiliated companies or any other company under its direct,

indirect or joint control, whether sole control or shared, and the Company may take any measure of control and su-
pervision of such companies.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any leasing or other transactions

with respect to real estate or movable property, leasing or other.

3. Duration.
3.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders, adopted in the manner required

for an amendment of the Articles in accordance with Articles 19.12, 19.13 and 19.14.

4. Registered Office.
4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City in the Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. The registered office of the Company may be transferred within the municipality by simple decision of the board

of directors of the Company (the Board). It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a decision of an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

4.3. The Company may establish offices, subsidiaries and branches, both in Luxembourg and abroad, by decision of the

Board.

4.4. If the Board determines that extraordinary political, social, economic or military developments or events have

occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication with such office or between such office and persons abroad,
the Board may temporarily transfer the registered office to a location abroad until the complete cessation of the ex-
traordinary developments or events. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Chapter II. Capital, Shares.

5. Share capital.
5.1. The share capital of the Company is set at fifty-six million eight hundred twenty-five thousand seven hundred and

eighty-eight U.S. dollars (USD 56,825,788), represented by one hundred seventy million four hundred seventy-seven
thousand three hundred and thirty-four (170,477,364) ordinary shares (the Shares), without nominal value, fully paid.

5.2. The Board of Directors of the Company shall have the right to raise the share capital up to the limit of one billion

U.S. Dollars (USD 1,000,000,000) (such amount including the issued share capital of the Company), by issuing a maximum
of two hundred sixty-one million five hundred seventy-eight thousand nine hundred and seventy-eight (261,578,978) new
ordinary shares without nominal value (the Authorised Share Capital) by the creation and issuance of new ordinary shares.

5.3. For a period of five years counting from the publication of the last amended articles of association in the Mémorial

C (Luxembourg Official Gazette) (and as such period may be extended by the general meeting of Shareholders of the
Company from time to time to the extent permitted by the Law), and within the limits of the Authorised Share Capital,
the Board is authorised to issue additional shares, in one or several successive tranches against payment in cash or in
kind, or by way of incorporation of available reserves, or in connection with the issue of senior or subordinated bonds,

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convertible into or repayable by or exchangeable for ordinary shares (whether provided in the terms at issue or subse-
quently provided), or in connection with the issue of bonds with warrants or other rights to subscribe for ordinary shares
attached, or through the issue of stand-alone warrants or any other instrument carrying an entitlement to, or the right
to subscribe for ordinary shares, at such times and on such conditions as the Board may resolve in its discretion, including
the subscription price (provided that the ordinary shares shall not be issued at a price below nominal value).

5.4. The Board is authorised within the limits of the Authorised Share Capital, in connection with an issuance of ordinary

shares or senior or subordinated bonds, convertible into or repayable by or exchangeable for ordinary shares as per
Article 5.3, above, to limit or cancel the preferential subscription right of existing shareholders otherwise applicable to
such issuance.

5.5. After each increase of the Company's share capital according to the above, the present Articles shall be amended

to reflect such an increase. The Board is expressly authorised to delegate to any natural or legal person to organise the
market in subscription rights, accept subscriptions, effect conversions or exchanges, receive payment for Shares, bonds,
subscription rights or other financial instruments, to have registered increases of capital pursuant to a total or partial
increase of the Authorised Share Capital as well as the corresponding amendments of Article 5.1 to reflect such increase,
and to take all actions necessary or desirable for the execution, filing and/or publication of such amendment in accordance
with Law.

5.6. The subscribed share capital and the Authorised Share Capital of the Company may be increased or reduced by

a resolution of the general meeting of Shareholders of the Company, adopted in compliance with the requirements
established in the Law for an amendment of the Articles.

6. Shares.
6.1. The Shares shall be issued solely in registered form (actions nominatives). Each Share entitles its Shareholder to

one vote at the general meeting of Shareholders. Each Share shall carry equal rights. The Shares will be uncertificated.

6.2. Shares may be held directly or with a broker, bank, custodian, dealer or other qualified intermediary, who will

hold them through a securities settlement system either directly as a participant of such system or indirectly through
such a participant.

6.3. A register of the shareholders' of the Company (the Register) shall be maintained at the registered office of the

Company. The Company shall consider the person in whose name the Shares are recorded in the Register to be the
owner of the Shares. However, where the Shares are recorded in the Register on behalf of one or more persons in the
name of a securities settlement system or the operator of such a system or in the name of a professional depositary of
securities  or  any  other  depositary  (such  systems,  professionals  or  other  depositaries  being  hereafter  referred  to  as
Depositaries) or a sub-depositary designated by one or more Depositaries, the Company - subject to the receipt from
the Depositary with whom such Shares are kept in account a confirmation in proper form - will permit those persons to
exercise rights attaching to those Shares, including admission to and voting at general meetings and shall consider those
persons to be the owners of the Shares for the purpose of Article 19 of these Articles. The Board may set and determine
the requirements of such confirmations. Notwithstanding the foregoing, the Board shall only make payments, by way of
dividends or otherwise, in cash or in kind, shares or other assets in the hands of the Depository or the sub-depository
recorded in the Register and that payment shall release the Company from any of its obligations.

6.4. In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any Share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may, for example, be used to provide for
the payment of any Shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses or
to make distributions to the Shareholders, such list being a non-exhaustive list of the purposes for which the amount of
the premium account may be used.

6.5. Subject to the provisions of the Law and of this Articles, each shareholder shall have a preferential subscription

right in the event of issue of new shares in return for contributions in cash. Such preferential subscription right shall be
proportional to the fraction of the capital represented by the shares held by such shareholder. The existing Shareholders
shall not benefit from a preferential subscription right in case of an issue of new ordinary shares by the Company in
exchange for a contribution in kind.

6.6. The preferential subscription right may be limited or cancelled by a resolution of the general meeting of share-

holders adopted in accordance with the quorum and majority requirements necessary for the amendment of the articles,
and also by the Board within the limits of the Authorised Share Capital and in accordance to the provisions of this Articles.

6.7. Within the limits and conditions set forth in the Law, the Company may repurchase the Shares or cause them to

be repurchased by its subsidiaries.

6.8. Except for transfers in accordance with the rules and regulations of the relevant Depositary, a transfer of the

Shares shall be carried out by the entry of a declaration of transfer in the Register, duly signed and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil

Code.

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6.9. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a Share transfer.

6.10. Confirmations that an entry has been made in the Register shall be provided to the Shareholders directly recorded

as such in the Register or in the case of Depositories or sub-depositories recorded in the Register upon their request.

6.11. If the Controlling Shareholder(s) (as defined below) intend to transfer the Control of the Company to one or

several third parties (together Third Parties) (any such intended transfer of Shares to be at arm's length terms) in one or
more related transactions the other Company shareholders shall have the right to participate proportionately with the
Controlling Shareholder(s) in such transfer to the Third Parties on the same terms and conditions, and in particular the
same purchase price as the Controlling Shareholder(s) (the Tag-along Right). The Controlling Shareholder(s) shall procure
that the Third Party buys and assumes all the Shares of the other shareholders if they have decided to exercise their Tag-
along Right on the same conditions and for the same pro rata purchase price as the Controlling Shareholder(s). For the
purpose of this Article, "Controlling Shareholder(s)" or the term "Control" shall mean the power effectively used to
control the corporate activities and the functioning of the management bodies of the Company.

6.12. The Controlling Shareholder(s) shall give written notice to the Company's Board of Directors within five Business

Days if they receive an offer by Third Parties to sell their Shares or dispose of them in any other form (the Tag-along
Notice).

6.13. The Board of Directors shall inform the other shareholders of the Tag-along Notice it received within five

Business Days by registered mail and via e¬mail.

6.14. The other shareholders shall give notice to the Board of Directors within seven (7) Business days after having

received the Tag-along Notice, on whether they will exercise their Tag-Along Right. In case the other shareholders
exercise their Tag-along Right, they have to declare that they are willing to sell and transfer their Shares to the Third
Parties on the conditions of the Third Parties' offer and for the purchase price offered by the Third Parties. In case of
the exercise of the Tag-along Right, the Parties will take all measures and execute all declarations necessary to validly
transfer the respective Shares to the Third Parties.

6.15. The Board may decline to register and direct the Depositary to decline (and the Depositary shall decline, if

requested) to register any transfer of Shares eventually intended to be made not in accordance with the terms and
conditions set forth in the preceding Articles.

Chapter III. Management

7. Board. The Board shall be composed of at least three members and a maximum of eleven members. The Board

shall elect from among its members a chairman.

7.2. The general meeting of Shareholders may decide to qualify the appointed directors into different classes (Class A

directors, Class B directors and so forth).

7.3. The directors are appointed for a renewable period not exceeding two years by the general meeting of Share-

holders which may at any time remove them prior to the expiration of their term with or without cause.

7.4. No person shall be appointed as a director of the Company unless he has consented in writing to act as a director.
7.5. A director does not need to be a Shareholder and must be an individual. A legal entity may not be appointed as

director.

7.6. If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on

a provisional basis until a new director is appointed by the next general meeting of Shareholders.

7.7. The number of directors, their term, their class and their remuneration shall be fixed by the general meeting of

the Shareholders.

8. Meetings of the Board.
8.1. The chairman of the Board shall be the chairman of the meetings. If the chairman of the Board is not present at

the meeting, his or her functions shall be performed temporarily by another director appointed by him or her or if no
directors has been appointed by the chairman his or her functions shall be performed temporarily by another director
appointed by the directors present at the meeting.

8.2. The frequency of the meetings shall be determined so as to ensure effectiveness of the Board's activities.
8.3. Notwithstanding the foregoing, a decision of the Board may also be taken by written resolution of the directors.

Such resolution must be signed by each and every director and taken unanimously. The date of such decision shall be the
date of the last signature.

8.4. The Board may be convened upon a call by the chairman or in his absence by two-thirds of its members.
8.5. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors with at least three days in advance of

the date set for such meeting. No such written notice is required if all the members of the Board are present or repre-
sented during the meeting. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by decision of the Board.

8.6. Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by

telefax, or e-mail, another director as his or her proxy.

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8.7. Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications

equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9. Decisions of the Board.
9.1. The Board may validly deliberate if a quorum of directors is present or represented at such board meeting. A

quorum shall be deemed to be reached if the majority of the Company's directors is present or represented. Decisions
taken by the Board shall require the vote of the majority of the directors present or represented.

9.2. In the event that at any meeting the number of votes for and against a decision is tied, the chairman of the Board

shall have a casting vote.

9.3. In case of a conflict of interest as defined in Article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking

into account the conflicted director(s).

10. Powers of the Board.
10.1. The Board shall have the most extensive and broadest powers to administer, manage and act on behalf of the

Company and all powers not specifically reserved to the general meeting by the Law or by the articles of association of
the Company, provided that the Board is authorized to delegate the day-to-day management, and the power to represent
the Company in this respect, to one or more directors, officers, managers or other agents.

11. Binding signatures.
11.1. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of two Directors. Notwithstanding the

above, if the general meeting of shareholders has appointed one or several categories of directors, the Company will be
bound towards third parties only by the joint signature of two directors, being at least one Class A director.

11.2. The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom

special signatory powers have been delegated by the Board, within the limits of such power.

12. Day-to-day management.
12.1. The Board may delegate special or limited powers to one or more persons for specific matters.
12.2. The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in

this respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether Shareholders or not, acting either
individually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.

13. Committees.
13.1. The Board may create one or more committees required by law or otherwise, and select its members either

from among the directors or outside thereof, or both, and determine their composition, purpose and functioning.

14. Liability - Indemnification.
14.1. The Board assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment validly made by

it in the name of the Company.

14.2. The Company shall, to the extent permitted by law, indemnify any director or officer and his heirs, executors

and administrators, against any damages or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred
by him/her, as a consequence or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party
by reason of his/her being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of
any other Company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be in-
demnified, except in relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged by a court of competent jurisdiction
in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or wilful misconduct. The foregoing right of
indemnification shall not exclude other rights to which such Director or officer may be entitled, including pursuant to
any separate indemnification agreement entered into between the Company and such director or officer.

15. Conflict of Interest.
15.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the director or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company
or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

15.2. Notwithstanding the above, in the event that any director of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not vote on any such
transaction, unless they relate to current operations, conducted under normal conditions.

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Chapter IV. Shareholder(s).

16. Powers of the General Meeting of the Shareholders.
16.1. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of Sha-

reholders of the Company.

17. Annual general meeting of the Shareholders.
17.1. The annual general meeting of the Shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the last Wednesday of June each year
at 10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

17.2. The annual general meeting of the Shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

18. Other meetings of the Shareholders.
18.1. Other meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

19. Procedure, Vote.
19.1. Convening notices for any general meeting shall take the form of notices published twice (2) at least at eight (8)

days interval and eight (8) days before the meeting in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Luxembourg
Official Gazette) and in a leading newspaper having general circulation in Luxembourg, as well as in a media from which
one can reasonably expect an efficient distribution of the information to the public within the European Economic Area,
being rapidly accessible and non-discriminatory. If all Shares are in registered form, notice may be given by letter to each
of the registered shareholders at least eight (8) days prior to the date of the meeting. In case the Shares are listed in a
foreign regulated market, the notices shall follow the market practices in such country regarding publicity of the convening
of a general meeting of shareholders.

19.2. If all the Shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the Shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

19.3. Upon the written request from Shareholders holding at least ten (10) per cent of the issued Shares, the Board

shall convene a meeting of the Shareholders. One or more Shareholders holding at least ten (10) per cent of the issued
Shares shall have the right to add additional items to the agenda and propose drafts resolutions in respect of the item
added to the agenda. The Board shall determine in the convening notice the necessary procedures to allow shareholders
to add items to the agenda.

19.4. Such convening notice shall include the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting.
19.5. Irrespective of the agenda, the Board may adjourn any ordinary general meeting or extraordinary general meeting

in accordance with the formalities and time limits stipulated for by Law.

19.6. General meetings are presided over by the chairman of the board or by a person designated by said chairman,

or in the absence thereof, by a chairman elected by the general meeting who shall be a director. The chairman of the
meeting will appoint a scrutineer to keep the attendance list. The bureau of the general meeting so constituted shall
designate the secretary.

19.7. A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Company by appointing another person as its

proxy in writing, whether in original, by telefax, or email.

19.8. The instrument appointing a proxy shall be produced at the place appointed for the meeting before the time for

holding the meeting at which the person named in such instrument proposes to vote. The convening notice shall contain
other details with regard to the requirements of the instrument appointing a proxy.

19.9. At the discretion of the Board, a Shareholder may participate in a meeting of the Shareholders of the Company

by conference call, by videoconference, or similar means of communications equipment whereby all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means
shall constitute presence in person at such meeting.

19.10. Shareholders may vote by correspondence, by means of a form to be provided by the Company which shall at

least include the following information: location, date, and time of the meeting; the name, address and any other pertinent
information concerning the shareholder; the number of Shares held by such shareholder; the agenda for the meeting; the
texts of the proposed resolutions; the option to cast a positive or negative vote or to abstain; the option to vote by proxy
for any new resolution or any modification of the resolutions that may be proposed during the meeting or announced
by the Company after the shareholder's submission of the form provided by the Company. The forms for voting by
correspondence should be received at the Company no later than the day preceding the fifth (5 

th

 ) business day before

the date of the general meeting of shareholders unless the Company fixes a shorter or longer period. Duly completed
forms received by the Company in accordance with the aforementioned conditions shall be counted when determining

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a quorum at such general meeting of shareholders. The board of directors shall adopt all other regulations and rules
concerning the participation in the meeting and forms to be used to vote by correspondence.

19.11. Except as otherwise required by the Law or by the Articles, decisions at a meeting of the Shareholders of the

Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

19.12. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

19.13. If the first condition here-above is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed

by the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting
in the Luxembourg official gazette, the Mémorial C and in two Luxembourg newspapers.

19.14. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both

meetings, in order to be adopted, decisions must be carried by at least two-thirds of the votes expressed by the Share-
holders present or represented.

19.15. The nationality of the Company may only be changed and the commitments of its Shareholders may only be

increased with the unanimous consent of the Shareholders.

19.16. Minutes of the general meetings shall be signed by the members of the board of the meeting. Copies or excerpts

of the minutes to be produced in court or elsewhere shall be signed in conformity with Article 11.

19.17. In case of the approval by the general meeting of:
(i) the consummation of a merger in which the Company is not the surviving person and that the corporate purpose

of such surviving person is not substantially correspondent to the corporate purpose of the Company;

(ii) an amendment to the articles of association materially changing the corporate purpose of the Company; and
(iii) an amendment to the articles of association that restrict the rights of the shareholders;
dissenting shareholders shall have the right to demand the Company to purchase its shares by the price equal to the

average price of the Shares of the sixty (60) trading days preceding the general meeting in which the deliberation was
approved, but always subject to the provisions and conditions of the Law, namely the conditions of redemption of shares.

19.18. Dissenting shareholder may exercise the right provided under the Article above with regard to the shares

proven to be held by time of the relevant general meeting, even in the case of absent shareholder. The claim for the
purchase of the shares must be presented to the Company in within thirty (30) days after the relevant general meeting,
among with the proper documentation proving the ownership of the shares by the time of the general meeting. The
Company must purchase the shares in within six (6) months counting from the date of the general meeting.

Chapter V. External auditors

20. External auditors.
20.1. The Company's annual accounts are audited by an external auditor.
20.2. The external auditor (réviseurs d'entreprises agréé) will be appointed by the general meeting of Shareholders of

the Company which will determine their number, their remuneration and the term of their office. The external auditor
in office may be removed at any time by the general meeting of Shareholders of the Company with or without cause.

Chapter VI. Accounting Year, Allocation of Profits

21. Financial Year.
21.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first of

December of each year.

Appropriation of profits.
22.1. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortisation, the credit balance represents

the net profit of the Company.

22.2. Of the net profit, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of the Company. However if the reserve
subsequently falls below ten percent (10.00%) of the capital of the Company, five percent (5.00%) of the net profit must
again be appropriated for the legal reserve.

22.3. The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting of Shareholders.
22.4. Interim dividends or other reserves (including share premiums but excluding the legal reserve) may be distributed

at any time in compliance with the Law, under the following conditions:

(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
prior financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by any undistributed profits carried
forward and distributable reserves, and reduced by any losses carried forward and sums to be allocated to any legal or
a statutory reserve;

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(iii) the decision to distribute interim dividends or other reserves (including share premiums except for the legal

reserve), shall be made by the Board within two (2) months from the date of the release of the latest financial statements;

(iv) in their report to the Board, the approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés), as applicable, must

verify whether the above conditions (i) to (iii) have been satisfied.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation and Notices

Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders. The

liquidation will be carried out by one or more liquidators, natural or legal persons, appointed by the general meeting of
Shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.

Notices.
24.1. Any notice, information or written statement to be given by the Company to Shareholders may be provided in

any way by which it can reasonably be expected to reach each Shareholder or by mail addressed to each Shareholder at
the address shown in the Register of Shareholders.

24.2. Any summons, notice, order document, process, information or written statement to be served on the Company

may be served by leaving it, or by sending it by registered mail addressed to the Company at its registered office, or by
leaving it with, or by sending it by registered mail to, the registered agent of the Company.

24.3. Service of any summons notice, order, document, process, information or written statement to be served on

the Company may be proved by showing that the summons, notice, order, document, process, information or written
statement was delivered to the registered office or the registered agent of the Company or that it was mailed in such
time as to admit to its being delivered to the registered agent of the Company in the normal course of delivery within
the period prescribed for service and was correctly addressed and the postage was prepaid.

Chapter VIII. Applicable Law.

Applicable Law. All matters not governed by the Articles are to be construed in accordance with applicable Law and

all other applicable laws."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately EUR 2,500.-.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

The document having been read to the appearing party's proxy-holder, who is known to the notary by his/her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, les vingt-neuvièmes jours du mois de janvier,
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

A été tenu l'assemblée générale des actionnaires (l'"Assemblée") de QGOG Constellation, S.A., une société anonyme

régit par le droit du Grand Duché de Luxembourg constituée par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résident
à Luxembourg, en date du 30 Août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2679 du 4
novembre 2011, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.424 (la "Société"). Les statuts de la société ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer en date du 2 Mai 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1627 du 28 juin 2012.

L'assemblée a été ouverte par Claire Havet, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en tant

que président de la réunion.

Le président a nommé comme secrétaire de la réunion Jean-Paul Schmit, salarié, ayant son adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur de l'assemblée Monique Drauth, salarié, ayant son adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée a été approuvé à l'unanimité par l'assemblée.
Le Président a ensuite déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit.
I) L'ordre du jour de la réunion était le suivant:

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<i>Agenda:

1. Augmenter le capital social de la Société par un montant de un million cent quatre-vingt-treize mille trois cent

quarante-deux dollars américains (USD 1.193.342,-), afin de le porter de son montant actuel de cinquante-cinq millions
six cent trente-deux mille quatre cent quarante-six dollars américains (USD 55.632.446,-), divisé en cinquante-cinq millions
six cent trente-deux mille quatre cent quarante-six (55.632.446) actions ayant une valeur nominale de un dollar américain
( USD 1,-) chacune, à un montant de cinquante-six millions huit cent vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-huit dollars
américains  (USD  56.825.788,-)  divisé  en  cinquante-six  millions  huit  cent  vingt-cinq  mille  sept  cent  quatre-vingt-huit
(56.825.788) actions ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1 -.) chacune, au moyen de l'incorporation
d'un million cent quatre-vingt-treize mille trois cent quarante-deux dollars américains (USD 1.193.342,-) de la réserve de
prime d'émission de la Société.

2. Emettre un million cent quatre-vingt-treize mille trois cent quarante-deux (1.193.342) nouvelles actions afin d'aug-

menter le nombre d'actions de cinquante-cinq millions six cent trente-deux mille quatre cent quarante-six (55.632.446)
actions ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune à cinquante-six millions huit cent vingt-cinq
mille sept cent quatre-vingt-huit (56.825.788) actions ayant une valeur nominale de un dollar US (USD 1,-) chacune, ayant
les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir du jour
de la décision de l'augmentation de capital proposée.

3.  Accepter  le  paiement  intégral  d'un  million  cent  quatre-vingt-treize  mille  trois  cent  quarante-deux  (1.193.342,-)

actions nouvelles ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, par l'incorporation d'un million
cent  quatre-vingt-treize  mille  trois  cent  quarante-deux  dollars  américains  (USD  1.193.342,-)  de  la  réserve  de  prime
d'émission de la Société et d'affecter les un million cent quatre-vingt-treize mille trois cent quarante-deux (1.193.342,-)
d'actions nouvelles aux actuels actionnaires de la Société au pro-rata.

4. Modifier la valeur nominale des actions de la Société au moyen d'un fractionnement d'actions, divisant chacune des

actions existantes de la Société en trois (3) actions nouvelles, à raison d'une (1) action existante pour trois (3) actions
nouvelles et d'annuler la valeur nominale de ces actions pour qu'en conséquence les actions soient sans valeur nominale.

5. Reconnaître les conclusions du rapport spécial établi par le conseil d'administration de la Société le 28 Janvier 2013

relatif  à  la  création  d'un  capital  autorisé  de  la  Société  devant  être  fixé  à  un  milliard  de  dollars  américains  (USD
1.000.000.000) (ce montant incluant le capital social émis de la Société).

6. Créer et fixer ce capital social autorisé d'un milliard de dollars américains (USD 1.000.000.000) (ce montant incluant

le capital social émis de la Société), par l'émission d'un maximum de deux cent soixante et un millions cinq cent soixante-
dix-huit mille neuf cent soixante-dix-huit (261.578.978) nouvelles actions ordinaires sans valeur nominale.

7. Autoriser le conseil d'administration de la Société d'émettre des actions nouvelles dans la limite du capital autorisé

mentionné dans les articles précédents sans que les actionnaires bénéficie d'un droit de préemption conformément à
l'article 32-3 (5) de la loi luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre.

8. Autoriser et donner pouvoir au conseil d'administration de la Société de racheter jusqu'à trois millions cinq cent

quatre-vingt mille vingt-six (3.580.026) actions ordinaires sans valeur nominale des actionnaires historiques de la Société
au pro rata, pour une période de deux (2) ans à la date des présentes, en échange d'un prix de rachat compris entre un
centime de dollar américain et un dollar américain (USD 0,01 et USD 1,00) par action devant être documenté par une
créance globale du même montant détenue par les actionnaires à l'encontre de la Société.

9. Allouer cinq million six cent quatre-vingt-deux mille cinq cent soixante-dix-huit et quatre-vingt centimes (USD

5,682,578.80) à la réserve légale de la Société de la réserve de prime d'émission de la Société.

10. Approuver le plan d'attribution d'options de la Société, connu sous le nom "Constellations QGOG 2013 Plan de

Compensation".

11. Reconnaître et approuver la démission de M. Peter van Opstal comme administrateur de catégorie B de la Société

sous réserve et avec effet à partir de l'offre publique initial effective des actions de la Société à la Bourse de New York.

12. Reconnaître et approuver la démission de M. Onno Bouwmeister comme administrateur de catégorie B de la

Société sous réserve et avec effet à partir de l'offre publique initial effective des actions de la Société à la Bourse de New
York.

13. Nommer Ronnie Vaz Moreira comme administrateur indépendant de catégorie B de la Société, sous réserve de

la condition suspensive que l'offre publique initial effective des actions de la Société à la Bourse de New York soit faite
dans un délai de deux (2) ans à partir de la date des présentes avec effet à compter du jour de la réalisation de cette offre
publique initiale et pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2014.

14. Nommer Andres Maldonado comme administrateur indépendant de catégorie B de la Société, sous réserve de la

condition suspensive que l'offre publique initial effective des actions de la Société à la Bourse de New York soit faite dans
un délai de deux (2) ans à partir de la date des présentes avec effet à compter du jour de la réalisation de cette offre
publique initiale et pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2014.

15. Nommer Francis Blanchelande comme administrateur indépendant de catégorie B de la Société, sous réserve de

la condition suspensive que l'offre publique initial effective des actions de la Société à la Bourse de New York soit faite

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dans un délai de deux (2) ans à partir de la date des présentes avec effet à compter du jour de la réalisation de cette offre
publique initiale et pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2014.

16. Nommer Ricardo Belda comme administrateur indépendant de catégorie B de la Société, sous réserve de la con-

dition suspensive que l'offre publique initial effective des actions de la Société à la Bourse de New York soit faite dans un
délai de deux (2) ans à partir de la date des présentes avec effet à compter du jour de la réalisation de cette offre publique
initiale et pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2014.

17. Approuver la rémunération globale des nouveaux administrateurs pour un montant brut annuel de sept cent vingt

mille Dollars US (USD 720,000.00) pour leur mandat.

18. De modifier et de refondre les statuts de la Société afin de refléter les changements susmentionnés.
19. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d'actions déte-

nues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste de présence signée par les membres du bureau de l'assemblée,
les actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés et le notaire, qui restera annexée au présent acte
à des fins d'enregistrement.

Les procurations, signées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée, le mandataire concerné et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte à des fins d'enregistrement.

III) Il ressort de la liste de présence que tous les actionnaires, représentant la totalité du capital de la Société, sont

présents ou représentés à l'assemblée. Les actionnaires renoncent à l'unanimité à toutes les formalités de convocation
et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la présente Assemblée. L'assemblée est donc régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

IV) Après délibération, l'assemblée a ensuite adopté, à l'unanimité à chaque fois, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d' augmenter le capital social de la Société par un montant de un million cent quatre-vingt-treize

mille trois cent quarante-deux dollars américains (USD 1.193.342,-), afin de le porter de son montant actuel de cinquante-
cinq  millions  six  cent  trente-deux  mille  quatre  cent  quarante-six  dollars  américains  (USD  55.632.446,-),  divisé  en
cinquante-cinq millions six cent trente-deux mille quatre cent quarante-six (55.632.446) actions ayant une valeur nominale
de un dollar américain ( USD 1,-) chacune, à un montant de cinquante-six millions huit cent vingt-cinq mille sept cent
quatre-vingt-huit dollars américains (USD 56.825.788,-) divisé en cinquante-six millions huit cent vingt-cinq mille sept cent
quatre-vingt-huit (56.825.788) actions ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, au moyen de
l'incorporation d'un million cent quatre-vingt-treize mille trois cent quarante-deux dollars américains (USD 1.193.342,-)
de la réserve de prime d'émission de la Société.

<i>Seconde et troisième résolution

L'Assemblée décide d'émettre un million cent quatre-vingt-treize mille trois cent quarante-deux (1.193.342) nouvelles

actions afin d'augmenter le nombre d'actions de cinquante-cinq millions six cent trente-deux mille quatre cent quarante-
six (55.632.446) actions ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune à cinquante-six millions huit
cent vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-huit (56.825.788) actions ayant une valeur nominale de un dollar US (USD 1,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux actions existantes et donnant droit aux dividendes
à partir du jour de la décision de l'augmentation de capital proposée.

<i>Paiement et Allocation

A comparu Mlle Claire Havet, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé en vertu d'une

procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera
annexée au présent acte aux fins d'enregistrement,

Le comparant a déclaré que les actions nouvelles seront versés par incorporation d'une somme d'un million cent

quatre-vingt-treize mille trois cent quarante-deux dollars américains (USD 1.193.342,-) de la réserve de prime d'émission
de la Société et que les actions nouvelles ainsi émises seront attribuées aux actionnaires existants de la Société au prorata
de leurs intérêts respectifs existantes de la Société, comme suit:

Actionnaires

Pourcentage

Nombre

d'actions

nouvelles

Queiroz Galvâo Oil &amp; Gas International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44,762,537

80.46%

960,177

Constellation Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,788,859

10.41%

124,174

Constellation Coinvestment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,081.050

9.13%

108,991

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55,632,446

1 1,193,342

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions de la Société au moyen d'un fractionnement d'actions,

divisant chacune des actions existantes de la Société en trois (3) actions nouvelles, à raison d'une (1) action existante

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pour trois (3) actions nouvelles et d'annuler la valeur nominale de ces actions pour qu'en conséquence le nombre d'
actions soit de cent soixante-dix millions quatre cent soixante-dix-sept mille trois cent soixante-quatre (170.477.364)
actions ordinaires sans valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître les conclusions du rapport spécial établi par le conseil d'administration de la Société

le 28 Janvier 2013 relatif à la création d'un capital autorisé de la Société devant être fixé à un milliard de dollars américains
(USD 1.000.000.000) (ce montant incluant le capital social émis de la Société).

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de créer et fixer un capital social autorisé d'un milliard de dollars américains (USD 1.000.000.000)

(ce montant incluant le capital social émis de la Société), par l'émission d'un maximum de deux cent soixante et un millions
cinq cent soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-dix-huit (261.578.978) nouvelles actions ordinaires sans valeur no-
minale.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide d' autoriser le conseil d'administration de la Société d'émettre des actions nouvelles dans la limite

du capital autorisé mentionné dans les articles précédents sans que les actionnaires bénéficie d'un droit de préemption
conformément à l'article 32-3 (5) de la loi luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée de temps à autre.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide d'autoriser et donner pouvoir au conseil d'administration de la Société de racheter jusqu'à trois

millions cinq cent quatre-vingt mille vingt-six (3.580.026) actions ordinaires sans valeur nominale des actionnaires histo-
riques de la Société au pro rata, pour une période de deux (2) ans à la date des présentes, en échange d'un prix de rachat
compris entre un centime de dollar américain et un dollar américain (USD 0,01 et USD 1,00) par action devant être
documenté par une créance globale du même montant détenue par les actionnaires à l'encontre de la Société.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide d'allouer cinq million six cent quatre-vingt-deux mille cinq cent soixante-dix-huit et quatre-vingt

centimes (USD 5.682.578,80) à la réserve légale de la Société de la réserve de prime d'émission de la Société.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée  décide  d'approuver  le  plan  d'attribution  d'options  de  la  Société,  connu  sous  le  nom  "Constellations

QGOG 2013 Plan de Compensation".

<i>Onzième résolution

L'Assemblée  décide  de  reconnaître  et  approuver  la  démission  de  M.  Peter  van  Opstal  comme  administrateur  de

catégorie B de la Société sous réserve et avec effet à partir de l'offre publique initial effective des actions de la Société à
la Bourse de New York.

<i>Douzième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître et approuver la démission de M. Onno Bouwmeister comme administrateur de

catégorie B de la Société sous réserve et avec effet à partir de l'offre publique initial effective des actions de la Société à
la Bourse de New York.

<i>Treizième résolution

L'Assemblée décide de nommer Ronnie Vaz Moreira ayant son adresse à Rua Prudente de Moraes, 564,301, Rio de

Janeiro-RJ, Brésil, comme administrateur indépendant de catégorie B de la Société, sous réserve de la condition suspensive
que l'offre publique initial effective des actions de la Société à la Bourse de New York soit faite dans un délai de deux (2)
ans à partir de la date des présentes avec effet à compter du jour de la réalisation de cette offre publique initiale et pour
une période expirant à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2014.

<i>Quatorzième résolution

L'Assemblée décide de nommer Andres Maldonado ayant son adresse à CR.9#77 (203), Bogota, Colombie, comme

administrateur indépendant de catégorie B de la Société, sous réserve de la condition suspensive que l'offre publique
initial effective des actions de la Société à la Bourse de New York soit faite dans un délai de deux (2) ans à partir de la
date des présentes avec effet à compter du jour de la réalisation de cette offre publique initiale et pour une période
expirant à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2014.

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<i>Quinzième résolution

L'Assemblée décide de nommer Francis Blanchelande, ayant son adresse à 51 Avenue Hector Otto, 98000 Monaco

(Principauté de Monaco), comme administrateur indépendant de catégorie B de la Société, sous réserve de la condition
suspensive que l'offre publique initial effective des actions de la Société à la Bourse de New York soit faite dans un délai
de deux (2) ans à partir de la date des présentes avec effet à compter du jour de la réalisation de cette offre publique
initiale et pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2014.

<i>Seizième résolution

L'Assemblée décide de nommer Ricardo Belda, ayant son adresse à 7871 Fisher Island Drive, Miami FL 33109, Etats-

Unis d'Amérique, comme administrateur indépendant de catégorie B de la Société, sous réserve de la condition suspensive
que l'offre publique initial effective des actions de la Société à la Bourse de New York soit faite dans un délai de deux (2)
ans à partir de la date des présentes avec effet à compter du jour de la réalisation de cette offre publique initiale et pour
une période expirant à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2014.

<i>Dix-septième résolution

L'Assemblée décide d' approuver la rémunération globale des nouveaux administrateurs pour un montant brut annuel

de sept cent vingt mille Dollars US (USD 720,000.00) pour leur mandat.

<i>Dix-huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier et de refondre les statuts de la Société qui doivent être lus comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Objet, Durée,Siège.

1. Forme et Dénomination Sociale. La dénomination sociale de la société est QGOG Constellation S.A. (la "Société").

La Société est une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

2. Objet. Le but de la Société est la prise de participation et la détention au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entités et la gestion de ces prises de participation. La Société pourra en particulier acquérir par souscription,
achat, et échange ou de toute autre manière des actions, des parts sociales et autres titres de participation, obligations,
créances, certificats de dépôts et autre instruments de dettes et de façon plus générale toutes valeurs mobilières et
instruments financiers émis par toute entité privée ou publique, y compris les sociétés. Elle pourra participer dans la
création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de marque ou de propriété intellectuelle de toute origine ou nature.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra émettre des bons, obligations et titres

obligataires et toute forme de dettes qui pourront être convertible et/ou titres en capital. La Société pourra prêter des
fonds incluant les recettes d'emprunt et/ou l'émission de titres de créances à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre
société. Elle pourra donner une assistance financière, des garanties et accorder des privilèges à des tiers afin de garantir
ses obligations ou les obligations de ses filiales ou toute autre société sous son contrôle direct, indirect ou de concert,
exclusif ou partagé. La Société pourra en outre hypothéquer, garantir, transférer, grever ou donner en gage tout ou partie
de ses actifs.

La Société pourra de façon générale employer toute technique et utiliser tout instrument en relation avec ses inves-

tissements dans le but de sa gestion efficace, y compris des instruments et techniques conçues pour protéger la Société
contre les créanciers, les fluctuations de devises, les fluctuations de taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut accorder toute forme d'aide à l'une de ses sociétés affiliées ou toute autre société sous son contrôle

direct et indirect ou mixte, si le contrôle exclusif ou partagé, et la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de
surveillance de ces sociétés.

La Société pourra exercer toute activité commerciale, financière ou industrielle, toute location et toute transaction

en rapport avec des biens mobiliers ou immobiliers, de la location ou autre.

3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution des actionnaires adoptée de la manière requise pour

une modification des Statuts, conformément aux articles 19.12, 19.13 et 19.14.

4. Siège Social.
4.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville au Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le Conseil d'Administration est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville

mentionnée ci-dessus. Le siège social pourra être transféré au sein du Grand-duché de Luxembourg par décision d'as-
semblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérants conformément aux règles établies pour une modification
des Statuts.

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4.3  Des  succursales,  filiales  ou  autres  bureaux  peuvent  être  établis  soit  au  Grand-Duché  de  Luxembourg,  soit  à

l'étranger par une décision du Conseil d'Administration.

4.4 Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Chapitre II. Capital social, Actions

5. Capital Social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinquante-six millions huit cent vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-huit

dollars américains (USD 56.825.788,-), représenté par cent soixante-dix millions quatre-cent soixante-dix-sept mille trois
cent soixante-quatre (170.477.364) actions ordinaires (les "Actions"), sans valeur nominale, entièrement libérées.

5.2. Le Conseil d'Administration de la Société a le droit d'augmenter le capital social dans la limite de un milliard de

dollars américains (USD 1.000.000.000,-) (ce montant incluant le capital social émis de la Société), par l'émission d'un
maximum de deux cent soixante et un millions cinq cent soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-dix-huit (261.578.978)
nouvelles actions ordinaires sans valeur nominale (le "Capital Social Autorisé") par la création et l'émission d'actions
ordinaires nouvelles.

5.3. Pendant une période de cinq ans à compter de la publication des derniers statuts modifiés dans le Mémorial C

(une telle période peut être prolongée par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société à tout moment, dans la
mesure permise par la Loi), et dans les limites du Capital Social Autorisé, le Conseil d'Administration est autorisé à
émettre des actions supplémentaires, en une ou plusieurs tranches successives contre paiement en espèces ou en nature,
ou par voie d'incorporation de réserves disponibles ou dans le cadre de l'émission d'obligations subordonnées ou prio-
ritaires, convertibles ou remboursables par ou échangeables contre des actions ordinaires (qu'ils soient fournis au moment
de l'émission ou ultérieurement), ou en relation avec l'émission d'obligations à bons de souscription ou d'autres droits
de souscription ordinaire actions attachés, ou par l'émission de bons de souscription autonomes ou de tout autre ins-
trument donnant accès au, ou le droit de souscrire à des actions ordinaires, aux moments et aux conditions décidées par
le Conseil d'Administration à sa discrétion, y compris le prix de souscription (à condition que les actions ordinaires ne
doivent pas être émises à un prix inférieur à la valeur nominale).

5.4. Le Conseil d'Administration est autorisé dans les limites du Capital Social Autorisé, dans le cadre d'une émission

d'actions ordinaires ou d'obligations subordonnées ou prioritaires, convertibles ou remboursables par ou échangeables
en actions ordinaires conformément à l'article 5.3, ci-dessus, à limiter ou annuler le droit préférentiel de souscription des
actionnaires existants autrement applicable à une telle émission.

5.5. Après chaque augmentation du capital social de la Société en fonction de ce qui précède, les présents statuts

devront être modifiés pour refléter une telle augmentation. Le Conseil d'Administration est expressément autorisé à
déléguer à toute personne physique ou morale l'organisation du marché des droits de souscription, l'acceptation des
souscriptions, conversions ou échanges d'effet, réception du paiement des Actions, obligations, droits de souscription ou
autres instruments financiers, d'enregistrer les augmentations de capital en vertu d'une augmentation totale ou partielle
du Capital Social Autorisé ainsi que les modifications correspondantes de l'article 5.1 pour refléter cette augmentation,
et de prendre toutes les mesures nécessaires ou souhaitables pour l'exécution, le dépôt et/ou la publication d'une telle
modification conformément à la Loi.

5.6. Le capital social souscrit et le capital-actions autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution

de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, adopté en conformité avec les exigences établies dans la Loi pour
une modification des Statuts.

6. Actions.
6.1. Les Actions seront émises uniquement sous forme nominative. Chaque Action donne droit à une voix à l'assemblée

générale des Actionnaires. Chaque Action jouit de droits égaux aux autres Actions. Les Actions seront sans certificat.

6.2. Les Actions peuvent être détenues directement ou par le biais d'un courtier, une banque, dépositaire, gestionnaire

ou autre intermédiaire habilité, qui les détiendra à travers un système de règlement de titres, soit directement en tant
que participant d'un tel système ou indirectement par le biais d'un tel participant.

6.3. Un registre des actionnaires de la Société (le "Registre") sera conservé au siège social de la Société. La Société

considérera comme propriétaires des Actions la personne au nom de laquelle les Actions sont inscrites au Registre.
Toutefois, lorsque les Actions sont inscrites au registre au nom d'une ou plusieurs personnes au nom d'un système de
règlement de titres ou au nom de l'exploitant d'un tel système ou au nom d'un dépositaire professionnel de titres ou de
tout autre dépositaire (ces systèmes, professionnels ou autres dépositaires étant ci-après dénommés "Dépositaires") ou
un sous-dépositaire désigné par un ou plusieurs Dépositaires, la Société, sous réserve de la réception par le Dépositaire
auprès duquel ces Actions sont détenues en compte d'une confirmation en bonne et due forme, permettra aux personnes
d'exercer les droits attachés à ces Actions, y compris l'admission et le vote aux assemblées générales et considèrera ces
personnes comme étant les propriétaires des Actions aux fins de l'article 19 des présents Statuts. Le Conseil d'Adminis-

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tration peut fixer et déterminer le contenu obligatoire de ces confirmations. Nonobstant ce qui précède, le Conseil
d'Administration ne peut faire les paiements, sous forme de dividendes ou autrement, en espèces ou en nature, d'actions
ou d'autres biens que dans les mains du Dépositaire ou du sous-dépositaire inscrit au registre et un tel paiement libèrera
la Société de toutes ses obligations.

6.4. En plus du Capital Social, il peut être créé un compte de prime d'émission dans lequel sera transféré toute prime

payée en sus de la valeur nominale de l'action. Le compte de prime d'émission pourra par exemple servir pour le paiement
de toute action que la Société voudra rembourser aux actionnaires, pour compenser toutes pertes nettes réalisées, aux
fins de distribution aux actionnaires, cette liste est une liste non-exhaustive des raisons pour lesquelles le montant de la
prime peut être utilisé.

6.5. Sous réserve des dispositions de la loi et des présents Statuts, chaque actionnaire aura un droit préférentiel de

souscription en cas d'émission d'actions nouvelles en rémunération d'apports en numéraire. Un tel droit préférentiel de
souscription devra être proportionnel à la fraction du capital représentée par les actions détenues par cet actionnaire.
Les actionnaires existants ne bénéficient pas d'un droit préférentiel de souscription en cas d'émission d'actions ordinaires
nouvelles de la Société en échange d'un apport en nature.

6.6. Le droit préférentiel de souscription pourra être limité ou supprimé par une résolution de l'assemblée générale

des Actionnaires prise conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts,
ainsi que par le Conseil d'Administration dans les limites du capital social autorisé et conformément aux dispositions des
présents Statuts.

6.7. Dans les limites et conditions énoncées dans la Loi, la Société peut racheter les Actions ou les faire racheter par

ses filiales.

6.8. Sauf pour les transferts en conformité avec les règles et les règlements du Dépositaire concerné, un transfert

d'Actions doit être effectué par l'entrée d'une déclaration de transfert au Registre, dûment datée et signée soit par:

(I) à la fois le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants autorisés; ou
(II) tout représentant autorisé de la Société,
suivant la notification à, ou l'acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois.
6.9. Tout document constatant l'accord entre le cédant et le cessionnaire, valablement signé par les deux parties, peut

être acceptée par la Société à titre de preuve d'un transfert d'Actions.

6.10. Les confirmations d'inscription au Registre doivent être fournies aux actionnaires enregistrés directement en

tant que tel dans le Registre ou dans le cas des Dépositaires ou sous-dépositaires inscrits au Registre à leur demande.

6.11. Si l'Actionnaire(s) Majoritaire(s) (tel que défini ci-dessous) a/ont l'intention de transférer le contrôle de la Société

à un ou plusieurs tiers (les "Parties Tierces") (un tel transfert prévu d' actions doit être fait dans des conditions de
concurrence normales) dans une ou plusieurs opérations connexes les autres actionnaires de la Société ont le droit de
participer proportionnellement avec l'Actionnaire(s) Majoritaire(s) à un tel transfert à des Parties Tierces aux mêmes
conditions, et en particulier le même prix d'achat que l'Actionnaire(s) majoritaire(s) (le "Droit de Sortie Conjointe").
L'Actionnaire(s) Majoritaire(s) devra s'assurer que la Partie Tierce achète et assume toutes les Actions des autres ac-
tionnaires s'ils ont décidé d'exercer leur Droit de Sortie Conjointe dans les mêmes conditions et pour le même prix
d'achat au prorata que l'Actionnaire Majoritaire(s). Aux fins du présent article, l'"Actionnaire(s) Majoritaire(s)" ou le terme
"Majoritaire" désigne le pouvoir effectivement utilisée pour contrôler les activités d'entreprises et le fonctionnement des
organes de direction de la Société.

6.12. L'Actionnaire(s) Majoritaire(s) doit informer par écrit le Conseil d'Administration de la Société sous cinq (5)

jours ouvrables si il(s) reçoit une offre par des Parties Tierces de vendre leurs actions ou d'en disposer sous toute autre
forme (l'"Avis de Droit de Sortie Conjointe").

6.13. Le Conseil d'Administration devra informer les autres actionnaires de la réception de l'Avis de Droit de Sortie

Conjointe dans les cinq (5) jours ouvrables par courrier recommandé et par courrier électronique.

6.14. Les autres actionnaires doivent donner un avis au Conseil d'Administration dans les sept (7) jours ouvrables

suivant la réception de l'Avis de Droit de Sortie Conjointe si ils exerceront ou non leur Droit de Sortie Conjointe. Dans
le cas où les autres actionnaires exercent leur Droit de Sortie Conjointe, ils doivent déclarer qu'ils sont prêts à vendre
et transférer leurs actions à des Parties Tierces aux conditions de l'offre faite par les Parties Tierces et au prix d'achat
proposé par les Parties Tierces. En cas d'exercice du Droit de Sortie Conjointe, les Parties prendront toutes les mesures
et exécuteront toutes les déclarations nécessaires pour valablement transférer leurs Actions respectives aux Parties
Tierces.

6.15. Le Conseil d'Administration peut refuser d'enregistrer et amener le Dépositaire à refuser d'enregistrer (et le

Dépositaire doit refuser, si cela lui est demandé) tout transfert d'Actions qui à terme est destiné à ne pas être effectué
en conformité avec les conditions énoncées dans les articles précédents.

Chapitre III. Gérance

7. Conseil d'Administration.
7.1 Le conseil d'administration est composé d'au moins trois membres et au maximum de onze membres. Le Conseil

d'Administration choisira parmi ses membres un président (le "Président").

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7.2 L'assemblée générale des Actionnaires peut décider de répartir les administrateurs élus en différentes catégories

(administrateurs de Catégorie A et administrateurs de Catégorie B et ainsi de suite).

7.3 Les administrateur sont nommés, pour une période qui ne pourra excéder deux ans, par l'assemblée générale des

Actionnaires qui pourra les révoquer à tout moment avant la fin de leur mandat avec ou sans cause.

7.4. Nul ne peut être nommé administrateur de la Société à moins qu'il n'ait consenti par écrit à agir en tant que

administrateur.

7.5. Un administrateur n'a pas besoin d'être un Actionnaire et doit être une personne physique. Une personne morale

ne peut être nommée en tant que administrateur.

7.6. Si le poste d'un administrateur devient vacant, les autres administrateurs, statuant à la majorité simple, peuvent

combler la vacance à titre provisoire jusqu'à ce qu'un nouvel administrateur soit nommé par la prochaine assemblée
générale des Actionnaires.

7.7. Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat, leur catégorie et leur rémunération est fixé par l'assemblée

générale des Actionnaires.

8. Réunions du Conseil d'Administration.
8.1. Le Président du Conseil d'Administration assume la présidence des réunions. Si le président du Conseil n'est pas

présent à la réunion, ses fonctions sont provisoirement exercées par un autre administrateur désigné par lui ou si aucun
administrateur n'a été nommé par le président, ses fonctions sont provisoirement exercées par un autre administrateur
nommé par les administrateurs présents à la réunion.

8.2. La fréquence des réunions sera déterminé de manière à assurer l'efficacité des activités du Conseil d'Administra-

tion.

8.3. Nonobstant ce qui précède, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par résolution

écrite des administrateurs. Une telle résolution doit être signée par chaque administrateur et prise à l'unanimité. La date
de cette décision est la date de la dernière signature.

8.4. Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou, en son absence, sur convocation par les

deux tiers de ses membres.

8.5. Une convocation écrite de toute réunion du Conseil d'Administration sera donnée à tous les administrateurs au

moins trois jours avant à la date fixée pour la réunion. Aucune convocation écrite n'est nécessaire si tous les membres
du Conseil d'Administration sont présents ou représentés lors de la réunion. Des convocations écrites séparées ne seront
pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adopté
par décision du Conseil d'Administration.

8.6. Tout membre du Conseil d'Administration peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant

par écrit, soit en original, soit par téléfax ou par e-mail, un autre administrateur comme mandataire.

8.7. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou tout autre moyen

de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre et de valablement délibérer. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence
physique à la réunion.

9. Décision du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration pourra valablement délibérer si le quorum des administrateurs présents ou représentés

à cette réunion est atteint. Le quorum sera réputé atteint si la majorité des administrateurs est présente ou représentée.
Les décisions prises par le Conseil d'Administration exigent un vote à la majorité des administrateurs présents ou re-
présentés.

9.2 En cas de parité des votes, le Président aura une voix prépondérante.
9.3 En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les obligations de quorum s'appliqueront sans tenir

compte du ou des administrateur(s) en conflit.

10. Pouvoir du Conseil d'Administration.
10.1. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus et les plus larges pour administrer, gérer et agir au

nom de la Société et a tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la Loi ou par les Statuts
de la Société, à condition que le Conseil d'Administration soit autorisé à déléguer la gestion journalière et le pouvoir de
représenter la Société dans ce cadre, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents.

11. Représentation de la Société.
11.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux Administrateurs. Nonobstant ce

qui précède, si plusieurs catégories d'administrateurs sont créés par l'assemblée générale des actionnaires, la Société ne
sera engagée auprès des tiers que sur signature conjointe de deux Administrateurs, dont au moins un administrateur de
Catégorie A.

11.2. La Société sera aussi engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuel de toute personne à qui

le Conseil d'Administration ait accordé un tel pouvoir, et dans les limites d'un tel pouvoir.

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12. Gestion journalière.
12.1. Le Conseil d'Administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limitée à une ou plusieurs personnes pour

des questions spécifiques.

12.2. Le Conseil d'Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière, et le pouvoir de représenter la Société

à cet égard, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant indivi-
duellement  ou  conjointement.  Si  la  gestion  journalière  est  déléguée  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  le  Conseil
d'Administration doit rendre compte à l'Assemblée Générale annuelle de tout salaire, honoraires et/ou tout autre avan-
tage accordé à ces administrateur(s) au cours de l'exercice financier concerné.

13. Comité. Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités exigés par la loi ou autrement, et de

sélectionner ses membres, soit parmi les administrateurs soit en dehors de ceux-ci, ou parmi les deux, et de déterminer
leur composition, les missions et le fonctionnement.

14. Responsabilité et indemnisation.
14.1 Le Conseil d'Administration, en raison de sa situation, n'assume aucune responsabilité personnelle au regard des

engagements valablement pris au nom de la Société.

14.2 La Société devra, dans la mesure permise par la Loi, indemniser tout administrateur ou tout agent ainsi que leurs

héritiers, exécuteur testamentaire et administrateurs légaux, contre tout dommage et intérêts devant être payé par lui/
elle ou dépenses ou coûts raisonnables engagés par lui/elle, en tant que conséquence ou en relation avec toute action,
procès ou procédure dans lequel/laquelle il/elle serait partie par le fait qu'il/elle soir ou ait été administrateur ou agent
de la Société, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est associée ou créancier et
par laquelle il/elle ne peut être indemnisé(e), à l'exception des matières dans lesquelles il/elle pourrait être jugé(e) par un
tribunal de la juridiction compétente dans le cadre d'une action, procès ou procédure pour faute lourde, fraude ou faute
intentionnelle. Le droit d'indemnisation précité n'exclut aucun autre droit auquel l'administrateur ou l'agent aurait droit
y compris en vertu d'une convention d'indemnisation distinct conclu entre la Société et cet agent.

15. Conflit d'intérêts.
15.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou

invalidé du fait qu'un ou plusieurs administrateurs, actionnaires, membres, fondés de pouvoir de la Société y aura un
intérêt personnel ou est un administrateur, actionnaire, membre, fondé de pouvoir ou employé d'une telle autre société
ou entreprise. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout administrateur ou fondé de pouvoir valablement autorisé de
la Société, en ce compris tout administrateur qui remplira en même temps des fonctions de représentant valablement
autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera en toute relation
d'affaire, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner son avis ou d'agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

15.2. Nonobstant ce qui précède, au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une

opération à laquelle la Société est partie, il/elle en avisera le Conseil d'Administration et ne pourra prendre part aux
délibérations ou émettre un vote au sujet de cette transaction, sauf si elle concerne des opérations courantes, effectuées
dans des conditions normales

Chapitre IV. Les actionnaires

16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des Actionnaires valablement con-

stituée représente l'ensemble des Actionnaires la Société.

17. Assemblée Générale des Actionnaires.
17.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires devra se dérouler conformément au droit Luxembourgeois, au

siège social de la Société à Luxembourg ou tout autre lieu dans la commune tel que spécifié dans la convocation, le dernier
mercredi du mois de juin de chaque année à 10h00. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se déroulera le jour ouvrable suivant.

17.2. L'assemblée générale annuelle des actionnaires pourra se dérouler à l'étranger si, conformément à la décision

du Conseil d'Administration de la Société, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

18. Autres Assemblées Générales des Actionnaires. Les autres réunions des actionnaires de la Société se dérouleront

aux lieux et dates spécifiés dans la convocation.

19. Procédure, Vote.
19.1. Les convocations à toute assemblée générale doit prendre la forme d'avis publiés deux (2) fois à au moins huit

(8) jours d'intervalle et huit (8) jours avant l'assemblée générale dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
et dans un des principaux journaux ayant une diffusion générale au Luxembourg, ainsi que dans un média par lequel on
peut raisonnablement s'attendre à une distribution efficace de l'information au public au sein de l'Espace économique
européen, étant rapidement accessibles et non discriminatoires. Si toutes les actions sont nominatives, l'avis peut être
donné par lettre adressée à chacun des actionnaires inscrits au registre des actionnaires au moins huit (8) jours avant la
date de la réunion. Dans le cas où les actions sont cotées sur un marché réglementé étranger, les avis doivent suivre les

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pratiques du marché dans ce pays en ce qui concerne la publicité de la convocation d'une assemblée générale des ac-
tionnaires.

19.2. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir

eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

19.3.  À  la  demande  écrite  des  Actionnaires  détenant  au  moins  dix  (10)  pour  cent  des  actions  émises,  le  Conseil

d'administration peut convoquer une assemblée générale des Actionnaires. Un ou plusieurs Actionnaires détenant au
moins dix (10) pour cent des actions émises ont le droit d'ajouter des éléments supplémentaires à l'ordre du jour et
proposer des résolutions ayant trait aux éléments ajoutés à l'ordre du jour. Le Conseil d'administration doit déterminer
dans la convocation les procédures nécessaires pour permettre aux actionnaires d'ajouter des éléments à l'ordre du jour.

19.4. L'avis de convocation doit comporter l'ordre du jour et indiquer la date et les décisions de l'assemblée générale

précédente.

19.5. Indépendamment de l'ordre du jour, le Conseil d'Administration peut ajourner une assemblée générale ordinaire

ou extraordinaire conformément aux formalités et délais prévus par la Loi.

19.6. Les assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou par une personne

désignée par le dit Président, ou en l'absence de celui-ci, par un président élu par l'assemblée générale qui doit être un
administrateur. Le président de l'assemblée nomme un scrutateur pour maintenir la liste de présence. Le bureau de
l'assemblée générale ainsi constituée désigne le secrétaire.

19.7. Un Actionnaire peut agir à toute assemblée des Actionnaires de la Société en désignant une autre personne

comme son mandataire par écrit, soit en original, par télécopie ou par courriel.

19.8. L'acte nommant un mandataire doit être produit à l'endroit désigné pour la réunion avant la date de tenue de

l'assemblée au cours de laquelle la personne nommée dans un tel instrument se propose de voter. La convocation contient
d'autres détails en ce qui concerne les exigences de l'instrument désignant un mandataire.

19.9. À la discrétion du Conseil d'Administration, un Actionnaire peut participer à une assemblée générale des Ac-

tionnaires de la Société par conférence téléphonique, par des moyens de visioconférence ou moyen de communication
similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et de se parler les uns aux autres et
de délibérer valablement, la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence physique à une telle
réunion.

19.10. Tout Actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la Société qui

doit inclure au moins les informations suivantes: lieu, date et heure de la réunion, le nom, l'adresse et toute autre infor-
mation pertinente relative à l'Actionnaire, le nombre d'actions détenues par cet Actionnaire; l'ordre du jour de la réunion,
les textes des résolutions proposées, la possibilité d 'exprimer un vote positif ou négatif ou une abstention, la possibilité
de voter par procuration pour toute nouvelle résolution ou toute modification des résolutions qui pourrait être proposée
lors de la réunion ou annoncées par la Société après la soumission par l'Actionnaire du formulaire fourni par la Société.
Les formulaires de vote par correspondance devront parvenir à la Société au plus tard le jour précédant le cinquième
(5e) jour ouvrable avant la date de l'assemblée générale des Actionnaires à moins que la Société fixe un délai plus court
ou plus long. Les formulaires dûment remplis et reçus par la Société dans le respect des conditions mentionnées ci-dessus
doivent être pris en compte lors de la détermination du quorum à l'assemblée générale des Actionnaires. Le Conseil
d'Administration adopte tous les règlements et les règles relatives à la participation à l'assemblée générale et les formu-
laires à utiliser pour voter par correspondance.

19.11. Sauf si autrement requis par la Loi ou par les Statuts, les décisions lors d'une assemblée générale des Actionnaires

de la Société dûment convoquée seront prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

19.12. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour modifier les dispositions des Statuts ne pourra vala-

blement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées.

19.13. Si la première condition ci-dessus n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, dans les

formes prescrites par les Statuts, au moyen d'annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze
jours avant l'assemblée dans le journal officiel du Luxembourg, le Mémorial C et dans deux journaux luxembourgeois.

19.14. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quel que soit la proportion du capital représenté. Lors des

deux réunions, pour pouvoir être adoptées, les décisions doivent être effectuées par au moins les deux tiers des voix
exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

19.15. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements des Actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec le consentement unanime des Actionnaires.

19.16. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les membres du conseil de la réunion. Les

copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés conformément à l'article 11.

19.17. En cas d'approbation par l'assemblée générale de:
(I) la réalisation d'une fusion dans laquelle la Société n'est pas la personne survivante et que l'objet social de la personne

survivante ne correspondant sensiblement pas à l'objet social de la Société;

(II) une modification des statuts change matériellement l'objet social de la Société, et
(III) une modification des statuts restreint les droits des actionnaires;

32432

L

U X E M B O U R G

Les actionnaires dissidents ont le droit de demander à la Société de racheter leurs actions au prix égal à la moyenne

des cours des actions des soixante jours (60) précédant l'assemblée générale à laquelle la délibération a été approuvée,
mais toujours sous réserve des dispositions et des conditions de la Loi, à savoir les conditions de rachat d'actions.

19.18. L'actionnaire dissident peut exercer le droit prévu à l'article ci-dessus pour les actions qui se sont avérées être

détenues par cet actionnaire au moment de la tenue de l 'assemblée générale, même en cas d'absence de l'actionnaire.
La demande pour le rachat d'actions doit être présentée à la Société dans un délai de trente (30) jours après l'assemblée
générale, avec la documentation appropriée attestant de la propriété des actions au moment de la tenue de l'assemblée
générale. L'entreprise doit acquérir les actions dans les six (6) mois à compter de la date de l'assemblée générale.

Chapitre V. Reviseurs d'entreprise agrée

20. Réviseurs d'Entreprise Agréé.
20.1 Les comptes annuels de la Société sont audités par un réviseur d'entreprise agréé.
20.2 Le réviseur d'entreprise agréé sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui déterminera

leur nombre, rémunération et mandat. Le réviseurs d'entreprise agréé peut être révoqué à tout moment par l'assemblée
générale des actionnaires sans juste motif.

Chapitre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

21. Année Sociale.
21.1. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de

décembre de chaque année.

22. Affectation des Bénéfices
22.1. Après déduction de toutes les dépenses de la Société et des amortissements, le solde créditeur représente le

bénéfice net de la Société.

22.2. Cinq pour cent (5,00%) du bénéfice net sera affecté à la réserve légale, ce prélèvement cesse d'être obligatoire

lorsque la réserve s'élève à dix pour cent (10,00%) du capital social de la Société. Toutefois, si la réserve par la suite va
en dessous de dix pour cent (10,00%) du capital social de la Société, cinq pour cent (5,00%) du bénéfice net doit de
nouveau être affectés à la réserve légale.

22.3. Le solde du bénéfice net est à la disposition de l'assemblée générale des Actionnaires.
22.4. Des dividendes intérimaires ou d'autres réserves (y compris les primes d'émission, à l'exclusion de la réserve

légale) peuvent être distribués à tout moment dans le respect de la Loi, dans les conditions suivantes:

(i) le Conseil d'Administration établit des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices suffisants et autres réserves (y compris les primes d'émission)

sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés
depuis la fin de l'exercice précédent pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices non distribués reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer
à une réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires ou autres réserves (y compris les primes d'émission, à l'ex-

ception de la réserve légale), doit être faite par le Conseil dans les deux (2) mois à compter de la date de la publication
des derniers états financiers;

(iv) dans leur rapport au Conseil d'Administration, les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent vérifier si

les conditions (i) à (iii) ci-dessus ont été respectées.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation et Avis

23. Dissolution, Liquidation.
23.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. La liquidation sera exécutée

par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physique ou morale, nommées par l'assemblée générale des actionnaires, qui
fixera leurs pouvoirs et rémunérations.

24. Avis.
24.1. Tout avis, information ou toute déclaration écrite devant être fournis par la Société aux Actionnaires doivent

l'être de toutes les façons par lesquelles il peut raisonnablement être attendu d'atteindre chaque Actionnaire ou par
courrier adressé à chaque Actionnaire à l'adresse indiquée dans le Registre des Actionnaires.

24.2. Les convocations, avis, documents, acte de procédure, information ou déclaration écrite devant être remis à la

Société peuvent être soit remis directement soit envoyés par courrier recommandé adressé à la Société à son siège social,
soit en le remettant directement ou en l'envoyant par courrier recommandé au dépositaire du registre de la Société.

24.3.Une assignation, une commande, un document, un acte de procédure, une 'information ou toute déclaration écrite

devant être signifié à la Société peut être prouvée en montrant que la dite assignation, commande, document, acte de
procédure, information ou déclarations a été remis au siège social ou au dépositaire du registre de la Société ou qu'il a
été envoyé au dépositaire du registre dépositaire du registre sous un certain temps reconnu comme étant le cours normal

32433

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U X E M B O U R G

de la livraison dans le délai prescrit pour le service en question et a été correctement traité et que l'affranchissement a
été payé.

Chapitre VII. Loi applicable

25. Loi Applicable.
25.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la Loi et tous

autres lois applicables.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 2.500,- EUR.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Havet, Schmit, Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 janvier 2013. Relation: LAC/2013/4726. Reçu soixante-quinze (75,-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013021400/1180.
(130025590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Purple Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 151.981.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021398/9.
(130025711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Rambouillet Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.237.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021402/9.
(130025188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Signalhorn Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 126.549.

Il est porté à la connaissance des tiers que la dénomination sociale de Trustcomm International, Inc., associé unique

de la Société, a changé avec effet au 31 janvier 2012 et est désormais la suivante:

TII Holdings, Inc.

Luxembourg, le 8 février 2013.

Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013021423/14.
(130025572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

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L

U X E M B O U R G

Siemes Schuhcenter Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.056.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021422/9.
(130025480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Naturwerk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 26.237.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021337/9.
(130025162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Nylim Mezzanine LuxCo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 97.588.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 31 décembre 2012

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l’associé unique de la Société a décidé de

clôturer la liquidation de la Société avec effet au 31 décembre 2012.

Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au siège social de la Société, pendant cinq ans à compter

de la date de publication de cette mention au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NYLIM Mezzanine LuxCo S.à r.l., en liquidation
Un Mandataire

Référence de publication: 2013021346/17.
(130025563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Global Mania Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.500,00.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 123.468.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le douze décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

FILDEW FINANCE INC, une «limited company» des Îles Vierges Britanniques, avec siège social à Wickham's Cay, 1

Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro 477448,

ici représentée par Monsieur Paolo PANICO, avec adresse professionnelle au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle société comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter

ce qui suit:

32435

L

U X E M B O U R G

Que la société à responsabilité limitée «GLOBAL MANIA HOLDING S.à r.l» (la Société) ayant son siège social à L-1260

Luxembourg, 92 rue de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B
et le numéro 123.468, a été constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 359
du 13 mars 2007.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente-trois mille cinq cents euros (33.500.- EUR), représenté

par cent (100) parts sociales de trois cent trente-cinq euros (335.- EUR) chacune.

Que la société comparante GLOBAL MANIA HOLDING S.à r.l. est et restera propriétaire de toutes les parts sociales

de ladite Société.

Qu'en tant qu'associée unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de

la susdite Société, avec effet à ce jour.

Que l'associée unique se désigne comme liquidateur de la Société.
Elle déclare en outre prendre à sa propre charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la société «GLOBAL MANIA

HOLDING S.à r.l.» et qu'elle entreprendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes mesures requises en vue
de l'engagement qu'il a pris à cet effet.

Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par PRIVATE TRUSTEES S.A.., avec siège social à L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie, R.C.S. Luxembourg B
74.700, agissant en tant que "commissaire à la dissolution";

Que décharge pleine et entière est accordée au gérant unique, PRIVATE TRUSTEES S.A., avec siège social à L-1260

Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie, numéro R.C.S. Luxembourg B 74.700, pour l'exercice de son mandat jusqu'au moment
de la dissolution.

Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq (5) années.

Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Panico et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 décembre 2012. LAC/2012/59959. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016353/54.
(130019407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Men Melen Investment Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 174.806.

STATUTS

L'an deux mille treize, le onze janvier.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé unique de la société de droit français, “MEN MELEN

INVESTMENT”, ayant son siège social à F-75008 Paris, 03, avenue Hoche, inscrite auprès du registre de commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro 444 578 223.

A comparu:

HP Funding Corp, société anonyme de droit Luxembourgeois ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, Avenue

de la Faïencerie immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112
347,

détenteur de trois cent soixante dix (370) parts sociales;
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

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L

U X E M B O U R G

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisé avec lui.

Conformément à la liste de présence, l'intégralité du capital social de EUR 37.000,- (trente sept mille euros) était

valablement présent ou représenté à l'Assemblée. L'Assemblée pouvait en conséquence valablement délibérer et décider
sur tous les points portés à l'ordre du jour sans qu'il y ait eu de convocation préalable.

L’Associé unique prie le notaire d'acter que:
- L'Assemblée Générale de l’Associé unique prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l'Assemblée

Générale:

* une copie certifiée conforme datée au 27 décembre 2012, émise par le registre de commerce de Paris, confirmant

l’immatriculation de la Société dans ledit registre;

* la décision de l’Associé unique relative au transfert du siège social de la Société à Luxembourg prise en date du 08

novembre 2012;

* une copie des statuts de la Société avant le transfert;
* les comptes de la Société arrêtés au 30 décembre 2012;
Lesdits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
que l'ordre du jour est le suivant:
1) Confirmation et ratification des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé unique

de la société tenue à Paris (France) le 08 novembre 2012, décidant de transférer le siège social de la société de Paris
(France) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et
aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture et sans création d'un être moral
nouveau.

2) Décision d'adopter la forme d'une société à responsabilité limité.
3) Adoption à Luxembourg de la dénomination de “MEN MELEN INVESTMENT LUXEMBOURG S.à. r.l.” et de son

objet social.

4) Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
5) Nomination des Gérant (s)et fixation de la durée de leur mandat.
6) Confirmation de l'établissement du siège social de la société à Luxembourg à l'adresse suivante: L-1511 Luxembourg,

121 avenue de la Faïencerie;

7) Divers.
Que la Société décide d'établir son siège social à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu'il ressort des résolutions de l’Associé unique ci-dessus du 08 novembre 2012, l'Assemblée Générale de l’As-

socié unique a déjà décidé, à l'unanimité, de transférer le siège social de la Société à Luxembourg, la présente Assemblée
Générale étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social de Paris à Luxembourg-
ville  (Grand-Duché  de  Luxembourg)  et  à  authentifier  lesdites  résolutions  conformément  aux  exigences  de  la  loi
luxembourgeoise.

Le soin a également été confié à la présente Assemblée Générale de l’Associé unique d'effectuer les modifications

mentionnées ci-dessus et celles exigées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises
légales, de même que l'élection du Conseil de Gérance.

Le  Président  soumet  à  l'Assemblée  Générale  une  copie  des  comptes  annuels  de  la  Société  concernant  l'exercice

financier au 30 décembre 2012.

Ladite copie des comptes annuels restera annexée au présent acte.
Sur ce, l'Assemblée Générale de l’Associé unique aborde l'ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes

sont prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de

l’Associé unique de la Société tenue à Paris (France) le 08 novembre 2012, décidant de transférer le siège social de la
Société de Paris (France) au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet rétroactif au 31 décembre 2012, conformément
aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique de la Société,
celle-ci étant maintenue sans rupture et sans création d'un être moral nouveau.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide que la Société existera sous la forme d'une société à responsabilité limitée existant au Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide, suite au transfert vers le Grand-Duché de Luxembourg:
- de changer la dénomination de la Société en “MEN MELEN INVESTMENT LUXEMBOURG S.à. r.l.” et

32437

L

U X E M B O U R G

- d'adopter comme objet social de la Société aux dispositions concernant une SOPARFI (société de participations

financières).

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide:
- que la société sera, à compter du jour de son transfert du siège social vers le Grand-Duché de Luxembourg, régie

par le droit luxembourgeois, à l'exclusion de tout autre.

- de procéder à la refonte des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et de leur donner la teneur suivante:

Titre 1 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une Société à Responsabilité Limitée sous la dénomination de “MEN MELEN

INVESTMENT LUXEMBOURG S.à r.l.”.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du Conseil de Gérance ou par une résolution de l’Assemblée Générale de l’Associé unique, tel que requis
par les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée

Art. 4. La Société a pour objet directement ou indirectement, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger:
- L’acquisition (sous toutes formes par souscription, apports, conversion ...), la gestion et la cession de titres, créances

et valeurs mobilières émis par des sociétés françaises ou étrangères;

- Ainsi que la fourniture de services connexes ou complémentaires à l’activité de prise de participation mentionnée

ci-dessus, et notamment le conseil en matière de haut de bilan, de bas de bilan, de stratégie;

- Et encore, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, financières, commerciales, indus-

trielles, civiles ou immobilières pouvant se rattacher aux objets ci-dessus relatés ou à tous objets similaires, connexes ou
complémentaire, ou susceptible d’en favoriser la réalisation, ou encore qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou
développer son commerce et son industrie.

Titre II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à trente sept milles EUROS (37.000,- EUR) parts sociales divisé en trois cent soixante-

dix (370) parts sociales d’une valeur nominale de cent EUROS (100,- EUR), chacune.

Les parts sociales peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats

représentant deux ou plusieurs parts sociales.

Les parts sociales sont nominatives.
La Société pourra racheter ses parts sociales lorsque le Conseil de Gérance ou Gérant unique en considérera le rachat

dans l’intérêt de la Société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8
de la loi sur les sociétés commerciales. Le Conseil de Gérance ou Gérant unique pourra créer ponctuellement les réserves
qu’il jugera appropriées (en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions
reçues par la Société lors de l’émission et de la vente de ses parts sociales, les réserves ainsi créées pourront être utilisées
par le Conseil de Gérance on en vue du rachat de ses parts sociales par la Société.

Les parts sociales rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni

de liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil de Gérance
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Gérance

Art. 6. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés

par l’Associé unique à la majorité requise pour les décisions ordinaires avec ou sans limitation de durée.

32438

L

U X E M B O U R G

Conformément à la loi, le gérant unique ou deux gérants conjointement s'ils sont plusieurs, auront vis-à-vis des tiers

les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et
opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, à titre de règlement intérieur et sans que la limitation de pouvoirs ci-après puisse être opposée aux tiers

ni être invoquées par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles sociaux, ou de
nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir à la société, la fondation de toute
société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer, ne pourront être réalisés
sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés et s'ils emportent directement ou
indirectement modification de l'objet social par une décision collective extraordinaire.

Le gérant unique ou chaque gérant, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires

aux affaires sociales.

Il peut, sous sa responsabilité personnelle, et à condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire,

se faire représenter par tout mandataire de son choix.

Il peut, ou ils peuvent, notamment, mais agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs gérants

parmi les associés ou en dehors d'eux, dont il ou ils déterminent les attributions, le traitement, fixe ou proportionnel,
ainsi que les conditions de nomination et de révocation.

Art. 7. Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les

tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée,
soit des violations des présents statuts.

Art. 8. Décès ou retraite d'un gérant
1°) Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision représentant plus de

la moitié du capital social.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout intéressé.
2°) Chacun des gérants aura droit de renoncer à ses fonctions, à charge par lui d'informer ses co-associés de sa décision

à cet égard.

Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec

effet d'une date ne coïncidant pas avec la clôture d'un exercice.

3°) Le décès d'un gérant ou sa retraite, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.
En cas de décès d'un gérant, le Conseil de Gérance ou le Gérant unique sera exercée par le ou les gérants survivants,

mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant.

En cas de décès d'un gérant resté seul en fonctions, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser le

Conseil de Gérance ou le Gérant unique, transformer la Société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution
anticipée de la Société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société.

Durant la période intermédiaire, les mandataires du gérant décédé en fonctions au jour de son décès, continueront à

exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A
défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est

assimilée au cas de son décès et entraîne, en conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit être constatée par
décision ordinaire des associés.

Art. 9. Chacun des gérants recevra, à titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité

attachée à la gestion, un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les
modalités de paiement seront déterminés par décision collective des associés.

Cette rémunération figurera aux frais généraux.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements sur justi-

fications.

Art. 10. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le Conseil de Gérance ou le Gérant unique, représenté par son président.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, dans le six

(6) mois qui suivent la clôture de l’exercice précédent.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 12. L’année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

La première année sociale commencera le jour du transfert de la société au Grand Duché de Luxembourg et finira le

31 décembre 2013.

32439

L

U X E M B O U R G

Art. 13. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’Assemblée Générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 14. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale de l’Associé unique. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée
Générale de l’Associé unique, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de fixer le nombre de gérants à 2.
Sont nommés comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain HEINZ, administrateur, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, résidant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Jean-Daniel COHEN, administrateur, né à Casablanca (Maroc), le 22 septembre 1962, résidant profes-

sionnellement à F-75008 Paris, 03 avenue Hoche.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée confirme et décide que le siège social de la Société est établi à l'adresse suivante: L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de 1.250,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant, par nom, prénom, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 janvier 2013. Relation GRE/2012/352. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013017142/216.
(130020403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

AltoCumulus, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 35.915.

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de AltoCumulus, R.C.S. Luxembourg B Numéro 35.915, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
originairement sous la dénomination de EPIDAUROS S.A. suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de
résidence à Bettembourg, le 27 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N o 245 du
14 juin 1991 (la “Société”).

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en

date du 23 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 567 du 3 mars 2012.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Mme. Sofia AFONSODA CHAO CONDE, employée

privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette (L).

32440

L

U X E M B O U R G

Madame le Président désigne comme secrétaire Mme Sophie HENRYON, employée privée, résidant professionnelle-

ment à Esch-sur-Alzette (L),

L'assemblée élit comme scrutateur Mme. Sophie HENRYON, employée privée, résidant professionnellement à Esch-

sur-Alzette (L).

Madame le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix-huit mille six cent

cinquante-huit (18.658) actions d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, divisées en six mille trois cent
trente-deux (6.332) Actions Ordinaires et douze mille trois cent vingt-six (12.326) Actions Préférentielles à Rembour-
sement Obligatoire, représentant l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de deux Euros (EUR 2,-) pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille

trois cent seize Euros (EUR 37.316,-) à trente-sept mille trois cent dix-huit Euros (EUR 37.318,-) par l'émission d´une (1)
nouvelle Action Préférentielle à Remboursement Obligatoire, d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) avec une
Prime d'Emission sur Actions Préférentielles à Remboursement Obligatoire correspondante de cent dix millions quatre
cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent quatre-vingt-quatorze Euros (EUR 110.498.894,-) par affectation au capital des
bénéfices reportés à concurrence de cent dix millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent quatre-vingt-seize
Euros (EUR 110.498.896,-).

2. Souscription de la nouvelle Action Préférentielle à Remboursement Obligatoire par AltoCumulus Invest B.V.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de deux Euros (EUR 2,-) pour le porter de son montant actuel de trente-

sept mille trois cent seize Euros (EUR 37.316,-) à trente-sept mille trois cent dix-huit Euros (EUR 37.318,-) et par émission
d´une (1) Action Préférentielle à Remboursement Obligatoire nouvelle d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-).

La nouvelle Action Préférentielle à Remboursement Obligatoire a été souscrite par AltoCumulus Invest B.V., une

société de droit néerlandais avec siège social à Nieuwe Gracht 74-76, NL-2011 NJ Haarlem, Pays-Bas,

ici représentée par Mme. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, préqualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Haarlem, le 20 décembre 2012.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La présente augmentation de capital est réalisée par affectation au capital des bénéfices reportés à concurrence d’un

montant de cent dix millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent quatre-vingt-seize Euros (EUR 110.498.896,-)
qui est affecté pour deux Euros (EUR 2,-) au capital social de la Société et pour cent dix millions quatre cent quatre-vingt-
dix-huit mille huit cent quatre-vingt-quatorze Euros (EUR 110.498.894,-) au compte de Prime d'Emission sur Actions
Préférentielles à Remboursement Obligatoire.

La réalité de l’existence des bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par un bilan de la Société établi

au 30 novembre 2011 et qui restera annexé au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l'enre-
gistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte expressément la souscription d’une (1) Action Préférentielle à Remboursement Obligatoire nou-

velle par AltoCumulus Invest B.V., préqualifiée.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

“ Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente-sept mille trois cent dix-huit Euros (EUR 37.318,-), divisé en

dix-huit mille six cent cinquante-neuf (18.659) actions d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, réparties
comme suit en deux catégories d'actions dont chaque action bénéficie d'un droit de vote:

- six mille trois cent trente-deux (6.332) Actions Ordinaires d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-), entière-

ment libérées;

32441

L

U X E M B O U R G

- douze mille trois cent vingt-sept (12.327) Actions Préférentielles à Remboursement Obligatoire d'une valeur nominale

de deux Euros (EUR 2,-), entièrement libérées.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Sans préjudice des dispositions de la Loi, les droits afférents à chaque catégorie d'actions dans la Société sont réglés

par les provisions statutaires suivantes.

Les montants affectés au Compte de Prime d'Emission de la Société sont répartis entre un Compte de Prime d'Emission

sur Actions Ordinaires ou Compte Ordinaire qui est rattaché aux Actions Ordinaires et un Compte de Prime d'Emission
sur Actions Préférentielles à Remboursement Obligatoire qui est rattaché aux Actions Préférentielles à Remboursement
Obligatoire.”

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incombent à la Société à la suite du présent acte, sont estimés

approximativement à sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé.
Signé: Conde, Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 janvier 2013. Relation: EAC/2013/195. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016824/95.
(130020242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Altimate Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.305.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of December.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

ALTIMATE France S.A.S., a société par actions simplifiée duly incorporated under the laws of France, having its regis-

tered office at 34, avenue de l'Europe, Energy IV, F-78140 Velizy-Villacoublay, France, registered with the R.C.S. Versailles
under number 399 041 854 (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Ms. Carmen André, Lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy esta-

blished on 4 December 2012.

The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the

name of “Altimate Luxembourg S.à r.l.” governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 77-79 Parc d’Activités, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 109305 and incorporated pursuant to a deed of Maître André Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg on 1 July 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 1183 page 56752 on 10 November 2005 (hereafter referred to as the “Company”). The Company’s
articles of incorporation (the “Articles”) have been amended (i) pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem on 23 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 849
page 40749 on 28 April 2006 and (ii) pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem on 4
May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1350 page 64790 on 1 July 2010.

The share capital of the Company is currently set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into

five hundred (500) shares (parts sociales) with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

The appearing party, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions

to be taken, has decided to vote on all items of the following agenda:

32442

L

U X E M B O U R G

a) Decision to change the financial year end date of the Company from “1 

st

 April to 31 

st

 March” to “1 

st

 January to

31 

st

 December”;

b) Subsequent modification of Articles 17 and 18 of the articles of association of the Company;
c) Decision to transfer the registered office of the Company from 77-79, Parc d’Activités, L-8308 Capellen to 4, rue

d’Arlon, L-8399 Windhof with immediate effect;

d) Subsequent modification of the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company;
e) Decision to modify the second paragraph of Article 13 the articles of association of the Company in order to change

the statutory power of representation of the Company; and

f) Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to change the financial year end date of the Company from “1 

st

 April to 31 

st

 March”

to “1 

st

 January to 31 

st

 December”.

The Sole Shareholder RESOLVES that the current financial year shall terminate on 31 

st

 December 2012.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Articles 17 and 18 of the

Articles of the Company, so that they shall henceforth read as follows:

“ Art. 17. The Company’s financial year starts each year on the first day of January and ends on the thirty-first day of

December of the same year.”

“ Art. 18. Each year on thirty-first December, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.“

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to transfer the registered office of the Company from 77-79, Parc d’Activités, L-8308

Capellen to 4, rue d’Arlon, L-8399 Windhof with immediate effect.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of Article

5 of the Articles of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. The registered office is established in Windhof.”

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend the second paragraph of Article 13 of the Articles of the Company, in

order to change the statutory power of representation of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

“The Company shall be bound 1) in all circumstances by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two managers or, to the extent applicable, by the joint signature of a class A
manager together with a class B manager or 2) by any person to whom such signatory power has been duly granted, but
only within the limits of such power.”

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le vingt-septième jour de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

32443

L

U X E M B O U R G

ALTIMATE France S.A.S., une société par actions simplifiée régie par les lois de France, ayant son siège social au 34,

avenue de l'Europe, Energy IV, F-78140 Velizy-Villacoublay, France, et immatriculée auprès du R.C.S. Versailles sous le
numéro 399 041 854 (l’”Associé Unique”);

Ici représentée par Mlle Carmen André, Juriste, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration établie le 4 décembre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour les besoins d’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’elle est l’Associé Unique d’une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de “Altimate Luxem-

bourg S. à r.l.” régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 77-79 Parc d’Activités, L-8308
Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 109305 et constituée suivant acte de Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 1 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1183 page
56752 le 10 novembre 2005 (ci-après désignée comme la “Société”). Les statuts de la Société (les “Statuts”) ont été
modifiés (i) suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem le 23 décembre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 849 page 40749 le 28 avril 2006 et (ii) suivant un acte de Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem le 4 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1350 page 64790 le 1 

er

 juillet 2010.

Le capital social de la Société s’élève actuellement à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

La partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, a reconnu être dûment informée des résolutions

à prendre, a décidé de voter sur tous les points de l’agenda reproduit ci-après:

a) Décision de changer la date de clôture de l’exercice social de la Société du “1 

er

 avril au 31 mars” au “1 

er

 janvier

au 31 décembre”;

b) Modification subséquente des articles 17 et 18 des statuts de la Société;
c) Décision de transférer le siège social de la Société du 77-79, Parc d’Activités, L-8308 Capellen au 4, rue d’Arlon,

L-8399 Windhof avec effet immédiat;

d) Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société;
e) Décision de modifier le second paragraphe de l’article 13 des statuts de la Société en vue de modifier le pouvoir de

représentation statutaire de la Société; et

f) Divers.
En conséquence et sur base de l’agenda repris ci-dessus, l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique DECIDE de changer la date de clôture de l’exercice social de la Société du “1 

er

 avril au 31 mars”

au “1 

er

 janvier au 31 décembre”.

L’Associé Unique DECIDE que l’exercice social en cours se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique DECIDE de modifier les articles 17 et 18 des Statuts

de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

“ Art. 17. L’année sociale de la Société commence chaque année le premier jour de janvier et se termine le trente et

unième jour de décembre de la même année.”

“ Art. 18. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont clos et le(s) gérant(s) prépare(nt)

un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.”

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique DECIDE de transférer le siège social de la Société du 77-79, Parc d’Activités, L-8308 Capellen au 4,

rue d’Arlon, L-8399 Windhof avec effet immédiat.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de l’article

5 des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 5. Le siège social est établi à Windhof.”

32444

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique DECIDE de modifier le second paragraphe de l’article 13 des Statuts de la Société, en vue de modifier

le pouvoir de représentation statutaire de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

“La Société sera engagée 1) en toute circonstance par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité

de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou, pour autant qu’applicable, par la signature conjointe d’un gérant
de classe A avec celle d’un gérant de classe B ou 2) par la seule signature de toute autre personne à qui de tels pouvoirs
de signature auront été valablement délégués et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.”

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société à raison du

présent acte, sont estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE notarié, dressé et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: André, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 janvier 2013. Relation: EAC/2013/197. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016823/153.
(130020240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Phoenix Patrimoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 131.208.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 26 juin 2012

Les mandats des administrateurs A.T.T.C. Management s.à r.l., ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Lu-

xembourg, représentée par Monsieur Edward Patteet, représentant permanent, résidant professionnellement au 16 rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg; A.T.T.C. Directors s.à r.l. ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
représentée par Monsieur Jean Pierre Van Keymeulen, représentant permanent résidant professionnellement au 16 rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg et A.T.T.C. Services s.à r.l. ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
représentée par Monsieur Edward Patteet, représentant permanent résidant professionnellement au 16 rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg ainsi que celui du commissaire aux comptes A.T.T.C. Control s.a., étant venus à échéance, les ad-
ministrateurs et le commissaire sortants ont été réélus dans leurs mandats respectifs pour une nouvelle durée de 6 ans
jusqu’à l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur - délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013021383/22.
(130025565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

EnaLux A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Ducherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 149.943.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021149/9.
(130025658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

32445

L

U X E M B O U R G

FRS Hotel Group (Lux), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 110.245.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021196/9.
(130025492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Human Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 58, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.312.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021227/9.
(130025211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Internationale Handelsunion AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 70.713.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021236/9.
(130025648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Bei den Maisercher Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8447 Steinfort, 6, rue des Eglantiers.

R.C.S. Luxembourg B 89.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021061/9.
(130025579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Icaria Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 121.595.

Suite aux résolutions écrites de l’associé unique en date du 24 janvier 2013 de la Société, les décisions suivantes ont

été prises:

1. Démission du Gérant B suivant en date du 1 

er

 février 2013:

Monsieur Martinus C.J. Weijermans, né le 26 août 1970 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

1. Nomination du Gérant B suivant en date du 1 

er

 février 2013 pour une durée indéterminée:

Monsieur Paul Galliver, né le 15 juin 1980 à Monaco, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Monsieur Geoffrey D.L. Picrit, Gérant A;
- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, Gérant B;
- Monsieur Paul Galliver, Gérant B;
- Madame Rachael Walker, Gérant A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32446

L

U X E M B O U R G

Icaria Invest S.à r.l.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013021241/25.
(130025540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Bellaggio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 44, rue Schrobilgen.

R.C.S. Luxembourg B 95.976.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021062/9.
(130025852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Bevis Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 142.189.

Je présente ma démission d'administrateur avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 février 2013.

Jean WAGENER.

Référence de publication: 2013021063/9.
(130025702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Bevis Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 142.189.

Je présente ma démission d’administrateur avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 février 2013.

Donald VENKATAPEN.

Référence de publication: 2013021064/9.
(130025702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Design'Hair s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Portland.

R.C.S. Luxembourg B 154.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021137/9.
(130025834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.004,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 157.161.

Suite aux résolutions écrites de l’associé unique en date du 25 janvier 2013 de la Société, les décisions suivantes ont

été prises:

1. Démission du Gérant B suivant en date du 1 

er

 février 2013:

Monsieur Martinus C.J. Weijermans, né le 26 août 1970 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

1. Nomination du Gérant B suivant en date du 1 

er

 février 2013 pour une durée indéterminée:

Monsieur Paul Galliver, né le 15 juin 1980 à Monaco, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Monsieur Geoffrey D.L. Picrit, Gérant A;

32447

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, Gérant B;
- Monsieur Paul Galliver, Gérant B;
- Madame Rachael Walker, Gérant A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013021148/25.
(130025926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

DUCAMP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 30L, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 124.156.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021142/9.
(130025194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Distributa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 19.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021139/9.
(130025809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

BO Automobiles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.659.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021071/9.
(130025179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Bevis Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 142.189.

Je présente ma démission d’administrateur avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 février 2013.

Patricia LAMOULINE.

Référence de publication: 2013021065/9.
(130025702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Dominion Investments S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.002,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 167.445.

Suite aux résolutions écrites de l’associé unique en date du 25 janvier 2013 de la Société, les décisions suivantes ont

été prises:

1. Démission du Gérant B suivant en date du 1 

er

 février 2013:

Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né le 26 août 1970 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse pro-

fessionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

32448

L

U X E M B O U R G

1. Nomination du Gérant B suivant en date du 1 

er

 février 2013 pour une durée indéterminée:

Monsieur Paul Galliver, né le 15 juin 1980 à Monaco, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Monsieur Geoffrey Denis L. Picrit, Gérant A;
- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, Gérant B;
- Monsieur Paul Galliver, Gérant B;
- Madame Rachael Walker, Gérant A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dominion Investments S.à r.l.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013021135/25.
(130025886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Boucherie Kirsch S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8472 Eischen, 33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 29.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021074/9.
(130025859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

WiCo 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020973/9.
(130024373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Électro-Watt SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5692 Elvange, 15, rue de Burmerange.

R.C.S. Luxembourg B 71.598.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020996/9.
(130025842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Agfa HealthCare Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Agfa HealthCare LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013021005/11.
(130025689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Agfa HealthCare Luxembourg S.A.

Altimate Luxembourg

AltoCumulus

Bei den Maisercher Sàrl

Bellaggio S.A.

Bevis Investment S.A.

Bevis Investment S.A.

Bevis Investment S.A.

BO Automobiles S.à r.l.

Boucherie Kirsch S. à r.l.

Design'Hair s.à r.l.

Distributa S.A.

Dominion Investments S.à r.l

DUCAMP Luxembourg S.à r.l.

Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l.

Électro-Watt SA

EnaLux A.G.

Finmor Lux S.A.

Fistal Finance S.A.

FRS Hotel Group (Lux)

G.B. International S.A.

Geram International S.A.

Global Mania Holding S.à.r.l.

Human Design S.à r.l.

Icaria Invest S.à r.l.

Infrastructure Investments S.à r.l.

Ingersoll-Rand Holdings &amp; Finance International S.à r.l.

Ingersoll-Rand Lux Euro Financing S.àr.l.

INN S.à r.l.

Internationale Handelsunion AG

KGB Textile Holding S.A.

Learning Centers International S.A.

Lotri International S.A.

Majestic Ventures S.à r.l.

Men Melen Investment Luxembourg S.à r.l.

Mission Investment S.A.

Moulins de Kleinbettingen S.A.

Mullendriesch Constructions S.A.

Muller &amp; Wegener

Naturwerk S.A.

Navitours S.à r.l.

Neptun Cruises

Newsorg S.à r.l.

Noemia S. à r.l.

Nord Security S.à r.l.

Nylim Mezzanine LuxCo Sàrl

Oasis Capital S.à.r.l.

Oyster

Pangee Investments S.A.

Paradigm Geophysical (Luxembourg) S.à r.l.

Parfiso S.A.

Parworld

Peiperita S.A.

Phoenix Patrimoine S.A.

Poirel Investments S.A.

Primphoto S.à.r.l.

Pudel S.à r.l.

Purple Investments S.à r.l.

QGOG Constellation S.A.

Quest Management, Sicav

Rambouillet Capital S.A.

Realstone Global Invest

Rubbik S.A.

Siemes Schuhcenter Luxemburg GmbH

Signalhorn Holding S.à r.l.

Ski-Pro International S.à r.l.

Société du Parking des Martyrs S.A.

Société du Parking du Théâtre S.A.

WiCo 2