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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 674

20 mars 2013

SOMMAIRE

AAA Co-Invest VI (EHS-BC) S.à r.l. . . . . .

32337

A&A Mitre Street . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32310

A-PQ Luxco Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

32310

Atex Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32351

Bavaria SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32309

BC Solution Design s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

32345

BELFOR Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

32311

Brent Infrastructure II Holding S.à r.l. . . .

32337

Carlyle (Luxembourg) Participations 3

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32340

Castalie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32342

Central European Participation II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32339

Central European Participation S.àr.l. . . .

32350

Clémenceau International S.à r.l. . . . . . . . .

32351

Compagnie Financière Parthénon S.A. . . .

32332

Constellation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32311

Cyan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32311

D.A.S. Luxemburg Allgemeine Rechts-

schutz-Versicherung S.A. . . . . . . . . . . . . . .

32352

Edev, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32352

Emwaco A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32350

European New Land Real Estate Participa-

tions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32350

Forno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32351

Fortum Meter Lease SNC . . . . . . . . . . . . . .

32335

Gucci Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

32310

Halliburton Luxembourg Finance Compa-

ny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32311

Hôtel-Restaurant-Brasserie Siewenburen,

société à responsabilité limitée . . . . . . . . .

32310

IB Management Services S.A. . . . . . . . . . . .

32352

International Professional Management

Consultants S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32307

Jade Inn s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32328

Otto Finance Luxembourg A.G. . . . . . . . . .

32330

Penang Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32307

PHR Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32342

Plan.Net Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

32347

Porvi Continental Holding S.A. . . . . . . . . . .

32307

PotashCorp (Luxembourg) Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32312

Primeur World Wide S.A. . . . . . . . . . . . . . .

32332

Proservis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32306

RE&F S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32307

Robinson Cruise.O. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

32306

SCHWEITZER Pierre et Fils s.à r.l. . . . . . .

32308

Serramar Matériaux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

32306

Siska Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32306

Société Anonyme Paul WURTH . . . . . . . .

32334

Sry Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32306

Syndicat Général-Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

32308

The American Mineral & Mining Holding

Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32308

Trade and Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

32308

Transocean Properties S.A. . . . . . . . . . . . . .

32311

Turba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32309

Wells Fargo Aircraft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

32310

Yvelines Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32309

Zeimes Marc, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32309

32305

U X E M B O U R G

Sry Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 156.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013022018/9.
(130026170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Siska Invest S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 53.204.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013022012/9.
(130026533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Serramar Matériaux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 31, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 153.061.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013022005/9.
(130026630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Robinson Cruise.O. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021971/9.
(130026683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Proservis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2333 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Pier.

R.C.S. Luxembourg B 96.032.

Rapport de l’assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 2013

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société du 21, rue Auguste Charles à L-1326 Luxembourg au 6, rue J.P.

Pier, L-2333 Luxembourg

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- Madame Elena Lepichina, licenciée en sciences économiques, née le 14 juin 1971 à Soci (Russie) demeurant à D-54293

Trèves, 9, Wilhelm-Deuserstrasse

- Monsieur Gaston Braun, né le 06 janvier 1956 à Luxembourg demeurant à L-9660 Insenborn, Maison 74
Leurs mandats se terminant lors de l’assemblée générale annuelle 2018

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme administrateur-délégué:
- Madame Elena Lepichina, licenciée en sciences économiques, née le 14 juin 1971 à Soci (Russie) demeurant à D-54293

Trèves, 9, Wilhelm-Deuserstrasse

Son mandat se terminant lors de l’assemblée générale annuelle 2018

32306

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
- Madame Josée Barthels, née le 1

mai 1959 à Luxembourg demeurant à L-9660 Insenborn, Maison 74

Son mandat se terminant lors de l’assemblée générale annuelle 2018

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013021395/28.
(130025335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Porvi Continental Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 89.313.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021948/9.
(130026534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

RE&F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 132.635.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021964/9.
(130026270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Penang Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 61.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021941/9.
(130026535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

IPMC S.A., International Professional Management Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 60.588.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie au siège social à Luxembourg,

le 7 janvier 2013 à 11.00 heures.

Acceptation des démissions de Monsieur Karl Guénard, de Madame Elise Lethuillier et de Madame Catherine Roux-

Sevelle de leur mandat d'Administrateur en date du 7 janvier 2013, et également de la démission de HRT Révision SA.
de son mandat de commissaire aux comptes en date du 7 janvier 2013.

Nomination, en remplacement des Administrateurs démissionnaires, de Monsieur Denis Bour, né le 19 août 1961 à

Metz (France) demeurant professionnellement au 2 rue Wilson, L-2732 Luxembourg, en qualité d'administrateur unique.

Nomination, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, de Madame Heike Heinz née le 24 juillet

1969 à Trier (Allemagne) demeurant professionnellement au 2 rue Wilson, L-2732 Luxembourg.

Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les comptes de l'exercice 2015.

Transfert du siège social de la société du 16 boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg au 2 rue Wilson, L-2732

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32307

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013021535/24.
(130025413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

The American Mineral & Mining Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 142.781.

Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2013.

Référence de publication: 2013021471/11.
(130025897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

SCHWEITZER Pierre et Fils s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 6, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.700.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helmsange, le 31/01/2013.

Référence de publication: 2013021441/10.
(130025908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Trade and Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 90.537.

Signature.

Référence de publication: 2013021483/10.
(130025231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Syndicat Général-Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 42.245.

Extrait des résolutions prises par voies circulaires par le Conseil d'Administration en date du 23 janvier 2013

Le Conseil d'Administration a pris les résolutions suivantes:

Résolution 2: Démission comme Administrateur de Monsieur Thierry Hubert

Le Conseil prend note de la démission comme Administrateur de Monsieur Thierry Hubert, avec effet immédiat.

Résolution 3: Nomination de Madame Lara Nasato comme Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration décide de nommer, avec effet immédiat, comme Président du Conseil d'Administration,

Madame Lara Nasato demeurant professionnellement au 25A, Boulevard Royal, 1

étage, L-2449 Luxembourg.

Résolution 4: Cooptation de Monsieur Paolo Perin comme Administrateur

Le Conseil d'Administration décide de coopter, avec effet immédiat, comme Administrateur, Monsieur Paolo Perin

demeurant professionnellement au 25A, Boulevard Royal, 1

étage, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Monsieur

Thierry Hubert démissionnaire, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013 et qui statuera sur les
comptes de l'exercice de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32308

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013021468/23.
(130025666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Turba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 162.784.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2013021485/10.
(130025216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Zeimes Marc, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9760 Lellingen, 1, Op de Leeën.

R.C.S. Luxembourg B 107.570.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michelau, le 9 février 2013.

Joseph CANNIVY.

Référence de publication: 2013021515/10.
(130025331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Yvelines Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 99.242.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 février 2013.

Référence de publication: 2013021513/10.
(130025698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Bavaria SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 160.919.

Extrait des décisions prises par le Conseil d'Administration de la Société le 1

er

février 2013

Il a été décidé comme suit:
1. de prendre acte de la démission de Monsieur Daniel Just en tant qu'Administrateur de la Société avec effet au 31

janvier 2013.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose désormais comme suit:

nom

prénom(s)

fonction

Rockel

Stefan

Administrateur

Nati

Alain

Administrateur

Hein

Eric

Administrateur

Emmel

Holger

Administrateur

Luxembourg, le 2 février 2013.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013021524/20.
(130025592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

32309

U X E M B O U R G

A&A Mitre Street, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.992.

Un mandataire

Référence de publication: 2013021551/10.
(130026035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

A-PQ Luxco Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 138.922.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013021552/10.
(130026639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Hôtel-Restaurant-Brasserie Siewenburen, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limi-

tée.

Siège social: L-2534 Luxembourg, 36, rue des Septfontaines.

R.C.S. Luxembourg B 24.422.

Le bilan au 31 décembre 2011 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/01/2013.

Référence de publication: 2013021226/11.
(130025907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Gucci Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 69.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013021217/10.
(130025961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Wells Fargo Aircraft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.950.

Extrait des décisions prises par écrit par l’associé unique de la Société le 21 décembre 2012

L’associé unique de la Société a accepté la démission de Mme Helene Alunni-Botteri de ses fonctions de gérant de

classe A de la Société avec effet au 21 décembre 2012.

L’associé unique de la Société a décidé de nommer Mme Colleen McCullum, dont l’adresse professionnelle se situe

au One Plantation Place, 30 Fenchurch Street, Londres EC3M 3BD, Royaume-Uni, en tant gérant de classe A de la Société
avec effet au 21 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32310

U X E M B O U R G

Wells Fargo Aircraft S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013021502/17.
(130025837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Halliburton Luxembourg Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 95.417.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 février 2013.

Référence de publication: 2013021218/10.
(130025623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Cyan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 136.122.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013021664/10.
(130026571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Constellation S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 38.135.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013021653/10.
(130026669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

BELFOR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.529.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013021603/10.
(130026641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Transocean Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 14.845.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 30 janvier 2013 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2014:

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur, Administrateur-Délégué et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO SA., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;

32311

U X E M B O U R G

Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé

comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxem-
bourg:

- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013021484/18.
(130025430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

PotashCorp (Luxembourg) Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 175.813.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-sixth day of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

Potash Corporation of Saskatchewan Inc., a Canadian corporation having its corporate headquarters at Suite 500, 122

- 1

Avenue South, Saskatoon, SK, Canada S7K 7G3, listed on the Toronto and New York Stock Exchanges under ticker

symbol POT (the Sole Shareholder),

here represented by Regis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is PotashCorp (Luxembourg) Finance S.à r.l. (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the to lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities

and to provide financial assistance in any kind or form notably by giving guarantees or granting securities, to any companies
in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, any company being a direct or indirect shareholder of
the Company or any affiliated company belonging to the same group as the Company (the Group) as well as third parties
(either natural or legal persons) in the context of their co-investment or participation in the Group. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorization.

3.2. The Company may acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form

whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by subscription, pur-

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chase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company amounts to forty thousand United States Dollars (USD 40,000.-) and is repre-

sented by:

(a) twenty thousand (20,000) ordinary shares (Ordinary Shares), having a nominal value of one United States Dollar

(USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up. The holder(s) of Ordinary Shares are hereinafter referred to as an Ordinary
Shareholder and collectively as the Ordinary Shareholders; and

(b) twenty thousand (20,000) mandatory redeemable preferred shares (the MRPS and, together with the Ordinary

Shares, the Shares) with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up, which
are redeemable in accordance with these Articles. The holder(s) of MRPS are hereinafter individually referred to as a
MRPS Shareholder and collectively as the MRPS Shareholders. The Ordinary Shareholder(s) and the MRPS Shareholder
(s) are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.

5.2. The Company shall maintain a share premium reserve account for the Ordinary Shares (the Ordinary Share

Premium Reserve Account) in United States Dollars, and there shall be recorded to such account, the amounts or values
of any premium paid up on the Ordinary Shares. Amounts so recorded to this share premium reserve account will
constitute freely distributable reserves of the Company for the sole benefit of the Ordinary Shareholders.

5.3. The Company shall maintain a share premium reserve account for the MRPS (the MRPS Share Premium Reserve

Account) in United States Dollars, and there shall be recorded to such account, the amounts or values of any premium
paid up in relation to the MRPS. Amounts so recorded to the MRPS Share Premium Reserve Account will constitute
freely distributable reserves of the Company for the sole benefit of the MRPS Shareholders.

5.4. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole

Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Redemption.
6.1. General - Acquisition or redemption by the Company of Shares
The Company may redeem in cash and/or in kind its Ordinary Shares and MRPS provided that the Company has

sufficient distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share
capital.

6.2. Mandatory redemption or acquisition of the MRPS by the Company
6.2.1 To the extent permitted by law, at the Redemption Date, the Company must redeem or acquire all (but not

some) of the MRPS still outstanding on that date. The Company and the MRPS Shareholder(s) may agree upon an extension
of the date on which all MRPS must be redeemed or acquired by the Company. Such extension cannot be for a period
longer than 10 years.

6.2.2 At the Redemption Date, if the Company has insufficient distributable reserve to redeem in cash and/or in kind

all the MRPS at the Redemption Price (as defined below), each MRPS shall be redeemed in full, in cash and/or in kind for
the portion of the available distributable reserve divided by the number of MRPS (the Partial Payment). The Company
shall, in priority to any other amounts payable in respect of its share capital, pay the difference between the Redemption
Price per MRPS and the Partial Payment to the former MRPS Shareholders but only upon the condition (condition sus-
pensive) and at the moment when the Company will have sufficient distributable reserve for such payment.

6.3. Optional redemption of the MRPS by the Company
Subject to article 6.1 the Company may redeem MRPS in cash and/or in kind with prior written notice, as described

under article Art.8.

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Art. 7. Consideration payable to MRPS Shareholder(s) on redemption or Acquisition.
7.1. The MRPS Shareholder(s), in consideration of a redemption or acquisition of their MRPS by the Company under

article Art.6, shall be entitled to receive an amount (either in cash and/or in kind) equal to the sum of (the Redemption
Price):

(a) the MRPS Investment Amount pro rata to the MRPS being redeemed or acquired; and
(b) the MRPS Coupon Entitlement pro rata to the MRPS being redeemed or acquired; and
(c) the balance of the MRPS Profit Account pro rata to the MRPS being redeemed or acquired, whereby the balance

of the MRPS Profit Account is determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the resolution
of the Shareholder(s) deciding on the redemption is a MRPS Period End Date.

7.2. If the MRPS Shareholders are entitled, in accordance with article Art.6 to receive an amount in kind, the Company

can pay it by any combination of the following:

(a) issuing Ordinary Shares for an amount equal to the respective pro rata of the Redemption Price. No decimal of

Shares will be available. The board of managers of the Company may (in case of decimals) either round up or round down
to the closest appropriate number of Ordinary Shares;

(b) issuing new MRPS and/or converting the existing MRPS into new MRPS for an amount equal to the respective pro

rata of the Redemption Price. No decimal of Shares will be available. The board of managers of the Company may (in
case of decimals) either round up or round down to the closest appropriate number of MRPS; and/or

Art. 8. MRPS redemption procedure.
8.1. At least ten (10) calendar days prior to the redemption date, written notice shall be delivered in person or sent

by registered mail, post, fax, email or by service of process to each registered MRPS Shareholder, at his, its or her address
last shown in the register of the MRPS Shareholders, notifying such MRPS Shareholders of the number of MRPS to be
redeemed, specifying the redemption date, the redemption price, the necessary procedure(s) to submit the MRPS to the
Company for redemption and the anticipated date of the general meeting of shareholders resolving on the redemption
of MRPS. Save as otherwise agreed, the redemption price of such MRPS shall be payable to the order of the person whose
name appears on the register of the MRPS Shareholder as the owner thereof on the bank account provided to the
Company by such MRPS Shareholder before the redemption date, subject as the case may be to the provisions of articles
6.2.1 and 7.2.

8.2. Any notice or other communication to be given under this article shall be in writing and may be delivered in person

or sent by registered mail, post, fax, email or service of process to the relevant party and shall be deemed to be given:

(a) if delivered in person or by registered mail, respectively at the time of delivery or the day of delivery; or
(b) if sent by post, at 10.00 a.m. on the second Business Day after it was put into the post, if sent within the same

jurisdiction, or at 10.00 a.m. on the third Business Day after it was put into the post, if sent by airmail; or

(c) if sent by fax, at 10.00 a.m. (local time at the place of destination) on the next Business Day following the date of

dispatch.

(d) if sent by email, at 10.00 a.m. (local time at the place of destination) on the next Business Day following the date

of sending.

(e) in proving service of a notice or document, it shall be sufficient to prove that delivery was made or that the envelope

containing the notice or communication was properly addressed and posted, or that the fax or email was properly
addressed and sent.

Art. 9. Indivisibility and Transfer of Shares.
9.1. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
9.2. The Shares are freely transferable among Shareholders, thus among the Shareholders.
9.2.1. Where the Company has a sole Shareholder, Shares are freely transferable to third parties.
9.2.2. Where the Company has more than one Shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties is

subject to the prior approval of the Shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

9.2.3. An Share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

9.2.4. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
9.3. A register of Ordinary Shares and a register of MRPS are kept at the registered office and may be examined by

each Shareholder upon request.

III. Management - Representation

Art. 10. Appointment and Removal of managers.
10.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

10.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

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Art. 11. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

11.1. Powers of the Board
(a) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(b) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
11.2. Procedure
(a) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(b) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(d) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(e) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favor of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(f) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(g) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

11.3. Representation
(a) The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two (2) managers and, in case the

shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, by the joint signatures
of one (1) class A manager and one (1) class B manager.

(b) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 12. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 13. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 14. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
14.1. Powers and voting rights
(a) Unless resolutions are taken in accordance with article 14.1(b), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(b) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(c) Each share entitles the holder to one (1) vote.
14.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(a) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(b) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

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holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(d) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(e) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(f) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(g) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half (1/2)

of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by
registered letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a
majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(h) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters (3/4) of the share capital.

(i) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(j) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 15. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(a) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(b) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art.16. Accounting Year.
16.1. The accounting year of the Company shall begin on the first (1

) of January of each year and end on the thirty-

first (31

) of December.

16.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

16.3. Each shareholder (who can either be a MRPS Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) may inspect the

above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

16.4. The balance sheet and profit and loss account are to be approved at the annual General Meeting or by way of

Shareholders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 17. External Auditors.
17.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d'entreprises).

17.2. The Shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 18. Profits.
18.1. General
The Company shall maintain:
(a) a legal reserve account (the Legal Reserve Account);
(b) an MRPS profit account (the MRPS Profit Account); and
(c) a general profit account (the General Profit Account) (which is not a MRPS Profit Account),
all to be kept in United States Dollars (USD).
18.2. Allocation of losses
Any losses appearing from the profit and loss account adopted by the General Meeting shall be allocated as follows:
(a) first, to the General Profit Account, if and to the extent this account shows a positive amount;
(b) second, the balance after the allocation pursuant to paragraph (a) above, if any, to the MRPS Profit Account, if and

to the extent this account shows a positive amount; and

(c) third, the balance after the allocation pursuant to paragraphs (a) and (b) above, if any, to the General Profit Account.
18.3. Allocation of profits

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The Shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits shown in the annual accounts of

the Company, which, for the avoidance of doubt, shall include the MRPS Coupon Entitlement, to the accounts referred
to in article 18.1 in the following order:

(a) first, an amount corresponding to five percent (5%) of the profit distributable by law shall be allocated to the Legal

Reserve Account, until the aggregate amount allocated to the Legal Reserve Account is equal to ten percent (10%) of the
issued corporate capital of the Company;

(b) second, with respect to any financial year, the MRPS Coupon Entitlement that has not been fully allocated to the

MRPS Profit Account due to insufficient profits in any previous financial year shall be allocated to the MRPS Profit Account;
and

Account and which has thereafter been withdrawn from the MRPS Profit Account due to allocation of losses under article
18.2 in a subsequent financial year shall be allocated to the MRPS Profit Account;

(d) fourth, with respect to any financial year, an amount equal to the MRPS Coupon Entitlement for such financial year

shall be allocated to the MRPS Profit Account; and

(e) finally, the part of the profit remaining after the allocations pursuant to paragraph (a) to and including (d) shall be

allocated to the General Profit Account.

Art. 19. Distributions.
19.1. Interim dividends may be distributed in cash and/or in kind at any time, subject to the following conditions:
(a) the Board must draw up interim accounts;
(b) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

dividends; and

(d) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

19.2. If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the

right to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the Shareholders must
immediately refund the excess to the Company if so required by the Board.

19.3. The final dividend with respect to a financial year must be declared by a resolution of the General Meeting, taking

into consideration any advance payment on dividends declared by the Board with respect to the same financial year and
in accordance with the preferential distribution rights as stated in these Articles. Said dividend can be paid in cash and/
or in kind.

19.4. Each Shareholder who is entitled to receive a final dividend or, as the case may be, an advance payment on

dividends may decide that said dividend shall accrue and be paid on a later date.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution - Liquidation.
20.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital. The Shareholders appoint
one or several liquidators, who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the Shareholders, the liquidators have the broadest powers to
realise the assets and pay the liabilities of the Company.

20.2. Any assets remaining after payment of all of the Company's debts shall be applied as follows:
(a) first, to the MRPS Shareholder(s), the MRPS Investment Amount and the balance of the MRPS Profit Account,

whereby the balance of the MRPS Profit Account is determined on the assumption that the calendar day immediately
preceding the resolution of the Shareholder(s) provided for in article 20.1 is a MRPS Period End Date;

(b) second, to the Ordinary Shareholder(s), the paid up part on the Ordinary Shares;
(c) third, to the Ordinary Shareholder(s), the remainder after the distributions pursuant to paragraphs (a) to (b).
Upon liquidation, no distributions may be made to the Company in respect of Shares held by it.
20.3. After the liquidation has been completed, the books and records of the Company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting, to dissolve the
Company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

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VII. Definitions

Art. 21. Definitions. The following capitalized terms used in these Articles shall have the following meaning:
Applicable Margin means the arm's length margin expressed in basis points to be earned by the Company under

Luxembourg transfer pricing principles, as determined from time to time in a transfer pricing study (including addenda,
if any) prepared for the Company.

Articles has the meaning given in article Art. 1.
Business Day means a day (other than a Saturday or public holiday) on which commercial banks are generally open

for business in Cyprus or Luxembourg.

Commencement Date means February 26, 2013.
Company has the meaning given in article Art. 1.
General Profit Account has the meaning given in article 18.1.
Law has the meaning given in article Art. 1.
Legal Reserve Account has the meaning given in article 18.1.
MRPS has the meaning given in article 5.1.
MRPS Coupon Entitlement means, an annual return, with respect to any MRPS Coupon Period, equal to all net income

derived by the Company during such MRPS Coupon Period from the MRPS Investment less the Applicable Margin.

MRPS Coupon Period means the period:
(a) starting on (and including) the Commencement Date or a MRPS Period End Date; and
(b) ending on (but not including) the next MRPS Period End Date, based on a year of 365 days and the number of

whole days in the relevant MRPS Coupon Period.

MRPS Investment means any financial assets (with the exception of the participation of the Company in PCS Hungary

Holding Limited Liability Company), acquired or to be acquired and financed directly or indirectly (further to a contri-
bution of cash, in kind or by the capitalization of outstanding dividends payables) by the issuance of MRPS and related
MRPS Share Premium Reserve Account and/or any other financial assets replacing the existing financial asset(s), or pur-
chased or financed with the income or proceeds arising out of the existing financial assets or of a disposal of all or part
of the existing financial assets.

MRPS Investment Amount means the sum of:
(a) the nominal value of each MRPS multiplied by the number of MRPS on issue; and
(b) the balance of the MRPS Share Premium Reserve Account.
MRPS Period End Date means:
(a) January 1

of each year occurring before the Redemption Date; and

(b) each date of redemption of MRPS by the Company pursuant to article 6.2, or, if such date is not a Business Day,

the next Business Day (unless that falls in the following financial year, in which case the MRPS Period End Date ends on
the previous Business Day).

MRPS Profit Account has the meaning given to it in article 18.1.
MRPS Shareholder(s) has the meaning given in article 5.1.
MRPS Share Premium Reserve Account has the meaning given to it in article 5.3.
Ordinary Shareholder(s) has the meaning given in article 5.1.
Ordinary Shares has the meaning given in article 5.1.
Ordinary Shares Share Premium Reserve Account has the meaning given to it in article 5.2.
Profit Accounts means the MRPS Profit Account and the General Profit Account.
Redemption Date means February 26, 2023.
Shareholders has the meaning given in article 5.1.
Shares has the meaning given in article 5.1.

VIII. General provisions

Art. 22. General provisions.
22.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders'

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

22.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

22.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on

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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

22.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31

) of

December 2013.

Subscription and Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for (i) twenty thousand (20,000) Ordinary Shares and

(ii) twenty thousand (20,000) MPRS, all having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, and agrees to
fully pay them up by way of a contribution in kind consisting in one hundred (100) common quotas (collectively, the
Shares), representing one hundred percent (100%) of the share capital of PCS Hungary Holding Limited Liability Company,
a private limited liability company incorporated and organized under the laws of Hungary, having its registered office at
9700 Szombathely, Malom u. 7. I/3, Hungary, registered with registered with the Court of Registration of the County of
Vas, under number 18-09-104566 (HunCo).

Such contribution in kind, having an aggregate fair market value of at least five hundred eighty million United States

dollars (USD 580,000,000.-) is to be allocated as follows:

1. An amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) is to be allocated to the share capital account

of the Company related to the Ordinary Shares;

2. An amount of one million nine hundred seventy-six thousand United States dollars (USD 1,976,000.-) is to be

allocated to the Ordinary Shares Share Premium Reserve Account;

3. An amount of four thousand United States dollars (USD 4,000.-) is to be allocated to the Legal Reserve Account;
4. An amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) is to be allocated to the share capital account

of the Company related to the MRPS; and

5. The remainder, i.e. an amount of at least five hundred seventy-seven million nine hundred eighty thousand United

States Dollars (USD 577,980,000.-) is to be allocated to the MRPS Share Premium Reserve Account.

The existence and the valuation of such contribution in kind is evidenced by, inter alia, (i) a contribution certificate

issued on February 22, 2013 by the management of the Sole Shareholder (the Valuation Certificate) and (ii) the interim
financial statements of the Sole Shareholder dated January 31, 2013 and signed for approval by a duly authorized repre-
sentative (the Financial Statement), which states in essence that:

- "The Sole Shareholder is the full owner of the Shares;
- The Shares represent one hundred percent (100%) of the share capital of HunCo;
- The Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to transfer the Shares;
- The Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;

- There exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Shares be transferred to him;

- The transfer of the Shares will be made in compliance with the laws of Hungary and the articles of association of

HunCo;

- Based on fair market value, the total value of the Shares is of at least five hundred eighty million United States dollars

(USD 580,000,000.-); and

- There are no major changes in the financial situation of the Sole Shareholder or HunCo since the Financial Statements."
The Valuation Certificate and the Financial Statement enclosed therein after signature ne varietur by the proxyholder

of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately seven thousand Euros (7,000.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder resolves to appoint Wayne R. Brownlee, Executive Vice President, Treasurer and Chief Fi-

nancial Officer, born on January 17, 1953 in Biggar, Canada, residing in 631 Trent Crescent Saskatoon, Saskatchewan,
Canada as class A manager of the Company for an unlimited period of time.

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2. The sole shareholder resolves to appoint as class B managers of the Company for an unlimited period of time:
- Gerard van Hunen, Director, born on September 15, 1967 in The Hague, The Netherlands, residing professionally

at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Peter van Opstal, Director, born on February 12, 1969 in Zwijndrecht, The Netherlands, residing professionally at

40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sixième jour de février.
Pardevant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.

A COMPARU:

Potash Corporation of Saskatchewan Inc., une société canadienne dont le siège social est établi à Suite 500, 122 - 1

Avenue South, Saskatoon, SK, Canada S7K 7G3, cotée sur les bourses de Toronto et de New York sous le symbole

POT (l'Associé Unique),

représentée par Regis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est PotashCorp (Luxembourg) Finance S.à r.l. (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est de prêter des fonds y compris les revenus de tous emprunts et/ou d'émissions d'instru-

ments de dette, et de fournir une assistance financière de toute sorte ou de toute forme et plus particulièrement en
accordant des garanties ou des sûretés à toute société dans laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect, même
minime, à toute société étant un associé direct ou indirect de la Société ou à toute société affiliée appartenant au même
groupe de sociétés que la Société (le Groupe) ainsi qu'aux tiers (qu'ils soient des personnes physiques ou morales) dans
le cadre de leur co-investissement ou participation dans le Groupe. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.2. La Société peut acquérir des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises

sous quelque forme que ce soit, et gérer ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat

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et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats
de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société s'élève à quarante mille dollars américains (USD 40.000) représenté par:
(a) vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires (les Parts Ordinaires), d'une valeur nominale d'un dollar américain

(USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Le(s) détenteur(s) de Parts Ordinaires sera dénommé Associé
Ordinaire et collectivement, les Associés Ordinaires; et

(b) vingt mille (20.000) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (les PSPOR et avec les Parts Ordi-

naires, les Parts) d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées,
rachetables conformément aux présents Statuts. Le(s) détenteur(s) de PSPOR sera dénommé Associé PSPOR et collec-
tivement, les Associés PSPOR. Les Associés Ordinaires et les Associés PSPOR seront collectivement dénommés les
Associés.

5.2. La Société conservera un compte de réserve de prime d'émission pour les Parts Ordinaires (le Compte de Réserve

de Prime d'Emission Ordinaire) libellé en dollars américains et sur lequel seront versés les montant ou la valeur de toute
prime d'émission payée sur les Parts Ordinaires. Les montants ainsi comptabilisés sur ce compte de réserve de prime
d'émission constitueront des réserves de la société librement distribuables aux Associés Ordinaires uniquement.

5.3. La Société conservera un compte de réserve de prime d'émission pour les PSPOR (le Compte de Réserve de

Prime d'Emission PSPOR) libellé en dollars américains et sur lequel seront versés les montant ou la valeur de toute prime
d'émission payée sur les PSPOR. Les montants ainsi comptabilisés sur ce compte de réserve de prime d'émission con-
stitueront des réserves de la société librement distribuables aux Associés PSPOR uniquement.

5.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'Associé unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des Associés, adoptée selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

Art. 6. Rachat.
6.1. Généralités - Acquisition ou rachat des Parts par la Société
La Société peut racheter ses Parts Ordinaires et PSPOR, en numéraire ou en nature, à condition qu'elle dispose des

réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

6.2. Rachat obligatoire ou acquisition des PSPOR par la Société
6.2.1. Dans la mesure de la Loi, à la Date de Rachat, la Société devra racheter ou acquérir toutes (et non une partie)

les PSPOR encore en circulation à cette date. La Société et les Associés PSPOR peuvent convenir de reporter la date à
laquelle toutes les POSPOR devront être rachetées ou acquises par la Société. Ce report de date ne pourra pas être
supérieur à 10 ans.

6.2.2. A la Date de Rachat, si la Société ne dispose pas de réserves distribuables suffisantes pour racheter en numéraire

et/ou en nature toutes les PSPOR au Prix de Rachat (tel que défini ci-dessous), chaque PSPOR sera rachetée en entier,
en numéraire et/ou en nature dans la mesure des réserves distribuables disponibles divisées par le nombre de PSPOR (le
Paiement Partiel). La Société paiera, de manière prioritaire par rapport à tous les autres montants dus relatifs à son capital
social, la différence entre le Prix de Rachat par PSPOR et le Paiement Partiel à tous les anciens Associés PSPOR à la
condition suspensive que ledit paiement ne se fasse que lorsque la Société disposera de réserve distribuables suffisantes
pour effectuer ledit paiement.

6.3. Rachat optionnel des PSPOR par la Société
Sous réserve de l'article 6.1, la Société peut racheter des PSPOR en numéraire et/ou en nature avec un avis préalable

écrit, tel que prévu à l'article 8.

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Art. 7. Contrepartie due au(x) Associé(s) PSPOR lors du rachat ou de l'acquisition.
7.1. Le(s) Associé(s) PSPOR recevront, en contrepartie d'un rachat ou d'une acquisition de leurs PSPOR par la Société

en vertu de l'article 6, un montant (en numéraire ou en nature) équivalant à la somme (le Prix de Rachat):

(a) du Montant d'Investissement PSPOR proportionnellement aux PSPOR rachetées ou acquises, et
(b) du Droit au Coupon PSPOR proportionnellement aux PSPOR rachetées ou acquises, et
(c) du solde du Compte de Profits PSPOR proportionnellement aux PSPOR rachetées ou acquises, lorsque le solde

du Compte de Profits PSPOR est déterminé en assumant que le jour calendaire précédant immédiatement la résolution
de(s) Associé(s) décidant du rachat est un Jour de Fin de Période PSPOR.

7.2. Si les Associés PSPOR ont, en vertu de l'article 6, le droit de recevoir un montant en nature, la Société peut le

payer en combinant les propositions suivantes:

(a) en émettant des Parts Ordinaires pour un montant équivalant au pro rata respectif du Prix de Rachat. Des rompus

de Parts ne peuvent exister. Le conseil de gérance de la Société (face à des décimales) pourra arrondir au nombre de
Parts Ordinaires supérieur ou inférieur le plus proche;

(b) en émettant des nouvelles PSPOR et/ou en convertissant les PSPOR existantes en nouvelles PSPOR pour un

montant équivalant au pro rata respectif du Prix de Rachat. Des rompus de Parts ne peuvent exister. Le conseil de gérance
de la Société (face à des décimales) pourra arrondir au nombre de PSPOR supérieur ou inférieur le plus proche; et/ou

Art. 8. Procédure de rachat des PSPOR.
8.1. Dix (10) jours calendaires au moins avant la date de rachat, un avis écrit sera délivré en personne ou envoyé par

lettre recommandée, courrier, fax, e¬mail ou notification à chaque Associé PSPOR enregistré, à la dernière adresse
figurant dans le registre des Associés PSPOR, indiquant à cet Associé PSPOR le nombre de PSPOR qui seront rachetées,
ainsi que la date de rachat, le prix de rachat, la procédure de remise des PSPOR à la Société pour rachat et la date prévue
de l'assemblée générale des associés statuant sur le rachat des PSPOR. Sauf disposition contraire, le prix de rachat desdites
PSPOR sera dû à l'ordre de la personne dont le nom figure dans le registre des Associés PSPOR comme en étant le
détenteur et sur le compte bancaire fourni à la Société par ledit Associé PSPOR avant la date de rachat, sous réserve le
cas échéant des dispositions des articles 6 et 7.

8.2. Tout avis ou autre communication devant être envoyé conformément au présent article sera écrit et délivré en

personne ou envoyé par lettre recommandée, courrier, fax, e-mail ou notification à la partie concernée et sera considéré
comme reçu:

(a) dans le cas d'une livraison en personne ou par lettre recommandée, respectivement au moment de la livraison ou

le jour de la livraison; ou

(b) dans le cas d'un envoi par courrier, à 10.00 heures du matin, le deuxième Jour Ouvrable suivant l'envoi à la poste,

dans le cas d'un envoi dans la même juridiction ou à 10.00 heures du matin le troisième Jour Ouvrable suivant après
l'envoi à la poste dans le cas d'un envoi par avion; ou

date d'envoi.

(d) dans le cas d'un envoi par e-mail, à 10.00 heures du matin (heure locale de destination) le Jour Ouvrable suivant

la date d'envoi.

(e) pour prouver l'envoi d'un avis ou d'un document, il sera suffisant de prouver la livraison ou que l'enveloppe con-

tenant l'avis ou le document a été correctement adressée ou postée ou que le fax ou l'e-mail a été correctement adressé
ou envoyé.

Art. 9. Indivisibilité et Cession des Parts.
9.1. Les Parts sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part.
9.2. Les Parts sont librement cessibles entre associés.
9.2.1. Lorsque la Société a un Associé unique, les Parts sont librement cessibles aux tiers.
9.2.2. Lorsque la Société a plus d'un Associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des Associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

9.2.3. Une cession de Parts ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

9.2.4. Pour tout autre point, il sera fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
9.3. Un registre des Parts Ordinaires et un registre des PSPOR seront tenus au siège social et peuvent être consultés

à la demande de chaque Associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 10. Nomination et Révocation des gérants.
10.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

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10.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 11. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider le nommer des gérants de deux différentes classes, soit un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

11.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(a) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(b) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

11.2. Procédure
(a) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera

au Luxembourg.

(b) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(d) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(e) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(f) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(g) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

11.3. Représentation
(a) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants

et, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures
conjointes d'un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B.

(b) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 12. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou

aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 14. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
14.1. Pouvoirs et droits de vote
(a) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 14.1(b), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(b) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(c) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
14.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(a) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus d'un dixième (1/10) du capital social.

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(b) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(d) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(e) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(f) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(g) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital

social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité
des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(h) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

(i) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(j) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 15. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(a) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(b) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16. Exercice social.
16.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier de chaque année et se termine le trente-et-un (31) dé-

cembre.

16.2. Chaque année, à la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société seront établis et le gérant ou, en cas

de pluralité des gérants, le conseil de gérance, préparera un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société.

16.3. Tout associé (qu'il soit Associé PSPOR ou Associé Ordinaire ou les deux) peut prendre connaissance de l'in-

ventaire et du bilan au siège social de la Société.

16.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés à l'Assemblée Générale annuelle ou par voie

de Résolutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois suivants la clôture de l'exercice social.

Art. 17. Réviseurs d'entreprises.
17.1. Dans les cas prévus par la loi, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'en-

treprises.

17.2. Les Associés nomment les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et fixent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat qui ne peut excéder six (6) ans mais peut être renouvelé.

Art. 18. Bénéfices.
18.1. Généralités
La Société aura:
(a) un compte de réserve légale (le Compte de Réserve Légale);
(b) un compte de profits PSPOR (le Compte de Profits PSPOR); et
(c) un compte général de profits (le Compte Général de Profits) (qui n'est pas un compte de Profits PSPOR),
tous libellés en dollars américains (USD).
18.2. Affectation des Pertes
Toutes les pertes figurant dans le compte de profits et pertes adopté par l'Assemblée Générale seront affectées de la

manière suivante:

(a) premièrement, au Compte Général de Profits si et dans la mesure où le solde de ce compte est positif;
(b) deuxièmement, le solde restant après affectation en vertu du paragraphe (a) ci-dessus, le cas échéant, au Compte

de Profits PSPOR si et dans la mesure où le solde de ce compte est positif;

32324

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de Profits.

18.3. Affectation des bénéfices
Les Associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels figurant dans les comptes annuels de la

Société, qui, en tout état de cause, doivent inclure le Droit au Coupon PSPOR, sur les comptes mentionnés à l'article
18.1 dans l'ordre suivant:

(a) premièrement, un montant correspondant à cinq pour cent (5%) des bénéfices distribuables selon la loi, sera affecté

au Compte de Réserve Légale jusqu'à ce que le montant total affecté au Compte de Réserve Légale corresponde à dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société;

(b) deuxièmement, lors de chaque exercice social, le Droit au Coupon PSPOR qui n'aura pas entièrement été affecté

au Compte de Profits PSPOR en raison de bénéfices insuffisants lors d'un exercice social précédent, sera affecté au
Compte de Profits PSPOR;

PSPOR mais qui a ensuite été retiré du Compte de Profits PSPOR en raison de l'affectation des pertes en vertu de l'article
18.2 lors d'un exercice social subséquent sera affecté au Compte de Profits PSPOR;

(d) quatrièmement, lors de chaque exercice social, un montant correspondant au Droit au Coupon PSPOR pour ledit

exercice social sera affecté au Compte de Profits PSPOR; et

(e) enfin, le solde des bénéfices restant après affectation en vertu des paragraphes (a) à (d) inclus ci-dessus sera affecté

au Compte Général de Profits.

Art. 19. Distributions.
19.1. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués en numéraire et/ou en nature, à tout moment, sous réserve

des conditions suivantes:

(a) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(b) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(c) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(d) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
19.2. Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

le Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et
les Associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

19.3. Le dividende final d'un exercice social sera déclaré par une résolution de l'Assemblée Générale en tenant compte

de toute avance sur le paiement des dividendes déclarée par le Conseil lors dudit exercice social et conformément aux
droits préférentiels de distribution mentionnés dans les présents Statuts. Ledit dividende peut être payé en numéraire
ou en nature.

19.4. Tout Associé en droit de recevoir un dividende final ou, le cas échéant, un dividende intérimaire, peut décider

que ledit dividende coure et soit payé à une date ultérieure.

VI. Dissolution - Liquidation

20.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des Associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les Associés nommeront un ou plusieurs liquida-
teurs, Associés ou non, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des Associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

20.2. Tous les actifs restant après le paiement de toutes les dettes de la Société seront affectés de la manière suivante:
(a) premièrement, aux Associés PSPOR, le Montant d'Investissement PSPOR et le solde du Compte de Profits PSPOR,

le sole du Compte de Profits PSPOR sera calculé en assumant que le jour calendaire précédent immédiatement la réso-
lution des Associés prévue à l'article 20.1. est une Date de Fin de Période PSPOR;

(b) deuxièmement, aux Associés Ordinaires, la partie libérée des Parts Ordinaires;
(c) troisièmement, aux Associés Ordinaires, le solde restant après affectations conformément aux paragraphe (a) à

(b).

dès la liquidation, aucune distribution ne sera faite à la Société sur les Parts détenues par elle-même.
20.3. Après la clôture de la liquidation, les livres et dossiers de la Société seront conservés pendant la période prévue

par la loi par la personne nommée à cet effet dans la résolution de l'Assemblée Générale décidant de dissoudre la Société.
Si l'Assemblée Générale n'a pas nommé de telle personne, les liquidateur s'en chargera.

32325

U X E M B O U R G

VII. Définitions

Art. 21. Définitions. Les termes définis suivants utilisés dans les présents Statuts auront la signification suivante:
Marge Applicable signifie la marge dans des conditions normales de concurrence, exprimée en point de base, que la

Société peut gagner selon les règles sur les prix de transfert en vigueur à Luxembourg, tel que déterminée dans le temps
dans une étude sur les prix de transfert (y compris les addendum, le cas échéant) établie pour la Société.

Statuts a la signification qui lui est attribuée à l'article 1.
Jour Ouvrable signifie un jour (autre qu'un samedi ou jour férié) lors duquel les banques commerciales sont généra-

lement ouvertes pour affaires à Chypres ou à Luxembourg.

Date de Début signifie le 26 février 2013.
Société a la signification qui lui est attribuée à l'article 1.
Compte Général de Profits a la signification qui lui est attribuée à l'article 18.1.
Loi a la signification qui lui est attribuée à l'article 1.
Compte de Réserve Légale a la signification qui lui est attribuée à l'article 18.1.
PSPOR a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.1.
Droit au Coupon PSPOR signifie un rendement annuel, lors de chaque Période de Coupon PSPOR, équivalant à tous

les revenus nets réalisés par la Société pendant ladite Période de Coupon PSPOR à partir de l'Investissement PSPOR
moins la Marge Applicable.

Période de Coupon PSPOR signifie la période:
(a) commençant à (et incluant) la Date de Début ou la Date de Fin de Période PSPOR; et
(b) prenant fin (et n'incluant pas) la Date de Fin de Période PSPOR suivante, sur base d'une année de 365 jours et du

nombre de jours entiers dans ladite Période de Coupon PSPOR.

Investissement PSPOR signifie tous actifs financiers (à l'exception de la participation de la Société dans PCS Hungary

Holding Limited Liability Company), acquis ou qui seront acquis et financés directement ou indirectement (à la suite d'un
apport en numéraire, en nature ou de la capitalisation des dividendes dus en circulation) par l'émission de PSPOR et le
Compte de Réserve de Prime d'Emission PSPOR lié et/ou toute autre actif financier remplaçant les actuels actifs financiers,
ou achetés ou financés par les revenus ou produits découlant des actuels actifs financiers ou de la vente de tout ou partie
des actifs financiers actuels.

Montant d'Investissement PSPOR signifie la somme de:
(a) la valeur nominale de chaque PSPOR multipliée par le nombre de PSPOR en circulation; et
(b) le solde du Compte de Réserve de Prime d'Emission PSPOR.
Date de Fin de Période PSPOR signifie:
(a) le 1

janvier de chaque année avant la Date de Rachat; et

(b) chaque date de rachat de PSPOR par la Société en vertu de l'article 6.2. ou, si cette date n'est pas un Jour Ouvrable,

le Jour Ouvrable suivant (sauf si ce jour tombe dans l'exercice social suivant, auquel cas, la Date de Fin de Période PSPOR
prendra fin le Jour Ouvrable précédent).

Compte de Profits PSPOR a la signification qui lui est attribuée à l'article 18.1.
Associé(s) PSPOR a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.1.
Compte de Réserve de Primes d'Emission PSPOR a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.3.
Associé(s) Ordinaire(s) a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.1.
Parts Sociales Ordinaires a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.1.
Compte de Réserve de Primes d'Emission Ordinaire a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.2.
Compte de Profits signifie le Compte de Profits PSPOR et le Compte Général de Profits.
Compte de Réserve des Parts Préférentielles a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.2.
Date de Rachat signifie le 26 février 2023.
Associés a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.1.
Parts a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.1.

VIII. Dispositions générales

Art. 22. Dispositions générales.
22.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

22.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

32326

U X E M B O U R G

22.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

22.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre

2013.

Souscription et Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire (i) à vingt mille (20.000) Parts Sociales Or-

dinaires et (ii) vingt mille (20.000) PSPOR, toutes ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et
accepte de les libérer intégralement par voie d'un apport en nature se composant de cent (100) parts ordinaires (en-
sembles, les Parts), représentant cent pour cent (100%) du capital social de PCS Hungary Holding Limited Liability
Company, une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit hongrois, dont le siège social est établi au
9700 Szombathely, Malom u. 7. I/3, Hongrie, immatriculée auprès de la Cour de Registre du Comté de Vas, sous le numéro
18-09-104566 (HunCo).

Ledit apport en nature, d'une juste valeur marchande totale d'au moins cinq cent quatre-vingt millions de dollars

américains (USD 580.000.000,-) sera affecté comme suit:

1. un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) au compte de capital social de la Société lié au Parts

Sociales Ordinaires;

2. un montant d'un million neuf cent soixante-seize mille dollars américains (USD 1.976.000,-) au Compte de Réserve

de Prime d'Emission Ordinaire;

3. un montant de quatre mille dollars américains (USD 4.000) au Compte de Réserve Légale;
4. un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) au compte de capital social de la Société lié aux PSPOR;

5. le solde, soit un montant de cinq cent soixante-dix-sept millions neuf cent quatre-vingt mille dollars américains (USD

577.980.000,-) sera affecté au Compte de Réserve de Prime d'Emission PSPOR.

L'existence et la valeur dudit apport en nature sont certifiées entre autre, par (i) un certificat émis le 22 février 2013

par la gérance de l'Associé Unique (le Certificat) et (ii) les comptes intérimaires de l'Associé Unique daté du 31 janvier
2013 et signés pour approbation par un mandataire valablement autorisé (les Comptes), dont le contenu est essentiel-
lement le suivant:

- «L'Associé Unique est le propriétaire de plein droit des Parts;
- Les Parts représentent cent pour cent (100%) du capital social de HunCo;
- L'Associé Unique est le seul ayant-droit aux Parts et possède le droit d'en disposer;
- Les Parts ne sont grevées d'aucun gage ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un gage ou un usufruit sur les

Parts et les Parts ne sont sujettes à aucun privilège;

- Il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit par lequel une personne pourrait exiger que les Parts lui

soient transférées;

- La cession des Parts sera effectuée conformément au droit hongrois et aux statuts de HunCo;
- Sur base de la juste valeur de marché, la valeur totale des Parts est au moins égale à cinq cent quatre-vingt millions

de dollars américains (USD 580.000.000); et

- Depuis la date des Comptes, aucun changement matériel n'a eu lieu dans la situation financière de l'Associé Unique

ou de HunCo.»

Le Certificat et les Comptes, annexés, après avoir été signés par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte aux fins de l'enregistrement.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à sept mille Euros (7.000.- EUR).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

32327

U X E M B O U R G

1. L'associé unique décide de nommer Wayne R. Brownlee, Executive Vice President, Treasurer and Chief Financial

Officer, né le 17 janvier 1953 à Biggar, Canada, résidant au 631 Trent Crescent Saskatoon, Saskatchewan, Canada, en
qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée.

2. L'associé unique décide de nommer en qualité de gérant de classe B de la Société pour une période indéterminée:
- Gerard van Hunen, Administrateur, né le 15 septembre 1967 à 's-Gravenhage, les Pays-Bas, résidant professionnel-

lement au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Peter van Opstal, Administrateur, né le 12 février 1969 à Zwijndrecht, les Pays-Bas, résidant professionnellement au

40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 février 2013. Relation: LAC/2013/9192. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 mars 2013.

Référence de publication: 2013034786/885.
(130042705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Jade Inn s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4939 Bascharage, 10, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 174.788.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1. - Monsieur Xiumin ZHU, cuisinier, né à Zhejiang (Chine) le 14 novembre 1960, demeurant à L-3512 Dudelange,

185, rue de la Libération.

2. - Madame Ailing CHEN, serveuse, née à Zhejiang (Chine) le 15 février 1965, demeurant à L-3512 Dudelange, 185,

rue de la Libération.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "JADE INN s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec établissement

de restauration.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

32328

U X E M B O U R G

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

32329

U X E M B O U R G

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Xiumin ZHU, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Ailing CHEN, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Xiumin ZHU, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Madame Ailing CHEN, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique

soit par la signature conjointe du gérant technique et de la gérante administrative.

4) Le siège social est fixé à L-4939 Bascharage, 10, rue de la Poste.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: ZHU, CHEN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 28 janvier 2013. Relation: CAP/2013/265. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 30 janvier 2013.

A. WEBER.

Référence de publication: 2013017510/130.
(130020293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Otto Finance Luxembourg A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2510 Luxembourg, 31, rue Schafsstrachen.

R.C.S. Luxembourg B 83.846.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, den achtzehnten Januar.
Vor der unterzeichnenden Maître Martine SCHAEFFER, Notarin mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum

Luxemburg.

32330

U X E M B O U R G

IST ERSCHIENEN:

Die Otto Finance Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft mbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen

Rechts mit Sitz in D-22172 Hamburg, Wandsbeker Strasse 3-7, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg
unter der Nummer HRB 79500,

hier vertreten durch Herrn Matthias SCHMIDT, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in Luxemburg, aufgrund einer pri-

vatschriftlichen Vollmacht, rechtmäßig ausgestellt durch zwei ihrer Geschäftsführer Herr Jürgen SCHULTE-LAGGEN-
BECK und Herr Boris JENDRUSCHEWITZ, in Hamburg, am 10. Januar 2013.

Die vorbenannte Vollmacht bleibt, nachdem sie von dem Bevollmächtigten und der amtierenden Notarin "ne varietur"

unterzeichnet wurde, der vorliegenden Urkunde zum Zweck der Registrierung beigefügt.

Die erschienene Partei, vertreten wie zuvor erläutert, bat die unterzeichnende Notarin, Nachfolgendes auszuführen:
Die erschienene Partei ist die Alleinaktionärin der Gesellschaft OTTO FINANCE LUXEMBOURG A.G., eine Aktien-

gesellschaft ("société anonyme"), gegründet nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburgs, mit Gesellschaftssitz
in 31, Rue schafsstrachen, L-2510 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der
Nummer B 83.846 (die "Gesellschaft"). Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar
Léon Thomas, genannt Tom METZLER, mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Bonneweg am 27. September 2001, veröffent-
licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 227 vom 9. Februar 2002. Die Gesellschaftssatzung
wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch Urkunde der unterzeichnenden Notarin vom 30. Dezember 2010, ve-
röffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 587 vom 29. März 2011.

Die Alleinaktionärin, vertreten wie vorbezeichnet, in ihrer Eigenschaft als Alleinaktionärin der Gesellschaft, ersucht

die Notarin, folgende Beschlüsse festzustellen:

Erster Beschluss

Die Alleinaktionärin beschließt, das Grundkapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von einhundert tausend

Euro (100.000.- EUR) anzuheben, um es von seinem derzeitigem Betrag von drei Millionen neunhunderttausend Euro
(3.900.000.- EUR), eingeteilt in dreihundertneunzigtausend (390.000) Aktien ohne Nennwert, auf den Betrag von vier
Millionen Euro (4.000.000.- EUR) durch die Ausgabe von zehntausend (10.000) Aktien ohne Nennwert zu erhöhen, wobei
diese neuen Aktien über dieselben Rechte und Verpflichtungen verfügen, wie die bereits bestehenden Aktien.

Die zehntausend (10.000) neuen Aktien werden zusammen mit einem Emissionsagio in Höhe von einer Millionen

neunhunderttausend Euro (1.900.000.- EUR) ausgegeben.

Zeichnung - Einzahlung

Daraufhin erklärte die Gesellschaft Otto Finance Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft mbH, vertreten wie zuvor ge-

nannt, die zehntausend (10.000) neu ausgegebenen Aktien zu zeichnen und zusammen mit dem Emissionsagio vollständig
einzubezahlen im Wege einer Bareinlage in Höhe von zwei Millionen Euro (2.000.000.- EUR).

Daraufhin beschloss die Alleinaktionärin die vorgenannte Zeichnung und Einzahlung anzunehmen und zehntausend

(10.000) neue und vollständig einbezahlte Aktien an die Alleinaktionärin auszugeben und dieser zuzuteilen.

Der Nachweis der Einzahlung des Betrages in Höhe von zwei Millionen Euro (2.000.000.- EUR) wurde gegenüber der

Notarin in Form eines Bankzertifikates erbracht, welche Notarin feststellt, dass die Bedingungen des Artikels 26 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Zweiter Beschluss

Infolge des vorausgegangenen Beschlusses wird Artikel 5, Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft neugefasst und lautet

fortan wie folgt:

" Art. 5. Kapital und Aktien. (Absatz 1). Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt vier Millionen Euro (4.000.000.-

EUR) und ist eingeteilt in vierhunderttausend (400.000) Aktien ohne Nennwert."

Dritter Beschluss

Aus dem Betrag der Emissionsagiorücklage wird der Betrag von zehntausend Euro (10.000.- EUR) der gesetzlichen

Rücklage der Gesellschaft zugeführt.

Kosten

Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Nebenkosten jeglicher Art, die der Gesellschaft durch die hier vorliegende

Urkunde entstanden sind, werden auf ungefähr dreitausend Euro (3.000.- EUR) geschätzt.

Erklärung

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung, hat der Bevollmächtigte, handelnd wie vorerwähnt, zusammen mit der beurkundenden Notarin die

vorliegende Urkunde unterschreiben.

Signé: M. Schmidt et M. Schaeffer.

32331

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 janvier 2013. Relation: LAC/2013/3016. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2013.

Référence de publication: 2013017176/69.
(130020508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Primeur World Wide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 146.777.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31.12.2012

Les actionnaires de la société PRIMEUR WORLD WIDE S.A. réunis le 31.12.2012 au siège social a décidé ce qui suit:
1. L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

2. L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce

qui concerne l’exécution de leur mandat.

3. L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4. L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires
qui ne sont pas présents à la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social au profit de qu’il
appartiendra.

Fait à Luxembourg, le 31.12.2012.

Pour extrait conforme
Le liquidateur

Référence de publication: 2013021392/22.
(130025682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Compagnie Financière Parthénon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.428.

In the year two thousand twelve, on the one and twentieth day of December.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Het Koninklijk Entrepot NV, a company incorporated under Belgian Law, having its registered office at De Keyserlei

5, bus 20, B-2018 Antwerp, Belgium, registered with the Crossroads Database of Enterprises under the number
0471.079.015,

Here represented by Mrs Géraldine Nucera, private employee, residing professionally in L-2740 Luxembourg, by virtue

of power of attorney delivered to him under private seal on 29 November 2012,

Said power of attorney, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
The "Compagnie Financière Parthenon S.A." (the "Company"), a société anonyme having its registered office in L-1471

Luxembourg, 412F, route d'Esch, has been incorporated by a deed of the notary Me Francis KESSLER, notary residing
professionally in Esch-sur-Alzette, on February 28

, 2000, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, number 399 of June 5

, 2000,

registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 74428.
The subscribed capital of the Company is set at thirty two thousand nine hundred and seven euro and twenty

(32,907.20- EUR), divided into three hundred and twenty nine thousand seventy-two (329.072) shares with a par value
of ten cents of euro (0.10.-EUR) each, fully paid up.

32332

U X E M B O U R G

The appearing party, represented as above, is the only owner of three hundred and twenty nine thousand seventy-

two (329.072) shares of the Company, by virtue of two intervened transfers of shares dated on 28 November 2012
between Mr Alon Amar and the appearing party as well as between Project2 Holding NV and the appearing party, such
as it was justified to the instrumenting notary.

The appearing party, represented as above, declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and of

the financial standing of the Company.

Being the sole shareholder of the Company, it expressly declares to proceed to the anticipated dissolution of the

Company with immediate effect as well as to its liquidation.

The appearing party, represented as above, appoints itself as liquidator of the Company.
Being the sole shareholder of and liquidator of the Company, the appearing party, represented as here above declares

that all assets of the Company have been realised, and that any property of all assets have been transferred to the sole
shareholder and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for
(including, but not limited to, potential tax debts). Regarding any eventual liability presently unknown to the Company
and not paid until the date of dissolution, the sole shareholder, irrevocably assumes the obligation to guarantee payment
of any such liability, with the result that the liquidation of the Company is to be considered closed.

The appearing party, represented as above, gives discharge to the directors and auditor of the Company for their

mandates up to this date.

It was decided to cancel the shares of the Company dissolved.
The corporate books and documents of the Company will be kept for a period of five years at the Company's registered

office.

However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of the sole

shareholder, or reimbursement to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (article
69 (2) of the law on commercial companies) from the day of publication of the present deed and subject to the fact that
no creditor of the dissolved and liquidated Company requests the granting of any security interest.

In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately nine hundred and forty four euros (944,- EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Het Koninklijk Entrepot NV, une société de droit belge ayant son siège social à De Keyserlei 5, bus 20, B-2018 Anvers,

inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0471.079.015,

Dûment représentée par Madame Géraldine Nucera, employée privée, demeurant professionnellement à L- 2740

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing-privée en date du 29 novembre 2012,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La comparante, représentée comme ci-avant, a exposé et a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La société anonyme «Compagnie Financière Parthénon S.A.» ("la Société"), ayant son siège social à L-1471 Luxembourg,

412F, route d'Esch, a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 28 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Numéro 399 le 5 juin 2000,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B, numéro 74.428,
Le capital social de la Société est de trente-deux mille neuf cent sept Euros vingt (32.907,20- EUR) représenté par

trois cent vingt-neuf mille soixante-douze (329.072) actions d'une valeur nominale de dix cents d'euros (EUR 0,10,-)
chacune.

32333

U X E M B O U R G

La comparante, représentée comme ci-avant, est l'unique propriétaire des trois cent vingt-neuf mille soixante-douze

(329.072) actions de la Société, en vertu de deux cessions d'actions intervenues le 28 novembre 2012 entre Monsieur
Alon Amar et la comparante ainsi qu'entre la société Project2 Holding NV et la comparante, tel qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

La comparante, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière

de la Société.

En tant qu'actionnaire unique, elle déclare expressément procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

La comparante, représentée comme ci-avant se désigne comme liquidateur de la Société.
L'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur, déclare que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers

ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels passifs, (y compris et non exclusivement
d'éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévocablement
l'obligation de les payer.

Le liquidateur déclare que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété du liquidateur,

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée par la comparante aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société.

La comparante s'engage à procéder à l'annulation des actions de la Société.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.
Toutefois aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social des actionnaires ou remboursement

aux actionnaires ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à neuf cent quarante-quatre euros (944,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connue du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62882. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016912/117.
(130020339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Société Anonyme Paul WURTH, Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 4.446.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration de la Société Anonyme Paul Wurth (B4446) du 8 février 2013

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société Paul WURTH S.A. qui s'est tenu au siège de la

société en date du 8 février 2013 que:

«Monsieur Heinrich WEISS, administrateur, demeurant professionnellement à D-40237 Düsseldorf, Eduard-Schloe-

mann-Straße 4, est, sur proposition du Président, élu par vote unanime avec effet immédiat, Vice-Président du Conseil
d'Administration de la Société.»

Luxembourg, le 8 février 2013.

Pour extrait conforme
Michel WURTH
Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013021429/17.
(130025795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

32334

U X E M B O U R G

Fortum Meter Lease SNC, Société en nom collectif.

Capital social: EUR 17.020.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.234.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary public residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

- Fortum Holding BV, a company governed by the laws of the Netherlands, having its registered office at Locatellikade

1, 1067, AZ Amsterdam, the Netherlands.

hereby represented by Mrs Elisabete COSTA PINTO, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established under

private seal.

- Fortum AMCO AB, a company governed by the laws of Sweden, having its registered office at Lidingövägen 115, SE

11577 Stockholm, Sweden.

hereby represented by Mrs Elisabete COSTA PINTO, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established under

private seal.

I. The said proxies, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

II. The appearing parties declare being the sole partners of Fortum Meter Lease SNC, a société en nom collectif

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 159.234 (the "Partnership"),

incorporated by a deed of the notary Francis KESSELER on 7 February 2011, published in the Memorial C, Recueil des

Sociétés et Associations number 1098 of May 24, 2011.

The Partnership's articles of incorporation have not yet been amended.
III. The appearing parties, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

1) Increase of the subscribed capital by an amount of EUR 17,000,000 (seventeen million Euro) in order to bring it

from its present amount of EUR 20,000 (twenty thousand Euro) to EUR 17,020,000 (seventeen million twenty thousand
Euro), by the issuance of 170,000 (one hundred and seventy thousand) new units with a nominal value of EUR 100 (one
hundred Euro) each, to be subscribed by an actual shareholder, the company Fortum AMCO AB.

2) Waiver by the other shareholder, Fortum Holding BV, of its preferential subscription right and subscription and full

payment of 170,000 new shares by Fortum AMCO AB through the capitalization of a claim EUR 17,000,000 (seventeen
million Euro) held by Fortum AMCO AB against the Company.

3) Subsequent amendment of article 6 first paragraph of the articles of incorporation.
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The partners' meeting RESOLVES to increase the subscribed capital by an amount of EUR 17,000,000 (seventeen

million Euro),

in order to bring it from its present amount of EUR 20,000 (twenty thousand Euro) to EUR 17,020,000 (seventeen

million twenty thousand Euro),

by the issuance of 170,000 (one hundred and seventy thousand) new units with a nominal value of EUR 100 (one

hundred Euro) each, to be subscribed by an actual shareholder, the company Fortum AMCO AB.

Second resolution

The partners' meeting STATES that one shareholder, Fortum Holding BV, waived its preferential subscription right),
and there upon the company named Fortum AMCO AB, prenamed, here represented by Mrs Elisabete COSTA PINTO,

pursuant to aforesaid proxy, declares to subscribe to all the 170,000 (one hundred and seventy thousand) new units with
a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each and to have them fully paid up to their nominal value.

All the New Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) through the capitalization of a

claim of EUR 17,000,000 (seventeen million Euro), held by Fortum AMCO AB against the Company.

The proof of the existence and of the value of the Contribution has been produced to the undersigned notary.

Third resolution

As a result of the above resolution, the partners' meeting RESOLVES to amend article 6, first paragraph, of the articles

of incorporation of the Partnership which shall forthwith read as follows:

32335

U X E M B O U R G

"The capital of the Partnership is set at EUR 17,020,000 (seveneen million twenty thousand Euro), represented by

170,200 (one hundred and seventy thousand two hundred) units with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro)
each."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately EUR 5,500.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxholder of the appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with US notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Fortum Holding BV, une société existant sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Locatellikade 1, 1067,

AZ Amsterdam, Pays-Bas.

ici représenté par Mme Elisabete COSTA PINTO, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en vertu

d'une procuration sous seing privé.

- Fortum AMCO AB, une société existant sous les lois de la Suède, ayant son siège social à Lidingövägen 115, SE 11577

Stockholm, Suède.

ici représenté par Mme Elisabete COSTA PINTO, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en vertu

d'une procuration sous seing privé

I. Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des sociétés comparantes et le notaire instrumentaire,

demeureront annexées au présent acte pour être déposées avec lui auprès de l'autorité chargée de l'enregistrement.

II. Les comparantes déclarent qu'elles sont les seules associées de Fortum Meter Lease SNC, une société en nom

collectif constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 159.234,

constituée par un acte du notaire Francis KESSELER en date du 7 février 2011, publiée au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations n° 1098 du 24 mai 2011 (la "Société").

III. Les comparantes, dûment représentées, reconnaissent être entièrement informées des résolutions à prendre sur

base de l'ordre du jour suivant:

Agenda

1) Augmentation de capital à concurrence de EUR 17.000.000 (dix-sept millions d’Euros), afin de le porter de son

montant actuel de EUR 20.000 (vingt mille Euros) à EUR 17.020.000 (dix-sept millions vingt mille Euro), par l’émission de
170.000 (cent soixante-dix mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) chacune, a souscrire par
un actuel associé de la société, savoir la société Fortum AMCO AB.

2) Renonciation par l’autre associé, Fortum Holding BV, à son droit de souscription préférentiel et libération des

170.000 parts sociales nouvelles par Fortum Amco AB par la capitalisation d’une créance ayant une valeur de EUR
17.000.000 (dix-sept millions d’Euro), détenue par Fortum Amco AB contre la Société.

3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 6 des statuts;
ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des associés DECIDE d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 17.000.000 (dix-sept

millions d’Euro), afin de le porter de son montant actuel de EUR 20.000 (vingt mille Euro) à EUR 17.020.000 (dix-sept
millions vingt mille Euro),

par l’émission de 170.000 (cent soixante-dix mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro)

chacune, a souscrire par un actuel associé de la société, savoir la société Fortum AMCO AB.

Deuxième résolution

L’assemblée constate qu’un actuel associé, la société Fortum Holding BV, a, pour autant que de besoin, renoncé à son

droit de souscription préférentiel,

32336

U X E M B O U R G

de sorte que l’autre associé, la société Fortum AMCO AB, precitée, représentée comme dit ci-avant, a déclarée

souscrire à toutes les 170.000 (cent soixante-dix mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro)
chacune, toutes entièrement libérées à leur valeur nominale. par la capitalisation d’une créance ayant une valeur de EUR
17.000.000 (dix-sept millions d’Euro), détenue par Fortum Amco AB contre la Société.

La preuve de l’existence et de la valeur de l’Apport a été donnée au notaire instrumentant.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée générale des associés DECIDE de modifier le premier

paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Le capital social de la société est fixé à EUR 17.020.000 (dix-sept millions vingt mille Euro), représenté par 170.200

(cent soixante-dix mille deux cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) chacune."

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 5.500.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du

comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Costa Pinto et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62391. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016992/137.
(130020255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Brent Infrastructure II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 1.037.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 172.727.

Il est porté à la connaissance des tiers que l’associé unique de la Société, EQT Infrastructure II Limited Partnership,

n’ayant pas de personnalité juridique propre, celle-ci agit par l’intermédiaire de son associé commandité (general partner)
EQT Infrastructure II GP B.V., une société à responsabilité limitée, ayant son siège officiel à Amsterdam, Pays-Bas, et son
adresse administrative à Schiphol Boulevard 355, HTower, 4

Floor, 1118 BJ Schiphol, Pays-Bas, immatriculée auprès

du registre de commerce de la Chambre de Commerce sous le numéro 54468701.

Luxembourg, le 11 février 2013.

Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2013021054/16.
(130025811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

AAA Co-Invest VI (EHS-BC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.209.

DISSOLUTION

In the year two thousand twelve, on the thirty first day of December,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxemboug, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

32337

U X E M B O U R G

"AAA Guarantor-Co-Invest VI, L.P.", a limited partnership organized and existing under the laws of Guernsey, having

its registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY13QL, registered with the Records of
the Island of Guernsey on May 15, 2007 under number 831, represented by its general partner AAA MIP Limited, a limited
liability company organized and existing under the laws of Guernsey, having its registered office at Trafalgar Court, Les
Banques, St. Peter Port, Guernsey GY13QL, registered with the Records of the Island of Guernsey on May 24, 2006
under number 44838,

here after referred to as "the principal",
the principal here represented by
flora Gibert employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will be

registered with this deed.

The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company "AAA Co-Invest VI (EHS-BC) S.à r.l." (the "Company"), a "société à responsabilité limitée'",

established and having its registered office at 44 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered in the "Registre de
Commerce et des Sociétés''" in Luxembourg, section B number 144 209, has been incorporated under Luxembourg Law,
pursuant to a notarial deed enacted on 30 December 2008, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 315 of 12 February 2009.

The Articles of Association of said Company have not been amended since.
II.- That the subscribed capital of the Company is fixed at twenty thousand United States Dollars (20'000.- USD) divided

into twenty thousand (20'000) registered shares with a par value of one United States Dollar (1.- USD) each, fully paid
up.

III.- That the principal ("AAA Guarantar-Co-Invest VI, L.P.") is the sole owner of all the shares of said Company.
IV.- That the principal, being, as of the date of Incorporation of the Company, sole partner of the Company has decided

to proceed immediately to the dissolution of said Company.

V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the

Company.

VI.- That the principal further, in its activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the

Company has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved
Company committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be
personally charged with any presently unknown liability.

VII.- That the principal fully grants discharge to the current managers of the dissolved Company, for the due perfor-

mance of their duties as such, up to this date.

VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at its former registered

office, being 44 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

IX.- That the principal commits itself to pay the cost of the present notarial deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the proxy holder of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxy holder and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the offices of the

undersigned notary, on the day named at the beginning of this document.

The document after having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, said person signed together with Us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente et un décembre,
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«AAA Guarantor-Co-Invest VI, L.P.», un limited partnership organisé et existant selon les lois de Guernesey, ayant

son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernesey GY13QL, inscrit aux Registre de l'Ile de
Guernesey le 15 mai 2007 sous le numéro 831, représenté par son associé commandité AAA MIP Limited, une société
à responsabilité limitée organisée et existant selon les lois de Guernesey, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les
Banques, St. Peter Port, Guernesey GY13QL, inscrit aux Registres de l'Ile de Guernesey le 24 mai 2006 sous le numéro
44838,

ci-après dénommée: «le mandant»,
le mandant ici représentée par:

32338

U X E M B O U R G

Madame Flora Gibert, employée privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé. laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le man-
dataire du mandant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de
l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «AAA Co-Invest VI (EHS-BC) S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et

ayant son siège social au 44 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 144 209, a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte notarié
reçu en date du 30 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 315 du 12 février
2009.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt mille Dollars US (20'000.- USD) divisé en vingt mille

(20'000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un Dollar US (1.- USD) chacune, chaque part
sociale étant intégralement libérée.

III.- Que le mandant («AAA Guarantor-Co-Invest VI, L.P.») est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de ladite

Société.

IV.- Que le mandant, étant, depuis le jour de la constitution de la Société, le seul associé de la Société a décidé de

procéder à la dissolution immédiate de ladite Société.

V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
VI.- Que le mandant, de même en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que

lui, en tant qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à
reprendre tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute
éventuelle obligation inconnue à l'heure actuelle.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société dissoute pour l'exécution de leur mandat

jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société,

étant celui du 44 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

IX.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire du

mandant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne et en cas
de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du mandant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F.GIBERT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 janvier 2013. Relation: LAC/2013/133. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013016836/105.

(130020540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Central European Participation II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.125.050,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 120.155.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 4 février 2013 les décisions suivantes:
- nommer Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., une société ayant son siège social au 15, boulevard

Joseph II à L-1840 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B103370 en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- accepter la démission de M. Oliver May en tant que gérant de la Société avec effet au 31 décembre 2012;
- accepter la démission de M. Dirk Ruppert en tant que gérant de la Société avec effet au 9 janvier 2013;

32339

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013021087/17.
(130025289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Carlyle (Luxembourg) Participations 3 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.545.

In the year two thousand twelve, on the twenty-eighth day of December.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Mr Christopher Finn, residing professionally at 57, Lansdowne House, Berkeley Square, GB - W1J6ER London,
here represented by Ms Christelle Frank, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg,

on December 20, 2012,

2) Mr. Gesualdo Di Bernardo, residing at Liviana Conti Srl, via E. Mattei 19, 47039 Savignano sul rubicone, Italy,
here represented by Ms Christelle Frank, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg,

on December 18, 2012,

3) Mr. Guido Funes Nova, residing at 3, Melrose Boulevard, unit 6, 1

floor, ZA - 2196 Johannesburg,

here represented by Ms Christelle Frank, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg,

on December 18, 2012.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 3 S.à r.l. (hereinafter the

"Company"), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 70545 incorporated pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on July 6, 1999, and
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 703 on September 22, 1999. The articles of asso-
ciation of the Company have not been amended since its incorporation.

The appearing parties representing the whole corporate capital of the Company and having waived any notice requi-

rement require the notary to enact the following resolutions:

First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the "Law") the share-

holders decide to dissolve the Company.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the shareholders decide to appoint as liquidator The Carlyle Group (Lu-

xembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 76600, having its registered office at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The liquidator is empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 without requesting the authori-

sation of the shareholders in the cases in which it is required.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrances, remove
any outstanding charge in its sole discretion.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

powers as it determines and for the period as it thinks fit.

The liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or in kind in its sole discretion. Subject

to the Law, such distribution may take the form of interim payments out of the surplus of the winding-up.

Costs and Expenses

Any costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to amount to one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

32340

U X E M B O U R G

Whereas the present deed is drawn up in Luxembourg on the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed was drawn up in

English, followed by a French version thereof; on request of the appearing parties and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) M. Christopher Finn, demeurant professionnellement au 57, Lansdowne House, Berkeley Square, GB W1J6ER

Londres,

ici représenté par Christelle Frank, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2012,

2) M. Gesualdo Di Bernardo, demeurant au Liviana Conti Srl, via E. Mattei 19, 47039 Savignano sul rubicone, Italie,
ici représenté par Christelle Frank, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2012

3) M Guido Funes Nova, demeurant au 3, Melrose Boulevard, unit 6, 1

étage, ZA -2196 Johannesburg,

ici représenté par Christelle Frank, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2012

Les procurations signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelle parties comparante sont les associés de CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 3 S.à r.l. (ci-après

la "Société"), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70545, constituée selon
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 6
juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 703 en date du 22 septembre 1999. Les statuts
de la Société n'ont pas été modifié depuis sa constitution.

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renonces à toute notification, ont

requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), les associés

décident de dissoudre la Société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, les associés décident de nommer The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l,

une société à responsabilité limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 76600, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en tant que liquidateur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation des associés dans les cas

où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements ou enlever
toutes charges subsistantes selon sa volonté.

Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire de la Société et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté. Sous

réserve des dispositions légales applicables, cette distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liqui-
dation.

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.300,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.

32341

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par noms, prénoms usuels, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Frank, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 janvier 2013. Relation: EAC/2013/231. Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016918/116.

(130020521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Castalie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.085.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Suite à l'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 31 décembre 2012, les Associés:
- Prononcent la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister;
- Décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir

du 31 décembre 2012 au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 février 2013.

Référence de publication: 2013021098/15.
(130025464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

PHR Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 115.557.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth of December.
Before us Maître Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with re-

gistered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (RCS Luxembourg B93.081),
hereby represented by Mr. François-Xavier Lanes, private employee, residing professionally at L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue J.F. Kennedy, by virtue of a proxy given on December 11

, 2012.

The said proxy, after being signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, being the sole shareholder of PHR INVESTMENTS S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated under the name of FERDI S. à r.l., by a notary deed dated 22 March 2006, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations, number 1204 of 21 June 2006, represented as hereabove stated, has requested the officiating
notary to enact the following:

First resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to implement a new signing regime to facilitate the payment

process for amounts not exceeding EUR 500,000.-. The Company shall be bound by the signature of its sole manager or
in case of plurality of managers by the joint signature of any two managers. However, for amounts not exceeding EUR
500,000.-, the Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers by the
joint signatures of any two managers or by the joint signatures of any two persons to whom such signatory power has
been delegated by the board of managers. Every payment exceeding the amount of EUR 500,000.- will be subject to the
approval of the board of managers of the Company through resolutions.

32342

U X E M B O U R G

Second resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to implement a new quorum of presence for the meetings of

the board of managers of the Company, in case of plurality of managers, so that any meeting of the board of managers
will be validly held by the participation of at least two managers of the Company, either present in person or by repre-
sentative.

Third resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved that any decisions of the board of managers, including the decision

pertaining to the annual accounts will be validly taken by the majority of at least two managers participating in the meeting
or duly represented thereto.

Fourth resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 8 of the articles of

association of the Company in order to reflect the first above resolution. Said paragraph will from now on read as follows:

"The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its sole manager or in case of plurality of

managers by the joint signatures of any two managers. However, for amounts not exceeding EUR 500,000.-, the Company
shall be bound by the sole signature of its sole manager or in case of plurality of managers by the joint signatures of any
two managers or by the joint signatures of any two persons to whom such signatory power has been delegated by the
board of managers.

The Company shall not enter into any contract or commitment which commits the Company to a total expenditure

over the term of the contract or commitment in excess of EUR 500,000.- without any such contract or commitment
being approved by resolution of the board of managers."

Fifth resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to amend the eighth and eleventh paragraph of article 9 of the

articles of association of the Company in order to reflect the second and third above resolution.

paragraph. "In case of plurality of managers, any meeting of the board of managers shall take place in Luxembourg

and shall require the presence of at least two managers either present in person or by representative, which shall form
a quorum."

paragraph. "Decisions of the board of managers, including the decisions pertaining to the annual accounts, are

taken by the majority of at least two managers participating in the meeting or duly represented thereto."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1.200.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingtième jour de décembre.
Par-devant nous Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxem-

bourg, dont le siège social est au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (RCS
Luxembourg B93081), ici représentée par Mr. François-Xavier Lanes, employé privé, résidant professionnellement au
46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 11 décembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été dûment signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée, étant la seule et unique associée de PHR INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, constituée sous le nom de FERDI S. à r.l., suivant acte notarié du 22 mars 2006, publié au Mémorial Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 1204 du 21 juin 2006 a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

32343

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de mettre en place un nouveau régime de signature afin de faciliter le

processus de paiement des sommes ne dépassant pas EUR. 500.000,-. La Société sera engagée par la signature du gérant
unique ou par la signature conjointe de deux gérants. Néanmoins, pour tout montant inférieur à EUR 500.000,-, la Société
sera engagée par la signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants
ou par la signature conjointe de deux personnes à qui le conseil de gérance aura délégué le pouvoir de signature.

Aucun contrat ou engagement liant la Société supérieur à EUR 500.000,-ne pourra être conclu ou pris sans l'accord

du conseil de gérance à travers des résolutions.

Deuxième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de mettre en place un nouveau quorum de présence aux réunions du

conseil de gérance de la Société, en cas de pluralité de gérants, de telle sorte que chaque réunion du conseil de gérance
se tiendra valablement si au moins deux gérants y participent, en personne ou représenté.

Troisième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé que les décisions du conseil de gérance, notamment celles se rapportant

aux comptes annuels seront adoptées à la majorité d'au moins deux gérants participant à la réunion ou qui y sont vala-
blement représentés.

Quatrième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société

pour refléter la première résolution ci-dessus. Ledit paragraphe sera dorénavant rédigé comme suit:

«La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe

de deux gérants. Néanmoins, pour tout montant inférieur à EUR 500.000,-, la Société sera engagée par la signature du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature conjointe
de deux personnes à qui le conseil de gérance aura délégué le pouvoir de signature.»

Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le huitième et onzième paragraphe de l'article 9 des statuts

de la Société pour refléter la seconde et troisième résolution ci-dessus. Lesdits paragraphes seront dorénavant rédigés
comme suit:

ème

paragraphe. «En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront au Grand-Duché

de Luxembourg et requerront la présence d'au moins deux gérants en personne ou représentés, laquelle sera constitutive
du quorum.»

ème

paragraphe. «Les décisions du conseil de gérance, notamment celles se rapportant aux comptes annuels sont

adoptées à la majorité d'au moins deux gérants participant à la réunion ou qui y sont valablement représentés.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F.-X. Lanes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61950. Reçu douze euros Eur 12.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016537/129.
(130019301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

32344

U X E M B O U R G

BC Solution Design s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Differdange, 103, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.785.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1. - Monsieur Rui Paulo MONHO CACHAPA, commercial, né à Expectacao/Campo Maior (Portugal) le 6 décembre

1966, demeurant à L-4797 Linger, 35, rue de la Libération.

2. - Monsieur Steve BOFFERDING, délégué commercial, né à Differdange le 7 septembre 1976, demeurant à L-4118

Esch-sur-Alzette, 6, rue Edouard Fellens.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "BC Solution Design s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'impression de dépliants, brochures, cartes de visite, papier à en-tête, autocollants,

drapeaux, bannières, calicots et de tous supports pour textiles, expositions, enseignes lumineuses, panneaux de signali-
sation et décorations de vitrines ou de véhicules, la création de logos et le lettrage ainsi que la vente desdits articles.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant la totalité du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant la totalité des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.

32345

U X E M B O U R G

Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Rui Paulo MONHO CACHAPA, préqualifié, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Steve BOFFERDING, préqualifié, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

32346

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Rui Paulo MONHO CACHAPA, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée

indéterminée.

2) Monsieur Steve BOFFERDING, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéter-

minée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

4) Le siège social est fixé à L-4531 Differdange, 103, avenue Charlotte.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MONHO CACHAPA, BOFFERDING, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 28 janvier 2013. Relation: CAP/2013/264. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 30 janvier 2013.

A. WEBER.

Référence de publication: 2013017491/134.
(130020277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Plan.Net Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 174.774.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le vingt-et-un janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- La société privée à responsabilité limitée de droit belge PLAN.NET BENELUX, avec siège social à B-1785 Merchtem,

Spiegellaan 63, inscrite dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0474.732.450.

2.- La société anonyme CRAFT S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.190.

3.- Monsieur Robert HEVER, gérant de société, demeurant à L-5831 Hesperange, 49, Cité Holleschbierg.
Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Echternach, 9, Rabatt, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées en date des 18 et 24 décembre
2012,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

32347

U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet l'exercice de toute activité d'étude, de conseil, d'assistance, de recherche et de services,

de prestation de tous services aux entreprises dans le domaine de la communication et de la publicité, de gestion de
budgets publicitaires, de relations avec la presse, de la création artistique, de la communication par l'objet, de la création
de sites Internet, de communication électronique, numérique ou interactive des services multimédia, des créations so-
nores, de la création audiovisuelle, l'édition, la vente d'objets publicitaires, l'organisation d'événements, l'achat et la vente
d'espaces publicitaires et tout autre service se rapportant directement ou indirectement à la communication au sens large.

A ces fins, la Société peut agir en tant que concepteur, réalisateur, producteur et conseiller.
La société a également pour objet la mise en valeur de propriétés intellectuelles.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de Plan.Net Luxembourg S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (€ 20.000.-), représenté par mille (1.000) parts

sociales de VINGT EUROS (€ 20.-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

32348

U X E M B O U R G

Art. 15. L'année sociale commence le 1

juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

Art. 16. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout conformément
à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

Soucription et Libération du capital social

Les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- La société privée à responsabilité limitée de droit belge PLAN.NET BENELUX, avec siège social à B-1785
Merchtem, Spiegellaan 63, inscrite dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0474.732.450,
cinq cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510

2.- La société anonyme CRAFT S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.190,
deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

3.- Monsieur Robert HEVER, gérant de société, demeurant à L-5831 Hesperange, 49, Cité Holleschbierg,
deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de VINGT

MILLE EUROS (€ 20.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2013.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cent Euros (€ 1.100.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Robert HEVER, gérant de société, demeurant à L-5831 Hesperange, 49, Cité Holleschbierg.
2.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
La société privée à responsabilité limitée de droit belge GRAVity Consulting, avec siège social à B-4367 Crisnée, Rue

Louis Happart 9, laquelle dernière est représentée par son gérant Monsieur Peter VANDE GRAVEELE, gérant de société,
demeurant à B-4367 Crisnée, Rue Louis Happart 9.

3.- Le gérant technique peut engager la société par sa signature individuelle jusqu'à concurrence du montant de cent

mille Euros (€ 100.000.-). Au-delà de ce montant, les signatures conjointes des deux gérants seront requises, dont obli-
gatoirement celle du gérant technique.

4.- Le siège social de la société est établi à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

32349

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 janvier 2013. Relation: ECH/2013/120. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016518/138.
(130019648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Central European Participation S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.275.200,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.952.

EXTRAIT

Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013021088/17.
(130025288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

European New Land Real Estate Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 133.706.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société du 7 février 2013 que:
- Monsieur Alain LAM a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique) demeurant professionnellement au 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement de Monsieur Alain LAM, dé-
missionnaire. Il reprendra le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 11 février 2013.

Référence de publication: 2013021169/16.
(130025963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Emwaco A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.354.

Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 19 novembre 2012:

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant arrivé à leur terme, l'assemblée a décidé de

nommer jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 31/12/2015:

- M. Emiel Lemmens, demeurant au 63-65, rue de Merl L-2146 Luxembourg, en qualité d'administrateur.
- Mme Gerda Colman, demeurant à Klappeistraat, 41, à B-2060 Antwerpen en qualité d'administrateur.
- Rupelzand International S.A., avec son siège social au 63-65, rue de Merl L-2146 Luxembourg, en qualité d'adminis-

trateur.

32350

U X E M B O U R G

- Manager S.à.r.l., avec son siège social au 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg, en qualité de commissaire aux

comptes.

Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 19 novembre 2012;

- Le conseil d'administration a nommé M. Emiel Lemmens, demeurant au 63-65, rue de Merl L-2146 Luxembourg, en

qualité d'Administrateur-Délégué. M. Emiel Lemmens est également nommé Président du Conseil d'Administration, et
ce jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 31/12/2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021163/21.
(130025316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Atex Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.125.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire, tenue à la date du 08 février 2013 à 11 heures, que

les actionnaires ont:

Décidé de révoquer l’administrateur suivant: Madame Elvira KUHN-DALLHAMMER, demeurant à D-61250 Usingen,

47 Wilhelm-Heinrich Str.

Luxembourg, le 08.02.2013.

Pour extrait conforme
Le scrutateur

Référence de publication: 2013021034/15.
(130025421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Forno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5465 Waldbredimus, 17, rue de Gondelange.

R.C.S. Luxembourg B 153.963.

Luxembourg, le 08/02/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013021191/12.
(130025203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Clémenceau International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 166.190.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 04 janvier 2013.

L’Assemblée prend acte de la démission des Gérants actuels, M. Carlo SANTOIEMMA, né à Matera (Italie), le 25 mars

1967, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 37/A avenue JF Kennedy, et M. Marco LAGONA, né à Milan
(Italie), le 18 avril 1972, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 37/A avenue JF Kennedy.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux Gérants avec effet au 04 janvier 2013 pour une durée expirant lors

de l’assemblée à tenir en 2017:

- Monsieur Olivier CAGIOULIS, né le 14.03.1974 à Montignies-sur-Sambre (Belgique) Domicilié professionnellement

9-11 Rue de Louvigny , L- 1946 Luxembourg

- Monsieur DE AZEVEDO MIRANDA Norberto, né le 20.10.1974 à Luxembourg, domiciliée professionnellement 113,

route d’Arlon, L-8211 MAMER

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32351

U X E M B O U R G

CLEMENCEAU INTERNATIONAL S.À R.L.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013021105/21.
(130025246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

D.A.S. Luxemburg Allgemeine Rechtsschutz-Versicherung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 41.395.

EXTRAIT

La résolution suivante a été adoptée par les actionnaires en date du 2 mai 2012:
Le mandat de Réviseur d'entreprises agréé de Deloitte Audit S.à r.l, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg a été

renouvelé. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013021131/15.
(130025308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

IB Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 47.699.

Extrait des résolutions adoptées par l`assemblée générale des actionnaires tenue en date du 7 Fevrier 2013:

1. la démission des Administrateurs:
- Kathryn Bergkoetter, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L-2134 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 17

septembre 2012;

- Kai Hennen, avec adresse 58, Rue Charles Martel L-2134 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 14 décembre

2012

2. la nomination des Administrateurs:
- Christine Evans, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L-2134 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 14 décembre

2012 et ce, jusqu`à l`assemblée générale qui se tiendra en 2013

- Milou Scholte, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L-2134 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 14 décembre

2012 et ce, jusqu`à l`assemblée générale qui se tiendra en 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013021239/21.
(130025646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Edev, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 192.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.448.

Le 18 May 2012.

Mr. Andrew Homer
Responsable de Finance et Signataire Autorisée du Conseil

Référence de publication: 2013021147/13.
(130025252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32352

Document Outline

AAA Co-Invest VI (EHS-BC) S.à r.l.

A&A Mitre Street

A-PQ Luxco Investors S.à r.l.

Atex Corporation

Bavaria SICAV-SIF

BC Solution Design s.à r.l.

BELFOR Luxembourg S.à r.l.

Brent Infrastructure II Holding S.à r.l.

Carlyle (Luxembourg) Participations 3 S.àr.l.

Castalie S.à r.l.

Central European Participation II S.à r.l.

Central European Participation S.àr.l.

Clémenceau International S.à r.l.

Compagnie Financière Parthénon S.A.

Constellation S.A.

Cyan S.à r.l.

D.A.S. Luxemburg Allgemeine Rechtsschutz-Versicherung S.A.

Edev, S.à r.l.

Emwaco A.G.

European New Land Real Estate Participations S.A.

Forno S.à r.l.

Fortum Meter Lease SNC

Gucci Luxembourg S.A.

Halliburton Luxembourg Finance Company S.à r.l.

Hôtel-Restaurant-Brasserie Siewenburen, société à responsabilité limitée

IB Management Services S.A.

International Professional Management Consultants S.A.

Jade Inn s.à r.l.

Otto Finance Luxembourg A.G.

Penang Holding S.A.

PHR Investments Sàrl

Plan.Net Luxembourg S.à r.l.

Porvi Continental Holding S.A.

PotashCorp (Luxembourg) Finance S.à r.l.

Primeur World Wide S.A.

Proservis S.A.

RE&F S.A.

Robinson Cruise.O. S.A.

SCHWEITZER Pierre et Fils s.à r.l.

Serramar Matériaux, S.à r.l.

Siska Invest S.A.

Société Anonyme Paul WURTH

Sry Investments S.à r.l.

Syndicat Général-Ré S.A.

The American Mineral & Mining Holding Company S.à r.l.

Trade and Properties S.A.

Transocean Properties S.A.

Turba S.A.

Wells Fargo Aircraft S.à r.l.

Yvelines Holding S.A.

Zeimes Marc, s.à r.l.