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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 669

19 mars 2013

SOMMAIRE

Borgo San Felice S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32070

Bottega Veneta International S.à r.l. . . . . .

32071

BOUCHERON Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

32071

BPIC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32101

Brand Management & Promotion S.A. . . .

32074

Brand Management & Promotion S.A. . . .

32068

Brand Management & Promotion S.A. . . .

32070

Brideler Stuff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32069

Bridel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32068

BSL Special Opportunities . . . . . . . . . . . . . .

32106

By H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32087

CamPorT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32069

CanCorpEurope S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32069

Castera S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32070

Caviar House Airport Development . . . . .

32110

Châssis PVC Carlos de Jaeger s.à r.l. . . . . .

32070

Chez Lucy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32070

Chunko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32075

Clorin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32075

CNR International (Luxembourg) S.A. . . .

32073

Cofeba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32075

Cofipier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32068

Coiffure Ambiance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

32071

Colony TBB-III Investor (Lux) S.à r.l. . . . .

32069

COMFIN Structured Commodity Finance

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32072

Comsea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32072

Comunica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32072

Comverse Kenan Luxembourg S.à r.l. . . . .

32072

CORAL Partners (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

32073

Core Consulting International S.A. . . . . . .

32073

Cranjo Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32069

Crèche Max & Moritz s.à r.l. . . . . . . . . . . . .

32075

Crédit Suisse Courtage S.A. . . . . . . . . . . . . .

32071

CROWN Premium Private Equity III SI-

CAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32073

D.A.S. Luxemburg Allgemeine Rechts-

schutz-Versicherung S.A. . . . . . . . . . . . . . .

32074

Dörr Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32074

Electricité Schmit-Prumbaum S.à r.l. . . . .

32074

Electro-Stemmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32074

Escoort Service Succursale . . . . . . . . . . . . . .

32067

Euro Media 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32112

Expair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32066

Faro Capital Investments S.à r.l. . . . . . . . . .

32066

Felsberg Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . .

32111

Finishing Line Publishing S.à r.l. . . . . . . . . .

32066

Fitema Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

32108

Green Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

32076

Hausîng . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32076

Henderson Global Investors (Brand Mana-

gement) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32076

Henderson Indirect Property (B) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32067

HEQJ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32076

Ingredion Employee Services S.à r.l. . . . . .

32067

Investments Solapol S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

32067

iP2 Partnerships Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

32091

MPLux One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32098

Omicron Asset Management S.à r.l. . . . . .

32082

Rakuten Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32103

THEOLIA Utilities Investment Company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32077

Unicity IX Finsbury Park S.à r.l. . . . . . . . . .

32096

Unicity IX Oxford S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

32096

Walgreen International S.à r.l. . . . . . . . . . .

32066

32065

U X E M B O U R G

Faro Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.073.

Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013020562/10.
(130024893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Finishing Line Publishing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 164.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 07 Février 2013.

Référence de publication: 2013020565/10.
(130024425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Expair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.115.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 janvier 2013

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2012:

- Monsieur Angelo NANIA, né le 8 août 1963 à Lausanne (Suisse), demeurant 49, rue du Perron, CH-1196 Gland.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013020560/13.
(130024633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Walgreen International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.400.

Il résulte des résolutions de l'associé unique pris en date du 31 janvier 2013 de la société Walgreen International S.à

r.l. les décisions suivantes:

1. Révocation du Gérant B suivant à compter du 31 janvier 2013:
Monsieur Robert van 't Hoeft, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

2. Nomination du Gérant B suivant à compter du 31 janvier 2013 pour une durée indéterminée:
Monsieur Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle 46A,

Avenue J.F Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walgreen International S.à r.l.
Gwenaëlle Bernadette Andrée Dominique Cousin
Gérant B

Référence de publication: 2013020967/20.
(130024332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

32066

U X E M B O U R G

Henderson Indirect Property (B) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 127.809.

Le 7 février 2013, les gestionnaires de HENDERSON INDIRECT PROPERTY (B) SÀRL (la "Société) a décidé de

modifier l'adresse du siège social de la Société dans la commune de Luxembourg du 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
à 4a rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg

Les gestionnaires confère tous pouvoirs aux dirigeants de la Société, au secrétaire général de la Société, a l'agent

administratif de la Société a l'effet d'entreprendre toute action, de signer tout document et d'effectuer toutes les formalités
requises par la loi pour mettre en œuvre la présente décision.

Fait au Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020610/15.
(130024804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Ingredion Employee Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.497.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 février 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013020621/13.
(130025008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Escoort Service Succursale, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.

R.C.S. Luxembourg B 164.218.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

Extrait de résolution à l'Assemblée Générale du 1

er

décembre 2012.

Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de fermer l'établissement situé à RUMELANGE (Luxembourg) inscrit auprès du RCSL

sous le numéro B164218 et de procéder à sa radiation auprès de la chambre de commerce à effet au 31 octobre 2012.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Référence de publication: 2013020553/13.
(130024580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Investments Solapol S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 76.509.

Par la présente, nous vous informons que le domicile au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, de la société

mentionnée ci-dessus est dénoncé avec effet au 30 octobre 2012. Le contrat de domiciliation existant entre Vistra (Lu-
xembourg) S.à r.l. et la société a été résilié à la même date.

Luxembourg, le 6 février 2013.

Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Ivo Hemelraad / Wim Rits

Référence de publication: 2013020634/13.
(130024809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

32067

U X E M B O U R G

Cofipier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 63.019.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire le 05 février 2013

1

ère

Résolution:

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Christophe BLONDEAU, né le

24 février 1954 à Anvers, résidant professionnellement au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen et ce à compter du 17 juin
2010.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2016.

2

ème

Résolution:

L'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Romain THILLENS ni de

Monsieur Nour-Eddin NIJAR.

L'Assemblée Générale décide de nommer comme nouveaux Administrateurs, avec effet immédiat, Monsieur Philippe

RICHELLE, né le 17 octobre 1962 à Verviers, résidant professionnellement au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen et
Monsieur Marc LIBOUTON, né le 19 février 1971 à Libramont, résidant professionnellement au 163 Rue du Kiem, L-8030
Strassen.

Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2016.

3

ème

Résolution:

L'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, la société Fiduciaire F.

Winandy et Associés S.A..

L'Assemblée Générale décide de nommer comme nouveau Commissaire, avec effet immédiat, la société H.R.T. RE-

VISION S.A., avec siège social au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2016.

Pour COFIPIER S.A.
HRT FIDALUX S.A..
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013020501/30.
(130024477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Bridel Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 129.655.

Le siège social de la société BRIDEL INVEST SA au 15 rue des Carrefours, L-8124 Bridel, Luxembourg, inscrite R.C.

Luxembourg B 129655 est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION SARL

Référence de publication: 2013021080/10.
(130025294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Brand Management & Promotion S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 115.257.

En date du 04 Février 2013 j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur de la société BRAND MANGEMENT &

PROMTION S.A., ayant son siège social à 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg, RCSL B115 257.

Luxembourg, le 07 février 2013.

Pour extrait conforme
Monsieur Vincent CORMEAU
3, rue Belle-Vue
L-1227 Luxembourg

Référence de publication: 2013021079/14.
(130025867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

32068

U X E M B O U R G

Brideler Stuff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8156 Bridel, 1, rue Lucien Wercollier.

R.C.S. Luxembourg B 60.614.

Le bilan au 31 décembre 2011 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/01/2013.

Référence de publication: 2013021081/10.
(130025912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

CamPorT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, rue du Port.

R.C.S. Luxembourg B 152.421.

Signature.

Référence de publication: 2013021084/10.
(130025946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

CanCorpEurope S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 168.218.

EXTRAIT

Dépôt rectificatif du dépôt effectué le 7 février 2013 sous le numéro 130024041

L’adresse professionnelle de Monsieur David GIRAUD, gérant de catégorie A de la Société, a été transféré de 9, avenue

Hoche, F-75008 Paris au 52, rue de Bassano, F-75008 Paris, et ce à compter du 1

février 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2013021085/13.
(130025722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Colony TBB-III Investor (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 110.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013021091/10.
(130025882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Cranjo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 132.381.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013021092/11.
(130025704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

32069

U X E M B O U R G

Brand Management & Promotion S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 115.257.

En date du 04 février 2013 nous avons démissionné de notre fonction de commissaire en charge du contrôle des

comptes de la société BRAND MANAGEMENT & PROMOTION S.A., ayant son siège social à 26-28 rives de Clausen à
L-2165 Luxembourg, RCSL B 115257.

Luxembourg, le 07 Février 2013.

Pour extrait conforme
SER.COM S. à r.l.
Société à Responsabilité limitée

Référence de publication: 2013021078/14.
(130025867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Castera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 78.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013021099/10.
(130025957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Châssis PVC Carlos de Jaeger s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 32A, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 100.514.

Les comptes annuels abrégés (art.79§2 de la loi du 19/12/2002) arrêtés au 31/12/2011 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021101/10.
(130025333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Chez Lucy, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 23, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.004.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013021103/10.
(130025184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Borgo San Felice S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5843 Fentange, 12, rue Jean-Pierre Kemmer.

R.C.S. Luxembourg E 3.842.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 février 2013.

Référence de publication: 2013021072/10.
(130025864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

32070

U X E M B O U R G

Bottega Veneta International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 75.815.

Signature.

Référence de publication: 2013021073/10.
(130025960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

BOUCHERON Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 76.526.

Signature.

Référence de publication: 2013021075/10.
(130025959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Coiffure Ambiance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 12, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.130.

Signature.

Référence de publication: 2013021114/10.
(130025945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Crédit Suisse Courtage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.136.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 14 septembre 2012

En date du 14 septembre 2012, l'assemblée générale extraordinaire de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Yves MAAS, né le 29 janvier 1963 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, résidant professionnelle-

ment à l'adresse suivante: 56, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur et président du conseil
d'administration de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la
Société qui se tiendra en l'année 2013;

- de nommer Monsieur Philippe BERNARD, né le 31 mars 1962 à Bex VD, Suisse, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 56, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2013.

Le conseil d'administration de la Société est dès lors composé comme suit à compter du 14 septembre 2012:
- Monsieur Yves MAAS
- Monsieur Christophe SKALKOWSKI
- Monsieur Philippe BERNARD
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2012.

CREDIT SUISSE COURTAGE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013021124/24.
(130025131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

32071

U X E M B O U R G

Comsea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 82.679.

Les comptes annuels au 31.12.2011 de la société COMSEA S.A. ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013021117/13.
(130025943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Comunica S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9972 Lieler, 46, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.286.

Auszug aus der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. Februar 2013

1. Das Mandat aller drei Verwaltungsräte wird verlängert bis zum 31/12/2013.
2. Das Mandat des Rechnungskommissars wird verlängert bis zum 31/12/2013.

Lieler, den 11.02.2013.

Präsident / Sekretär / Stimmzähler

Référence de publication: 2013021118/12.
(130025683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Comverse Kenan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.923.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 99.535.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013021119/12.
(130025428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

COMFIN Structured Commodity Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 166.867.

Les Administrateurs de la société à savoir Monsieur Jean-Marc FABER et Monsieur Christophe MOUTON demeurant

tous deux professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, déclarent démissionner de leur fonction
d'Administrateurs, avec effet au 31 janvier 2013, de la société COMFIN STRUCTURED COMMODITY FINANCE S.A.,
ayant son siège social au 8, rue Dicks à L-1417 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 166 867.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013021116/17.
(130025942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

32072

U X E M B O U R G

CROWN Premium Private Equity III SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 111.558.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. Juni 2011

Am 15. Juni 2011 um 13:00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse gefasst:
Die Versammlung beschließt, Dr. Konrad Bächinger, Maximilian F. Brönner, Dr. Rüdiger von Kollmann, Dr. Roberto

Paganoni und Alfred Straubinger für eine weitere Amtszeit von 5 Jahren als Verwaltungsratsmitglieder zu wählen, bis zum
Ablauf der im Jahr 2016 stattfindenden ordentlichen Generalversammlung. Es stimmen 1.469.212 Aktien zu und 5.769
Aktien enthalten sich.

Luxemburg, den 11. Februar 2013.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2013021125/17.
(130025924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Core Consulting International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 136.156.

Extrait du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 21 novembre 2012

L’Assemblée Générale accepte les démissions, avec effet immédiat en date du 21 novembre 2012 de leur fonction

d’administrateur de Monsieur Diederik VAN HOEYMISSEN, Monsieur Geert RUYSSCHAERT et Monsieur Guy HEN-
DRICKS.

L’assemblée Générale décide que la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature indivi-

duelle de l’administrateur unique.

Référence de publication: 2013021121/13.
(130025740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

CORAL Partners (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.269.

Signature.

Référence de publication: 2013021120/10.
(130025221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

CNR International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.245.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30/11/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2013.

CNR International (Luxembourg) S.A.
Douglas Proll
Gérant A

Référence de publication: 2013021110/14.
(130025164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

32073

U X E M B O U R G

Brand Management & Promotion S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 115.257.

En date du 04 février 2013 j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur de la société BRAND MANAGEMENT &

PROMOTION S.A., ayant son siège social à 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg RCSL B115 257.

Luxembourg, le 07 Février 2013.

Pour extrait conforme
Monsieur Pedro GONCALVES
26-28, Rives de Clausen
L-2165 Luxembourg

Référence de publication: 2013021077/14.
(130025867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Dörr Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 3, rue Julien Vesque.

R.C.S. Luxembourg B 101.664.

Signature.

Référence de publication: 2013021140/10.
(130025948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Electricité Schmit-Prumbaum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 11, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 94.880.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helmsange, le 31/01/2013.

Référence de publication: 2013021159/10.
(130025909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Electro-Stemmann, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 152, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 24.064.

Signature.

Référence de publication: 2013021160/10.
(130025353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

D.A.S. Luxemburg Allgemeine Rechtsschutz-Versicherung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 41.395.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013021130/10.
(130025307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

32074

U X E M B O U R G

Crèche Max & Moritz s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 77A, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.655.

Les comptes annuels pour la période du 19 mai au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021123/10.
(130025860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Cofeba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.279.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 28.01.2013 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen.

Référence de publication: 2013021112/11.
(130025185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Clorin S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.679.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 11 février 2013 a pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. De nommer comme nouvel administrateur Madame Nicole Thommes, née à Arlon (Belgique) le 28 octobre 1961,

domiciliée professionnellement au 18 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet immédiat.

2. De renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Andrea Dany
- Marie-Anne back
- Cristina Dos Santos
- Nicole Thommes
Le commissaire aux comptes est CEDERLUX SERVICES SARL
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013021107/20.
(130025746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Chunko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.080.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 18 juin 2012

- La démission de Monsieur Philippe STANKO est acceptée.
- Monsieur Etienne JOANNES, né le 5 mars 1976 à Verviers (Belgique), employé privé, résidant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Philippe STANKO.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2016.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013021104/13.
(130025315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

32075

U X E M B O U R G

Henderson Global Investors (Brand Management) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 149.352.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2013.

Référence de publication: 2013021221/10.
(130025677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Hausîng, Société Anonyme.

Siège social: L-5670 Altwies, 12A, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 155.102.

L'administrateur unique

Référence de publication: 2013021222/10.
(130025416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

HEQJ S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 157.921.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013021224/10.
(130025639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Green Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.633.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 11 février 2013

- L’assemblée décide, à l’unanimité, de domicilier la société et de fixer son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle

L1653 Luxembourg.

- L’assemblée prend acte de la démission de Messieurs Joeri STEEMAN, Massimo GILOTTI et Monsieur Ferrucio MAGI

de leurs fonctions d’administrateur.

- L’assemblée prend également acte de la démission de Monsieur Régis PIVA de ses fonctions de commissaire aux

comptes.

- L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer en tant qu’administrateur unique:
* Monsieur Luigi VALDEMARCA, retraité, né le 9 juin 1929, demeurant au 2, via Ballerini Mons. Giuseppe, I27100

Pavia.

- L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer en tant que commissaire aux comptes:
* AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L1911 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 65469.

- Les mandats du nouvel administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale

ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2012.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 février 2013.

Référence de publication: 2013021215/24.
(130025717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

32076

U X E M B O U R G

THEOLIA Utilities Investment Company S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.544.284,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 163.329.

In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of THEOLIA Utilities Investment Com-

pany S.A., a Luxembourg public company limited by shares (société anonyme), having its registered office at 6, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 163.329 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to
a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, on August 22, 2011, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 2683 dated November 4, 2011. The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended twice since its incorporation, and for the last time pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, dated December 5, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 143 dated
January 18, 2012.

There appeared:

1. THEOLIA SA, a French société anonyme with a share capital of EUR 90,840,167.60-, having its registered office at

75, rue Denis Papin, BP 80199 - 13795 Aix en Provence Cedex 3, France, registered with the Register of Companies and
Trade of Aix en Provence under number 423 127 281 (THEOLIA),

here represented by Johanne Mersch, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal,

2. IWB Renewable Power AG, a société anonyme under the laws of Switzerland, with a share capital of CHF

14,100,000.- having its registered office at Margarethenstrasse 40, 4002 Basel, Switzerland, registered with the Register
of Commerce of Basel under number CH-270.3.014.408-5 (IWB RP);

here represented by Johanne Mersch, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of at-

torney given under private seal.

3. BADENOVA AG & CO. KG, a Kommanditgesellschaft under the laws of Germany, with a share capital of EUR

58,665,970.- having its registered office at Tullastrasse 61, 79108 Freiburg im Breisgau, Germany, registered with the
Court Register of Freiburg under number HRA 4777, represented by Badenova Verwaltungs-AG, registered with the
Court Register of Freiburg under number HRB 6647 (BADENOVA);

here represented by Johanne Mersch, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of at-

torney given under private seal.

such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, were attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties (the Shareholders), prenamed and represented as stated above, representing the entire share

capital of the Company, have requested the undersigned notary to record that:

I. The Company's share capital is presently set at forty-four thousand two hundred and eighty-four euro (EUR 44,284),

represented by forty-four thousand two hundred and eighty-four (EUR 44,284.-) shares (individually a Share and collec-
tively the Shares), divided into seventeen thousand seven hundred sixteen (17,716) class A ordinary shares (the Class A
Ordinary Shares), thirteen thousand two hundred eighty four (13,284) class B ordinary shares (the Class B Ordinary
Shares) and thirteen thousand two hundred eighty four (13,284) class C ordinary shares (the Class C Ordinary Shares)
in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up; II. The agenda of the
meeting is as follows:

1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of two million five hundred thousand euro

(EUR 2,500,000.-) in order to bring the said share capital from its current amount of forty-four thousand two hundred
and eighty-four euro (EUR 44,284) represented by seventeen thousand seven hundred sixteen (17,716) Class A Ordinary
Shares, thirteen thousand two hundred eighty four (13,284) Class B Ordinary Shares and thirteen thousand two hundred
eighty four (13,284) Class C Ordinary Shares, all in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, to
an amount of two million five hundred and forty-four thousand two hundred and eighty-four euro (EUR 2,544,284.-), by
way of the issue of one million (1,000,000) new Class A Ordinary Shares, seven hundred fifty thousand (750,000) new
Class B Ordinary Shares and seven hundred fifty thousand (750,000) new Class C Ordinary Shares;

3. Subscription for the new shares and payment of the share capital increase specified under item 2. above;
4. Amendment to article 5 of the Articles in order to reflect the issuance of the new Class A Ordinary Shares, Class

B Ordinary Shares, Class C Ordinary Shares as proposed above;

32077

U X E M B O U R G

5. Amendment to the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any director of the Company, to any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and to any
partner or employee of Capita Fiduciary Group, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the re-
gistration of the newly issued shares in the shareholder's register of the Company; and

6. Miscellaneous.
Now, therefore, the Shareholders, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Shareholders represented at the Meeting considering themself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of two million five hundred

thousand euro (EUR 2,500,000.-) in order to bring the said share capital from its current amount of forty-four thousand
two hundred and eighty-four euro (EUR 44,284) represented by seventeen thousand seven hundred sixteen (17,716)
Class A Ordinary Shares, thirteen thousand two hundred eighty four (13,284) Class B Ordinary Shares and thirteen
thousand two hundred eighty four (13,284) Class C Ordinary Shares, all in registered form, having a nominal value of one
euro (EUR 1) each, to an amount of two million five hundred and forty-four thousand two hundred and eighty-four euro
(EUR 2,544,284.-), by way of the issue of one million (1,000,000) new Class A Ordinary Shares, seven hundred fifty
thousand (750,000) new Class B Ordinary Shares and seven hundred fifty thousand (750,000) new Class C Ordinary
Shares.

Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions to and full payment of the share capital increase

as follows:

Subscription and payment

THEOLIA, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to:
(i) one million (1,000,000) newly issued Class A Ordinary Shares of the Company, having a par value of one euro (EUR

1) each, and to have them fully paid up at the price of one million euro (EUR 1,000,000), by way of a contribution in kind
consisting of a part of a receivable in an amount of one million (EUR 1,000,000) that it held against the Company (the
THEOLIA Receivable);

IWB RP, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to:
(ii) seven hundred fifty thousand (750,000) newly issued Class B Ordinary Shares of the Company, having a par value

of one euro (EUR 1) each, and to have them fully paid up at the price of seven hundred fifty thousand euro (EUR 750,000),
by way of a contribution in kind consisting of part of a receivable in an amount of seven hundred fifty thousand euro (EUR
750,000) that it held against the Company (the IWB RP Receivable);

BADENOVA, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to:
(iii) seven hundred fifty thousand (750,000) newly issued Class C Ordinary Shares of the Company, having a par value

The existence of the said receivable is proofed in a report established by Deloitte Audit, having its registered office in

L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, on December 12

,, 2012, concluding as follows:

"Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution amounting to EUR 2,500,000 is not at least equal to the number and value of the 2,500,000
Ordinary shares to be issued with a nominal value of EUR 1."

Said audit report, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders resolve to record that the shareholding in the Company is, further the increase in share capital, as

follows:

THEOLIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,017,716 Class A ordinary Shares
IWB RP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 763,284 Class B Ordinary Shares
BADENOVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 763,284 Class C Ordinary Shares

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Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to amend Article 5 of the Articles which shall be

reworded as follows:

" Art. 5. Capital. The share capital is set at two million five hundred and forty-four thousand two hundred and eighty-

four euro (EUR 2,544,284.-), represented by two million five hundred and forty-four thousand two hundred and eighty-
four (EUR 2,544,284.-) shares (individually a Share and collectively the Shares), divided into one million seventeen thousand
seven hundred sixteen (1,017,716) class A ordinary shares (the Class A Ordinary Shares), seven hundred sixty-three
thousand two hundred eighty four (763,284) class B ordinary shares (the Class B Ordinary Shares) and seven hundred
sixty-three thousand two hundred eighty four (763,284) class C ordinary shares (the Class C Ordinary Shares) in regis-
tered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

Subject to any written agreement that may be entered into from time to time by and between the shareholders of the

Company, the share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles."

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorises any director of the Company, any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg
and any partner or employee of Capita Fiduciary Group, acting individually, to proceed on behalf of the Company with
the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

There being no further business, the Meeting is closed.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximatively three thousand Euros (EUR 3,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English version and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said person signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de THEOLIA Utilities Investment

Company S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 163.329 (la Société). La Société a été constituée le 22 août 2011 suivant un acte de Maître Léonie
Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2683
daté du 4 novembre 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés deux fois depuis sa constitution, et
dernièrement, suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, en date du 5 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 143 daté du 18 janvier 2012.

Ont comparu:

1. THEOLIA S.A., une société anonyme de droit français, ayant un capital social de EUR 90.840.167,60-, dont le siège

social est situé au 75, rue Denis Papin, 13080 Aix-en-Provence, France, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés d'Aix-en-Provence sous le numéro 423 127 281 (THEOLIA),

ici représentée par Johanne Mersch, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé,

2. IWB Renewable Power AG, une société anonyme constituée selon le droit Suisse, ayant un capital social de CHF

14.100.000, dont le siège social est situé à Margarethenstrasse 40, 4002 Bâle, Suisse, immatriculée au Registre de Com-
merce de Bâle sous le numéro CH-270.3.014.408-5 (IWB RP);

ici représentée par Johanne Mersch, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé,

3. BADENOVA AG & CO. KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) constituée selon le droit Alle-

mand, ayant un capital social de EUR 58.665.970, dont le siège social est situé à Tullastrasse 61, 79108 Fribourg-en-Brisgau,
Allemagne, immatriculée au Registre Judiciaire de Fribourg (Court Register of Freiburg) sous le numéro HRA 4777,
représentée par Badenova Verwaltungs-AG, immatriculée au Registre Judiciaire de Fribourg (Court Register of Freiburg)
sous le numéro HRB 6647 (BADENOVA);

32079

U X E M B O U R G

ici représentée par Johanne Mersch, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes

et le notaire instrumentant, ont été annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes (les Actionnaires), précités et représentés comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité

du capital social de la Société, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à quarante-quatre mille deux cent quatre-vingt-quatre euros (EUR

44.284), représenté par quarante-quatre mille deux cent quatre-vingt-quatre (44.284) actions (individuellement une Ac-
tion et collectivement les Actions), représentées par dix¬sept mille sept cent seize (17.716) actions ordinaires de classe
A (les Actions Ordinaires de Classe A), treize mille deux cent quatre-vingt-quatre (13.284) actions ordinaires de classe
B (les Actions Ordinaires de Classe B) et treize mille deux cent quatre-vingt-quatre (13.284) actions ordinaires de classe
C (les Actions Ordinaires de Classe C) sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées;

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de deux millions cinq cent mille euros (EUR

2.500.000) afin de le porter de son montant actuel de quarante-quatre mille deux cent quatre-vingt-quatre euros (EUR
44.284) représenté par dix-sept mille sept cent seize (17.716) Actions Ordinaires de Classe A, treize mille deux cent
quatre-vingt-quatre (13.284) Actions Ordinaires de Classe B et treize mille deux cent quatre-vingt-quatre (13.284) Actions
Ordinaires de Classe C, toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, au montant
de deux millions cinq cent quarante-quatre mille deux cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 2.544.284), par l'émission
d'un million (1.000.000) de nouvelles Actions Ordinaires de Classe A, sept cent cinquante mille (750.000) nouvelles
Actions Ordinaires de Classe B et sept cent cinquante mille (750.000) nouvelles Actions Ordinaires de Classe C;

3. Souscription aux nouvelles actions et libération de l'augmentation du capital social indiquée au point 2. ci-dessus;
4. Modification de l'article 5 des Statuts afin de refléter l'émission des nouvelles Actions Ordinaires de Classe A, Actions

Ordinaires de Classe B, Actions Ordinaires de Classe C comme suggéré ci-dessus;

5. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout administrateur de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg ainsi qu'à
tout avocat ou employé de Capita Fiduciary Group, agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à
l'inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société; et 6. Divers.

Ces faits exposés, les Actionnaires, représentés par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentant d'enregistrer

les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Actionnaires représentés à l'Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de deux millions cinq cent mille

euros (EUR 2.500.000) afin de le porter de son montant actuel de quarante-quatre mille deux cent quatre-vingt-quatre
euros (EUR 44.284) représenté par dix-sept mille sept cent seize (17.716) Actions Ordinaires de Classe A, treize mille
deux cent quatre-vingt-quatre (13.284) Actions Ordinaires de Classe B et treize mille deux cent quatre-vingt-quatre
(13.284) Actions Ordinaires de Classe C, toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)
chacune, au montant de deux millions cinq cent quarante-quatre mille deux cent quatre-vingt-quatre euros (EUR
2.544.284), par l'émission d'un million (1.000.000) de nouvelles Actions Ordinaires de Classe A, sept cent cinquante mille
(750.000) nouvelles Actions Ordinaires de Classe B et sept cent cinquante mille (750.000) nouvelles Actions Ordinaires
de Classe C.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes et la libération intégrale de l'augmentation

du capital social comme suit:

Souscription et libération

THEOLIA, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
i) Un million (1.000.000) d'Actions Ordinaires de Classe A nouvellement émises de la Société, ayant une valeur nominale

d'un euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement au prix d'un million d'euros (EUR 1.000.000), par un apport en
nature composé d'une partie d'une créance d'un montant d'un million (EUR 1.000.000) qu'elle détient envers la Société
(la Créance THEOLIA);

IWB RP, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:

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U X E M B O U R G

ii) sept cent cinquante mille (750.000) Actions Ordinaires de Classe B nouvellement émises de la Société, ayant une

valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement au prix de sept cent cinquante mille euros (EUR
750.000) par un apport en nature composé d'une partie d'une créance d'un montant de sept cent cinquante mille euros
(EUR 750.000) qu'elle détient envers la Société (la Créance IWB RP);

BADENOVA, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
iii) sept cent cinquante mille (750.000) Actions Ordinaires de Classe C nouvellement émises de la Société, ayant une

L'existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par Deloitte Audit, ayant

son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, en date du 12 décembre 2012 qui conclut comme suit:

"Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution amounting to EUR 2,500,000 is not at least equal to the number and value of the 2,500,000
Ordinary shares to be issued with a nominal value of EUR 1."

Ledit rapport d'audit, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes

et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les Actionnaires décident que suite à l'augmentation du capital social l'actionnariat dans la Société se présente de la

façon suivante:

Actions

THEOLIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.017.716 Actions Ordinaires de Classe A
IWB RP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 763.284 Actions Ordinaires de Classe B
BADENOVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 763.284 Actions Ordinaires de Classe C

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'Article 5 des Statuts qui sera reformulé

comme suit:

" Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent quarante-quatre mille deux cent quatre-vingt-quatre

euros (EUR 2.544.284), représenté par deux millions cinq cent quarante-quatre mille deux cent quatre-vingt-quatre
(2.544.284) actions (individuellement une Action et collectivement les Actions), divisées en un million dix-sept mille sept
cent seize (1.017.716) actions ordinaires de classe A (les Actions Ordinaires de Classe A), sept cent soixante-trois mille
deux cent quatre-vingt-quatre (763.284) actions ordinaires de classe B (les Actions Ordinaires de Classe B) et sept cent
soixante-trois mille deux cent quatre-vingt-quatre (763.284) actions ordinaires de classe C (les Actions Ordinaires de
Classe C) sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

Sous réserve de tout pacte écrit qui peut être conclu de temps à autre entre les actionnaires de la Société, le capital

social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une décision de l'Assemblée Générale agissant selon
les modalités requises pour la modification des Statuts."

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et

donne pouvoir et autorise tout administrateur de la Société, tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg
ainsi que tout associé ou employé de Capita Fiduciary Group, agissant individuellement, pour procéder au nom de la
Société à l'inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la Séance est levée.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ trois mille Euros (EUR 3.000.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des parties

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des parties comparantes, ladite mandataire a signé le présent acte original avec

le notaire.

Signé: J. MERSCH et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61260. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

32081

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016662/281.
(130019621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Omicron Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 174.746.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of January.
Before Us Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

MELFE S.A. Société de gestion de patrimoine familial, a "société anonyme") incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered address in L-2132 Luxembourg, 24 Avenue Marie Thérèse, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 165046, here represented by two of its Directors,
Maître Antonello SENES, lawyer, and Mrs Alessandra ROSSETTI, employee, both residing professionally in Luxembourg,
as founder.

The appearing party declared to form by the present deed a limited liability company (société à responsabilité limitée),

the "Company" of Luxembourg law governed by the relevant law and the present articles of association and assign the
assets referred to in article 5 to the execution of the activity as described in more details in article 3 of the Articles of
Association of the hereafter described Company.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Art. 1. The Company has as denomination Omicron Asset Management S.à r.l.

Art. 2. The registered office is set at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

Art. 3. The purpose of the Company shall be to hold shares and interests in a Luxembourg «société en commandite

par actions» named "Omicron Fund S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé", and to act as manager (associé commandité) of this company.

The Company shall also have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind; the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation, either on real estate assets or other assets, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purpose, including any advisory and consultancy activities

Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) divided into 500 (five hundred)

shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros), each fully paid-up.

Art. 6. The shares are freely transferable among the existing shareholders. To non shareholders they can only be

transferred in the limits foreseen by law.

Art. 7. In case the Company was to have only one single shareholder, the decisions are taken by this single shareholder

and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.

Art. 8. The Company is managed by four or more Manager(s) (gérants), shareholders or not, who are appointed for

a limited or unlimited period by the shareholders meeting which may at any time remove them ad nutum

The shareholders meeting will appoint the manager(s) resolving at the simple majority of the shares as stipulated in

article 13 for the shareholders meetings not modifying the articles of association.

32082

U X E M B O U R G

The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition on

behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine.

The Company shall be bound by the joint signature of two managers, or the joint signature of any person or persons

to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.

Art. 9. The Board of Managers may form and be assisted by an investment committee (the "Investment Committee")

and appoint its members, either natural person or legal entities.

The Investment Committee shall issue non binding recommendations in connection with the investment strategy,

business, plan, market and competitor analysis, technology due diligence, financial and legal due diligence, detailed financial
appraisal and valuation of targeted companies related to investment and potential dispositions.

The Board of manager shall approve an internal reglement (the "Reglement") which will set up the rules which will

govern the activity of the Investment Committee.

Any manager may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the managers can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic
signature, which is valid under Luxembourg law, by each and every manager. The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

Art. 10. The Company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the

shareholders. In case of death of a shareholder, the Company will continue to run among the heirs of the sole shareholder
who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed away, all this
in the limits of article 189 of the company law.

The Company nevertheless knows only one shareholder per share and the heirs will have to designate one person

among themselves in order to represent them vis-à-vis of the Company.

The heirs and creditors may not, under whatever argument whatsoever, ask to have seals put on the assets and

documents of the Company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the Company.
With reference to the exercise of their rights they have to refer to the corporate inventories and decisions of the
shareholders.

Art. 11. The corporate years starts on the first of January and finishes on December 31, of each year.

Art. 12. The Company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions.

Art. 13. The decisions not amending the Articles of Association are not taken validly unless they are approved by

shareholders representing more than half of the shares. If because of absence or abstention of shareholders, this figure
cannot be obtained in a first meeting or written consultation the shareholders are called or consulted a second time by
registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast under the condition that they concern only
matters examined in the first meeting or consultation.

The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the Company. All other amendments

of the articles of association are decided at a majority of the shareholders representing the three quarters of the corporate
capital. In no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding.

In case the Company has only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is attributed to the sole

shareholder and the decision of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.

Art. 14. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on

the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the
date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of December of the year two
thousand and twelve.

Subscription payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated hereabove, declares to subscribe for the 500 (five hundred) shares amount paid by a contribution
in cash of an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros).

32083

U X E M B O U R G

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in the

article 26 of the law of 10

August, 1915, as amended, have been observed.

Evaluation / Costs

The total amount of costs, expenses, remuneration's charges under whatever form charged to the Company or to be

paid by the Company that are in connection with its formation amount to approximately to one thousand four hundred
Euros (EUR 1,400.-).

Extraordinary meeting of shareholders

The above mentioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following re-

solutions:

1. The Company is managed by 4 (four) Managers.
2. Are nominated Managers of the Company for an unlimited period with the authority as detailed in article 8 of the

articles of association:

- Gianluca Ferrara, born on September 22, 1967, in Genova (Italy), with professional address at 47, boulevard Saint

Michel, 1040 Bruxelles (Belgium);

- Vincent Cormeau, born on 29 August, 1960, in Verviers (Belgium), with professional address at 3, rue Belle-vue,

L-1227 Luxembourg (Luxembourg);

- Lorenzo Raffaghello, born on 4 November 1968 in Genova, Italy, with professional address at 24, Avenue Marie

Thérèse, L-2132 Luxembourg;

- Antonello Senes, born on 2 January, 1965, in Sassari (Italy), with professional address at 24, avenue Marie Thérèse,

L-2132 Luxembourg (Luxembourg);

3. The Company's registered office is in L-2132 Luxembourg, 24, Avenue Marie-Thérèse.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by the French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named in the beginning of this document.
The document having been read in the language of the person appearing, who is known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit janvier.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MELFE S.A. Société de gestion de patrimoine familial, une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 24 Avenue Marie Thérèse, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165046, ici représentée par deux de ses administrateurs,
Maître Antonello SENES, avocat, et Madame Alessandra ROSSETTI, salariée, tous deux demeurant professionnellement
à Luxembourg, en qualité de fondateur,

La partie comparante a déclaré constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée, une société de droit

luxembourgeois soumise aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts.

La partie comparante déclare affecter l'actif tel qu'énoncé à l'article 5 à la réalisation de l'activité décrite à l'article 3

des statuts de la société décrite ci-après.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Art. 1

. La Société aura la dénomination de Omicron Asset Management S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'Assemblée Générale

de ses Associés. Des succursales ou autres bureaux pourront être établis tant au Luxembourg qu'à l'étranger par décision
du Conseil de Gérance.

Art. 3. La Société a pour objet de détenir des actions et participations dans une société en commandite par actions

de droit luxembourgeois, dénommée «Omicron Fund S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la
forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement spécialisé», et d'agir en tant qu'associée commanditée de ladite société.

En outre, la Société aura pour objet la détention de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription ou de toute autre manière, de même que

32084

U X E M B O U R G

le transfert par vente, échange ou autrement d'actions, d'obligations, d'obligations non garanties, de bons et d'autres titres
de toute espèce; la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société pourra participer à l'établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou

commerciales et fournir son assistance par voie de prêt, de garanties ou de toute autre manière à ses branches ou sociétés
affiliées. La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations.

De manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et effectuer toutes opérations

financières, commerciales et industrielles, mobilières ou immobilières, qu'elle jugerait utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet, y compris toutes activités de conseil et de consultance.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transmissibles entre les associés existants. Elles ne pourront être transmises

à des non-associés que dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Au cas où la Société ne compterait qu'un associé unique, les décisions seront prises par écrit par cet associé

unique et consignées sous forme de procès-verbaux.

Art. 8. La Société sera gérée par quatre gérants au moins, associés ou non, nommés pour une durée déterminée ou

indéterminée par l'Assemblée des Associés qui pourra les révoquer à tout moment ad nutum.

L'Assemblée des Associés nommera les gérants à la simple majorité des parts sociales telle que stipulée à l'article 13

pour les assemblées des associés ne statuant pas en matière de modification des statuts.

Le Conseil de Gérance sera investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de

disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non réservés expressément de par la loi à l'Assemblée Générale des Associés seront de la compé-

tence du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance pourra, sous réserve de l'approbation préalable de l'Assemblée Générale des Associés, déléguer

ses pouvoirs de gestion journalière et des affaires de la Société et la représentation de la Société relative à cette gestion
et à ces affaires à tout ou tous gérant(s) du Conseil ou à tout comité (dont les membres ne devront pas nécessairement
être associés) délibérant sous les conditions et avec les pouvoirs déterminés par le Conseil de Gérance.

La Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants, ou par la signature individuelle ou conjointe

de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles le Conseil de Gérance aura délégué un tel pouvoir de signature.

Art. 9. Le Conseil de Gérance pourra former et se faire assister par un comité d'investissement (le «Comité d'Inves-

tissement») et en nommer les membres, personnes physiques ou morales.

Le Comité d'Investissement émettra des recommandations non contraignantes en rapport avec la stratégie d'inves-

tissement, les affaires, le plan d'investissement, l'analyse du marché et de la concurrence, la diligence requise en matière
de technologie, la diligence requise en matière financière et légale, l'appréciation financière détaillée et l'évaluation des
sociétés cible en matière d'investissement et d'acquisitions potentielles.

Le Conseil de Gérance approuvera un règlement interne (le «Règlement») qui fixera les règles régissant l'activité du

Comité d'Investissement.

Tout gérant pourra participer aux réunions du Conseil par conférence téléphonique ou vidéo-conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire assurant que (i) les gérants participant à la réunion puissent être identifiés, (ii)
toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre les unes les autres et communiquer entre elles, (iii) la
transmission de la réunion puisse se faire de manière ininterrompue, et (iv) que les gérants puissent délibérer en bonne
et due forme, la participation à une réunion selon ces modalités étant considérée comme une participation en personne
à ladite réunion.

Nonobstant ce qui précède, les résolutions du Conseil de Gérance pourront également être prises par écrit. De telles

résolutions consisteront en un ou plusieurs documents contenant les résolutions prises munis de la signature manuscrite
ou électronique, valable en droit luxembourgeois, de chaque gérant. La date d'une telle résolution sera réputée être la
date d'apposition de la dernière signature.

Art. 10. La Société ne sera pas dissoute par le décès, la faillite, ou l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un des

associés. En cas de décès d'un associé, la Société se poursuivra entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, ce sous respect des dispositions stipulées à l'article 189 de la Loi
sur les Sociétés.

Toutefois, la Société ne reconnaîtra qu'un seul associé par part sociale, et les héritiers seront tenus de désigner une

personne parmi eux aux fins de les représenter à l'égard de la Société.

Les héritiers et créanciers ne pourront pas, sous quelque prétexte que ce soit, demander l'apposition de scellés sur

les biens et documents de la Société, ni s'immiscer sous quelque forme que ce soit dans les activités administratives de
la Société. Pour l'exercice de leurs droits, ils devront se référer aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

32085

U X E M B O U R G

Art. 11. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. La dissolution de la Société se fera conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Les décisions, sauf en matière de modification de statuts, ne seront prises valablement qu'à condition d'avoir

été approuvées par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Au cas où ce chiffre ne serait pas atteint
en raison de l'absence ou de l'abstention d'associés lors d'une première assemblée ou consultation écrite, les associés
seront convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, les décisions étant alors prises à la majorité
des voix émises, à condition qu'elles ne concernent que des sujets examinés lors de la première assemblée ou consultation.

Les associés ne pourront pas, sauf par vote unanime, changer la nationalité de la Société. Toutes les autres modifications

des statuts seront décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Aucun associé ne
pourra être obligé par une majorité à augmenter sa participation.

Au cas où la Société ne compterait qu'un associé unique, la présidence de l'Assemblée des Associés sera assurée par

l'associé unique, les décisions de cet associé unique étant prises sous la forme stipulée à l'article 7.

Art. 14. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et prendra fin le trente et un

décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de constitution de la Société
et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille treize.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés par la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, elle a

déclaré souscrire les 500 (cinq cents) parts sociales, libérées en espèces à hauteur d'un montant de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros).

Ledit paiement a été justifié au notaire instrumentant qui déclare que les conditions stipulées à l'article 26 de la loi du

10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

Evaluation / Frais

Le montant total des frais, dépenses et charges incombant à la Société ou mis à sa charge sous quelque forme que ce

soit en rapport avec sa constitution s'élève approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Assemblée Générale extraordinaire des Associés

Sur ce, l'associée comparante, siégeant en Assemblée Générale des Associés, et se considérant dûment convoquée, a

pris les résolutions suivantes:

1. La Société sera gérée par 4 (quatre) gérants.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs stipulés à l'article 8 des statuts:
- Gianluca Ferrara, né le 22 septembre 1967 à Gênes (I), avec adresse professionnelle à B-1040 Bruxelles, 47, boulevard

Saint Michel;

- Vincent Cormeau, né le 29 août 1960 à Verviers (B), avec adresse professionnelle à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-

vue;

- Lorenzo Raffaghello, né le 4 novembre 1968 à Gênes (I), avec adresse professionnelle à 24, Avenue Marie Thérèse,

L-2132 Luxembourg;

- Antonello Senes, né le 2 janvier 1965 à Sassari (I), avec adresse professionnelle à L-2132 Luxembourg, 24, avenue

Marie-Thérèse.

3. Le siège social de la Société est établi à L-2132 Luxembourg, 24, Avenue Marie Thérèse.
La notaire soussignée, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la

comparante susmentionnée, le présent acte a été rédigé en anglais, suivi de la version française. A la demande du man-
dataire de ladite comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi, le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture des présentes ayant été donnée au comparant dans sa langue, lequel est connu du notaire de par son nom,

prénom, état civil et résidence, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Senes, Rossetti, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 janvier 2013. Relation: LAC/2013/2992. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015912/265.
(130018719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

32086

U X E M B O U R G

By H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 897.750,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.206.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of December.
Before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "BY H S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée",

having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered with the R.C.S. Luxembourg under
number B 171.206 .

The meeting is presided by Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo.

The chairman appoints as secretary Miss Marilyn KRECKE, private employee, residing professionally at the same ad-

dress.

The meeting elects as scrutineer Mr Gianpiero SADDI, prenamed.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list. That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 23,794 (twenty-three thousand seven hundred and ninety-four) shares,

representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda of which the sole shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 302,900 (three hundred and two thousand nine hundred

euros) so as to raise it from its present amount of EUR 594,850 (five hundred and ninety-four thousand eight hundred
and fifty euros) to EUR 897,750 (eight hundred and ninety-seven thousand seven hundred and fifty euros) by the issue of
12,116 (twelve thousand one hundred and sixteen) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each,
subject to payment of a share premium amounting globally to EUR 302,918 (three hundred and two thousand nine hundred
and eighteen euros).

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares

from H Com S.A.

3.- Amendment of Article 8 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:

First resolution

Mr. Kilian Hennessy, born on March 27, 1972 and residing at 8 rue Edouard Fournier, 75116 Paris, sole shareholder,

exercising the powers devolved to the general meeting of shareholders, decides to increase the issued share capital by
EUR 302,900 (three hundred and two thousand nine hundred euros),

so as to raise it from its present amount of EUR 594,850 (five hundred and ninety-four thousand eight hundred and

fifty euros) to EUR 897,750 (eight hundred and ninety-seven thousand seven hundred and fifty euros),

by the issue of 12,116 (twelve thousand one hundred and sixteen) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-

five euros) each, subject to payment of a distributable share premium amounting globally to EUR 302,918 (three hundred
and two thousand nine hundred and eighteen euros),

the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in shares of a company having its registered

office in France.

Second resolution

The shareholder accepts the subscription of the new shares by himself, that is to say:
- Mr. Kilian Hennessy, prenamed, for all the 12,116 (twelve thousand one hundred and sixteen) new shares to be

issued.

Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the aforenamed Mr. Kilian Hennessy, duly represented by Mr Gianpiero SADDI, prenamed,

who declares to subscribe to the 12,116 (twelve thousand one hundred and sixteen) new shares and to pay them up as
well as the share premium by a contribution in kind hereafter described:

32087

U X E M B O U R G

Description of the contributions

412 shares of a par value of EUR 15,13 each, representing 9,16 % of the share capital of a French company named “H

Com S.A.”, Société anonyme, with registered office at 53, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris, France, incorporated with
a share capital of EUR 68,112 divided into 4,500 (four thousand five hundred) shares of a par value of EUR 15,13 each,
registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Paris under number 432 660 843, remunerated by issue of
12,116 (twelve thousand one hundred and sixteen) new shares in BY H S.à r.l.

Evaluation

The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 605,818 (six hundred and five thousand eight hundred

and eighteen euros).

The subscriber requests that this total amount of the contribution has to be considered as share capital for a total

amount of EUR 302,900 (three hundred and two thousand nine hundred euros) and as share premium for an amount of
EUR 302,918 (three hundred and two thousand nine hundred and eighteen euros).

Evidence of the contribution's existence

Proof of the ownership and the value of such shares have been given to the undersigned notary by the Memorandum

of Articles of Association of the concerned company and by a declaration issued by the manager of H Com S.A. attesting
the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with current market trends.

Effective implementation of the contribution

Mr. Kilian Hennessy, contributor prenamed here represented as stated here above, declares:
- all the shares are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all the shares do not apply for the French “PEE – Plan Epargne Entreprise”;
- they have checked that these shares are owned by Mr. Kilian Hennessy;
- all formalities shall be carried out in France in order to formalise the transfer and to render it effectively anywhere

and toward any third party.

Manager's intervention

A statement of contribution value by which the managers acknowledge having been beforehand informed of the extent

of their responsibility, each of them personally and solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the
here above described contribution in kind, both of them expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of these shares, and confirm the validity of the subscription and payment.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the shareholder

decides to amend the article 8 of the Articles of Incorporation to read as follows:

“ Art. 8. The Company's capital is set at EUR 897,750 (eight hundred and ninety-seven thousand seven hundred and

fifty euros) represented by 35,910 (thirty-five thousand nine hundred and ten) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-
five euros) each.”

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with this operation, have been estimated at about EUR 2000, which includes the fixed regis-
tration fee of EUR 75 due in accordance with the Law of December 19

, 2008.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

32088

U X E M B O U R G

Suit la traduction française:

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Martine SHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "BY H S.à

r.l.", ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 171.206.

L'assemblée est présidée par Mr Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président désigne comme secrétaire Melle Marilyn KRECKE, employée privée, demeurant professionnellement à

la même adresse.

L'assemblée choisit comme scrutateur mr Gianpiero SADDI, prénommé.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 23,794 (vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales,

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’associé unique a été préala-
blement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 302.900 (trois cent deux mille neuf cent euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 594.850 (cinq cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent cinquante euros)
à EUR 897.750 (huit cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent cinquante euros) par l’émission de 12.116 (douze mille
cent seize) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, moyennant paiement
d'une prime d'émission globale de EUR 302.918 (trois cent deux mille neuf cent dix-huit euros).

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature

d’actions de H Com S.A.

3.- Modification afférente de l'Article 8 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Mr. Kilian Hennessy, né le 27 mars 1972 et résidant au 8, rue Edouard Fournier, 75116 Paris, associé unique exerçant

les prérogatives dévolues à l'assemblée,

décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 302.900 (trois cent deux mille neuf cent euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 594.850 (cinq cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent cinquante euros)

à EUR 897.750 (huit cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent cinquante euros),

par l’émission de 12.116 (douze mille cent seize) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-

cinq euros) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission distribuable globale de EUR 302.918 (trois cent deux
mille neuf cent dix-huit euros),

le tout intégralement par l'apport réalisé en nature d'actions d’une société ayant son siège social en France.

Deuxième résolution

L'associé unique accepte la souscription des parts sociales nouvelles par lui-même, à savoir:
- Mr. Kilian Hennessy, prédésigné, pour l'intégralité des 12.116 (douze mille cent seize) parts sociales nouvelles à

émettre.

Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite Mr. Kilian Hennessy, représenté comme dit ci-avant;
lequel a déclaré souscrire les 12.116 (douze mille cent seize) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement ainsi

que la prime d’émission par un apport en nature ci-après décrit.

Description de l’apport

412 (quatre cent douze) actions d'une valeur nominale de EUR 15.13 chacune, de "H Com S.A.", une société régie par

les lois de France, avec siège social au 53, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris, France, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Paris sous le numéro 432 660 843, représentant 9,16 % du capital social de cette dernière, estimé à

32089

U X E M B O U R G

68.112 (soixante-huit mille cent douze euros) divisé en 4.500 (quatre mille cinq cents) actions; par l'émission de 12.116
(douze mille cent seize) parts sociales nouvelles de BY H S.à r.l.

Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 605.818 (six cent cinq mille huit cent dix-huit euros).
Le souscripteur déclare que la valeur totale de l’apport fait à BY H S.à r.l. doit être considérée comme du capital pour

un montant de EUR 302.900 (trois cent deux mille neuf cent euros) et comme une prime d’émission pour un montant
de EUR 302.918 (trois cent deux mille neuf cent dix-huit euros).

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par les statuts des sociétés

concernées et une déclaration émise par le président du directoire de H Com S.A. attestant le nombre actuel d'actions,
leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

Réalisation effective de l'apport

Mr. Kilian Hennessy, prédésigné, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que les actions ne font pas partie du PEE – Plan Epargne Entreprise;
- que les actions de H Com S.A. sont entièrement libérées;
- qu’elles sont sous forme nominative;
- qu'il est le seul plein propriétaire et possédant les pouvoirs de disposer de ces actions conventionnellement et

librement transmissibles, n'existant aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait
avoir le droit d’en acquérir une ou plusieurs;

- que toutes formalités seront réalisées en France, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et

vis-à-vis de toutes tierces parties;

- Il a été vérifié que ces actions appartiennent à M. Kilian Hennessy;

Intervention des gérants

Un certificat d’évaluation des gérants reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, léga-

lement personnellement et solidairement engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l'apport en nature
ci-avant décrit, tous les deux marquent expressément leur accord sur la description de l'apport en nature, sur son
évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirment la validité des souscriptions et libération.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, l’associé

décide de modifier l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 897.750 (huit cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent cinquante euros),

représenté par 35.910 (trente-cinq mille neuf cent dix) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette opération, s'élève à environ EUR 2000, incluant un droit fixe d’enregis-
trement de EUR 75 suivant la Loi du 19 décembre 2008.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d'ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l'apport étant réalisé en nature.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: G. Saddi, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. LAC/2012/62418. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016211/210.
(130019701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

iP2 Partnerships Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 174.778.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of January.
Before Us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

iP2Entertainment Holding S.A., with registered office at 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (R.C.S. Luxem-

bourg B 173.498),

here represented by Mrs Christine ASTGEN, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 10 January 2013.

The said proxy, after having been signed "ne varietur"
by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of

registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of intellectual property assets, industrial property assets, stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also
hold interests in partnerships. The Company may borrow in any form and may issue bonds, without a public offer, which
may be convertible and may issue debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions in

relation to real estate or in relation to tangible or intangible property and especially in relation with intellectual property
or industrial property.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “iP2 Partnerships Holding S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EURO)

represented by ONE HUNDRED (100) shares with a par value of ONE HUNDRED TWENTY-FIVE EURO (125.- EURO)
each, all subscribed and fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

32091

U X E M B O U R G

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Meetings of the board of managers ("Board Meetings") may be convened by any manager. The board of managers shall

appoint a chairman.

The board of managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A manager may appoint any other manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A manager can act as representative for more than one other manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held through the medium of conference telephone, video conference or
similar form of communications equipment.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of the managers are present or repre-

sented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

A manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg) provided
that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person
participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled
to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the managers shall, for the purposes of these
Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the
number of managers(or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

A resolution in writing signed by all the managers (or in relation to any manager, his Manager's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the managers concerned. For the avoidance
of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic decisions.

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any manager present at the Meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31

of December of every year.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

32092

U X E M B O U R G

is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the ONE HUNDRED (100) shares and to have them fully
paid up in cash of an amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500 EUR).

Proof of a payment of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500 EUR) has been given to the undersigned

notary who states that the conditions provided for in article 183 of the law of August 10

, 1915 on commercial

companies, as amended, have been observed.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND ONE HUNDRED EURO (1,100.-EUR).

Resolutions of the sole shareholder

1) The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Geoffrey HENRY, company director, born on May 5, 1972, in Chênée (B), residing professionally in 1, Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

- Mrs Valérie EMOND, fiscalist, born in Saint-Mard (Belgique) on 30 August 1973, residing professionally in 1, Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

- Mr. Robert HOUBEN, Entrepreneur, born on 1 February 1964 in Sittard (The Netherlands), residing at 8300 Knokke-

Heist, Prins Karellaan 32 (Belgium).

The Company shall be bound by the sole signature of any member of the board of managers.
2) The address of the corporation is fixed at 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le quinze janvier.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

iP2Entertainment Holding S.A., ayant son siège social au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (R.C.S. Luxem-

bourg B 173.498),

ici représentée par Madame Cristine ASTGEN, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration datée du 10 janvier 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

32093

U X E M B O U R G

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actifs de propriété intellectuelle, d'actifs de propriété industrielle, d'actions, d'obligations, de
reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés
de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers et spécialement de propriété intellectuelle ou industrielle.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: “iP2 Partnerships Holding S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par CENT (100)

parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature de

n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les réunions du conseil de gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance nommera un président.
Le conseil de gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de Gérance

sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite
Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

32094

U X E M B O U R G

Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant (à

l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication
similaire.

Le conseil de gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à une majorité simple.

Tout gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg) sous
réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au long
de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à prendre
part au vote. Conformément à la Loi, toute affaire conclue de telle manière par les gérants sera, pour les besoins de ces
Statuts, réputée valablement et effectivement conclue par le conseil de gérance, nonobstant le fait que le nombre de
gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre requis.

Une résolution écrite, signée par tous les gérants (ou pour tout gérant, son représentant), est valide et effective comme

si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un ou plusieurs
des gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stratégiques.

Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tout gérant présent lors de ladite réunion.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux CENT (100) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

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Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CENT EUROS (1.100.-
EUR).

Décision de l'associé unique

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Geoffrey HENRY, administrateur de sociétés, né le 5 mai 1972 à Chênée (B), demeurant professionnelle-

ment au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

- Madame Valérie EMOND, fiscaliste, née à Saint-Mard (Belgique) le 30 août 1973, demeurant professionnellement au

1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

- Monsieur Robert HOUBEN, entrepreneur, né le 1

février 1964 à Sittard (Pays-Bas), domicilié à B-8300 Knokke-

Heist, Prins Karellaan 32 (Belgique).

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature de

n’importe quel membre du conseil de gérance.

2) L'adresse de la Société est fixée au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénoms usuels, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. ASTGEN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 janvier 2013. Relation: LAC/2013/2218. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016123/296.
(130019724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Unicity IX Oxford S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Unicity IX Finsbury Park S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.823.

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of November,
before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Unicity IX Finsbury Park S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Commerce and Companies Register (the RCS) under number B 171823 (the Company). The Company has been incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on August
27, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2661 dated October 30, 2012. The
articles of association of the Company (the Articles) have not been modified since then.

THERE APPEARED:

OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée), organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies (R.C.S.) of Luxembourg
under number B 164301 and having a share capital amounting to EUR 13,300.- (the Sole Shareholder),

here represented by Mr. Alain THILL, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;

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II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Amendment to the name of the Company from "Unicity IX Finsbury Park S.à r.l." to "Unicity IX Oxford S.à r.l.";
2. Subsequent amendment to article 1 of the Company's articles of association in order to reflect the change adopted

under item 1. above;

3. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company, from "Unicity IX Finsbury Park S.à r.l." into "Unicity

IX Oxford S.à r.l.".

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles, which

shall henceforth read as follows:

" Art. 1. Name. The name of the company is Unicity IX Oxford S.à r.l. (the "Company"). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well
as by the present articles of association (the Articles)."

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately eight hundred and fifty Euro.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le six novembre,
par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Unicity IX Finsbury Park S.à

r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le
siège social est situé au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 171823 (la Société). La Société a été constituée suivant acte du
notaire instrumentant de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, le 27 août 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2661 du 30 octobre 2012. Les statuts de la société (les Statuts) n'ont
pas été modifiés depuis.

A COMPARU:

OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164301 et dont le capital social s'élève à
EUR 13.300 (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient la totalité des parts dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la Société de "Unicity IX Finsbury Park S.à r.l." à "Unicity IX Oxford S.à r.l.";
2. Modification subséquente de l'article 1 des Statuts de la Société afin de refléter le changement adopté au point 1.

ci-dessus;

3. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

32097

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société, de "Unicity IX Finsbury Park S.à r.l. " à "Unicity IX

Oxford S.à r.l.".

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1 des Statuts, qui est

désormais rédigé comme suit:

" Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est Unicity IX Oxford S.à r.l. (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts)."

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ huit cent cinquante euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2012. Relation GRE/2012/4221. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013016083/103.
(130019044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

MPLux One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 14-16, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 174.743.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trente novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au L-2740 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Matthieu PINET, employé de société de prestation de service, né le 29

décembre 1981 à Toulouse (France), demeurant à L-2430 Luxembourg, 14-16 rue Michel Rodange, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé en date du 29 novembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire du comparant et par le notaire ins-

trumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, à ces fins,

arrête les statuts suivants:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, laquelle sera régie par les présents statuts

(les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la "Loi").

Art. 2. La société prend la dénomination de «MPLux One S.à r.l.», et pourra posséder par ailleurs différents noms

commerciaux, dont la liste pourra être agrandie ou rétrécie selon les besoins de l'activité.

Art. 3. Le siège social est établi à dans la Commune de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

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Art. 4. La société a pour objets:
- tout activité de mise en relation entre particuliers, entreprises et institutionnels dans le champ existant / né ou à

naître des énergies renouvelables, des procédés, techniques et savoir-faire, matériels et financement de projets d'instal-
lations de dispositifs d'énergies renouvelables ainsi que la fourniture d'informations et de services liés au financement et
à la mise en place de ces systèmes;

- la création, la conception, la fabrication, le développement, l'achat, la distribution et vente de tous objets et/ou

vêtements ou tout autres produits né ou à naître;

- toute activité née ou à naître dans le domaine de la Finance et/ou de la Qualité, de l'optimisation de processus et de

l'amélioration des rendements délivrés par les organisations de travail; pour les particuliers, entreprises et institutionnels
(création, conseil, gestion, maintenance, développement, achat/vente distribution d'outils / systèmes dédiés pour auto-
matiser les processus de productions de biens ou de services);

- toute activité d'achat, de distribution et vente de produits alimentaires et boissons;
L'objet de la Société est également l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout

intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à dix-sept mille cinq cents euros (17.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

de cent soixante-quinze euros (175.- EUR), chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

32099

U X E M B O U R G

Art. 9. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par le ou les associés lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation «ad
nutum» par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature du gérant ou en cas de plusieurs gérants, par la

signature conjointe de deux gérants avec pouvoir de délégation réciproque.

Art. 10. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 13. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 14. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 15. La société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre le ou

les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément à
la procédure civile.

Art. 17. La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des

Sociétés.

Le(s) associé(s) approuve(nt) les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels

sont relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dès l'origine par la société qui les

reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du

Commerce et des Sociétés à passer tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes
aux intérêts de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été dès l'origine souscrits par la société après vérification et approbation par

l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice
social.

Art. 18. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

32100

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Matthieu PINET, prénommé.
L'associé unique, représenté comme ci-avant, déclare avoir intégralement libérées les cent (100) parts sociales:
- moyennant un apport en numéraire d'un montant de neuf mille neuf cent trente-sept euros et vingt centimes d'euros

(9.937,20 EUR) de sorte que la somme de neuf mille neuf cent trente-sept euros et vingt cents (9.937,20 EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

- moyennant un apport en nature évalué par l'associé unique à sept mille cinq cent soixante-deux euros et quatre-

vingt-deux cents (7.562,80 EUR) correspondant aux actes accomplis pour le compte de la Société en formation, sans
préjudice de la comptabilisation et reprise ultérieure par la Société d'autres actes accomplis pour le compte de la Société
en formation,

La somme de dix-sept mille cinq cents euros (17.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
La liste des actes accomplis pour le compte de la Société demeurera annexée aux présentes.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent quatre-vingt euros (980,-
EUR).

Décisions de l'associé unique:

Le comparant, représenté comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Matthieu PINET, prénommé, né le 29 décembre 1981 à Toulouse (France), demeurant à L-2430 Luxembourg,

14-16 rue Michel Rodange, lequel aura pouvoirs d'engager et représenter valablement la société en toutes circonstances
par sa signature.

2. L'adresse du siège social de la société est établie à L-2430 Luxembourg, 14-16 rue Michel Rodange.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, celle-ci a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57660. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015883/170.
(130018593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

BPIC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.295.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 162.490.

In the year two thousand and twelve, on the tenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BPIC CN ULC, a company incorporated under the laws of the Province of Nova Scotia, Canada, having its registered

office c/o Stewart McKelvey, at Suite 900, Purdy's Wharf Tower One, 1959 Upper Water Street, P.O. Box 997, Halifax,
Nova Scotia, B3J 2X2, Canada, registered with the Nova Scotia Registry of Joint Stock Companies under registry number
3255322 (the Sole Shareholder),

in its capacity as sole shareholder of BPIC S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, having a share capital of six million two hundred ninety five thousand United States Dollars (USD 6,295,000)
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 162.490 (the Company).

32101

U X E M B O U R G

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

on June 27, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on September 23, 2011 under number
2262. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed drawn
up by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on September 15, 2011
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on November 22, 2011 under number 2846,

here represented by Ann Bruggeman, lawyer, with a professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following

resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 12 of the articles of association of the Company, so that it shall

henceforth read as follows:

“ Art. 12. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference, or by any

other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing, electronic mail, telefax or cable, telegram

or telex another manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.”

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le dixième jour de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BPIC CN ULC, une société constituée selon les lois de la Province de Nova Scotia, Canada, dont le siège social se

situe à c/o Stewart McKelvey, Suite 900, Purdy's Wharf Tower One, 1959 Upper Water Street, P.O. Boite 997, Halifax,
Nova Scotia, B3J 2X2, Canada, immatriculée au Nova Scotia Registry of Joint Stock Companies sous le numéro 3255322
(l’Associé Unique),

en tant qu’associé unique de BPIC S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège

social se situe au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont le capital social est de six
millions deux cent quatre-vingt-quinze mille Dollars américains (USD 6,295,000) et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.490 (la Société).

La Société a été constituée le 27 juin 2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire, résident à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2262 daté du 23
septembre 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés depuis et la dernière fois suivant un acte du 15
septembre 2011 de Maître Henri Hellinckx, notaire, résident à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2846 daté du 22 novembre 2011.

ici représentée par Ann Bruggeman, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé, et

32102

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Résolution unique

Que l’Associé Unique décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société, afin que ce soit lu comme suit:

“ Art. 12. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence, ou par tout

autre moyen de communication qui permet à tous ceux participant à la réunion de s’identifier, s’entendre et de se parler.
La participation par de tels moyens est considérée comme étant équivalente à la participation en personne à une réunion
dûment convoquée et tenue.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, courrier électronique,

par téléfax ou cable, télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie de circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation.”

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison de

cet acte sont estimés à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la requête de cette même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête de la présente.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble

avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: A. BRUGGEMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60008. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016203/106.
(130019085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Rakuten Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 294.193.700,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.664.

In the year two thousand and thirteen on the tenth day of January.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

RAKUTEN, Inc., a company organised under the laws of Japan, having its registered office at 4-12-3 Higashishinagawa,

Shinagawa-ku, Tokyo 140-0002, Japan and registered with the Tokyo Legal Affairs Bureau under number 010701-020592,
Here represented by Mister Nobuaki Nishio, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in
Tokyo on January 4, 2013.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall stay attached

to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing person as represented declared and requested the notary to state:

32103

U X E M B O U R G

1) That RAKUTEN, Inc., prenamed, is the sole shareholder of RAKUTEN EUROPE S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) with registered office at 4-6, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, incor-
porated by a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg on February 2, 2008, published in the Mémorial
C of March 29, 2008, number 768 (the "Company"). The articles of association have been amended several times and for
the last time by a deed of the Me Elvinger on December 14, 2012, not yet published in the Mémorial C.

2) That the capital of the Company is set at two hundred and sixty three million five hundred and twenty one thousand

five hundred Euro (EUR 263,521,500.-) represented by five million two hundred and seventy thousand four hundred and
thirty (5,270,430) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each.

3) After this had been set forth, the above named shareholder representing the whole corporate capital, has decided

to hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions in conformity with the agenda of the
meeting:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the capital of the Company by an amount of thirty million six hundred and

seventy two thousand two hundred Euro (EUR 30,672,200.-) to raise it from its present amount of two hundred and
sixty three million five hundred and twenty one thousand five hundred Euro (EUR 263,521,500.-) to two hundred and
ninety four millions one hundred and ninety three thousand seven hundred Euro (EUR 294,193,700.-) by the creation
and the issue of six hundred and thirteen thousand four hundred and forty four (613,444) new shares of a nominal value
of fifty Euro (EUR 50) each, with a share premium amounting to eighty seven Euros and forty seven Cents (EUR 87.47).

Subscription and Payment

Thereupon,
RAKUTEN, Inc., prenamed, represented as aforesaid has declared to subscribe six hundred and thirteen thousand

four hundred and forty four (613,444) new shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each, and to fully pay them
up as well as the share premium amounting to eighty seven Euros and forty seven Cents (EUR 87.47) by a contribution
in cash and in British Pounds, globally amounting to twenty five million British Pounds (GBP 25,000,000) being the equi-
valent of thirty million six hundred and seventy two thousand two hundred and eighty seven Euros forty seven Cents
(30,672,287.47) at the TTM rate on January 8

, 2013 (EUR 1= GBP 0.815068). The amount of Twenty five million British

Pounds is at the disposal of the company, proof of which has been given to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of

association of the Company so as to be worded as follows:

" Art. 6. The capital is fixed at two hundred and ninety four millions one hundred and ninety three thousand seven

hundred Euro (EUR 294,193,700.-) represented by five million eight hundred and eighty three thousand eight hundred
and seventy four (5,883,874) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each, entirely subscribed and fully paid
up."

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

Prevailing version

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Follows the french version

L'an deux mille treize, le dix janvier.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

RAKUTEN, Inc., une société constituée sous les lois du Japon, ayant son siège social au 4-12-3 Higashishinagawa,

Shinagawa-ku, Tokyo 140-0002, Japon, et immatriculée auprès du Tokyo Legal Affairs Bureau sous le numéro
0107-01020592,

32104

U X E M B O U R G

représentée par Monsieur Nobuaki Nishio demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 4 janvier

2013 à Tokyo.

Laquelle procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d'acter:
1) Que RAKUTEN, Inc., préqualifiée, est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée RAKUTEN

EUROPE S.à r.l., avec siège social au 4-6, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 février 2008, publié au Mémorial C du 29 mars 2008,
numéro 768 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
Me Elvinger en date du 14 décembre 2012, non encore publié au Mémorial C.

2) Que le capital social de la société est fixé à deux cent soixante trois millions cinq cent vingt et un mille cinq cents

(EUR 263.521.500,-) représenté par cinq millions deux cent soixante dix mille quatre cent trente (5.270.430) parts sociales
de cinquante euros (50 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

3) Ensuite l'associé, représentant l'intégralité du capital social, a décidé de se constituer en assemblée générale ex-

traordinaire et de prendre les résolutions suivantes, conformes à l'ordre du jour:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de trente millions six cent soixante douze

mille deux cents euros (EUR 30.672.200,-) afin de le porter de son montant actuel de deux cent soixante trois millions
cinq cent vingt et un mille cinq cents (EUR 263.521.500,-) à deux cent quatre vingt quatorze millions cent quatre vingt
treize mille sept cents Euros (EUR 294.193.700,-) par la création et l'émission de six cent treize mille quatre cent quarante
quatre (613.444) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune avec une prime
d'émission d'un montant global de quatre vingt sept Euros et quarante sept Cents (EUR 87,47).

Souscription et libération

RAKUTEN, Inc., préqualifiée, représentée comme précité a déclaré souscrire les six cent treize mille quatre cent

quarante quatre (613.444) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune et les
libérer intégralement avec la prime d'émission de quatre vingt sept Euros et quarante sept Cents (EUR 87,47) par apport
en numéraire et en Livres Sterling, de vingt-cinq millions de Livres Sterling (GBP 25.000.000,-) équivalent à trente millions
six cent soixante douze mille deux cent quatre vingt sept Euros et quarante sept Cents (EUR 30.672.287,47) au taux TTM
du 8 janvier 2013 (EUR 1 =GBP 0,815068) de sorte que le montant de vingt-cinq millions de Livres Sterling (GBP
25.000.000,-) est à la disposition de la Société, preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'article 6, des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital est fixé à deux cent quatre vingt quatorze millions cent quatre vingt treize mille sept cents Euros

(EUR 294.193.700,-) représenté par cinq millions huit cent quatre vingt trois mille huit cent soixante quatorze (5.883.874)
parts sociales de cinquante euros (50 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées."

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.

Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signe: N. NISHIO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 janvier 2013. Relation: LAC/2013/1493. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

32105

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015983/124.
(130018963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

BSL Special Opportunities, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 146.109.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve.
On the ninth day of November.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

"BSL Special Opportunities Holdings Limited", a Cayman exempted company duly incorporated and validly existing

under the laws of Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87, Mary Street,
PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, The Cayman Island, registered with the Registrar of the Cayman Islands
under number 225593,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally in Junglinster (Grand Duchy of Lu-

xembourg),

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the private limited company (société à responsabilité limitée) "BSL Special Opportunities", with registered

office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 146109,
was incorporated by a deed received by Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of
Luxembourg), on May 7, 2009, published in the Mémorial C number 1090 of June 2, 2009 and whose articles of association
have been amended by a deed received by Maître Martine SCHAEFFER, pre-named, on August 20, 2009, published in the
Mémorial C number 1861 of September 25, 2009 (the "Company").

2) That the Company's capital is fixed at four million seven hundred ninety nine thousand and fifty six Euro (EUR

4,799,056.-), represented by four million seven hundred ninety nine thousand and fifty six (4,799,056) shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle

any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing

debt of the Company pursuant to point 6).

8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment.
10) That all the shares of the dissolved Company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved Company shall be kept for the duration of five years at least at the

former registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Costs

The amount,. approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euro.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

"WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.

32106

U X E M B O U R G

The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil, status

and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de l'acte:

L'an deux mille douze, le neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

"BSL Special Opportimities Holdings Limited", une société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social c/o Walkers

SPV Limited, Walker House, 87, Mary Street, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Ile Cayman, immatriculée
auprès du "Registrar of the Cayman Islands" sous le numéro 225593,

représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, domicilié professionnellement à Junglinster (Grand-Duché de

Luxembourg),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée "BSL Special Opportunities " ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 146109, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 7 mai 2009,
publié au Mémorial C numéro 1090 du 2 juin 2009 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine
SCHAEFFER, pré-nommée, le 20 août 2009, publié au Mémorial C numéro 1861 du 25 septembre 2009 (la "Société").

2) Que le capital de la Société est fixé à quatre millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinquante-six Euros (EUR

4.799.056,-), représenté par quatre millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinquante-six (4.799.056) parts sociales
d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

3) Que la comparante est l'associée unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la Société dissoute.

7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 6).

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchés se Charlotte.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cent Euros.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2012. Relation GRE/2012/4247. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016208/104.
(130019727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

32107

U X E M B O U R G

Fitema Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 49.026.

L'an deux mil douze, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «FITEMA PARTICIPATIONS S.A.»,

établie et ayant son siège social au 18, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée originairement sous la forme
d'une société en commandite par actions sous la dénomination de «LISA ET FITEMA S.C.A.», suivant acte reçu par Maître
Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 29 du 19 janvier 1995. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 novembre 2004, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 79 du 28 janvier 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Franck PROVOST, administrateur de société, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Monsieur le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires singées «ne varietur» par les mandataires des actionnaires représentés res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société afin qu'elle se tienne désormais

le troisième jeudi du mois de juin à 16.00 heures et modification subséquente de l'article 15 des Statuts;

2. Modification de l'article 10 des statuts suite au constat que la société n'a plus qu'un seul actionnaire;
3. Modification du 6

paragraphe de l'article 11 des statuts concernant le pouvoir de signature de la Société et insertion

d'un 10

paragraphe;

4. Remplacement du 1

paragraphe de l'article 16 des statuts;

5. Démission de Monsieur Franck PROVOST, Monsieur Pierre MILCHIOR, de Monsieur Laurent MILCHIOR et de la

société FINORA de leurs fonctions d'administrateurs de la Société avec effet immédiat et décharge à leur donner pour
l'exercice de leur mandat;

6. Nomination de Monsieur Jean-Pierre PFEFFER en tant qu'administrateur unique, son mandat prenant fin lors de

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014;

7. Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée générale décide de modifier la date d'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société afin

qu'elle se tienne désormais le troisième jeudi du mois de juin à 16.00 heures et de modifier l'article 15 des statuts comme
suit:

« Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin, à 16.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Deuxième résolution

L'Assemblée générale prend note que la Société est actuellement composée d'un seul actionnaire et décide de modifier

l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

32108

U X E M B O U R G

« Art. 10. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six (6) ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.»

Troisième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier le 6

paragraphe de l'article 11 des statuts concernant le pouvoir de signature

de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 11. (6

paragraphe). Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur

Unique, par la signature individuelle de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature
conjointe de deux Administrateurs sauf décision contraire de l'Assemblée Générale ou pouvoir spécial octroyé par celle-
ci.»

L'Assemblée générale décide d'insérer un 10

paragraphe dans l'article 11 des statuts, comme suit:

« Art. 11. (10

paragraphe.) Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération

soumise à l'approbation du Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette
déclaration dans le procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée
générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un
des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.»

Quatrième résolution

L'Assemblée générale décide de remplacer le 1

paragraphe de l'article 16 des statuts comme suit:

« Art. 16. (1

paragraphe). La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même

lors de la réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne
pas la dissolution de la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.»

Cinquième résolution

L'Assemblée générale décide d'accepter les démissions de Monsieur Franck PROVOST, de Monsieur Pierre MIL-

CHIOR, de Monsieur Laurent MILCHIOR et de la société FINORA de leurs fonctions d'administrateurs de la société
avec effet immédiat.

L'Assemblée générale décide de leur donner décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

Sixième résolution

L'Assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur unique:
Monsieur Jean-Pierre PFEFFER, administrateur de sociétés, né le 12 septembre 1941 à Lourdes (France), demeurant

au 10, rue Jean Benaets, B-1180 Uccle (Belgique).

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

32109

U X E M B O U R G

Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200.- EUR) sont à charge

de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Provost, G. Saddi, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56405. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016323/123.
(130019524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Caviar House Airport Development, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 172.399.

En l'an deux mille douze, le douze décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CHP INTERNATIONAL S.A., ayant son siège à L-1643 Luxembourg, 4, Rue de la Grève,
ici représentée par ses deux administrateurs Madame Corina Faber, demeurant professionnellement à L-1643 Lu-

xembourg, 4, rue de la Grève, et Monsieur Jean-Francis Bretelle, dirigeant de sociétés, demeurant au 7, rue Vaneau,
F-75007 Paris.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société Caviar House Airport Development, une société à responsabilité

limitée, au capital social de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), ayant son siège social au 4, Rue de la Grève, L-1643
Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172399,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 octobre 2012, et en cours de publication (la
«Société»);

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé DECIDE d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de cent cinquante mille Euros

(EUR 150.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) à deux cent mille Euros
(EUR 200.000,-) par la création et l'émission de mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale
de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Deuxième résolution

L'Associés DECIDE d'approuver et d'acter la souscription des mille cinq cents (1.500) nouvelles parts sociales par FLP

Investments Limited, ayant son siège à Unit F, 7/F, CNT Tower, 338 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong représentée
par Monsieur Jean-Francis Bretelle, dirigeant des sociétés, demeurant au 7, rue Vaneau, F 75007 Paris,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée le 26 novembre 2012,
(ci-après dénommée le «Nouvel Associé» et ensemble avec l'Associé Existant les «Associés») et le paiement complet

des Nouvelles Parts Sociales en numéraire pour un montant total de cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-).

Toutes les Nouvelles Parts Sociales ont été intégralement libérées en numéraire, par conséquent le montant de cent

cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) est maintenant à la disposition de la Société, preuve de ce qui précède a été donnée
au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

Intervention du nouvel associé

Est alors intervenu le Nouvel Associé, représenté comme dit ci-dessus, lequel déclare souscrire les Nouvelles Parts

Sociales et les payer intégralement en numéraire pour un montant de cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-).

32110

U X E M B O U R G

Au vu des résolutions précédentes, le nouvel associé, tel que représenté ci-dessus, apparaît ici avec l'associé existant

afin de délibérer et de voter sur la résolution suivante:

Troisième résolution

Les Associés DECIDENT de modifier l'article 6 pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) représenté par deux mille

(2.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est clôturée.

Frais - Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à environ EUR 2.000,-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, celui-ci, a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. FABER, J.-F. BRETELLE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61261. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016218/60.
(130019698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Felsberg Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 25.190.

DISSOLUTION

L’an deux mille treize,
le vingt-trois février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu:

OELSNER FINANCIAL CORPORATION, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Bri-

tanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Georges GREDT, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 11 janvier 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme FELSBERG HOLDING S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.190 (NIN 1986 4007 115), a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 26 novembre 1986, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 59 du 11 mars 1987, et dont les statuts ont été modifiés
comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire Jean SECKLER en date du 10 septembre 1990, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 86 du 26 février 1991;

- suivant acte reçu par ledit notaire Jean SECKLER en date du 12 juillet 1995, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 561 du 3 novembre 1995;

- suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 2000, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 743 du 10 septembre 2001.

II.- Que le capital de la société s'élève à un million quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante-et-un Euros

quinze Cents (€ 1.487.361,15), représenté par soixante mille (60.000) actions, entièrement libérées.

III.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.

32111

U X E M B O U R G

IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément que la société FELSBERG HOLDING

S.A.H. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les actions ne sont pas mises en
gage ou nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-

cessaire décide de dissoudre la société FELSBERG HOLDING S.A.H.

En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, la société OELSNER FINANCIAL CORPORATION, agissant

pour autant que de besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société FELSBERG HOLDING S.A.H. a été réglé

et que la société OELSNER FINANCIAL CORPORATION demeurera responsable de toutes dettes et de tous engage-
ments financiers éventuels, présentement inconnus de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet
acte;

- la liquidation de la prédite société étant ainsi achevée, et partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée;

- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exercice

de leurs fonctions;

- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt:

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: G. GREDT, H. BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 janvier 2013. Relation: ECH/2013/172. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

Le Receveur (signé): J.- M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016313/60.
(130019645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Euro Media 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 64.832.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 8 février 2013:

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enrico MORELLI, demeurant à Largo Olgiata 15is 61/c, I- 00123 Roma, aux fonctions d'administrateur;
- Madame Anna Maria RIZZO , demeurant à Largo Olgiata 15is 61/c, I-00123 Roma, aux fonctions d'administrateur;
- Monsieur Giovanni MORELLI, demeurant à Largo Olgiata 15is 61/c, I-00123 Roma, aux fonctions d'administrateur;
- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2015.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2013021167/23.
(130025254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32112

Document Outline

Borgo San Felice S.C.I.

Bottega Veneta International S.à r.l.

BOUCHERON Luxembourg S.à r.l.

BPIC S.à r.l.

Brand Management & Promotion S.A.

Brideler Stuff S.à r.l.

Bridel Invest S.A.

BSL Special Opportunities

By H S.à r.l.

CamPorT S.à r.l.

CanCorpEurope S.à r.l.

Castera S.à r.l.

Caviar House Airport Development

Châssis PVC Carlos de Jaeger s.à r.l.

Chez Lucy

Chunko S.A.

Clorin S.A.

CNR International (Luxembourg) S.A.

Cofeba S.à r.l.

Cofipier S.A.

Coiffure Ambiance S.à r.l.

Colony TBB-III Investor (Lux) S.à r.l.

COMFIN Structured Commodity Finance S.A.

Comsea S.A.

Comunica S.A.

Comverse Kenan Luxembourg S.à r.l.

CORAL Partners (Lux) S.à r.l.

Core Consulting International S.A.

Cranjo Holdings S.à r.l.

Crèche Max & Moritz s.à r.l.

Crédit Suisse Courtage S.A.

CROWN Premium Private Equity III SICAV

D.A.S. Luxemburg Allgemeine Rechtsschutz-Versicherung S.A.

Dörr Lux S.à r.l.

Electricité Schmit-Prumbaum S.à r.l.

Electro-Stemmann

Escoort Service Succursale

Euro Media 2000 S.A.

Expair S.A.

Faro Capital Investments S.à r.l.

Felsberg Holding S.A.H.

Finishing Line Publishing S.à r.l.

Fitema Participations S.A.

Green Luxembourg S.A.

Hausîng

Henderson Global Investors (Brand Management) S.à r.l.

Henderson Indirect Property (B) S.à r.l.

HEQJ S.à r.l.

Ingredion Employee Services S.à r.l.

Investments Solapol S.A.

iP2 Partnerships Holding S.à r.l.

MPLux One S.à r.l.

Omicron Asset Management S.à r.l.

Rakuten Europe S.à r.l.

THEOLIA Utilities Investment Company S.A.

Unicity IX Finsbury Park S.à r.l.

Unicity IX Oxford S.à r.l.

Walgreen International S.à r.l.