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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 647

16 mars 2013

SOMMAIRE

74 C 122 A S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31019

Aurea Finance Company . . . . . . . . . . . . . . . .

31010

Bambi Continental S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

31018

Benfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31013

Berkeley Holdings (Luxembourg) S.A. . . .

31019

BGL BNP Paribas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31014

BT Global Services Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31014

BT Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31014

Capstar S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31013

C.P.O. International S.A., SPF . . . . . . . . . . .

31013

Ely International SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . .

31010

Finance et Management des Investisse-

ments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31011

ING Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31019

Inoxys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31020

Interfab SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31056

International Transinvest S.A., SPF . . . . . .

31020

Ipsila S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31012

IROKO Pharmaceuticals (Luxembourg) S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31055

JFI Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31023

Juridical & Corporate Services s.à r.l. . . . .

31020

Juridical & Corporate Services s.à r.l. . . . .

31020

KKR NXP Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

31018

Lansaire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31021

Logiplat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31032

Lo Scrigno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31021

Mapicius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31012

Marine Interior Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

31021

Master Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

31021

Max Media Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

31041

Milpro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31021

Moxfleisch Finanz Beteiligungs Gesell-

schaft AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31020

Navistar International Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31022

N.C. Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

31022

Newell Rubbermaid Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31052

Newshelf 1037 (Proprietary) Limited . . . .

31022

NWL Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

31052

NXP Co-Investment Investor S.à r.l. . . . . .

31056

Observe HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31022

Ocean Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31022

Parsector S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31011

PayPal Payments Pte Holdings S.C.S. . . . .

31043

ProLogis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31047

ProLogis UK CCXXXVIII S.à r.l. . . . . . . . .

31050

ProLogis UK CCXXXVI S.à r.l. . . . . . . . . . .

31049

Sarasin International Funds . . . . . . . . . . . . .

31011

Socipar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31010

Soframed Capital Invest S.A. . . . . . . . . . . . .

31054

Wilson Finance S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .

31012

31009

U X E M B O U R G

Socipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 5.781.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET STATUTAIRE

qui se tiendra au 40, Rangwee à Luxembourg le jeudi 4 avril 2013 à 17 heures.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire.
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2012;

affectation du résultat.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Pour pouvoir assister à l'Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir se conformer aux statuts.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013035575/18.

Aurea Finance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 47.028.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires se tiendra le mardi 2 avril 2013 à 16 heures au siège de la société, 50, rue Basse à Steinsel avec l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice écoulé
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012
3. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs pour leur gestion
4. Répartition du bénéfice net distribuable
5. Renouvellement des mandats d'administrateur et de réviseur d'entreprises
6. Election d'un nouvel administrateur
7. Divers

Les actionnaires ayant l'intention d'assister à cette assemblée sont priés de bien vouloir en aviser la société par lettre,

télécopie ou téléphone au moins une heure avant l'ouverture de ladite assemblée.

Référence de publication: 2013034468/19.

Ely International SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 10.357.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 avril 2013 à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Ratification de la cooptation d'un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013036096/795/16.

31010

U X E M B O U R G

Parsector S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 35.661.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 4 avril 2013 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013036100/755/18.

Finance et Management des Investissements S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.755.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 avril 2013 à 17:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013036097/795/16.

Sarasin International Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.738.

Shareholders of Sarasin International Funds are hereby invited to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

to be held on April 2, 2013 at 11 a.m. at the offices of RBC Investor Services Bank S.A., 14 Porte de France, L-4360

Esch-sur-Alzette.

The agenda of this Ordinary General Meeting will be as follows:

Agenda:

1. Reports from

a) the Board of Directors
b) the auditors

2. Approval of the Statement of Assets and the Changes in Net Assets for the financial year ended November 30,

2012

3. Discharge of the Board of Directors with respect to the performance of their duties for the year ended November

30, 2012

4. Appointment of the Auditors to serve until the next Ordinary General Meeting in 2014
5. Allocation of net profit
6. Appointment of the Board of Directors

31011

U X E M B O U R G

7. Compensation for a Board Member
8. Any other business

Any motions put to the vote by the meeting do not require a quorum and can be passed by a simple majority of those

attending the meeting or with proxy votes.

Luxemburg, March 2013.

The Board of Directors .

Référence de publication: 2013036101/755/27.

Mapicius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.847.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 avril 2013 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013036099/795/15.

Ipsila S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.742.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 avril 2013 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013036098/795/15.

Wilson Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.380.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 25 mars 2013 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

novembre 2012.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013032057/1023/16.

31012

U X E M B O U R G

C.P.O. International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.895.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 25 mars 2013 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d' Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Nominations Statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013031477/795/16.

Benfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 141.214.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 28/02/2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commercial, a ordonné en vertu de l'art 203 de la loi du 10/08/1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:

- BENFIELD SA, avec siège social à 6 Grand Rue L-6730 Grevenmacher (N. R.C.S Luxembourg B 141214)
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole Besch, juge, et liquidateur Maître Christelle Radocchia,

avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 21/03/2013 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Radocchia
Le liquidateur

Référence de publication: 2013034051/19.
(130041650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Capstar S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.102.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 25 mars 2013 à 09.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2012.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013032049/1023/17.

31013

U X E M B O U R G

BGL BNP Paribas, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 6.481.

Nous prions Mesdames et Messieurs les actionnaires de BGL BNP Paribas S.A. de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, le jeudi 4 avril 2013 à 11.00 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'administration
2. Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l'exercice 2012
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, le jeudi 4 avril 2013 à 12.00 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Changement statutaire concernant la présidence du Comité de direction:
Modification du point (1) de l'article 21 des statuts qui aura la teneur suivante à partir du 1er mai 2013 : «Dans
l'exercice de sa mission, le conseil d'administration institue un comité de direction dont il nomme les membres.
Ce comité est composé de trois membres au moins choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. Il est
présidé par un membre désigné à cet effet par le conseil d'administration.»

En application de l'article 27 des statuts de la banque, les actionnaires désireux d'assister à l'Assemblée Générale

Ordinaire et/ou à l'Assemblée Générale Extraordinaire devront effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions
au plus tard pour le 27 mars 2013 aux guichets de la banque et de ses agences.

Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 27 mars 2013.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2013033951/31.

BT Global Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.500.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, avenue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 71.901.

BT Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.139.

PROJET DE FUSION

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND THIRTEEN ON THE TWENTY-SEVENTH OF FEBRUARY,
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redangesur-Attert.

THERE APPEARED:

- Mrs Nathalie JACQUEMART, private employee, residing with professional address in Luxembourg,
on behalf of the board of managers of the company BT Global Services Luxembourg S.àr.l., a Luxembourg société à

responsabilité limitée, having its registered office at 12, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Companies and Trade Register under number B 71 901, incorporated
following a deed of Maître Tom METZLER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg dated September
28, 1999, published in the Mémorial C number 939 on December 9, 1999, page 45028. The articles of incorporation have
been amended for the last time pursuant to a notarial deed of Maître Jacques DELVAUX, former notary then residing in
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on December 31, 2009, published in the Memorial C number 642, on March
25, 2010, hereinafter referred to as the "Absorbing Company",

by virtue of a proxy given by the board of managers of the Absorbing Company dated February 26, 2013,

31014

U X E M B O U R G

AND
- Mrs Angela LIPPOLIS, private employee, residing with professional address in Luxembourg,
on behalf of the board of directors of the company BT Luxembourg S.A., a Luxembourg société anonyme, having its

registered office at 12, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Companies and Trade Register under number B 90 139, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul
DECKER, notary residing in Luxembourg-Eich, Grand-Duchy of Luxembourg, dated November 22, 2002, published in
the Memorial number 27 dated January 10, 2003 page 1262. The articles of incorporation have been amended for the
last time pursuant to a notarial deed of Maître Jacques DELVAUX, former notary then residing in Luxembourg, on August
4, 2009, published in the Memorial C number 1943, on October 6, 2009 hereinafter referred to as the "Absorbed
Company",

by virtue of a proxy given by the board of managers of the Absorbed Company dated February 26, 2013.
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed.

Such appearing persons, acting as stated here above, have requested the notary to record in the notarial form the

present merger plan (the "Merger Project"), consisting in the absorption of Absorbed Company by the Absorbing Com-
pany, described as follows.

Description of the merging companies

- BT Global Services Luxembourg S.àr.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at

12, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Companies
and Trade Register under number B 71 901, with a share capital of four million five hundred thousand euro (EUR
4,500,000.-), as Absorbing Company, and

- BT Luxembourg S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 12, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 90 139, with a share capital of thirty one thousand and fifty euro (EUR 31,050.-) as Absorbed Company.

The Absorbing Company and the Absorbed Company are collectively referred to as "Merging Companies".

Modalities of the merger

1. The Absorbing Company contemplates to merge with the Absorbed Company by absorbing the latter under the

simplified merger procedure (the "Merger") provided for in articles 278 and seq. of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended (the "Law"). In the Absorbed Company, there are neither shareholders with special rights
nor owners of rights other than loan notes (if any) held by the Absorbing Company and other than persons who have
agreed to the Merger.

2. The Absorbing Company is the owner of 20,700 (twenty thousand seven hundred) shares with a par value of EUR

1.5 (one euro fifty cent) each in the Absorbed Company, representing the total issued share capital of the Absorbed
Company.

3. The Merger will be deemed to take effect, for accounting purposes, on April 1

, 2012. As of this date, the business

operations of the Absorbed Company shall be treated for accounting purposes as being those of the Absorbing Company.

4. No special advantages are granted to the members of the board of managers or the statutory and external auditors

of the Merging Companies.

5. The Merger shall be effective amongst the Merging Companies one month following the publication of the present

Merger Project in the Memorial (the "Effective Date"), pursuant to article 9 of the Law, point 7 hereafter being reserved.

6. The shareholders of the Absorbing Company are entitled to inspect the documents set forth in article 267, paragraph

(1) a), b) and c) of the Law, at the registered office, during one month after the publication of the Merger Project in the
Memorial. They may, upon simple request and free of charge, receive a complete copy of these documents.

Nevertheless, the shareholders expressly renounce, in conformity with the last sentence of article 267, paragraph (1)

of the Law, to require the establishment of intermediary accounts of the Absorbing Company and of the Absorbed
Company.

7. One or more shareholders of the Absorbing Company holding at least 5% of the subscribed share capital of the

Absorbing Company may, within the time period set out in point 6 above, request the convening of a shareholders'
meeting of the Absorbing Company to decide whether to approve the proposed merger.

8. The mandates of the managers, special attorneys and of the auditors, if any, of the Absorbed Company will come

to an end on the Effective Date and full discharge is hereby granted to these persons as of that date for the duties
performed.

9. All corporate documents, files and records of the Absorbed Company shall be kept at the registered office of the

Absorbing Company for the duration prescribed by the Law.

10. Formalities - The Absorbing Company will:
- carry out all legal formalities of publication concerning the transfers related to the Merger;

31015

U X E M B O U R G

- carry out on its own behalf all declarations and formalities with regard to all administration which are necessary to

- carry out all formalities to render the transfer of assets and rights valid vis-à-vis third parties.
11. Transfer and delivery of titles - At the Effective Date, the Absorbed Company will render and deliver to the

Absorbing Company all originals of all corporate documents, accounting books as well as all other accounting documents,
ownership titles and any other documents certifying ownership related to all assets, documentation as to realized trans-
actions, movable assets as well as all contracts (loans, employment, fiduciary, etc.) archives and any other documents
related to assets and rights transferred. The transfer of assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing
Company will be realized at book value.

12. Charges and fees - All charges and fees due as a result of the Merger shall be borne by the Absorbing Company
13. Where applicable, the Absorbing Company will pay taxes due by the Absorbed Company on the capital and gain

regarding the fiscal years not yet definitely imposed.

Statement

In accordance with article 271 of the Law, the undersigned notary certifies the legality of the present merger plan.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the proxyholder of the parties appearing, the said proxyholder signed together

with Us notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-SEPT FEVRIER.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

ONT COMPARU:

- Madame Nathalie JACQUEMART, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant:
au nom et pour compte du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée BT Global Services Luxembourg

S.àr.l., une société à responsabilité limitée Luxembourgeoise, avec siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 71 901, constituée par acte notarié de Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 28 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
("Mémorial") sous le numéro 939 en date du 9 décembre 1999 page 45028. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte notarié par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 31 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 642 en
date du 25 mars 2010, ci-après dénommée la "Société Absorbante",

en vertu d'une procuration donnée par le conseil de gérance de la Société Absorbante en date du 26 février 2013,
ET
- Madame Angela LIPPOLIS, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant:
au nom et pour compte du conseil d'administration de la société anonyme BT Luxembourg S.A., une société anonyme

Luxembourgeoise, avec siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90 139, constituée par acte
notarié du Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22
novembre 2002, publié au Mémorial sous le numéro 27 en date du 10 janvier 2003, page 1262. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 4 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1943 en date du 06 cotobre 2009,
ci-après dénommée la "Société Absorbée",

en vertu d'une procuration donnée par le conseil d'administration de la Société Absorbée en date du 26 février 2013.
Ces procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

Lesdites comparantes, ès-qualité qu'elles agissent, ont requis le notaire d'arrêter en la forme authentique le projet de

fusion (le "Projet de Fusion") suivant, consistant en la fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante,
telle que décrite ci-après.

Description des sociétés à fusionner

- BT Global Services Luxembourg S.àr.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 12, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

31016

U X E M B O U R G

bourg sous le numéro B 71 901, ayant un capital social de quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000,-), comme
Société Absorbante; et

- BT Luxembourg S.A., une société anonyme avec siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90
139 avec un capital social de trente et un mille cinquante euros (EUR 31.050.-) comme Société Absorbée.

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après dénommées ensemble les "Sociétés Fusionnantes".

Modalités de la fusion

1. La Société Absorbante entend fusionner conformément aux dispositions des articles 278 et suivants de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la "Loi") avec la Société Absorbée par absorption de cette
dernière (la "Fusion"). Il n'y a dans la Société Absorbée ni associé ayant des droits spéciaux, ni porteurs de titres autres
que des emprunts obligataires (le cas échéant) détenus par la Société Absorbante et des personnes autres que celles ayant
consenti à la Fusion.

2. La Société Absorbante détient vingt mille sept cents (20.700) actions d'une valeur nominale de un euro cinquante

centimes (EUR 1,5) chacune, dans la Société Absorbée, représentant la totalité des actions de la Société Absorbée.

3. La Fusion prend effet du point de vue comptable au 1

avril 2012. A compter de cette date, toutes les opérations

effectuées par la Société Absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte
de la Société Absorbante.

4. Aucun avantage particulier n'est attribué aux gérants, commissaires ou réviseurs des Sociétés Fusionnantes.
5. La Fusion prendra effet entre les parties un mois suivant la publication au Mémorial du présent Projet de Fusion (la

"Date d'Effet"), conformément aux dispositions de l'article 9 de la Loi et sous réserve du point 7 ci-après.

6. Les associés de la Société Absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial du

projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la Loi et ils
peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

Cependant, les actionnaires renoncent expressément, conformément au dernier alinéa de l'article 267 (1) de la Loi, à

requérir l'établissement de comptes intérimaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

7. Un ou plusieurs associés de la Société Absorbante, disposant au moins de 5% du capital souscrit de la Société

Absorbante, a/ont le droit, pendant le délai indiqué sous le point 6 ci-dessus, de requérir la convocation d'une assemblée
générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

8. Les mandats des administrateurs, des mandataires spéciaux et commissaire aux comptes, s'il en est, de la Société

Absorbée prennent fin à la Date d'Effet de la Fusion. Décharge pleine et entière est accordée à telles personnes à telle
date.

9. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Ab-

sorbante.

10. Formalités - La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés par la Société Absorbée;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
11. Remise de titres - Lors de la Date d'Effet, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de

tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres
de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie, etc.), archives, pièces et autres documents quel-
conques relatifs aux éléments et droits apportés. L'actif et le passif de la Société Absorbée seront transférés à la Société
Absorbante à leur valeur nette comptable.

12. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante.
13. La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les

bénéfices au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 de la Loi.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé le présent acte

avec Nous notaire.

31017

U X E M B O U R G

Signé: N. JACQUEMART, A. LIPPOLIS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 février 2013. Relation: RED/2013/307. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 06 mars 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013033312/198.
(130040268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Bambi Continental S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 110.869.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 28/02/2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commercial, a ordonné en vertu de l'art 203 de la loi du 10 /08/1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:

- BAMBI CONTINENTAL SARL, avec siège social à 12, Rue Bechel L-3611 Kayl (N. R.C.S Luxembourg B 110869),

siège dénoncé le 15/10/2010

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole Besch, juge, et liquidateur Maître Christelle Radocchia,

avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 21/03/2013 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Radocchia
Le liquidateur

Référence de publication: 2013034052/19.
(130041651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

KKR NXP Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.901.180,50.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 154.508.

EXTRAIT

Par résolution écrite en date du 31 janvier 2013 les associés de la Société ont:
- révoqué Monsieur Edouard Muûls en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société avec effet au 1

février

2013;

- nommé Monsieur Alexander Argyros en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société avec effet au 1

février 2013 pour une durée indéterminée;

de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne, gérant, avec adresse
professionnelle au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Gérant

Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trèves en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle au 59,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Gérant

Alexander Argyros, né le 14 décembre 1985 à Cholargos en Grèce, gérant, avec adresse professionnelle
au Stirling Square, 7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD Londres, Royaume-Uni.

Gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour KKR NXP Investor S.à r.l.
Stefan Lambert
Gérant

Référence de publication: 2013020022/25.
(130023587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

31018

U X E M B O U R G

74 C 122 A S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 111.718.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 28/02/2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commercial, a ordonné en vertu de l'art 203 de la loi du 10 /08/1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:

- 74C 122 A SA, avec siège social à 4, rue jean pierre brasseur L-1218 Luxembourg (N. R.C.S Luxembourg B 111718),

siège dénoncé le 12/03/2009

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole Besch, juge, et liquidateur Maître Christelle Radocchia,

avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 21/03/2013 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Radocchia
Le liquidateur

Référence de publication: 2013034461/19.
(130041652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

ING Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.041.

L’extrait du recueil des signatures autorisées de mars 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033002/10.
(130040091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Berkeley Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.731.

En date du 8 Février 2013, l'actionnaire unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- M. Marcus Dijkerman a démissionné de son poste d'administrateur de classe B avec effet immédiat.
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans a démissionné de son poste d'administrateur de classe B avec effet

immédiat.

- Election de M. Jacob Mudde, né le 14 Octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, résidant professionnellement au 46A,

Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, au poste d'administrateur de classe B avec effet immédiat.

- Election de M. Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, né le 28 Février 1971 à Geleen, Pays-Bas, résidant profes-

sionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, au poste d'administrateur de classe B avec effet
immédiat.

A dater du 8 Février 2013 le Conseil d'administration est en conséquence composé comme suit:
- M. Jacob Mudde, administrateur de classe B;
- M. Franciscus Welman, administrateur de classe B;
- M. Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, administrateur de classe B;
- M. Mohamed Ali Ahmed Hamad Al Dhaheri, administrateur de classe A;
- M. Omar Liaqat, administrateur de classe A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Berkeley Holdings (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2013020432/25.
(130025060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31019

U X E M B O U R G

Juridical & Corporate Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 94.137.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch.

Signature.

Référence de publication: 2013020639/10.
(130024882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Juridical & Corporate Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 94.137.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch.

Signature.

Référence de publication: 2013020640/10.
(130024937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Inoxys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4732 Pétange, 14, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 78.052.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013020632/10.
(130024788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

International Transinvest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013020633/10.
(130025118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Moxfleisch Finanz Beteiligungs Gesellschaft AG, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 65.418.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par l’Administrateur unique en date du 3 janvier 2013 que:
- Le siège social est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013020743/14.
(130025089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31020

U X E M B O U R G

Lansaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 125.131.

Signature.

Référence de publication: 2013020679/10.
(130024883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Lo Scrigno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4413 Soleuvre, 11, rue Jean Anen.

R.C.S. Luxembourg B 123.987.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013020691/10.
(130024603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Marine Interior Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 90.033.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013020708/10.
(130024544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Master Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.309.

STRATEGO TRUST S.A.
Domiciliataire

Référence de publication: 2013020709/11.
(130025079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Milpro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 73.230.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
Administrateur / Administrateur
Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013020738/13.
(130024551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31021

U X E M B O U R G

N.C. Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 107.129.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020746/10.
(130024961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Newshelf 1037 (Proprietary) Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.628.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013020750/10.
(130024702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Ocean Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.962.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013020772/10.
(130025141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Observe HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.846.

Les statuts coordonnés au 19 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013020771/11.
(130024778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Navistar International Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.202.

Luxembourg, le 07 Février 2013.

Luxembourg Corporartion Company S.A.
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2013020747/13.
(130024721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31022

U X E M B O U R G

JFI Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 174.725.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of January.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Glenhuron Finance Company GmbH, a company existing and organized under the laws of Switzerland, having its

registered office at Grabenstrasse 15, 8200 Schaffhausen, Switzerland, registered with the Commercial Register of Canton
Schaffhausen under number CH-020.4.043.522-9,

here represented by Annick Braquet, whose professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of

a power of attorney given in Schaffhausen, on 19 December 2012.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "JFI Holdings S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-), represented by fifty (50) shares in

registered form, having a nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

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(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of November and ends on the thirty-first (31) of October of the following

year.

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13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either

(a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the

municipality of the registered office, as specified in the notice, within six (6) months following the end of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

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17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures.

Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the Board by telephone or video con-

ference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one original or several counterparts
of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of October

2013.

Subscription and Payment

Glenhuron Finance Company GmbH, represented as stated above, subscribes for fifty (50) shares in registered form,

having a nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-).

The amount of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,300.- (one thousand three hundred euro).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Agnes Ludasz, a Hungarian citizen, born in Kerepestarcsa, Hungary, on 19 September 1982, financial accountant, with

address at 91, rue du Golf, L-1638 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Damien Warde, an Irish citizen, born in Galway, Ireland, on 19 February 1950, business executive, with address at

22, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Hugo Neuman, a Dutch citizen, born in Amsterdam, the Netherlands, on 21 October 1960, business executive, with

address at 16, rue J.B. Fresez, L-1542 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le seizième jour de janvier.
Par devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Glenhuron Finance Company GmbH, une société régie par le droit Suisse, dont le siège social se situe à Grabenstrasse

15, 8200 Schaffhausen, Suisse inscrite au Registre du Commerce du Canton de Schaffhausen, sous le numéro
CH-020.1.043.522-9,

représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d'une

procuration donnée à Schaffhausen, le 19 décembre 2012.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "JFI Holdings S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars des Etats Unis (USD 50.000,-), représenté par cinquante (50)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les

trois-quarts des droits détenus par les survivants.

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6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'Article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès- verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'Article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

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(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) novembre et se termine le trente et un (31) octobre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et de(s) associé(s) envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue) doit être tenue au siège social ou à tout autre endroit dans la

commune du siège social, tel que défini dans l'avis de convocation, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréé(s). Les commissaires sont
sujets à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

31030

U X E M B O U R G

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) octobre

2013.

Souscription et Libération

Glenhuron Finance Company GmbH, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinquante (50) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-),

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.300,- (mille trois cents euros).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

31031

U X E M B O U R G

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Agnes Ludasz, de nationalité hongroise, née à Kerepestarcs, Hongrie, le 19 septembre 1982, comptable, résidant au

91, rue du Golf, L-1638 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Damien Warde, de nationalité irlandaise, né à Galway, Irelande, le 19 février 1950, cadre supérieur, résidant au 22,

rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Hugo Neuman, de nationalité hollandaise, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 21 octobre 1960, cadre supérieur, résidant

au 16, rue J.B. Fresez, L-1542 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec Nous, le notaire,

le présent acte original.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 janvier 2013. Relation: LAC/2013/2371. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015778/500.
(130018432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Logiplat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 174.723.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the tenth day of January.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B37974,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Esch/Alzette, 5, rue Zénon

Bernard, by virtue of a proxy given under private seal.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to enact the deed of

incorporation of a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which it declares
organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:

Chapter I. Corporation, Duration, Registered office, Object

Art. 1. Corporation. There is formed by the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares below,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or

abroad, in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any

31032

U X E M B O U R G

affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name "Logiplat S.a r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision

of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Issued capital. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EUR) divided into

one hundred (100) shares of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) each.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder

or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of these Articles.

Art. 8. Shares. The capital of the Company is divided into shares, each of them having the same nominal value.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these

Articles or by the Laws. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number
of shares held by such shareholder in the capital of the Company.

Each share entitles one (1) vote. The Company may be composed of one single shareholder ("associé"), owner of all

the shares, or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, unless authorized by the Laws.

The Company will recognize only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer granted in a general meeting by the majority of shareholders,
including the transferor, representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the capital of the Company.

Unless otherwise provided by the Laws, the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders,

except with the approval of shareholders representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the voting rights of
the surviving shareholders.

The Company may acquire its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves and funds

to that effect. The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting
of shareholders.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or

any other similar event regarding the sole shareholder, as the case may be, or any other shareholder shall not cause the
Company's dissolution.

31033

U X E M B O U R G

Chapter III. Management

Art. 10. Managers. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.

The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail or any other means of communication allowing for the transmission of a written text. These resolutions
in writing shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the Board of Managers duly convened and held.

Such resolutions in writing are passed when signed by all managers on a single document or on multiple counterparts,

a copy sent by mail, facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single
document showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument
giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 11. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case the Company has only one manager, transactions between the Company and the sole manager, who has such

an opposing interest, must be recorded in writing and the records be disclosed to the shareholders.

The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 12. Managers' liability - Indemnification. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of

his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Com-
pany.

Chapter IV. Shareholders

Art. 13. Powers of the shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of sha-

reholders, which constitutes one of the Company's corporate bodies.

The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Laws and the Articles.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

31034

U X E M B O U R G

If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of

the shareholders may be passed in writing, instead of holding a general meeting of shareholders. Written resolutions may
be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed
by one or several shareholders.

Should such written resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are

under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for
the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by
the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders.

Art. 14. Annual general meeting. If the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the annual general

meeting of shareholders of the Company will be held within six (6) months from the end of the financial year.

Art. 15. Place of general meetings. General meetings of shareholders will be held in the municipality of the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 16. Notice of general meetings. The general meeting of shareholders may at any time be convened by the manager

(s), or by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than half (1/2) of the
issued capital of the Company.

The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place, date

and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days prior
to the date scheduled for the meeting. The agenda for a general meeting of shareholders shall also, where appropriate,
describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or
form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 17. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 18. Proceeding. A board of the meeting ("bureau") shall be formed at any general meeting of shareholders, com-

posed of a chairman, a secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders,
and who need neither be shareholders, nor managers.

The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in

particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation
of shareholders.

An attendance list shall be kept at any general meeting of shareholders.

Art. 19. Vote. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be adopted by shareholders representing more

than half (1/2) of the capital of the Company, except for general meeting convened for the purpose of amending these
Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment
to these Articles.

If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or

consulted) a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 20. Financial year. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of

December the same year.

Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the manager

(s) draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval within six (6)

months from the end of the related financial year.

Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

31035

U X E M B O U R G

Art. 22. Allocation of results. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in

the Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.

Chapter VII. Matters not provided

Art. 24. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on the last day of December 2013.

Subscription - Payment

The shares have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is the sole

shareholder of the company.

The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.-

EUR) is now available to the company.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

The shareholder has immediately taken the following resolutions:
- The shareholder resolved to set at one (1) the number of managers and further resolved to appoint LUXEMBOURG

CORPORATION COMPANY S.A, prenamed. The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the
company by its sole signature.

- The address of the corporation is 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B37974, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de-
meurant professionnellement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé
lui délivrée.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux

fins d'enregistrement.

31036

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qu'elle déclarent constituer et dont elle a arrêté les statuts comme
suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Durée, Siège et Objet

Art. 1

. La société. Il est formé par les présentes et par tout ceux qui deviendront détenteurs de parts sociales une

société sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
"La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La
Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, d'intérêts et de parts sociales, tant au Luxembourg

qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obli-
gations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, sauf par le biais d'un appel public à l'épargne. Ce ne

sera possible que sous la forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou
indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme
les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté,
que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs),
ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés
Apparentées

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination " Logiplat S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant, ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital émis. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR)

représenté par cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé

unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Le capital de la Société est divisé en parts sociales, chacune ayant la même valeur nominale.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

Les droits de associés aux avoirs et bénéfices de la Société sont proportionnels au nombre de parts sociales détenues
par cet associé.

Chaque part sociale donne droit à une (1) voix. La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité

des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, à moins que les Lois ne l'autorisent.

31037

U X E M B O U R G

La Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux. Entre vifs, les parts

sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation de la majorité des associés réunis en assemblée
générale, en ce compris le cédant, représentant au moins les trois quart (3/4) du capital de la Société.

Saufs dispositions contraires prévues dans les Lois, les parts sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à des

non-associés qu'avec l'autorisation de la majorité des associés représentant au moins les trois quart (3/4) des droits
appartenant aux survivants.

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables

ou des fonds suffisants. L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre
capital social ne pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale et confor-
mément aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un associé. La mort, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire affectant les associés ou, selon les cas, l'associé unique, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance

Art. 10. Gérant(s). La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette par-
ticipation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions de la réunion seront
signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique, ou tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Ces résolutions écrites auront la même valeur que les résolutions adoptées à une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

De telles résolutions écrites sont adoptées lorsqu'elles sont signées et datées par tous les gérants, sur un doucement

unique ou sur de multiples exemplaires, une copie envoyée par télécopie, courrier électronique, ou tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit constituant une preuve suffisante. Le document unique sur
lequel figurent toutes les signatures ou, selon les cas, l'ensemble des multiples exemplaires signés, constituant le procès
verbal faisant preuve des résolutions adoptées, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

31038

U X E M B O U R G

Art. 11. Conflits d'intérêt. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce(s) gérants devra (devront) en aviser les autres gérants et il(s) ne pourra (pourront) ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un gérant unique, des opérations intervenues entre la Société et son gérant unique ayant un intérêt

opposé à celui de la Société, doivent être consignées par écrit dans un procès-verbal qui sera communiqué à l'(aux) associé
(s).

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 12. Responsabilité des gérants - Indemnisation. Les gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Chapitre IV. Des associés

Art. 13. Pouvoir des associés. Les associés exercent leurs droits collectifs en assemblée générale des associés, qui

constitue un organe de la Société.

L'assemblée générale des associés exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. Toute assemblée

générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Si la Société compte plusieurs associés, mais pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent

être prises par écrit, à la place d'une assemblée générale des associés. Les résolutions écrites peuvent être constatées
dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés.

Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le(s) gérant(s) aux associés pour approbation, les associés

sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception du texte des résolutions proposées, d'ex-
primer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale
des associés s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolutions écrites.

Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des

associés.

Art. 14. Assemblée Générale annuelle des associés. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée

générale annuelle des associés aura lieu dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social.

Art. 15. Lieux des Assemblées générales. Les assemblées générales des associés se tiendront dans la municipalité du

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le(s) gérant(s), le requièrent.

Art. 16. Convocation aux Assemblées générales. Les associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales, con-

formément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des gérants, ou subsidiairement, du
commissaire aux comptes (s'il en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant ensemble plus de la moitié
(1/2) du capital émis de la Société.

La convocation envoyée aux associés indiquera l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée

générale des associés, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale, et devra être envoyée à chaque associé au moins
huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'associés doit également,
si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives
à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 17. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut agir à une assemblée générale des associés en désignant par écrit, transmis par tout moyen de com-

munication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 18. Procédure. Un bureau de l'assemblée générale sera constitué à l'occasion de chaque assemblée générale des

associés et sera composé d'un président, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun d'eux n'ayant pas besoin d'être gérant
ou associé eux-mêmes et étant nommés par l'assemblée générale des associés.

31039

U X E M B O U R G

Le bureau s'assure en particulier que l'assemblée est tenue conformément aux règles en vigueur, et en particulier

conformément aux règles relatives à la convocation, aux exigences en matière de majorité, à la comptabilisation des votes
et à la représentation des associés.

Une liste de présence sera tenue pour toute assemblée générale des associés.

Art. 19. Vote. Les résolutions de l'assemblée générale des associés seront adoptées par les associés représentant plus

de la moitié (1/2) du capital de la Société, lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale
convoquée en vue de la modification des présents Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des présents Statuts.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau

convoqués (ou consultés) par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre de parts sociales représentées.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de

décembre.

Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s)

gérant(s) dresse(nt) l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément
aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation dans les six (6) mois

suivant la fin de l'exercice social y relatif.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 22. Distribution des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Dispositions générales

Art. 24. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le dernier jour de décembre 2013.

Souscription et Paiement

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (€
1.500,-).

31040

U X E M B O U R G

Décisions de l'associé unique

L'associé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
- L'associé décide de nommer en tant que gérant LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A, prénommé. La

durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir de lier la compagnie par sa seule signature;

- L'adresse du siège social est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 janvier 2013. Relation: EAC/2013/822. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013015806/484.
(130018410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Max Media Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.929.

In the year two thousand and thirteen, on the second day of January.
Before Maître Francis KESSELER, Notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of Max Media Holding S.A., a société anonyme, (the «Com-

pany»), having its registered office in L-1931 Luxembourg, 1315, avenue de la Liberté, registered with the Luxembourg
trade and company register under the number B 82.929, incorporated pursuant to a notarial deed of 9

July 2001,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on the 5

January 2002, n°25. Since that time,

the Company's articles of incorporation have been amended several times, pursuant to a notarial deed, on December 1,
2009, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on January 28, 2010, n° 185 and most
recently by notarial deed on August 18, 2011, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
on the 27

October 2011, n°2613.

The meeting is opened at 2.30 a.m. with Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional

address in 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, in the chair,

who appoints as secretary Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address in 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette,

The meeting elects as scrutineer Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address in 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Decision to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Decision to appoint Jiri Rebenda, professionally residing at 2690/17, Evropska, CZ-160 41 Praha 6, Czech Republic,

as liquidator (liquidateur) of the Company (the Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator and liquidation procedure of the Company;
4. Miscellaneous.
II. - That the sole shareholder represented and the number of its shares is shown on an attendance list; this attendance

list, signed by the proxy holder of the represented sole shareholder and by the board of the meeting, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. The proxy of the represented sole
shareholder, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and the shareholder present

or represented declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

31041

U X E M B O U R G

Then, the sole shareholder makes the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation.

Second resolution

The sole shareholder decides to appoint as liquidator, Jiri Rebenda, born on April 15, 1957, professionally residing at

2690/17, Evropska, CZ-160 41 Praha 6, Czech Republic, (the "Liquidator").

Third resolution

The sole shareholder decides to grant the Liquidator with the broadest powers for the exercise of his mission, espe-

cially those indicated in Article 144 to 148 of the Luxembourg law of August 10

1915 on commercial companies as

amended.

The sole shareholder further decides and acknowledges that the Company will be bound towards third parties by the

sole signature of the Liquidator.

The sole shareholder decides that the liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory and shall

fully rely on the books and financial documents of the Company.

The liquidator may under its own responsibility delegate, regarding special or specific operations, such part of its

powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The liquidator shall be liable, both to third parties and to the Company, for the execution of the mandate given to it.
The liquidator shall draft a report on the results of the liquidation and the employment of the corporate assets with

supporting accounts and documents.

Declaration

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le deux janvier.
Par-devant Maître Francis KESSELER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg), sous-

signé.

S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Max Media Holding S.A. (la «Société»),

ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la LIberté, inscrite au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 82.929, constituée suivant acte notarié en date du 09 juillet 2001, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 05 janvier 2002 numéro 25. Depuis cette date, Les statuts de la Société
ont été modifiés plusieurs fois, par acte notarié en date du 01 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations du 28 Janvier 2010, n°185 et plus récemment par acte notarié du 18 août 2011, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 27 octobre 2011, numéro 2613.

L'Assemblée est ouverte à 14h30 sous la présidence de Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,

avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Mme Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Mme Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle au

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Décision de nommer Jiri Rebenda, avec adresse professionnelle au 2690/17, Evropska, CZ-16041 Praha 6, République

Tchèque, aux fonctions de liquidateur de la Société (le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.

31042

U X E M B O U R G

II. - Que l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre des actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de

présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires de l'actionnaire unique représenté ainsi que
par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir
été paraphée ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'actionnaire unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L'Actionnaire unique décide de nommer comme liquidateur de la Société, Jiri Rebenda, né le 15 Avril 1957, avec adresse

professionnelle au 2690/17, Evropska, CZ-16041 Praha 6, République Tchèque, aux fonctions de liquidateur de la Société
(le "Liquidateur").

Troisième résolution

L'Actionnaire unique décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus

spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que ses modifications.

L'Actionnaire unique décide et reconnaît par ailleurs que la Société sera engagée envers les tiers par la seule signature

du Liquidateur.

L'actionnaire unique décide que le Liquidateur est exempté de l'obligation de préparer un inventaire et peut se fonder

entièrement sur les comptes annuels de la Société.

Le Liquidateur peut sous sa propre responsabilité déléguer, concernant certaines tâches, une partie de ses attributions

qu'il juge approprié à cette fin, à un ou plusieurs représentants.

Le Liquidateur est responsable, à l'encontre des tiers et de la Société, de l'exécution du mandat qui lui a été confié.
Le Liquidateur devra rédiger un rapport sur les résultats de la liquidation et l'utilisation des actifs de la Société, à l'aide

de comptes et de la documentation requise.

Déclaration

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,

ces derniers ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 janvier 2013. Relation: EAC/2013/463. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013015842/134.
(130018728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

PayPal Payments Pte Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 173.185.

In the year two thousand and thirteen, on second day of January, before Maitre Francis Kesseler, notary residing in

Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appear:

31043

U X E M B O U R G

(1) PayPal Payments Pte. Ltd., a company incorporated under the laws of Singapore, having its registered office at

5,Temasek Boulevard #09-01 Suntec Tower Singapore 5, Singapore 038985 and registered with the Accounting and
Corporate Regulatory Authority (ACRA) under number 200918218H (the General Partner);

represented by Edoardo Romano, lawyer, by virtue of a power of attorney given under private seal; and
(2) PayPal Pte. Ltd., a company incorporated under the laws of Singapore, having its registered office at 5,Temasek

Boulevard #09-01 Suntec Tower Singapore 5, Singapore 038985 and registered with the Accounting and Corporate
Regulatory Authority (ACRA) under number 200509725E (the Limited Partner and together with the General Partner,
the Partners)

represented by Edoardo Romano, lawyer, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Partners and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.

The Partners request the undersigned notary to record the following:
I. The Partners hold all the shares in PayPal Payments Pte Holdings S.C.S., a Luxembourg limited partnership (société

en commandite simple) having its registered office at Zone 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 173.185 (the Company), incorporated on 30
October 2012 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, which deed has not yet
been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Partners wish to pass resolutions on the following items:
(1) increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1,099 (one thousand and ninety-nine United

States dollars) in order to bring the share capital of the Company from its present amount to the amount of USD 151,099
(one hundred fifty-one thousand and ninety-nine United States dollars) by way of issuance of 1,099 (one thousand and
ninety-nine) shares of the Company, having a nominal value of USD 1 (one United States dollar) each (the New Shares);

(2) subsequent amendment of article 5 of the partnership agreement relating to the Company in order to reflect the

increase of the share capital and the issuance of the New Shares;

(3) subscription to, and payment in full of, the New Shares;
(4) subsequent amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes

with power and authority given to any manager of the general partner of the Company to proceed to the registration in
the share register of the Company of the New Shares, and to see to any formalities in connection therewith; and

(5) miscellaneous.
III. The Partners take the following resolutions:

First resolution

The Partners resolve to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1,099 (one thousand and

ninety-nine United States dollars) in order to bring the share capital of the Company from its present amount to the
amount of USD 151,099 (one hundred fifty-one thousand and ninety-nine United States dollars) by way of issuance of the
New Shares.

Second resolution

The Partners resolve to accept and record the following subscriptions to the New Shares and the full payment of the

subscription price of the New Shares, as follows:

Subscription - Payment

PayPal Pte. Ltd. declares to subscribe to the New Shares and to fully pay them up by way of a contribution in kind in

an aggregate amount of USD 20,974,534.16 (twenty million nine hundred seventy-four thousand five hundred and thirty-
four United States dollars and sixteen cents) consisting of (i) all the assets that relate to the operation of its online payment
business in Brazil (the Brazil Assets) and of 59,999 shares in PayPal do Brasil Servicos de Pagamentos Ltda., a Brazilian
limited liability company, with registered office at Alameda Santos, 787, 8

floor, conjunto 81, Edificio Platinum, Cerqueira

Cesar, 01419-001 Sao Paulo - SP, Brazil, and registered with the commercial registry under number 35.223.321.540 (the
Contributed Shares, and together with the Brazil Assets, the Contributions);

The value of the Contributions is allocated as follows:
(1) An amount of USD 1,099 (one thousand and ninety-nine United States dollars) is allocated to the nominal share

capital account of the Company; and

(2) The balance of USD 20,973,435.16 (twenty million nine hundred seventy-three thousand four hundred and thirty-

five United States dollars and sixteen cents) is allocated to the share premium account of the Company.

The valuation of the Contributions is supported by two certificates issued by the Company and the contributor (to-

gether, the Certificates) which confirm inter alia that:

(3) the value of the Brazil Assets is at least equal to USD 20,942,000 (twenty million nine hundred and forty-two

thousand United States dollars); and

31044

U X E M B O U R G

(4) the value of the Contributed Shares is at least equal to USD 32,534.16 (thirty-two thousand five hundred and thirty-

four United States dollars and sixteen cents).

A copy of the Certificates, after being signed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain attached to

this deed to be submitted with it to the registration formalities.

Third resolution

The Partners resolve to amend article 5 of the partnership agreement relating to the Company in order to reflect the

increase of the share capital and the issuance of the New Shares. It shall now read as follows:

Art. 5. Share capital. "The Company's share capital is set at USD 151,099 (one hundred fifty-one thousand and ninety-

nine United States dollars) represented by 151,099 shares (one hundred fifty-one thousand and ninety-nine) with a nominal
value of USD 1 (one United States dollar) each."

Fourth resolution

The Partners resolve to amend the share register of the Company in order to register the above changes, and hereby

grant power and authority to any manager of the general partner of the Company to individually under his/her sole
signature register on behalf of the Company the issuance of the New Shares of the Company in the share register of the
Company and to sign said register, and to proceed to such other formalities as are required in connection with the above
resolutions.

Expenses

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately five thousand eight

hundred euro (EUR 5,800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Partners or their

representatives or the holders of powers of attorney, the present deed is worded in English followed by a French version.
At the request of the same Partners or representatives or holders of powers of attorney, it is stated that, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the present Partners or their representatives or the holders of powers of attorney,

who are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, the Partners or representatives or
holders of powers of attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le deuxième jour du mois de janvier, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

comparaissent:

(1) PayPal Payments Pte. Ltd, une société constituée selon les lois de Singapour, ayant son siège social au 5,Temasek

Boulevard #09-01 Suntec Tower Singapore 5, Singapore (038985) et immatriculée avec le Accounting and Corporate
Regulatory Authority (ACRA) sous le numéro 200918218H (l'Associé Commanditaire);

représentée par Edoardo Romano, avocat, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et
(2) PayPal Pte. Ltd., une société constituée selon les lois de Singapour, ayant son siège social au 5,Temasek Boulevard

#09-01 Suntec Tower Singapore 5, Singapore (038985) et immatriculée avec le Accounting and Corporate Regulatory
Authority (ACRA) sous le numéro 200509725E (l'Associé Commandité et ensemble avec l'Associé Commanditaire, les
Associés).

représentée par Edoardo Romano, avocat, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Les procurations, après paraphe ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés demandent au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. les Associés détiennent l'intégralité des parts de PayPal Payments Pte Holdings S.C.S., une société en commandite

simple de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 173.185 (la Société). La Société a été constituée le
30 octobre 2012 en vertu d'un acte de Maître Francis Kesseler, lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

II. Les Associés souhaitent adopter les résolutions suivantes:
(1) augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 1.099 (mille quatre-vingt-dix-neuf dollars des

Etats-Unis d'Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel au montant de USD 151.099
(cent cinquante et un mille quatre-vingt-dix-neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique) par l'émission de 1.099 (mille quatre-
vingt-dix-neuf) parts de la Société, ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique chacune
(les Nouvelles Parts);

31045

U X E M B O U R G

(2) souscription et paiement intégral des Nouvelles Parts;
(3) modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital et l'émission

des Nouvelles Parts;

(4) modification consécutive du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications mentionnées

ci-dessus, avec pouvoir donné à tout gérant de la Société afin de procéder à l'inscription des Nouvelles Parts dans ledit
registre, et d'accomplir toutes les formalités qui y sont liées; et

(5) divers.
III. Les Associés adoptent les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 1.099 (mille quatre-vingt-dix-

neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel au montant
de USD 151.099 (cent cinquante et un mille quatre-vingt-dix-neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique) par l'émission des
Nouvelles Parts.

Deuxième résolution

Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer la souscription de l'augmentation du capital social de la Société

décidée par la résolution ci-dessus et le paiement intégral des Nouvelles Parts comme suit:

Souscription - Libération

PayPal Pte. Ltd. décide de souscrire aux Nouvelles Parts et de les libérer intégralement au moyen d'un apport en nature

d'un montant de USD 20.974.534,16 (vingt millions neuf cent soixante-quatorze mille cinq cent trente-quatre dollars des
Etats-Unis d'Amérique et seize cents) composé de (i) tous les actifs en lien à l'opération de son activité de paiement en
ligne au Brésil (les Actifs Brésiliens) et (ii) 59.999 actions dans PayPal do Brasil Servicios de Pagamentos Ltda, une société
à responsabilité limitée de droit brésilien, ayant son siège social à Alameda Santos, 787, 8

floor, conjunto 81, Edificio

Platinum, Cerqueira Cesar, 01419001 Sao Paulo - SP, Brésil, et immatriculée auprès du registre de commerce sous le
numéro 35.223.321.540 (les Actions Apportées, et ensemble avec les Actifs Brésiliens, les Apports)

La valeur des Apports sera allouée comme suit:
(1) un montant de USD 1.099 (mille quatre-vingt-dix-neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique) est alloué au compte du

capital social de la Société; et

(2) le solde de USD 20.973.435,16 (vingt millions neuf cent soixante-treize mille quatre cent trente-cinq dollars des

Etats-Unis d'Amérique et seize cents) est alloué au compte de prime d'émission de la Société.

La valeur des Apports est attestée par deux certificats émis par la Société et l'apporteur (ensemble, les Certificats)

confirmant entre autres que:

(1) la valeur des Actifs Brésiliens est au moins égale à USD 20.942.000 (vingt millions neuf cent quarante-deux mille

dollars des Etats-Unis d'Amérique); et

(2) la valeur des Actions Apportées est au moins égale à USD 32.534,16 (trente-deux mille cinq cent trente-quatre

dollars des Etats-Unis d'Amérique et seize cents).

Une copie des Certificats, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5 du contrat d'association afin de refléter l'augmentation de capital social

et l'émission des Nouvelles Parts. Il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de 151.099 USD (cent cinquante et

un mille quatre-vingt-dix-neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 151.099 (cent cinquante et un mille
quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales d'une valeur nominale 1 USD (d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune."

Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus,

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder, sous sa seule signature et pour le compte de
la Société, à l'inscription de l'émission des Nouvelles Parts dans ledit registre, de le signer et d'accomplir toutes autres
formalités qui pourraient être requises dans le cadre des résolutions ci-dessus.

Evaluation des frais

Le montant des frais liés au présent acte s'élève à approximativement cinq mille huit cents euros (EUR 5,800.-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le mandataire des parties comparantes l'a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

31046

U X E M B O U R G

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date indiqué en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire soussigné.

Signé: Romano, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 janvier 2013. Relation: EAC/2013/388. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013015938/179.
(130018729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

ProLogis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.424.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December.
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis European Finance VI S.à r.l., a company having its registered office in

L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number
B 85981,

by virtue of a proxy given on 19 December 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, has been incor-

porated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, then notary residing in Luxembourg, on August 8, 1997, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 509 on September 18, 1997. The articles
of incorporation of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 22
July 2010, published in the Mémorial number 2129 of 9 October 2010 (the “Company”);

- that the share capital of the Company is fixed at six hundred thousand Euros (EUR 600,000.-) represented by six

hundred (600) shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each, fully paid up;

- that ProLogis European Finance VI S.à r.l. prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 20 December 2012 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 20 December 2012 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,

34-38 Avenue de la Liberté.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

31047

U X E M B O U R G

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis European Finance VI S.à r.l., une société ayant son siège social

à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 85.981, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 décembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, a été

constituée suivant acte de Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 août 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (le “Mémorial”) numéro 509 du 18 septembre 1997. Les statuts de
la Société (les “Statuts”) ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 22 juillet 2010, publié au Mémorial
numéro 2129 du 9 octobre 2010 (la (“Société”);

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à six cent mille euros (EUR 600.000,-) représenté par six cents

(600) parts sociales, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées;

- que ProLogis European Finance VI S.à r.l. précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de la

Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 20 décembre 2012,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associée unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif

de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 20 décembre 2012 étant
seulement un des éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,

34-38 Avenue de la Liberté.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62484. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015951/100.
(130018615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

31048

U X E M B O U R G

ProLogis UK CCXXXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.281.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc BECKER, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis UK Holdings S.A., a company having its registered office at 34-38, Avenue

de La Liberté, L-1930 Luxembourg, registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

by virtue of a proxy given on 19 December 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK CCXXXVI S.à r.l., having its principal office in 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on December 19, 2006, published in
the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 304 of March 6, 2007 and the Articles of Incorporation have
not been modified since today;

- that the capital of the corporation ProLogis UK CCXXXVI S.à r.l. is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP

10,000.-) represented by five hundred (500) Shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each, fully paid
up;

- that ProLogis UK Holdings S.A. prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 20 December 2012 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 20 December 2012 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s managers are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 34-38, Avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND FOUR HUNDRED EURO (1,400.-
EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

31049

U X E M B O U R G

agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis UK Holdings S.A., une société de droit Luxembourgeois, ayant

son siège social à 34-38, Avenue de la Liberté, L1930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 65.769,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 décembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis UK CCXXXVI S.à r.l., ayant son siège social à 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg, a été constituée suivant acte du notaire soussigné du 19 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 304 du 6 mars 2007 et dont les statuts n’ont été modifiés jusqu’à ce jour;

- que le capital social de la société ProLogis UK CCXXXVI S.à r.l. s'élève actuellement à dix mille Livres Sterling (GBP

10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune,
entièrement libérées;

- que ProLogis UK Holdings S.A. précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 20 décembre 2012,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 20 décembre 2012 étant seulement
un des éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à 34-38, Avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE QUATRE CENTS EUROS (1.400.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62487. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015953/99.
(130018612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

ProLogis UK CCXXXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.165.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

31050

U X E M B O U R G

Mr Marc BECKER, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis UK Holdings S.A., a company having its registered office at 34-38, Avenue

de La Liberté, L-1930 Luxembourg, registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

by virtue of a proxy given on 19 December 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK CCXXXVIII S.à r.l., having its principal office in 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on December 19, 2006, published in
the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 232 of February 22, 2007 and the Articles of Incorporation
have not been modified since today;

- that the capital of the corporation ProLogis UK CCXXXVIII S.à r.l. is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP

10,000.-) represented by five hundred (500) Shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each, fully paid
up;

- that ProLogis UK Holdings S.A. prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 20 December 2012 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 20 December 2012 being only one information for
all purposes;

Liberté, L-1930 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND EURO (1,000.- EUR).

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis UK Holdings S.A., une société de droit Luxembourgeois, ayant

son siège social à 34-38, Avenue de la Liberté, L1930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 65.769,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 décembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis UK CCXXXVIII S.à r.l., ayant son siège social à 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg, a été constituée suivant acte du notaire soussigné du 19 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 232 du 22 février 2007 et dont les statuts n’ont été modifiés jusqu’à ce jour;

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- que le capital social de la société ProLogis UK CCXXXVIII S.à r.l. s'élève actuellement à dix mille Livres Sterling (GBP

10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune,
entièrement libérées;

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 20 décembre 2012,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 20 décembre 2012 étant seulement
un des éléments d’information à cette fin;

parts sociales émises;

- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à 34-38, Avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62490. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015955/98.
(130018610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

NWL Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Newell Rubbermaid Luxembourg S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.345.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of January
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

APPEARED:

NEWELL INVESTMENTS INC., a Delaware corporation, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America,

here represented by Marie-Eve Delpech, lawyer, residing professionally at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg

by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company "NWL Luxembourg S.à r.l.", (the "Company"), formerly Newell Rubbermaid

Luxembourg S.à r.l., having its registered office in 4, route de Longwy, L-4830 Rodange, inscribed in the Trade and

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Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 106345, has been incorporated by deed of the un-
dersigned notary, Me Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, on 2 March 2005, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 226 of 14 March 2005, and that the articles of association have last been
amended pursuant to a deed of notary Carlo Wersandt, notary residing at Luxembourg, on 29 March 2012, published in
the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1237 of 18 May 2012;

- That the appearing party is the sole actual partner (the "Sole Partner") of the Company and that it has taken, through

its proxy-holder, the following resolution:

Resolution

The Sole Partner decides to change the Company's registered address from its current address to 412F route d'Esch,

L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, effective as of 31 December 2012 and to amend subsequently article
2.1 of the bylaws in order to give it the following wording:

" 2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the
case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner, or, in case of plurality of partners,
the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment of the Articles."

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred Euros
(1,200.- Euros).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sept janvier;
Pardevant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.

A COMPARU:

NEWELL INVESTMENTS INC., une société du Delaware, constituée le 7 juin 1991, dont le siège social est situé au

2711 Centerville Rd., Ste. 400, Wilmington, DE 19808 (Etats Unis d'Amérique),

ici représenté par Marie-Eve Delpech, juriste, résidant professionnellement au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par

le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "NWL Luxembourg S.à r.l.", anciennement Newell Rubbermaid Luxembourg

S.à r.l., ayant son siège social à 4, route de Longwy, L-4830 Rodange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 106345, a été constituée suivant acte reçu du notaire instrumentant, Maître
Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 2 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 226 du 14 mars 2005, et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1237 du 18 mai 2012;

- Que le comparant est le seul associé actuel (l'"Associé Unique") de la Société et qu'il a pris, par son mandataire, la

résolution suivante:

Résolution

L'Associé Unique décide de transférer l'actuel siège social de la Société au 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, à compter du 31 décembre 2012 et de modifier subséquemment l'article 2.1 des statuts
afin de lui donner la teneur suivante:

" 2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de ladite commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

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Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts."

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents
Euros (1.200.- EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-E. DELPECH et C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 janvier 2013. Relation: LAC/2013/2348. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015910/94.
(130019005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Soframed Capital Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 149.935.

L'an deux mille douze, le cinq novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOFRAMED CAPITAL IN-

VEST S.A.", ayant son siège social à L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 149.935 constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de
résidence à Bascharage en date du 2 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
57 du 8 janvier 2010,

ayant un capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale

de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert de l'adresse du siège social vers L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II et modification afférente

du premier alinéa de l'article 2 des statuts.

2.- Nominations statutaires
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

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C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social vers L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II, et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. (1

alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg."

Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes en fonctions et nomme comme nouvel commissaire

aux comptes la société à responsabilité limitée "Advisory & Consulting", ayant son siège social à L-1840 Luxembourg,
11A, Boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro
160.540.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2012. Relation GRE/2012/4213. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013016039/59.
(130019037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

IROKO Pharmaceuticals (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.016.

Suite aux résolutions de l'associé unique en date du 1

février 2013 de la Société les décisions suivantes ont été

prises:

- Démission du gérant A suivant à compter du 1

février 2013:

Monsieur Martinus C.J. Weijermans, né le 26 août 1970 en 's-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Démission du gérant B suivant à compter du 1

février 2013:

Monsieur Robert van 't Hoeft, né le 13 janvier 1958 en Schiedam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Nomination du gérant A suivant à compter du 1

février 2013 pour une durée indéterminée:

Monsieur Franciscus W.J.J. Welman, né le 21 septembre 1963 en Heerlen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Nomination du gérant B suivant à compter du 1

février 2013 pour une durée indéterminée:

Madame Stéphanie Jung-Schut, née le 24 novembre 1975 en Metz, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Franciscus W.J.J. Welman, gérant A;
- Patrick L.C. van Denzen, gérant A;
- Stéphanie Jung-Schut, gérant B;
- Osagie Imasogie, gérant B.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

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Patrick L.C. van Denzen
Gérant A

Référence de publication: 2013020003/29.
(130024120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

NXP Co-Investment Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.827.012,27.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 154.554.

EXTRAIT

Par résolution écrite en date du 31 janvier 2013 les associés de la Société ont:
- révoqué Monsieur Edouard Muûls en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société avec effet au 1

février

2013;

- nommé Monsieur Alexander Argyros en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société avec effet au 1

février 2013 pour une durée indéterminée;

de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne, gérant, avec adresse
professionnelle au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Gérant

Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trèves en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle au 59,
rue de Rollinger¬grund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Gérant

Alexander Argyros, né le 14 décembre 1985 à Cholargos en Grèce, gérant, avec adresse professionnelle
au Stirling Square, 7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD Londres, Royaume-Uni.

Gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour NXP Co-Investment Investor S.àr.l.
Stefan Lambert
Gérant

Référence de publication: 2013020127/25.
(130023586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Interfab SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 29.278.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 3 août 2012

Les mandats d'administrateur de
- Madame Corinne BITTERLICH, Conseiller Juridique, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg;

- Madame Françoise DUMONT, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg;

- Monsieur Alain RENARD, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'As-

semblée Générale Statutaire de l'an 2018.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de:
- FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1889

Luxembourg

est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.

Certifié sincère et conforme
INTERFAB SPF S.A.
F. DUMONT / A. RENARD
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013019994/24.
(130023714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

31056

Document Outline

74 C 122 A S.A.

Aurea Finance Company

Bambi Continental S.à r.l.

Benfield S.A.

Berkeley Holdings (Luxembourg) S.A.

BGL BNP Paribas

BT Global Services Luxembourg S.à r.l.

BT Luxembourg S.A.

Capstar S.A., SPF

C.P.O. International S.A., SPF

Ely International SPF S.A.

Finance et Management des Investissements S.A., SPF

ING Luxembourg

Inoxys S.A.

Interfab SPF, S.A.

International Transinvest S.A., SPF

Ipsila S.A.

IROKO Pharmaceuticals (Luxembourg) S. à r.l.

JFI Holdings S.à r.l.

Juridical & Corporate Services s.à r.l.

KKR NXP Investor S.à r.l.

Lansaire S.à r.l.

Logiplat S.à r.l.

Lo Scrigno S.à r.l.

Mapicius S.A.

Marine Interior Holdings S.à r.l.

Master Management S.à r.l.

Max Media Holding S.A.

Milpro S.A.

Moxfleisch Finanz Beteiligungs Gesellschaft AG

Navistar International Luxembourg Sàrl

N.C. Management S.à r.l.

Newell Rubbermaid Luxembourg S.à r.l.

Newshelf 1037 (Proprietary) Limited

NWL Luxembourg S.à r.l.

NXP Co-Investment Investor S.à r.l.

Observe HoldCo S.à r.l.

Ocean Fund

Parsector S.A., SPF

PayPal Payments Pte Holdings S.C.S.

ProLogis S.à r.l.

ProLogis UK CCXXXVIII S.à r.l.

ProLogis UK CCXXXVI S.à r.l.

Sarasin International Funds

Socipar S.A.

Soframed Capital Invest S.A.

Wilson Finance S.A., SPF