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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 639

15 mars 2013

SOMMAIRE

A7 Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30666

Ambassador Foods Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

30626

Amber Dyna Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

30626

Aquarius Investments Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30627

ATC Corporate Services (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30667

Azulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30670

Beaver Creek  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30666

Bendis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30672

Berlin Resi Immobilien S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

30666

BEtween S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30666

Bifico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30628

Bluestar Silicones International S.à r.l.  . . .

30665

Bongrape S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30627

Brainstorm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30665

Cambridge Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

30657

Capital Managment Company S.A.  . . . . . .

30665

Caramba Sud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30657

Carbri  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30664

CBRE Global Acquisition Company  . . . . . .

30656

CBRE Global Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30655

CBRE Luxembourg Holdings  . . . . . . . . . . . .

30655

Centaurus C.E.R. (Aviva Investors) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30659

Centaurus C.E.R. (Aviva Investors) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30626

CEP III Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

30626

Chez Bela S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30655

Cirse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30655

Comacchio International S.A.  . . . . . . . . . . .

30652

Compacta Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

30652

Convergenza S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30664

Crystal Asparagus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30665

Ctcom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30656

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30630

Dominus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30656

ELRO Tankschiff S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30671

Elves S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30652

GF Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30653

HP Jardins S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30667

Immint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30651

Immocris  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30651

Jennyfer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30659

Jeopardy Financing Holding S.A. . . . . . . . . .

30658

KH (Lux) 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30628

Kraft Foods Biscuit Financing Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30658

Lux Inter Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

30653

Magna Invest Corporation S.A.  . . . . . . . . . .

30672

Oban Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30654

Orlof Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

30667

Patio Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30658

Projet D2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30654

Property4east.com  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30630

30625

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U X E M B O U R G

Centaurus C.E.R. (Aviva Investors) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.774.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013019207/10.
(130023417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

CEP III Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.769.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 24 octobre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 novembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013019209/13.
(130022900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Ambassador Foods Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 137.813.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue extraordinairement à Luxembourg, le 31

<i>décembre 2012

Il résulte de la réunion de l’assemblée générale des associés de la société que l’assemblée générale prononce la clôture

de la liquidation de la société AMBASSADOR FOODS SA avec effet au 30 décembre 2012 et décide que les livres et les
documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation au 15-17,
Avenue Guillaume L-1651 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Le Comitium International SA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013019702/17.
(130023800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Amber Dyna Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.800,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.370.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 31 décembre 2012

- La liquidation de la société AMBER DYNA HOLDING S.à r.l. est clôturée.
- Les livres et documents sociaux sont déposés au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et y seront conservés

pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013019703/14.
(130023936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

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U X E M B O U R G

Aquarius Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.485.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires du 28 décembre 2012

En date du 28 décembre 2012 les actionnaires de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Hille-Paul Schut, en tant que administrateur de la Société et ce avec effet au 31 décembre

2012;

- d'accepter la démission de Richard Brekelmans, en tant que administrateur de la Société et ce avec effet au 31

décembre 2012;

- d'accepter la démission de Johan Dejans, en tant que administrateur de la Société et ce avec effet au 31 décembre

2012;

- d'élire Damien Nussbaum ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 31 décembre 2012 et pour une durée de six (6) ans;

- d'élire Amiirah Romjhon ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 31 décembre 2012 et pour une durée de six (6) ans; et

- d'élire Peter Diehl ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en qualité

d'administrateur de la Société avec effet au 31 décembre 2012 et pour une durée de six (6) ans.

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Administrateurs:

- Damien Nussbaum
- Amiirah Romjhon
- Peter Diehl

Luxembourg, le 6 février 2013.

Aquarius Investments Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2013019679/29.
(130023464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Bongrape S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 173.120.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 29 janvier 2013

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de la société COSAFIN S.A. en sa qualité d'Adminis-

trateur.

En vertu des articles 51 alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement au poste d'administrateur:

La société PACBO EUROPE Administration et Conseil
Société à responsabilité limitée
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Représentée par M. Patrice CROCHET
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
RCS de Luxembourg N B174324
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Copie certifiée conforme
Signatures
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2013019170/25.
(130022732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

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U X E M B O U R G

KH (Lux) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 157.345.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société

Il résulte de la décision prise par l'associé unique de la Société en date du 4 février 2013 qu'ont été nommés:
- Madame Habiba Boughaba, née le 6 septembre 1973 à Charleville-Mézières, France, résidant professionnellement au

2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéter-
minée avec effet au 4 février 2013

- Monsieur Nicholas West, né le 17 mai 1972 à Aylesbury, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 20 Balderton

Street, London, W1K 6TL, Royaume-Uni en tant que gérant de catégorie a de la Société pour une durée indéterminée
avec effet au 4 février 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013019383/20.
(130022921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Bifico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 114.469.

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BIFICO S.A.» (la «Société»),

établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 114.469, constituée suivant acte notarié en date du 10 février
2006, publié au Mémorial C (le «Mémorial»), numéro 957 du 16 mai 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte notarié, en date du 19 février 2008, publié au Mémorial C (le «Mémorial»), numéro 755 du 28 mars 2008.

L'Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Geoffrey HUPKENS, employé privé, avec adresse

professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christine RACOT, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Lucile WERNERT, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de trois cent dix mille euros (EUR 310.000,00) pour le

porter de son montant actuel de deux cent quarante mille euros (EUR 240.000,00) à cinq cent cinquante mille euros
(EUR 550.000,00) par la création et l'émission de trois cent dix (310) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération des trois cent dix (310) actions nouvelles pour un montant de trois cent dix mille euros

(EUR 310.000,00) par l'apport partiel de la créance que l'actionnariat possède envers la société BIFICO S.A.

3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. §1. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante mille (EUR 550.000,00) divisé en cinq cent cinquante (550)

actions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

4. Acceptation de la démission de KOFFOUR S.A., LANNAGE S.A. et VALON S.A. en tant qu'administrateurs de

classe A.

5. Nomination de deux nouveaux administrateurs de classe A: Messieurs Geoffrey HUPKENS et Raphaël EBER.
6. Divers.

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II.- Les noms des actionnaires et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur la totalité des actions représentant l'entièreté du capital social émis

toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée générale. L'assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.

Après délibération, l'assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de trois cent dix

mille euros (EUR 310.000,00) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante mille euros (EUR 240.000,00)
à cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,00) par la création et l'émission de trois cent dix (310) actions nouvelles
d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par l'apport et la transformation en capital d'une créance certaine, liquide

et exigible d'un montant de trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) existant à charge de la Société au profit des
actionnaires.

<i>Souscription et Libération

Les trois cent dix (310) actions nouvelles sont souscrites à l'instant même par les actionnaires actuels au prorata de

leur participation dans la Société, représentés par Monsieur Geoffrey Hupkens, prénommée, en vertu d'une procuration
sous seing privé, ci annexée.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l'apport et la transformation en capital d'une

créance certaine, liquide et exigible d'un montant de trois cent dix mille euros (EUR 310.000.-) existant à charge de la
Société et au profit des actionnaires.

La créance prémentionnée est décrite et évaluée dans un rapport de réviseur d'entreprises établi par la société lu-

xembourgeoise GRANT THORNTON LUX-AUDIT S.A., réviseur d'entreprises, ayant son siège social à L-8308 Capellen,
83 Pafebruch, Parc d'activités, en date du 19 décembre 2012, lequel restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,00) divisé en cinq cent cinquante (550)

actions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'accepter la démission de KOFFOUR S.A., LANNAGE S.A. et VALON

S.A. en tant qu'administrateurs de classe A.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer en tant qu'administrateurs de classe A Messieurs Geoffrey

HUPKENS et Raphaël EBER, tous deux demeurant professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg. Le
mandat des administrateurs nouvellement nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2017.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leur

nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. HUPKENS, C. RACOT, L. WERNERT, J.J. WAGNER.

30629

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 janvier 2013. Relation: EAC/2013/111. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013014887/88.
(130018010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Property4east.com, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.918.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 31 décembre 2012

- Accepter la démission de MED HOLDING S.A. de son poste d'Administrateur Unique de la société, et nommer en

son remplacement Monsieur Ignace MEUWISSEN, administrateur de sociétés, né le 29 juillet 1965 à Genk, Belgique et
demeurant au 19, rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale
statutaire de l'année 2015.

- La société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de son Administrateur Unique.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2013018888/16.
(130021839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.614,36.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 166.250.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December.
before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., a société

à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-), with registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166250, incorporated pursuant to a
deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 27 December 2011, and
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 572 page 27410 on 5 March 2012 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of Maître JeanJoseph
Wagner, notary, residing in Sanem, of 7 December 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The  meeting  was  declared  open  at  10.45  a.m.  by  Ms  Katia  Gauzès,  maître  en  droit,  with  professional  address  in

Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary and scrutineer Mr Olivier Yau, maître en droit, with professional
address in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To change the currency of the subscribed capital of the Company from Euro to US Dollars by applying an exchange

rate of EUR 1 = USD 1.296 and consequently approves that the subscribed capital of the Company shall amount to sixteen
thousand two hundred Unites States dollars (USD 16,200).

2 To fix the nominal value of the shares at zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) and consequently

approve that the share capital of the Company is divided into one million six hundred and twenty thousand (1,620,000)
ordinary shares with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each.

3 To decrease the share capital of the Company by an amount of sixteen thousand one hundred ninety-nine United

States Dollars and ninety-three cents (USD 16,199.93) so as to reduce it from its present amount of sixteen thousand
two hundred United States dollars (USD 16,200) to an amount of zero point zero seven United States Dollars (USD
0.07) by cancellation of one million six hundred nineteen thousand nine hundred ninety-three (1,619,993) ordinary shares
with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) per share and to allocate the proceeds of
such share capital decrease to the share premium account of the Company.

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L

U X E M B O U R G

4 To create three new classes of shares, namely the class A ordinary shares having the rights and privileges ascribed

thereto as described in the articles of incorporation of the Company following the amendment of the latter as referred
to under item 8 of the present agenda, the class B ordinary shares having the rights and privileges ascribed thereto as
described in the articles of incorporation of the Company following the amendment of the latter as referred to under
item 8 of the present agenda and the class C preference shares having the rights and privileges ascribed thereto as
described in the articles of incorporation of the Company following the amendment of the latter as referred to under
item 8 of the present agenda.

5 To convert the existing seven (7) ordinary shares with a nominal value of zero point zero one United States Dollars

(USD 0.01) each, into seven (7) class A ordinary shares with a nominal value of zero point zero one United States Dollars
(USD 0.01) each and each of the existing shareholders shall contribute ten United States Dollars (USD 10) to the share
premium of the Company.

6 To issue, with an aggregate share premium of seven million seven hundred and twenty seven thousand eight hundred

and fifty four United States dollars and fourty one cents (USD 7,727,854.41), seven hundred and seventy three five hundred
and fifty nine (773,559) new class A ordinary shares, with a nominal value of zero point zero one United States Dollars
(USD 0.01) each, having the same rights and privileges ascribed thereto as described in the articles of incorporation of
the Company following the amendment of the latter as referred to under item 8 of the present agenda and to issue, with
an aggregate share premium of eight hundred and two thousand, eight hundred and ninety six United States Dollars and
thirty cents (USD 802,896.30), eighty thousand, three hundred and seventy (80,370) new class B ordinary shares, with a
nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, having the same rights and privileges ascribed
thereto as described in the articles of incorporation of the Company following the amendment of the latter as referred
to under item 8 of the present agenda and to accept subscription for these new class A ordinary shares by AEA Investors
Fund V LP, a limited partnership under the laws of the Cayman Islands, whose registered office is at PO Box 309, Ugland
House, KY1 -1104, Grand Cayman "Fund V"), AEA Investors Fund V-A LP, a limited partnership under the laws of the
State of Delaware, whose registered office is at Corporation Trust, 1209 Orange St., Wilmington, DE 19801, USA, AEA
Investors Fund V-B LP, a limited partnership under the laws of the State of Delaware, whose registered office is at
Corporation Trust, 1209 Orange St., Wilmington, DE 19801, USA, AEA Investors QP Participant Fund V LP, a limited
partnership under the laws of the State of Delaware, whose registered office is at the Corporation Trust Company, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, AEA Investors Participant Fund V LP, a limited partnership under the laws
of the State of Delaware, whose registered office is at the Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 19801, USA, AEA Europe Fund II LP, a limited partnership under the laws of the Cayman Islands, whose registered
office is at PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman (together the "AEA Investors") and to accept sub-
scription for these new class B ordinary shares by Fund V and to accept full payment in cash for these new class A ordinary
shares and the premium thereon and for these new class B ordinary shares and the premium thereon.

7 To issue, one million four hundred and seven thousand five hundred (1,407,500) new class C preference shares, with

a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, having the same rights and privileges
ascribed thereto as described in the articles of incorporation of the Company following the amendment of the latter as
referred to under item 8 of the present agenda and to accept subscription for these new class C preference shares by
DH C-Holdings (a company, with registered office at PO Box 309 Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman) ("DH C-
Holdings") and to accept full payment in cash for these new class C preference shares.

8 To amend article 5, 15 and 16 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the foregoing proposed

resolutions.

9 To appoint Vinay Kumar, Oliver Frey, Glenn Fischer, Russell Hammond, Andrew Claerhout as A Managers of the

Company with immediate effect as from this meeting and to appoint Knut Michelberger and Roar Isaksen as A Managers
of the Company with effect from 00:01 on 29 December 2012. In each case these manager appointments are for an
unlimited period of time.

10 To close the Company's current financial year on 30 September 2012 and to change the financial year of the

Company to henceforth start on 1 October of each year and end on the last day of September of the following year.

11 To amend and fully restate the articles of incorporation of the Company.
12 Miscellaneous.
(i) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(ii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iii) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(iv) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(v) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to change the currency of the subscribed capital of the Company from

Euro to US Dollars by applying the exchange rate of EUR 1 = USD 1.296 and consequently approves that the subscribed
capital of the Company shall amount to sixteen thousand two hundred United States Dollars (USD 16,200).

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to fix the nominal value of the shares at zero point zero one United

States Dollars (USD 0.01) and consequently approve that the share capital of the Company is divided into one million six
hundred and twenty thousand (1,620,000) ordinary shares with a nominal value of zero point zero one United States
Dollars (USD 0.01) each.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of sixteen

thousand one hundred ninety-nine United States Dollars and ninety-three cents (USD 16,199.93) so as to reduce it from
its present amount of sixteen thousand two hundred United States dollars (USD 16,200) to an amount of zero point zero
seven United States Dollars (USD 0.07) by cancellation of one million six hundred nineteen thousand nine hundred ninety-
three (1,619,993) ordinary shares with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) per share
and to allocate the proceeds of such share capital decrease to the share premium account of the Company.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to create three new classes of shares, namely the class A ordinary shares

having the rights and privileges ascribed thereto as described in the articles of incorporation of the Company following
the amendment of the latter as referred to under the eighth resolution, the class B ordinary shares having the rights and
privileges ascribed thereto as described in the articles of incorporation of the Company following the amendment of the
latter as referred to under the eighth resolution and the class C preference shares having the rights and privileges ascribed
thereto as described in the articles of incorporation of the Company following the amendment of the latter as referred
to under the eighth resolution.

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to convert the existing seven (7) ordinary shares with a nominal value

of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, into seven (7) class A ordinary shares with a nominal value
of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each.

The general meeting of shareholders decided that each of the existing shareholders shall contribute ten United States

Dollars (USD 10) to the share premium of the Company, being in aggregate seventy United States Dollars (USD 70).

<i>Sixth resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the share capital by an amount of eight thousand five hundred

and thirty-nine United States Dollars twenty-nine cents (USD 8,539.29) by the issue, with an aggregate share premium
of seven million seven hundred and twenty seven thousand eight hundred and fifty four United States dollars and forty
one cents (USD 7,727,854.41), seven hundred and seventy three five hundred and fifty nine (773,559) new class A ordinary
shares, with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each and, with an aggregate share
premium of eight hundred and two thousand, eight hundred and ninety six United States dollars and thirty cents (USD
802,896.30), eighty thousand, three hundred and seventy (80,370) new class B ordinary shares, with a nominal value of
zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the AEA Investors represented by Me Katia Gauzes, prenamed, by virtue of a proxy given on 20

December 2012, which proxy, signed by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The AEA Investors declared to each individually subscribe for the following A ordinary shares with a nominal value of

zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) per share:

- AEA Investors Fund V LP: six hundred and forty four thousand, two hundred and thirty five (644,235) A ordinary

shares and to fully pay in cash for these shares and a share premium in an aggregate amount of six million, four hundred
and thirty five thousand, nine hundred and seven United States Dollars and sixty-five cents (USD 6,435,907.65) thereon,
by contribution in cash of six million, four hundred and forty two thousand, three hundred and fifty United States Dollars
(USD 6,442,350);

- AEA Investors Fund V-A LP: ten thousand four hundred and eighty six (10,486) A ordinary shares and to fully pay in

cash for these shares and a share premium in an aggregate amount of one hundred and four thousand seven hundred and
fifty five United States dollars and fourteen cents (USD 104,755.14) thereon, by contribution in cash of one hundred and
four thousand eight hundred and sixty United States Dollars (104,860 USD);

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L

U X E M B O U R G

- AEA Investors Fund V-B LP: three thousand four hundred and ninety two (3,492) A ordinary shares and to fully pay

in cash for these shares and a share premium in an aggregate amount of thirty four thousand eight hundred and eighty
five United States dollars and eight cents (USD 34,885.08) thereon, by contribution in cash of thirty four thousand nine
hundred and twenty United States dollars (USD 34,920);

- AEA Investors QP Participant Fund V LP: twenty one thousand four hundred and thirty seven (21,437) A ordinary

shares and to fully pay in cash for these shares and a share premium in an aggregate amount of two hundred and fourteen
thousand one hundred and sixty five United States Dollars and fifty three cents (USD 214,155.63) thereon, by contribution
in cash of two hundred and fourteen thousand three hundred and seventy United States dollars (USD 214,370);

- AEA Investors Participant Fund V LP: five thousand four hundred and eighty eight (5,488) A ordinary shares and to

fully pay in cash for these shares and a share premium in an aggregate amount of fifty four thousand eight hundred and
twenty five United States dollars and twelve cents (USD 54,825.12) thereon, by contribution in cash of fifty four thousand
eight hundred and eighty United States dollars (USD 54,880);

- AEA Europe Fund II LP,: eighty eight thousand four hundred and twenty one (88,421) A ordinary shares and to fully

pay in cash for these shares and a share premium in an aggregate amount of eight hundred and eighty three thousand
three hundred and twenty five United States dollars and seventy nine cents (USD 883,325.79) thereon, by contribution
in cash of eight hundred and eighty four thousand two hundred and ten United States dollars (USD 884,210).

The Fund V further declared to subscribe for the following B ordinary shares with a nominal value of zero point zero

one United States Dollars (USD 0.01) per share:

- AEA Investors Fund V LP: eighty thousand, three hundred and seventy (80,370) ordinary shares and to fully pay in

cash for these shares and a share premium in an aggregate amount of eight hundred and two thousand, eight hundred
and ninety six United States Dollars and thirty cents (USD 802,896.30) thereon, by contribution in cash of eight hundred
and three thousand and seven hundred United States Dollars (USD 803,700).

The amount of eight million, five hundred and thirty nine thousand, two hundred and ninety United States dollars (USD

8,539,290), representing the aggregate price paid for the A ordinary shares plus the aggregate price for the B ordinary
shares was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the
undersigned notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allocate the seven

hundred and seventy three thousand five hundred and fifty nine (773,559) new class A ordinary shares and the eighty
thousand, three hundred and seventy (80,370) new class B ordinary shares according to the above mentioned subscrip-
tions.

<i>Seventh resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the share capital by an amount of fourteen thousand seventy-

five United States Dollars (USD 14,075,-) by the issue of one million four hundred and seven thousand five hundred
(1,407,500) new class C preference shares, with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01)
each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared DH C-Holdings, represented by Me Katia Gauzes, prenamed, by virtue of a proxy given on 21

December 2012,

which proxy, signed by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

DH C-Holdings declared to subscribe for one million four hundred and seven thousand five hundred (1,407,500) new

class C preference shares, with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) per share, and
to fully pay in cash for these shares, by contribution in cash of fourteen thousand and seventy five United States Dollars
(USD 14,075).

The amount of fourteen thousand and seventy five United States dollars (USD 14,075) was thus as from that moment

at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allocate the one million

four hundred and seven thousand five hundred (1,407,500) new class C preference shares according to the above men-
tioned subscription.

<i>Eighth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders, now with the participation of DH C-Holdings, resolved to amend

articles 5, 15 and 16 of the articles of incorporation of the Company which shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty two thousand six hundred and fourteen United States Dollars and thirty six cents

(USD 22,614.36), represented by two million two hundred sixty-one thousand four hundred thirty-six (2,261,436) shares

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in registered form, with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, which is divided
into:

(i) seven hundred and seventy three five hundred and sixty six (773,566) class A ordinary shares (the "Class A Ordinary

Shares"), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, all subscribed and fully paid
up;

(ii) eighty thousand, three hundred and seventy (80,370) class B ordinary shares (the "Class B Ordinary Shares"), with

a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

(ii) one million four hundred and seven thousand five hundred (1,407,500) class C preference shares (the "Class C

Preference Shares"), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, and which entitle
to the Profit Entitlement as defined in article 15 below, all subscribed and fully paid up;

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3 In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to make distributions to the shareholders
(including at the liquidation of the Company), provided that any such redemption or such distributions out of share
premium shall only benefit such shares on which the relevant share premium has originally been paid or to which the
relevant share premium has been allocated, to offset any net realised losses or to allocate funds to the legal reserve."

" Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3 In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following

order of priority:

(i) each Class C Preference Share shall be entitled to a preferential dividend in an amount of zero point one per cent

(0.1%) of the nominal value of such share in the event that a dividend is declared (the "Profit Entitlement"); and

(ii) any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to the Class A

Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares.

15.4. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company."

" Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in the

following order of priority:

(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, to the shareholders for the repayment of the subscription monies paid on their shares in the Company;
(iii) third, to the holders of Class A Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares, it being understood however that

each Class C Preference Share will upon liquidation be entitled to the subscription monies paid on such shares only in
accordance with (ii) above."

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U X E M B O U R G

<i>Ninth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to appoint, effective as from this general meeting:
- Mr. Vinay Kumar, born on 9 March 1978, in Alabama, United States of America, with professional address at 666

Fifth Avenue, 36 

th

 Floor, New York, NY 10103 as Class A Manager of the Company, for an unlimited period of time;

- Mr. Oliver Frey, born on 28 April 1967, in Stuttgart-Bad Cannstatt, Germany, with professional address at 666 Fifth

Avenue, 36 

th

 Floor, New York, NY 10103 as Class A Manager of the Company, for an unlimited period of time;

- Mr. Glenn Fischer, born on 22 September 1950, in New York, United States of America, with professional address

at 666 Fifth Avenue, 36 

th

 Floor, New York, NY 10103 as Class A Manager of the Company, for an unlimited period of

time;

- Mr. Russell Hammond, born on 8 October 1971, in Ottawa, Canada, with professional address at 5650 Yonge Street,

Toronto, Ontario, M2M 4H5 as Class A Manager of the Company, for an unlimited period of time;

- Mr. Andrew Claerhout, born on 5 July 1971, in Kitchener, Ontario, Canada, with professional address at 5650 Yonge

Street, Toronto, Ontario, M2M 4H5 as Class A Manager of the Company, for an unlimited period of time.

The extraordinary meeting of the shareholders resolved to appoint, effective as of 00:01 on 29 December 2012:
- Mr. Knut Michelberger, born on 2 February 1948, in Wuppertal, Germany, with professional address at L-1653,

Luxemburg, 2-8, avenue Charles de Gaulle as Class B Manager of the Company, for an unlimited period of time;

- Mr. Roar Isaksen, born on 7 June 1954, in Skien Norge (Norway), with professional address at 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as Class B Manager of the Company, for an unlimited period
of time.

<i>Tenth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to close the Company's current financial year on 30

September 2012 and to change the financial year of the Company to henceforth commence on 1 October of each year
and end on the last day of September of the following year.

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend article 13.1 so as to henceforth read as follows:

" 13.1. The financial year begins on the first (1) of October and ends on the thirtieth (30) of September of the following

year."

<i>Eleventh resolution

The general meeting of shareholders, now with the participation of DH C-Holdings, resolved to amend and to fully

restate the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

"I. Definitions

"Annual General Meeting" has the meaning set forth in Article 11.1
"Articles" means these articles of incorporation of the Company, as amended from time to time.
"Business Day" means a day on which banks are open for business in London, New York, New York and Luxembourg

(which, for avoidance of doubt, shall not include Saturdays, Sundays and public holidays in either of these jurisdictions).

"Chairman" means the chairman of the Board.
"Class A Shares" means the Class A shares of the Company, as set out in Article 5.1.
"Class B Shares" means the Class B shares of the Company, as set out in Article 5.1.
"Class C Shares" means the Class C shares of the Company, as set out in Article 5.1.
"Director" means any manager for the time being of the Company.
"Fiscal Year" has the meaning as set out in Article 12.1.
"General Meeting" means a general meeting of the Shareholders.
"Group" means the Company and the Company's direct and indirect Subsidiaries.
"Group Company" means any member of the Group.
"Law" means any provision of, any treaty, statute, directive, regulation, decision, order, instrument, by-law, or any

other law of, or having effect in, any jurisdiction, as for the time being, amended, re-enacted (with or without amendment),
consolidated or replaced or as their application is modified by other Laws from time to time.

"Shareholders" means the shareholders of the Company.
"Shares" means the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares and any other class of shares issued by the

Company from time to time.

"Subsidiary" means a company, of which another company (a)holds a majority of the voting rights in it, or (b) is a

member of it and has the right to appoint or remove a majority of its board of directors, or (c)is a member of it and
controls alone, pursuant to an agreement with other members, a majority of the voting rights in it, or if it is a subsidiary
of a company that is itself a subsidiary of that other company.

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U X E M B O U R G

"Transfer" or "Transferred" means a transfer, sale, assignment, pledge, hypothecation or other disposition by a person

of a legal or beneficial interest in another person, whether directly or indirectly, including pursuant to the creation of a
derivative security, the grant of an option or other right, by operation of Law or by any disposition of an interest in any
parent holding company of such person (but excluding any Transfer of a limited partnership interest in a private equity
or similar investment fund (i) in which the value of such fund's investment in the Group represents less than half of the
value of such fund's investments in all other persons at such time or (ii) that satisfied or would have satisfied the requi-
rements of clause (i) as of the date hereof and has at least 30 (thirty) investors at such time), but shall exclude repurchase
of Shares by the Company in accordance with the repurchase provisions provided for in the Articles.

II. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "DH Services Luxembourg Holding S.à r.l." (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), these articles of
association and as well as by any shareholders' agreement which may exist from time to time between the shareholders.

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the city of Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the municipality of Niederanven by a resolution of the Board. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board of determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more Shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty two thousand six hundred and fourteen United States Dollars and thirty six cents

(USD 22,614.36), represented by two million two hundred sixty-one thousand four hundred thirty-six (2,261,436) shares
in registered form, with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, which is divided
into:

(i) seven hundred and seventy three five hundred and sixty six (773,566) class A ordinary shares (the "Class A Ordinary

Shares"), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, all subscribed and fully paid
up;

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(ii) eighty thousand, three hundred and seventy (80,370) class B ordinary shares (the "Class B Ordinary Shares"), with

a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

(ii) one million four hundred and seven thousand five hundred (1,407,500) class C preference shares (the "Class C

Preference Shares"), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, and which entitle
to the Profit Entitlement as defined in article 15 below, all subscribed and fully paid up;

5.2. Subject to the provisions of any shareholders' agreement that may be in place from time to time, the share capital

may be increased or reduced once or more by a resolution of the Shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

5.3 In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any Share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any Shares which the Company may redeem from its Shareholders, to make distributions to the Shareholders
(including at the liquidation of the Company), provided that any such redemption or such distributions out of share
premium shall only benefit such Shares on which the relevant share premium has originally been paid or to which the
relevant share premium has been allocated, to offset any net realised losses or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares - Transferability.
6.1. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share. A register of Shareholders

is kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request.

6.2. The Shares may be Transferred in accordance with the Law and subject to the provisions of any shareholders'

agreement that may be in place from time to time.

6.3 Subject to the provisions of any shareholders' agreement that may be in place from time to time, the Company

may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if the redemption results
from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. Subject to the provisions of any shareholders' agreement that may be in place from time to time, the Company is

managed by one Director or a board of Directors which may be composed of one (1) or several class A Director(s) of
up to ten (10) class A Directors and one (1) or up to ten (10) class B Director(s) (the "Board"). The Directors are
appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their mandate. The Directors need not be share-
holders. The Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

7.2. Each such Director shall be nominated by an affirmative vote of the Shareholders representing more than fifty per

cent (50%) of the share capital at a General Meeting, Annual General Meeting or by written resolutions. On any resolution
at any meeting of the Board, each Director shall have one vote.

7.3. The Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholders.
7.4. In the event of a vacancy arising on account of the resignation of a Director or the office of the Director becoming

vacant for any reason, the person(s) responsible for nominating such Director shall be entitled to nominate another
person to fill the vacancy by giving notice to the Company and the other Shareholder or Shareholders, as the case may
be.

7.5. The Directors shall nominate the Chairman of the Board. The Chairman shall not have a second or casting vote

at any meeting. In addition to the duties under the applicable Law, the Chairman shall be entitled to chair meetings of the
Board or committees thereof. In the absence of the Chairman at a General Meeting or meeting of a committee of the
Board, another Director elected by majority vote at the meeting in question shall act as the Chairman at such meeting.

Art. 8. Board of Directors.
8.1. Powers
(i) The Board shall be responsible for the management, supervision, direction and control of the Company. All powers

not expressly reserved to the Shareholders by the Law or the Articles or any shareholders' agreement which may exist
from time to time fall within the competence of the Board, which has full power to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's corporate object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) Subject to the provisions of any shareholders' agreement that may be in place from time to time, Class A Director

may, and on the requisition of a Class A Director, the Company shall, at any time, convene a meeting of the Board.

(ii) There shall be a meeting of the Board held no less frequently than once every 3 months. Meetings of the Board

shall be held in Luxembourg or such other place as the Board may from time to time determine,

(iii) A minimum of ten (10) Business Days notice of meetings of the Board, accompanied by details of the venue for

such meeting and an agenda of the business to be transacted (together with where practicable all papers to be circulated
or presented to the same), shall be given to all the Directors of the Board.

(iv) A Director may grant another Director power of attorney in order to be represented at any Board meeting.

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(v) The quorum for a meeting of the Board shall be fifty per cent (50%) of the total number of Directors or five (5)

Class A Directors and one (1) Class B Director, whichever shall be higher; provided, that in each case at least two (2)
Class A Directors and at least one (1) Class B Director is present. In the absence of a valid quorum at a meeting of the
Board, duly convened, the meeting shall be adjourned to the same time and place not earlier than three Business Days
but no later than ten Business Days thereafter as the Chairman or a majority of the Directors present at the meeting
may determine (and in default of determination, to the same place at the same time on the date that is three Business
Days thereafter).

(vi) The adoption of any resolution of the Board shall require the affirmative vote of a majority of the Directors present

or represented, provided it is approved by at least two (2) Class A Directors and at least one (1) Class B Director. The
Board may adopt resolutions by written consent; provided, however, that any resolution adopted by written consent
must be consented to by all of the Directors.

(vii) Any Board meeting may consist of a conference call between Directors some or all of whom are in different places,

provided that any such conference call shall be initiated from the Company's registered office (as applicable) and each
Director who participates in the meeting is able:

- to hear each of the other participating Directors addressing the meeting; and
- if he so wishes, to address each of the other participating Directors simultaneously, whether directly, by conference

telephone or by any other form of communication equipment or by a combination of such methods, and a quorum shall
be deemed to be present if those conditions are satisfied in respect of at least the number and designation of Directors
required to form a quorum. A meeting held in this way shall be deemed to take place at the registered office of the
Company.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at least two (2) Class A

Directors and at least one (1) Class B Director.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Committees. Subject to the provisions of any shareholders' agreement that may be in place from time to time,

the Board may create executive, compensation, audit and such other committees as it may determine. The quorum for
any meeting of any committee of the Board shall be 50% (fifty per cent) of the total number of Directors appointed to
the committee. All actions on any such committee shall require the affirmative vote of at least a majority of the members
of any such committee present at a meeting at which a quorum is present.

Art. 10. Liability of the Directors. The Directors may not be held personally liable by reason of their mandate for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) The Company shall hold at least one General Meeting to be called as the "Annual General Meeting" in each Fiscal

Year. The business of the Annual General Meeting and the General Meetings may be conducted by a written consent of
Shareholders.

(ii) Each Share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) Subject to the provisions of any shareholders' agreement that may be in place from time to time, meetings shall be

called by the Board. In addition, each Shareholder owning at least ten per cent (10%) of the share capital of the Company
may requisition a meeting of the Company.

(ii) Prior written notice of at least eight (8) days of any General Meeting or Annual General Meeting shall be given to

all of the Shareholders. A General Meeting may, however, be called by the Chairman on less than eight days' notice with
the prior written consent of all the Shareholders. Every such notice shall be accompanied by the agenda setting out the
business proposed to be transacted at such meeting. No business shall be transacted at any General Meeting duly convened
and held other than that specified in the notice without prior written unanimous consent of the Shareholders.

(iii) A Shareholder may grant written power of attorney to another person, Shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(iv) Except as required by applicable Law, all decisions at an Annual General Meeting or General Meeting shall be validly

taken if adopted by Shareholders holding at least sixty six and two thirds percent (66 2/3%) of the share capital of the
Company.

(v) Except as required by applicable Law, the quorum at any General Meeting or Annual General Meeting shall comprise

Shareholders present in person or through a proxy holding Shares representing more than 50% of the share capital of
the Company.

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(vi) In the absence of a valid quorum at a General Meeting or Annual General Meeting, duly convened and held, the

meeting shall be adjourned to the same time or place not earlier than three Business Days but no later than ten Business
Days thereafter as the Chairman or, failing a determination by the Chairman, a majority of the Class A Directors may
determine and in default of determination to the same time and place three Business Days later. Except as required by
applicable Law, the quorum at such adjourned meeting shall be Shareholders holding more than 50% of the share capital
of the Company and decisions shall be validly taken if adopted by Shareholders representing a majority of the share capital
of the Company.

(vii)  For  the  avoidance  of  doubt,  any  change  to  the  Articles  shall  require  the  vote  of  a  majority  of  Shareholders

representing at least 75% (seventy five per cent) of the share capital.

(viii) A resolution in writing executed by or on behalf of holders of that number of Shares who would have had the

power to take action at an Annual General Meeting or a General Meeting on such resolution shall be as effectual as if
such resolution had been passed at a General Meeting or Annual General Meeting duly convened and may consist of
several instruments in the like form each executed by or on behalf of one or more Shareholders provided that all Sha-
reholders shall be given prior notice of any such resolution in writing in accordance with Article 11.2(ii).

(ix) Any Shareholder may participate in a General Meeting or Annual General Meeting by telephone or video confe-

rence, or by any other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and
speak to each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and
held meeting.

(x) Any change in the nationality of the Company requires the unanimous consent of the Shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The fiscal year of the Company shall be the year beginning on 1 October and ending on 30 September (the "Fiscal

Year"). The Board and the Investors may change the Fiscal Year of the Company from time to time, in accordance with
applicable Law, at a duly called extraordinary General Meeting to be held in front of a Luxembourg notary.

12.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
Directors and Shareholders to the Company.

12.3. Any Shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the Fiscal Year.

Art. 13. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
13.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d'entreprises).

13.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed 1 (1) year but may be renewed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

14.2. The Shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

14.3 In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following

order of priority:

(i) each Class C Preference Share shall entitle the holder thereof to a preferential dividend in an amount of zero point

one per cent (0.1%) of the nominal value of such share if a dividend is paid (the "Profit Entitlement"); and

(ii) any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated pro rata to the number

of shares held, to the holders of Class A Ordinary Shares and to the holders of class B Ordinary Shares.

14.4. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and

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(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The Shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be Shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the Shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

15.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the Shareholders in the

following order of priority:

(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, to the Shareholders for the repayment of the nominal value of their Shares in the Company;
(iii) third, pro rata to the number of Shares held, to the holders of Class A Ordinary Shares and to the holders of class

B Ordinary Shares, being understood however that each Class C Preference Share will upon liquidation be entitled to its
subscription price only.

VII. General provisions

16.1. Notices and communications may be made or waived, and Directors' and Shareholders' Circular Resolutions

may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Directors' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

16.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable Law and,

subject to any non-waivable provisions of the Law, with any shareholders' agreement that may be in place from time to
time."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR 4,200.

There being no other business on the agenda, the meeting was closed at 11.15 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.250, constituée par acte
de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 27 décembre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 5 mars 2012, sous le numéro 572 page 27410 (la «Société»). Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à
Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, le 7 décembre 2012, sans que la modification n'ait encore été publiée au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée générale a été déclarée ouverte à 10.45h sous la présidence de M 

e

 Katia Gauzès, avocat à la Cour,

demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Me Olivier Yau, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée générale désigne comme scrutateur M 

e

 Katia Gauzès, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

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Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1 Changement de la devise du capital souscrit qui sera convertie de l'Euro au Dollar US par application du taux de

change EUR 1 = USD 1,296 et approbation du nouveau montant du capital social de seize mille deux cents dollars US
(USD 16,200).

2 Fixation de la valeur nominale des parts sociales à zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) et approbation par

conséquent de la division du capital social en un million six cents vingt mille (1.620.000) parts sociales ordinaires d'une
valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune.

3 Réduction du capital social d'un montant de seize mille cent quatre-vingt-dix-neuf dollars US et quatre-vingt-treize

cents (USD 16.199,93) qui passe ainsi d'un montant de seize mille deux cents dollars US (USD 16.200,-) à un nouveau
montant de zéro virgule zéro sept dollars US (USD 0,07), par l'annulation d'un million six cents dix-neuf mille neuf cents
quatre-vingt-treize (1.619.993) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD
0,01) chacune et affectation des bénéfices de cette réduction de capital au compte réservé aux primes d'émissions de la
Société.

4 Création de trois nouvelles catégories de parts sociales: les parts sociales ordinaires de catégorie A, les parts sociales

ordinaires de catégorie B et les parts sociales de préférence de catégorie C qui confèrent les droits et privilèges décrits
dans les dispositions des statuts des statuts telles qu'elles seront modifiées dans le huitième point de l'ordre du jour.

5 Conversion des sept (7) parts sociales ordinaires existantes d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US

(USD 0,01) chacune en sept (7) parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un
dollar US (USD 0,01) chacune et contribution de dix dollars US (USD 10) par chacun des associés existants au compte
de prime d'émission de la Société.

6 Emission, avec une prime d'émission de sept millions sept cent vingt-sept mille huit cent cinquante quatre dollars US

et quarante et un centimes (USD 7.727.854,41), de sept cent et soixante-treize mille cinq cent cinquante-neuf (773.559)
nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01)
chacune, conférant les droits et privilèges identiques à ceux décrits dans les statuts de la Société tels qu'ils seront modifiés
dans le huitième point de l'ordre du jour, et émission, avec une prime d'émission d'un montant total de huit cent deux
mille huit cent quatre-vingt seize dollars US et trente centimes (USD 802.896,30), de quatre-vingt mille trois cent soixante-
dix (80.370) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie B, d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US
(USD 0,01) chacune et conférant les droits et privilèges identiques à ceux décrits dans les statuts de la Société tels qu'ils
seront modifiés dans le huitième point de l'ordre du jour, et acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales
ordinaires de catégorie A par AEA Investors Fund V LP, un limited partnership régi par les Lois des Iles Caïmans, ayant
son siège social au PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Iles Caïmans (le «Fund V»), AEA Investors Fund V-A LP, un
limited partnership régi par les Lois du Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust, 1209 Orange St., Wil-
mington, DE 19801, Etats-Unis, AEA Investors Fund V-B LP, un limited partnership régi par les Lois du Delaware, ayant
son siège social au Corporation Trust, 1209 Orange St., Wilmington, DE 19801, Etats-Unis, AEA Investors QP Participant
Fund V LP, un limited partnership régi par les Lois du Delaware, ayant son siège social au the Corporation Trust Company,
1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, EtatsUnis, AEA Investors Participant Fund V LP, un limited partnership régi
par les Lois du Delaware, ayant son siège social au the Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 19801, Etats-Unis, et AEA Europe Fund II LP, un limited partnership régi par les Lois des Iles Caïmans, ayant son siège
social au PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman (désignés ensemble comme les "Investisseurs AEA") et
acceptation de la souscription pour ces nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie B par Fund V et du paiement
intégral en numéraire du prix des parts pour ces nouvelles parts sociales ordinaires de catégories A et Bet leurs primes
d'émission.

7 Emission d'un million quatre cents sept mille cinq cent (1.407.500) nouvelles parts sociales de préférence de catégorie

C, d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un (USD 0,01) chacune, conférant les droits et privilèges identiques à ceux
décrits dans les statuts de la Société tels qu'ils seront modifiés dans le huitième point de l'ordre du jour et acceptation
de la souscription de ces nouvelles parts sociales de préférence de catégorie C par DH C-Holdings, une société ayant
son siège social au PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Iles Caïmans ("DH C-Holdings") et acceptation du paiement
intégral en numéraire du prix des parts.

8 Modification des articles 5, 15 et 16 des statuts de la Société afin de refléter les points de l'ordre du jour.
9 Nomination de Vinay Kumar, Oliver Frey, Glenn Fischer, Russell Hammond, Andrew Claerhout en tant que gérants

de catégorie A à compter de la date de réunion de l'assemblée générale et nomination de Knut Michelberger et Roar
Isaksen en tant que gérants de catégorie A de la Société à compter du 29 décembre 2012 à 00:01. Dans chaque cas, la
nomination des gérants est pour une durée illimitée;

10 La clôture du présent exercice social de la Société au 30 septembre 2012 et de changer l'exercice social afin qu'il

commence le 1 

er

 octobre de chaque année et qu'il se termine le dernier jour de septembre de l'année suivante.

11 Modification et refonte totale des statuts de la Société.
12 Divers.

30641

L

U X E M B O U R G

(i) Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau de l'assemblée générale et le
notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

(ii) Resteront également annexées aux présentes, les procurations des associés représentés, signées par les manda-

taires, les membres du bureau de l'assemblée générale et le notaire soussigné.

(iii) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés déclarant avoir été dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(iv) La présente assemblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est

constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

(v) L'assemblée générale a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés approuve le changement de devise du capital social souscrit, converti de l'Euro au

Dollar US par application du taux de change de EUR 1 = USD 1,296 et approuve le nouveau montant du capital social de
seize mille deux cents dollars US (USD 16,200).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés approuve la fixation de la valeur nominale des parts sociales à zéro virgule zéro un

(USD 0,01) et approuve par conséquent la division du capital social en un million six cents vingt mille (1.620.000) parts
sociales ordinaires d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un (USD 0,01) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés approuve la réduction du capital social d'un montant de seize mille cent quatre-

vingt-dix-neuf dollars US et quatre-vingt-treize cents (USD 16.199,93) qui passe ainsi d'un montant de seize mille deux
cents dollars US (USD 16.200,-) à un nouveau montant de zéro virgule zéro sept dollars US (USD 0,07), par l'annulation
d'un million six cents dix-neuf mille neuf cents quatre-vingt-treize (1.619.993) parts sociales ordinaires d'une valeur no-
minale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune et affectation des bénéfices de cette réduction de capital
au compte réservé aux primes d'émissions de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés approuve la création de trois nouvelles catégories de parts sociales: les parts sociales

ordinaires de catégorie A, les parts sociales ordinaires de catégorie B et les parts sociales de préférence de catégorie C
qui confèrent les droits et privilèges décrits dans les dispositions des statuts des statuts telles qu'elles seront modifiées
dans la huitième résolution.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés décide de convertir les sept (7) parts sociales ordinaires existantes d'une valeur

nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune en sept (7) parts sociales ordinaires de catégorie A d'une
valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune.

L'assemblée générale des associés décide que chacun des associés existants contribuera dix dollars US (USD 10) au

compte de prime d'émission de la Société, soit un montant total de soixante-dix dollars US (USD 70).

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social à concurrence de huit mille cinq cent trente-

neuf Dollars US et vingt-neuf cents (USD 8.539,29) par l'émission, avec une prime d'émission de sept millions sept cent
vingt-sept  mille  huit  cent  cinquante  quatre  dollars  US  et  quarante  et  un  centimes  (USD  7.727.854,41),  de  sept  cent
soixante-treize mille cinq cent cinquante-neuf (773.559) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur
nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune et, avec une prime d'émission d'un montant total de huit
cent deux mille huit cent quatre-vingt-seize dollars US et trente centimes (USD 802.896,30) l'émission de quatre-vingt
mille trois cent soixante-dix (80.370) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie B d'une valeur nominale de zéro
virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune.

<i>Souscription - Paiement

Ont comparu les Investisseurs AEA, représentés par Me Katia Gauzès, prénommée, en vertu d'une procuration donnée

le 20 décembre 2012,

et signée par les comparants et le notaire soussigné qui restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise

avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les Investisseurs AEA déclarent souscrire séparément l'ensemble des parts sociales ordinaires de catégorie A d'une

valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune:

30642

L

U X E M B O U R G

- AEA Investors Fund V LP: souscription de six cent quarante quatre mille deux cent trente cinq (644.235) parts sociales

ordinaires de catégorie A et paiement intégral en numéraire du prix des parts et des primes d'émission pour un montant
total de six millions quatre cent trente cinq mille neuf cent sept dollars US et onze centimes (USD 6.435.907,11) par un
apport en numéraire de six millions quatre cent quarante-deux mille trois cent cinquante dollars US (USD 6.442.350)

- AEA Investors Fund V-A LP: souscription de dix milles quatre cent quatre-vingt six (10.486) parts sociales ordinaires

de catégorie A et paiement intégral en numéraire du prix des parts et des primes d'émission pour un montant total de
cent quatre mille sept cent cinquante-cinq dollars US et quatorze centimes (USD 104.755,14) par un apport en numéraire
de cent quatre mille huit cent soixante dollars US (USD 104.860);

- AEA Investors Fund V-B LP: souscription de trois mille quatre cent quatre-vingt douze (3.492) parts sociales ordinaires

de catégorie A et paiement intégral en numéraire du prix des parts et des primes d'émission pour un montant total de
trente quatre mille huit cent quatre-vingt cinq dollars US et huit centimes (USD 34.885,08) par un apport en numéraire
de trente quatre mille neuf cent vingt dollars US (USD 34.920);

- AEA Investors QP Participant Fund V LP: souscription de vingt et un mille quatre cent trente sept (21.437) parts

sociales ordinaires de catégorie A et paiement intégral en numéraire du prix des parts et des primes d'émission pour un
montant total de deux cent quatorze mille cent cinquante-cinq dollars US et soixante-trois centimes (USD 214.155,63)
par un apport en numéraire de deux cent quatorze mille trois cent soixante dix dollars US (USD 214.370);

- AEA Investors Participant Fund V LP: souscription de cinq mille quatre cent quatre-vingt huit (5.488) parts sociales

ordinaires de catégorie A et paiement intégral en numéraire du prix des parts et des primes d'émission pour un montant
total de cinquante quatre mille huit cent vingt cinq dollars US et douze centimes (USD 54.825,12) par un apport de
cinquante quatre mille huit cent quatre-vingt dollars US (USD 54.880);

- AEA Europe Fund II LP: souscription de quatre vingt huit mille quatre cent vingt et une (88.421) parts sociales

ordinaires de catégorie A et paiement intégral en numéraire du prix des parts et des primes d'émission pour un montant
total de huit cent quatre vingt trois mille trois cent vingt-cinq dollars US et soixante-dix-neuf centimes (USD 883.325,79)
par un apport en numéraire de huit cent quatre-vingt-quatre mille deux cent dix dollars US (USD 884.210).

En outre, le Fund V déclare souscrire l'ensemble des parts sociales ordinaires de catégorie B d'une valeur nominale

de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune:

- AEA Investors Fund V LP: souscription de quatre vingt mille trois cent soixante-dix (80.370) parts sociales ordinaires

de catégorie B et paiement intégral en numéraire du prix des parts et des primes d'émission pour un montant total de
huit cent deux mille huit cent quatre-vingt-seize dollars US et trente centimes (USD 802.896,30) par un apport en nu-
méraire de huit cent trois mille sept cent dollars US (USD 803.700);

Le montant de huit million cinq cent trente neuf mille deux cent quatre vingt dix dollars US (USD 8.539.290), repré-

sentant la somme du prix payé pour les parts sociales ordinaires de catégorie A et B, est dès à présent à la disposition
de la Société tel qu'il l'a été constaté par le notaire soussigné.

L'assemblée générale des associés accepte ladite souscription et son paiement et approuve l'allocation des sept cent

soixante-treize mille cinq cent cinquante-neuf (773.559) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A et quatre-vingt
mille trois cent soixante-dix nouvelles part sociales ordinaire de catégorie B aux différents souscripteurs.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatorze mille soixante-quinze

Dollars US (USD 14.075,-) par l'émission d'un million quatre cent sept mille cinq cent (1.407.500) nouvelles parts sociales
de préférence de catégorie C, d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un (USD 0,01) chacune:

<i>Souscription - Paiement

A comparu DH C-Holdings, représentée par M 

e

 Katia Gauzès,prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 21

décembre 2012,

et signée par les comparants et le notaire soussigné qui restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise

avec lui aux formalités d'enregistrement.

DH C-Holdings souscrit un million quatre cent sept mille cinq cents (1.407.500) nouvelles parts sociales de préférence

de catégorie C, d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un (USD 0,01) chacune et paye le montant intégral en numéraire
du prix des parts pour un montant total de quatorze mille soixante-quinze dollars US (USD 14.075).

Le montant de quatorze mille soixante-quinze dollars US (USD 14.075) est dès à présent à la disposition de la Société

tel qu'il l'a été constaté par le notaire soussigné.

L'assemblée générale des associés accepte ladite souscription et son paiement et approuve l'allocation d'un million

quatre cent sept mille cinq cents (1.407.500) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie C tel que prévu par la
souscription ci-dessus.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale des associés, maintenant avec la participation de DH C-Holdings, modifie les articles 5, 15 et 16

des statuts de la Société dans ces termes:

30643

L

U X E M B O U R G

" Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-deux mille six cent quatorze dollars US et trente-six centimes (USD 22.614,36),

représenté par deux million deux cent soixante et un mille quatre cent trente-six (2.261.435) parts sociales sous forme
nominative, d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune, divisé en:

(i) sept cent soixante treize mille cinq cent soixante-six (773.566) parts sociales ordinaires de catégorie A (les "Parts

sociales Ordinaires de Catégorie A"), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées;

(ii)  quatre-vingt  mille  trois  cent  soixante-dix  (80.370)  parts  sociales  ordinaires  de  catégorie  B  (les  "Parts  Sociales

ordinaires de Catégorie B"), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées;

(iii) un million quatre cent sept mille cinq cent (1.407.500) parts sociales de préférence de catégorie C (les "Parts

sociales de Préférence de Catégorie C"), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune et
donnant un droit au Droit aux Bénéfices tel que défini à l'article 15 ci-dessous, toutes souscrites et entièrement libérées;

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une décision des associés adoptée

dans les conditions nécessaires pour une modification des Statuts.

5.3. Parallèlement au capital souscrit, il est possible d'ouvrir un compte destiné à recueillir les primes d'émissions

payées en complément de la valeur nominale des parts sociales. Le montant versé sur ce compte peut être utilisé pour
financer tout rachat de parts sociales par la société, pour réaliser des distributions au profit des associés (y compris lors
de la liquidation de la Société), à condition que ces rachats ou distributions bénéficient uniquement aux parts sociales
pour lesquelles une prime d'émission a été versée ou à celles pour lesquelles les dites primes d'émissions ont été allouées.
Le montant peut également être destiné à compenser les pertes occasionnées ou être réaffecté à la réserve légale."

" Art. 15. Distribution des Bénéfices.
15.1. Cinq pourcent (5%) des bénéfices annuels de la Société doivent être affectés à la réserve légale. Cette affectation

à la réserve légale cesse d'être requise, dès que et aussi longtemps que le montant de la réserve égale atteint dix pourcent
(10%) du capital souscrit.

15.2. Une fois l'affectation à la réserve légale effectuée, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation des

bénéfices restants; elle peut les distribuer aux associés, les affecter en partie ou en totalité à une autre réserve ou les
reporter sur l'exercice suivant sous respect des conditions légales applicables.

15.3. Pour chaque distribution de dividendes, le montant distribué doit suivre un ordre de priorité spécifique tel que:
(i) Chaque part sociale de préférence de catégorie C donne droit à un dividende préférentiel d'un montant de zéro

virgule un pourcent (0,1%) de la de la valeur nominale d'une telle part sociale à chaque fois qu'une telle distribution de
dividende a lieu (le «Droit aux Bénéfices»); et

(ii) Tout montant restant après l'allocation du Droit aux Bénéfices doit être distribué en totalité aux associés détenteurs

de parts sociales de catégorie A et de catégorie B.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment à conditions de respecter les dispositions

suivantes:

(i) le conseil de gérance doit dresser des comptes intérimaires;
(ii)  les  comptes  intérimaires  laissent  apparaître  des  bénéfices  et  autres  réserves  suffisants  en  vue  d'effectuer  une

distribution (primes d'émission incluses), étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté par les bénéfices
reportés et les réserves distribuables et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes est prise par le conseil de gérance dans les deux (2) mois suivant la date

d'établissement des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excédent à la société."

" Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée générale des associés prise dans

à la majorité des associés détenant au moins les trois quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs
liquidateur(s), associé(s) ou non, qui sera(ont) en charge de la liquidation et détermine leur nombre, le cadre de leurs
pouvoirs et l'étendue de leur rémunération. A moins qu'il n'en soit décidé autrement par les associés, le(les) liquidateur
(s) ont tous les pouvoirs pour liquider les actifs de Société et payer ses dettes.

16.2. Le boni de liquidation restant après la liquidation et le remboursement des dettes est distribué aux associés dans

cet ordre de priorité:

(i) premièrement, aux créanciers sociaux (par paiement direct ou par la provision du montant du paiement);
(ii) deuxièmement, aux associés pour le remboursement du prix de souscription de leurs parts sociales dans la société;

et

30644

L

U X E M B O U R G

(iii) troisièmement, aux détenteurs de parts sociales de catégorie A et de catégorie B, sachant cependant que chaque

part sociale de préférence de catégorie C ne donnera droit qu'à son prix de souscription à la liquidation, conformément
à ce qui est prévu dans le (ii) ci-dessus."

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale des associés nomme, avec effet immédiat à compter de la date de tenue de cette l'assemblée:
- M. Vinay Kumar, né le 9 mars 1978, à Alabama, Etats-Unis d'Amérique, domicilié professionnellement à 666 Fifth

Avenue, 36 

th

 Floor, New York, NY 10103 en tant que Gérant de Catégorie A de la Société, et ce pour une durée illimitée;

- M. Oliver Frey, né le 28 avril 1967, à Stuttgart-Batdh Cannstatt, Allemagne, domicilié professionnellement à 666 Fifth

Avenue, 36 

th

 Floor, New York, NY 10103 en tant que Gérant de Catégorie A de la Société, et ce pour une durée illimitée;

- M. Glenn Fischer, né le 22 septembre 1950, à New York, Etats-Unis d'Amérique, domicilié professionnellement à

666 Fifth Avenue, 36 

th

 Floor, New York, NY 10103 en tant que Gérant de Catégorie A de la Société, et ce pour une

durée illimitée;

- M. Russell Hammond, né le 8 octobre 1971, à Ottawa, Canada, domicilié professionnellement à 5650 Yonge Street,

Toronto, Ontario, M2M 4H5 en tant que Gérant de Catégorie A de la Société, et ce pour une durée illimitée;

- M. Andrew Claerhout, né le 5 juillet 1971, à Kitchener, Ontario, Canada, domicilié professionnellement à 5650 Yonge

Street, Toronto, Ontario, M2M 4H5 en tant que Gérant de Catégorie A de la Société, et ce pour une durée illimitée.

L'assemblée générale des associés nomme, avec effet à compter du 29 décembre 2012 à 00:01:
- M. Knut Michelberger, né le 2 février 1948, à Wuppertal, Allemagne, domicilié professionnellement à 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B de la Société,
et ce pour une durée illimitée;

- M. Roar Isaksen, né le 7 juin 1954, à Skien Norge, Norvège, domicilié professionnellement à 2-8, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que Gérant de Catégorie B de la Société, et ce pour
une durée illimitée.

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de clôturer le présent exercice social de la Société au 30

septembre 2012 et de changer l'exercice social afin qu'il commence le 1 

er

 octobre de chaque année et qu'il se termine

le dernier jour de septembre de l'année suivante.

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier l'article 13.1 des statuts pour lui donner désormais

la teneur suivante:

« 13.1. L'exercice social commence le premier (1) octobre et se termine le trente (30) septembre de l'année suivante.».

<i>Onzième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier et de refondre intégralement les statuts de la Société qui auront

désormais la teneur suivante:

«I. Définitions

«Assemblée Générale Annuelle» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 11.1.
«Assemblée Générale» désigne une assemblée générale des Associés.
«Associés» désigne les associés de la Société.
«Cession» ou «Cédé(e)» désigne une cession, une vente, un transfert, un nantissement, une hypothèque ou toute

autre aliénation par une personne disposant d'un intérêt juridique ou économique relativement à toute autre personne,
directement ou indirectement, y compris en vertu de la création d'un instrument dérivé, de l'octroi d'une option ou d'un
autre droit, de plein droit ou par toute aliénation d'une participation dans toute holding mère de ladite personne (à
l'exclusion de toute Cession d'une participation d'une société en commandite dans un fonds privé ou tout fonds d'in-
vestissement similaire (i) dès lors que la valeur de l'investissement dudit fonds dans le Groupe représente alors moins de
la moitié de la valeur des investissements dudit fonds dans toutes les autres personnes ou (ii) qui satisfait ou aurait satisfait
aux exigences de l'alinéa (i) à la date des présentes et compte alors au moins 30 investisseurs), mais à l'exclusion du rachat
des Parts par la Société conformément aux stipulations y afférentes prévues dans les présents Statuts.

«Exercice Fiscal» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 12.1.
«Filiale» désigne une société, de laquelle une autre société (a) détient une majorité de ses droits de vote, ou (b) en

est un membre et a le droit de nommer ou révoquer une majorité de son conseil de gérance, ou (c) en est un membre
et contrôle seule, par application d'un contrat avec un autre de ses membres, une majorité de ses droits de vote, ou si
c'est la filiale d'une société qui est elle-même filiale d'une autre société.

«Gérant» désigne tout gérant de la Société.
«Groupe» désigne la Société ainsi que ses Filiales directes et indirectes.

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U X E M B O U R G

«Jour Ouvré» désigne un jour d'ouverture des banques pour affaires à Londres, à New York et au Luxembourg (à

toutes fins utiles, hors samedis, dimanches et jours fériés dans l'une de ces juridictions).

«Loi» désigne toute disposition d'un traité, d'un code, d'une directive, d'une règlementation, d'une décision, d'un arrêté,

d'un instrument, d'un règlement ou de toute autre loi applicable dans toute juridiction, dans sa version en vigueur, dans
sa version amendée, nouvellement promulguée (avec ou sans amendement), consolidée ou remplacée ou encore telle
que modifiée dans son application par d'autres Lois, le cas échéant.

«Parts de Catégorie A» désigne les parts de Catégorie A de la Société, visées à l'Article 5.1.
«Parts de Catégorie B» désigne les parts de Catégorie B de la Société, visées à l'Article 5.1.
«Parts de Catégorie C» désigne les parts de Catégorie C de la Société, visées à l'Article 5.1.
«Parts» désigne les Parts de Catégorie A, les Parts de Catégorie B, les Parts de Catégorie C ainsi que toutes les autres

catégories de parts émises par la Société, le cas échéant.

«Président» désigne le président du Conseil.
«Société du Groupe» désigne tout membre du Groupe.
«Statuts» désigne les présents statuts de la Société, dans leur version modifiée, le cas échéant.

II. Raison sociale - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Nom.  La raison sociale de la société est «DH Services Luxembourg Holding S.à.r.l.» (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, notamment la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915, dans sa version modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts ainsi que par tout pacte d'associés
pouvant exister le cas échéant entre les associés.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est sis dans la ville de Senningerberg, au Grand-duché de Luxembourg. Ledit siège est

susceptible d'être déplacé dans la municipalité de Niederanven par résolution du Conseil. Il peut également être déplacé
dans une autre localité du Grand-duché de Luxembourg par résolution des Associés, agissant conformément aux condi-
tions prescrites pour la modification des Statuts.

2.2. Des succursales, des filiales ou d'autres bureaux peuvent être établis sur le territoire du Grand-duché de Luxem-

bourg ou à l'étranger par résolution du Conseil. Dans l'éventualité où le Conseil établirait la survenance ou l'imminence
d'événements ou d'évolutions militaires ou politiques extraordinaires, et dans le cas où lesdits événements ou évolutions
pourraient interférer avec le cours normal des activités de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication
entre ledit siège et les personnes situées à l'étranger, le siège social pourra être temporairement déplacé à l'étranger
jusqu'à ce que les évolutions ou événements en question aient complètement cessé. Toute mesure temporaire de ce type
ne saurait avoir d'incidence sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social,
demeurera une société de droit luxembourgeois.

Art. 3. Capital Social.
3.1. La Société a pour objet social l'acquisition de participations, que ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises, quelle que soit leur forme, et la gestion de ces participations. La Société peut, en particulier,
acquérir par voie de souscription, d'acquisition ou d'échange ou de toute autre manière, toute action, toute part sociale
et tout autre titre de participation, obligation, titre de créance, certificat de dépôt et autres instruments de créance et,
de manière plus générale, toute valeur mobilière ou tout titre financier émis par une entité publique ou privée. Elle est
susceptible de participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. De
plus, la Société peut investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété
intellectuelle, quelle que soit leur nature ou leur origine.

3.2. La Société est habilitée à contracter un prêt, sous quelque forme que ce soit, hormis par voie d'une offre publique.

Elle est également habilitée à émettre, uniquement par voie de placement privé, des billets, des obligations ou toute autre
forme de valeur mobilière ou de titre de créance. Elle peut également prêter des fonds, y compris et de manière non
limitative, le produit de tout emprunt, à ses filiales, sociétés affiliées et à toutes autres sociétés. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever ou créer et octroyer de toute autre manière une sûreté sur tout ou partie
de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles d'une autre société, quelle qu'elle soit et, de manière générale,
pour son propre bénéfice et celui de toute autre personne physique ou morale. À toutes fins utiles, la Société ne peut
exercer une quelconque activité réglementée dans le secteur financier sans l'obtention préalable de l'autorisation requise.

3.3. La Société peut également utiliser tous moyens et instruments juridiques aux fins d'une gestion efficace de ses

investissements et de sa protection contre les risques de crédit, toute exposition au taux de change des devises, risques
de taux d'intérêts et autres risques.

3.4. La Société peut réaliser toute transaction ou opération de nature industrielle, financière ou commerciale relati-

vement au patrimoine immobilier ou aux biens mobiliers similaires ou connexes de nature à favoriser, directement ou
indirectement, son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

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U X E M B O U R G

4.2. La Société ne sera pas dissoute à cause de mort, pour cause de suspension des droits civils, d'incapacité, d'insol-

vabilité, de faillite ou de survenance de tout autre événement affectant un ou plusieurs Associés.

II. Capital - Parts

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-deux mille six cent quatorze dollars US et trente-six centimes (USD 22.614,36),

représenté par deux million deux cent soixante et un mille quatre cent trente-six (2.261.435) parts sociales sous forme
nominative, d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune, divisé en sept cent soixante
treize mille cinq cent soixante-six (773.566) parts sociales ordinaires de catégorie A (les "Parts sociales Ordinaires de
Catégorie A"), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées;

(ii) quatre vingt mille trois cent soixante-dix (80.370) parts sociales ordinaires de catégorie B (les "Parts Sociales

ordinaires de Catégorie B"), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées;

(iii) un million quatre cent sept mille cinq cent (1.407.500) parts sociales de préférence de catégorie C (les "Parts

sociales de Préférence de Catégorie C"), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune et
donnant un droit au Droit aux Bénéfices tel que défini à l'article 15 ci-dessous, toutes souscrites et entièrement libérées;

5.2. Sous réserve de tout pacte d'associés pouvant exister le cas échéant entre les associés, le capital social peut faire

l'objet d'une augmentation ou d'une diminution à une ou plusieurs reprises par résolution des Associés, agissant confor-
mément aux conditions prescrites pour la modification des Statuts.

5.3 Outre le capital émis, un compte de prime d'émission peut être créé sur lequel est transférée toute prime payée

sur une Part en sus de sa valeur nominale. Le montant du compte de prime d'émission peut être affecté au paiement des
Parts que la Société peut racheter à ses Associés, à la réalisation de distributions aux Associés (y compris à l'occasion de
la liquidation de la société), étant entendu que ledit rachat ou ladite distribution financée par la prime d'émission des parts
ne bénéficiera qu'aux Parts pour lesquelles la prime d'émission a été payée à l'origine ou auxquelles la prime d'émission
concernée a été allouée aux fins de compenser les éventuelles pertes nettes réalisées ou aux fins d'allouer des fonds à la
réserve obligatoire.

Art. 6. Parts - Cessibilité - Droits de préemption - Droits de rachat.
6.1. Les parts sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul (1) propriétaire par Part. Un registre des Associés

est conservé au siège social et peut être consulté par tout Associé sur demande.

6.2. Les parts sociales peuvent être Cédées en conformité avec la Loi et sous réserve de tout pacte d'associés pouvant

exister le cas échéant entre les associés.

6.3 Sous réserve de tout pacte d'associés pouvant exister le cas échéant entre les associés, la Société peut racheter

ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat
résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gérance - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des Gérants.
7.1. Sous réserve de tout pacte des associés pouvant exister le cas échéant entre les associés, la Société est par un

Gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé d'un (1) ou plusieurs Gérants de catégorie A jusqu'à un nombre
de dix (10) Gérants de catégorie A et un (1) ou jusqu'à un nombre de dix (10) Gérant(s) de catégorie B (le «Conseil»).
Les gérants sont nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas
nécessairement être associés. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des
associés.

7.2. Chacun desdits Gérants sera nommé par un vote affirmatif des Associés représentant plus de cinquante pour cent

(50  %)  du  capital  social  à  l'occasion  d'une  Assemblée  Générale,  d'une  Assemblée  Générale  Annuelle  ou  encore  par
résolutions écrites. Lors de toute délibération d'une résolution à l'occasion d'une réunion du Conseil, chaque Gérant
dispose d'une seule voix.

7.3. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par résolution des Associés.
7.4. En cas de vacance résultant de la démission d'un Gérant ou en cas de vacance du siège de Gérant pour quelque

motif que ce soit, la ou les personnes investies du pouvoir de nomination dudit Gérant seront habilitées à nommer un
successeur afin de pourvoir à la vacance et ce, sous réserve d'en aviser la Société et le ou les autres Associés, selon le
cas.

7.5. Les Gérants désignent le Président du Conseil. Le Président ne disposera ni d'une deuxième voix, ni d'une voix

prépondérante à aucune réunion ou assemblée. Outre les fonctions que lui confère la Loi, le Président est habilité à
présider les réunions du Conseil ou de ses comités. En l'absence du Président lors d'une Assemblée Générale ou d'une
réunion d'un comité du Conseil, un autre Gérant élu à la majorité des voix lors de ladite assemblée ou réunion présidera
la séance.

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Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs.
(i) Sous réserve de tout pacte d'associés pouvant exister le cas échéant entre les associés, le Conseil assumera la

gestion, la supervision, la direction et le contrôle de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés aux Associés
par la Loi, les Statuts ou tout pacte d'associés pouvant exister le cas échéant entre les associés relèvent de la compétence
du Conseil, lequel disposera des pouvoirs pleins et entiers d'exécution et d'approbation de tous les actes et de toutes
les opérations conformes à l'objet social de la Société.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à un ou plusieurs mandataires sur des questions spéci-

fiques.

8.2. Procédure
(i) Un Gérant de catégorie A peut convoquer une réunion du Conseil, et à la demande d'un Gérant de catégorie A, la

Société convoquera, à tout moment, une réunion du Conseil.

(ii) Une réunion du Conseil se tiendra au moins une fois tous les 3 mois. Les réunions du Conseil se tiendront au

Luxembourg ou en tout autre lieu fixé en tant que de besoin par le Conseil.

(iii) Un avis de convocation sera adressé à tous les Gérants du Conseil au moins dix (10) Jours Ouvrés avant la date

de la réunion du Conseil spécifiant le lieu de tenue de ladite réunion et l'ordre du jour (accompagné, lorsque cela est
réalisable, de tous les documents devant être distribués ou présentés à cette occasion).

(iv) Un Gérant peut octroyer une procuration à un autre Gérant afin de se faire représenter lors d'une réunion du

Conseil.

(v) Le quorum requis pour une réunion du Conseil s'élève à cinquante pour cent (50 %) du nombre total de Gérants

ou cinq (5) Gérants de catégorie A et un (1) Gérant de catégorie B, selon le nombre le plus élevé; étant entendu qu'en
tout état de cause, au moins deux (2) Gérants de catégorie A et au moins un (1) Gérant de catégorie B devront être
présents. En l'absence de quorum valide lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée, la réunion sera ajournée et
reportée à la même heure et au même lieu au plus tôt dans les trois Jours Ouvrés mais au plus tard dans les dix Jours
Ouvrés suivants, selon la décision adoptée par le Président ou une majorité des Gérants présents à la réunion (et à défaut
de décision en ce sens, à la même heure et dans le même lieu, trois Jours Ouvrés après).

(vi) L'adoption de toute décision du Conseil nécessitera le vote affirmatif d'une majorité des Gérants présents ou

représentés; à condition qu'elle soit adoptée par au moins deux (2) Gérants de catégorie A et un (1) Gérant de catégorie
B. Le Conseil peut adopter des décisions par scrutin écrit; étant toutefois entendu que dans ce cas, l'unanimité de tous
les Gérants est requise.

(vii) Toute réunion du Conseil peut être organisée par conférence téléphonique entre les Gérants se trouvant en tout

ou en partie dans des lieux différents, sous réserve que ladite conférence téléphonique soit initiée depuis le siège social
de la Société (le cas échéant) et que chaque Gérant participant à la réunion puisse:

- Entendre les autres Gérants participants s'exprimant lors de la réunion; et
- S'il le désire, s'adresser à chacun des autres Gérants participants, que ce soit directement, par conférence télépho-

nique ou à l'aide de toute autre forme d'équipement de communication ou par l'association de ces méthodes, et un
quorum sera réputé réuni si ces conditions sont satisfaites à tout le moins en ce qui concerne le nombre et la qualité des
Gérants nécessaires à la réunion d'un quorum. Toute réunion organisée de cette manière est réputée avoir lieu au siège
social de la Société.

8.3. Représentation
(i) La société est liée à tous égards envers les tierces parties par les signatures conjointes d'au moins deux (2) Gérants

de catégorie A et un (1) Gérant de catégorie B.

(ii) La Société est également liée envers les tierces parties par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Comités. Sous réserve de tout pacte d'associés pouvant exister le cas échéant entre les associés, le Conseil

peut constituer des comités, notamment de direction, des rémunérations, d'audit, à son entière discrétion. Le quorum
requis pour toute réunion du comité du Conseil s'élève à 50 % (cinquante pour cent) du nombre total de Gérants nommés
au comité. Toutes les actions dudit comité requièrent le vote affirmatif d'au moins une majorité de ses membres présents
à une réunion où un quorum est réuni.

Art. 10. Responsabilité des Gérants. Dans le cadre de leur mandat, la responsabilité personnelle des Gérants ne peut

être engagée du chef de tout engagement valablement contracté au nom de la Société, sous réserve que lesdits engage-
ments soient conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des Associés (circular resolutions).
11.1. Pouvoirs et droits de vote

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(i) La Société réunit une Assemblée Générale dénommée l'«Assemblée Générale Annuelle» au moins une fois par

Exercice Fiscal. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Annuelle et des Assemblées Générales peut être arrêté par le
scrutin écrit des Associés.

(iii) Chaque Part donne droit à une (1 ) voix.
11.2. Avis, quorum, majorité et délibérations
(i) Sous réserve de tout pacte d'associés pouvant exister le cas échéant entre les associés, les Assemblées sont con-

voquées par le Conseil. En outre, chaque Associé, propriétaire d'au moins dix pour cent (10 %) du capital social de la
Société, peut demander à ce que la Société se réunisse.

(ii) Un avis de convocation à une Assemblée Générale est adressé par écrit au moins huit (8) jours au préalable à

l'ensemble des Associés. Une Assemblée Générale peut toutefois être convoquée par le Président par un avis adressé
moins de huit jours au préalable sous réserve du consentement préalable écrit de l'ensemble des Associés. Chacun desdits
avis de convocation doit être accompagné de l'ordre du jour sur lequel il est proposé de délibérer lors de ladite assemblée.
Il ne sera délibéré par une Assemblée Générale dûment convoquée sur aucune question autre que celles spécifiées dans
l'avis de convocation sans le consentement préalable écrit et unanime des Associés. (iii) Un Associé est en droit de
conférer une procuration écrite à un tiers, Associé ou non, pour le représenter lors d'une Assemblée Générale.

(iv) Sauf disposition contraire de la Loi applicable, toutes les résolutions d'une Assemblée Générale Annuelle ou d'un

Assemblée Générale seront valablement adoptées si elles sont prises par les Associés détenant au moins soixante-six
pour cent et deux-tiers (66 2/3 %) du capital social de la Société.

(v) Sauf disposition contraire de la Loi applicable, le quorum lors de toute Assemblée Générale ou Assemblée Générale

Annuelle comprend les Associés présents en personne ou représentés par un mandataire détenant des Parts représentant
plus de 50 % du capital social de la Société.

(vi) En l'absence de quorum valide lors d'une Assemblée Générale ou d'une Assemblée Générale Annuelle dûment

convoquée et organisée, l'assemblée sera ajournée et reportée à la même heure et au même lieu au plus tôt dans les
trois Jours Ouvrés mais au plus tard dans les dix Jours Ouvrés suivant, selon la décision adoptée par le Président, ou à
défaut de décision du Président, par une majorité des Gérants de catégorie A et, à défaut de décision des Gérants,
l'assemblée sera reportée à la même heure et dans le même lieu trois Jours Ouvrés après. Sauf disposition contraire de
la Loi applicable, pour que le quorum soit réuni, devront être présents à ladite assemblée ajournée les Associés détenant
plus de 50 % du capital social de la Société et pour être valablement adoptées, les décisions devront être prises par les
Associés représentant la majorité du capital social de la Société.

(vii) A toutes fins utiles, toute modification des Statuts requerra le vote de la majorité des Associés représentant au

moins 75 % (soixante-quinze pour cent) du capital social.

(viii) Une résolution écrite signée par ou au nom des détenteurs du nombre de Parts requis aux fins de délibérer

valablement sur ladite décision en Assemblée Générale Annuelle ou en Assemblée Générale sera effective au même titre
que si ladite résolution avait été adoptée au cours d'une Assemblée Générale ou en Assemblée Générale Annuelle dûment
convoquée et pourra consister en plusieurs instruments revêtant une même forme dont chacun sera signé par un ou
plusieurs Associés, sous réserve que ladite résolution écrite ait préalablement été notifiée à l'ensemble desdits Associés
conformément aux stipulations de l'Article 11.2(ii).

(ix) Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale ou une Assemblée Générale Annuelle par conférence

téléphonique ou par visioconférence ou encore par tous autres moyens de communication permettant aux participants
de s'identifier, de s'exprimer et de s'entendre. Toute participation de la sorte est réputée équivaloir à une participation
en personne à une réunion dûment convoquée et organisée.

(x) Tout changement de nationalité de la Société exige le consentement unanime des Associés.

V. Comptes annuels - Répartition des bénéfices - Supervision

Art. 12. Exercice Fiscal et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice fiscal de la Société commence à courir le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante

Exercice Fiscal») Le Conseil et les Investisseurs peuvent modifier l'Exercice Fiscale de la Société en tant que de besoin,
conformément à la Loi applicable, lors d'une Assemblée Générale extraordinaire dûment convoquée se tenant par-devant
un notaire luxembourgeois.

12.2. Le Conseil élabore le bilan, les comptes de résultats tous les ans, ainsi qu'un inventaire stipulant la valeur de l'actif

et du passif de la Société, et les annexes synthétisant ses engagements et les dettes dues par ses Gérants et Associés à la
Société.

12.3. Tout Associé peut consulter l'inventaire et le bilan au siège social de la Société.
12.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés lors de l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de Réso-

lutions écrites des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'Exercice Fiscal.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises agréés.
13.1. Lorsque la loi l'exige, les opérations de la Société sont supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises

agréés.

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13.2. Les associés désignent les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et fixe leur nombre et leur rémunération ainsi

que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder un (1) an mais peut être renouvelé.

Art. 14. Répartition des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve obligatoire. Cette obligation

prend fin dès lors que la réserve obligatoire a atteint une somme équivalant à dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. Les Associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider du paiement d'un

dividende, du transfert du solde sur un compte de réserve ou de son report à nouveau conformément aux dispositions
légales applicables.

14.3 En ce qui concerne chaque distribution de dividendes, le montant affecté à cet effet sera distribué selon l'ordre

de préséance suivant:

(i) chaque Part Privilégiée de Catégorie C ouvrira droit pour son détenteur à un dividende préférentiel d'un montant

d'un dixième de pour cent (0,1 %) de la valeur nominale de ladite part en cas de paiement d'un dividende (la «Participation
aux Bénéfices»); et

(ii) tout dividende restant après l'affectation de la Participation aux Bénéfices sera affecté au prorata du nombre de

parts détenues, aux détenteurs des Parts Ordinaires de Catégorie A et aux détenteurs des Parts Ordinaires de Catégorie
B.

14.4. Les acomptes sur dividende peuvent être distribués à tout moment, sous réserve des conditions suivantes:
(i) le Conseil établit une situation comptable intermédiaire;
(ii) la situation comptable intermédiaire montre que les bénéfices et autres réserves disponibles sont suffisants (y

compris les primes d'émission) pour réaliser une distribution; étant entendu que le montant devant être distribué ne
pourra excéder les bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice fiscal dont les comptes annuels ont été ap-
prouvés, le cas échéant, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et déduction faite des pertes
reportées et des sommes affectées à la réserve obligatoire;

(iii) il incombe au Conseil de décider de la distribution d'acomptes sur dividende dans les deux (2) mois suivant la date

de la situation comptable intermédiaire;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, étant donné les actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividende mis en paiement excèdent les bénéfices distribuables à la clôture de l'exercice financier,

les associés sont tenus de rembourser le trop-perçu à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment par résolution des Associés adoptée à la majorité (en nombre) des

Associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les Associés désignent un ou plusieurs liquidateurs, qui ne
sont  pas  tenus  d'avoir  la  qualité  d'Associé,  pour  exécuter  la  liquidation,  et  fixe  leur  nombre,  leurs  pouvoirs  et  leur
rémunération. Sauf décision contraire des Associés, les liquidateurs disposent des pouvoirs pleins et entiers pour réaliser
les actifs de la Société et acquitter ses dettes.

15.2. Le produit résultant de la vente des actifs, après apurement du passif de la Société, est distribué aux Associés,

selon l'ordre de préséance suivant:

(i) en premier, aux créanciers (par paiement effectif ou par provisionnement raisonnable des montants dus) au titre

de toutes les dettes et responsabilités de la Société;

(ii) en deuxième, aux Associés au titre du remboursement de la valeur nominale de leurs Parts au capital de la Société;
(iii) en troisième, au prorata du nombre de Parts détenues, aux détenteurs de Parts Ordinaires de Catégorie A et aux

détenteurs de Parts Ordinaires de Catégorie B, étant entendu toutefois que chaque Part Privilégiée de Catégorie C
n'ouvrira droit, en cas de liquidation, qu'à son prix de souscription.

VII. Stipulations générales

16.1. Les avis, notifications et communications peuvent être réalisés par écrit, télécopie, courriel ou par tous autres

moyens de communication électronique, de même qu'il peut y être renoncé, et les Résolutions écrites des Associés
(Circular Résolutions) peuvent être justifiées de la sorte.

16.2. Les procurations sont accordées par l'un des moyens susmentionnés. Les procurations afférentes aux réunions

du Conseil peuvent également être accordées par un dirigeant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être manuscrites ou électroniques, sous réserve que ces dernières répondent à toutes

les exigences légales requises pour être réputées équivalentes à des signatures manuscrites. Les signatures des Décisions
des Gérants adoptées par écrit, des décisions adoptées par le Conseil par conférence téléphonique ou par visioconférence,
ou les Résolutions des Associés adoptées par écrit, le cas échéant, sont apposées sur un original ou sur plusieurs exem-
plaires du même document, tous constituant ensemble un seul et même document.

16.4. Toutes les questions qui ne sont pas expressément régies par les présents Statuts sont fixées conformément à

la Loi applicable et, sous réserve des dispositions impératives de la Loi, ainsi que par tout pacte d'associés pouvant exister
le cas échéant entre les associés.»

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<i>Dépenses

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont

estimés à EUR 4.200,-.

L'ordre du jour étant clos, l'Assemblée est levée à 11.45h.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé par le notaire soussigné à Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, dont le prénom, le nom, l'état civil et le lieu de résidence est

connu par le notaire soussigné; le représentant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. GAUZES, O. YAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2013. Relation: LAC/2013/646. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014961/1172.
(130018049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Immint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 145.411.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 5 février 2013

L'assemblée décide, après la lecture de la lettre de démission de M. Stefano De Meo, d'accepter sa démission avec

effet immédiat.

L'assemblée décide de nommer en tant que nouvel administrateur Mme. Hélène Mercier, employée privée demeurant

au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son pré-
décesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013019342/18.
(130023208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Immocris, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 72.711.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique en date du 29.01.2013:

L’Associé unique
1. Accepte la démission de la gérante de la société, Madame MATHIEU Christine domiciliée à L-4842 Rodange, avec

effet au 29 janvier 2013.

2. Nomme Monsieur Paul Mathes, domicilié professionnellement à L-2134 Luxembourg, 54 rue Charles Martel, en tant

que Gérant unique de la société avec effet à la date du 29 janvier 2013 et pour une durée illimitée.

3. Modifie le siège social de la société pour l’établir à L-2134 Luxembourg, 54 rue Charles Martel.

Luxembourg, le 4 février 2013.

<i>Pour l’Associé unique
IMMONEW Sàrl
Paul Mathes
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2013019348/19.
(130022739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

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Elves S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 115.410.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 5 octobre 2011 lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société ELVES S.A.

- Le mandat d'administrateur de Monsieur Christian BÜHLMANN est renouvelé jusqu'au 5 octobre 2017.
- Le mandat d'administrateur de Monsieur Alexandre TASKIRAN est renouvelé jusqu'au 5 octobre 2017.
- Le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry TRIBOULOT est renouvelé jusqu'au 5 octobre 2017.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de TRUSTCONSULT Luxembourg S.A. est renouvelé jusqu'au 5 octobre

2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ELVES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013019246/17.
(130023386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Compacta Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 33.842.

<i>Extrait des resolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2012

Le siege social de la société a été établi 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
M. Laurent Barnich, né le 2 octobre 1979 à Luxembourg, M. Thomas Felgen, né le 14 décembre 1971 à Luxembourg

et M. René Faltz, né le 17 août 1953 à Luxembourg, tous trois ayant leur adresse 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, ont
été élus administrateurs de la société.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2018.
La société Luxembourg Offshore Management Company S.A., LOMAC S.A., immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 22 206, ayant son siége social 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, a été
élue commissaire aux comptes de la société. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui sera
tenue en 2018.

Référence de publication: 2013019218/17.
(130023145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Comacchio International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.337.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 27 décembre 2012

Il résulte dudit procès-verbal que:
Les mandats de Madame Nathalie PRIEUR et Monsieur Jeannot DIDERRICH, demeurant professionnellement 45-47,

route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, ainsi que celui de Monsieur Brunello DONATI, demeurant professionnellement 1,
Riva Albertolli, CH-6900 Lugano, ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2018.

Le mandat de la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d'Arlon,

L-1140 Luxembourg a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2018.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013019216/16.
(130022987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

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Lux Inter Real Estate S.A., Société Anonyme,

(anc. GF Participations S.A.).

Siège social: L-5335 Moutfort, 12, rue Gappenhiehl.

R.C.S. Luxembourg B 122.420.

L'an deux mille treize.
Le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GF Participations S.A., avec

siège social à L-5335 Moutfort, 12, rue Gappenhiehl, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 122.420 (NIN 2006 2233 738),

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 27 novembre 2006,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 109 du 3 février 2007.

Le capital social s'élève au montant de trente-cinq mille Euros (€ 35.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente-cinq Euros (€ 35,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alex KAISER, ayant son adresse professionnelle à L-1273 Luxembourg, 19, rue

de Bitbourg,

qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Juliette BEICHT, ayant son adresse professionnelle à L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification de la dénomination de la société de GF Participations S.A. en LUX INTER REAL ESTATE S.A. et en

conséquence modification du premier article des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de LUX INTER REAL ESTATE S.A.."

2.- Modification de l'objet social et ainsi de l'article quatre des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'affaires avec prestation de services commerciaux, ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement."

3.- Modification de l'article 9 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, (a) par la

signature individuelle de cet administrateur, et (b) en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs dont obligatoirement celle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était
nommé, ou encore (c) par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué), dans les
limites de ses pouvoirs, ou (d) par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés
par le conseil d'administration."

4.- Décision que les actions sont dorénavant au porteur.
5.- Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de GF Participations S.A. en LUX INTER REAL

ESTATE S.A. et en conséquence de modifier le premier article des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de LUX INTER REAL ESTATE S.A.."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social et ainsi l'article quatre des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

" Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'affaires avec prestation de services commerciaux, ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement."

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<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 9 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, (a) par la

signature individuelle de cet administrateur, et (b) en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs dont obligatoirement celle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était
nommé, ou encore (c) par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué), dans les
limites de ses pouvoirs, ou (d) par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés
par le conseil d'administration."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que les actions sont dorénavant au porteur.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: A. KAISER, J. BEICHT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 janvier 2013. Relation: ECH/2013/133. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015071/75.
(130017894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Oban Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 114.219.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire, tenue de façon exceptionnelle au 163, rue du Kiem, le 1 

<i>er

<i> février

<i>2013

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Romain THILLENS en qualité d'administrateur de la société.
L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Marc LIBOUTON ayant son adresse professionnelle

au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen en tant que nouvel administrateur de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OBAN INVEST S.A.

Référence de publication: 2013018846/16.
(130022000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Projet D2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.363.

<i>Extrait des résolutions prises par le Gérant Unique en date du 1 

<i>er

<i> février 2013

Il résulte de la résolution du gérant unique datée du 1 

er

 février 2013 que:

- Le siège social de la société PROJET D2 S.à r.l. est transféré de son adresse actuelle 31, rue de Strasbourg, L-2561

Luxembourg au 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ceci avec effet immédiat.

30654

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Certifié sincère et conforme
Thierry DEROCHETTE
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2013018885/16.
(130022514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Chez Bela S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4122 Esch-sur-Alzette, 1, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 143.656.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019803/9.
(130024131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Cirse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 160.986.

Il résulte d’une décision de l’associé unique que son adresse est, depuis le 1 

er

 mars 2010, Withfield Tower, Third

Floor, 4792 Coney Drive, Belize City, Belize.

Munsbach, le 6 février 2013.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013019775/13.
(130023585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

CBRE Global Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 122.785.675,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.693.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 6 février 2013 que:
(i) La démission de Monsieur Alain LAM, gérant de catégorie B de la Société, a été acceptée avec effet au 6 février

2013;

(ii) Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa, République Démocratique du Congo, résidant au 19,

avenue du Bois L-1251 Luxembourg a été nommé gérant de catégorie B de la Société avec effet au 6 février 2013 et ce
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013019797/18.
(130024315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

CBRE Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.294.941,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.689.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 6 février 2013 que:

30655

L

U X E M B O U R G

(i) La démission de Monsieur Alain LAM, gérant de catégorie B de la Société, a été acceptée avec effet au 6 février

2013;

(ii) Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa, République Démocratique du Congo, résidant au 19,

avenue du Bois L-1251 Luxembourg a été nommé gérant de catégorie B de la Société avec effet au 6 février 2013 et ce
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013019798/18.
(130024314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

CBRE Global Acquisition Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.289.941,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.692.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 6 février 2013 que:
(i) La démission de Monsieur Alain LAM, gérant de catégorie B de la Société, a été acceptée avec effet au 6 février

2013;

(ii) Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa, République Démocratique du Congo, résidant au 19,

avenue du Bois L-1251 Luxembourg a été nommé gérant de catégorie B de la Société avec effet au 6 février 2013 et ce
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013019796/18.
(130024316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Ctcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3260 Bettembourg, 54, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 167.243.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2012

Les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Monsieur CONRARDY Kim, né à Luxembourg, le 3 avril 1982, demeurant à L-2663 Luxembourg, 27, rue Vauban,

cède ses 5 parts sociales qu'il détient de la société à responsabilité limitée Ctcom S.à r.l., avec siège social à 54, route de
Mondorf, L-3260 Bettembourg inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le n° B 167.243.
constituée suivant acte notarié du 5 mars 2012 à Monsieur THIRY Christian.

2) Monsieur THIRY Christian, né à Luxembourg, le 7 juillet 1976, demeurant à L-3270 Bettembourg, 70, route de

Peppange, accepte ces 5 parts sociales et devient en conséquence propriétaire de 100 parts sociales avec effet immédiat.
Le prix de cession des parts s'élève à 625 EUR, soit 125 EUR par part.

Signature.

Référence de publication: 2013019783/18.
(130023895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Dominus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 111.858.

Par décision du Conseil d'administration tenu le 15 janvier 2013 au siège social de la société, il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Nicola LOPERFIDO, demeurant au 56/003 Via Guncina, I-39100 Bolzano (Italie),

administrateur et Président;

- de coopter comme nouvel administrateur Madame Hélène MERCIER, employée privée, résidant professionnellement

au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que le mandat de son
prédécesseur.

30656

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration décide de nommer Mr Andrea CARINI, président du Conseil d'Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DOMINUS S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2013019842/18.
(130024015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Caramba Sud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 130.573.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 mai 2012

Délégation de la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur

Christophe Ehinger, né le 08/03/1982 à Luxembourg et demeurant au 6, rue Wiltheim, L-2733 Luxembourg.

Monsieur Christophe Ehinger portera le titre d'Administrateur-délégué de la société pour une durée indéterminée et

pourra engager la société par sa seule signature ou par sa co-signature obligatoire pour toutes les affaires relevant de la
gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
CARAMBA SUD S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013019774/18.
(130023960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Cambridge Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.719.

Par résolutions signées en date du 7 février 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Démission du Gérant de Catégorie B suivant à partir du 1 

er

 février 2013:

Mr Robert van 't Hoeft

2. Démission du Gérant de Catégorie B suivant à partir du 1 

er

 février 2013:

Mr Martinus Cornelis Johannes Weijermans

3. Nomination du nouveau Gérant de Catégorie B suivant à partir du 1 

er

 février 2013 pour une durée indéterminée:

Mr Martin Paul Galliver, né le 15 juin 1980 à Monaco ayant son adresse professionnelle à 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

4. Nomination du nouveau Gérant de Catégorie B suivant à partir du 1 

er

 février 2013 pour une durée indéterminée:

Mr Franciscus Weiman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle à 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

<i>Pour la Société
Johannes L. de Zwart
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013019769/24.
(130024250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

30657

L

U X E M B O U R G

Patio Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 118.779.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 7 janvier 2013, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société PATIO

<i>PROPERTIES S.A.

- La démission de Mr. Thierry TRIBOULOT de son mandat d'Administrateur a été acceptée avec effet immédiat.
- Le mandat de Mr. Christian BÜHLMANN en tant que Administrateur a été renouvelé et se terminera le 22 août

2018.

- Le mandat de Mr. Alexandre TASKIRAN en tant que Administrateur a été renouvelé et se terminera le 22 août 2018.
- Le mandat de Mme Andrea DENNIS en tant que Administrateur a été renouvelé et se terminera le 22 août 2018.
- Madame Noeleen GOES-FARRELL, employée privée, née le 28 décembre 1966 à Dublin, résidant professionnellement

au 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée Administrateur de la Société. Son mandat prendra fin le
le 22 août 2018.

- Le mandat de TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A. en tant que Commissaire aux Comptes pour la Société a été

renouvelé et se terminera le 22 août 2018.

- L'adresse professionnelle de:
* Mr. Christian BÜHLMANN, Administrateur
* Mr. Alexandre TASKIRAN, Administrateur
* du Commissaire aux Comptes Trustconsult Luxembourg S.A.
est désormais sise à 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg
- L'adresse professionnelle de Mme Andrea DENNIS, Administrateur, est désormais sise à City Tower, Menahem Begin

Street 3, 52136 Ramat Gan (Israel)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PATIO PROPERTIES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013019510/30.
(130022778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Jeopardy Financing Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 76.171.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013019372/11.
(130023297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Kraft Foods Biscuit Financing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.071.265,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.137.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013019377/10.
(130023174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

30658

L

U X E M B O U R G

Centaurus C.E.R. (Aviva Investors) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.774.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013019205/10.
(130023415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Jennyfer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 174.938.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Stock J Boutique Jennyfer S.A.S., une société par actions simplifiée constituée et régie par le droit français, ayant son

siège social au 7, rue Pierre Dreyfus, 92110 Clichy, France, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Nanterre sous le numéro B 338.880.180, ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle au 9 Rabatt, L-6475, Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 29 janvier
2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès dite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société

anonyme et d'arrêter les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions émises (ci-

après l' «Actionnaire» ou les «Actionnaires»), une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Elle pourra en outre acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles, ainsi que tous autres droits industriels, commer-
ciaux ou de propriété intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences ou des sous-licences de ces
droits, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la

30659

L

U X E M B O U R G

gestion et le développement de ces droits, incluant tous brevets, marques et licences et obtenir et faire tous enregistre-
ments requis à cet effet. La Société pourra prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets,
marques, licences, sous-licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles et autres droits industriels,
commerciaux ou de propriété intellectuelle, et droits similaires contre les violations, les utilisations non autorisées et les
violations par des tiers. La Société pourra par ailleurs fournir, directement ou indirectement, la transmission d'un savoir-
faire, des services de conseil en développement ainsi que tous services opérationnels, assurer la promotion, la représen-
tation et toutes opérations de cette nature.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Jennyfer S.A.».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social est fixé à deux cent cinquante et un mille euros (EUR 251.000,-) représenté par deux mille cinq

cent dix (2.510) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions peuvent être soit enregistrées, soit au porteur au choix de l'Actionnaire.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le  remboursement  en  cas  de  rachat  des  actions  des  Actionnaires  par  la  Société,  pour  compenser  des  pertes  nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée aux conditions de quorum
et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Rachat d'actions propres. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues

par la loi.

Chapitre III. - Administration

Art. 9. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois mem-

bres au moins. Les membres du Conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories.

Si  la  Société  comporte  un seul Actionnaire,  elle peut être  dirigée par  un  Administrateur  unique ou par plusieurs

Administrateur composant un Conseil d'Administration. L'Administrateur unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus
au Conseil d'Administration.

Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des Actionnaires,

et sont toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1. La tenue du Conseil d'Administration doit se faire dans la municipalité de Luxembourg. Tout Conseil d'Admi-

nistration tenu en dehors de la municipalité de Luxembourg ne sera pas valide.

10.2. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président.
10.3. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur convocation de deux Administra-

teurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

10.4. Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du Conseil d'Adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, télex ou courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.5. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Conseil d'Administration de la Société en désignant par

écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre Administrateur comme son mandataire.

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10.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration de la Société par conférence télé-

phonique initiée depuis Luxembourg ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes
les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

10.7. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration de la Société peut également

être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les réso-
lutions signées par tous les membres du Conseil d'Administration de la Société. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 11. Décisions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut délibérer valablement si un quorum

d'Administrateurs est présent ou représenté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des
Administrateurs de la Société est présente ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être
présent ou représenté le cas échéant. Les décisions prises par le Conseil d'Administration nécessitent le vote de la majorité
des Administrateurs présents ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d'au moins un Administrateur de chaque
catégorie, si le Conseil d'Administration est divisé en catégories.

En cas de ballottage lors d'une réunion, le président du Conseil d'Administration aura voix prépondérante.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 16 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre

en compte le ou les Administrateurs concernés.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration de la Société. L'Administrateur unique ou le Conseil d'Administration

sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet
social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou les Statuts à l'assemblée
générale.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d'Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son Administrateur

Unique. Si la Société est administrée par un Conseil d'Administration, elle est engagée par les signatures conjointes de
deux Administrateurs, ou par la seule signature d'un Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en vertu
de l'article 15 des Statuts.

Si la Société est administrée par plusieurs catégories d'Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la

signature conjointe d'un Administrateur de chaque catégorie. Ces exigences ne sont pas applicables lorsqu'une catégorie
d'Administrateur est empêchée de voter conformément à l'article 16 ci-dessous.

Art. 14. Gestion journalière. L'Administrateur unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journa-

lière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs qui prendront la dénomination d'Administrateurs-Délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, Actionnaires ou non.

Art. 15. Responsabilité, Indemnisation. Les Administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre

tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement
engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle
pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d'Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à
la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un Actionnaire ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas
droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué
(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite pré-
méditée.  Dans  l'hypothèse  d'une  transaction,  l'indemnisation  sera  octroyée  seulement  pour  les  points  couverts  par
l'accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation
de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels
tel Administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 16. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, Actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administra-
teur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat
ou autre affaire.

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Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne
pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt
personnel de l'Administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'Actionnaire unique ou des
Actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Chapitre IV. - Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires. Si la Société est composé d'un Actionnaire unique, ce

dernier exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Assemblée générale annuelle des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société

se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier mardi de juin de chaque année, au siège social de la
Société. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg. L'assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 19. Autres assemblée générale des Actionnaires. Les autres assemblées générales des Actionnaires de la Société

pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 20. Procédure, Vote.
20.1. Chaque action donne droit à une voix.
20.2. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des Actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou
représentés et votants.

20.3. Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée des Actionnaires peut être convoquée, dans

les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

20.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et des obligataires, s'il y en a.

20.5. Chaque Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

20.6. Tout Actionnaire peut participer aux assemblées générales des Actionnaires de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la Quatrième feuillet réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou Actionnaires concernés
seront censés avoir participé en personne à la réunion.

20.7. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des Actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chapitre V. - Surveillance

Art. 21. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société.

Chapitre VI. - Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 février et finit le 31 janvier de chaque année.

Art. 23. Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la Société.

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Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le Conseil d'Administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIII. - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent  aux  dispositions  de  la  loi  luxembourgeoise  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales  et  de  ses  lois
modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 janvier 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription

Toutes les deux mille cinq cent dix (2.510) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune ont été

souscrites par Stock J Boutique Jennyfer S.A.S., précitée.

Toutes les actions ont été libérées intégralement par un apport en nature (l' «Apport») consistant en droits de pro-

priété intellectuelle détenus par Stock J Boutique Jennyfer S.A.S. (les «Droits de P.I.») tels que listés dans une déclaration
ad hoc signée par Stock J Boutique Jennyfer S.A.S., à la valeur de marché de deux cent cinquante et un mille euros (EUR
251.000,-) (la «Valeur des Droits de P.I.»).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence des Droits de P.I. et de la Valeur des Droits de P.I. a été donnée au notaire soussigné par la

production d'une déclaration certifiant la valeur de marché des Droits de P.I. apportés, dûment signée par Stock J Boutique
Jennyfer S.A.S..

<i>Evaluation

La valeur de l'Apport a été fixée à deux cent cinquante et un mille euros (EUR 251.000,-).
Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (2) de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que

modifiée, l'Apport a fait l'objet d'un rapport de réviseur d'entreprises agréé établi en date du 30 janvier 2013 par Grant
Thornton Lux Audit S.A., ayant son siège social au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg qui conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n 'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie».

Ledit rapport, signé "ne varietur" restera annexé au présent acte.

<i>Réalisation effective de l'apport

Stock J Boutique Jennyfer S.A.S., prénommée, par son mandataire, a déclaré que:
- elle est l'unique propriétaire des Droits de P.I. et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- l'apport des Droits de P.I. est effectif sans réserve à partir d'aujourd'hui, preuve de cela ayant été donnée au notaire

soussigné; et

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays où les Droits de P.I. sont enregistrés, aux fins

d'effectuer le transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée, ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cents Euros (€ 1.600,-).

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<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante, préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée

a pris les résolutions suivantes:

1. La Société est administrée par trois (3) Administrateurs;
2. Les personnes suivantes sont nommées Administrateurs:

<i>Administrateur de Catégorie A:

- Mme Antoinette Fredeau-Grosman, née le 3 juillet 1954 à Boulogne-Billancourt, France, demeurant professionnel-

lement au 8, Place Marcel Broodthaers, BE-1060 Bruxelles, Belgique; et

<i>Administrateurs de Catégorie B:

- Mme Marie-Laure Aflalo, née le 22 octobre 1966 à Fès, Maroc, demeurant professionnellement au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Joëlle Mamane, née le 14 janvier 1951 à Fès, Maroc, demeurant professionnellement au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Montbrun Révision S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.501, est appelé aux fonctions de
Commissaire aux comptes;

4. Le mandat des Administrateurs et Commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire approuvant les comptes annuels de l'année se terminant le 31 janvier 2014; et

5. Le siège social de la Société est établi au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire de la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 01 février 2013. Relation: ECH/2013/216. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.- M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013019366/293.
(130023398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Convergenza S.C.A., Société en Commandite par Actions (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.336.

Rectificatif des statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER,

notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 22 juin 2012, concerne dépôt L120147600.03 déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 5 février 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013019222/14.
(130022862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Carbri, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.348.

<i>Résolutions prises par le Conseil d'Administration de la SICAV-SIF

- Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Jérôme CARBONNELLE en tant qu'adminis-

trateur de la SICAV-SIF avec effet au 31 décembre 2012

- Le Conseil d'Administration nomme Madame Isabelle KINTZ, né le 2 février 1966 à Longueil-Annel (France), domicilié

professionnellement au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, comme administrateur de la SICAV-SIF avec effet au
1 

er

 février 2013 jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013

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L

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019195/14.
(130023345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Crystal Asparagus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.246.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 janvier 2013, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de commissaire aux comptes, avec effet immédiat;

2. Nomination de READ S.à r.l., avec siège social au 3A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au mandat de

commissaire aux comptes, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013019191/15.
(130022822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Brainstorm, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 12, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.111.

Les comptes annuels abrégés (art.79§2 de la loi du 19/12/2002) arrêtés au 31/12/2011 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013019172/11.
(130022804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Capital Managment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, rue Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 154.615.

Suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire,  signée  et  acceptée,  en  date  du  25  janvier  2013,  il  résulte  que  les

changement comme suit:

Monsieur FREDERIC J.H.P TONUS démissionne du poste d’administrateur de la société en date de la présente as-

semblée.

Monsieur VICTOR DAVID CUNHA DOS SANTOS démissionne du poste d’administrateur de la société en date de

la présente assemblée.

La société TONUS ET CUNHA ASSOCIES S.à r.l. démissionne du poste de commissaire aux comptes au sein de la

société en date de la présente assemblée.

Fait à Walferdange, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013019179/16.
(130022740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Bluestar Silicones International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.291.

Par résolutions signées en date du 26 octobre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mary Wong, avec adresse au 19, Beisanhuan East Road, 100029 Chaoyang District,

Beijing, Chine, de son mandat de gérant, avec effet au 1 

er

 octobre 2012.

2. Nomination de Shi Jie, avec adresse au 9, Beitucheng West Road, Chaoyang District, 100029 Beijing, Chine, au

mandat de gérant, avec effet au 26 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013019154/15.
(130022814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

BEtween S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 46A, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 148.151.

<i>Extrait de l'AGE du 22 janvier 2013

L'actionnaire unique, en assemblée générale, consent à la résolution suivante:
Le siège social de la Société est transféré du 97 Rue de Merl, L-2146 Luxembourg vers 46A Rue de Muehlenbach,

L-2168 Luxembourg.

Référence de publication: 2013019160/11.
(130022985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Beaver Creek, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 123.123.

Les statuts coordonnés au 28/01/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 05/02/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013019162/12.
(130022785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

A7 Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 161.047.

<i>Extrait de résolutions adoptées en date du 7 janvier 2013, lors de l'Assemblée Extraordinaire de la Société A7 Capital S.A.

- La démission de Mr. Thierry TRIBOULOT de son mandat d'Administrateur a été acceptée avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A7 CAPITAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013019143/13.
(130023221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Berlin Resi Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.538.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Berlin Resi Immobilien S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date

du 19 décembre 2012, a été clôturée lors de l'assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 21 décembre
2012.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013019150/15.
(130022970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

HP Jardins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4122 Esch-sur-Alzette, 52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 165.821.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 février 2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013019314/12.
(130022845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.100.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.123.

Une liste de signatures autorisées de la société ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l. en fonction au 25 juillet

2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013019138/14.
(130023148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Orlof Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 174.706.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire, résident à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Agissant en tant que mandataire de Monsieur José BAS PUIG, entrepreneur, né le 12 décembre 1943 à Cardedeu

(Espagne), demeurant à Cardedeu, rue Sant Antoni, 26, 08440, Espagne en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé en date du 17 décembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire du comparant et par le notaire ins-

trumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après,

les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

«Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Orlof Investissement S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l'administrateur-unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

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social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers au sens de la loi

du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et la détention, la gestion et la réalisation des espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société pourra effectuer des prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés de

capitaux luxembourgeoises ou étrangères, sans jamais s'immiscer dans la gestion ou le contrôle de ces sociétés d'une
autre manière que par l'exercice de ses droits en qualité d'actionnaire de la Société.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut, dans les limites de son objet et de son statut de société de gestion de patrimoine familial, emprunter

et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous concours, prêts, avances ou
garanties.

La Société ne pourra pas exercer d'activité commerciale. Elle n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra

aucun établissement commercial ouvert au public.

D'une manière générale, elle pourra prendre toute mesure et effectuer toute opération généralement quelconque

qu'elle estime utile à l'accomplissement, au développement de son objet social et à la sauvegarde de ses droits, en restant
toujours, cependant, dans les limites établies par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial
(«S.P.F.»).

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille neuf cents euros (49.900.- EUR) représentés par quatre cent

quatre-vingt-dix-neuf (499) actions d'une valeur nominale de cent euro (100.- EUR) chacune.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d'administration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
L'administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée
générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. En cas d'existence d'un conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite

par écrit courrier ou électronique câble, télégramme, télex, Fax, E-mail ou tout autres moyen de communication agréé.
Une telle décision peut être documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé
par tous les membres ayant participé à la réunion.

Art. 8. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

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Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comp-

tes de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir en vertu de l'article 10 des statuts.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Art. 10. Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale

des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 30 du mois de juin à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve constitue moins de dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné confirme que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés

de 1915 telle que modifiée.

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<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, représenté comme ci-avant, déclare souscrire les quatre

cent quatre-vingt-dix-neuf (499) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire de sorte que le

montant de quarante-neuf mille neuf cents euros (49.900,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cent quinze
euros (1.115,- EUR).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant, agissant comme ci-avant et représentant l'entièreté du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à trois (3).
2. Sont nommés administrateur de la Société:
- Monsieur Yannick KANTOR, administrateur de sociétés, né le 25 octobre 1975 à Verviers (Belgique), demeurant

professionnellement au 8A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Monsieur Sébastien FEVES, employé privé, né le 19 décembre 1978 à Saint Dié des Vosges (France), demeurant

professionnellement au 8A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Monsieur Bas PUIG, administrateur de sociétés, né le 12 décembre 1943 à Cardedeu (Espagne), demeurant à Car-

dedeu, rue Sant Antoni, 26, 08440, Espagne.

3. Est nommé commissaire aux comptes de la Société:
Monsieur Richard Hubert Christian GAUTHROT, administrateur de sociétés, né le 14 novembre 1960 à Nancy (Fran-

ce), demeurant professionnellement au 8A Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de la l'assemblée générale

annuelle de l'année 2018.

5. Le siège social de la société est fixé au 8A, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d'administration

Ensuite, les administrateurs se sont réunis en conseil d'administration et ont pris les décisions suivantes à l'unanimité:
1. Est nommé président du conseil d'administration, son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

de 2018: Monsieur Yannick KANTOR, prénommé.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2012. Relation: LAC/2012/63248. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015245/175.
(130017904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Azulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 70.273.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Mar Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.

30670

L

U X E M B O U R G

Cooptation de Monsieur Didier Sabbatucci, demeurant 16 boulevard Emmanuel Servais L2535 Luxembourg, en rem-

placement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l'assemblée générale statutaire de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2013017489/17.
(130020772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

ELRO Tankschiff S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6231 Bech-Lilien, Maison 5.

R.C.S. Luxembourg B 110.066.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend dreizehn, den dreiundzwanzigsten Januar.
Vor Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Walter Josef WIDMER, Schiffsführer, geboren in Frauenfeld (Schweiz), am 31. Juli 1945, wohnhaft zu L-6231

Bech, Haus 5, Lilien.

Der Komparent hat dem amtierenden Notar erklären lassen:
I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ELRO TANKSCHIFF S.AR.L., gegründet und bestehend nach Lu-

xemburger Recht, mit dem Gesellschaftssitz in L-6231 Bech, Haus 5, Lilien, eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register Luxemburg, Sektion B unter Nummer 110.066, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar
Alphonse LENTZ, mit dem Amtssitz in Remich, am 10. August 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Nummer 17 vom 4. Januar 2006, welche Satzung noch nicht abgeändert wurde;

II.- Dass das Gesellschaftskapital zwölftausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-) eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig

(125) Gesellschaftsanteile mit einem Nominalwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Anteil beträgt, vollends einge-
zahlt;

III.- Dass der Komparent alle Anteile der Gesellschaft innehält und sowohl die Statuten wie auch die finanzielle Lage

der Gesellschaft kennt.

IV.- Sodann hat der Komparent, Herrn Walter Josef WIDMER, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als alleiniger Anteil-

haber, welcher das gesamte Kapital der Gesellschaft innehält, den Notar aufgefordert folgende Beschlüsse zu beurkunden:

1.- Der Komparent, Herrn Walter Josef WIDMER, vorgenannt, hat als alleiniger Anteilhaber beschlossen die Gesell-

schaft vorzeitig und mit sofortiger Wirkung aufzulösen und sie in Liquidation zu setzen.

2.- Der Komparent, Herrn Walter Josef WIDMER, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als alleiniger Anteilhaber und

Realbegünstigter der Gesellschaft, übernimmt persönlich die Aufgabe des Liquidators.

3.- Der Komparent, Herrn Walter Josef WIDMER, vorgenannt, erklärt dass die Gesellschaft, ihre Geschäftstätigkeit

eingestellt hat aufgrund der erstellten Konten zum 31. Dezember 2012 und er in seiner Eigenschaft als alleiniger Anteil-
haber alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft übernimmt und für alle noch unbekannten und noch ausstehende Passiva
zu bürgen, mithin sich solidarisch, unteilbar, persönlich und unwiderruflich zu verpflichten sämtliche bekannten wie selbst
unbekannte ausstehende Passiva zu begleichen, wodurch alle Passiva seitens der Gesellschaft als beglichen gelten und
folglich alle verbliebenen Aktiva dem alleinigen Anteilhaber zu übertragen sind.

In diesem Zusammenhang erklärt der Komparent, Herrn Walter Josef WIDMER, vorgenannt, dass die Gesellschaft

keine Geschäftstätigkeit nach dem 31. Dezember 2012 hatte.

4.- Der alleinige Anteilhaber, Herrn Walter Josef WIDMER, vorgenannt, erklärt alles was nötig ist zu unternehmen

ehe er sich die Aktiva überträgt oder die eventuellen Passiva begleicht.

5.- Infolge von Vorstehendem ist die Liquidation der Gesellschaft als abgeschlossen anzusehen;
6.- Dem alleinigen Geschäftsführer wird für die Ausübung seiner Tätigkeit, bis zum heutigen Tage, vollends Entlast

erteilt;

7.- Sämtliche Bücher, Dokumente und Unterlagen der Gesellschaft werden von heute an und für die Dauer von 5

Jahren am ehemaligen Gesellschaftssitz der aufzulösenden Gesellschaft aufbewahrt: L-6231 Bech, Haus 5, Lilien.

8.- Die Gesellschaftsanteile werden mit sofortiger Wirkung annulliert.
9.- In jedem Falle kann keine Verschmelzung zwischen den Vermögen gemacht werden kann, weder des Vermögens

der aufgelösten Gesellschaft noch die Erstattung an den alleinigen Gesellschafter, vor Ablauf einer Frist von dreißig Tagen

30671

L

U X E M B O U R G

(gemäß Artikel 69 (2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften); welche vom Tag der Veröffentlichung der vorlie-
genden  Urkunde  gemacht  werden  kann;  und  nur  dann,  wenn  kein  Gläubiger  der  Gesellschaft  derzeit  aufgelöst  und
liquidiert, die Schaffung von Sicherheiten verlangt hat.

10.- Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche

der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, ist zu Lasten der Gesellschaft und dem alleinigen Anteil-
haber, welcher sich solidarisch und unteilbar mit der aufzulösenden Gesellschaft zur Zahlung der oben angeführten Kosten
verpflichtet.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Diekirch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. J. WIDMER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2013. Relation: DIE/2013/1074. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d.

 (signé): RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 29. Januar 2013.

Référence de publication: 2013014982/64.
(130017622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Magna Invest Corporation S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 99.472.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 6 février 2013 a décidé:
1) d'augmenter le nombre des administrateurs à 4.
2) de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Hejazi Fakhri, directeur de société, avec adresse 7, Avenue

Eugène Pittard, CH-1206 Genève. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013019430/14.
(130023224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Bendis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 122.925.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Bendis sarl qui s'est tenue en date du

31/12/2012 en l'étude du liquidateur au 11 boulevard royal L-2449 Luxembourg que:

1) la clôture de la liquidation a été prononcée et il a constaté que la société. Bendis sarl a cessé d'exister à partir de

ce jour.

2) les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'ancien siège social de la

société dissoute au 52-54 avenue du X Septembre L-2550 Luxembourg

Signature
<i>LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2013019756/17.
(130023802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30672

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Document Outline

A7 Capital S.A.

Ambassador Foods Sàrl

Amber Dyna Holdings S.à.r.l.

Aquarius Investments Luxembourg S.A.

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l.

Azulux S.A.

Beaver Creek

Bendis S.à r.l.

Berlin Resi Immobilien S.à r.l.

BEtween S.à r.l.

Bifico S.A.

Bluestar Silicones International S.à r.l.

Bongrape S.A., SPF

Brainstorm

Cambridge Luxembourg S.à r.l.

Capital Managment Company S.A.

Caramba Sud S.A.

Carbri

CBRE Global Acquisition Company

CBRE Global Holdings

CBRE Luxembourg Holdings

Centaurus C.E.R. (Aviva Investors) S.à r.l.

Centaurus C.E.R. (Aviva Investors) S.à r.l.

CEP III Investments S.C.A.

Chez Bela S.à r.l.

Cirse S.à r.l.

Comacchio International S.A.

Compacta Investments S.A.

Convergenza S.C.A.

Crystal Asparagus S.A.

Ctcom S.à r.l.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

Dominus S.A.

ELRO Tankschiff S. à r.l.

Elves S.A.

GF Participations S.A.

HP Jardins S.A.

Immint S.A.

Immocris

Jennyfer S.A.

Jeopardy Financing Holding S.A.

KH (Lux) 1 S.à r.l.

Kraft Foods Biscuit Financing Luxembourg S.à r.l.

Lux Inter Real Estate S.A.

Magna Invest Corporation S.A.

Oban Invest S.A.

Orlof Investissement S.A.

Patio Properties S.A.

Projet D2 S.à r.l.

Property4east.com