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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 636

15 mars 2013

SOMMAIRE

After Dinner Games S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

30493

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l.  . . . . .

30498

Boulevard Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

30497

Burberry Luxembourg (No.2) Sàrl . . . . . . .

30494

Fusion Poland Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

30496

Gildan (Luxembourg) Financing Sàrl . . . . .

30504

Graciela Pailler Institut  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30508

Hereford Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30498

H.R.T. Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30520

Istina Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30502

Italian Styles Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30504

LogiCor Holding III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30495

LogiCor Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30494

LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l. . . .

30499

Luxalim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30493

Lux FinCo Coatings 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

30520

Medea Holding III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

30494

Midas Funding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30495

"Nouvelle Friture Henriette S.à r.l."  . . . . .

30499

Ouragan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30495

Panattoni Luxembourg Directorship S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30497

Paoli S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30482

PROCOS Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

30498

S.A.F.A.M. Invests S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30485

Salena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30482

Saltillo S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30489

Sanbiagio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30496

Sepha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30512

SIM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30485

Sloughi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30503

Société Civile Immobilière Malibo  . . . . . . .

30508

South Pacific Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30503

Systemat Belux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30493

Technew S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30483

Tolama Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

30503

Topp & Screed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30520

Torri Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30489

Trading G.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30504

Tredelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30482

Treveria Twenty-Eight S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

30497

Vendest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30483

Whirlpool International Manufacturing S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30512

Zynga Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30483

30481

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U X E M B O U R G

Paoli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 35.448.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 janvier 2013.

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Johan DAHLSTRAND, administrateur de sociétés,

demeurant Flôtviksvàgen 11A at S-165 72 Hàsselby, Suède, de Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec adresse
professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et de Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, demeurant
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société CO-VENTURES
S.A., avec siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013017197/18.
(130020178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Salena S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 144.351.

La soussignée; AUDITEX SARL dénonce avec effet immédiat le siège social de la société SALENA S.A., RCS Luxem-

bourg B 144.351, en ses bureaux, 3A, Boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que la convention de domiciliation
établie avec cette dernière en date du 15 janvier 2009.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

AUDITEX SARL
Laurent JACQUEMART
<i>Gérant

Référence de publication: 2013017281/13.
(130020525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Tredelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.713.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 janvier 2013

Les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) La nomination de Monsieur Pierre Conrad, né le 31 mai 1959, à Sarreguemines, demeurant au 6, rue Claude Debussy

à F-57130 Jouy-aux-Arches en tant qu'administrateur

2) La nomination de Monsieur Albert Rancan, né le 24 mars 1955 à Moyeuvre- Grande, demeurant au 10, rue Aloyse

Ludovissy à L-5898 Syren en tant qu'administrateur

3) La nomination de Monsieur Bruno Domange, né le 19 septembre 1970 à Denain, demeurant au 15, rue du Buau à

B-6750 Mussy-la-Ville en tant qu'administrateur délégué

4) La nomination de Monsieur Steve E. Molitor, né le 18 mai 1970 à Luxembourg, demeurant au 209, rue d'Itzig à

L-1815 Luxembourg en tant que président du conseil d'administration

5) Détermination des pouvoirs de signature comme suit:
Pour la signature d'actes financiers ou commerciaux (contrats commerciaux, devis, offres):
- Si montant inférieur ou égal à 10.000 EUR: signature par un administrateur ou un administrateur délégué suffisante
- Si montant supérieur à 10.000 EUR: signature par un administrateur délégué conjointement avec un administrateur

Signature.

Référence de publication: 2013017344/23.
(130020142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

30482

L

U X E M B O U R G

Technew S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1353 Howald, 28, rue Père Conrad.

R.C.S. Luxembourg B 50.545.

<i>Extrait de la résolution prise par l'actionnaire unique, en date du 1 

<i>er

<i> février 2013:

- révocation de Monsieur Marc Schintgen de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'administra-

teur-délégué de la société, étant donné qu'il est désormais administrateur unique de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013017336/11.
(130020585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Zynga Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.977.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associée unique en date du 23 janvier 2013

Le siège social a été transféré de L-2449 Luxembourg, 65, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Zynga Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013017385/13.
(130020013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Vendest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.496.

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «VENDEST S.A.»,

ayant son siège social à 412F, route d'Esch, L-2086, Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous
le numéro B 133.496, constituée suivant acte par devant Me Henri HELLINCKX le 14 novembre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2870 du 11 décembre 2007. Les statuts ont été modifiés par acte
devant Me Joëlle BADEN en date du 18 décembre 2007 et publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 438 du 20 février 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, 2086 Luxembourg

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Renaud Leonard, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Kalliopi Fournari, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les cent quatre-vingt-onze mille et trois cent dix (191.310) actions étant représentées à la présente assemblée,

il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

30483

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Suppression des 191.310 actions émises par la société.
2. Modification de la valeur nominale des actions pour la fixer à EUR 1 et émission de 19.131.000 nouvelles actions

ordinaires.

3. Réduction du capital social de EUR 6.422.015,- pour le réduire de son montant actuel de EUR 19.131.000 à EUR

12.708.985,- par annulation de 6.422.015,- actions de la société entièrement libérées. Le capital social de la société sera
représenté par 12.708.985 actions d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune.

4. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en conformité avec les résolutions prises ci-dessus.
5. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer les cent quatre-vingt-onze mille trois cent dix (191.310) actions existantes ayant une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions pour la fixer à un Euro (EUR 1) et d'émettre dix-neuf

millions cent trente et un mille (19.131.000) nouvelles actions ordinaires en échange des cent quatre-vingt-onze mille
trois cent dix (191.310) actions supprimées..

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de six millions quatre cent vingt-deux mille quinze Euros

(EUR  6.422.015,-)  pour  le  ramener  de  son  montant  actuel  de  dix-neuf  millions  cent  trente  et  un  mille  Euros  (EUR
19.131.000,-) à douze millions sept cent huit mille neuf cent quatre-vingt-cinq Euros (EUR 12.708.985,-)- par annulation
de six millions quatre cent vingt-deux mille quinze (6.422.015) actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR  1,-)  chacune,  par  remboursement  du  montant  de  six  millions  quatre  cent  vingt-deux  mille  quinze  Euros  (EUR
6.422.015,-) à l'actionnaire unique.

Tous pouvoirs sont conférés aux administrateurs pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à la réduc-

tion de la valeur nominale partout où il appartiendra et au remboursement à l'actionnaire unique.

<i>Délai de remboursement

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux associés ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5

alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Alinéa 1. Le capital est fixé à EUR 12.708.985 (douze millions sept cent huit mille neuf cent quatre-vingt-cinq

euros), représenté par 12.708.985 (douze millions sept cent huit mille neuf cent quatre-vingt-cinq) actions d'une valeur
nominale de EUR 1 (un euro) chacune, entièrement libérées.»

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à EUR 1.700,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. FRANÇOIS, R. LEONARD, K. FOURNARI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62918. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

30484

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015414/84.
(130017651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

SIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 11.702.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 31

<i>janvier 2013

Monsieur DE BERNARDI Alexis est nommé Président du Conseil d’administration.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
SIM S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013017300/15.
(130020222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

S.A.F.A.M. Invests S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 174.721.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-neuf janvier.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, conseiller juridique, né le 4 février 1969 à Nancy (France), demeurant

professionnellement à L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «S.A.F.A.M. Invests S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

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L

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La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers, que la société considérera utile pour l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  TROIS  MILLIONS  CENT  MILLE  EUROS  (3.100.000,-  EUR)  qui  sera  représenté  par

TRENTE ET UN MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
des présents statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé.  Ces  augmentations  de  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  sous  forme  d'actions  avec  ou  sans  prime
d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur

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d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

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Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, déclare souscrire les TRENTE ET UN MILLE (31.000)

actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte

que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ MILLE EUROS (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur
Monsieur Stéphane WEYDERS, expert comptable, né à Arlon (B) le 2 janvier 1972, demeurant professionnellement

au 151, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Société Lealex Consult S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie, R.C.S.

Luxembourg B 148.504.

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de l'année 2017.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

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Signé: F. ROSSIGNOL-BURGOS LEON, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 janvier 2013. Relation: LAC/2013/4235. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016007/201.
(130018349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Saltillo S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 53.378.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 27 décembre 2012,

les décisions suivantes ont été prises:

Sont nommés jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les Comptes Annuels clôturant au 30 juin 2015:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'administration

- Jean-Marie POOS, demeurant professionnellement 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Ad-

ministrateur-Délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur
- EURAUDIT SARL, avec siège social 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale

ordinaire du 27 décembre 2012 a nommé comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Administrateur, Madame
Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013017282/21.

(130020005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Torri Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 170.609.

In the year two thousand and twelve, on the twelfth of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg-City.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company TORRI REAL ESTATE S.A., having its

registered  office  at  L-1621  Luxembourg,  24,  rue  des  Genêts,  registered  with  the  Trade  and  Companies  Register  of
Luxembourg under number B 170609,

incorporated by means of a deed passed before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg-City, on

July 9, 2012, and published in the Mémorial C (Official Gazette), Recueil des Sociétés et Associations, number 2189, dated
on September 4, 2012. The articles of incorporation have not been amended since.

The meeting is opened with Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, having his professional address at L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, acting as chairman of the meeting.

The chairman appoints as secretary Ms Laura BRETONNEAU, private employee, having her professional address in

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

The meeting elects as scrutineer Ms Laura BRETONNEAU, prenamed.
The chairman then states:
I. That it appears from an attendance list, drafted and certified exact by the members of the office, that the 1,550,000

(one million five hundred fifty thousand) shares with no indication of nominal value, representing the entire subscribed
capital of the Company amounting to 31,000.- EUR (thirty one thousand Euro), are duly represented at the present
meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate as to validly decide upon the items on its agenda,
hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present or represented at the meeting having agreed to
meet after examination of the agenda.

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The attendance list, signed ne varietur by the proxyholder of the shareholders represented and the members of the

office, shall remain attached to the present deed, together with the proxy to be filed at the same time with the registration
authorities.

II. That the agenda of the present meeting is worded as follows:

<i>Agenda

1. Amendment of the purpose of the Company and subsequent amendment to article 4 of the Company's Statutes to

be worded as follow:

" Art. 4. The purpose of the Corporation is:
(a) to acquire, own, manage, develop, sell or dispose, in whole or in part, for such consideration as the Corporation

may think fit and to perform any other kind of operations linked to the assets in the form of real estate in the territory
of Grand-Duchy of Luxembourg and in other countries;

(b)  to  take  participations  and  interests,  in  any  form  whatsoever,  in  any  commercial,  industrial,  financial  or  other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(c) to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,

negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, and other property, rights and interest in
property as the Corporation shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Corporation may think fit, and in particular for shares or securities of any
Corporation purchasing the same;

(d) to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding

corporation, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other corporation associated in any way with the Corporation, or
the said holding Corporation, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Corporation has a direct or indirect financial
interest, any assistance as e.g. pledges, loans, advances or guarantees;

(e) to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(f) to borrow funds and issue bonds and other securities; and
(g) to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Notwithstanding the above, the Corporation shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged

in any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Corporation to have any other
license."

The general meeting, after having approved the statement of the chairman, representing the entire subscribed share

capital and considering themselves as having been duly convened, has held the present extraordinary general meeting and,
by unanimous vote, has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decide to amend the purpose of the Company and subsequent amend the article 4 of the Com-

pany's Statutes to be worded as follow:

" Art. 4. The purpose of the Corporation is:
(a) to acquire, own, manage, develop, sell or dispose, in whole or in part, for such consideration as the Corporation

may think fit and to perform any other kind of operations linked to the assets in the form of real estate in the territory
of Grand-Duchy of Luxembourg and in other countries;

(b)  to  take  participations  and  interests,  in  any  form  whatsoever,  in  any  commercial,  industrial,  financial  or  other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(c) to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,

negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, and other property, rights and interest in
property as the Corporation shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Corporation may think fit, and in particular for shares or securities of any
Corporation purchasing the same;

(d) to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding

corporation, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other corporation associated in any way with the Corporation, or
the said holding Corporation, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Corporation has a direct or indirect financial
interest, any assistance as e.g. pledges, loans, advances or guarantees;

(e) to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(f) to borrow funds and issue bonds and other securities; and
(g) to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

30490

L

U X E M B O U R G

It may open branches in Luxembourg and abroad.
The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Notwithstanding the above, the Corporation shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged

in any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Corporation to have any other
license."

<i>Costs

The amount of the costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present

deed are estimated at about one thousand two hundred Euro (1.200,- EUR)

There being no further business, the Chairman pronounces the end of the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the French and the English text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, on the date mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the appearing parties, the said appearing persons signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douze septembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TORRI REAL ESTATE S.A., avec siège

social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 170609,

constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 9

juillet 2012, et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2189 du 4 septembre 2012. Les
statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Laura BRETONNEAU, employée privée, demeurant

professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Laura BRETONNEAU, prénommée.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les un million cinq

cent cinquante mille (1.550.000) actions sans valeur nominale, constituant l'intégralité du capital social de trente et un
mille Euros (31.000,- EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du
jour.

Ladite liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enre-
gistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 4 des Statuts de la Société pour

qu'il soit rédigé comme suit:

« Art. 4. L'objet de la Société est:
(a) d'acquérir, détenir, gérer, développer, vendre ou céder, en totalité ou en partie, pour les considérations que la

Société jugera appropriées et d'effectuer tout autre type d'opérations liées aux actifs sous la forme d'un bien immobilier
sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg comme à l'étranger;

(b) la prise de participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toute sociétés ou entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autre, luxembourgeoises ou étrangères;

(c) d'acquérir tout titres et droits par voie de participation, contribution, par prise de garanties ou options fermes,

par  négociation  ou  de  toute  autre  manière,  et  notamment  d'acquérir  des  brevets  et  des  licences  ainsi  que  d'autres
propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera utiles, et plus généralement les détenir, gérer, développer,

30491

L

U X E M B O U R G

vendre ou aliéner ces biens, en totalité ou en partie, au prix que la Société jugera utile, notamment en ce qui concerne
les actions ou titres de toute société les acquérant;

(d) de prendre part, assister ou participer à des transactions financières, commerciales et autres, et d'accorder à toute

société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société associée avec la Société ou aux dites holdings, filiales
ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, toute assistance, tel que par exemple
des nantissements, prêts, avances ou garanties;

(e) d'emprunter et lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme

empruntée;

(f) d'emprunter des fonds et d'émettre des obligations et autres titres; et
(g) d'effectuer toute opération qui se rapporte directement ou indirectement à son objet.
Elle peut constituer des succursales au Grand-Duché de Luxembourg comme à l'étranger.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directement ou in-

directement dans tous les domaines décrits ci-dessus afin de faciliter la réalisation de son objet social.

Nonobstant ce qui précède, la Société n'entrera dans aucune opération qui l'engagerait dans une activité considérée

comme réglementée ou qui exigerait de disposer d'une autorisation spécifique.»

Après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée,

l'assemblée a pris, après délibération, à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 4 des Statuts

de la Société pour qu'il soit rédigé comme suit:

« Art. 4. L'objet de la Société est:
(a) d'acquérir, détenir, gérer, développer, vendre ou céder, en totalité ou en partie, pour les considérations que la

Société jugera appropriées et d'effectuer tout autre type d'opérations liées aux actifs sous la forme d'un bien immobilier
sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg comme à l'étranger;

(b) la prise de participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toute sociétés ou entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autre, luxembourgeoises ou étrangères;

(c) d'acquérir tout titres et droits par voie de participation, contribution, par prise de garanties ou options fermes,

par  négociation  ou  de  toute  autre  manière,  et  notamment  d'acquérir  des  brevets  et  des  licences  ainsi  que  d'autres
propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera utiles, et plus généralement les détenir, gérer, développer,
vendre ou aliéner ces biens, en totalité ou en partie, au prix que la Société jugera utile, notamment en ce qui concerne
les actions ou titres de toute société les acquérant;

(d) de prendre part, assister ou participer à des transactions financières, commerciales et autres, et d'accorder à toute

société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société associée avec la Société ou aux dites holdings, filiales
ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, toute assistance, tel que par exemple
des nantissements, prêts, avances ou garanties;

(e) d'emprunter et lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme

empruntée;

(f) d'emprunter des fonds et d'émettre des obligations et autres titres; et
(g) d'effectuer toute opération qui se rapporte directement ou indirectement à son objet.
Elle peut constituer des succursales au Grand-Duché de Luxembourg comme à l'étranger.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directement ou in-

directement dans tous les domaines décrits ci-dessus afin de faciliter la réalisation de son objet social.

Nonobstant ce qui précède, la Société n'entrera dans aucune opération qui l'engagerait dans une activité considérée

comme réglementée ou qui exigerait de disposer d'une autorisation spécifique.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte, est évalué à environ mille deux cents Euros (1.200.- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que, sur la demande des comparants, le présent

acte de société soit rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande des même comparantes, il
est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Vande Cruys, L. Bretonneau et M. Schaeffer.

30492

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 septembre 2012. LAC/2012/42820. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014710/195.
(130016965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

After Dinner Games S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 116.226.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’actionnaire de la société tenue en date du 19 décembre 2012:

- Guy Hornick a démissionné de sa fonction de gérant de catégorie B avec effet au 22 mai 2012;
- Franck Hardy Hollingworth a démissionné de sa fonction de gérant de catégorie A avec effet au 19 décembre 2012;
- Newhaven Trust Company (Channel Islands) Limited, ayant pour siège social le St Martin House, Le Bordage, St

Peter Port, Guernsey a été nommé gérant de catégorie A avec effet au 22 mai 2012 pour une période indéterminée;

- Newhaven Nominees (Channel Islands) Limited, ayant pour siège social le St Martin House, Le Bordage, St Peter

Port, Guernsey a été nommé gérant de catégorie B avec effet au 22 mai 2012 pour une période indéterminée.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013019119/18.
(130022854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Luxalim S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 29.117.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 13 décembre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme LUXALIM
S.A., dont le siège social à L-2240 Luxembourg, 45, rue Notre-Dame a été dénoncé en date du 30 avril 1992.

Le même jugement a mis les frais à la charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Aurélia COHRS
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013017516/15.
(130020856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Systemat Belux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 157.724.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 17 septembre 2012.

<i>[Quatrième Résolution]

«L'assemblée générale décide d'approuver le renouvellement du mandat du réviseur d'entreprise agréé de la société

PricewaterhouseCoopers, Société coopérative de droit luxembourgeois ayant son siège social: 400, Route d'Esch, L-1014
Luxembourg.

Le mandat du réviseur d'entreprise agréé prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale clôturant les comptes annuels

au 31/03/2013»

Adresse du réviseur d'entreprise:

30493

L

U X E M B O U R G

PricewaterhouseCoopers S.C.
400, Route d'Esch
L-1014 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SYSTEMAT Belux S.A.

Référence de publication: 2013018929/21.
(130021951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Burberry Luxembourg (No.2) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.050.300,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.584.

EXTRAIT

En date du 29 janvier 2013 la société Burberry Luxembourg Holdings Limited, une société de droit anglais inscrite au

registre Companies' House sous le numéro 04458270, ayant son siège social à Horseferry House, Horseferry Road,
Londres SW1P 2AW, associé unique de la société Burberry Luxembourg (No.2) s.à.r.l., a changé de dénomination pour
devenir Burberry Europe Holdings Limited, inscrite au registre Companies' House sous le numéro 04458720.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013018502/16.
(130022319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

LogiCor Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.062.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/Europe 6Q S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017513/19.
(130020265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Medea Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.063.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/Europe 6NQ S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

30494

L

U X E M B O U R G

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017517/19.
(130020267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Midas Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.816.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/Europe 6Q S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017518/19.
(130020286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

LogiCor Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.784.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, Logicor Midco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017511/19.
(130020264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Ouragan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 44.286.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 13 décembre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité

30495

L

U X E M B O U R G

limitée OURAGAN S.à.r.l., dont le siège social à L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby a été dénoncé en date du 25
août 1997.

Le même jugement a mis les frais à la charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Aurélia COHRS
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013017525/16.

(130020860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Fusion Poland Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.488.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, Poland Industrial S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017505/19.

(130020292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Sanbiagio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 51.909.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement en date du 25 janvier 2013

que les mandats suivants sont renouvelés:

-  Monsieur  Michele  CANEPA,  avec  adresse  professionnelle  au  26-28  Rives  de  Clausen,  L-2165  Luxembourg,  à  la

fonction d'administrateur

-  Madame  Valérie  WESQUY,  avec  adresse  professionnelle  au  19,  Boulevard  Grande  Duchesse  Charlotte,  L-1331

Luxembourg, à la fonction d'administrateur

- Monsieur David RAVIZZA, avec adresse au 42, rue Mantrand, F-54650 SAULNES à la fonction d'administrateur
- Monsieur Michele CANEPA est élu Président du Conseil d'administration
- Ser.Com Sarl, avec siège social au 19, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg à la fonction de

commissaire

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2013018931/21.
(130022103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

30496

L

U X E M B O U R G

Treveria Twenty-Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 125.678.

EXTRAIT

La Société prend acte que l'adresse du siège social de Treveria L S.à r.l., associé de la Société a changé. Elle est désormais

la suivante:

- 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Référence de publication: 2013017329/14.
(130020580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.945.

En date du 15 janvier 2013, la société PDC NL Cooperatie U.A. a changé de siège social qui est désormais le suivant:
PDC NL Cooperatie U.A.
231, Schiphol Boulevard
1118 BH Amsterdam Schiphol
The Netherlands

Luxembourg, le 5 fevrier 2013.

Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
Représentée par M. Olivier Marbaise
<i>Gérant

Référence de publication: 2013018859/16.
(130022563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Boulevard Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.018.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société que:
1. La démission de Mme Véronique FARSEROTU en tant que Gérant de Catégorie A de la Société avec effet au 1 

er

décembre 2012 est acceptée.

2. M. Nicholas SNELLING, né le 21 juin 1966 à Walton-on-Thames, Royaume-Uni et avec adresse professionnelle au

2 Reid Street, Hamilton HM11, Bermudes est nommé Gérant de Catégorie A de la Société avec effet au 1 

er

 décembre

2012 pour une durée illimitée.

Par conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Nicholas SNELLING, Gérant de Catégorie A;
- Mme Michelle WOLFE, Gérant de Catégorie A; et
- Mme Françoise PFEIFFER, Gérant de Catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013019736/23.
(130023579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

30497

L

U X E M B O U R G

PROCOS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 123.757.

EXTRAIT

La société Fiscalité Immobilière S.A: a démissionné de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat le

29 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
René Moris

Référence de publication: 2013018884/15.
(130021945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.040.

<i>Rectificatif du dépôt L130022759 en date du 06 février 2013

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019735/10.
(130023334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Hereford Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.375.

<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of the Shareholders of the Company held at the registered office of the

<i>Company in Luxembourg on 16 January 2013:

The meeting decided to reappoint the Board of Directors and the Approved Statutory Auditor for a new period of

one year.

The Directors are:
- Mr Anthony Galliers-Pratt, Chairman of the Board of Directors, Luxembourg, Luxembourg
- Mr Jérôme Wigny, Partner, Elvinger, Hoss &amp; Prussen, Luxembourg, Luxembourg
- Mr Yves de Vos, Managing Director of VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg, Luxembourg
- Mr Romain Moebus, Member of the Executive Board of VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg, Luxembourg
- Mr Mark Henderson, Managing Partner of Hereford Funds Advisory S.à r.l., Luxembourg, Luxembourg
- Mr Enrico Mela, Managing Director of VPB Finance S.A.., Luxembourg, Luxembourg
The Approved Statutory Auditor is:
- Deloitte Audit S.à r.l., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The mandates of the Directors and of the Approved Statutory Auditor shall expire immediately after the next annual

general meeting of the Shareholders.

Certified true extract
Romains Moebus / Enrico Mela
<i>Directors

French translation - Traduction en français

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 18 janvier 2012

<i>au siège de la Société à Luxembourg.

L'assemblée décide de réélire les administrateurs et le réviseur d'entreprises agréé en fonction pour une nouvelle

période d'un an.

Les administrateurs sont:

30498

L

U X E M B O U R G

- M. Anthony Galliers-Pratt, Président du conseil d'administration, Luxembourg, Luxembourg
- M. Jérôme Wigny, Associé, Elvinger, Hoss &amp; Prussen, Luxembourg, Luxembourg
- M. Yves de Vos, Administrateur Délégué, VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg, Luxembourg
- M. Romain Moebus, Membre du comité exécutif, VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg, Luxembourg
- M. Mark Henderson, Gérant, Hereford Funds Advisory S.à r.l., Luxembourg, Luxembourg
- M. Enrico Mela, Directeur Général, VPB Finance S.A., Luxembourg, Luxembourg
Le réviseur d'entreprises agréé est:
- Deloitte Audit S.à r.l., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréé prendront fin immédiatement à l'issue de la pro-

chaine assemblée générale annuelle des Actionnaires.

Extrait certifié conforme
Romains Moebus / Enrico Mela
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2013015097/44.
(130018055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

"Nouvelle Friture Henriette S.à r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6117 Junglinster, 15, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 91.672.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kaiser Reinhard.

Référence de publication: 2013019082/10.
(130022742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.491.125,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 142.579.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of January,
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

LSF6 Europe Financial Holdings, Ltd., a limited liability company established at Washington Mall, Suite 304, Hamilton

HM 11 Bermuda, registered with the Bermuda Office of the Registrar of companies under registration number 42401,

hereby represented by Mr Paul Berna, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 17 January 2013,

the Shareholder,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to act that it represents the

entire share capital of LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l. (the Company), a Luxembourg private limited company
(société  à  responsabilité  limitée),  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B
142579, having its registered office in 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 20 October 2008, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations n° 2727 of 8 November 2008, amended several times and for the last time pursuant
to a deed of Maître Carlo Wersandt dated 10 November 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 3126 on 20 December 2011.

The Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of EUR 3,467,125.- (three million four hundred

sixty-seven thousand one hundred twenty-five euro) by an amount of EUR 24,000.- (twenty-four thousand euro) to an
amount  of  EUR  3,491,125.-  (three  million  four  hundred  ninety-one  thousand  one  hundred  twenty-five  euro)  by  the

30499

L

U X E M B O U R G

issuance of 192 (one hundred ninety-two) new ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-
five euro) each, in consideration of a contribution in cash of an aggregate amount of EUR 24,000.- (twenty-four thousand
euro);

2. Amendment article 6 of the Company's articles of association to reflect the share capital increase proposed above;

and

3. Amendment the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority to

any manager of the Company and/or any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 24,000.- (twenty-four

thousand euro),

to raise it from its current amount of EUR 3,467,125.- (three million four hundred sixty-seven thousand one hundred

twenty-five euro), represented by 27,737 (twenty-seven thousand seven hundred thirty-seven) ordinary shares, having a
nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each,

to an amount of EUR 3,491,125.- (three million four hundred ninety-one thousand one hundred twenty-five euro),

represented by 27,929 (twenty-seven thousand nine hundred twenty-nine) ordinary shares, having a nominal value of EUR
125.-(one hundred twenty-five euro) each,

by way of the issuance of 192 (one hundred ninety-two) new ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.-

(one hundred twenty-five euro) each, in consideration of a contribution in cash of an aggregate amount of EUR 24,000.-
(twenty-four thousand euro) of the Shareholder.

All the 192 (one hundred ninety-two) new ordinary shares issued are fully subscribed and paid up in cash by the

Shareholder so that the amount of EUR 24,000.- (twenty-four thousand euro) is at the free disposal of the Company as
it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the above-resolved share capital increase, the Shareholder now holds 27,929 (twenty-seven

thousand nine hundred twenty-nine) ordinary shares of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolves to amend article 6 of the Company's articles of

association, which English version shall be henceforth reworded as follows:

« Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 3,491,125.- (three million four hundred ninety-one

thousand one hundred twenty-five euro), represented by 27,929 (twenty-seven thousand nine hundred twenty-nine)
shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each."

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxem-
bourg, to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the newly issued 192
(one hundred ninety-two) shares in the share register of the Company and (ii) to any formalities in connection therewith.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit janvier,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg

A COMPARU:

LSF6 Europe Financial Holdings, Ltd., une limited company établie à Washington Mall, Suite 304, Hamilton HM 11

Bermudes, enregistrée au Registre des sociétés des Bermudes sous le numéro 42461,

ici représentée par Me Paul Berna, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 17 janvier 2013,

(l'Associé),

30500

L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente

la totalité du capital social de LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l. (la Société), une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 142579, ayant son siège social au 7, rue Robert Stùmper, L-2557 Luxembourg,

constituée selon acte du notaire instrumentaire en date du 20 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations N° 2727 du 8 novembre 2008, modifié à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître Carlo
Wersandt en date du 10 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 3126 en date
du 20 décembre 2011.

L'Associé déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 3.467.125,- (trois millions quatre cent

soixante-sept mille cent vingt-cinq euros) par un montant de EUR 24.000,- (vingt-quatre mille euros) pour le porter à un
montant de EUR 3.491.125,- (trois millions quatre cent quatre-vingt-onze mille cent vingt-cinq euros) par voie d'émission
de 192 (cent quatre-vingt-douze) nouvelles parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-
cinq euros) chacune, en contrepartie d'un apport en numéraire d'un montant total de EUR 24.000,-(vingt-quatre mille);

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital proposée ci-dessus; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé d'Allen &amp; Overy Luxembourg, afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des parts sociales nouvellement émises
dans le registre de parts sociales de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital social de la Société, à concurrence d'un montant de EUR 24.000,- (vingt-quatre

mille euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 3.467.125,- (trois millions quatre cent soixante-sept mille cent vingt-

cinq euros), représenté par 27.737 (vingt-sept mille sept cent trente-sept) parts sociales ordinaires, ayant une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune,

à un montant de EUR 3.491.125,- (trois millions quatre cent quatre-vingt-onze mille cent vingt-cinq euros), représenté

par 27.929 (vingt-sept mille neuf cent vingt-neuf) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,-(cent
vingt-cinq euros) chacune,

par voie d'émission de 192 (cent quatre-vingt-douze) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,-

(cent vingt-cinq euros) chacune en contrepartie d'un apport en numéraire d'un montant total de EUR 24.000,- (vingt-
quatre mille).

L'ensemble des 192 (cent quatre-vingt-douze) nouvelles parts sociales ordinaires émises sont intégralement souscrites

et libérées en numéraire par l'Associé, de sorte que la somme de EUR 24.000.- (vingt-quatre mille) est à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus, l'Associé détient maintenant 27.929 (vingt-sept mille neuf cent

vingt-neuf) parts sociales ordinaires de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la version française

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 3.491.125,- (trois millions quatre cent quatre-vingt-

onze mille cent vingt-cinq euros) représenté par 27.929 (vingt-sept mille neuf cent vingt-neuf) parts sociales, ayant une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'Associé décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués ci-

dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy
Luxembourg, afin d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription de l'émission des 192
(cent quatre-vingt-douze) parts sociales ordinaires dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation
de toute formalité en relation avec ce point.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

30501

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: P. Berna et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 janvier 2013. LAC/2013/3019. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015197/152.
(130018067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Istina Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 27A, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 131.116.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Norbert TINTINGER, agent d'assurance, demeurant à L-7432 Gosseldange, 27A, route de Mersch,
2) Monsieur Jean KAYSER, comptable, demeurant à L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker.
Lequels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée «ISTINA S.à r.l.», ayant son social à L-7432 Gosseldange, 27A, route de Mersch,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 131116, a été constituée suivant
acte notarié du 25 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2189 du 4 octobre
2007, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par

cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Le capital social était initialement souscrit par Monsieur Norbert TINTINGER à raison de cinquante (50) parts sociales

et par Madame Mariette LIETZ, épouse de Monsieur Jean KAYSER, à raison de cinquante (50) parts sociales.

Madame Mariette LIETZ est décédée à Elvange le 30 octobre 2012 et sa succession est échue à son époux survivant

Monsieur Jean KAYSER. Il s'ensuit que Monsieur Jean KAYSER est actuellement propriétaire des cinquante (50) parts
sociales initialement souscrites et libérées par feu son épouse Madame Mariette LIETZ.

Que les comparants, prénommés, sont et resteront propriétaires de toutes les parts sociales de ladite Société.
Qu'en tant qu'associés uniques de la Société, ils déclarent expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite Société, avec effet à ce jour.

Ils déclarent en outre prendre solidairement à leur propre charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la société

et ils entreprendront, en les prenant personnellement à leur charge, toutes mesures requises en vue de l'engagement
qu'ils ont pris à cet effet.

Que  décharge  pleine  et  entière  est  accordée  aux  gérants  pour  l'exercice  de  leur  mandat  jusqu'au  moment  de  la

dissolution.

Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq (5) années.

Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: N. TINTINGER, J. KAYSER, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 23 janvier 2013. Relation: REM/2013/93. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30502

L

U X E M B O U R G

Remich, le 24 janvier 2013.

P. SERRES.

Référence de publication: 2013015136/44.
(130017619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Tolama Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 54.088.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013019014/10.
(130022202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Sloughi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 158.405.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 28 janvier 2013, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société SLOUGHI

<i>S.A.

Monsieur Thierry TRIBOULOT a démissionné de son mandat d'administrateur de la société avec effet au 7 janvier

2013.

European Corporate Research Agency ECRA S.A., ayant son siège social au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxem-

bourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 93617, a été nommé
Administrateur de la société avec effet immédiat jusqu'à 10 janvier 2017.

La société European Corporate Research Agency ECRA S.A. désigne Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comp-

table,  né  le  1 

er

  mai  1971  à  Etterbeek  (Belgique),  résidant  professionnellement  au  127,  rue  de  Mühlenbach,  L-2168

Luxembourg, en tant que son représentant permanant au conseil d'administration de la société Sloughi S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SLOUGHI S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013018952/21.
(130022591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

South Pacific Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 155.397.

EXTRAIT

En date du 30 août 20l2:
- les sociétés Alto Trust Limited et Primafide (Suisse) S.A. ont été démises de leur fonctions de Co-Trustee du Serengeti

Trust, un trust établi selon les lois des Bristish Virgin Islands;

- la société Rozel Trustees (Chanel Islands) Limited enregistrée au JFSC Registery sous le numéro 39740 et domiciliée

au No 2, The Forum, Grenville Street, St Helier, JE1 4HH, Jersey, a été nommé Trustee du Serengeti Trust.

Le capital social de la Société est donc détenu comme suit à partir du 30 août 2012:

Rozel Trustees (Chanel Islands) Limited,
agissant en sa qualité de Trustee du Serengeti Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1250 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1250 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/02/2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013018964/21.
(130022393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

30503

L

U X E M B O U R G

Trading G.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9748 Eselborn, 4, rue Kleck.

R.C.S. Luxembourg B 96.245.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

TRADING G.C. S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013019017/12.
(130022528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Italian Styles Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 12, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 171.341.

<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2013

Le jour 10 janvier 2013, à 11,00h., c'est réuni l'assemblée Extraordinaire de la société pour délibérer sur l'ordre du

jour suivant:

1) Transfert du siège social
Assume la présidence de la séance Monsieur ANNESE Gianni lequel, après avoir vérifié la présence de tous les associés,

ouvre la séance.

Sur le point à l'ordre du jour, l'assemblée délibère, à l'unanimité, de transférer le siège social de la société à L-1470

Luxembourg - 12, Route d'Esch

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11,30h.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Gianni ANNESE
<i>Le Président

Référence de publication: 2013017509/19.
(130020352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Gildan (Luxembourg) Financing Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.797.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of October,
Before Maître Arrensdorff, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

7822995 Canada Inc., a company incorporated and organized under the laws of Canada, having its registered office at

600 de Maisonneuve Boulevard West, 33 

rd

 floor, Montreal, Quebec, H3A 3J2, registered with Industry Canada, Cor-

porations Canada under number 782299-5, acting through its Luxembourg branch, Gildan Financing, Luxembourg Branch,
having its registered office at 11-13 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B160.663 (hereafter referred to as the "Sole Member");

duly represented by Me Lydie BEURIOT, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg 20, avenue Marie-Thérèse, by virtue

of a proxy dated October 26, 2012.

The said proxy, after having been signed "ne varietur' by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that Gildan Financing, Luxembourg Branch is the Sole Member of Gildan (Luxembourg) Financing Sàrl, a private

limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office set at 11-13 boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B160.797, incorporated by a deed received by Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, on
April 8, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 1711 on April 28,
2011 (hereafter referred to as the "Company").

30504

L

U X E M B O U R G

The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Roger Arrensdorff,

notary residing in Luxembourg, on May 8, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
the number 1532 on June 19, 2012.

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according

to the agenda below:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 113,000.- (one hundred thirteen thousand

US dollars) so as to bring it from its current amount of USD 1,419,000.- (one million four hundred nineteen thousand
US dollars) represented by 19 (nineteen) ordinary units and 1,400 (one thousand four hundred) mandatory redeemable
preferred shares with a par value of USD 1,000.- (one thousand US dollars) each to the amount of USD 1,532,000.- (one
million five hundred thirty two thousand US dollars) by the issue of 113 (one hundred thirteen) mandatory redeemable
preferred shares with a par value of USD 1,000.- (one thousand US dollars) each;

2. Subscription and payment of all additional issued mandatory redeemable preferred units together with a share

premium attached to the MRPS of USD 11,175,700 (eleven million one hundred seventy five thousand seven hundred US
dollars) and allocation of the amount of USD 11,300.- (eleven thousand three hundred US dollars) to the legal reserve
of the Company by the contribution in kind of a claim;

3. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation in order to reflect the planned corporate capital increase;

and

Any other business.

<i>First resolution

The Sole Member decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 113,000.- (one

hundred thirteen thousand US dollars) so as to bring it from its present amount of USD 1,419,000.- (one million four
hundred nineteen thousand US dollars) to the amount of USD 1,532,000.- (one million five hundred thirty two thousand
US dollars).

<i>Second resolution

The Sole Member decided to issue 113 (one hundred thirteen) mandatory redeemable preferred shares with a par

value of USD 1,000.- (one thousand US dollars) each so as to increase its corporate capital from its current amount of
USD 1,419,000.- (one million four hundred nineteen thousand US dollars) represented by 19 (nineteen) ordinary units
and 1,400 (one thousand four hundred) mandatory redeemable preferred shares with a par value of USD 1,000.- (one
thousand US dollars) each to the amount of USD 1,532,000.- (one million five hundred thirty two thousand US dollars).

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Lydie BEURIOT acting in her capacity as duly appointed special attorney of the Sole Member by

virtue of a proxy given on October 26, 2012 which will remain attached to the present deed.

The appearing person declared to:
- subscribe for and fully pay 113 (one hundred thirteen ) mandatory redeemable preferred shares with a par value of

USD 1,000.- (one thousand US dollars) each, for a total amount of USD 113,000.- (one hundred thirteen thousand US
Dollars);

-  pay  a  share  premium  amounting  to  USD  11,175,700.-  (eleven  million  one  hundred  seventy  five  thousand  seven

hundred US dollars);

- allocate to the legal reserve of the Company the amount of USD 11,300.- (eleven thousand three hundred US dollars);
by the contribution in kind of a claim, in an aggregate amount of USD 11,300,000.- (eleven million three hundred

thousand US dollars) (hereafter referred to as the "Claim").

<i>Description of the contribution

The appearing person stated that:
The contribution in kind consisted of the full ownership of the Claim excluding any real estate, for a total amount of

USD 11,300,000.-(eleven million three hundred thousand US dollars) this Claim being valued by the board of managers
of the Company at the amount of USD 11,300,000.- (eleven million three hundred thousand US dollars) on the basis of
a valuation made by the Sole Member, owner of the Claim.

<i>Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the ownership and the value of the Claims was certified to the undersigned notary, by the management of

Gildan (Luxembourg) Financing S.à r.l.

30505

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole

Member decided to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as follows:

5.1. "The Corporation's corporate capital is set at one million five hundred thirty two thousand US dollars (USD

1,532,000.-), represented by two (2) classes of units as follows: nineteen (19) ordinary units (hereinafter referred to as
the "Ordinary Units") and one thousand five hundred thirteen (1,513) mandatory redeemable preferred shares (herei-
nafter  referred to  as the  "Mandatory  Redeemable  Preferred  Shares", and  together with the Ordinary Units shall be
referred to as the "Units" unless otherwise expressly provided herein), having a par value of one thousand US dollars
(USD 1,000.-) each. The respective rights and obligations attached to each class of Units are set forth below. All Units
will be issued in registered form and vested with voting rights regardless of their nature and class to which they belong."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 4,745.- (Four thousand seven
hundred fourty-five euros).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-six octobre,
Par devant Maître Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

7822995 Canada Inc., une société constituée et organisée sous le droit canadien, ayant son siège social au 600 de

Maisonneuve Boulevard West, 33 

rd

 floor, Montreal, Québec, H3A 3J2, enregistrée auprès de l'Industry Canada, Cor-

porations Canada sous le numéro 782299-5, agissant par le biais de sa succursale luxembourgeoise, Gildan Financing,
Luxembourg Branch, ayant son siège social au 11-13 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B160.663 (ci-après l'«Associé
Unique»); dûment représentée par Maître Lydie Beuriot, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2132
Luxembourg 20, avenue Marie-Thérèse, en vertu d'une procuration datée du 26 octobre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a requis le notaire:
I. d'acter que Gildan Financing, Luxembourg Branch est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée Gildan

(Luxembourg) Financing Sàrl, ayant son siège social au 11-13 boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B160.797, constituée suivant
acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 1711 du 28 jullet 2011 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire

de résidence à Luxembourg, le 8 mai 201, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1532 du 19 juin 2012,

II. d'enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'ordre du jour

ci-dessous:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 113.000,- (cent treize mille dollars

américains) pour le porter de son montant actuel de USD 1.419.000,- (un million quatre cent dix-neuf mille dollars
américains) représenté par 19 (dix-neuf) parts sociales ordinaires et 1.400 (mille quatre cents) parts privilégiées obliga-
toirement rachetables d'une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars américains) chacune, à un montant de USD
1.532.000,- (un million cinq cent trente deux mille dollars américains) par l'émission de 113 (cent treize) parts privilégiées
obligatoirement rachetables d'une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars américains) chacune;

30506

L

U X E M B O U R G

2. Souscription et libération de toutes les nouvelles parts privilégiées obligatoirement rachetables avec le paiement

d'une prime d'émission attachée aux parts privilégiées obligatoirement rachetables de USD 11.175.700- (onze millions
cent soixante quinze mille sept cent dollars américains) et allocation d'un montant de USD 11.300,- (onze mille trois cent
dollars américains) à la réserve légale de la Société par l'Associé Unique par un apport en nature de droits à recevoir;

4. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social de la Société

planifiée; et

5. Divers.

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de USD 113.000,- (cent treize

mille dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 1.419.000,- (un million quatre cent dix-neuf mille
dollars américains) à un montant de USD USD 1.532.000,- (un million cinq cent trente deux mille dollars américains).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre 113 (cent treize) parts privilégiées obligatoirement rachetables d'une valeur

nominale de USD 1.000,-chacune pour augmenter le capital de son montant actuel de USD 1.419.000,- (un million quatre
cent dix-neuf mille dollars américains) représenté par 19 (dix-neuf) parts sociales ordinaires et 1.400 (mille quatre cents)
parts privilégiées obligatoirement rachetables d'une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars américains) chacune,
à un montant de USD 1.532.000,- (un million cinq cent trente deux mille dollars américains).

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes Maître Lydie Beuriot, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Associé

Unique, en vertu d'une procuration donnée le 26 octobre 2012 qui restera annexée aux présentes.

La partie comparante a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 113 (cent treize) parts privilégiées obligatoirement rachetables d'une valeur nominale

de USD 1.000,-(mille dollars américains) chacune, pour un montant total de USD 113.000,- (cent treize mille dollars
américains);

- payer une prime d'émission de USD 11.175.700- (onze millions cent soixante quinze mille sept cent dollars améri-

cains);

- allouer à la réserve légale de la Société le montant de USD 11.300,-(onze mille trois cent dollars américains);
par l'apport en nature de droits à recevoir d'un montant total de USD 11.300.000,- (onze millions trois cent mille

dollars américains) (ci-après les «Droits»).

<i>Description de la contribution:

La partie comparante a déclaré que:
L'apport en nature a consisté en la pleine propriété des Droits excluant tout actif immobilier, pour un montant total

de USD 11.300.000,- (onze million trois cent mille dollars américains), ces Droits ayant été évalués par le conseil de
gérance de la Société à un montant de USD 11.300.000,- (onze million trois cent mille dollars américains) sur la base
d'une évaluation émise par l'Associé Unique, détenteur des Droits.

<i>Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété et de la valeur des Droits a été certifiée au notaire instrumentant par la gérance de Gildan

(Luxembourg) Financing Sàrl.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui ont précédé, l'apport ayant été accompli, l'Associé Unique a

décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

5.1. «Le capital social est fixé à un million cinq cent trente deux mille dollars américains (USD 1.532.000,-) représenté

par deux (2) catégories de parts comme suit: dix-neuf (19) parts ordinaires (ci-après les «Parts Ordinaires») et mille cinq
cent treize (1.513) parts privilégiées obligatoirement rachetables (ci-après les «Parts Privilégiées Obligatoirement Rache-
tables» et ci-après collectivement avec les Parts Ordinaires les «Parts» à moins d'une disposition contraire dans les
présentes), ayant toutes une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000,-) chacune. Les obligations et droits
respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont déterminés ci-dessous. Toutes les Parts sont émises sous la forme
nominative et assorties de droits de vote quel que soit leur nature et la classe à laquelle elles appartiennent.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 4.745,- (quatre mille sept cent quarante-cinq euros).

30507

L

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Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,

nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: BEURIOT, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 novembre 2012. Relation: LAC/2012/51542. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015699/197.
(130018195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Graciela Pailler Institut, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 147.576.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 24 janvier 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée GRACIELA PAILLER INSTITUT S.à r.l., avec siège social
à L-2240 Luxembourg, 8, Rue Notre Dame, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Christine VALETTE, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Christine Valette
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013017035/19.
(130020642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Société Civile Immobilière Malibo, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 3.063.

<i>Procès-verbal de la décision des associés tenue à Luxembourg le 25 janvier 2013

Les soussignés,
Monsieur Robert Funck, demeurant à L-1716 Luxembourg, 23, rue Hansen
Madame Linda Funck, demeurant à L-2740 Luxembourg, 8, rue Nicolas Welter
Monsieur Max FUNCK, demeurant à L-8053 Bertrange, 77, rue des Champs.
Seuls associés de la société civile immobilière Malibo ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue,

constituée par acte sous seing privé en date du 10 janvier 2006, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, N° 661 du 31 mars 2006, prennent à l'unanimité la décision suivante:

1. Refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les associés actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société civile immobilière qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

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Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, échange, cons-

truction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires, nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet principal tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

La société peut financer ses projets par emprunt ou par tout autre instrument ou source de financement.

Art. 3. La société prend la dénomination sociale de société civile immobilière Malibo.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer le contrat de société et provoquer la dissolution de la société un an après

une mise en demeure signifiée aux administrateurs de la société et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.

Les associés restants peuvent éviter la dissolution de la société soit en rachetant par préférence eux-mêmes les parts

de l'associé sortant, soit, au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, en agréant à l'unanimité un tiers
disposé à racheter les parts de l'associé sortant.

En cas de désaccord entre l'associé sortant et les associés restants sur le prix de rachat des parts il sera procédé

conformément aux alinéas 3, 4, 5 et 6 de l'article 7 ci-après.

Si le rachat effectué par les associés restants ne porte pas sur la totalité des parts de l'associé sortant ou si le tiers

amateur n'est pas agréé, la société sera dissoute à l'expiration du délai d'un an depuis la mise en demeure signifiée aux
administrateurs.

Art. 5. Le siège social est établi à 70, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité par décision des associés.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000), représenté par cinquante (50) parts

sociales de catégorie A, cinquante (50) parts sociales de catégorie B et cinquante (50) parts sociales de catégorie C, soit
un total de mille cinq cents (150) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu'à leurs descendants.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à des non-associés autres que les des-

cendants qu'avec l'agrément unanime de tous les associés représentant la totalité du capital social.

Si un associé se propose de céder, tant à titre gratuit qu'à titre onéreux, tout ou partie de ses parts sociales, il doit

les offrir par préférence à ses co-associés, proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent

céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du Tribunal d'Arrondissement de
Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été

constitué.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés, le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre la signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-

associés soumis à l'agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n'est pas agréé, la

société sera dissoute.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime de tous les associés.

Ce consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers autres que ceux nommés à l'alinéa précédent ou bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contrac-

tuelles  qui  n'ont  pas  été  agréés  doivent  offrir  par  préférence  leurs  parts  aux  associés  proportionnellement  à  leur
participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai

de deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d'acquérir les parts, et le président du
Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

30509

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U X E M B O U R G

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été

constitué.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés, le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, l'héritier ou le bénéficiaire d'institution testamentaire ou

contractuelle qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l'agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts, ou si le tiers amateur n'est pas agréé, la

société sera dissoute à l'expiration du délai d'un an depuis le jour du décès de l'associé défunt.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 9. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte

notarié, conformément à l'article 1690 du Code civil.

Toute cession de parts sociales est soumise à l'obligation de publication auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Art. 10. En cas de décès d'un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et

les héritiers de l'associé décédé, sous réserve de ce qui est dit à l'article 8 ci-dessus.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les associés indivis sont tenus de se faire représenter auprès

de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle du nombre des parts existantes. L'engagement de chaque associé à l'égard des tiers est proportionnel
aux parts détenues dans le capital social.

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

civil.

Art. 14. Chaque associé peut faire des avances à la société, comme cette dernière peut en faire aux associés, qui sont

inscrites aux comptes nominatifs et qui pourront porter des intérêts créditeurs ou débiteurs égaux à ceux du marché
bancaire.

Titre III. - Gérance

Art. 15. La société est gérée et administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs, répartis

en trois catégories d'administrateurs A, B et C. Les premiers administrateurs étant les personnes suivantes:

Catégorie A: Monsieur Robert FUNCK.
Catégorie B: Madame Linda FUNCK
Catégorie C: Monsieur Max FUNCK
Les premiers administrateurs ainsi nommés ne sont pas révocables, sauf pour cause de maladie ou altération des

facultés mentales dûment reconnue par un certificat médical.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par

l'assemblée générale des associés décidant à la majorité des parts sociales. Le nouvel administrateur à nommer devra être
choisi parmi les personnes éligibles appartenant à la même catégorie que l'administrateur faisant défaut. Sont définis
comme appartenant à chaque catégorie d'administrateur les membres de la famille directe des administrateurs initialement
nommés, à savoir les conjoints, descendants et conjoints de ces derniers.

30510

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Les décisions au sein du conseil d'administration sont prises à la majorité des trois-quarts des membres présents ou

représentés.

Art. 16. Les administrateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances

et faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de la société. Ils représentent la société vis-à-vis
des tiers et de toute administration.

Les administrateurs peuvent acheter, échanger et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de

crédits et consentir toutes hypothèques et tous gages et cautionnements.

Ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils

jugent convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit et en donnent
valablement quittance; ils paient toutes celles qu'elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs.
Ils concluent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements et ils consentent toutes

subrogations et toutes mainlevées d'inscriptions hypothécaires, de privilèges, de droits de résolution, saisies, oppositions
et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes, associés ou non, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
La durée des fonctions des administrateurs n'est pas limitée.
Exception faite des premiers administrateurs nommés, l'assemblée générale pourra décider la révocation des admi-

nistrateurs sans qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement
pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine
des associés.

L'administrateur peut également se démettre de ses fonctions.

Art. 17. Le décès d'un administrateur, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,

n'entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause d'un administrateur ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les

biens et documents de la société.

Art. 18. Un administrateur ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui au nom de la société.

Simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 19. La société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes des premiers

administrateurs, nommés conformément aux règles énoncées à l'article 15 des présents statuts, ou par les signatures
conjointes de deux administrateurs autres que lesdits premiers administrateurs.

Titre IV. - Année sociale - Assemblée Générale

Art. 20. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale à l'endroit qui sera indiqué dans

l'avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués à tout moment par les administrateurs quand ils le jugent utile, mais ils doivent

être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant trois dixièmes
au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins qua-

torze jours francs à l'avance et qui doivent indiquer l'objet de la réunion.

Cependant, les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 22. Dans toutes assemblées chaque-part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d'intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

L'assemblée générale ordinaire statue valablement sur tous les points à l'ordre du jour et les résolutions sont prises

à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. Le mandat entre associés est admis uniquement entre
associés appartenant à la même catégorie d'associés.

Art. 23. Les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire, peuvent apporter toutes modifications aux statuts,

quelle qu'en soit la nature et l'importance.

30511

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer que si plus de la moitié du capital social est présente

ou représentée. A défaut, une nouvelle assemblée générale doit être convoquée dans les mêmes conditions et délais que
ceux requis pour la première assemblée.

Les décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou

représentés. Les décisions emportant dissolution de la société, modification de sa nationalité ou transformation de la
société en une société d'une autre forme sont prises à l'unanimité des parts sociales présentes ou représentées.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Lors de la dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins des administrateurs ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 25. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.»

Le 25 janvier 2013.

Linda Funck / Max Funck / Robert Funck.

Référence de publication: 2013015473/197.
(130017735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Sepha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 162.969.

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 2012 que le siège social de la société a été transféré

à L-1143 Luxembourg, 2 rue Astrid, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.02.2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013017290/13.
(130020284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Whirlpool International Manufacturing S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.727.700,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 139.331.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of December.
Before Maitre Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Whirlpool Europe B.V., a private limited liability company organized and existing under the laws of the Netherlands,

with its registered address at Heerbaan 50 - 52, 4817 NL Breda and registration number 20082046 (the "Sole Sharehol-
der");

Whirlpool Overseas Holdings, LLC, a Delaware limited liability corporation, with its registered address at Corporation

Service Company, 2711 Centerville Rd., Suite 400, Wilmington, DE 19808 and registration number 2317587 ("WOH");

Whirlpool Financial Corporation International, a Delaware limited liability corporation, with its registered address at

Corporation Service Company, 2711 Centerville Rd., Suite 400, Wilmington, DE 19808 and registration number 0923364
("WFCI", together with the Sole Shareholder and WOH, the "Contributors"),

hereby all duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address in 5 rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of proxies given under private seal.

Such proxies, having been signed "ne varietur" by the power of attorney holder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:

30512

L

U X E M B O U R G

I.- The Sole Shareholder is the sole shareholder of Whirlpool International Manufacturing S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 50, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 139.331 (the "Company"), incorporated by a notarial deed enacted by Maître Henri Hellinckx notary on 9 June 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 12 July 2008, number 1722.

II.- The 125 (one hundred twenty-five) shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each, representing the

whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the appearing parties expressly state having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the adjustment of the distribution and liquidation rights of the holders of the shares in the Company

and related amendments to article 5 of the articles of association of the Company;

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 37,715,200 (thirty-seven million seven hundred

fifteen thousand two hundred Euro), so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euros)  to  EUR  37,727,700  (thirty-seven  million  seven  hundred  twenty-seven  thousand  seven  hundred  Euro),  by  the
issuance of 377,152 (three hundred seventy-seven thousand one hundred fifty-two) new shares with a nominal value of
EUR 100 (one hundred Euro) each, subject to the payment of a global share premium in an amount of EUR 161,200,800
(one hundred sixty-one million two hundred thousand eight hundred Euro), the whole to be fully paid up through con-
tributions in kind;

4. Subscription and payment by (i) Whirlpool Europe B.V., (ii) Whirlpool Overseas Holdings, LLC and (iii) Whirlpool

Financial Corporation International of the new shares by way of contributions in kind;

5. New composition of the shareholding of the Company;
6. Amendment of first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company; and
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the appearing parties, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed of the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved that any amount of share premium to be paid on or allocated to any share of the Company be reserved

and reimbursed exclusively to the holder of such share (the "Issue Premium per Share").

It is further resolved to adjust the distribution and liquidation rights of the holder(s) of shares of the Company further

to the creation of the Issue Premium per Share.

In order to reflect the above in the articles of association of the Company, it is resolved to amend article 5 of the

articles of association of the Company as follows:

« Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at Twelve Thousand and Five Hundred euros

(€ 12,500) divided into One Hundred and Twenty Five (125) shares with a par value of One Hundred euros (€ 100) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable subject to the provision set forth below.
The  voting  powers,  preferences  and  relative,  participating,  optional  or  other  special  rights,  and  the  qualifications,

limitations or restrictions of the shares of the Company are as follows:

1. Distributions. In the context of the Articles of Association of the Company, the following expressions are defined

as follows:

Articles of Association

The articles of association of the Company as amended from time to time.

Available Distribution
Surplus

Net distribution surplus available for distribution to the Shareholders after a Liquidation
of the Company.

Distributed Dividend

A dividend declared by the Company, whether interim or final, paid out of distributable
amounts of the Company.

Share(s)

Any Share(s) issued by the Company and entitled to an a Dividend and a Liquidation Surplus.

Shareholder(s)

Holder(s) of Share(s).

30513

L

U X E M B O U R G

Issue Premium per Share Any share premium paid per Share to be paid and reimbursed from time to time exclusively

to the relevant Shareholder holding such Share and having paid such share premium.

Liquidation

Any voluntary or involuntary dissolution, liquidation or winding-up of the Company.

Nominal Value per Share EUR 100 (one hundred Euro) per Share.
Dividend

Payment to Shareholder(s) on Distributed Dividend.

Liquidation Surplus

Payment to Shareholder(s) on Available Distribution Surplus.

Subscription Value

Aggregate sum of Nominal Value per Share and the Issue Premium per Share of all Share
(s) held by a relevant Shareholder.

Total Subscription Value Sum of aggregate Subscription Values.

Any Issue Premium per Share remains attached to the Share and exclusively reserved to the Shareholder having paid

it.

Any Issue Premium per Share paid by a Shareholder may only be reimbursed to such Shareholder in compliance with

the Law.

The Distributed Dividend, if any, shall be allotted to the Shareholder(s) in the form of a Dividend as follows:
Shareholder(s) is/are entitled to (calculated per Share held by it in the Company) =
((Distributed Dividend x Subscription Value) / Total Subscription Value) + Number of Share(s)held by therelevant

shareholder

2. Voting Rights. Each Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have

the right to vote.

3. Liquidation Rights. In the event of a Liquidation after payment of all debts and liabilities of the Company and after

repayment of any Subscription Value to the Shareholders, the Available Distribution Surplus, if any, shall be allotted to
the Shareholder(s), in the form of an Liquidation Surplus as follows:

The Shareholder(s) is/are entitled to (calculated per Share held by it in the Company) =
((Liquidation Surplus x Subscription Value) / Total Subscription Value) + Number of Share(s)held by the relevant

shareholder

<i>Third resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 37,715,200 (thirty-seven million seven

hundred fifteen thousand two hundred Euro), so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand
five hundred Euro) to EUR 37,727,700 (thirty-seven million seven hundred twenty-seven thousand seven hundred Euro),
by the issuance of (i) 179,112 (one hundred seventy-nine thousand one hundred twelve) new shares to the Sole Share-
holder (the "WEBV Shares"), subject to the payment of a global share premium in an amount of EUR 161,200,800 (one
hundred sixty-one million two hundred thousand eight hundred Euro) (the "Share Premium") which qualifies as Issue
Premium per Share to be exclusively allocated to the Sole Shareholder, (ii) 97,437 (ninety-four thousand four hundred
thirty-seven) new Shares to WOH (the "WOH Shares") and (iii) 100,603 (one hundred thousand six hundred three) new
Shares to WFCI (the "WFCI Shares"), the whole to be fully paid by contributions in kind consisting of (i) the BWI Shares
(as such term is defined hereafter) held by the Sole Shareholder, of (ii) the WLH Shares (as such term is defined hereafter)
and the WLH Receivable (as such term is defined hereafter) held by WOH and of (iii) the WLV Shares (as such term is
defined hereafter) and the WLV Receivable (as such term is defined hereafter) held by WFCI.

<i>Fourth resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment of (i) the WEBV Shares and the Share Premium, of (ii) the

WOH Shares and of (iii) the WFCI Shares, by the Contributors through the contributions in kind as described hereafter.

<i>Intervention - Subscription - Payment

(a) Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Da-Chao Conde, prenamed, by virtue of a

proxy given under private seal and declares to subscribe to the WEBV Shares. The WEBV Shares and the Share Premium
have been fully paid up by the Sole Shareholder through a contribution in kind consisting of the BWI Shares.

(b) Thereupon intervenes the WOH, here represented by Mrs. Da-Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy given

under private seal and declares to subscribe to the WOH Shares. The WOH Shares have been fully paid up by WOH
through a contribution in kind consisting of the WLH Shares and the WLH Receivable.

(c) Thereupon intervenes the WFCI, here represented by Mrs. Da-Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy given

under private seal and declares to subscribe to the WFCI Shares. The WFCI Shares have been fully paid up by WFCI
through a contribution in kind consisting of the WLV Shares and the WLV Receivable.

<i>Description of the contributions

The contributions made by the Contributors (the "Contributions") in exchange for the issuance of (i) the WEBV Shares

and the payment of the Share Premium, of (ii) the WOH Shares and of (iii) the WFCI Shares, consist of:

30514

L

U X E M B O U R G

- 48,510,000 (forty-eight million five hundred ten thousand) shares in BWI Products Limited, a limited company or-

ganized and existing under the laws of the United Kingdom, with its registered address at PO Box 45, 209 Purley Way,
Croydon,  CR9  4RY,  United  Kingdom  and  registration  number  02735715  ("BWI"),  with  an  aggregate  value  of  EUR
179,112,000 (one hundred seventy-nine million one hundred twelve thousand Euro), representing 100% of the issued
share capital of BWI, held by the Sole Shareholder (together, the "BWI Shares");

- 800,000 (eight hundred thousand) shares in Whirlpool Luxembourg Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 560A, Rue de Neudorf, L-2220 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 149.147 ("WLH"), with an aggregate value of EUR 800,000 (eight hundred thousand Euro) representing the
entire issued share capital of WLH, held by the WOH (together, the "WLH Shares");

- a receivable held by WOH against WLH for an aggregate value of EUR 8,943,700 (eight million nine hundred forty-

three thousand seven hundred Euro)(the "WLH Receivable");

- 800,000 (eight hundred thousand) shares in Whirlpool Luxembourg Ventures S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 560A, Rue de Neudorf, L-2220 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 149.177 ("WLV"), with an aggregate value of EUR 800,000 (eight hundred thousand Euro) representing the
entire issued share capital of WLV, held by the WFCI (together, the "WLV Shares"); and

- a receivable held by WFCI against WLV for an aggregate value of EUR 9,260,300 (nine million two hundred sixty

thousand three hundred Euro) (the "WLV Receivable").

<i>Valuation

The value of the Contributions amounts to EUR 198,916,000 (one hundred ninety-eight million nine hundred sixteen

thousand Euro).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 21 December 2012.

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the Contributions has been given.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Mrs. Irene Frances Bellew-Lenarduzzi, category A manager, professionally residing at 12, Via dei Castagni, I-21020

Bodio Lomnago, Italia; and

b) Mr. Marc Zaal, category B manager, professionally residing at 4, Untere Muehle, CH-8260 Stein am Rhein, Switzer-

land;

all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contributions, expressly agree with the description of this Contributions, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contributions having been fully carried out,

the shareholding of the Company is now composed of:

- Whirlpool Europe B.V.: 179,237 (one hundred seventy-nine thousand two hundred thirty-seven) shares;
- Whirlpool Overseas Holdings, LLC: 97,437 (ninety-seven thousand four hundred thirty-seven) shares; and
- Whirlpool Financial Corporation International: 100,603 (one hundred thousand six hundred three) shares.
The notary acknowledges that all the shares mentioned above, representing the whole share capital of the Company,

are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Sixth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association so as to read as follows:

« Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at thirty-seven million seven hundred twenty-

seven thousand seven hundred Euro (€ 37,727,700) divided into three hundred seventy-seven thousand two hundred
seventy-seven (377,277) shares with a par value of one hundred Euro (€ 100) each."

No other amendment is to be made to this article.

30515

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the power of attorney holder of the person appearing, the power of attorney

holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Whirlpool Europe B.V., une société à responsabilité limitée organisée et constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant

son siège social sis à Heerbaan 50-52, 4817 NL Breda enregistrée sous le numéro 20082046 (l' "Associé Unique");

Whirlpool Overseas Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée de l'Etat du Delaware, ayant son siège social

sis à Corporation Service Company, 2711 Centerville Rd., Suite 400, Wilmington, DE 19808 enregistrée sous le numéro
2317587 ("WOH");

Whirlpool Financial Corporation International, une société à responsabilité limitée de l'Etat du Delaware, ayant son

siège social sis à Corporation Service Company, 2711 Centerville Rd., Suite 400, Wilmington, DE 19808 et immatriculée
sous le numéro 0923364 ( "WFCI", ensemble avec l'Associé Unique et WOH, les "Apporteurs"),

ici dûment représentées par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement au

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations ayant été signées "ne varietur" par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès des autorités
d'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- l'Associé Unique est l'associé unique de Whirlpool International Manufacturing S.à r.l., une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.331 (la "Société"),
constituée par un acte notarié dressé par Maître Henri Hellinckx le 9 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 12 juillet 2008, numéro 1722.

II.- Les 125 (cent vingt cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune, représentant la

totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points de l'ordre du jour desquels les parties comparantes reconnaissent expressément avoir été dûment et
préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de l'ajustement des droits de distribution et des droits au boni de liquidation des titulaires des parts

sociales dans la Société et modifications corrélatives de l'article 5 des statuts de la Société;

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 37.715.200 EUR (trente-sept millions sept cent quinze

mille deux cents Euros), de façon à augmenter ce dernier de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cent
Euros) à 37.727.700 EUR (trente-sept millions sept cent vingt-sept mille sept cents Euros), par l'émission de 377.152
(trois cent soixante-dix-sept mille cent cinquante-deux) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 100 EUR (cent
Euros) chacune, sous condition du paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 161.200.800 EUR (cent
soixante et un million deux cent mille huit cents Euros), le tout devant être entièrement libéré par voie d'apports en
nature;

4. Souscription et paiement par (i) Whirlpool Europe B.V., (ii) Whirlpool Overseas Holdings, LLC et (iii) Whirlpool

Financial Corporation International des nouvelles parts sociales par voie d'apports en nature;

5. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
6. Modifications du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société; et
7. Divers.

30516

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U X E M B O U R G

Suite à l'approbation de ce qui précède par les parties comparantes, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé que tout montant de prime d'émission, devant être versé ou alloué en respect de toute part sociale de

la  Société,  est  réservé  et  remboursé  exclusivement  au  titulaire  de  ladite  part  sociale  (l'"Prime  d'Emission  Emise  par
Action").

Il est en outre décidé d'ajuster les droits de distribution et les droits au boni de liquidation du (des) détenteur(s) des

parts sociales de la Société à la suite de la création de la Prime d'Emission Emise par Action.

Afin de refléter ce qui précède dans les Statuts de la Société, il est décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société

comme suit:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société émis est fixé à douze mille cinq cent Euros (€ 12.500) divisé en

cent vingt cinq parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise

pour la modification des statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuée sous réserve des dispositions énoncées ci-dessous
Les droits de vote, préférentiels et relatifs, de participation, optionnels et autres droits spéciaux et les qualifications,

limitations ou restrictions des parts sociales de la Société sont les suivants:

1. Répartition des bénéfices. Dans le cadre des Statuts de la Société, les expressions suivantes sont définies comme

suit:

Statuts

Les statuts de la Société tel que modifiés de temps en temps.

Bonus de Liquidation
Disponible.

Bonus de liquidation net disponible lors de la répartition de l'actif en faveur des Associés
après une Liquidation de la Société.

Dividende Distribué

Un dividende déclaré par la Société, qu'il soit intérimaire ou final, versé à partir des sommes
distribuables de la Société.

Part(s) Sociale (s)

Toute(s) part(s) sociale(s) émise par la Société donnant droit à un Dividende et à un Bonus
de Liquidation.

Associé(s)

Titulaire(s) de Part(s) Sociale(s).

Emission de Prime par

Part Sociale

Toute prime d'émission par Part Sociale à verser et rembourser de temps en temps
exclusivement à l'Associé concerné porteur d'une telle Part Sociale et ayant versé une telle
prime d'émission.

Liquidation

Toute dissolution ou liquidation volontaire ou involontaire de la Société.

Valeur nominale par
Part Sociale

100 EUR (Cent Euros) par Part Sociale.

Dividende

Paiement à l'(aux) Associé (s) sur le Dividende Distribué.

Bonus de Liquidation

Paiement à l'(aux) Associé (s) sur le Bonus de Liquidation Disponible.

Valeur de Souscription

Somme totale de la Valeur Nominale par Part Sociale et de la Prime d'Emission Emise par
Part Sociale de toutes les Part(s) Sociale(s) détenue(s) par un Associé concerné.

Valeur Totale de
Souscription

Somme globale des Valeurs de Souscription.

Toute Prime d'Emission Emise par Part Sociale restera attachée à la Part Sociale et exclusivement réservé à l'Associé

l'ayant payé.

Toute Prime d'Emission Emise par Part Sociale payée à un Associé ne pourra être remboursée à un tel Associé que

conformément à la Loi.

Le Dividende Distribué, selon le cas, sera alloué à l'(aux) Associé(s) sous la forme d'un Dividende tel qu'il suit:
L' (les) Associé(s) a (ont) droit à (calculé par Part Sociale détenue par ce (ces)- dernier(s) dans la Société) =
((Dividende Distribué x Valeur de Souscription) / Valeur de Souscription Totale) + Nombre de Part(s) Sociale(s)

détenue(s) par l'Associé concerné

2. Droits de vote. Chaque Part Sociale confère à son titulaire un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels l'Associé

a le droit de voter.

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U X E M B O U R G

3. Droits de Liquidation. Dans l'hypothèse d'une Liquidation, et après apurement des dettes et engagements de la

Société et après le remboursement de toute Valeur de Souscription aux Associés, le Bonus de Liquidation Disponible,
selon le cas, sera alloué à le (aux) Associé(s), en la forme d'un Bonus de Liquidation tel qu'il suit:

L' (les) Associé(s) a (ont) droit à (calculé par Part Sociale détenue par ce (ces)- dernier(s) dans la Société) =
((Bonus de Liquidation x Valeur de Souscription / Total des Valeurs de Souscription) + Nombre de Part(s) Sociale(s)

détenue(s) par l'Associé concerné

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 37.715.200 EUR (trente-sept millions sept cent

quinze mille deux cents Euros), de façon à augmenter ce dernier de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq
cent Euros) à 37.727.700 EUR (trente-sept millions sept cent vingt-sept mille sept cents Euros), par l'émission de (i)
179.112 (cent septante neuf mille cent douze) nouvelles part sociales au profit de l'Actionnaire Unique (les "Parts Sociales
de WEBV"), sous réserve du paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de EUR 161,200,800 (cent soixante
et un million deux cent mille huit cent Euros) (la "Prime d'Emission") qui qualifie comme Prime d'Emission Emise par Part
Sociale étant exclusivement affectée à l'Associé Unique, (ii) 97.437 (quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent trente-sept)
nouvelles parts sociales à WOH (les "Parts Sociales de WOH") et (iii) 100.603 (cent mille six cent trois) nouvelles Parts
Sociales à WFCI (les "Parts Sociales de WFCI"), le tout devant être entièrement libéré par des apports en nature constitués
de: (i) les Parts Sociales de BWI (tel que ce terme est défini ci-après) détenues par l'Associé Unique, (ii) les Parts Sociales
de WLH et les Créances de WLA (tel que ce terme est défini ci-après) détenues par WOH et (iii) les Parts Sociales de
WLV (tel que ce terme est défini ci-après) et la Créance de WLV (tel que ce terme est défini ci-après) détenues par
WFCI.

<i>Quatrième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement de (i) les Parts Sociales de WEBV et la Prime d'Emission, de (ii)

les Parts Sociales de WOH et de (iii) les Parts Sociales de WFCI, par les Contributeurs par voie d'apports en nature tels
que décrits ci-après.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

(a) Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme Da-Chao Conde, prénommée, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé, qui déclare souscrire aux Parts Sociales de WEBV. Les Parts Sociales de WEBV et la Prime
d'Emission ont été entièrement libérées par l'Associé Unique grâce à un apport en nature constitué par les Parts Sociales
de BWI.

(b) Intervient ensuite WOH, ici représenté par Mme Da-Chao Conde, prénommée, en vertu d'une procuration sous

seing privé, qui déclare souscrire aux Parts Sociales de WOH. Les Parts Sociales de WOH ont été intégralement libérées
par WOH par voie d'apports en nature consistant en Parts Sociales de WLH et en la créance de WLH.

(c) Intervient ensuite WFCI, ici représenté par Mme Da-Chao Conde, prénommée, en vertu d'une procuration sous

seing privé, qui déclare souscrire aux Parts Sociales de WFCI. Les Parts Sociales de WFCI ont été intégralement libérées
par WFCI par voie d'apports en nature consistant en Parts Sociales de WLV et en la créance de WLV.

<i>Description des apports

Les apports réalisés par les Contributeurs (les "Apports") en contrepartie de l'émission de (i) les Parts Sociales de

WEBV et le paiement de la Prime d'Emission, de (ii) les Parts Sociales de WOH et (iii) les Parts Sociales de WFCI, se
composent de:

-  48.510.000  (quarante-huit  millions  cinq  cent  dix  mille)  parts  sociales  dans  BWI  Products  Limited,  une  société  à

responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au PO Box 45, 209 Purley Way,
Croydon, CR9 4RY, Royaume-Uni et immatriculée sous le numéro 02735715 ("BWI"), d'une valeur totale de 179.112.000
EUR (cent soixante-dix-neuf millions cent douze mille Euros), soit 100% du capital social émis de BWI, détenu par l'Associé
Unique (collectivement, les "Parts Sociales de BWI");

- 800.000 (huit cent mille) parts sociales dans Whirlpool Luxembourg Holdings S.à rl, une société luxembourgeoise à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 560A, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.147 ("WLH"), avec une
valeur totale de 800.00 EUR (huit cent mille Euros) représentant la totalité du capital émis de WLH, détenu par WOH
(collectivement, les "Parts Sociales de WLH");

- Une créance détenue par WOH contre WLH d'un montant total de 8.943.700 EUR (huit millions neuf cent quarante

trois mille sept cent Euros);

- 800.000 (huit cent mille) parts sociales dans Whirlpool Luxembourg Ventures S.à rl, une société luxembourgeoise à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 560A, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.177 ("WLV"), d'une valeur
totale de 800.000 EUR (huit cent mille Euros) représentant la totalité du capital social émis de WLV, détenu par WFCI
(collectivement, les "Parts Sociales de WLV"), et

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U X E M B O U R G

- Une créance détenue par WFCI contre WLV d'un montant total de 9.260.300 EUR (neuf millions deux cent soixante

mille trois cent Euros)

<i>Evaluation

La valeur des apports se monte à EUR 198.916.000 (cent quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent seize mille Euros).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur d'apport

du 21 Décembre 2012.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Une preuve des contributions a été donnée.

<i>Intervention des gérants

Interviennent alors:
a) Mme Irene Frances Bellew-Lenarduzzi, gérant de catégorie A demeurant professionnellement au 12, Via dei Castagni,

I-21020 Bodio Lomnago, Italie; et

b) M. Marc Zaal, gérant de catégorie B, résidant professionnellement au 4, Untere Muehle, CH-8260 Stein am Rhein,

Suisse;

tous représentés ici par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement liés en tant que gérants

de la Société en raison des Apports, consentent expressément à la description de ces Apports, leurs évaluations et
confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, les Apports ayant été entièrement réalisé, l'actionnariat

de la Société est désormais composé de:

- Whirlpool Europe BV: 179.237 (cent septante neuf mille deux cent trois sept) parts sociales;
- Whirlpool Overseas Holdings, LLC: 97.437 (quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent trente-sept) parts sociales, et
- Whirlpool Financial Corporation International: 100.603 (cent mille six cent trois) parts sociales.
Le notaire reconnaît que toutes les parts sociales mentionnées ci-dessus, représentant la totalité du capital social de

la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur la résolution à prendre ci-
dessous.

<i>Sixième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l 'apport ayant été totalement réalisé, il est décidé

de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin de lire ce dernier comme suit:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à trente-sept millions sept cent vingt-sept mille sept

cent Euros (€ 37.727.700), divisé en trois cent soixante-dix-sept mille deux cent soixante-dix-sept (377.277) parts sociales
d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100) chacune."

Aucune autre modification n'est à apporter à cet article.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant

être payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17912. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013016098/398.
(130018403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

Topp &amp; Screed, Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Route de Martelange.

R.C.S. Luxembourg B 113.893.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration en date du vendredi 21 décembre 2012.

«Le Conseil d'administration nomme et renouvelle le mandat de ses membres, à savoir, selon l'ordre alphabétique et

le titre:

- Monsieur Bruno LAZZARI, né le 21 septembre 1952 à Herstal (Belgique), administrateur de sociétés, avec adresse

professionnelle Route de Martelange, Zone Industrielle du Riesenhaff à L-8821 Koetschette. Nommé Administrateur et
Administrateur-délégué de la société.

- Monsieur Bernard PERPETE, né le 29 avril 1959 à Seraing (Belgique), administrateur de sociétés, avec adresse pro-

fessionnelle  Route  de  Martelange,  Zone  Industrielle  du  Riesenhaff  à  L-8821  Koetschette.  Nommé  Administrateur  et
Administrateur-délégué de la société.

- Monsieur Didier SONVEAUX, né le 28 octobre 1965 à Namur (Belgique), administrateur de sociétés, avec adresse

professionnelle Route de Martelange, Zone Industrielle du Riesenhaff à L-8821 Koetschette. Nommé Administrateur de
la société.

Les mandats viennent tous à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.

Koetschette, le 04 février 2013.

Référence de publication: 2013019015/21.
(130021935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

H.R.T. Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 150.649.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises en date du 25 octobre 2012 qu’il a été mis fin au mandat de commissaire aux comptes

de Madame Annette MICHELS, qui a été remplacée par FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à.r.l., ayant son siège au 83, Rue
de la Libération, L - 5969 Itzig, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 63.706, le mandat du nouveau commissaire débutant par la revue des comptes au 31 décembre 2011 et se terminant
à l’occasion de l’assemblée générale qui sera tenue en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013018690/15.
(130022175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Lux FinCo Coatings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.719.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of January,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette Luxembourg.

There appeared:

Flash Lux Co S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B.171 370, having its re-
gistered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee at notary Kesseler with professional address

at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, by virtue of one (1) proxy given on December 31, 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to incorporate a private limited

liability company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:

30520

L

U X E M B O U R G

Title I. - Form - Corporate object - Duration - Name - Registered office -

Art. 1. Form. There is hereby formed between the subscriber and all those who may become members in the future,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is (i) the holding of participations, in any form whatsoever, in

any commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as
the development of these participations, (ii) the financing of any commercial, industrial, financial or other Luxembourg or
foreign companies belonging to the same group of companies as the Company and (iii) the acquisition of intellectual
property rights and the licensing of such rights to any commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign
companies.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand Duchy of Luxembourg

or abroad.

The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, cer-

tificates or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.

The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the

same group of companies as the Company and render any assistance by way in particular of the granting of guarantees,
collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of third parties for the obligations of any
such companies or undertakings.

The Company may acquire intellectual property rights in any form and may grants rights in any such acquired intel-

lectually property rights (by license agreement or otherwise) to any commercial, industrial, financial or other Luxembourg
or foreign companies.

The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.

In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in

general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name "Lux FinCo Coatings 2 S.á r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered

office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its

registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the
management of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Title II. - Share capital, Shares and Transfer of shares

Art. 6. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 18 of the Articles.

Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on

any share is transferred. The share premium account is at the free disposal of the board of managers.

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Art. 8. Shareholders' rights. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits

of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In case of two shareholders, the Company's shares are freely transferrable between such two shareholders.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Title III. - Management

Art. 11. Board of managers. The Company is managed by one (hereinafter the "Sole Manager") or more managers. If

several managers are appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the "Board of Managers"). The manager
(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of
the general meeting of shareholders.

Art. 12. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers

shall have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature

of the Sole Manager, and in case of plurality of managers by (ii) the joint signature of any two Managers or (iii) the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Sole Manager or, as the case may be,
the Board of Managers, but only within the limits of such power.

Art. 14. Delegation of power. The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or

several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

Art. 15. Meeting of the board of managers. In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman

among its members. If the chairman is unable to be present, his office will be taken by election among the managers
present at the meeting. The Board of Managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder
of the Company.

The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any manager.
Written or verbal notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing or by letter, telefax, email, telegram or telex of each manager.

Separate notice shall not be required for individually meetings held at times and places prescribed in a schedule pre-

viously adopted by resolution of the Board of Managers. Any manager may act at any meeting of the Board of Managers
by appointing in writing, by letter, telefax, email, telegram or telex another manager as his proxy. A manager may also
appoint another manager to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage. Votes may also be cast
in writing by letter, telefax, email, telegram or telex.

The Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members are present or

represented and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

One or more managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by conference call or video

conference or by other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simulta-
neously communicate with each other. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

Art. 16. Minutes of the meetings. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by any two

managers or by the chairman and the secretary. Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with

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the Company and certified either by any two managers or by the chairman and the secretary or anyone to whom such
power has been delegated by the Board of Managers. These minutes and extracts and all factual declarations contained
therein shall be conclusive evidence towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly
taken at a meeting of the board of managers validly held.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the Board of Managers. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents
sent by letter, telefax, email, telegram or telex at the registered office of the Company. The date of the written resolutions
will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written resolutions.

Art. 17. Liability of the managers. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the members of the Board of

Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him in
the name of the Company.

Title IV. - Shareholders' meetings

Art. 18. Shareholders' meetings. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

Shareholders' meetings may always be convened by any two (2) managers, failing which by shareholder(s) representing

more than half of the share capital of the Company.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder. Collective decisions are only validly taken insofar as they are
adopted by shareholder(s) owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at least

three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality of the
Company requires unanimity.

Title V. - Accounting year and Annual accounts

Art. 19. Accounting year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Sole

Manager or the Board of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Allocation of profits and Interim dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Notwithstanding the foregoing, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may in

particular decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve as established by the Law or the Articles.

Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-

butions may be paid in such currency and at such time and place that the Sole Manager or the Board of Managers shall
determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law.

Title VI. - Liquidation and Dissolution

Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 23. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

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Title VII. - Applicable law

Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty

first of December two thousand thirteen.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, Flash Lux Co S.a r.l., prenamed, declared to subscribe for

twelve thousand five hundred (12,500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500.-) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-), so that the
amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mrs Erica Herberg, Principal, born on June 8, 1974, in the State of North Carolina, United States of America, with

professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Mrs Barbara Imbs, Associate Vice President, born on September 20, 1977, in Haguenau, France, with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957, in New York, United States of America, with pro-

fessional address at Lansdowne House, 57, Berkeley Square, London W1J 6ER, United Kingdom;

- Mr David B. Pearson, Managing Director, born on December 13, 1968, in Washington DC, United States of America,

with professional address at 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, United States of America;

- The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 76 600.

The duration of their mandate is unlimited.
2) The sole shareholder resolves to fix the registered office of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatrième jour du mois de janvier.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Flash Lux Co S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 171 370 et ayant son siège social au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée à l'Etude du notaire Kesseler, ayant son

adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, en vertu d'une (1) procuration donnée le 31
décembre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

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Titre I 

er

 . - Forme, Objet social durée, Nom, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes par le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le

futur, une société à responsabilité limitée (ci-après la Société), qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que
par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet (i) la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations, (ii)
le financement de toute société commerciale, industrielle, financière ou autre luxembourgeoise ou étrangère appartenant
au même groupe de sociétés que la Société et (iii) l'acquisition de droits de propriété intellectuelle et la licence de ces
droits à toutes sociétés commerciale, industrielle, financière ou autre Luxembourgeoise ou étrangère.

La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur d'une ou de plusieurs sociétés au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l'étranger. La Société peut emprunter de l'argent sous toute forme et procéder à l'émission d'obli-
gations, de titres, de reconnaissance de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles
ou non.

La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d'autres sociétés ou autres entreprises appar-

tenant au même groupe de société que le société et accorder tout concours par voie notamment d'octroi de garanties,
de sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits au profit de tiers pour les obligations desdites
sociétés ou entreprises.

La Société peur acquérir des droits de propriétés intellectuelles de toute forme et peut octroyer des droits à ces

droits de propriété intellectuelle acquis (par contrat de licence ou autre) à toutes sociétés commerciale, industrielle,
financière et autre Luxembourgeoise ou étrangère.

La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.

En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général,

prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  faire  toute  opération  ou  transaction  qu'elle  jugera  utile  ou
nécessaire à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Nom. La Société a comme dénomination «Lux FinCo Coatings 2 S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés prise aux conditions
requises pour la modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par

simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société

à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Titre II. - Capital social, Parts sociales et Transfert de parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'actionnaire unique ou par décision de l'As-

semblée des actionnaires, conformément à l'article 18 des statuts.

Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission sur lequel toute

prime payée sur toute part sociale est transférée. Le compte de prime d'émission est à la libre disposition du conseil de
gérance.

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Art. 8. Droits des actionnaires.  Chaque  part  sociale  donne  droit  pour  son  détenteur  à  une  fraction  des  actifs  et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Indivision des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

Art. 10. Transfert de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par

celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre ces deux associés.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux sont transmissibles

sous réserve du respect des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité des trois quarts du capital social.
Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou des-
cendants, soit au conjoint survivant.

Titre III. - Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société est gérée par un (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs

gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»). Le(s) gérant(s) ne doit
(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance

a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature du gérant

unique, et dans le cas de pluralité des gérants, par (ii) la signature conjointe de deux Gérants ou (iii) par la signature unique
de toute personne à laquelle un tel pouvoir aurait été conféré par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de
Gérance, mais seulement un pouvoir limité.

Art. 14. Délégation de pouvoir. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs

déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant

(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Art. 15. Réunion du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra élire un président

parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance pourra également élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associe de la Société.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion.

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à la réunion

et s'ils déclarent avoir été dûment informé et avoir eu connaissance de l'agenda de la réunion. Il pourra être renoncé à
cette convocation par l'accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex de tout gérant.

Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans

un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant pourra participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant comme son man-

dataire par écrit, par lettre, télécopie, courrier, télégramme, ou télex. Un gérant pourra également mandater un autre
gérant afin qu'il le représente par téléphone, la confirmation écrite dudit mandat pouvant se faire ultérieurement. Les
votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, télécopie courrier, télégramme ou télex.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée

et toute décision prise par le conseil de gérance requiert une majorité simple.

Un ou plusieurs gérants peut participer et voter à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique

ou vidéo conférence ou par tout moyen autre moyen de communication similaire permettant ces derniers à communiquer
de manière simultanée entre eux. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne
à une telle réunion.

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Art. 16. Procès-verbaux des réunions. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par deux

gérants ou par le président et le secrétaire. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers
en relation d'affaires avec la Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit toute
personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes
les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers intéressé, que
les résolutions ont été dûment prises à une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un ou plusieurs documents séparés envoyés par lettre,

télécopie, courrier, télégramme ou télex au siège social de la Société. Les résolutions porteront la date du jour de la
dernière signature des gérants.

Art. 17. Responsabilité des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du Conseil de

Gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par eux au nom de la Société.

Titre IV. - Assemblée des actionnaires

Art. 18. Assemblée des actionnaires. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés pourra être convoquée par deux gérants, sinon par les actionnaires représentant

plus de la moitié des parts du capital de la société. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des
associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans
convocation ou publication préalable.

Un associé pourra être représenté à l'assemblée générale des associés en nommant par écrit (ou par fax ou par email

ou par tout autre moyen similaire), un mandataire, qui ne doit pas être obligatoirement un associé.

Les décisions collectives prises lors d'une assemblée des associés seront adoptées par des associés représentant plus

de la moitié (1/2) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Le changement de natio-
nalité de la société exige l'unanimité.

Titre V. - Exercice social et Comptes annuels

Art. 19. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 20. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Allocation des bénéfices et Dividendes intérimaires. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes

annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation
dans le capital de la Société.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut

décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort
que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le  montant  des  bénéfices  réalisés  depuis  le  dernier  exercice  fiscal  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.

Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions

seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les Sociétés.

Titre VI. - Liquidation et Dissolution

Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

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Art. 23. Dissolution.  La  Société  ne  sera  pas  dissoute  pour  cause  de  mort,  suspension  des  droits  civils,  faillite  ou

banqueroute de l'associé unique ou de l'un des associés.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune

disposition spécifique n'est faite dans ces Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

treize.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Flash Lux Co S.à r.l., susnommée, déclare souscrire aux douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
par versement en espèces de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société.

<i>Décision de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer la personne suivante en tant que gérant unique de la Société:
- Mme Erica Herberg, Principal, née le 8 juin 1974, dans l'état de Caroline du Nord, Etats Unis d'Amérique, avec adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mme Barbara Imbs, Associate Vice President, née le 20 septembre 1977, à Haguenau, France, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

- Mr Christopher Finn, Managing Director, né le 6 juillet 1957, à New York, Etats Unis d'Amérique, avec adresse

professionnelle à Lansdowne House, 57, Berkeley Square, Londres W1J 6ER, Royaume Uni;

- Mr David B. Pearson, Managing Director, né le 13 décembre 1968, à Washington D.C., Etats Unis d'Amérique, avec

adresse professionnelle au 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats Unis d'Amérique;

- The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, avenue

Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg
sous le numéro B 76 600.

La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Esch/Alzette, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2013. Relation: EAC/2013/485. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013015812/446.
(130018332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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After Dinner Games S.à r.l.

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l.

Boulevard Properties S.à r.l.

Burberry Luxembourg (No.2) Sàrl

Fusion Poland Holdco S.à r.l.

Gildan (Luxembourg) Financing Sàrl

Graciela Pailler Institut

Hereford Funds

H.R.T. Services S.A.

Istina Sàrl

Italian Styles Sàrl

LogiCor Holding III S.à r.l.

LogiCor Topco S.à r.l.

LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l.

Luxalim S.A.

Lux FinCo Coatings 2 S.à r.l.

Medea Holding III S.à r.l.

Midas Funding S.à r.l.

"Nouvelle Friture Henriette S.à r.l."

Ouragan S.à r.l.

Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l.

Paoli S.A.

PROCOS Luxembourg S.A.

S.A.F.A.M. Invests S.A.

Salena S.A.

Saltillo S.A. SPF

Sanbiagio S.A.

Sepha S.A.

SIM S.A.

Sloughi S.A.

Société Civile Immobilière Malibo

South Pacific Holdings

Systemat Belux S.A.

Technew S.A.

Tolama Investments S.A.

Topp &amp; Screed

Torri Real Estate S.A.

Trading G.C. S.A.

Tredelux S.A.

Treveria Twenty-Eight S.à r.l.

Vendest S.A.

Whirlpool International Manufacturing S. à r.l.

Zynga Luxembourg S.à r.l.