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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 635

15 mars 2013

SOMMAIRE

AEIF LH Sub 06 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30447

Aerotron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30450

Al Keyemde (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

30450

Aura S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30468

AVIC International Marine Engineering

(Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30467

Azmeral Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

30480

Azzurra Nettoyage s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

30479

Backes Electricité S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

30479

Batideco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30435

BDC Broadband Data Communication

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30435

BEBAU Horgen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30434

Benaruca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30479

BEN & Co CHARTERING S.A.  . . . . . . . . . .

30477

Birdie SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30434

Black Woods A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30434

Blicon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30480

Buckenheim Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

30480

Bumble Bee GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30480

Bureau Coelho S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30477

Bureau TMEX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30479

Cambenes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30478

Canalyse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30478

Centaur Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30479

Clarice (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .

30457

Co&Co Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30477

Colec, S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30478

Création Finance Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

30448

DD Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30478

Delta Concept Investissement S.A.  . . . . . .

30456

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30441

Dorado Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30456

Dover Luxembourg Services S.à r.l  . . . . . .

30456

Ecka Granules Holding III S.à r.l.  . . . . . . . .

30478

Europe Air Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30434

Européenne de Participations et de Signa-

lisation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30478

Global Invest Group Partner S.à r.l. . . . . . .

30460

Klut Sàrl, SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30435

Media Shop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30439

Panattoni Luxembourg IV S.à r.l.  . . . . . . . .

30439

Panattoni Western Fund S.à r.l.  . . . . . . . . .

30467

Pasarela  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30439

Planigest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30441

Procap Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

30441

Quadra Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30468

Repco 39 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30445

Repco 46 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30473

Repco 49 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30471

Repco 50 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30468

taolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30439

VCB Lease S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30468

Verde I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30475

W.M. Investment Group S.A.  . . . . . . . . . . .

30470

30433

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U X E M B O U R G

Birdie SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.847.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 décembre 2012 tenue au siège social de la société

Le conseil a accepté la démission de Monsieur Serge Cammaert de son poste d’administrateur.
En remplacement, le conseil a nommé la société BIA S.A., dont le siège social est situé à L – 1150 Luxembourg, route

d’Arlon, 287, immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 93879.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013019757/12.
(130023403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Black Woods A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9944 Beiler, 26, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 149.636.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 12. Mai 2011

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt einstimmig, zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen:
- Herrn Thomas PENNARTZ, geboren am 26. Dezember 1970 in Würselen (D), wohnhaft in B-4730 Hauset, Aachener

Straße 226;

- Frau Helga PENNARTZ, geboren am 25. März 1943 in Bardenberg (D), wohnhaft in B-4730 Hauset, Aachener Straße

226,

Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Jahreshauptversammlung des Jahres 2015.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 6. Februar 2013.

<i>Für BLACK WOODS A.G.
Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2013019758/19.
(130024055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Europe Air Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.302.

L'adresse de l'administrateur de catégorie A, Monsieur Gaël DESPREAUX, est dorénavant la suivante:
68, rue de l'Espéranto, FR - 85540 Moutiers-les-Mauxfaits
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013019857/11.
(130024287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

BEBAU Horgen S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 120.568.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BEBAU Horgen S.à r.l.
Christophe Gammal
<i>Manager

Référence de publication: 2013019751/12.
(130024215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

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BDC Broadband Data Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.057.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 5 février 2013 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Richard NAVA, résidant en Suisse, 3, via Magatti, CH-6901 Lugano, de sa

fonction d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2013019749/15.
(130023920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Batideco S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4122 Esch-sur-Alzette, 1, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 153.296.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019748/9.
(130024073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Klut Sàrl, SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.737.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-deuxième jour de janvier.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

Madame Marie DE VILLAINES veuve MIGNOT, retraitée, née le 19 mai 1922 à Sainte-Geneviève-Des-Bois (France),

demeurant à L-8064 Bertrange, 16 cité Millewee,

ici représentée par Monsieur Joël FOREST, employé privé, demeurant professionnellement au 4, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée,

qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une Société de gestion de Patrimoine Familial sous la forme d'une société

à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts, par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales et ses modifications ultérieures (la «Loi») et la loi la loi du 11 mai 2007 sur la Société de gestion de Patrimoine
Familial telle que modifiée (la loi sur les SPF).

Art. 2. La société prend la dénomination de KLUT SARL, SPF.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du

gérant unique.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège

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avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La Société a pour objet exclusif, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. Par instrument financier au
sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières
et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et
d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse
et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de
souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en
espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous autres
titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des
sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou
marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les
droits  sur  ou  relatifs  à  ces  différents  éléments,  que  ces  instruments  financiers  soient  matérialisés  ou  dématérialisés,
transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quel
que soit le droit qui leur est applicable. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et
de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et
le développement de son objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion
des participations qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales d'une valeur nominale cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles sont réservées aux investisseurs éligibles au sens de la loi du 11 mai 2007 sur les SPF.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins de trois gérants.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

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Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
La majorité simple des gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forme le quorum.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par la majorité simple des

gérants, présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

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L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi et la loi du 11 mai 2007 sur la Société de gestion

de Patrimoine Familial et ses lois modificatives, le cas échéant pour l'ensemble des points au regard desquels les présents
statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Madame Marie DE VILLAINES veuve MIGNOT, prénommée, et représentée comme dit ci-avant a souscrit les cent

vingt-cinq (125) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- Monsieur Joël FOREST, né le 5 avril 1960 à Varennes-Sur-Seine, France, ingénieur en économie, demeurant profes-

sionnellement au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Mademoiselle Farida OMAADACHAK, née le 27 mai 1978 à Creil, France, ingénieur en économie, demeurant pro-

fessionnellement au 4, rue de l'eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Romain WAGNER, né le 26 juin 1967 à Esch-Sur-Alzette, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment au 47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

2) Est nommé au poste de Président du conseil de gérance
Monsieur Joël FOREST, précité.
3) Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Joël Forest, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 janvier 2013. LAC/2013/3560. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015793/192.
(130018543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

30438

L

U X E M B O U R G

Panattoni Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.728.

En date du 15 janvier 2013, la société Panattoni France Development B.V. a changé de siège social qui est désormais

le suivant:

Panattoni France Development B.V.
231, Schiphol Boulevard
1118 BH Amsterdam Schiphol
The Netherlands

Luxembourg, le 5 février 2013.

Panattoni Luxembourg IV Sarl
<i>Gérant
Représenté par Olivier Marbaise
<i>Gérant

Référence de publication: 2013019480/19.
(130022959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Media Shop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 59, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 90.353.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/02/2013.

Référence de publication: 2013019438/10.
(130023114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Pasarela, Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 125.060.

Les comptes annuels audités au 31/12/2009 de la société Pasarela, Société anonyme de droit luxembourgeois, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019509/10.
(130023215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

taolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 141.200.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am sechzehnten Januar.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Wolfgang Kotzur, Diplom Ingenieur, wohnhaft in ul. Wetniany Rynek 10a/7, 66 - 400 Gorzow Wielkopolski,

Polen,

vertreten durch
Herrn Rüdiger Sailer, Head of Corporate Services, beruflich ansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg,
aufgrund privatschriftlicher Vollmacht, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt,
handelnd als alleiniger Eigentümer aller 125 Anteile der taolux S.à r.l., einer Luxemburger Gesellschaft mit beschränkter

Haftung (Société à responsabilité limitée), mit Sitz in 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg, eingetragen im Luxem-
burger Handelsregister unter Nummer B 141200, gegründet gemäß einer Urkunde der Notarin Anja Holtz vom 31. Juli
2008, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 2285 vom 18. September 2008.

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U X E M B O U R G

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Rüdiger Sailer, Privatangestellter, geschäftsansässig in 21, Avenue

de la Liberté, L-1931 Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt Frau Miriam Schwarz, Privatangestellte, geschäftsansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931

Luxemburg, zum Protokollführer der Versammlung.

Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Karolina Richard, Privatangestellte, geschäftsansässig in 21, Avenue

de la Liberté, L-1931 Luxemburg.

Nach der Bildung des Versammlungsvorstandes der Außerordentlichen Generalversammlung stellt der Vorsitzende

folgendes fest:

I. dass aus einer von den Anteilinhabern beziehungsweise deren Bevollmächtigten unterzeichneten Anwesenheitsliste

hervorgeht, dass sämtliche Anteile vertreten sind und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen
abgesehen werden konnte. Demnach ist die Generalversammlung ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechts-
gültig über die den Anteilinhabern bekannte Tagesordnung beraten. Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes
ne varietur paraphierte Anwesenheitsliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu
werden.

II. dass die Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung wie folgt lautet:
1. Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft;
2. Bestimmung der Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A., vertreten durch Herrn Mario Warny und

Herrn Jürgen Maximini, zum Liquidator;

3. Beschlussfassung über die Kosten im Rahmen der Auflösung, welche von der Gesellschaft getragen werden;
4. Anberaumung eines weiteren Termins zur Beschlussfassung über das Liquidationsverfahren.
III. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 125 Anteile, die das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, bei

der Versammlung vertreten sind, die somit rechtsgültig über die Tagesordnung verhandeln kann und beschlussfähig ist.

Alsdann werden einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Herr Wolfgang Kotzur, vorgenannt, ist alleiniger Eigentümer aller 125 Aktien der vorgenannten taolux S.à r.l.
Der  so  benannt  alleiniger  Gesellschafter  erklärt  die  Gesellschaft  taolux  S.à  r.l.  mit  sofortiger  Wirkung  aufzulösen

(liquidation volontaire) und in Liquidation zu setzen.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter bestimmt die Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A., mit Sitz in L-1931

Luxemburg, 21, avenue de la Liberté, vertreten durch Herrn Mario Warny und Herrn Jürgen Maximini, zum Liquidator.

Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse, welche das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften in seiner jeweils geltenden Fassung ermöglicht, insbesondere ist er befugt alle Handlungen durchzuführen, welche
in den Artikeln 144 und 145 des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind, ohne die vorherige Genehmigung der
Generalversammlung beantragen zu müssen.

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, dass die Kosten im Rahmen der Auflösung von der Gesellschaft getragen wer-

den.

<i>Vierter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter setzt fest, dass unmittelbar nach Vorlage des Prüfberichts eine letzte Versammlung mit

dem Ziel der Beschlussfassung über das Liquidationsverfahren stattfinden soll.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Außerordentliche Generalversammlung für

beendet.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. SAILER, M. SCHWARZ, K. RICHARD und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2013. Relation: LAC/2013/3294. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 30. Januar 2013.

Référence de publication: 2013015480/69.
(130018581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

Planigest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5380 Ubersyren, 51, rue de Mensdorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.544.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013019519/10.
(130023260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Procap Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 74.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 6 février 2013.

Référence de publication: 2013019523/10.
(130023201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 31.153,70.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 166.250.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December.
before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, was held an ex-

traordinary general meeting of the shareholders of DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., a société à responsabilité
limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twenty two thousand six hundred and fourteen
United States Dollars and thirty six cents (USD 22,614.36), with registered office at 6D, route de Treves, L-2633 Sen-
ningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 166250, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, on 27 December 2011, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 572 page
27410 on 5 March 2012 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been
amended following a deed of Maître Henri Hellinkx, notary, residing in Luxembourg, of 28 December 2012, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The  meeting  was  declared  open  at  11.15  a.m.  by  Me  Katia  Gauzès,  maître  en  droit,  with  professional  address  in

Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary and scrutineer Mr Olivier Yau, maître en droit, with professional
address in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To issue, with an aggregate share premium of seven million seven hundred and twenty seven thousand eight hundred

and  ninety  four  United  States  Dollars  and  thirty  seven  cents  (USD  7,727,894.37),  seven  hundred  and  seventy  three
thousand five hundred and sixty three (773,563) new class A ordinary shares, with a nominal value of zero point zero
one United States Dollars (USD 0.01) each, having the same rights and privileges ascribed thereto as described in the
articles of incorporation of the Company following the amendment of the latter as referred to under item 2 of the present
agenda and to accept subscription for these new class A ordinary shares by 2348614 Ontario Limited, a company incor-
porated under the laws of the Province of Ontario, whose registered office is at 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario,
Canada, M2M 4HD ("Ontario") and to accept full payment in cash for these new class A ordinary shares and the premium
thereon and to issue, with an aggregate share premium of eight hundred and two thousand nine hundred and six United
States Dollars and twenty nine cents (USD 802,906.29), eighty thousand three hundred and seventy one (80,371) new
class B ordinary shares, with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, having the
same rights and privileges ascribed thereto as described in the articles of incorporation of the Company following the
amendment of the latter as referred to under item 2 of the present agenda and to accept subscription for these new class

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U X E M B O U R G

B ordinary shares by Ontario and to accept full payment in cash for these new class B ordinary shares and the premium
thereon.

2 To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the foregoing proposed resolu-

tions.

3 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the share capital by an amount of seven thousand seven

hundred and thirty-five United States Dollars and sixty-three Cents (USD 7,735.63) by the issue:

(i) with an aggregate share premium of seven million seven hundred and twenty seven thousand eight hundred and

ninety four United States Dollars and thirty seven cents (USD 7,727,894.37), seven hundred and seventy three thousand
five hundred and sixty three (773,563) new class A ordinary shares, with a nominal value of zero point zero one United
States Dollars (USD 0.01) each, having the rights and privileges ascribed thereto as described in the articles of incorpo-
ration of the Company following the amendment of the latter as referred to under the second resolution; and

to increase the share capital by an amount of eight hundred and three United States Dollars and seventy-one cents

(USD 803.71).- by the issue:

(ii) with an aggregate share premium of eight hundred and two thousand nine hundred and six United states Dollars

and twenty nine cents (USD 802,906.29), eighty thousand three hundred and seventy one (80,371) new class B ordinary
shares, with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each having the rights and privileges
ascribed thereto as described in the articles of incorporation of the Company following the amendment of the latter as
referred to under the second resolution.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Ontario, represented by Me Katia Gauzes, prenamed, by virtue of a proxy given on 21 December

2012, which proxy, signed by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.

Ontario declared to subscribe for:
(i) seven hundred and seventy three five hundred and sixty three (773,563) new class A ordinary shares, with a nominal

value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) per share, and to fully pay in cash for these shares and a
share premium in an aggregate amount of seven million seven hundred and twenty seven thousand eight hundred and
ninety four United States Dollars and thirty seven cents (USD 7,727,894.37), thereon, by contribution in cash of seven
million seven hundred and thirty five thousand six hundred and thirty United States Dollars (USD 7,735,630); and

(ii) eighty thousand three hundred and seventy one (80,371) new class B ordinary shares, with a nominal value of zero

point zero one United States Dollars (USD 0.01) per share, and to fully pay in cash for these shares and a share premium
in an aggregate amount of eight hundred and two thousand nine hundred and six United States Dollars and twenty nine
cents (USD 802,906.29) thereon, by contribution in cash of eight hundred and three thousand seven hundred and ten
United States Dollars (USD 803,710).

The amount of eight million, five hundred and thirty nine thousand, three hundred and forty United States Dollars

(USD 8,539,340) representing the aggregate price paid for the A ordinary shares and the B ordinary shares was thus as
from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allocate the seven

hundred and seventy three thousand five hundred and sixty three (773,563) new class A ordinary shares and the eighty
thousand three hundred and seventy one (80,371) new class B ordinary shares according to the above mentioned sub-
scription.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend article 5 of the articles of incorporation of the

Company which shall forthwith read as follows:

30442

L

U X E M B O U R G

" Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty one thousand one hundred and fifty three United States Dollars and seventy cents

(USD 31,153.70), represented by three million one hundred and fifteen thousand three hundred and seventy (3,115,370)
shares in registered form, with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, which is
divided into:

(i) one million, five hundred and forty seven thousand, one hundred and twenty nine (1,547,129) class A ordinary

shares (the "Class A Ordinary Shares"), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01)
each, all subscribed and fully paid up;

(ii) one hundred and sixty thousand, seven hundred and forty one (160,741) class B ordinary shares (the "Class B

Ordinary Shares"), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, all subscribed and
fully paid up;

(iii) one million four hundred and seven thousand and five hundred (1,407,500) class C preference shares (the "Class

C Preference Shares"), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, and which
entitle to the Profit Entitlement as defined in article 15 below, all subscribed and fully paid up;

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3 In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to make distributions to the shareholders
(including at the liquidation of the Company), provided that any such redemption or such distributions out of share
premium shall only benefit such shares on which the relevant share premium has originally been paid or to which the
relevant share premium has been allocated, to offset any net realised losses or to allocate funds to the legal reserve."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR 4,200.-

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 11.30 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, s'est réunie l'as-

semblée  générale  extraordinaire  des  associés  de  la  société  DH  Services  Luxembourg  Holding  S.à.r.l.,  une  société  à
responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-), ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.250, constituée par acte de Maître
Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 27 décembre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 5 mars 2012, sous le numéro 572 page 27410 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à

Luxembourg, le 28 décembre 2012, sans que la modification n'ait encore été publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

L'assemblée  générale  a  été  déclarée  ouverte  à  11.15h  sous  la  présidence  de  Me  Katia  Gauzès,  avocat  à  la  Cour,

demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire et scrutateur Me Olivier Yau, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1 Emission de sept cent soixante-treize mille cinq cent soixante-trois (773.563) nouvelles parts sociales ordinaires de

catégorie A d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 0,01) chacune comprenant une prime d'émission d'un montant
total  sept  millions  sept  cent  vingt-sept  mille  huit  cent  quatre-vingt-quatorze  dollars  US  et  trente-sept  cents  (USD
7.727.894,37), toutes conférant les droits et privilèges décrits dans les dispositions des statuts telles que modifiées par la
deuxième résolution du présent ordre du jour, acceptation de leur souscription par 2348614 Ontario Limited, une société

30443

L

U X E M B O U R G

constituée selon les lois de la Province de l'Ontario, Canada, dont le siège social est à 5650 Yonge Street, Toronto,
Ontario, Canada, M2M 4HD ("Ontario") et acceptation du paiement intégral en numéraire du prix des parts et des primes
d'émission et émission de, quatre vingt mille trois cent soixante-onze (80,371) nouvelles parts sociales ordinaires de
catégorie B d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune comprenant une prime d'émission
d'un montant total de huit cent deux mille neuf cent six dollars US et vingt-neuf cents (USD 802.906,29), toutes conférant
les droits et privilèges décrits dans les dispositions des statuts telles que modifiées par la deuxième résolution du présent
ordre du jour, acceptation de leur souscription par Ontario et acceptation du paiement intégral en numéraire du prix
des parts et des primes d'émission.

2 Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les points de l'ordre du jour.
3 Divers.
(ii) Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau de l'assemblée générale et le
notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

(iii) Resteront également annexées aux présentes, les procurations des associés représentés, signées par les manda-

taires, les membres du bureau de l'assemblée générale et le notaire soussigné.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés déclarant avoir été dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est

constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

(vi) L'assemblée générale a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social à concurrence de sept mille sept cent trente-

cinq Dollars US et soixante-trois cents (USD 7.735,63) par l'émission de:

(i) sept cent soixante-treize mille cinq cent soixante-trois (773.563) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A

d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 0,01) chacune comprenant une prime d'émission d'un montant total sept
millions sept cent vingt-sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze dollars US et trente-sept cents (USD 7.727.894,37),

et d'augmenter le capital social à concurrence de huit cent trois Dollars US et soixante et onze cents (USD 803,71)

par l'émission de:'

(ii) quatre vingt mille trois cent soixante-onze (80,371) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie B d'une valeur

nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune comprenant une prime d'émission d'un montant total
huit cent deux mille neuf cent six dollars US, vingt-neuf cents (USD 802.906,29), toutes conférant les droits et privilèges
décrits dans les dispositions des statuts telles que modifiées par la huitième résolution.

<i>Souscription - Paiement

A comparu Ontario, représentée par Me Katia Gauzès, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 21 dé-

cembre 2012 et signée par les comparants et le notaire soussigné qui restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Ontario souscrit à:
(i) sept cent soixante-treize mille cinq cent soixante-trois (773.563) parts sociales ordinaires de catégorie A d'une

valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune et paie l'intégralité du prix des parts et des primes
d'émission en numéraire pour un montant total de sept millions sept cent vingt-sept mille neuf cent quatre dollars US et
trente-sept cents(USD 7.727.904,37), par un apport en numéraire de sept millions sept cent trente-cinq mille six cent
trente dollars US (USD 7.735.630).Ontario souscrit quatre-vingt mille trois cent soixante-et-onze (80.371) parts sociales
ordinaires de catégorie B d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune et paie l'intégralité
du prix des parts et des primes d'émission en numéraire pour un montant total de huit cent deux mille neuf cent six
dollars US et vingt-neuf cents (USD 802.906,29), par un apport en numéraire de huit cent trois mille sept cent dix dollars
US (USD 803.710).

Le montant de huit million cinq cent trente neuf mille trois cent quarante dollars US (USD 8.539.340), représentant

la somme du prix payé pour les parts sociales ordinaires de catégorie A et B, est dès à présent à la disposition de la
Société tel qu'il l'a été constaté par le notaire soussigné.

L'assemblée générale des associés accepte ladite souscription et son paiement et approuve l'allocation des sept cent

soixante treize mille cinq cent soixante-trois (773.563) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A et quatre-vingt
mille trois cent soixante-et-onze (80.371) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie B au souscripteur.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés modifie l'article 5 des statuts de la Société dans ces termes:

30444

L

U X E M B O U R G

" Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente-et-un mille cent cinquante-trois dollars US, soixante-dix cents (USD 31.153,70),

représenté par trois million cent quinze mille trois cent soixante-dix (3.115.370) parts sociales sous forme nominative,
d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune, divisé en:

(i) un million cinq cent quarante-sept mille cent vingt-neuf (1.547.129) parts sociales ordinaires de catégorie A (les

"Parts sociales Ordinaires de Catégorie A"), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées;

(ii) cent soixante mille sept cent quarante-et-un (160.741) parts sociales ordinaires de catégorie B (les "Parts sociales

Ordinaires de Catégorie B"), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées;

(iii) un million quatre cent sept mille cinq cents (1.407.500) parts sociales de préférence de catégorie C (les "Parts

sociales de Préférence de Catégorie C"), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune et
donnant un droit au Droit aux Bénéfices tel que défini à l'article 15 ci-dessous, toutes souscrites et entièrement libérées;

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une décision des associés adoptée

dans les conditions nécessaires pour une modification des Statuts.

5.3. Parallèlement au capital souscrit, il est possible d'ouvrir un compte destiné à recueillir les primes d'émissions

payées en complément de la valeur nominale des parts sociales. Le montant versé sur ce compte peut être utilisé pour
financer tout rachat d'parts sociales par la société, pour réaliser des distributions au profit des associés (y compris lors
de la liquidation de la Société), à condition que ces rachats ou distributions bénéficient uniquement aux parts sociales
pour lesquelles une prime d'émission a été versée ou à celles pour lesquelles les dites primes d'émissions ont été allouées.
Le montant peut également être destiné à compenser les pertes occasionnées ou être réaffecté à la réserve légale."

<i>Dépenses

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont

estimés à EUR 4.200,-.

L'ordre du jour étant clos, l'Assemblée est levée à 11.30h.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé par le notaire soussigné à Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, dont le prénom, le nom, l'état civil et le lieu de résidence est

connu par le notaire soussigné; le représentant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. GAUZES, O. YAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2013. Relation: LAC/2013/647. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015653/243.
(130018298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Repco 39 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.228.

DISSOLUTION

In the year two thousand twelve, on the twentieth day of December.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l, société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office in L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet, registered
with the Luxembourg Trade Companies under the number B 110.464,

Here represented by Massimiliano della Zonca, employee, residing professionally in L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean

Bertholet, by virtue of power of attorney delivered to him under private seal on 19 December 2012,

Said power of attorney, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:

30445

L

U X E M B O U R G

The "Repco 39 S.A." (the "Company"), a société anonyme having its registered office in L-1233 Luxembourg, 2, rue

Jean Bertholet, has been incorporated by a deed of the notary Me Jean SECKLER, notary residing professionally in Jun-
glinster, on May 11 

th

 , 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1442 on 13 July

2007

registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 128.228.
The subscribed capital of the Company is set at thirty-three thousand Euros (EUR 33,000.-), represented by three

thousand three hundred (3,300) shares having a par value of ten Euros (EUR 10.-) each, divided into eight hundred and
twenty-two (822) class B shares (the «B Shares») and two thousand four hundred and seventy-eight (2,478) class A shares
(the «A Shares» and, together with the B Shares, hereinafter the «Shares»), fully paid up.

The appearing party, represented as above, is the only owner of three thousand three hundred (3,300) shares of the

Company.

The appearing party, represented as above, declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and of

the financial standing of the Company.

Being the sole shareholder of the Company, it expressly declares to proceed to the anticipated dissolution of the

Company with immediate effect as well as to its liquidation.

The appearing party, represented as above, appoints itself as liquidator of the Company.
Being the sole shareholder of and liquidator of the Company, the appearing party, represented as here above declares

that all assets of the Company have been realized, and that any property of all assets have been transferred to the sole
shareholder and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for
(including, but not limited to, potential tax debts). Regarding any eventual liability presently unknown to the Company
and not paid until the date of dissolution, the sole shareholder, irrevocably assumes the obligation to guarantee payment
of any such liability, with the result that the liquidation of the Company is to be considered closed.

The appearing party, represented as above, gives discharge to the directors and auditor of the Company for their

mandates up to this date.

It was decided to cancel the shares of the Company dissolved.
The corporate books and documents of the Company will be kept for a period of five years at the Company's registered

office.

However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of the sole

shareholder, or reimbursement to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (article
69 (2) of the law on commercial companies) from the day of publication of the present deed and subject to the fact that
no creditor of the dissolved and liquidated Company requests the granting of any security interest.

In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand fifty five euros (1055,- EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée selon le

droit  luxembourgeois  et  ayant  son  siège  social  à  L-1233  Luxembourg,  2,  rue  Jean  Bertholet,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 110.464,

Dûment représentée par Massimiliano della Zonca, employé privé, demeurant professionnellement à L-1233 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Bertholet, en vertu d'une procuration sous seing-privée en date du 19 décembre 2012,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La comparante, représentée comme ci-avant, a exposé et a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

30446

L

U X E M B O U R G

La société anonyme «Repco 39 S.A.» ("la Société"), ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet,

a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 11 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1442, le 13 juillet
2007,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B, numéro 128.228,
Le capital social souscrit de la Société s'élève à de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trois mille

trois cents (3.300) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, divisées en huit cent vingt-deux
(822) actions de catégorie B (les «Actions B») et deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions de catégorie A
(les «Actions A», et les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, comme les «Actions»).

La comparante, représentée comme ci-avant, est l'unique propriétaire des trois mille trois cents (3.300) actions de la

Société.

La comparante, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière

de la Société.

En tant qu'actionnaire unique, elle déclare expressément procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

La comparante, représentée comme ci-avant se désigne comme liquidateur de la Société.
L'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur, déclare que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers

ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels passifs, (y compris et non exclusivement
d'éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévocablement
l'obligation de les payer.

Le liquidateur déclare que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété du liquidateur,

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée par la comparante aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société.

La comparante s'engage à procéder à l'annulation des actions de la Société.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.
Toutefois aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social des actionnaires ou remboursement

aux actionnaires ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à mille cinquante-cinq euros (1055,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connue du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. DELLA ZONCA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61916. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013930/120.
(130016300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

AEIF LH Sub 06 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 138.373.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

30447

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 06 février 2013.

Référence de publication: 2013019689/10.
(130023433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Création Finance Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 45.258.

CLOTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CREATION FINANCE SPF,

S.A.», une société anonyme de gestion de patrimoine familiale de droit luxembourgeois ayant son siège social au 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés-Luxembourg section B
numéro 45.258, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 8 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») numéro
573 du 2 décembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg en date du 10 décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 275 du 10
février 2011.

L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement 15, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Carelli, employé

privé demeurant professionnellement 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois mille cinq cents (3.500) actions, représentant l'inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2.- Nomination du(des) liquidateur(s) et détermination de ses(leurs) pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Décision de tenir immédiatement les 2 

e

 et 3 

e

 Assemblées Générales de liquidation.

5.- Approbation du rapport du liquidateur.
6.- Nomination du Commissaire-Vérificateur.
7.- Approbation du rapport du Commissaire-Vérificateur; et des comptes de clôture de la liquidation.
8.- Décharge au liquidateur et au Commissaire-Vérificateur.
9.- Clôture de la liquidation.
10.- Détermination de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5

années.

IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires décident de renoncer

aux formalités de convocation.

Les  actionnaires  présents  ou  représentés  considèrent  avoir  été  valablement  convoqués,  et  acceptent  dès  lors  de

délibérer et de voter les points portés à l'ordre du jour. Ils confirment que toute la documentation présentée lors de
l'assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour leur permettre d'examiner attentivement
chaque document.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de la mise en liquidation de la société avec effet immédiat.

30448

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que liquidateur, Monsieur Marco Claude, demeurant professionnellement 83,

Pafebruch, L-8308 Capellen.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour

l'exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

Conformément aux dispositions de l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

l'Assemblée  décide  de  tenir  immédiatement  et  successivement  les  deuxième  et  troisième  Assemblées  Générales  de
liquidation.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée prend connaissance et approuve le rapport du liquidateur concernant les travaux réalisés pendant son

mandat.

Ledit rapport après signature ne varietur par les personnes comparantes et le notaire soussigné, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que Commissaire-vérificateur la Fiduciaire Joseph Treis S.à r.l., une Société à

responsabilité limitée, dûment constituée et existante selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 57, avenue
de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, immatriculée auprès du registre Registre et des Sociétés Luxembourg sous le
numéro B 70910.

<i>Septième résolution

L'assemblée, après en avoir pris connaissance, approuve le rapport du Commissaire-vérificateur et les comptes de

liquidation.

Ledit rapport, après signature ne varietur, par les personnes comparantes et le notaire soussigné, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière au liquidateur et au Commissaire-vérificateur pour l'exercice

de leur mandat.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de clôturer la liquidation.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5) ans

à l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.200,- (mille deux cents Euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. CARELLI, S. LECOMTE, J. ELVINGER.

30449

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 janvier 2013. Relation: LAC/2013/1297. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013014311/103.
(130016812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Aerotron S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 49.639.

Le siège social de la société AEROTRON SA au 15 rue des Carrefours, L-8124 Bridel, Luxembourg, inscrite R.C.

Luxembourg B 49639 est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION SARL

Référence de publication: 2013019691/10.
(130023411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Al Keyemde (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 171.700.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of December.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, (Grand Duchy of Luxembourg),
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of “AI Keyemde (Luxembourg) Midco &amp; Cy S.C.A.” (the

“Company”), a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 171700, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 12 September 2012, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(number 2626 on 23 October 2012) (the "Mémorial C"). The articles of incorporation have been modified pursuant to
a deed of the undersigned notary on 30 November 2012, not yet published.

The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, in the

chair,

who appoints as secretary Mrs. Valerie-Anne BASTIAN, private employee, residing in Howald, Luxembourg, who is

also elected as scrutineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To decrease the Company's share capital by an amount of two hundred and twenty-nine thousand Danish Krona

(DKK 229,000.00) so as to bring it from its present amount of four hundred and nineteen thousand Danish Krona (DKK
419,000.00) down to one hundred and ninety thousand Danish Krona (DKK 190,000.00) by the cancellation of two
hundred and twenty-nine thousand (229,000) existing ordinary shares (the “Cancelled Shares”) each having a par value
of one Danish Krona (DKK 1.00), currently held by AI Keyemde (Luxembourg) Subco S.à r.l. and (ii) to allocate the
amount corresponding to such share capital reduction for the Cancelled Shares to the Company’s share premium account.

2. To increase the Company’s share capital by an amount of four million seven hundred and six thousand two hundred

and eighty-three Danish Krona (DKK 4,706,283.00) so as to bring it from its present amount following the above capital
decrease of one hundred and ninety thousand Danish Krona (DKK 190,000.00) up to four million eight hundred and
ninety-six thousand two hundred and eighty-three Danish Krona (DKK 4,896,283.00), by the issue of four million seven
hundred and six thousand two hundred and eighty-three (4,706,283) ordinary shares, each having a par value of one
Danish Krona (DKK 1.00) and having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation,
to be paid up by a contribution in cash in the aggregate amount of four hundred and eighty-nine million four hundred and
thirty-eight thousand eight hundred and ninety-four Danish Krona (DKK 489,438,894.00). The aggregate contribution
shall be allocated (i) to the Company share capital for an amount of four million seven hundred and six thousand two
hundred and eighty-three Danish Krona (DKK 4,706,283.00) and (ii) to the Company’s share premium for an amount of
four hundred and eighty-four million seven hundred and thirty-two thousand six hundred and eleven Danish Krona (DKK
484,732,611.00).

3. To create ten classes of ordinary shares referred to as (i) the class A shares (the “Class A Shares”), (ii) the class B

shares (the “Class B Shares”), (iii) the class C shares (the “Class C Shares”), (iv) the class D shares (the “Class D Shares”),
(v) the class E shares (the “Class E Shares”), (vi) the class F shares (the “Class F Shares”), (vii) the class G shares (the
“Class G Shares”), (viii) the class H shares (the “Class H Shares”), (ix) the class I shares (the “Class I Shares”) and (x) the

30450

L

U X E M B O U R G

class J shares (the “Class J Shares” and together referred to as the “Ordinary Shares”), which shall have the rights and
obligations as set out in the Company revised articles of incorporation following their full restatement.

4. To convert the existing four million eight hundred and ninety-six thousand two hundred and eighty-two (4,896,282)

ordinary shares into (i) four hundred and eighty-nine thousand six hundred and twenty-eight (489,628) Class A Shares,
(ii) four hundred and eighty-nine thousand six hundred and twenty-eight (489,628) Class B Shares, (iii) four hundred and
eighty-nine thousand six hundred twenty-eight (489,628) Class C Shares, (iv) four hundred and eighty-nine thousand six
hundred and twenty-eight (489,628) Class D Shares, (v) four hundred and eighty-nine thousand six hundred and twenty-
eight (489,628) Class E Shares, (vi) four hundred and eighty-nine thousand six hundred and twenty-eight (489,628) Class
F Shares, (vii) four hundred and eighty-nine thousand six hundred and twenty-eight (489,628) Class G Shares, (viii) four
hundred and eighty-nine thousand six hundred and twenty-eight (489,628) Class H Shares, (ix) four hundred and eighty-
nine thousand six hundred and twenty-eight (489,628) Class I Shares and (x) four hundred and eighty-nine thousand six
hundred and thirty (489,630) Class J Shares.

5. To change article 5.1 of the Company’s articles of incorporation accordingly.
6. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties
will also remain annexed to the present deed.

III.-  That  the  entire  share  capital  being  represented  at  the  present  meeting  and  all  the  shareholders  represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to decrease the Company's share capital by an amount of two hundred and twenty-nine

thousand Danish Krona (DKK 229,000.00) so as to bring it from its present amount of four hundred and nineteen thousand
Danish Krona (DKK 419,000.00) down to one hundred and ninety thousand Danish Krona (DKK 190,000.00) by the
cancellation of two hundred and twenty-nine thousand (229,000) existing ordinary shares (the “Cancelled Shares”) each
having a par value of one Danish Krona (DKK 1.00), currently held by AI Keyemde (Luxembourg) Subco S.à r.l. and (ii)
to allocate the amount corresponding to such share capital reduction for the Cancelled Shares to the Company’s share
premium account.

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the Company’s share capital by an amount of four million seven hundred and

six thousand two hundred and eighty-three Danish Krona (DKK 4,706,283.00) so as to bring it from its present amount
following the above capital decrease of one hundred and ninety thousand Danish Krona (DKK 190,000.00) up to four
million eight hundred and ninety-six thousand two hundred and eighty-three Danish Krona (DKK 4,896,283.00), by the
issue of four million seven hundred and six thousand two hundred and eighty-three (4,706,283) ordinary shares (the
“New Shares”), each having a par value of one Danish Krona (DKK 1.00) and having the same rights and obligations as
set out in the Company's articles of incorporation, paid up by a contribution in cash in the aggregate amount of four
hundred and eighty-nine million four hundred and thirty-eight thousand eight hundred and ninety-four Danish Krona
(DKK 489,438,894.00).

The aggregate contribution is allocated (i) to the Company share capital for an amount of four million seven hundred

and six thousand two hundred and eighty-three Danish Krona (DKK 4,706,283.00) and (ii) to the Company’s share
premium for an amount of four hundred and eighty-four million seven hundred and thirty-two thousand six hundred and
eleven Danish Krona (DKK 484,732,611.00).

<i>Subscription - Payment

The New Shares are fully subscribed and paid up as follows:
(i) four million two hundred and forty-five thousand eight hundred and ten (4,245,810) New Shares are subscribed by

AI Keyemde (Luxembourg) Subco S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 171.476, here represented
by Mrs. Linda Harroch, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on the 18 December 2012, hereto
annexed, and paid up by means of a contribution in cash for an aggregate amount of four hundred and forty-three million
three hundred and ninety thousand nine hundred and eighty-three Danish Krona (DKK 443,390,983.00). The total con-
tribution amount paid in by Advent Keyemde (Luxembourg) Subco S.à r.l., is allocated to (i) the Company’s share capital
for  an  amount  of  four  million  two  hundred  and  forty-five  thousand  eight  hundred  and  ten  Danish  Krona  (DKK

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4,245,810.00) and to (ii) the Company’s share premium account for an amount of four hundred and thirty-nine million
one hundred and forty-five thousand one hundred and seventy-three Danish Krona (DKK 439,145,173.00);

(ii) four hundred and forty-seven thousand six hundred (447,600) New Shares are subscribed by SAMPENSION PRI-

VATE EQUITY K/S, a kommanditselskab incorporated in Denmark, whose registered office is at Tuborg Havnevej 14,
DK-2900 Hellerup, Denmark, here represented by Mrs. Linda Harroch, previously named, by virtue of a proxy, given on
the 17 

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 of December 2012, hereto annexed, and paid up by means of a contribution in cash for an aggregate amount of

forty-four million seven hundred and sixty thousand six hundred Danish Krona (DKK 44,760,600.00). The total contri-
bution amount paid in by SAMPENSION PRIVATE EQUITY K/S, is allocated to (i) the Company’s share capital for an
amount of four hundred and forty-seven thousand six hundred Danish Krona (DKK 447,600.00) and to (ii) the Company’s
share premium account for an amount of forty-four million three hundred and thirteen thousand Danish Krona (DKK
44,313,000.00);

(iii) twelve thousand eight hundred and seventy-three (12,873) New Shares are subscribed by LA2I (LEO APOTHEKER

INVESTMENTS AND INSIGHTS), a société à responsabilité limitée unipersonnelle, existing under the laws of France,
with its registered office at 4, rue Gounod, 75017 Paris, France, here represented by Mrs. Linda Harroch, previously
named, by virtue of a proxy, given in on the December 2012, hereto annexed, and paid up by means of a contribution in
cash for an aggregate amount of one million two hundred and eighty-seven thousand three hundred and eleven Danish
Krona (DKK 1,287,311.00). The total contribution amount paid in by LA2I (LEO APOTHEKER INVESTMENTS AND
INSIGHTS), is allocated to (i) the Company’s share capital for an amount of twelve thousand eight hundred and seventy-
three Danish Krona (DKK 12,873.00) and to (ii) the Company’s share premium account for an amount of one million
two hundred and seventy-four thousand four hundred and thirty-eight Danish Krona (DKK 1,274,438.00).

<i>Third resolution

The general meeting decides to create ten classes of ordinary shares referred to as (i) the class A shares (the “Class

A Shares”), (ii) the class B shares (the “Class B Shares”), (iii) the class C shares (the “Class C Shares”), (iv) the class D
shares (the “Class D Shares”), (v) the class E shares (the “Class E Shares”), (vi) the class F shares (the “Class F Shares”),
(vii) the class G shares (the “Class G Shares”), (viii) the class H shares (the “Class H Shares”), (ix) the class I shares (the
“Class I Shares”) and (x) the class J shares (the “Class J Shares” and together referred to as the “Ordinary Shares”), which
shall  have  the  rights  and  obligations  as  set  out  in  the  Company  revised  articles  of  incorporation  following  their  full
restatement.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to convert the existing four million eight hundred and ninety-six thousand two hundred

and eighty-two (4,896,282) ordinary shares into (i) four hundred and eighty-nine thousand six hundred and twenty-eight
(489,628) Class A Shares, (ii) four hundred and eighty-nine thousand six hundred and twenty-eight (489,628) Class B
Shares, (iii) four hundred and eighty-nine thousand six hundred twenty-eight (489,628) Class C Shares, (iv) four hundred
and eighty-nine thousand six hundred and twenty-eight (489,628) Class D Shares, (v) four hundred and eighty-nine thou-
sand six hundred and twenty-eight (489,628) Class E Shares, (vi) four hundred and eighty-nine thousand six hundred and
twenty-eight (489,628) Class F Shares, (vii) four hundred and eighty-nine thousand six hundred and twenty-eight (489,628)
Class G Shares, (viii) four hundred and eighty-nine thousand six hundred and twenty-eight (489,628) Class H Shares, (ix)
four hundred and eighty-nine thousand six hundred and twenty-eight (489,628) Class I Shares and (x) four hundred and
eighty-nine thousand six hundred and thirty (489,630) Class J Shares.

<i>Fifth resolution

As  a  consequence  of  the  share  capital  increase  above,  the  general  meeting  decides  to  restate  article  5.1  of  the

Company’s articles of incorporation which shall read as follows:

“ Art. 5.1. The capital is fixed at four million eight hundred and ninety-six thousand two hundred and eighty-three

Danish Krona (DKK 4,896,283.00) represented by four million eight hundred and ninety-six thousand two hundred and
eighty-three (4,896,283) shares divided into (A) four million eight hundred and ninety-six thousand two hundred and
eighty-two (4,896,282) ordinary shares of one Danish Krona (DKK 1.00) each divided into (i) four hundred and eighty-
nine thousand six hundred and twenty-eight (489,628) ordinary shares of class A (the “Class A Shares”); (ii) four hundred
and eighty-nine thousand six hundred and twenty-eight (489,628) ordinary shares of class B (the “Class B Shares”), (iii)
four hundred and eighty-nine thousand six hundred and twenty-eight (489,628) ordinary shares of class C (the “Class C
Shares”), (iv) four hundred and eighty-nine thousand six hundred and twenty-eight (489,628) ordinary shares of class D
(the “Class D Shares”), (v) four hundred and eighty-nine thousand six hundred and twenty-eight (489,628) ordinary shares
of class E (the “Class E Shares”), (vi) four hundred and eighty-nine thousand six hundred and twenty-eight (489,628)
ordinary shares of class F (the “Class F Shares”), (vii) four hundred and eighty-nine thousand six hundred and twenty-
eight (489,628) ordinary shares of class G (the “Class G Shares”), (viii) four hundred and eighty-nine thousand six hundred
and twenty-eight (489,628) ordinary shares of class H (the “Class H Shares”), (ix) four hundred and eighty-nine thousand
six hundred and twenty-eight (489,628) ordinary shares of class I (the “Class I Shares”) and (x) four hundred and eighty-
nine thousand six hundred and thirty (489,630) ordinary shares of class J (the “Class J Shares” and all together referred
to as the “Shares”), each having such rights and obligations as set out in these Articles; and, (B) one (1) management share

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(the “Management Share”) with a par value of one Danish Krona (DKK 1.00). The Management Share is held by AI
Keyemde (Luxembourg) Midco S.à r.l., prenamed, as unlimited Shareholder (actionnaire commandité). In these Articles,
“Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be construed accordingly.”

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to seven thousand euro.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  “AI  Keyemde  (Luxembourg)  Midco  &amp;  Cy

S.C.A.” (ci-après la “Société”), une société en commandite par actions constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.700, constituée
suivant  acte  notarié  en  date  du  12  septembre  2012,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (le
“Mémorial C”) du 23 octobre 2012, numéro 2626. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 30 novembre 2012, non encore publié.

L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée privée, demeurant à Howald, Luxembourg,

qui est aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.  Réduire  le  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  de  deux  cent  vingt-neuf  mille  Couronnes  danoises  (DKK

229.000,00), afin de le porter de son montant actuel de quatre cent dix-neuf mille Couronnes danoises (DKK 419.000,00)
à cent quatre-vingt-dix mille Couronnes danoises (DKK 190.000,00) par l’annulation de (i) deux cent vingt-neuf mille
(229.000) actions ordinaires existantes ayant une valeur nominale d’une Couronne danoise (DKK 1.-) chacune, les (“Ac-
tions Annulées”), actuellement détenues par AI Keyemde (Luxembourg) Subco S.à r.l. et (ii) allouer le montant de cette
réduction de capital au compte de prime d’émission de la Société.

2. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre millions sept cent six mille deux cent quatre-vingt-

trois Couronnes danoises (DKK 4.706.283,00), afin de le porter de son montant actuel compte tenu de la réduction de
capital mentionnée ci-dessus de cent quatre-vingt-dix mille Couronnes danoises (DKK 190.000,00) à quatre millions huit
cent quatre-vingt-seize mille deux cent quatre-vingt-trois Couronnes danoises (DKK 4.896.283,00) par l’émission de
quatre millions sept cent six mille deux cent quatre-vingt-trois (4.706.283) nouvelles actions ordinaires ayant une valeur
nominale d’une Couronne danoise (DKK 1.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations tels qu’indiqués dans les
statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, qui seront payées par un apport en numéraire d’un
montant de quatre cent quatre-vingt-neuf millions quatre cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-quatorze Couron-
nes danoises (DKK 489.438.894,00). L'apport total sera alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de quatre
millions sept cent six mille deux cent quatre-vingt-trois Couronnes danoises (DKK 4.706.283,00) et (ii) au compte de
prime d’émission de la Société pour un montant de quatre cent quatre-vingt-quatre millions sept cent trente-deux mille
six cent onze Couronnes danoises (DKK 484.732.611,00).

3. Créer dix catégories d’actions ordinaires désignées comme les actions de catégorie A, (les “Actions de catégorie

A”), les actions de catégorie B, (“Actions de catégorie B”), les actions de catégorie C, (“Actions de catégorie C”), les
actions de catégorie D, (les “Actions de catégorie D”), les actions de catégorie E, (les “Actions de catégorie E”), les actions
de catégorie F, (les “Actions de catégorie F”), les actions de catégorie G, (les “Actions de catégorie G”), les actions de
catégorie H, (les “Actions de catégorie H”), les actions de catégorie I, (les “Actions de catégorie I”) et les actions de
catégorie J, (les “Actions de catégorie J”), ayant les mêmes droits et obligations tels qu’indiqués dans les statuts de la
Société suivant leur prochaine refonte.

4. Convertir les quatre millions huit cent quatre-vingt-seize mille deux cent quatre-vingt-deux (4.896.282) actions

ordinaires existantes en (i) quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit (489.628) Actions de Catégorie A, (ii)

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quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit (489.628) Actions de Catégorie B, (iii) quatre cent quatre-vingt-
neuf mille six cent vingt-huit (489.628) Actions de Catégorie C, (vi) quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit
(489.628) Actions de Catégorie D, (v) quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit (489.628) Actions de Caté-
gorie E, (vi) quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit (489.628) Actions de Catégorie F, (vii) quatre cent
quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit (489.628) Actions de Catégorie G, (viii) quatre cent quatre-vingt-neuf mille six
cent vingt-huit (489.628) Actions de Catégorie H, (ix) quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit (489.628)
Actions de Catégorie I, (x) quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent trente (489.630) Actions de Catégorie J.

5. Modifier l’article 5.1 des statuts de la Société en conséquence.
6. Divers.
II. - Que les actionnaires représentés, la mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des
actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires représentés

se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable, aucune notice de convocation n’a été nécessaire.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide (i) de réduire le capital social de la Société à concurrence de deux cent vingt-neuf

mille Couronnes danoises (DKK 229.000,00), afin de le porter de son montant actuel de quatre cent dix-neuf mille
Couronnes danoises (DKK 419.000,00) à cent quatre-vingt-dix mille Couronnes danoises (DKK 190.000,00) par l’annu-
lation de deux cent vingt-neuf mille (229.000) actions ordinaires existantes ayant une valeur nominale d’une Couronne
danoise (DKK 1.-) chacune, les (“Actions Annulées”), actuellement détenues par AI Keyemde (Luxembourg) Subco S.à
r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.476 et (ii) d’allouer le montant de cette réduction de
capital au compte de prime d’émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre millions sept

cent six mille deux cent quatre-vingt-trois Couronnes danoises (DKK 4.706.283,00), afin de le porter de son montant
actuel compte tenu de la réduction de capital mentionnée ci-dessus de cent quatre-vingt-dix mille Couronnes danoises
(DKK 190.000,00) à quatre millions huit cent quatre-vingt-seize mille deux cent quatre-vingt-trois Couronnes danoises
(DKK 4.896.283,00) par l’émission de quatre millions sept cent six mille deux cent quatre-vingt-trois (4.706.283) nouvelles
actions ordinaires ayant une valeur nominale d’une Couronne danoise (DKK 1.-) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations tels qu’indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un
apport en numéraire d’un montant de quatre cent quatre-vingt-neuf millions quatre cent trente-huit mille huit cent quatre-
vingt-quatorze Couronnes danoises (DKK 489.438.894,00).

L'apport total est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de quatre millions sept cent six mille deux

cent quatre-vingt-trois Couronnes danoises (DKK 4.706.283,00) et (ii) au compte de prime d’émission de la Société pour
un montant de quatre cent quatre-vingt-quatre millions sept cent trente-deux mille six cent onze Couronnes danoises
(DKK 484.732.611,00).

<i>Souscription – Paiement

Les Nouvelles Actions sont souscrites comme suit:
(i) quatre millions deux cent quarante-cinq mille huit cent dix (4.245.810) Nouvelles Actions sont souscrites par AI

Keyemde (Luxembourg) Subco S.à r.l., prénommée, ici représentée par Maître Linda Harroch, prénommée, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 18 décembre 2012, ci-attachée, et payées par un
apport en numéraire d’un montant de quatre cent quarante-trois millions trois cent quatre-vingt-dix mille neuf cent
quatre-vingt-trois Couronnes danoises (DKK 443.390.983,00). L'apport total payé par AI Keyemde (Luxembourg) Subco
S.à r.l., est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de quatre millions deux cent quarante-cinq mille huit
cent dix Couronnes danoises (DKK 4.245.810,00) et (ii) au compte de prime d’émission de la Société pour un montant
de  quatre  cent  trente-neuf  millions  cent  quarante-cinq  mille  cent  soixante-treize  Couronnes  danoises  (DKK
439.145.173,00);

(ii) quatre cent quarante-sept mille six cents (447.600) Nouvelles Actions sont souscrites par SAMPENSION PRIVATE

EQUITY K/S, une société constituée au Danemark, ayant son siège social à Tuborg Havnevej 14, DK-2900 Hellerup,

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Danemark, ici représentée par Maître Linda Harroch, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée
en date du 17 décembre 2012, ci-attachée, et payées par un apport en numéraire d’un montant de quarante-quatre millions
sept cent soixante mille six cents Couronnes danoises (DKK 44.760.600,00). L'apport total payé par SAMPENSION
PRIVATE EQUITY K/S est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de quatre cent quarante-sept mille
six cents Couronnes danoises (DKK 447.600,00) et (ii) au compte de prime d’émission de la Société pour un montant
de quarante-quatre million trois cent treize mille Couronnes danoises (DKK 44.313.000,00);

(iii) douze mille huit cent soixante-treize (12.873) Nouvelles Actions sont souscrites par LA2I (LEO APOTHEKER

INVESTMENTS AND INSIGHTS), une société à responsabilité limitée unipersonnelle, régie selon la loi en France, ayant
son siège social au 4, rue Gounod, 75017 Paris, France, ici représentée par Maître Linda Harroch, prénommée, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à en date du décembre 2012, ci-attachée, et payées par un apport en numéraire
d’un montant de un million deux cent quatre-vingt-sept mille trois cent onze Couronnes danoises (DKK 1.287.311,00).
L'apport total payé par LA2I (LEO APOTHEKER INVESTMENTS AND INSIGHTS) est alloué (i) au capital social de la
Société pour un montant de douze mille huit cent soixante-treize Couronnes danoises (DKK 12.873,00) et (ii) au compte
de prime d’émission de la Société pour un montant de un million deux cent soixante-quatorze mille quatre cent trente-
huit Couronnes danoises (DKK 1.274.438,00).

<i>Troisième résolution

L’assemblée  des  actionnaires  décide  de  créer  dix  catégories  d’actions  ordinaires  désignées  comme  les  actions  de

catégorie A, (les “Actions de catégorie A”), les actions de catégorie B, (“Actions de catégorie B”), les actions de catégorie
C, (“Actions de catégorie C”), les actions de catégorie D, (les “Actions de catégorie D”), les actions de catégorie E, (les
“Actions de catégorie E”), les actions de catégorie F, (les “Actions de catégorie F”), les actions de catégorie G, (les “Actions
de catégorie G”), les actions de catégorie H, (les “Actions de catégorie H”), les actions de catégorie I, (les “Actions de
catégorie I”) et les actions de catégorie J, (les “Actions de catégorie J”), ayant les mêmes droits et obligations tels qu’in-
diqués dans les statuts de la Société suivant leur prochaine refonte.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de convertir les quatre millions huit cent quatre-vingt-seize mille deux cent quatre-

vingt-deux (4.896.282) actions ordinaires existantes en (i) quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit (489.628)
Actions de Catégorie A, (ii) quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit (489.628) Actions de Catégorie B, (iii)
quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit (489.628) Actions de Catégorie C, (vi) quatre cent quatre-vingt-
neuf mille six cent vingt-huit (489.628) Actions de Catégorie D, (v) quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit
(489.628) Actions de Catégorie E, (vi) quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit (489.628) Actions de Caté-
gorie F, (vii) quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit (489.628) Actions de Catégorie G, (viii) quatre cent
quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit (489.628) Actions de Catégorie H, (ix) quatre cent quatre-vingt-neuf mille six
cent vingt-huit (489.628) Actions de Catégorie I, (x) quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent trente (489.630) Actions
de Catégorie J.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société en conséquence, qui sera dé-

sormais rédigé comme suit:

“ Art. 5.1. Le capital social de la Société est de quatre millions huit cent quatre-vingt-seize mille deux cent quatre-vingt-

trois Couronnes danoises (DKK 4.896.283,00), représenté par quatre millions huit cent quatre-vingt-seize mille deux
cent quatre-vingt-trois (4.896.283) actions, divisées en (A) quatre millions huit cent quatre-vingt-seize mille deux cent
quatre vingt deux (4.896.282) actions ordinaires d’une valeur d’une Couronne danoise (DKK 1.-) chacune subdivisées en
(i) quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit (489.628) actions de catégorie A, (les “Actions de catégorie A”),
(ii) quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit (489.628) actions de catégorie B, (“Actions de catégorie B”),
(iii) quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit (489.628) actions de catégorie C, (“Actions de catégorie C (iv)
quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit (489.628) actions de catégorie D, (les “Actions de catégorie D”),
(v) quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit (489.628) actions de catégorie E, (les “Actions de catégorie E”),
(vi) quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit (489.628) actions de catégorie F, (les “Actions de catégorie F”),
(vii) quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit (489.628) actions de catégorie G, (les “Actions de catégorie
G”), (viii) quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit (489.628) actions de catégorie H, (les “Actions de catégorie
H”), (ix) quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit (489.628) actions de catégorie I, (les “Actions de catégorie
I”) et (x) quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent trente (489.630) actions de catégorie J, (les “Actions de catégorie
J” référencées ensemble comme les “Actions”) et (B) une (1) action de commandité (l’"Action de Commandité") ayant
une valeur nominale d’une Couronne danoise (DKK 1.-). L’Action de Commandité sera détenue par AI Keyemde (Lu-
xembourg) Midco S.à r.l., précité, actionnaire commandité de la Société. Dans les présents Statuts, "Actionnaires" signifie
les détenteurs au moment opportun d’actions ordinaires et "Associé" devra être interprété conformément”.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à sept mille euros.

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DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. HARROCH, V.A. BASTIAN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17165. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013015509/342.
(130018462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Dover Luxembourg Services S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 159.317.

Veuillez prendre note du changement de l’adresse du gérant suivant:
Monsieur Philippe SANTIN
Né le 14 mai 1954 à Saint Pierre Les Nemours (France)
28, Rue Jean Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
Luxembourg

Luxembourg, le 6 février 2013.

<i>Pour Dover Luxembourg Services S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013019835/16.
(130023510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Dorado Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.283.

Le  bilan  rectificatif  en  remplacement  du  bilan  arrêté  au  31/12/2011,  Déposé  le  28  juin  2012,  sous  la  référence

L120108293 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013019843/13.
(130023665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Delta Concept Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 71.979.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 10 janvier 2013

L'assemblée acte la démission du commissaire, la Fiduciaire Weber &amp; Bontemps, L'Assemblée nomme Compliance &amp;

Control, 6 Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, RCS B 172 482 comme commissaire de la société..

Son mandat prendra fin lors de rassemblée générale tenue en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 04 février 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013019838/14.
(130023707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Clarice (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 171.534.

In the year two thousand twelve, on the sixth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company EUROPA PLUS SCA SIF, a company existing and governed by the laws of Luxembourg, having its re-

gistered  office  at  5,  Allée  Scheffer,  L-2520  Luxembourg,  registered  with  the  Trade  and  Companies  Registrer  of
Luxembourg under number B 162662,

duly represented by Mr Carmine REHO, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be registered at the same time with the registration authorities.

The presaid EUROPA PLUS SCA SIF is the sole shareholder of the company Clarice (Luxembourg) S.A., a société

anonyme, having its registered office at 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg and registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under number B 171534, incorporated by a deed received by Me Francis KESSELER,
notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg on 14 September 2012, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Association number 2567 on 16 October 2012 (the "Company").

Such  appearing  party,  represented  as  here  above  stated,  in  its  capacity  of  sole  shareholder  of  the  Company,  has

requested the undersigned notary to state and record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder of the Company decides to amend article 4 of the articles of association of the Company which

shall henceforth be read as follow:

" Art. 4.
4.1. The object of the Company is the direct or indirect holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies and entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, units, notes and other securities of any kind,
and the ownership, control, administration, development and management of its portfolio.

4.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. It may also acquire

and develop patents and connected licenses, which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purpose.

4.3. In a general fashion the Company may grant any guarantee, form of security over its assets or otherwise secure

any obligations of the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
or of any director or any other officer or agent of the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect
interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same
group of entities as the Company; The Company may also lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a
direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms
part of the same group of entities as the Company.

4.4. The Company may also use its funds to invest or divest in real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg

or abroad as well as all operations relating to real estate assets, including the direct or indirect holding of participations
in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate assets.

4.5 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the

accomplishment and development of its purpose".

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company decides to amend article 5.3 of the articles of association of the Company which

shall henceforth be read as follow:

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" 5.3. The Company shall have an authorized share capital (the "Authorized Share Capital") of an amount of ten million

Euro (EUR 10,000,000.-) to be divided into one hundred thousand (100,000) shares with a nominal value of one hundred
Euro (EUR 100.-) per share, divided into:

- sixty one thousand two hundred (61,200) class A shares, with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each;
- thirty eight thousand eight hundred (38,800) class B Shares, with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The Authorized Share Capital and the Issued and Subscribed Share Capital of the Company may be increased or

reduced by a resolution of a Shareholders' Extraordinary General Meeting adopted in the manner required for amendment
of these Articles of Incorporation. Where the Issued and Subscribed Share Capital is increased by the issue of new shares
of only one class, the pre-emptive right of holders of shares of the other class may not be exercised until that right has
been exercised by the holders of the shares of the class in which the new shares are issued.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company decides to revoke the mandate of Mr Jean-Michel HAMELLE as statutory auditor

of the Company and to grant him full discharge (quitus) for his mandate up to the date hereof.

The sole shareholder of the Company further resolves to appoint as statutory auditor PricewaterhouseCoopers,

cooperative company, having its registered office at 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number
B 65477, for a period ending at the annual general meeting of shareholder(s) in relation to the approval of the annual
accounts of the Company as at December 31, 2015.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company decides to revoke the mandate of Mr Alain TIRCHER as director of the Company

and to grant him full discharge (quitus) for his mandate up to the date hereof.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately nine hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he/she signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sixième jour de décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société EUROPA PLUS SCA SIF, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
162662,

dûment représentée par Maître Carmine REHO, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Ladite EUROPA PLUS SCA SIF est l'actionnaire unique de la société Clarice (Luxembourg) S.A., une société anonyme,

ayant son siège social au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171534, constituée par acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 14 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 2567, en date du 16 octobre 2012 (la "Société").

Ladite partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a

demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique de la Société décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui devra désormais être lu

comme suit:

" Art. 4.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans des

sociétés et entités luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription ou de toute autre

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manière ainsi que le transfert par voie de vente, d'échange ou autrement d'actions, obligations, titres de dettes, parts
sociales, notes et autres titres de quelque manière que ce soit et la propriété, le contrôle, l'administration, le dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille.

4.2 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations et tous autres

titres de dettes. Elle peut également acquérir et développer des brevets et autres licences se rattachant à ces brevets,
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

4.3 D'une manière générale, la Société peut accorder toute garantie, toute forme de sûreté sur ses actifs ou autrement

garantir toute obligation de la Société ou d'autres entités dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou droit de
toute sorte ou dans lesquelles la Société a investi de toute autre manière ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société, ou de tout administrateur ou autre dirigeant ou agent de la Société ou de toute autre entité dans laquelle
elle détient directement ou indirectement un intérêt ou droit de toute sorte, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société; La Société peut également prêter des fonds
ou assister toute entité dans laquelle elle détient directement ou indirectement un intérêt ou tout autre droits de quelque
nature que ce soit ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière ou qui fait partie du même groupe de
sociétés que la Société.

4.4 La Société peut également utiliser ses fonds afin d'investir ou céder dans de l'immobilier que ce soit au Grand-

Duché  de  Luxembourg  ou  à  l'étranger  de  même  que  toutes  opérations  qui  se  rapportent  à  des  actifs  immobiliers
comprenant la participation directe ou indirecte dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères dont le principal objet
consiste en l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location d'actifs immobiliers.

4.5 La Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social."

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique de la Société décide de modifier l'article 5.3 des statuts de la Société qui devra désormais être lu

comme suit:

" 5.3. La Société disposera d'un capital autorisé (ci-après le «Capital Autorisé») d'un montant de dix million d'euros

(10.000.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
réparties comme suit:

- soixante et un mille deux cent (61.200) actions A, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;
- trente-huit mille huit cent (38.800) actions B, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le Capital Autorisé et le Capital Emis et Souscrit de la Société pourront être augmentés ou réduits sur décision d'une

Assemblée Générale Extraordinaire prise conformément aux modalités prévues en matière de modification des Statuts.
Lorsque le Capital Emis et Souscrit est augmenté par l'émission de nouvelles actions d'une seule catégorie, le droit de
préemption des détenteurs d'action de l'autre classe ne pourra être exercé avant que ce droit n'ait été exercé par les
détenteurs des actions de la classe dans laquelle les nouvelles actions sont émises."

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique de la Société décide de révoquer Monsieur Jean-Michel HAMELLE de son mandat de commissaire

aux compte de la Société et de lui donner complète décharge (quitus) pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date du
présent acte.

L'actionnaire unique de la Société décide de nommer comme commissaire aux compte PricewaterhouseCoopers,

société coopérative, ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B
65477, pour une période se terminant lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires en relation avec
l'approbation des comptes annuel de l'exercice social de la Société au 31 décembre 2015.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique de la Société décide de révoquer Monsieur Alain TIRCHER de son mandat d'administrateur de

la Société et de lui donner décharge complète (quitus) pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date du présent acte.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à neuf cents euros.

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais,  déclare  par  la  présente  que  sur  la  demande  de  la  personne

comparante ci-dessus, dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A
la demande de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais
prévaudra.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, à la date d'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

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L

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Signé: Carmine REHO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2011. Relation GRE/2012/4666. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société.

Junglinster, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012785/165.
(130015563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Global Invest Group Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 174.728.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Frédéric NOËL, avocat, né à Algrange (France), le 13 septembre 1967, demeurant professionnellement

à L-1611 Luxembourg, 1 avenue de la Gare;

2) Monsieur Romain WAGNER, expert-comptable, né à Luxembourg, le 26 juin 1967, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;

3) Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, né à Luxembourg, le 16 mars 1968, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;

4) Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, né à Ettelbruck, le 27 mars 1973, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, et

5) Madame Nathalie PRIEUR, expert fiscal, née à Trêves, (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

Les comparants sub 2), 3), et 4) et 5) sont ici représentés par Monsieur Frédéric NOËL, préqualifié, en vertu de 4

procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant notaire d'acter ainsi qu'il suit les statuts d'une société de

titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation sous la forme d'une société à responsabilité limitée qu'ils
constituent comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") ayant le statut d'une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative aux titrisations, telle que
modifiée (la "Loi sur la Titrisation") et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les
"Statuts").

La Société adopte la dénomination “Global Invest Group Partner S.à r.l.”.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil

de Gérance, est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la commune mentionnée ci-
dessus.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. Dans les limites autorisées par la Loi sur la Titrisation, l'objet social de la Société est de conclure, et

réaliser toute opération de titrisation ainsi que de servir de véhicule pour de telles opérations de titrisation. À cet effet,
la Société pourra, entre autre, acquérir ou assumer, soit directement soit par le biais d'une autre entité ou par tout autre

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véhicule, le risque existant ou future lié à la détention ou à la propriété de créances, valeurs et/ou autres biens ou actifs,
meubles  ou  immeubles,  corporels  ou  incorporels,  et/ou  les  risques  liés  aux  dettes  ou  aux  engagements  de  tiers  ou
inhérents à tout ou partie des activités entreprises par des tiers, en émettant des titres dont la valeur ou le rendement
se rapporte aux dits risques.

La Société pourra assumer ou prendre ces risques en procédant à l'acquisition, par tout moyen, des créances, et/ou

des actifs, en garantissant les dettes ou les engagements ou en se liant elle-même par d'autres moyens.

La Société pourra procéder à (i) l'acquisition, la détention et l'aliénation, sous quelque forme que ce soit et par tout

moyen, directement ou indirectement, de participations, de droits, d'obligations et d'intérêts dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, à (ii) l'acquisition par achat, souscription, ou par tout autre moyen, ainsi que transfert par
vente, échange, ou par tout autre moyen, d'actions, d'obligations, d'effets et d'autres valeurs mobilières ou d'instruments
financiers de quelque sorte que ce soit, et de contrats s'y rapportant, ainsi qu'à (iii) la propriété, l'administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille (y compris entre autres les actifs auquel les points (i) et (ii) ci-dessus font
référence). La Société pourra, à des fins de titrisation, en outre acquérir, détenir et disposer de participation dans des
sociétés de personnes, des sociétés en commandite, des trust, fonds et autre entités.

La Société pourra effectuer des emprunts sous quelque forme que ce soit dans les limites permises par la Loi sur la

Titrisation. Elle pourra, émettre des obligations, warrants, preferred equity certificates, certificats, instruments hybrides,
options, warrants et tout autre titre librement cessibles qui est qualifié de "valeurs mobilières" sous le droit applicable
dans le cadre ou en dehors d'un programme d'émission. La Société pourra, à des fins de titrisation et dans les limites
prévues par la loi sur la titrisation, prêter des fonds, y compris le produit de tout emprunt et/ou émissions de titres à ses
filiales, sociétés soeurs ou à toute autre société, ou à des tierces personnes.

Conformément à la Loi sur la Titrisation et dans les limites autorisées par celle-ci, la Société pourra également donner

des garanties et constituer des sûretés sur ses actifs afin de garantir les obligations qu'elle aura assumées pour la titrisation
de ces actifs ou au profit d'investisseurs (y compris leurs représentants-fiduciaire ou représentant, le cas échéant) et/ou
toute entité émettrice participant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra pas mettre en gage,
transférer, grever ou créer des sûretés sur tout ou partie de ses actifs, à moins que la Loi sur la Titrisation ne l'y autorise.

La Société pourra conclure, signer et exécuter des contrats d'échange (swaps), dérivés futures (futures), des contrats

à termes (forwards), produits dérivés, options, rachats, prêts de titres et toute opération similaire pour conclure une
titrisation.

La Société pourra (sans y être obligée) généralement employer toute technique et tout instrument se rapportant aux

placements afin d'obtenir la couverture de ces placements ou de parvenir à une gestion efficace.

La Société peut, conformément à l'Article 61 de la Loi sur la Titrisation, céder tout ou partie de ses actifs, conformé-

ment aux conditions déterminé par le Gérant, ou le cas échéant par le Conseil de Gérance.

Il convient de comprendre les descriptions ci-dessus dans leur sens le plus large, leur énumération n'étant pas limitative.

L'objet social inclura toute opération ou toute convention conclue par la Société, dans la mesure où celles-ci ne sont pas
contraires aux objets énumérés auparavant.

Conformément à la Loi sur la Titrisation, le Gérant, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance est habilité à créer un

ou plusieurs compartiments, correspondant chacun à une part distincte du patrimoine de la Société. Dans un tel cas, les
droits des investisseurs et des créanciers sont limités aux actifs acquis au nom de ce compartiment et de tels actifs
répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce compartiment. De plus, chaque compartiment est traité
comme une entité à part et l'actionnaire d'un compartiment n'est pas en mesure de demander la conversion de ses actions
en actions relatifs à un autre compartiment.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'Article 1690 du Code Civil.

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L

U X E M B O U R G

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la ''Loi sur les Sociétés
Commerciales'').

Chapitre III. - Obligations, Titres obligataires et Autres titres représentatifs d'une dette

Art. 8. Nominatif ou au Porteur. La Société pourra émettre des obligations, titres obligataires et autres titres repré-

sentatifs d'une dette sous forme nominative ou au porteur. Ces obligations, titres obligataires et autres titres représen-
tatifs d'une dette sous forme nominative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Chapitre IV. - Gérance, Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'au moins la moitié (1/2) des

Gérants en fonction, à la condition que dans le cas où les Gérants sont divisés en Gérant de Classe A et Gérant de Classe
B, un tel quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B sont présents
ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion, à la condition que,

dans le cas où les Gérants sont définis comme des Gérants de Classe A et des Gérants de Classe B, au moins un (1)
Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B fasse partie de la majorité des votes. En cas de parité des votes, le
Président, le cas échéant, a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

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Art. 11. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par le Président du Conseil
de Gérance ou par un Gérant de Classe A, le cas échéant, ou par le Secrétaire, le cas échéant, ou le cas échéant, par le
Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 14. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 16. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 17. Auditeurs. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises indépendant agréé nommé par le conseil d'administration et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises indépendant accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés

et la Loi sur la Titrisation.

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Chapitre V. - Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée chaque 1 

er

 lundi du mois de juin de chaque année, à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 20. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 21. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi, spécifie la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de

la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 22. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

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Chapitre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 23. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 24. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 25. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 26. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VIII. - Recours limites, Non pétition

Art. 28. Recours Limités. Les revendications contre la Société provenant des détenteurs de titres émis par la Société

ou de tout autre créancier de la Société sont limitées aux actifs de celle-ci.

Les revendications contre la Société provenant des détenteurs de titres émis par la Société en rapport avec un com-

partiment déterminé ou de tout autre créancier dont la revendication est survenue en relation avec un tel compartiment
sont limitées aux actifs du compartiment considéré.

Art. 29. Non Pétition. Aucun détenteur de titres émis par la Société ou tout autre créancier de la Société (y compris

ceux dont les créances sont en relation avec un compartiment spécifique) ne pourra saisir un quelconque actif de la
Société, instituer ou consentir à la mise en faillite, à l'insolvabilité, à la gestion contrôlée, au sursis de paiement, à un
concordat, un moratoire ou tout autre procédure similaire, sauf si la loi en dispose autrement.

Chapitre IX. - Compartiments

Art. 30. Création de Compartiments. Le Gérant ou le Conseil de Gérance, selon le cas, pourra établir un ou plusieurs

compartiments pouvant se distinguer par la nature des risques ou des actifs acquis, par les conditions particulières des
émissions de titres se rapportant auxdits compartiments ou par d'autres caractéristiques distinctives.

Les termes et conditions des valeurs mobilières émises ainsi que les objets spécifiques de chaque compartiment seront

déterminés par le Gérant ou le Conseil de Gérance selon le cas, ou par l'assemblée générale des actionnaires. Chaque
détenteur de valeurs mobilières se rapportant à un compartiment spécifique sera considéré comme adhérant pleinement
et comme étant lié par les termes applicables à ces titres (ainsi que par les Statuts), en souscrivant à ces titres.

Concernant un compartiment, la Société pourra, émettre un ou plusieurs types de valeurs mobilières et pourra con-

clure tout type de convention se rapportant auxdits titres, dans le but de titriser les actifs attribuables ou affectés audit
compartiment.

Art. 31. Séparation des Compartiments. Chaque compartiment correspondra à une partie distincte et séparée des

actifs et des dettes de la Société, et (i) les droits des investisseurs d'un compartiment se limiteront aux actifs dudit
compartiment  et  (ii)  les  actifs  d'un  compartiment  seront  exclusivement  affectés  au  désintéressement  des  droits  des
créanciers ou des investisseurs dont les prétentions seront nées lors de la constitution, de l'exploitation ou de la liqui-
dation de ce compartiment. Dans les rapports entre les différents investisseurs, chaque compartiment est considéré
comme une entité distincte.

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Sous réserve des droits ou restrictions spécifiques attachés aux titres, si un compartiment est liquidé, ses actifs seront

affectés conformément à l'ordre des paiements tel qu'établi aux conditions applicables auxdits titres.

Si les actifs nets réalisés pour un compartiment sont insuffisants pour régler les montants exigibles correspondant à

des titres émis par un compartiment en entier, les détenteurs de valeurs mobilières concernées n'auront aucune créance
à l'égard de la Société, de tout autre compartiment ou à l'égard d'autres actifs de la Société concernant ce déficit.

Sauf si le Gérant, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance en décide autrement, les frais, coûts, dépenses, et autres

dettes encourus au nom de la Société dans son ensemble, relèveront des dettes générales de la Société et ne seront pas,
à moins que les conditions n'en disposent autrement, exigibles des actifs d'un compartiment.

Art. 32. Registres Comptables des Compartiments. Le Gérant, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance établira et

conservera des registres comptables distincts pour chaque compartiment de la Société dans le but d'établir les droits des
investisseurs  pour  chaque  compartiment,  lesdits  registres  constituant  la  preuve  des  droits,  sauf  à  établir  une  erreur
manifeste.

Dans l'hypothèse où un actif ou une dette de la Société ne pourrait pas être considéré comme imputable à un com-

partiment particulier, ce bien ou cette dette sera affecté à l'ensemble des compartiments au prorata de la valeur totale
des titres émis par lesdits compartiments ou d'une quelconque autre manière valablement déterminée par le Gérant, ou
le cas échéant, le Conseil de Gérance agissant en toute bonne foi, étant précisé que ces dettes devront, sauf accord
contraire avec les créanciers, lier la Société dans son ensemble.

Les comptes cumulés de la Société, incluant tous les compartiments, seront exprimés en euro. Les devises de référence

des compartiments ne doivent pas être les mêmes.

Les bénéfices accumulés par la Société concernant un compartiment constitueront un engagement immédiat et irré-

vocable, ils seront comptabilisés conformément et ce sans tenir compte de la date réelle de paiement des dividendes, des
montants de remboursement aux détenteurs ou de la comptabilisation desdits bénéfices sur un compte de réserve.

Art. 33. Liquidation des compartiments. Sauf mention contraire figurant aux conditions des valeurs mobilières liées à

un compartiment, le Gérant, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance pourra, à tout moment, liquider n'importe lequel
des compartiments. La liquidation d'un compartiment n'affectera pas le statut d'un autre compartiment ni de la Société
en général.

Chapitre X. - Loi applicable

Art. 34. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi sur les Sociétés Commerciales ainsi que par la Loi sur la Titrisation.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Frédéric NOËL, préqualifié, deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

2) Monsieur Romain WAGNER, préqualifié, deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

3) Monsieur Roland DE CILLIA, préqualifié, deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

4) Monsieur Jeannot DIDERRICH, préqualifié, deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

5) Madame Nathalie PRIEUR, préqualifiée, deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

Total: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare que les conditions prévues par l'Article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
2. Le nombre des gérants est fixé à cinq (4).
3. Sont appelés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:

30466

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Frédéric NOËL, avocat, né à Algrange (France), le 13 septembre 1967, demeurant professionnellement à

L-1611 Luxembourg, 1 avenue de la Gare;

- Monsieur Romain WAGNER, expert-comptable, né à Luxembourg, le 26 juin 1967, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;

- Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, né à Luxembourg, le 16 mars 1968, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon; et

- Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, né à Ettelbruck, le 27 mars 1973, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille cinq cents
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. NOËL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2012. LAC/2012/63415. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015701/402.
(130018450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Panattoni Western Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.789.

En date du 15 janvier 2013, la société PDC Western Europe B.V. a changé de siège social qui est désormais le suivant:
PDC Western Europe B.V.
231, Schiphol Boulevard
1118 BH Amsterdam Schiphol
The Netherlands

Luxembourg, le 5 février 2013.

Panattoni Western Fund Sarl
Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
Représentée par M. Olivier Marbaise
<i>Gérant

Référence de publication: 2013019482/17.
(130023225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

AVIC International Marine Engineering (Lux), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 173.553.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2013.

Référence de publication: 2013019140/10.
(130022952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

30467

L

U X E M B O U R G

Quadra Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9640 Boulaide, 22, rue des Rochers.

R.C.S. Luxembourg B 139.991.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019528/10.
(130023316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Aura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 16.068.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>21 décembre 2012

La démission de Monsieur Ferruccio BORACCHI de son poste de commissaire aux comptes de la société est acceptée.
Madame Maria Clotilde FUMAGALLI, profession libérale, 10, viale Grigna, I - 20900 Monza (MN), est nommée nouveau

commissaire aux comptes de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2016.

Pour extrait sincère et conforme
AURA S.A.
Carlo Edoardo VALLI / Emanuela Maria Grazia VALLI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013019726/17.
(130023874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

VCB Lease S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitburg.

R.C.S. Luxembourg B 163.264.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/02/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013019614/12.
(130023324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Repco 50 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 138.494.

DISSOLUTION

In the year two thousand twelve, on the twentieth day of December.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l, société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet, registered
with the Luxembourg Trade Companies under the number B 110.464,

Here represented by Massimiliano della Zonca, employee, residing professionally at L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean

Bertholet, by virtue of power of attorney delivered to him under private seal on 19 December 2012,

Said power of attorney, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filled with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:

30468

L

U X E M B O U R G

The "Repco 50 S.A." (the "Company"), a société anonyme having its registered office in L-1233 Luxembourg, 2, rue

Jean Bertholet, has been incorporated by a deed of the notary Me Gérard Lecuit, notary residing professionally in Lu-
xembourg, on April 28 

th

 , 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1400, on 6

June 2008,

registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 138.494.
The subscribed capital of the Company is set at thirty-three thousand Euros (EUR 33,000.-), represented by three

thousand three hundred (3,300) shares having a par value of ten Euros (EUR 10.-) each, divided into eight hundred and
twenty-two (822) class B shares (the «B Shares») and two thousand four hundred and seventy-eight (2,478) class A shares
(the «A Shares» and, together with the B Shares, hereinafter the «Shares»), fully paid up.

The appearing party, represented as above, is the only owner of three thousand three hundred (3,300) shares of the

Company.

The appearing party, represented as above, declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and of

the financial standing of the Company.

Being the sole shareholder of the Company, it expressly declares to proceed to the anticipated dissolution of the

Company with immediate effect as well as to its liquidation.

The appearing party, represented as above, appoints itself as liquidator of the Company.
Being the sole shareholder of and liquidator of the Company, the appearing party, represented as here above declares

that all assets of the Company have been realized, and that any property of all assets have been transferred to the sole
shareholder and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for
(including, but not limited to, potential tax debts). Regarding any eventual liability presently unknown to the Company
and not paid until the date of dissolution, the sole shareholder, irrevocably assumes the obligation to guarantee payment
of any such liability, with the result that the liquidation of the Company is to be considered closed.

The appearing party, represented as above, gives discharge to the directors and auditor of the Company for their

mandates up to this date.

It was decided to cancel the shares of the Company dissolved.
The corporate books and documents of the Company will be kept for a period of five years at the Company's registered

office.

However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of the sole

shareholder, or reimbursement to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (article
69 (2) of the law on commercial companies) from the day of publication of the present deed and subject to the fact that
no creditor of the dissolved and liquidated Company requests the granting of any security interest.

In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand fifty five euros (1055,-EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée selon le

droit  luxembourgeois  et  ayant  son  siège  social  à  L-1233  Luxembourg,  2,  rue  Jean  Bertholet,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 110.464,

Dûment représentée par Massimiliano della Zonca, employé privé, demeurant professionnellement à L-1233 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Bertholet, en vertu d'une procuration sous seing-privée en date du 19 décembre 2012,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La comparante, représentée comme ci-avant, a exposé et a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

30469

L

U X E M B O U R G

La société anonyme «Repco 50 S.A.» ("la Société"), ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet,

a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en date du 28 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1400, le 6 juin
2008,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B, numéro 138.494,
Le capital social souscrit de la Société s'élève à de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trois mille

trois cents (3.300) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, divisées en huit cent vingt-deux
(822) actions de catégorie B (les «Actions B») et deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions de catégorie A
(les «Actions A», et les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, comme les «Actions»).

La comparante, représentée comme ci-avant, est l'unique propriétaire des trois mille trois cents (3.300) actions de la

Société.

La comparante, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière

de la Société.

En tant qu'actionnaire unique, elle déclare expressément procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

La comparante, représentée comme ci-avant se désigne comme liquidateur de la Société.
L'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur, déclare que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers

ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels passifs, (y compris et non exclusivement
d'éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévocablement
l'obligation de les payer.

Le liquidateur déclare que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété du liquidateur,

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée par la comparante aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société.

La comparante s'engage à procéder à l'annulation des actions de la Société.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.
Toutefois aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social des actionnaires ou remboursement

aux actionnaires ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à mille cinquante-cinq euros (1055,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connue du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.DELLA ZONCA, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61933. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016000/120.
(130018660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

W.M. Investment Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

R.C.S. Luxembourg B 87.644.

Nous CH INTERNATIONAL (Luxembourg) SARL, domiciliataire de la société W.M. INVESTMENT GROUP S.A. (RCS

Luxembourg B87644) sise 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, dénonçons avec effet au 01/01/2013 le siège social
de la société.

30470

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 janvier 2013.

Référence de publication: 2013019628/11.
(130023247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Repco 49 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 138.514.

DISSOLUTION

In the year two thousand twelve, on the twentieth day of December.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l, société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet, registered
with the Luxembourg Trade Companies under the number B 110.464,

Here represented by Massimiliano della Zonca, employee, residing professionally at L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean

Bertholet, by virtue of power of attorney delivered to him under private seal on 19 December 2012,

Said power of attorney, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filled with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
The “Repco 49 S.A.” (the “Company”), a société anonyme having its registered office in L-1233 Luxembourg, 2, rue

Jean Bertholet, has been incorporated by a deed of the notary Me Gérard Lecuit, notary residing professionally in Lu-
xembourg, on April 28 

th

 , 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1401, on 6

june 2008,

registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 138.514.
The subscribed capital of the Company is set at thirty-three thousand Euros (EUR 33,000.-), represented by three

thousand three hundred (3,300) shares having a par value of ten Euros (EUR 10.-) each, divided into eight hundred and
twenty-two (822) class B shares (the “B Shares”) and two thousand four hundred and seventy-eight (2,478) class A shares
(the “A Shares” and, together with the B Shares, hereinafter the “Shares”), fully paid up.

The appearing party, represented as above, is the only owner of three thousand three hundred (3,300) shares of the

Company.

The appearing party, represented as above, declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and of

the financial standing of the Company.

Being the sole shareholder of the Company, it expressly declares to proceed to the anticipated dissolution of the

Company with immediate effect as well as to its liquidation.

The appearing party, represented as above, appoints itself as liquidator of the Company.
Being the sole shareholder of and liquidator of the Company, the appearing party, represented as here above declares

that all assets of the Company have been realized, and that any property of all assets have been transferred to the sole
shareholder and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for
(including, but not limited to, potential tax debts). Regarding any eventual liability presently unknown to the Company
and not paid until the date of dissolution, the sole shareholder, irrevocably assumes the obligation to guarantee payment
of any such liability, with the result that the liquidation of the Company is to be considered closed.

The appearing party, represented as above, gives discharge to the directors and auditor of the Company for their

mandates up to this date.

It was decided to cancel the shares of the Company dissolved.
The corporate books and documents of the Company will be kept for a period of five years at the Company’s registered

office.

However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of the sole

shareholder, or reimbursement to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (article
69 (2) of the law on commercial companies) from the day of publication of the present deed and subject to the fact that
no creditor of the dissolved and liquidated Company requests the granting of any security interest.

In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy.

30471

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand fifty five euros (1055,-EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée selon le

droit  luxembourgeois  et  ayant  son  siège  social  à  L-1233  Luxembourg,  2,  rue  Jean  Bertholet,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 110.464,

Dûment représentée par Massimiliano della Zonca, employé privé, demeurant professionnellement à L-1233 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Bertholet, en vertu d’une procuration sous seing-privée en date du 19 décembre 2012,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La comparante, représentée comme ci-avant, a exposé et a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La société anonyme “Repco 49 S.A.” ("la Société"), ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet,

a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en date du 28 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1401, le 6 juin
2008,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B, numéro 138.514,
Le capital social souscrit de la Société s'élève à de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trois mille

trois cents (3.300) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, divisées en huit cent vingt-deux
(822) actions de catégorie B (les “Actions B”) et deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions de catégorie A
(les “Actions A”, et les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, comme les “Actions”).

La comparante, représentée comme ci-avant, est l’unique propriétaire des trois mille trois cents (3.300) actions de la

Société.

La comparante, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière

de la Société.

En tant qu’actionnaire unique, elle déclare expressément procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

La comparante, représentée comme ci-avant se désigne comme liquidateur de la Société.
L’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur, déclare que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers

ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d’éventuels passifs, (y compris et non exclusivement
d’éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irrévocablement
l’obligation de les payer.

Le liquidateur déclare que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété du liquidateur,

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée par la comparante aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société.

La comparante s’engage à procéder à l'annulation des actions de la Société.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.
Toutefois aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social des actionnaires ou remboursement

aux actionnaires ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé
la constitution de sûretés.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

30472

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à mille cinquante-cinq euros (1055,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connue du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.DELLA ZONCA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2012 Relation: LAC/2012/61931. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015999/120.
(130018627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Repco 46 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 138.495.

DISSOLUTION

In the year two thousand twelve, on the twentieth day of December.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l, société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet, registered
with the Luxembourg Trade Companies under the number B 110.464,

Here represented by Massimiliano della Zonca, employee, residing professionally at L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean

Bertholet, by virtue of power of attorney delivered to him under private seal on 19 December 2012,

Said power of attorney, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filled with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
The "Repco 46 S.A." (the "Company"), a société anonyme having its registered office in L-1233 Luxembourg, 2, rue

Jean Bertholet, has been incorporated by a deed of the notary Me Gérard Lecuit, notary residing professionally in Lu-
xembourg, on April 28 

th

 , 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1398 on 6

June 2008,

registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 138.495.
The subscribed capital of the Company is set at thirty-three thousand Euros (EUR 33,000.-), represented by three

thousand three hundred (3,300) shares having a par value of ten Euros (EUR 10.-) each, divided into eight hundred and
twenty-two (822) class B shares (the «B Shares») and two thousand four hundred and seventy-eight (2,478) class A shares
(the «A Shares» and, together with the B Shares, hereinafter the «Shares»), fully paid up.

The appearing party, represented as above, is the only owner of three thousand three hundred (3,300) shares of the

Company.

The appearing party, represented as above, declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and of

the financial standing of the Company.

Being the sole shareholder of the Company, it expressly declares to proceed to the anticipated dissolution of the

Company with immediate effect as well as to its liquidation.

The appearing party, represented as above, appoints itself as liquidator of the Company.
Being the sole shareholder of and liquidator of the Company, the appearing party, represented as here above declares

that all assets of the Company have been realized, and that any property of all assets have been transferred to the sole
shareholder and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for
(including, but not limited to, potential tax debts). Regarding any eventual liability presently unknown to the Company
and not paid until the date of dissolution, the sole shareholder, irrevocably assumes the obligation to guarantee payment
of any such liability, with the result that the liquidation of the Company is to be considered closed.

30473

L

U X E M B O U R G

The appearing party, represented as above, gives discharge to the directors and auditor of the Company for their

mandates up to this date.

It was decided to cancel the shares of the Company dissolved.
The corporate books and documents of the Company will be kept for a period of five years at the Company's registered

office.

However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of the sole

shareholder, or reimbursement to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (article
69 (2) of the law on commercial companies) from the day of publication of the present deed and subject to the fact that
no creditor of the dissolved and liquidated Company requests the granting of any security interest.

In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand fifty five euros (1.055,- EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée selon le

droit  luxembourgeois  et  ayant  son  siège  social  à  L-1233  Luxembourg,  2,  rue  Jean  Bertholet,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 110.464,

Dûment représentée par Massimiliano della Zonca, employé privé, demeurant professionnellement à L-1233 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Bertholet, en vertu d'une procuration sous seing-privée en date du 19 décembre 2012,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La comparante, représentée comme ci-avant, a exposé et a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La société anonyme «Repco 46 S.A.» ("la Société"), ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet,

a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en date du 28 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1398, le 6 juin
2008,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B, numéro 138.495,
Le capital social souscrit de la Société s'élève à de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trois mille

trois cents (3.300) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, divisées en huit cent vingt-deux
(822) actions de catégorie B (les «Actions B») et deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions de catégorie A
(les «Actions A», et les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, comme les «Actions»).

La comparante, représentée comme ci-avant, est l'unique propriétaire des trois mille trois cents (3.300) actions de la

Société.

La comparante, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière

de la Société.

En tant qu'actionnaire unique, elle déclare expressément procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

La comparante, représentée comme ci-avant se désigne comme liquidateur de la Société.
L'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur, déclare que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers

ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels passifs, (y compris et non exclusivement
d'éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévocablement
l'obligation de les payer.

Le liquidateur déclare que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété du liquidateur,

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.

30474

L

U X E M B O U R G

Décharge pleine et entière est accordée par la comparante aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société.

La comparante s'engage à procéder à l'annulation des actions de la Société.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.
Toutefois aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social des actionnaires ou remboursement

aux actionnaires ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à mille cinquante-cinq euros (1055,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connue du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. DELLA ZONCA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61925. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015996/120.
(130018566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Verde I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.439.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of November.
Before M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

FORUM EUROPEAN REALTY INCOME II, L.P., a limited partnership having its registered office at C/O WALKERS

SPV LIMITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands,

here duly represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

by virtue of a power of attorney delivered to him.

Said power after being signed “ne varietur” by the empowered and the officiating notary shall remain attached to the

present deed.

Such appearing party, acting in his capacity, declares and requests the notary to act:
1.- That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) " VERDE I S.à r.l.", with registered

office at L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, filed at the Trade and Companies' Register of Luxembourg
(“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”), section B, under the number 111.439, (hereinafter referred
to as the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-
sur-Alzette, on the 21 

st

 of October 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

231 of the 1 

st

 of February 2006. The by-laws have been amended pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX,

notary residing in Luxembourg, on the 9 

th

 of March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, number 1261 on the 25 

th

 of June 2007.

2.- That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

3.- That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the sharequotas of the Company.

30475

L

U X E M B O U R G

4.- That the appearing party, represented as said before, acting as sole shareholder of the Company declares the

dissolution of the Company with immediate effect.

5.- That the appearing party, represented as said before, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity

as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any
declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6.- That the appearing party, represented as said before and in its capacity as liquidator of the Company declares that

it irrevocably undertakes to settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved company.

7.- That the appearing party, represented as said before, declares that it takes over all the assets of the Company, and

that it will assume any existing debt of the Company pursuant to section 6.

8.- That the appearing party, represented as said before, declares that the liquidation of the Company is closed and

that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

9.- That discharge is given to all the members of the management of the Company.
10.- That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at

the former registered office of the Company in L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and

charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at EUR 900.-.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

FORUM EUROPEAN REALTY INCOME II, L.P., une «limited partnership», ayant son siège social à C/O WALKERS

SPV LIMITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée.

Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes.

Laquelle comparante déclare et requiert, par son mandataire, le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "VERDE I S.à r.l.", avec siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de

la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111.439, (ci-
après dénommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 231 du 1

er

 février 2006. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à

Luxembourg, le 9 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1261 du 25 juin 2007.

2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

3.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme associée unique, prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

5.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins

pouvoirs d’établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent

et futur de la société dissoute.

7.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu’elle reprend tout l’actif de la Société et qu’elle

s’engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

30476

L

U X E M B O U R G

8.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que

tous les registres de la Société relatifs à l’émission d’actions ou de tous autres titres seront annulés.

9.- Que décharge est donnée à tous les membres de la gérance de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à 900,- EUR.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2012. Relation GRE/2012/4467. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013016091/103.
(130018117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

BEN &amp; Co CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 72.582.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019753/9.
(130023986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Bureau Coelho S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4086 Esch-sur-Alzette, 41, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 123.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019765/9.
(130024072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Co&amp;Co Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3354 Leudelange, 26, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 142.701.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019776/9.
(130023626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

30477

L

U X E M B O U R G

DD Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 56, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 167.493.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019836/9.
(130023758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Ecka Granules Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 155.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019848/9.
(130024105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Européenne de Participations et de Signalisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 75.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019856/9.
(130024102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Canalyse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 153.065.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013019788/10.
(130023634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Cambenes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 106.241.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013019787/10.
(130024230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Colec, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 225, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 140.817.

Les comptes annuels au 31.03.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013019777/10.
(130024262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

30478

L

U X E M B O U R G

Bureau TMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 2, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 79.058.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 7 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013019766/10.
(130023981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Centaur Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 116.538.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Centaur Luxco S.à r.l.
J. Mudde
<i>Manager A

Référence de publication: 2013019772/14.
(130024071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Benaruca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 112.246.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013019755/10.
(130024232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Backes Electricité S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 37.247.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 7 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013019743/10.
(130023896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Azzurra Nettoyage s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1953 Luxembourg, 20, rue François Lascombes.

R.C.S. Luxembourg B 143.109.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013019731/10.
(130024039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

30479

L

U X E M B O U R G

Azmeral Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 151.759.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013019730/10.

(130023854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Buckenheim Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 169.086.

Il résulte des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 7 février 2013 que le siège social de la

société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
avec effet au 1 

er

 octobre 2012.

L'adresse professionnelle de Monsieur Alberto Morandini, Madame Valérie Emond et Monsieur Geoffrey Henry a été

transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire avec effet au 1 

er

 octobre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013019739/14.

(130024100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Blicon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
BLICON S.A.

Référence de publication: 2013019760/11.

(130023847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Bumble Bee GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.039.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013019741/12.

(130023941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30480

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Document Outline

AEIF LH Sub 06 S.à r.l.

Aerotron S.A.

Al Keyemde (Luxembourg) S.à r.l.

Aura S.A.

AVIC International Marine Engineering (Lux)

Azmeral Investment S.A.

Azzurra Nettoyage s.à r.l.

Backes Electricité S.à.r.l.

Batideco S.à r.l.

BDC Broadband Data Communication S.A.

BEBAU Horgen S.à r.l.

Benaruca S.A.

BEN &amp; Co CHARTERING S.A.

Birdie SPF S.A.

Black Woods A.G.

Blicon S.A.

Buckenheim Systems S.à r.l.

Bumble Bee GP S.à r.l.

Bureau Coelho S.à r.l.

Bureau TMEX S.A.

Cambenes S.A.

Canalyse S.A.

Centaur Luxco S.à r.l.

Clarice (Luxembourg) S.A.

Co&amp;Co Services S.à r.l.

Colec, S.àr.l.

Création Finance Spf S.A.

DD Constructions S.A.

Delta Concept Investissement S.A.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

Dorado Invest S.A.

Dover Luxembourg Services S.à r.l

Ecka Granules Holding III S.à r.l.

Europe Air Service S.A.

Européenne de Participations et de Signalisation S.A.

Global Invest Group Partner S.à r.l.

Klut Sàrl, SPF

Media Shop S.à r.l.

Panattoni Luxembourg IV S.à r.l.

Panattoni Western Fund S.à r.l.

Pasarela

Planigest S.A.

Procap Luxembourg S.A.

Quadra Invest S.à r.l.

Repco 39 S.A.

Repco 46 S.A.

Repco 49 S.A.

Repco 50 S.A.

taolux S.à r.l.

VCB Lease S.à r.l.

Verde I S.à r.l.

W.M. Investment Group S.A.