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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 629

14 mars 2013

SOMMAIRE

3 Suisses de Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30181

Arrow Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30182

Artuby SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30190

Arvernes International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

30182

BlueBay High Income Loan Investments

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30147

Capital Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30179

Captiva Industrial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

30181

CCI Cabinet Conseil Immobilier  . . . . . . . .

30172

Clairam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30178

Diamond Bidco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30178

Diamond Three S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30178

Doumer Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30171

DS Life Value Portfolio S.A.  . . . . . . . . . . . . .

30183

Dundeal (International) 19 S.à r.l.  . . . . . . .

30151

eFront Luxembourg Group Holdings  . . . .

30162

Element Power Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30176

EMMG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30175

Fares Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30181

Götterdämmerung SPF S.A.  . . . . . . . . . . . .

30190

Hitech Futur Car Center SA  . . . . . . . . . . . .

30190

IDS Scheer Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

30190

Infra Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30190

Inteliquent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30192

Invista European Real Estate Bel-Air Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30191

Invista European Real Estate Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30191

Invista European Real Estate Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30192

Invista European Real Estate Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30150

Invista European RE Pocking PropCo S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30191

Lëtzebuerger Associatioun fir Betraffener

vun enger Gehirverletzung . . . . . . . . . . . . .

30183

MDR Electro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30172

Pasarela  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30182

Passaat International Services S.à r.l.  . . . .

30147

Prism Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30146

ProLogis Poland LXVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

30179

Q.A.T. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30150

Redlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30151

Rudolph Cargo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30151

Shoba International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30146

Shop Center Gaichel, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

30146

Snake-One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30185

Société pour la Réalisation Immobilière

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30150

Twelve Hornbeams S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30192

Vania & Diana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30176

30145

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U X E M B O U R G

Shoba International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.541.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les actionnaires de la Société en date du 31 janvier 2013 que:
1. Est nommé à la fonction d'administrateur de la société:
- Mademoiselle Aline Miquel, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 43, Boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2013;

en remplacement de Monsieur Gilbert Muller. Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013017297/18.
(130020083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Shop Center Gaichel, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 53.524.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 31 décembre 2012

- L'Assemblée décide de clôturer la liquidation de la société à la date du 31 décembre 2012;
- L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés au siège de la

société pendant une période de cinq années, à partir de la date de publication de la clôture de liquidation de la société
dans le Mémorial C, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHOP CENTER GAICHEL S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013017298/18.
(130020214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Prism Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 124.477.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 24 janvier 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée PRISM INVEST S.à r.l., dont le siège social à L-1653
Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle, a été dénoncé en date du 16 septembre 2010.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Christine VALETTE, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Christine Valette
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013017190/18.
(130020644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

30146

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U X E M B O U R G

Passaat International Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 169.359.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de cession de parts sociales signé en date du 08 décembre 2012:
- que les onze mille deux cinquante (11.250) parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,)

chacune, représentant quatre-vingt-dix pourcent du capital social de la Société, sont désormais détenues par Greenstep
Ltd, ayant son siège social à Theklas Lysioti 35, Eagle Star House, 5 

th

 Floor, 3030 Limassol, Cyprus;

- que les mille deux cinquante (1.250) parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,) chacune,

représentant dix pourcent du capital social de la Société, sont désormais détenues par Moneystep SA, ayant son siège
social au 5 rue Faucigny, CH-1700 Fribourg, Suisse.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1 

er

 Février 2013.

Référence de publication: 2013017183/17.
(130020588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

BlueBay High Income Loan Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 143.293.

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of December.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BlueBay High Income Loan Investments (Luxembourg)

S.A.,  a  public  limited  liability  company,  having  its  registered  office  at  24,  rue  Beaumont,  L-1219  Luxembourg  (R.C.S.
Luxembourg B 143.293) (the "Company"), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to
a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 18 December 2008, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations on 19 December 2008, number 2997, and amended for the last time pursuant to a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, on 20 August 2009, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2096 on 24 October 2009.

The meeting was opened at 5.00 p.m. under the chairmanship of Mrs Fabienne Moreau, Jurist, residing professionally

in Luxembourg (the "Chairman"),

who appointed as secretary Mrs Laura Archange, Jurist, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Laura Archange, residing professionally in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the represented

shareholders as well as the number of shares held by each shareholder are set forth on an attendance list, signed by the
shareholders present, the proxies of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and the
notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be
initialled "ne varietur" by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

II. The quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital of the

Company and the resolutions on such items must be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes
cast at the meeting.

III. Pursuant to the attendance list, one (1) shareholder, holding three thousand (3,000) shares, that is to say one

hundred per cent (100%) of the issued shares of the Company, is represented.

IV.  The  whole  corporate  capital  being  represented  at  the  present  meeting  and  the  sole  shareholder  represented

declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to the meeting, no convening notice was
necessary.

V. Consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) so as to

raise it from its current amount of three million Euro (EUR 3,000,000.-) up to three million five hundred thousand Euro
(EUR 3,500,000.-) by issuing five hundred (500) new shares, having a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

2. Subsequent amendment of Article 5 of the articles of incorporation of the Company.
3. Miscellaneous

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After deliberation, the general meeting took the following resolutions:

<i>First resolution:

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred thousand

Euro (EUR 500,000.-) so as to raise it from its current amount of three million Euro (EUR 3,000,000.-) up to three million
five hundred thousand Euro (EUR 3,500,000.-) by issuing five hundred (500) new shares, having a par value of one thousand
Euro (EUR 1,000.-) each.

The five hundred (500) new shares are subscribed by BlueBay Structured Funds, a public limited liability company

(société anonyme) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B 108.083, acting on behalf of its sub-fund BlueBay Structured Funds: High Income Loan Fund, here represented by Mrs
Fabienne Moreau, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy.

The five hundred (500) new shares have been fully paid up in cash by the subscriber so that the total sum of five

hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary.

<i>Second resolution:

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 5 of the articles of incorporation of the Company

shall be amended and henceforth read as follows:

"The share capital is fixed at three million five hundred thousand Euro (EUR 3,500,000.-) represented by three thousand

five hundred (3,500) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each."

All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business before the meeting, the same was there upon adjourned.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR 2,200.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation

L'an deux mille douze, le six décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BlueBay High Income Loan Investments (Lu-

xembourg)  S.A.,  une  société  anonyme,  ayant  son  siège  social  au  24,  rue  Beaumont,  L-1219  Luxembourg  (R.C.S.
Luxembourg B 143.293) (la "Société"), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 19 décembre 2008, numéro 2997, modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, en date du 20 août 2009 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2096, le 24 octobre 2009.

L'assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Madame Fabienne Moreau, juriste, résidant professionnellement

à Luxembourg (le «Président»),

qui nomme comme secrétaire Madame Laura Archange, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,
L'assemblée élit comme scrutateur Laura Archange, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:
I. Les noms des actionnaires présents à l'assemblée ou dûment représentés en vertu de procuration, les mandataires

des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste
de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres
du bureau et le notaire. Cette liste restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enre-
gistrement. Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir
été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Le quorum requis par la loi en ce qui concerne tous les points portés à l'ordre du jour est d'au moins cinquante

pour cent du capital souscrit de la Société et les résolutions sur ces points doivent être prises par un vote affirmatif d'au
moins deux-tiers des votes exprimés à l'assemblée.

30148

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III. Il appert de la liste de présence qu’un (1) actionnaire détenant trois mille (3.000) actions, c'est-à-dire cent pour

cent (100%) des actions émises par la Société, est représenté.

IV. Tout le capital social étant représenté à la présente assemblée et l’actionnaire unique ainsi représenté reconnaissant

avoir été dûment convoqué et déclarant avoir pu prendre connaissance de l’ordre du jour soumis à sa délibération avant
la tenue de cette assemblée, aucune convocation n’a été dès lors nécessaire.

V. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points suivants portés à

l'ordre du jour:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), pour le porter

de son montant actuel de trois millions d’Euros (EUR 3.000.000,-) à trois millions cinq cent mille Euros (EUR 3.500.000,-)
par l’émission de cinq cents (500) nouvelles actions, d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
3. Divers
Après délibération, l'assemblée générale prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-),

pour le porter de son montant actuel de trois millions d’Euros (EUR 3.000.000,-) à trois millions cinq cent mille Euros
(EUR 3.500.000,-) par l’émission de cinq cents (500) nouvelles actions, d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-)
chacune.

Les cinq cents (500) actions nouvelles sont souscrites par BlueBay Structured Funds, une société anonyme constituée

et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, et enregistrée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 108.083, agissant
pour  le  compte  de  son compartiment  BlueBay  Structured Funds: High Income  Loan  Fund,  ici représentée  par  Mme
Fabienne Moreau, prénommée, en vertu de la procuration dont mention a été faite ci-avant.

Les cinq cents (500) nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces par le souscripteur, de sorte que la

somme de cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire instrumentant.

<i>Seconde résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 5 des

statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille Euros (EUR 3.500.000,-) représenté par trois mille cinq cents

(3.500) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune."

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et par vote unanime.
Aucun point n'étant plus soumis à l'assemblée, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 2.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. ARCHANGE, F. MOREAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59336. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014229/145.
(130016575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

30149

L

U X E M B O U R G

Invista European Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.756.074,36.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.463.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 29 novembre 2012

L’associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Marta Kozinska, en tant que gérante de la Société et de nommer M. Jorrit

Crompvoets, né le 16 mai 1976 à Voorst, Pays-Bas, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance est désormais composé de:
- M. Michael Chidiac;
- M. Ramon van Heusden;
- Mme FatihaWagner;
- M. Jorrit Crompvoets.

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2013017060/19.
(130020517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

S.R.I., Société pour la Réalisation Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 21, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 43.832.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/02/2013.

Référence de publication: 2013018923/10.
(130022416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Q.A.T. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.562.

EXTRAIT

1. En date du 31 décembre 2012, M. Bernard Basecqz a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société.
Il résulte de ce qui précède que le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- M. Steven van der Velden, jusqu'a l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2015;
- M. Yves Van Sante, jusqu'a l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2015;
- M. Johan Dejager, jusqu'a l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2015;
- M. Erik Dejonghe, jusqu'a l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2015;
2. Il résulte du procès-verbal de la Réunion du conseil d'Administration, tenue en date du 1 

er

 février 2013, que le

siège social de la société a été transféré:

du
L-2249 Luxembourg, 8, Boulevard Royal
au
L-1331 Luxembourg, 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

<i>Pour la Société
Yves VAN SANTE / Johan DEJAGER
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013018890/25.
(130022032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

30150

L

U X E M B O U R G

Rudolph Cargo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 39, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 69.708.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 5 février 2013.

<i>Pour RUDOLPH CARGO SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013018897/12.
(130022334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Redlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.427.700,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 94.599.

Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013018901/12.
(130022086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Dundeal (International) 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.675.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of January,
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

"Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l.", a limited liability company having its registered office at 65,

boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 160.396,

here represented by Mrs Virginie PIERRU, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal on January 21st, 2013,

which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will be

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of " Dundeal (International) 19 S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

30151

L

U X E M B O U R G

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial, financial or real estate operation and engage in such

other  activities  as  the  Company  deems  necessary,  advisable,  convenient,  incidental  to,  or  not  inconsistent  with,  the
accomplishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used notably, without limitation, to provide
for the payment of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

30152

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U X E M B O U R G

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

30153

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on 5 June of each year, at 11 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

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Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

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U X E M B O U R G

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

<i>Transitory Provision

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2013.

<i>Subscription and Liberation

The appearing party, represented as above stated, having drawn up the Articles of Association, subscribes to the entire

twelve thousand five hundred (12,500) shares and fully pay these shares by contribution in cash, so that the sum of twelve
thousand five hundred euros (12,500.-EUR) is available to the Company, as it has been proven to the notary who certifies
the same.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand one hundred twenty euro (EUR 1,120.-).

<i>Decisions of the sole shareholder.

The appearing party, represented as above stated and representing the entire subscribed capital of the Company, took

the following decisions, as sole shareholder of the Company:

1. Resolved to set at three (3) the number of Managers.
2. Resolved to appoint the following persons as managers of the Company for an indefinite period:

<i>Class B Manager:

a) Mr. Frank Pletsch, born in Trier, Germany, on 15 July 1974, with professional address at 65, boulevard Grande

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

b) Mr. Mark Gorholt, born in Trier, Germany, on 26 November 1980, with professional address at 65, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

<i>Class A Manager:

Mr. Mark Hogan, born in Toronto, Canada, on 10 November 1975, with professional address at 30, Adelaide Street

East, CND-ON M5C 2C5 Toronto.

3. Resolved that the registered office shall be at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, who are known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre janvier,
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

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U X E M B O U R G

«Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au

65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du commerce et des Sociétés
du Luxembourg, sous le numéro B 160.396,

représentée par Mlle Virginie Pierru, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 21 janvier 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Dundeal (International) 19 S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil

de Gérance, est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle, financière ou immobilière

et s'engager dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire
avec l'accomplissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune.

30157

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U X E M B O U R G

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominative.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance élira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un secrétaire

qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de
Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

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Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou

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plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée Générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le 5 Juin de chaque année, à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

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Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de Janvier et finit le dernier

jour du mois de Décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 Décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

La partie comparante, représentée comme ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, souscrit l'entièreté des

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libère intégralement moyennant apport en numéraire de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé
au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent vingt euros (1.120,-EUR).

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante, représentée comme ci-avant et représentant le capital souscrit, a a pris les décisions suivantes, en tant

qu'associée unique de la Société:

1. Fixation du nombre de Gérants à trois (3).
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie B:

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a) M. Franck Pletsch, né à Trèves, Allemagne, le 15 Juillet 1974, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

b) M. Mark Gorholt, né à Trèves, Allemagne, le 26 novembre 1980, ayant son adresse professionnelle à 65, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

<i>Gérant de catégorie A:

M. Mark Hogan, né à Toronto (Canada), le 10 novembre 1975, ayant son adresse professionnelle à 30, Adelaïde Street

East, CND-ON M5C 2C5 Toronto.

3. Le siège social est établi au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire de la comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 janvier 2013. Relation: LAC/2013/3508. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014334/598.
(130016908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

eFront Luxembourg Group Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.665.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of December;
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg;

There appeared:

eFront Luxembourg, a société anonyme (public company limited by shares), having its registered office at 26, boulevard

de  la  Grande-Duchesse  Charlotte  L-1330  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  with  a  share  capital  of  EUR
77,740,391 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register)
under number B 170.894

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of powers of attorney. The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, have requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Section I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Com-

pany") governed by Luxembourg law as well as by the present Articles.

Art. 2. Name. The Company's name is "eFront Luxembourg Group Holdings".

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, and to acquire and to take interests and shares, in any form

whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities, to acquire through investments, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks, licences or any other intel-
lectual property rights or property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell
or dispose of such investments, interests or acquisitions, in whole or in part, on such conditions as the Company thinks
fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions; grant to any company or entity that

forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, or advance, or grant in favour of any third parties any security or guarantee to secure the obligations of such a

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company or entity, and borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money
borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is related, directly or indirectly, to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the board of managers
in accordance with these Articles; or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
approved by the shareholders with the same majority as is required for an amendment of the Articles.

The Company may have other offices and branch offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Section II - Capital - Shares

Art. 6. Capital.
6.1 The Company's share capital is set at EUR 83,588,945 (eighty-three million five hundred and eighty-eight thousand

nine hundred and forty-five Euro) divided into 83,588,945 (eighty-three million five hundred and eighty-eight thousand
nine hundred and forty-five) shares with a nominal value of EUR 1 each, fully paid-up (the "Shares").

6.2 The share capital may be increased or reduced from time to time by means of a resolution approved by the

shareholders with the same majority as is required for an amendment of the Articles.

6.3 All the Shares are in registered form. A register of the registered Shares shall be maintained by the Company and

shall specify the name and address of each shareholder, the number of Shares held by that shareholder, and the payments
made on the Shares, as well as details and dates of transfers.

Art. 7. Voting rights. Each Share has identical voting rights and each shareholder has total voting rights commensurate

with such shareholder's total ownership of Shares.

Art. 8. Indivisibility of Shares. As far as the Company is concerned, the Shares are indivisible and the Company will

recognise only one owner per Share.

Art. 9. Transfer of Shares and Redemption of Shares. The Shares are freely transferable among shareholders of the

Company, subject to any provision to the contrary that may be provided for under any shareholders' agreement in effect
from time to time.

Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting. Shares shall be transferred by
instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended from
time to time (the "Law")

The Company may redeem its own Shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Section III - Managers

Art. 10. Appointment of the managers. The Company is managed by a board of managers consisting of at least three

managers. The number of managers must be an odd number.

A manager shall be appointed for a period of a maximum of one year, renewable without limit, by a resolution approved

by a shareholder or shareholders holding more than fifty percent of the share capital of the Company.

A manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution approved by a shareholder or share-

holders holding more than fifty percent of the share capital of the Company.

Art. 11. Powers of the managers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's purpose.

The members of the board might be split in two categories, respectively denominated «type A managers» and «type

B managers».

The board of managers may from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The board of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its repre-
sentation as well as any other relevant condition.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more managers, officers, and/or agents (the" Delegate(s)").

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of a type A manager and a type B manager or by the individual signature of the Delegate(s) for the day-to-day
management matters.

Art. 12. Board of managers. The board of managers elects among its members a chairman who shall preside at all

meetings of the board of managers. The chairman could be removed ad nutum by the board of managers. In case of

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absence of the chairman, the board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose.
The chairman has no casting vote.

The board of managers shall meet when convened by the chairman. Notice stating the business to be discussed, the

time and the place, shall be given to all managers at least five days in advance of the time set for such meeting, except in
case of emergency and at least four meetings shall be held per year with a maximum interval of three months between
the meetings.

Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means allowing all managers participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed
equivalent to a participation in person.

A meeting of the board of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting at

least one type A manager is present in person or by alternate.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of not less than one-half of the managers present and represented.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two managers.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two managers.

Art. 13. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability for or in relation to any commitment

validly made by him in the name of the Company in accordance with these Articles by reason of his position as a manager
of the Company.

Section IV - Shareholders

Art. 14. Sole shareholder. When all the Shares representing the entire issued share capital of the Company are held

by a sole shareholder, the latter assumes all the powers devolved to the general meeting of shareholders in accordance
with the Law.

Art. 15. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the board of managers; or failing

that by a shareholder or shareholders holding more than fifty percent of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting, setting out the agenda, and stating the time and place of the meeting

shall be sent to each registered shareholder at least eight days in advance of the time set for the meeting. If all of the
shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed of the
agenda for the meeting, then the meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may appoint, by any form of written communication (such as letter or fax or email) another person

to act as such shareholder's proxy at any general meeting. Such other person need not be a shareholder of the Company.

Resolutions of the ordinary general meetings of shareholders are validly taken at the majority of votes cast, by share-

holder(s), present or represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The holding of shareholders mee-
tings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed twenty-five (25). In the absence of meetings,
shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority vote cast as the ones provided for general
meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote and in writing by any suitable communication
means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Any and all shareholders may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means allowing all shareholders participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is
deemed equivalent to a participation in person.

Section V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 16. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 

st

 and ends on December 31.

Art. 17. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the board of managers shall draw up a balance

sheet and a profit-and-loss account in accordance with the Law, to which an inventory will be annexed, constituting
altogether the annual accounts, and which will then be submitted for approval to the sole shareholder, or, in case of
plurality of shareholders, (i) to the general shareholders meeting, when the holding of such shareholders meetings is
compulsory pursuant to article 15 above, or (ii) in writing to all the shareholders when the holding of such shareholders
meetings is not compulsory.

Art. 18. Profits. Any credit balance in the profit and loss account after deduction of expenses, costs, amortisations,

charges and provisions, as such account is approved by the shareholders, represents the net profit of the Company. Each

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year, five percent of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This allocation ceases
to be compulsory when and whilst the legal reserve amounts to at least one-tenth of the share capital, but must be
resumed if at any time the legal reserve falls below that amount for any reason.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, by a resolution

taken during a general meeting of shareholders present or represented and holding more than half of the share capital
of the Company, resolving to distribute it proportionally to the Shares issued, to carry it forward, or to transfer it to a
distributable reserve.

Art. 19. Interim dividends. Notwithstanding the above, the board of managers may decide, in accordance with the Law,

to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of managers and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried-
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried-forward losses and sums to be allocated to a reserve
established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 20. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case might be, to a supervisory board comprising of more than
one statutory auditor.

No  statutory  auditor  needs  to  be  a  shareholder  of  the  Company.  A  statutory  auditor(s)  shall  be  appointed  by  a

resolution approved by a shareholder or shareholders holding more than fifty percent of the share capital of the Company
and will serve for a period of one year. However, his appointment may be renewed by the general meeting of shareholders.
Where the conditions of article 35 of the law of the 19 

th

 December 2002 concerning the register of trade and companies

as well as the accountancy and annual accounts of undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

If one or more qualified auditors are appointed, then no statutory auditors need be appointed.

Section VI - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the shareholders, representing
at least two thirds of the share capital.

Art. 22. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or, if there is more than one shareholder, at a general meeting of shareholders by a resolution approved
by the affirmative vote of a shareholder or shareholders representing a majority of the shareholders (in terms of the
absolute number of shareholders) and holding at least seventy-five percent of the share capital of the Company. The sole
shareholder or the resolution (as appropriate) shall also determine the powers and remuneration of the liquidator or
liquidators. At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be allocated to the sole shareholder,
or, if there is more than one shareholder, to the shareholders proportionally to the Shares that they hold.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.

<i>Subscription - Payment

All the 83,588,945 (eighty-three million five hundred and eighty-eight thousand nine hundred and forty-five) Shares

representing the entire capital of the Company have been entirely subscribed and fully paid up by eFront Luxembourg by
way of a contribution in kind consisting of

(i) 64,496,202 shares for an amount of sixty-four million four hundred and ninety-six thousand two hundred and two

Euro (EUR 64,496,202.-) (the "French Shares"), it holds in EFR Holdings, a société par actions simplifiée duly formed and
validly existing under the laws of France, having its registered office at 2/4 rue Louis David, 75116 Paris, France and
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Paris (Trade and Companies Register) under number B 534
478 938;

(ii) 9,999 equity shares (the "Indian Shares") it holds in eFront Delta India Private Ltd, a private limited company duly

formed and validly existing under the laws of India, having its registered office at Ashoka Estate 12 

th

 Floor, 24 Barakhamba

Road, New Delhi - 110001, India and registered with the Registrar of Companies, National Capital Territory of Delhi and
Haryana under number U72900DL2012FTC244984;

(iii) 1 ordinary share and 27,097 A ordinary shares (the "UK Shares") it holds in eFront DMLT Limited, a private limited

company duly formed and validly existing under the laws of England and Wales, having its registered office at 62-65
Chandos Place, London, WC2N 4HG, United Kingdom and registered with the Registrar of Companies under number
8256669;

(iv) 999 quotas (the "DR Shares") it holds in eFront DMLT Holdings, S.R.L., a limited liability company duly formed and

validly existing under the laws of Dominican Republic, having its registered office at Winston Churchill Avenue, Citi

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Acropolis Tower, fourteen floor, Piantini, Santo Domingo, Distrito Nacional and registered with the National Taxpayers
Registry under number 1-30-94122-1;

(v) 1,000 shares (the "US Shares" and, together with the French Shares, the Indian Shares, the UK Shares and the DR

Shares, the "Contributed Shares") it holds in eFront DMLT Holdings, Inc, a corporation duly formed and validly existing
under the laws of the state of Delaware, having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware
19904, United States of America and registered with the Delaware Secretary of State under number 5225917 (eFront
DMLT Holdings, Inc., eFront Delta Holdings Pvt. Ltd, eFront DMLT Limited and eFront DMLT Holdings, S.R.L., shall
collectively be referred to as the "Foreign Subsidiaries").

(the "Contribution").

<i>Evaluation

The aggregate net value of the Contribution is set at 83,588,945 (eighty-three million five hundred and eighty-eight

thousand nine hundred and forty-five Euro).

Such Contribution has been valued by the eFront Luxembourg, named above, as sole founding shareholder of the

Company, pursuant to a statement of contribution value, which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contributions' existence

Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary, and therefore, all the shares of

the Company are fully subscribed and paid up.

<i>Effective implementation of the contribution in kind

eFront Luxembourg, contributor, represented as stated here-above, expressly declare that:
- the Contributed Shares are in registered form and are fully paid up;
- it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Contributed Shares;
- all necessary approvals, authorizations and/or consents to the release of any existing charge, option, lien, encumbrance

or other third party rights bearing on the Contributed Shares, if any, have been duly granted;

- the Contributed Shares are not the object of a dispute or claim;
- all necessary approvals, authorizations and/or consents to the transferability of the Contributed Shares, with all the

rights attached thereto, have been duly granted;

- Each of the Foreign Subsidiaries is duly incorporated and validly existing under the laws of its jurisdiction of incor-

poration;

- to its knowledge, none of the Foreign Subsidiaries is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy,

liquidation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known as of the date
hereof, which could lead to such court proceedings;

- to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval

have been obtained to allow the transfer of the Contributed Shares; and

- all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Shares required under any applicable law have been or

will be carried out in order for the Contribution to be valid anywhere and towards any third party;

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, eFront Luxembourg, acting as sole shareholder representing the

entirety of the subscribed share capital passed the following resolutions:

- 1) Mr Peter Christodoulo, born on September 17, 1979 in Boston, United States of America, residing at Flat 23, 101

Pentonville Road N1 9LF London, United Kingdom;

- Mr Deep Shah, born on April 12 

th

 , 1979 in London, United Kingdom, residing at 36, Eagle Wharf 138 Grosvenor

Road SW1 V3JS; are appointed as type A managers of the Company until the holding of the annual general meeting of
the shareholders of the Company to be held in 2013;

- Mr Olivier Dellenbach, born on February 17 

th

 , 1961 in Strasbourg, France, residing at 5 impasse des Prêtres, 75116

Paris, France; is appointed as type B manager of the Company until the holding of the annual general meeting of the
shareholders of the Company to be held in 2013; and

1) The registered office of the Company shall be established at 26, Boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte L-1330

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the above parties

appearing by powers of attorney, this deed is worded in English followed by a French version. Also at the request of the
above party, in the event of discrepancies between the English text and the French text, the English version will prevail.

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U X E M B O U R G

In faith of which we, the undersigned Notary, have set our hand and seal in Junglinster, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, the said person signed with us, the Notary,

this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour de décembre,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

eFront Luxembourg, une société anonyme dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de EUR 77.740.391 et dûment enregistré au Registre de Commerce
et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 170.894

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration  donnée  sous  seing-privé.  Ladite  procuration,
paraphée ne varietur par la partie comparantes concernée et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
aux fins d'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant ès qualité et représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant

de dresser les statuts (les «Statuts») d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

Section I - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par le droit

luxembourgeois ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «eFront Luxembourg Group Holdings».

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères, et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, déve-
lopper, grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions, y compris financières ou commerciales, et accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, en ce inclues les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout
autre forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de
garantir les obligations des sociétés et/ou entités précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin, la Société pourra prendre toute action et mener toute opération se rattachant directement ou indirectement à

son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance conformément aux
présents Statuts; ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant avec la même majorité qu'en matière de modification des Statuts.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, que ce soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Section II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à 83.588.945 (quatre-vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-huit mille neuf

cent quarante-cinq euros) divisé en 83.588.945 (quatre-vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-huit mille neuf cent
quarante-cinq) parts sociales d'une valeur nominale d'1 EUR chacune et sont chacune entièrement libérées (les "Parts
Sociales").

6.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit de temps à autre par une résolution approuvée par les associés à la

même majorité que celle requise pour une modification des Statuts.

6.3 Toutes les Parts Sociales sont nominatives. Un registre des associés doit être tenu par la Société à son siège social.

Le registre des associés doit préciser le nom et l'adresse de chaque associé, le nombre de Parts Sociales que l'associé
détient, le montant libéré par Parts Sociales ainsi que la date et les informations relatives à tout transfert.

Art. 7. Droit de vote. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels au nombre de Parts Sociales qu'il détient.

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Art. 8. Indivisibilité des Parts Sociales. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un

seul propriétaire par Part Sociale.

Art. 9. Transfert et Rachat des Parts Sociales. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre les associés de la Société,

sauf disposition contraire contenue dans un pacte d'associés en vigueur.

Les cessions de Parts Sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les Parts Sociales doivent être transférées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet

effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Section III - Gérance

Art. 10. Nomination des gérants La Société est gérée par un conseil de gérance qui est composé d'au moins trois

gérants. Le nombre de gérants doit être un nombre impair.

Un gérant peut être nommé pour une période maximum d'un an, renouvelable sans aucune restriction, par résolution

d'un associé ou des associés, détenant plus de cinquante pour cent du capital social de la Société.

Un gérant peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment, par une résolution d'un associé ou des associés

détenant plus de cinquante pour cent du capital social de la Société.

Art. 11. Pouvoirs des gérants. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société.

Les membres du conseil de gérance peuvent être divisés en deux catégories, à savoir des «gérants de type A» et des

«gérants de type B».

Le conseil de gérance peut déléguer pour une période déterminée ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou

plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) de l'agent, la durée
de son mandat ainsi que toute autre condition opportune.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être déléguée à un ou plusieurs gérants, dirigeants et/ou agents (le(s) «Délégué(s)»).

La Société est liée par la seule signature de son gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de type A and d'un gérant de type B, ou, par la signature individuel du ou des Délégué(s) pour la
gestion journalière des affaires de la Société.

Art. 12. Conseil de gérance. Le conseil de gérance élit parmi les gérants un président qui présidera toutes les réunions

du conseil de gérance. Le président peut être remplacé ad nutum par le conseil de gérance. En l'absence du président, le
conseil de gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cet effet.

La voix du président n'est pas prépondérante en cas de partage des voix.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président.
Une convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des

gérants au moins cinq jours avant la date de ladite réunion, sauf en cas d'urgence. Au minimum quatre réunions du conseil
de gérance devront avoir lieu chaque année à un intervalle de trois mois maximum entre chaque réunion.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns
les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue quel qu'en soit l'objet si, au début de celle-ci, sont présents en

personne ou sont représentés au moins un gérant de type A.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du conseil

de gérance de la Société dûment réunie par un vote positif d'au moins la moitié des gérants présents et représentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société conformément aux Statuts dans le cadre de ses fonctions de gérant de la
Société.

Section IV - Assemblées d'Associés

Art. 14. Associé unique. Lorsque toutes les Parts Sociales représentant l'intégralité du capital social émis de la Société

sont détenues par un associé unique, ce dernier exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par
la Loi.

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Art. 15. Assemblées générales. L'assemblée générale des associés peut être convoquée par le conseil de gérance ou

par un associé ou des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale, indiquant l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sont

envoyées à chaque associé au moins huit jours avant l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut nommer, par tout moyen de communication écrit (lettre, fax ou email), comme mandataire, un tiers

qui n'a pas à être associé de la Société, afin que celui-ci le représente et agisse en son nom à toute assemblée générale.

Les résolutions de l'assemblée générale ordinaire des associés sont valablement adoptées à la majorité des voix ex-

primées par un ou plusieurs associés présents ou représentés.

En revanche, les résolutions décidant de modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une résolution prise

en assemblée générale extraordinaire par une majorité d'associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%)
du capital social.

La tenue d'une assemblée générale n'est pas obligatoire tant que le nombre d'associé n'excède pas vingt-cinq (25). En

l'absence d'assemblée, des résolutions d'associés sont valablement prise par écrit, à la même majorité de vote que celle
prévue en assemblée générale, à condition que chaque associé reçoive avant son vote par écrit et par tous moyens de
communication appropriés, l'ensemble du texte de chaque résolution soumise à l'approbation.

Quand la tenue d'une assemblée est obligatoire, une assemblée générale des associés doit être tenue annuellement,

au Grand-Duché de Luxembourg, le troisième jeudi du mois de juin, ou le jour ouvrable suivant si ce jour est un jour
férié, au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Tout associé peut participer à toute assemblée générale par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen de

communication approprié permettant son identification et garantissant une participation effective à l'assemblée. Une telle
participation est réputée équivalente à une participation physique.

Section V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 17. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance dresse un bilan et un compte

de pertes et profits, conformément à la Loi, auxquels un inventaire sera annexé, ce qui constituera les comptes annuels
et qui seront soumis pour approbation à l'associé unique, ou, dans le cas de pluralité d'associés, (i) à l'assemblée générale
des associés, lorsque la tenue des assemblées générales des associés est obligatoire conformément à l'article 15

ci-dessus, ou (ii) par écrit à tous les associés lorsque la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire.

Art. 18. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par les associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net est affecté à la réserve légale de la Société. Ces prélèvements cessent

d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment
jusqu'à entière reconstitution.

Le bénéfice restant est alloué par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise durant

une assemblée générale d'un ou de plusieurs associés présents ou représentés, détenant plus de la moitié du capital social
de la Société, décidant de le distribuer proportionnellement aux parts qu'ils détiennent, de le reporter ou de le transférer
dans une réserve distribuable.

Art. 19. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil de gérance peut décider, conformément à la

Loi, de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le
conseil de gérance, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une
réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 20. Audit. Lorsque le nombre d'associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le ou les commissaire(s) sont nommés par une résolution d'un associé ou des associés représentant plus de cinquante

pour cent du capital social de la Société et ce pour une période de six ans. Cependant leur mandat peut être renouvelé
par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la Loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre de Commerce et des

Sociétés ainsi que les comptes annuels seront réunies, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs
réviseur(s) d'entreprises agrées désigné(s) par l'assemblée générale des associés. L'assemblée générale des associés pourra
cependant nommer un réviseur d'entreprises à tout moment.

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La  surveillance  de  la  Société  n'a  pas  à  être  confiée  à  un  ou  plusieurs  commissaire(s)  si  un  ou  plusieurs  réviseurs

d'entreprises est (sont) nommé(s).

Section VI - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés,

par l'assemblée générale extraordinaire des associés par une résolution prise par un vote des associés, représentant au
moins les deux tiers du capital social de la Société.

Art. 22. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, lors d'une assemblée générale extraordinaire des associés par une résolution
prise par un vote positif de l'associé ou des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent du capital social
de la Société. L'associé unique ou la résolution (selon le cas) déterminera les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs. Au moment de la clôture de la liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à l'associé unique, ou, en
cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent.

<i>Dispositions transitoires

La première année comptable commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Paiement

Les nombres 83.588.945 (quatre-vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-huit mille neuf cent quarante-cinq) Parts

Sociales représentant l'intégralité du capital de la Société ont été souscrites et entièrement payées par eFront Luxem-
bourg, prénommée, au moyen d'un apport en nature consistant en:

(i) 64.496.202 actions d'une valeur globale de soixante-quatre millions quatre cent quatre-vingt-seize mille deux cent

deux euros (64.496.202 EUR) (les «Actions Françaises»), qu'il détient dans EFR Holdings, une société par actions simplifiée
dûment formée et valablement existante sous les lois françaises, ayant son siège social au 2/4 rue Louis David, 75116
Paris, France et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 534 478 938

(ii) 9.999 actions de participations (les «Actions Indiennes») qu'il détient dans eFront Delta India Pvt. Ltd, une société

à responsabilité limitée dûment formée et valablement existante sous les lois indiennes, ayant son siège social au Ashoka
Estate 12 

th

 Floor, 24 Barakhamba Road, New Delhi - 110001, République d'Inde et immatriculée auprès du Registrar of

Companies, National Capital Territory of Delhi and Haryana sous le numéro U72900DL2012FTC244984;

(iii) 1 action ordinaire et 27.097 parts ordinaires A (les «Actions UK») qu'il détient dans eFront DMLT Limited, une

société à responsabilité limitée dûment formée et existant valablement sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège
social au 62-65 Chandos Place, London, WC2N 4HG, Royaume Uni et immatriculée auprès du Registrar of Companies
sous le numéro 8256669;

(iv) 999 parts sociales (les «Actions DR») qu'il détient dans eFront DMLT Holdings, S.R.L., une société à responsabilité

limitée dûment formée et existant valablement sous les lois de la République Dominicaine, ayant son siège social au
Winston Churchill Avenue, Citi Acropolis Tower, fourteen floor, Piantini, Santo Domingo, Distrito Nacional et imma-
triculée auprès du National Taxpayers Registry sous le numéro 1-30-94122-1;

(v) 1.000 actions (les «Actions US» et, ensemble avec les Actions Françaises, les Actions Indiennes, les Actions UK et

les Actions DR, les «Actions Apportées») qu'il détient dans eFront DMLT Holdings, Inc, une société dûment formée et
existant valablement sous les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover,
Delaware  19904,  United  States  of  America  et  immatriculée  auprès  du  Delaware  Secretary  of  State  sous  le  numéro
5225917 (eFront DMLT Holdings, Inc., eFront DMLT Holdings Pvt. Ltd, eFront DMLT Limited et eFront DMLT Holdings,
S.R.L., sont définies ensemble comme les «Filiales Etrangères»)

(l' «Apport»);

<i>Evalution

La valeur totale nette de l'Apport est établie à 83.588.945 (quatre-vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-huit mille

neuf cent quarante-cinq euros).

Cet apport a été évalué par eFront Luxembourg, nommée ci-dessus, en tant qu'associé fondateur de la Société, con-

formément à une déclaration de la valeur de l'apport, qui a été produite au notaire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

La preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné, et par conséquent, toutes les Parts Sociales

de la Société sont entièrement souscrites et libérées.

<i>Mise en oeuvre effective de l'apport

eFront Luxembourg, souscripteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclarent expressément que:
- Les Actions Apportées sont sous forme nominatives et entièrement libérés;
- Il est le seul propriétaire, et le seul détenteur, des droits, titres et intérêts attachés aux Actions Apportées;

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U X E M B O U R G

- Toutes les approbations nécessaires, les autorisations et/ou consentement pour la libération de toute charge, option,

privilège, hypothèque ou de tout autre droit de tiers portant sur les Actions Apportées ont été obtenus;

- les Actions Apportées ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
- Toutes les approbations nécessaires, les autorisations et/ou consentement pour le transfert des Actions Apportées

avec tous les droits, titres et intérêts y attachés ont été obtenus;

- Chacune des Filiales Etrangères est dûment constituée et existe valablement en vertu des lois de sa juridiction de

constitution;

- à sa connaissance, aucune des Filiales Etrangères ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation,

dissolution ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue, à la date des
présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires;

- dans le mesure nécessaire, toutes les actions et formalités ont été effectuées et tous les consentements nécessaires

et approbations ont été obtenues pour permettre le transfert des Actions Apportées; et

- l'ensemble des formalités subséquentes au transfert des Actions Apportées requise en vertu de loi applicable seront

accomplies afin que la Contribution soit valable en tout lieu et à l'égard des tiers.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, eFront Luxembourg agissant en qualité d'Associé Unique, repré-

sentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1)
- M. Peter Christodoulo, né le 17 septembre 1979, à Boston, Etats-Unis d'Amérique, résidant au Flat 23, 101 Pentonville

Road N1 9LF London, Royaume-Uni;

- M. Deep Shah, né le 12 avril 1979, à Londres, Royaume-Uni, résidant au 36 Eagle Wharf 138 Grosvenor Road SW1

V3JS;

sont nommés en tant que gérants de type A de la Société jusqu'à l'assemblée générale des associés de la Société qui

se tiendra en 2013;

- M Olivier Dellenbach, né le 17 février 1961, à Strasbourg, France, résidant au 5 impasse des Prêtres, 75116, Paris,

France

est nommé en tant que gérant de type B de la Société jusqu'à l'assemblée générale des associés de la Société qui se

tiendra en 2013; et

2) Le siège social de la Société sera établi au 26, Boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête des parties comparantes

agissant par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2012. Relation GRE/2012/5104. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013014132/512.
(130016506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Doumer Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.061.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/Europe 6Q S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

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Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017503/19.
(130020297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

CCI Cabinet Conseil Immobilier, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 130.967.

Par la présente, je vous informe de ma démission de ma fonction d'administration et d'administrateur délégué de la

société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10.09.2012.

Yves FEDERSPIEL.

Référence de publication: 2013017497/10.
(130020889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

MDR Electro, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2B, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 174.661.

STATUTS

L'an deux mille treize, le neuvième jour de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Yasin KARAFIL, électricien, né le 1 

er

 janvier 1974 à Avanos (Turquie), demeurant à B-4420 Montegnée,

56, rue Felix Bernard;

2. Madame Aydin MUNEVVER, vendeuse, née le 1 

er

 février 1974 à Cardikaya (Turquie), demeurant à B-4420 Mon-

tegnée, 56, rue Félix Bernard;

3. Monsieur Eli SEDZRO, électricien, né le 19 novembre 1977 à Lomé (Togo), demeurant à B-4000 Liège, 299/3, rue

Saint-Léonard,

ici représenté par Monsieur Yasin KARAFIL, pré-qualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 9

janvier 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante représentée, par

les parties comparantes présentes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en
même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet la réalisation de tous travaux électriques, l'installation et l'entretien de systèmes élec-

triques, de systèmes électromécaniques et associés, ainsi que l'achat et la vente d'articles de la branche.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

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Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «MDR ELECTRO».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Clervaux.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de deux cents

euros (EUR 200,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

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Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le troisième mercredi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré-qualifiés, présents ou représentés, (ci-après les

«Souscripteurs»), déclarent souscrire les cent (100) parts sociales comme suit:

- Monsieur Yasin KARAFIL, pré-qualifié, vingt-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 parts

- Madame Aydin MUNEVVER, pré-qualifiée, cinquante-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56 parts

- Monsieur Eli SEDZRO, pré-qualifié, vingt-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social est faite par un apport en nature comme décrit ci-après d'un montant total de

vingt mille euros (EUR 20.000,-).

<i>Description de l'apport:

Les actifs apportés Apport») sont composés comme suit:
- Matériel et fournitures électriques de tous genres et de toutes marques suivant l'inventaire qui restera annexé au

présent acte. Cet apport représente un montant total de dix mille euros (EUR 10.000,-);

-  Un  véhicule  de  marque  MERCEDES,  catégorie  CAMIONNETTE,  type  VITO,  numéro  de  châssis

WDF63960313130853. Cet apport représente un montant de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-);

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-  Un  véhicule  de  marque  VOLKSWAGEN,  catégorie  VOITURE  MIXTE,  type  PASSAT,  numéro  de  châssis

WVWZZZ3AZTE253595. Cet apport représente un montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

L'Apport représente un montant total de vingt mille euros (EUR 20.000,-).

<i>Preuve de l'existence et la réalisation effective de l'apport

La preuve de la propriété de cet Apport a été justifiée au notaire instrumentant par les associés, Monsieur Yasin

KARAFIL, Madame Aydin MUNEVVER et Monsieur Eli SEDZRO, pré-qualifiés, au moyen d'une copie des factures desdits
matériaux et au moyen d'une copie des certificats d'immatriculation desdits véhicules, dont il ressort que Monsieur Yasin
KARAFIL est le véritable propriétaire desdits véhicules.

La valeur de cet Apport en nature représente un montant total de vingt mille euros (EUR 20.000,-). L'existence,

l'exactitude et la disponibilité de l'apport en nature se dégagent d'une attestation sous seing privé des associés, Monsieur
Yasin KARAFIL, Madame Aydin MUNEVVER et Monsieur Eli SEDZRO, pré-qualifiés, datée du 2013, dont une copie de
cette attestation restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les associés, Monsieur Yasin KARAFIL, Madame Aydin MUNEVVER et Monsieur Eli SEDZRO, pré-qualifiés, ont déclaré

que le prédit Apport en nature est fait libre de tous dettes, charges, privilèges, gages ou autres sûretés (y compris la
réserve de propriété), et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et que des ins-
tructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités (administra-
tives)  nécessaires  pour  effectuer  un  transfert  valable  de  l'Apport  à  la  Société,  dont  également  celle  relative  à
l'immatriculation des véhicules au nom de la Société.

Les Souscripteurs déchargent le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur du prédit Apport

en nature et des passifs existants, dont ils déclarent connaître les conditions, et vouloir faire leur affaire personnelle de
toutes les conséquences relatives à cet apport et d'une éventuelle moins-value de cet apport ou d'un éventuel accrois-
sement du passif reconnu.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, présents ou représentés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme

dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Yasin KARAFIL, électricien, né le 1 

er

 janvier 1974 à Avanos (Turquie), demeurant à B-4420 Montegnée,

56, rue Felix Bernard.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9706 Clervaux, 2B, route d'Eselborn.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. KARAFIL, A. MUNEVVER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 16 janvier 2013. Relation: DIE/2013/700. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur pd. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014554/187.
(130016459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

EMMG S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 169.155.

En vertu de la Loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, et en sa qualité de domiciliataire, la Société

MAS Luxembourg, dénonce, avec effet au 21 Janvier 2013, le siège social établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach de EMMG S.A., société anonyme immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B169155.

EMMG S.A. n'est donc plus domiciliée au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach depuis le 21 janvier 2013.

30175

L

U X E M B O U R G

Munsbach, le 31 Janvier 2013.

MAS Luxembourg
Stewart KAM CHEONG
<i>Gérant

Référence de publication: 2013016977/15.
(130019889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Element Power Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 163.057.

- La Société Element Power S.à r.l. accepte la démission de Shaun Kingsbury qui prends effet à partir du 26 octobre

2012.

- La Société Element Power S.à r.l. accepte la démission de Pedro Barriuso qui prends effet à partir du 22 janvier 2013.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016966/12.
(130020014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Vania &amp; Diana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 174.672.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix janvier.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1.- Madame Vânia REGUFE DA SILVA, salariée, née à Vila do Conde, Portugal, le 10 mars 1986 (Matricule 1986 0310

263), demeurant à L-4575 Differdange, 53, Grand-Rue,

2.- Madame Diana ROSA DEVOGEL, salariée, née à Roncq, France, le 7 décembre 1987 (Matricule 1987 1207 529),

demeurant à L-3278 Bettembourg, 13, rue Emmanuel Servais.

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de VANIA &amp; DIANA S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Esch/Alzette.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 3. La société a comme objet l'exploitation d'un commerce de vêtements pour enfants et d'accessoires de la

branche.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de vente de parts à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer

endéans les trente jours à partir du refus de cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

30176

L

U X E M B O U R G

Les créanciers, ayant droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l'associé unique ou de l'un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l'associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu'un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d'une part sociale devront désigner l'un d'eux pour les
représenter à l'égard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre de l'an deux mil treize.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:

Madame Vania REGUFE DA SILVA, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Madame Diana ROSA DEVOGEL, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 1.100.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire les associés ont pris, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée: Madame Diana ROSA DEVOGEL,

salariée, née à Roncq, France, le 7 décembre 1987 (Matricule 1987 1207 529), demeurant à L-3278 Bettembourg, 13, rue
Emmanuel Servais.

Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée: Madame Vânia REGUFE DA SILVA,

salariée, née à Vila do Conde, Portugal, le 10 mars 1986 (Matricule 1986 0310 263), demeurant à L-4575 Differdange, 53,
Grand-Rue.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointe de ses deux gérantes.
4.- L'adresse du siège social est fixée au L-4320 Esch/Alzette, 10, rue du X Septembre.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, il ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Regufe Da Silva, Rosa Devogel, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 janvier 2013. Relation: EAC/2013/764. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014725/81.
(130016830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

30177

L

U X E M B O U R G

Clairam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 69.720.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 6 novembre 2012

Démission de Monsieur Frédéric Otto en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Karl Guénard, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Frédéric Otto, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013017498/16.
(130020743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Diamond Bidco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.342.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, Diamond Mezzco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017499/19.
(130020268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Diamond Three S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.705.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, Diamond Bidco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017501/19.
(130020295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

30178

L

U X E M B O U R G

Capital Groupe S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 110.120.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement commercial n° 113/13 rendu en date du 24 janvier 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

sixième chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré dissoute la société anonyme Capital Groupe S.A. avec siège
social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, dénoncé en date du 8 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Maître Admir PUCURICA
<i>Avocat/Le Liquidateur

Référence de publication: 2013017496/13.
(130020881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

ProLogis Poland LXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.549.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December,
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of Prologis Superholding II BV, a company with registered office at 115, Schiphol

Boulevard, NL-1118 BG Schiphol Airport, registered in the Commercial Register under the number 34258274,

by virtue of a proxy given on 19 December 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Poland LXVII S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, has

been incorporated pursuant to a notarial deed dated on 12 January 2006, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, number 751 of 13 April 2006 (the "Company"). The Company's articles of incorporation have not been
amended since that date;

- that the share capital of the Company is fixed at fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred

(600) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, fully paid up;

- that Prologis Superholding II BV prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 20 December 2012 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 20 December 2012 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,

34-38 Avenue de la Liberté.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

30179

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Prologis Superholding II BV ayant son siège social à 115 Schiphol Bou-

levard NL-1118 BG Schiphol Airport, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 34258274,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 décembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Poland LXVII S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté,

a été constituée suivant acte notarié du 12 janvier 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
751 du 13 avril 2006 (la («Société»). Les statuts n'ont pas modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents

(600) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;

- que Prologis Superholding II BV précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 20 décembre 2012,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 20 décembre 2012 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,

34-38 Avenue de la Liberté.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62477. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30180

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014604/95.
(130017311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Fares Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 65.230.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 14 décembre 2012 que Madame

Marjoleine Van Oort et Monsieur Nedim Görel démissionnent de leurs postes d'administrateurs de classe A avec effet
au 1 

er

 janvier 2013.

Monsieur Alberto Morandini, né le 9 février 1968 à Pétange (Luxembourg) et demeurant professionnellement 1, Bou-

levard  de  la  Foire,  L-1528  Luxembourg  et  Monsieur  Eric  Vanderkerken,  né  le  27  janvier  1964  à  Esch-sur-Alzette
(Luxembourg) et demeurant professionnellement 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg sont nommés en rem-
placement des administrateurs de classe A démissionnaires avec effet au 1 

er

 janvier 2013 et ce pour une durée de six

ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016998/16.

(130019925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Captiva Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 92.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 127.432.

<i>Extrait du 4 février 2013

Suite aux résolutions circulaires du 1 

er

 février 2013 l’associé unique a pris acte de la démission du gérant Monsieur

Ismaël Dian et a nommé la personne suivante en remplacement immédiat et pour une durée indéterminée:

Madame Marta Kozinska, née le 25 juillet 1969 à Szczecin, Pologne, résidant professionnellement au 11, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg

Par ailleurs, veuillez noter que la dénomination sociale et le siège social de l’associé ci-dessous ont été modifiés comme

suit:

Luxembourg Capital Partners III S.C.A., 11 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013018533/18.
(130022240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

3 Suisses de Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 30.190.

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale de la Société en date du 28 décembre 2012, que l'actionnaire

unique a décidé de renouveler les mandats des membres du Conseil d'Administration:

- Monsieur Eric Platiau (Président du Conseil) demeurant professionnellement au 243-245 rue Jean Jaurès F59650

Villeneuve d'Ascq;

- Monsieur Stéphane Champetier de Ribes demeurant professionnellement au 243-245 rue Jean Jaurès F59650 Ville-

neuve d'Ascq;

- 3 Suisses International (représentée par son représentant permanent Monsieur Damien Demenez) demeurant 12

rue de la Centenaire F59170 Croix;

- Monsieur Stéphane Broussaud demeurant professionnellement au 19 Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Les mandats expireront lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de 2017.

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013017387/20.
(130020395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Arrow Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.787.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, Logicor Topco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017486/19.
(130020285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Arvernes International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 110.239.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement n° 128/13 rendu en date du 24 janvier 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré dissoute la société à responsabilité limitée ARVERNES INTERNA-
TIONAL S.à.r.l. dont le siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, a été dénoncé en date du 1 

er

 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Maître Clément MARTINEZ
<i>Avocat/Le Liquidateur

Référence de publication: 2013017488/13.
(130020877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Pasarela, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.060.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion de l'assemblée générale annuelle de la Société qui s'est tenue en date du 29 janvier 2013, que:
- Monsieur Peter Hendriks, né le 27 novembre 1955 à Sittard, Pays-Bas, a été renommé en tant que administrateur

de la Société avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

- Madame Lucienne Van Binsbergen, née le 25 septembre 1967 à Sittard, Pays-Bas, a été renommée en tant que

administrateur de la Société avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

- Monsieur Maurice Krämer, né le 13 mars 1972 à Sittard, Pays-Bas, demeurant au 25, Erasmusstraat, 6136TJ Sittard,

Pays-Bas, a été nommé en tant que administrateur de la Société avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2018.

- AMG G.m.b.H., Allgemeine Management Gesellschaft G.m.b.H., a été renommé comme le personne chargé du con-

trôle des comptes de la Société avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30182

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017527/22.
(130020679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

DS Life Value Portfolio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 103.195.

<i>Auszug aus der Jahreshauptversammlung vom 1. Februar 2013

Es wurden folgende Beschlüsse gefasst:
1. Wiederwahl von DS Private Equity GmbH eingeschrieben im Handelsregister beim Amtsgericht Dortmund unter

Nummer HRB 14577, mit eingetragenem Sitz in 53, Stockholmer Allee, D-44269 Dortmund, vertreten durch Herrn
Anselm Gehling, geboren am 10. Oktober 1967 in Paderborn/Bundesrepublik Deutschland, mit professioneller Adresse
in 53, Stockholmer Allee, D-44269 Dortmund als Verwaltungsratsmitglied bis zur Generalversammlung im Jahr 2014.

2. Wiederwahl von Herrrn Marcel Stephany, geboren am 4. September 1951 in der Stadt Luxemburg/Grossherzogtum

Luxemburg, mit professioneller Adresse in 23 Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grossherzogtum Luxemburg als
Verwaltungsratsmitglied bis zur Generalversammlung im Jahr 2014.

3. Wiederwahl von Herrn Romain Thillens, geboren am 30. Oktober 1952 in Wiltz/Grossherzogtum Luxemburg, mit

professioneller Adresse in 10 Avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz, Grossherzogtum Luxemburg als Verwaltungsratsmitglied
bis zur Generalversammlung im Jahr 2014.

4. Wiederwahl von Ernst &amp; Young S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer 47.771 mit

eingetragenem Sitz in 7 Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grossherzogtum Luxemburg als unabhängiger Rech-
nungsprüfer bis zur Generalversammlung im Jahr 2014.

Luxemburg, den 1. Februar 2013.

Alain Steichen
<i>Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013018602/25.
(130021977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Blëtz a.s.b.l., Lëtzebuerger Associatioun fir Betraffener vun enger Gehirverletzung, Association sans but

lucratif.

Siège social: L-3217 Bettembourg, 68, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg F 9.417.

STATUTS

Réunis en assemblée constituante, à Bettembourg, les membres
ont approuvé les présents statuts qui seront déposés au registre de commerce et des sociétés et publiés au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations;

Chapitre I 

er

 . - Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination «Association luxembourgeoise des concernés d'une lésion cérébrale»

en abrégé «BLËTZ, asbl», ci-après dénommée «l'association».

Son siège social est établi à Bettembourg.

Art. 2.  L'association  a  pour  objet  de  venir  en  aide  aux  personnes  concernées  par  une  lésion  cérébrale  et  à  leur

entourage.

Elle se propose de veiller à l'intégration des personnes concernées dans la société et d'améliorer et de faciliter leur

vie et celle de leur entourage. Elle promeut le contact entre les personnes concernées et leur entourage. Elle fait connaître
au public les problèmes liés aux lésions cérébrales ainsi que les besoins que ces lésions font naître. Elle favorise la recherche
médicale et scientifique afférente.

Pour la réalisation de son objet social l'association peut notamment rechercher la coopération avec d'autres organismes

publics  ou  privés  disposés  à  lui  accorder  son  soutien.  Elle  peut  faire  en  outre  toutes  les  opérations  susceptibles  de
contribuer à son objet social ou d'en favoriser la réalisation.

L'association est neutre du point de vue politique et confessionnel.

30183

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U X E M B O U R G

Chapitre II. - les associés

Art. 4. L'association se compose d'un nombre d'associés qui n'est pas limité mais qui ne peut pas être inférieur à trois.
Elle comprend aussi des membres d'honneur.

Art. 5. Peuvent devenir associés toutes les personnes physiques et morales qui sont disposées à adhérer aux buts

poursuivis par l'association et à en favoriser la réalisation et qui paient la cotisation annuelle prévue à l'article 7.

Toute autre personne physique ou morale peut soutenir la réalisation de l'objet de l'association en devenant membre

d'honneur moyennant contribution financière au profit de l'association.

Art. 6. La qualité d'associé se perd par démission écrite, pour non-paiement de la cotisation ou par exclusion.
Tout associé peut démissionner à tout moment, en en informant le Comité par simple lettre.
L'omission d'avoir réglé la cotisation endéans un délai de trois mois après l'échéance fixée à cet effet par l'Assemblée

générale et le défaut d'avoir, après un nouveau délai d'un mois, donné suite au rappel écrit du trésorier de l'association
entraînent de plein droit la démission.

L'exclusion est prononcée par l'Assemblée générale sur proposition du Comité pour manquement grave ou répété

aux intérêts de l'association ou aux présents statuts. L'associé susceptible d'être exclu est préalablement entendu par
l'Assemblée Générale; en cas d'absence la procédure est faite par défaut.

Art. 7. La cotisation des membres est fixée annuellement par l'Assemblée générale sur proposition du Comité.
Le montant unitaire de la cotisation ne peut pas dépasser 20 euros.

Art. 8. Aucun associé n'a de droits sur les avoirs de l'association.

Chapitre III. - Exercice social et Ressources financières

Art. 9. L'exercice social correspond à l'année civile.
Par dérogation à l'alinéa premier, le premier exercice social s'étendra sur la période du.... 2012 au 31 décembre 2013.

Art. 10. Les ressources de l'association se composent:
- des cotisations de ses membres,
- des dons et des legs en sa faveur,
- des subventions d'organisations nationales et internationales,
- d'autres recettes.
Les libéralités au profit de l'association doivent faire l'objet d'une acceptation formelle par le Comité d'administration,

si leur montant excède 10.000 euros. Pour le surplus les modalités de l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur
les associations et fondations sans but lucratif sont d'application.

Chapitre IV. Les Assemblées générales

Art. 11.
(1) L'Assemblée générale est l'organe souverain de l'association. Elle délibère sur toutes les questions qui relèvent de

l'intérêt de l'association, et elle exerce toutes les attributions qui lui sont dévolues par la loi ou par les présents statuts.

Elle est convoquée par le Comité huit jours au moins avant la date de sa réunion. L'ordre du jour est fixé par le Comité

et joint à la convocation.

(2) L'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire qui a lieu endéans les six mois suivant la clôture de l'exercice

social, porte obligatoirement sur l'approbation du rapport d'activités et de l'état financier de l'association, la décharge
des membres du Comité, la cotisation dont question à l'article 7 ainsi que la désignation d'un ou de deux réviseurs des
comptes, associés ou non.

Toute proposition signée par au moins un cinquième des associés doit être portée à l'ordre du jour.
Une délibération de l'Assemblée générale est en outre obligatoire pour les objets suivants: modification des statuts,

nomination et révocation des membres du Comité et du ou des réviseurs des comptes, exclusion d'un associé, appro-
bation des budgets et des comptes, dissolution de l'association. Les délibérations relatives aux modifications des statuts,
à l'exclusion d'un associé et à la dissolution de l'association requièrent les quorums de présence et de votation prévus
respectivement aux articles 8, 12 et 20 de la loi du 21 avril 1928 précitée.

(3) Chaque fois que l'intérêt de l'association l'exige, une Assemblée générale extraordinaire est convoquée, soit sur

l'initiative du Comité, soit à la demande d'au moins un cinquième des associés.

Art. 12. L'Assemblée générale se compose de tous les associés.
Sans préjudice des stipulations de l'article 11, paragraphe 2, alinéa 3, l'Assemblée générale délibère valablement quel

que soit le nombre des associés présents.

Ses décisions sont prises à la majorité des voix exprimées, exception faite des modifications des statuts de l'exclusion

d'un associé et de la dissolution de l'association qui interviennent dans les conditions de l'article 11, paragraphe 2, alinéa
3.

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U X E M B O U R G

Chaque associé dispose d'une voix. Le vote par procuration est possible; la procuration se fait sous forme écrite, à

raison d'une seule procuration par associé prenant part aux délibérations.

Les votes interviennent à main levée à l'exception de ceux portant sur des personnes et ceux pour lesquels des associés

présents ou représentés qui détiennent au moins un cinquième des droits de vote exigent un vote par bulletin secret.

Les résolutions et décisions de l'Assemblée générale sont portées à la connaissance des associés et des tiers par voie

de circulaire ou par insertion dans le bulletin de l'association.

Chapitre V. - Administration et Vérification des comptes

Art. 13. L'association est gérée par un Comité composé de trois membres au moins.
Le nombre des membres du Comité est fixé par l'Assemblée générale qui procède à leur élection. Les membres du

Comité sont désignés pour une période de deux ans, le renouvellement ayant lieu à raison de la moitié tous les ans; pour
ce qui est de la première composition du Comité, la durée des mandats est fixée par le sort en tenant compte de la règle
du renouvellement par moitié.

Les membres sortants sont rééligibles. En cas de vacance de poste, il y sera pourvu par la prochaine Assemblée générale,

le membre élu dans ces conditions terminant le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 14. Le Comité procède à la répartition des charges en son sein, en désignant un président, un vice-président, un

secrétaire et un trésorier.

Le président préside les réunions du Comité et l'Assemblée générale. En cas d'absence il est remplacé par le vice-

président ou, à défaut, par le membre le plus ancien du Comité.

Le secrétaire est responsable de la gestion du secrétariat. Il tient à jour le registre des délibérations ainsi que les

archives de l'association, y compris le bulletin de l'association dont question à l'article 12. Il gère la correspondance,
ensemble avec le président.

Le trésorier gère les fonds de l'association, procède au recouvrement des cotisations et tient la liste des membres.
Le Comité peut déléguer à un ou à plusieurs de ses membres tout ou partie de la gestion courante de l'association.

Art. 15. Le Comité est responsable de la gestion des activités de l'association; il exécute les décisions de l'Assemblée

générale, et il exerce de façon générale toutes les attributions qui ne sont pas expressément réservées de par la loi ou
de par les présents statuts à l'Assemblée générale.

Le Comité représente l'association vis-à-vis des tiers, actes et diligences faits par son président ou par celui qui le

remplace.

A la fin de l'exercice social, le Comité établit le compte des recettes et dépenses de l'exercice social et le soumet,

avec le rapport du ou des réviseurs des comptes, pour approbation à l'Assemblée générale ordinaire. Il soumet également
le projet de budget pour l'exercice suivant à l'Assemblée générale ordinaire.

Art. 16. Le Comité délibère valablement si la moitié de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. En cas de partage des voix celle du président est prépon-

dérante.

Art. 17. Le ou les réviseurs des comptes sont désignés par l'Assemblée générale pour un an. Ils sont rééligibles.
Six semaines au plus tard avant l'Assemblée générale ordinaire, le comité soumet le projet de comptes de l'exercice

écoulé à la vérification du ou des réviseurs de comptes. Leur rapport est présenté à l'Assemblée générale ordinaire avec
le projet de compte du Comité.

Chapitre VI. - Dispositions finales

Art. 18. En cas de dissolution de l'association et après acquittement de ses dettes éventuelles, les avoirs sociaux sont

versés à une ou plusieurs associations sans but lucratif, reconnues d'utilité publique dans les conditions de l'article 26-2
de la loi du 21 avril 1928 précitée ou à une fondation de droit luxembourgeois dont l'objet s'identifie ou s'apparente à
l'objet social de l'association.

Art. 19. Toutes les questions non prévues par les présents statuts sont réglées par la loi précitée du 21 avril 1928.
Référence de publication: 2013014088/123.
(130015028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Snake-One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 45A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 174.617.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

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A COMPARU:

Monsieur Philippe DRID, dirigeant de sociétés, né à Metz (France), le 1 

er

 juin 1965, demeurant à F-57530 Les Etangs,

1, Chemin de Bonfey.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "SNAKE-ONE S.A." (la "Société"), laquelle sera régie par
les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  notamment  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu'elle possédera.

La Société peut également procéder à l'acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme

que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d'auteur sur les logiciels, les noms de domaines et
tous autres droits de la propriété intellectuelle.

La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

En outre, la Société a pour objet l'acquisition, l'administration, la gestion et la vente d'immeubles, de tous droit im-

mobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d'immeubles
ou de patrimoines immobiliers exclusivement pour son propre compte.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Sandweiler (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard

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de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

En cas de perte des actions ou de certificats représentatifs d'une ou plusieurs actions, le porteur dépossédé pourra

faire opposition conformément à la loi du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au porteur.

Même avant la déchéance du titre frappé d'opposition, la Société émettrice peut, sous sa propre responsabilité, délivrer

un titre de même nature et de même valeur que le titre frappé d'opposition ou payer à l'opposant tout intérêt, dividende
ou capital du titre frappé d'opposition, conformément à l'article 9 de la loi susmentionnée.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à 11.30 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

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Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

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VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,

Monsieur Philippe DRID, préqualifié, et entièrement libérées par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Francisco FERNANDEZ, gérant de sociétés, né à Melilla (Es-

pagne), le 29 novembre 1949, demeurant à F-57300 Hagondange, 27, rue Ambroise Croizat (France), est appelé à la
fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) La société anonyme "VERICOM S.A.", établie et ayant son siège social à L-1851 Luxembourg, 46a, Boulevard J.F.

Kennedy, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 51203, est appelée aux
fonctions de commissaire de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2018.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-5241 Sandweiler, 45a, rue Principale.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. DRID, C. WERSANDT.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2012. LAC/2012/61652. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013344/230.
(130015672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Hitech Futur Car Center SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 7, Berlerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 130.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013018702/10.
(130022397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Götterdämmerung SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 18, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 161.336.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013018687/10.
(130022115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Artuby SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.250.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARTUBY SA
Société anonyme

Référence de publication: 2013018482/11.
(130022522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Infra Holdings S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

R.C.S. Luxembourg B 115.218.

Par la présente, nous vous informons que la convention de domiciliation entre Vistra (Luxembourg) S.à r.l. et Infra

Holdings S.A. a été dénoncée avec effet au 31 janvier 2013.

Luxembourg, le 4 février 2013.

<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Alan Botfield / Wim Rits

Référence de publication: 2013018707/12.
(130022223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

IDS Scheer Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue de Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 52.617.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013018723/11.
(130022022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Invista European RE Pocking PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.870.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.455.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 Novembre 2012

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Marta Kozinska, en tant que gérante de la Société et de nommer Monsieur Jorrit

Crompvoets, née le 16 Mai 1976 à Voorst, Pays-Bas, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-
xembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 29 Novembre 2012.

Le conseil de gérance est désormais composé de:
- M. Michael Chidiac;
- M. Ramon van Heusden;
- M. Jorrit Crompvoets;

Luxembourg, le 5 Février 2013.

Référence de publication: 2013018717/18.
(130022652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Invista European Real Estate Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.462.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 19 janvier 2013

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Fatiha Wagner, en tant que gérante de la Société et de nommer Madame Laurence

Quévy, née le 27 juillet 1972 à Mons, Belgique, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
en tant que gérante de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance est désormais composé de:
- M. Michael Chidiac;
- M. Ramon van Heusden;
- M. Jorrit Crompvoets;
- Mme Laurence Quévy.

Luxembourg, le 19 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018714/19.
(130021949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Invista European Real Estate Bel-Air Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.332.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.172.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 Novembre 2012

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Marta Kozinska, en tant que gérante de la Société et de nommer Monsieur Jorrit

Crompvoets, née le 16 Mai 1976 à Voorst, Pays-Bas, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-
xembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 29 Novembre 2012.

Le conseil de gérance est désormais composé de:
- M. Michael Chidiac;

30191

L

U X E M B O U R G

- M. Ramon van Heusden;
- M. Jorrit Crompvoets;

Luxembourg, le 5 Février 2013.

Référence de publication: 2013018713/17.
(130022651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Invista European Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.756.074,36.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.463.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 19 janvier 2013

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Fatiha Wagner, en tant que gérante de la Société et de nommer Madame Laurence

Quévy, née le 27 juillet 1972 à Mons, Belgique, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
en tant que gérante de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance est désormais composé de:
- M. Michael Chidiac;
- M. Ramon van Heusden;
- M. Jorrit Crompvoets;
- Mme Laurence Quévy.

Luxembourg, le 19 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018715/19.
(130021950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Inteliquent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 168.824.

EXTRAIT

Il résulte d’une convention sous seing privé en date du 21 décembre 2012 que l'associé unique de la Société, NT

Network Services, LLC, SCS, a transféré les parts qu’il détient dans la Société à Inteliquent Holdings S.à r.l.

A compter du 21 décembre 2012, Inteliquent Holdings S.à r.l. détient les 25.000 parts de la Société et devient donc

associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
La société
Signature

Référence de publication: 2013018710/17.
(130022279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Twelve Hornbeams S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 170.204.

Le siège social de l'Associé, INNOVA/5 L.P., a changé et est à présent au Green Street, Lime Grove House, JE1 2ST

St. Helier, Jersey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013017331/12.
(130020179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30192

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3 Suisses de Ré

Arrow Midco S.à r.l.

Artuby SA

Arvernes International S.à r.l.

BlueBay High Income Loan Investments (Luxembourg) S.A.

Capital Groupe S.A.

Captiva Industrial S.à r.l.

CCI Cabinet Conseil Immobilier

Clairam S.A.

Diamond Bidco S. à r.l.

Diamond Three S.àr.l.

Doumer Topco S.à r.l.

DS Life Value Portfolio S.A.

Dundeal (International) 19 S.à r.l.

eFront Luxembourg Group Holdings

Element Power Sàrl

EMMG S.A.

Fares Luxembourg S.A.

Götterdämmerung SPF S.A.

Hitech Futur Car Center SA

IDS Scheer Luxembourg S.A.

Infra Holdings S.A.

Inteliquent S.à r.l.

Invista European Real Estate Bel-Air Holdings S.à r.l.

Invista European Real Estate Finance S.à r.l.

Invista European Real Estate Holdings S.à r.l.

Invista European Real Estate Holdings S.à r.l.

Invista European RE Pocking PropCo S.à r.l.

Lëtzebuerger Associatioun fir Betraffener vun enger Gehirverletzung

MDR Electro

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Passaat International Services S.à r.l.

Prism Invest S.à r.l.

ProLogis Poland LXVII S.à r.l.

Q.A.T. Investments S.A.

Redlux S.à r.l.

Rudolph Cargo Sàrl

Shoba International SA

Shop Center Gaichel, S.à r.l.

Snake-One S.A.

Société pour la Réalisation Immobilière

Twelve Hornbeams S.à r.l.

Vania &amp; Diana S.à r.l.