L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 628

14 mars 2013

SOMMAIRE

A. Menarini Participations Internationales

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30138

Aquarius Shipping A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30137

Arcavest Project Topalu Co. KG  . . . . . . . .

30136

Bellion - Thies S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30143

Blue Evolution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30128

Blue Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30098

BluO I Equity 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30137

Capacity Allocation Service Company.eu

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30098

Caret Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30127

Castle Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30128

Construction Inventive et Ordonnancée s.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30101

Corporate Credit (Europe) S.A.  . . . . . . . . .

30108

Decybelart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30131

Deltainvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30144

DeWAG Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

30137

DeWAG LT Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

30133

Digipay Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30131

Distribinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30136

Distrib' Meat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30136

Diversified Financials Europe S.A.  . . . . . . .

30133

Element Six Technologies S.à r.l.  . . . . . . . .

30138

Equifax Luxembourg (No.3) S.à r.l.  . . . . . .

30127

European Aerial Systems S.à r.l. . . . . . . . . .

30141

Flaugust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30141

Forum European Realty Income S.à r.l.  . .

30138

Gefco Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

30131

Loria International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30144

Moma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30122

Praxis International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30104

PROCAP Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30101

Provencal Golf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30100

PS Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30101

Qeelin Holding Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

30108

Quartic Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30143

SFPC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30141

Share Link 33 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30142

Studio 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30100

Surprise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30142

Tamweelview Japan RW2 Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30133

Terra Sol Solar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30142

Tonfa International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30100

Total Marine Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . .

30099

Ventura Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

30128

Venusia Real Estate Investment S.A. . . . . .

30099

Vinci Real Estate Management  . . . . . . . . . .

30098

30097

L

U X E M B O U R G

CASC.EU S.A., Capacity Allocation Service Company.eu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.282.

<i>Extrait de resolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 15 juin 2012

<i>Résolution 3

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de reconduire les mandats de tous les administrateurs de la société

jusqu'à l'assemblée générale qui approuvera les comptes annuels de l'année 2012.

<i>Résolution 4

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de nommer KPMG Audit S.à.r.l, 9 allée Scheffer, L-2S20 Luxembourg

comme commissaires aux comptes de la société jusqu'a l'assemblée générale qui approuvera les comptes annuels de
l'année 2014.

Pour extrait
<i>Pour la société
M. Corné Meeuwis
<i>Directeur Général

Référence de publication: 2013016906/19.
(130020053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Blue Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 70.468.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013017493/12.
(130020774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Vinci Real Estate Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.911.

<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 19 décembre 2012

Elle décide de remplacer au poste d'Administrateur, à dater du 18 décembre 2012, la société ADAMAS SA par la

société MALIBARO SA SPF ayant son siège social à Bohey 36 L-9647 Doncols et inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B134.992. La société MALIBARO SA SPF est représentée, conformément à l'article 51 bis
LCSC, par son représentant permanent Madame Marie-Rose HARTMAN, domiciliée professionnellement à Bohey 36
L-9647 Doncols.

De plus, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Isabelle HAMER, domi-

ciliée professionnellement à Bohey 36 L-9647 Doncols, et de Monsieur Moyse DARGAA, domicilié rue du Bois 72 à
L-8019 Strassen, pour une durée de 6 ans à dater du 18 décembre 2012.

L'Assemblée décide également de renouveler, pour une durée de 6 ans à dater du 18 décembre 2012, le mandat de

commissaire aux comptes de FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA, ayant son siège social Route d'Esch, 7 L-1470 Lu-
xembourg.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire prendront fin lors de l'Assemblée Générale de 2018.
En outre, le Conseil d'Administration, à l'instant réuni, décide de renouveler Monsieur Moyse DARGAA au poste

d'administrateur-délégué pour une durée de 6 ans prenant fin lors de l'Assemblée Générale de 2018.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013017363/23.
(130020576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

30098

L

U X E M B O U R G

Venusia Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 96.585.

<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 19 décembre 2012

Elle décide de remplacer au poste d'Administrateur, à dater du 18 décembre 2012, la société PAT HOLDING SA par

la société MALIBARO SA SPF ayant son siège social à Bohey 36 L-9647 DONCOLS et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B134.992.

La société MALIBARO SA SPF est représentée, conformément à l'article 51 bis LCSC, par son représentant permanent

Madame Marie-Rose HARTMAN, domiciliée professionnellement à Bohey 36 L-9647 Doncols.

En outre, elle décide de remplacer au poste d'administrateur, à dater du 18 décembre 2012, la société AD AMAS SA

par la société AYAM HOLDING SA SPF ayant son siège social route d'Esch 7 L-1470 Luxembour et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 174.073.

La société AYAM HOLDING SA SPF est représentée, conformément à l'article 51 bis LCSC, par son représentant

permanent Madame Isabelle HAMER, domiciliée professionnellement à Bohey 36 L-9647 Doncols.

De plus, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Isabelle HAMER pour

une durée de 6 ans à dater du 18 décembre 2012.

L'Assemblée décide également de renouveler, pour une durée de 6 ans à dater du 18 décembre 2012, le mandat de

commissaire aux comptes de FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA, ayant son siège social route d'Esch, 7 L-1470 Lu-
xembourg.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire prendront fin lors de l'Assemblée Générale de 2018.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013017361/25.
(130019891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Total Marine Solutions S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 133.064.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 4 février 2013

<i>Conseil d'Administration

L'assemblée générale a décidé de ne plus renouveler les mandats d'administrateur de Messieurs Fons MANGEN, Jean-

Hugues ANTOINE et Madame Carine REUTER-BONERT et a décidé de nommer en leur remplacement pour une durée
de 6 ans, Mesdames Sylvie THEISEN, Carla DOS SANTOS et Caterina SCOTTI, demeurant toutes professionnellement
au 2bis rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

D'autre part, l'assemblée a décidé de conférer pour une durée de 6 ans la fonction d'administrateur-délégué à Madame

Sylvie THEISEN.

Suite à ces décisions le conseil d'administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale de 2019 est composé comme

suit:

- THEISEN Sylvie, demeurant professionnellement au 2bis rue Astrid, L-1143 Luxembourg, Administrateur-délégué
- DOS SANTOS Carla, demeurant professionnellement au 2bis rue Astrid, L-1143 Luxembourg
- SCOTTI Caterina, demeurant professionnellement au 2bis rue Astrid, L-1143 Luxembourg

<i>Commissaire aux Comptes

L'assemblée générale a décidé de ne plus renouveler le mandat du commissaire aux comptes de M. Dominique MAQUA

et a décidé de nommer en son remplacement pour une durée de 6 ans, son mandat venant à échéance lors de l'assemblée
générale de 2019 la société D.S. CORPORATION S.A., avec siège social au 2bis rue Astrid, L-1143 Luxembourg

Siège social
L'assemblée générale a décidé de transférer le siège social de la société du 9b, bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg

au 2bis, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Fons MANGEN

Référence de publication: 2013019608/29.
(130023195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

30099

L

U X E M B O U R G

Tonfa International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 37.563.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur–délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013019607/13.
(130023380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Studio 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2738 Luxembourg, 50, rue Paul Wilwertz.

R.C.S. Luxembourg B 48.041.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/02/2013.

Référence de publication: 2013019580/10.
(130023117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Provencal Golf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 124.520.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 8 janvier 2013, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société PROVENCAL

<i>GOLF S.A.

- La démission de Mr. Thierry TRIBOULOT de son mandat d'Administrateur a été acceptée avec effet immédiat.
- Le mandat de Mr. Christian BÜHLMANN en tant que Administrateur a été renouvelé et se terminera le 8 janvier

2019.

- Le mandat de Mr. Alexandre TASKIRAN en tant que Administrateur a été renouvelé et se terminera le 8 janvier

2019.

- Le mandat de Mme Andrea DENNIS en tant que Administrateur a été renouvelé et se terminera le 8 janvier 2019.
- Madame Noeleen GOES-FARRELL, employée privée, née le 28 décembre 1966 à Dublin, résidant professionnellement

au 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée Administrateur de la Société. Son mandat prendra fin le
8 janvier 2019.

- Le mandat de TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A. en tant que Commissaire aux Comptes pour la Société a été

renouvelé et se terminera le 8 janvier 2019.

- L'adresse professionnelle de:
* Mr. Christian BÜHLMANN, Administrateur
* Mr. Alexandre TASKIRAN, Administrateur
* du Commissaire aux Comptes Trustconsult Luxembourg S.A.
est désormais sise à 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg
- L'adresse professionnelle de Mme Andrea DENNIS, Administrateur, est désormais sise à City Tower, Menahem Begin

Street 3, 52136 Ramat Gan (Israel)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROVENCAL GOLF S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013019526/31.
(130023219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

30100

L

U X E M B O U R G

PROCAP Wiltz, Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 93.874.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 6 février 2013.

Référence de publication: 2013019524/10.
(130023202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

PS Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.012.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.143.

Par résolutions signées en date du 28 janvier 2013 les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jonathan Heathcote, avec adresse au 33, King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume-Uni au mandat

de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

2. Révocation de Holger Kleingarn, avec adresse au 33, King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume-Uni de son mandat

de Gérant, avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013019527/15.
(130022786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

CIO s.à r.l., Construction Inventive et Ordonnancée s.à r.l., Société à responsabilité limitée uniperson-

nelle.

Siège social: L-3332 Fennange, 57, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.590.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Daniel HEIN, ingénieur, né à Thionville (France) le 10 août 1965, demeurant à F-57480 Kirsch-lès-Sierck,

21, rue de Verdun,

ici représenté aux fins des présentes par Madame Michèle GRISARD, gérante de société, demeurant professionnelle-

ment à Steinfort,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 2012, laquelle procuration, après avoir été para-

phée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet une activité d'entreprise générale: pour le compte de tiers, elle construira ou rénovera,

fera construire ou fera rénover, aidera à construire ou aidera à rénover des ouvrages de bâtiments partiellement (un ou
plusieurs  corps  d'état)  ou  complètement  (jusqu'à  leur  état  d'achèvement),  soit  en  réalisant  ces  prestations  avec  ses
propres moyens de production, soit en faisant appel à un ou plusieurs sous-traitants, partenaires.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

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La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  pu  autres,  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social,  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "Construction Inventive et Ordonnancée s.à r.l.", en abrégé "CIO s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Bettembourg.
La société pourra, établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans Cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales, sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou

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consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Daniel HEIN, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Daniel HEIN, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-3332 Fennange, 57, route d'Esch.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: HEIN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 15 janvier 2013. Relation: CAP/2013/130. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 janvier 2013.

A. WEBER.

Référence de publication: 2013013452/130.
(130015070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

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Praxis International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 174.619.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Sparta S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de deux millions quatre cent vingt et
un mille huit cents euros (2.421.800 EUR) et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg,

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Sparta S.àr.l. est l'associé unique de la société PRAXIS INTERNATIONAL, une société à responsabilité limitée de

droit français dont le siège social situé au 21, rue de Fécamp, 75012 Paris, France (la Société), ayant un capital social émis
de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

II. que par décision valablement adoptée par l'associé unique de la Société avec effet à la date de la présente assemblée

générale de la Société, conformément aux dispositions des statuts de la Société, la Société a décidé de transférer son
siège social statutaire et son administration centrale du 21, rue de Fécamp, 75012 Paris, France, à Luxembourg-Ville avec
effet à la date de la présente assemblée générale de la Société, sans dissolution de la Société mais avec continuation de
sa personnalité juridique. Toutes les formalités requises en droit français afin de réaliser cette décision ont d'ores et déjà
été accomplies; une copie de ladite résolution restera annexée au présent acte.

III. qu'il résulte des comptes intérimaires de la Société en date du 30 septembre 2012 ainsi que d'une déclaration du

gérant de la Société attestant que la valeur de l'actif net de la Société à la date du présent acte est de douze millions sept
cent quatre-vingt-onze mille deux cent soixante-dix-neuf euros (12.791.279 EUR), que l'actif net de la Société correspond
au moins à la valeur du capital social de la Société. Une copie desdits comptes et déclaration resteront annexés au présent
acte après signature «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant et seront enregistrés au même
moment auprès des autorités compétentes.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. transfert du siège social statutaire et de l'administration centrale de la Société du 21, rue de Fécamp, 75012 Paris,

France, à Luxembourg-Ville avec effet à la date de la présente assemblée générale de la Société, sans dissolution de la
Société mais avec continuation de sa personnalité juridique;

2. adoption par la Société de la forme légale d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «PRAXIS

INTERNATIONAL S.àr.l.» et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social statu-
taire et de l'administration centrale de la Société à Luxembourg;

3. refonte des statuts de la Société pour les adapter aux lois luxembourgeoises, et en conséquence de l'acceptation

par la Société de la nationalité luxembourgeoise comme spécifié dans l'article 2 ci-dessus;

4. reconnaissance et confirmation du mandat de gérant de la Société de Monsieur Pierre-Emmanuel Tetaz pour une

durée illimitée et nomination de Monsieur Christophe Davezac comme gérant de la Société pour une durée illimitée;

5. établissement du siège social statutaire et de l'administration centrale de la Société au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

6. divers.
Ces faits exposés, la partie comparante, représentée comme décrit ci-avant, prie le notaire instrumentaire d'acter ce

qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire et l'administration centrale de la Société de 21, rue de

Fécamp, 75012 Paris, France à Luxembourg-Ville avec effet à la date de la tenue par-devant Notaire au Luxembourg de
la présente assemblée générale de la Société, sans dissolution de la Société mais avec continuation de sa personnalité
juridique.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «PRAXIS

INTERNATIONAL S.àr.l.», accepte la nationalité luxembourgeoise et sera dorénavant et à partir du présent acte sujette
à la loi luxembourgeoise.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'adapter et de refondre les statuts de la Société pour se conformer aux lois luxembourgeoises.
Les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination PRAXIS INTERNATIONAL

S.àr.l., qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts ).

2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de
gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, parts sociales et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et
engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur
de toute autre société ou personne.

3.3. La Société pourra en outre détenir des marques, donner des licences et percevoir des redevances et investir dans

l'acquisition et la gestion des marques et/ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation et le développement
de son objet social ou s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

3.6. La Société pourra accessoirement apporter de l'assistance à l'organisation et aux méthodes de gestion, ainsi que

la prospection commerciale et la réalisation de toutes études pour les sociétés et organismes de tous types à Luxembourg
comme à l'étranger.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.

30105

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toute autre question, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils consti-
tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement des associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus qu'un gérant, par deux gérants de la Société.

9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg.
9.2. Le conseil de gérance se réunira semi-annuellement ou aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur

convocation d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.3. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.5. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.6. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

gérants ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l'article 8.2. des Statuts.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

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13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16. Dividendes intérimaires.
16.1. Les dividendes intérimaires peuvent être distribués selon les conditions suivantes:
Les comptes intérimaires sont établis par le gérant ou, le cas échéant, par le conseil de gérance,
Les comptes montrent un profit incluant les profits reportés,
La décision de verser des dividendes intérimaires est prise par le gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de

gérance,

Le paiement est soumis à la confirmation du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance, que la Société

a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

16.2. Sous réserve de l'accomplissement des exigences énoncées dans le présent paragraphe, la distribution de divi-

dende intérimaire doit avoir lieu à la discrétion du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, mais pas plus
tard que le 15 décembre de chaque exercice fiscal de la Société.

17. Dissolution - Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de reconnaître et confirmer le mandat de gérant de la Société de Monsieur Pierre-Emmanuel Tetaz

pour une durée indéterminée et de nommer Monsieur Christophe Davezac comme gérant de la Société pour une durée
indéterminée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'établir le siège social statutaire et l'administration centrale de la Société au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Estimation des coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de cinq mille cinq
cents Euros (5.500.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ils ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte

en original,

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62545. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

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Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013890/223.
(130015727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Corporate Credit (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.490.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 22 Janvier 2013

En date du 22 janvier 2013, le Conseil d'Administration a décidé:
- de prendre acte et d'accepter la démission de Monsieur Clive Mace Gilchrist, avec effet au 31 décembre 2012, en

qualité d'Administrateur,

- de coopter en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2013, Madame

Frances Hutchinson, 34 Grosvenor Street, W1K 4QU London, Royaume-Uni, avec effet au 22 janvier 2013 après la fin
du Conseil tenu à cette date, en remplacement de Monsieur Clive Mace Gilchrist, démissionnaire.

La nouvelle adresse de Monsieur James Pope est la suivante: 9506, Marstan Road, USA-19118-2611 Pennsylvania -

Philadelphia.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Corporate Credit (Europe) S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013016913/20.
(130020615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Qeelin Holding Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 174.118.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of January, before Maître Henri BECK, notary residing

in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Qeelin Holding Luxembourg, a Lu-

xembourg public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 124, boulevard de la Pétrusse,
L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 174.118 (the Company). The Company has been incorporated on January 4, 2013, pursuant
to a deed of Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have not been
amended since then.

The Meeting is chaired by Ms. Peggy SIMON, private employee, with professional address in Echternach,
who appoints herself as scrutineer of the Meeting.
The Meeting appoints Ms. Mariette SCHOU, private employee, with professional address in Echternach, as secretary

of the Meeting.

(The chairman, the secretary and the scrutineer being collectively referred to hereafter as the Board of the Meeting).
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. the shareholders of the Company (the Shareholders) represented at the present Meeting and the number of their

shares  are  shown  on  an  attendance  list.  Such  list  and  proxies,  signed  ne  varietur  by  the  appearing  persons  and  the
undersigned notary, shall remain attached to the present minutes;

II. as appears from the attendance list, the three million one hundred one thousand (3,101,000) shares of the Company,

together representing the entire share capital of the Company, are represented at the present Meeting so that the Meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed;

III. the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Waiver of the preferential subscription right;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirteen thousand two hundred ninety Euro (EUR

13,290.-) in order to bring it from its present amount of thirty-one thousand and ten Euro (EUR 31,010.-), represented

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by three million one hundred one thousand (3,101,000) shares, having a nominal value of one Eurocent (EUR 0.01-) each,
to an amount of forty-four thousand three hundred Euro (EUR 44,300.-), by way of the creation and issuance of one
million three hundred twenty-nine thousand (1,329,000) new shares, having a nominal value of one Eurocent (EUR 0.01-)
each;

4. Subscription and full payment of the share capital increase specified under item 3. above by (i) GB International

Holdings Limited, (ii) DC International Holdings Limited, and (iii) MC International Holdings Limited;

5. Amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital increase

specified under item 3.;

6. Full amendment and restatement of the articles of association of the Company, without any amendment to the

corporate object's clause;

7. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above share capital increase

with power and authority given to any director of the Company and/or any employee of Loyens &amp; Loeff Luxembourg, to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the shareholders' register of the
Company;

8. Requalification of the current directors as class A directors and appointment of class B directors; and
9. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, after the foregoing has been discussed and

approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting resolves to waive the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them, including full knowledge of the wording of the proposed amend-
ments to the Articles.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to waive the preferential subscription right as defined under article 32-3 of the law dated August

10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of thirteen thousand two hundred

ninety Euro (EUR 13,290.-) in order to bring it from its present amount of thirty-one thousand and ten Euro (EUR
31,010.-), represented by three million one hundred one thousand (3,101,000) shares, having a nominal value of one
Eurocent (EUR 0.01-) each, to an amount of forty-four thousand three hundred Euro (EUR 44,300.-), by way of the
creation and issuance of one million three hundred twenty-nine thousand (1,329,000) new shares, having a nominal value
of one Eurocent (EUR 0.01-) each.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription - Payment

1. GB International Holdings Limited, a company registered in Hong Kong with registration number 1831478 and having

its registered office at 1401 Harcourt House, 39 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong (the Subscriber 1), declares to
subscribe to three hundred forty-one thousand five hundred fifty-three (341,553) shares of the Company, having a nominal
value of one Eurocent (EUR 0.01-) each, and to fully pay up such shares by a contribution in cash in an aggregate amount
of three thousand four hundred fifteen Euro and fifty-three Eurocents (EUR 3,415.53-), it being understood that the
contribution shall entirely be allocated to the share capital account of the Company;

2. DC International Holdings Limited, a company registered in Hong Kong with registration number 1831475 and

having its registered office at 1401 Harcourt House, 39 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong (the Subscriber 2), declares
to subscribe to six hundred twenty thousand six hundred forty-three (620,643) shares of the Company, having a nominal
value of one Eurocent (EUR 0.01-) each, and to fully pay up such shares by a contribution in cash in an aggregate amount
of six thousand two hundred and six Euro and forty-three Eurocents (EUR 6,206.43-), it being understood that the
contribution shall entirely be allocated to the share capital account of the Company; and

3. MC International Holdings Limited, a company registered in Hong Kong with registration number 1832291 and

having its registered office at 1401 Harcourt House, 39 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong (the Subscriber 3, and
together with the Subscriber 1 and the Subscriber 2, the Subscribers), declares to subscribe to three hundred sixty-six
thousand eight hundred and four (366,804) shares of the Company, having a nominal value of one Eurocent (EUR 0.01-)
each, and to fully pay up such shares by a contribution in cash in an aggregate amount of three thousand six hundred

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sixty-eight Euro and four Eurocents (EUR 3,668.04-), it being understood that the contribution shall entirely be allocated
to the share capital account of the Company.

The amount of thirteen thousand two hundred ninety Euro (EUR 13,290.-) is as now at the disposal of the Company

and proof of which has been duly given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the Meeting, including from now on the Subscribers, resolves to amend article

5.1 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

" Art. 5.1. The share capital is set at forty-four thousand three hundred Euro (EUR 44,300.-), represented by four

million four hundred thirty thousand (4,430,000) shares, having a nominal value of one Eurocent (EUR 0.01-) each, in
registered form."

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to fully restate the Articles, without amending the corporate object clause, so that the Articles

shall read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Qeelin Holding Luxembourg" (the Company). The Company is a public

company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

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II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at forty-four thousand three hundred Euro (EUR 44,300.-), represented by four million

four hundred thirty thousand (4,430,000) shares, having a nominal value of one Eurocent (EUR 0.01-) each, in registered
form.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed

and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil

Code.

6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) class A directors, and up to

two (2) class B directors. The directors need not be shareholders.

(ii) Unless stated otherwise in any agreement entered into by the shareholders from time to time, the General Meeting

shall appoint the class A directors from a list of candidates put forward by the founding shareholder of the Company.

(iii) Unless stated otherwise in any agreement entered into by the shareholders from time to time, the General Meeting

shall appoint the class B directors from a list of candidates put forward by the shareholders other than the founding
shareholder. In case of disagreement among them as to the list of candidates, they shall forfeit their right to propose class
B directors for appointment and the Board shall be comprised of the three (3) class A directors only.

(iv) The General Meeting shall determine the directors' remuneration and the term of their office. Directors cannot

be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for re-appointment at the expiry of their term
of office.

(v) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(vi) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The

permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions
in his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.

(vii) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(viii) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on

a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.

7.3. Procedure

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U X E M B O U R G

(i) The Board must appoint a class A director as chairperson, and may choose a secretary who need not be a director

and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board shall meet at the request of any director, at the place indicated in the notice, which in principle shall be

in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least ten (10) business days in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(v) A director from a certain class may grant to another director from the same class a power of attorney in order to

be represented at any Board meeting.

(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented, comprising

at least two (2) class A directors and one (1) class B director, which quorum shall be present throughout the meeting. If
no class B director have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if a majority of class A directors
are present or represented.

(vii) If within sixty (60) minutes of the time appointed for a meeting a quorum is not present, the meeting shall stand

adjourned until the same time and place on the same day in the next month, and if at such adjourned meeting a quorum
is not present within sixty (60) minutes from the time appointed for such adjourned meeting (or such longer interval as
the chairperson of the meeting may think fit to allow), the directors present or represented shall constitute a quorum.

(viii) Unless stated otherwise in any agreement entered into by the shareholders from time to time, the resolutions

of the Board shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairperson
shall have no casting vote in the event of a tied vote. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the
chairperson, by all the directors present or represented at the meeting, or by the secretary (if any).

(ix) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(x) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held

Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

(xi) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which

conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on any other resolution.

7.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two directors, including

at least one (1) class A director.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom

special signatory powers have been delegated by the Board.

Art. 8. Liability of the directors. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the Company's name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

The General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company's
corporate object.

(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
9.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the statutory auditor(s). The Shareholders

must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10)
of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.

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U X E M B O U R G

(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) If within sixty (60) minutes of the time appointed for a meeting a quorum is not present, the meeting shall stand

adjourned until the same time and place on the same day in the next month, and if at such adjourned meeting a quorum
is not present within sixty (60) minutes from the time appointed for such adjourned meeting (or such longer interval as
the chairperson of the meeting may think fit to allow), the shareholders present or represented shall constitute a quorum.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.

(viii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must

contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company's registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.

(ix) Subject as provided in clauses 9.2.(xi) and 9.2.(xii) below and in any agreement entered into by the shareholders

from time to time, resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote, regardless
of the proportion of share capital represented.

(x) Subject as provided in clauses 9.2.(xi) and 9.2.(xii) below and in any agreement entered into by the shareholders

from time to time, an extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital
is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed
amendment to the Company's object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened
by means of notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen
(15) days and fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting
and the results of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the
proportion of capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the
votes cast.

(xi) For so long as the founding shareholder holds no less than ten per cent (10%) of the share capital of the Company

and unless stated otherwise in any agreement entered into by the shareholders from time to time, the quorum for any
General Meeting shall at least include the founding shareholder present or represented throughout the meeting.

(xii) For so long as the shareholders other than the founding shareholder hold no less than ten per cent (10%) of the

share capital of the Company, the quorum for any General Meeting shall at least include the shareholders other than the
founding shareholder representing at least fifty per cent (50%) of the shares hold by the shareholders other than the
founding shareholder.

(xiii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 10. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole

shareholder, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 11. Financial year and Approval of annual accounts.
11.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
11.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by the officers, directors and statutory auditor(s) to the Company.

11.3. One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on,

and documentary evidence of, the Company's operations. The statutory auditor(s) shall then prepare a report setting
out their proposals.

11.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the last Thursday of June of each year at 3:00 p.m. If that day is not a
business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 12. Auditors.
12.1. The Company's operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).

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12.2. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés).

12.3. The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires) / external auditors (réviseurs d'entre-

prises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the
statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 13. Allocation of profits.
13.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

13.2. The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

13.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés), as ap-

plicable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.

VI. Dissolution - Liquidation

14.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company's assets
and pay its liabilities.

14.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

15.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by

fax, email or any other means of electronic communication.

15.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

15.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall
constitute one and the same document.

15.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorises any director of the Company, and/or any employee of Loyens &amp; Loeff Luxembourg, to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the
Company.

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to requalify (i) Mr. Alexis Babeau, (ii) Mr. Jean-Marc Duplaix, and (iii) Mr. Teunis Christiaan

Akkerman,  as  class  A  directors  of  the  Company  as  from  the  date  hereof  and  further  confirms  that  they  have  been
appointed for a period of six (6) years starting January 4, 2013.

The Meeting resolves to appoint (i) Mr. Guillaume Pierre Brochat, born on September 25, 1965 in Beaumont-sur-Oise,

France, and residing at Renaissance Harbour View, HTL, 1, Harbour Road, Wanchai, Hong Kong, Chine, and (ii) Mr. Shui
Lun Chan, born on September 2, 1958 in Hong Kong, and residing at Flat A, 12/F., Block 6, Cavendish Heights, 33 Perkins
Road, Hong Kong, as class B directors of the Company as from the date hereof and for a period of six (6) years.

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There being no further item on the agenda, the Meeting is closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Board of the

Meeting, the present deed is worded in English, followed by a French version and, at the request of the Board of the
Meeting, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Board of the Meeting, said Board of the Meeting signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-septième jour de janvier, par devant le soussigné Maître Henri BECK, notaire de résidence

à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Qeelin Holding Luxembourg, une

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 174.118 (la Société). La Société a été constituée le 4 janvier 2013 suivant acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence
à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les
statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'Assemblée est présidée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach,
qui se nomme comme scrutateur de l'Assemblée.
L'Assemblée  nomme  Madame  Mariette  SCHOU,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  Echternach,

comme secrétaire de l'Assemblée.

(Le président, le secrétaire et le scrutateur étant collectivement désignés ci-après comme le Bureau de l'Assemblée).
Le Bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare que:
I. les actionnaires de la Société (les Actionnaires) représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre de leurs

actions sont représentés sur une liste de présence. Cette liste, ainsi que les procurations, signées ne varietur par les
personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes.

II. il ressort de la liste de présence que les trois millions cent-et-un mille (3.101.000) actions, ensemble représentant

l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour communiqué au préalable à chacun des actionnaires.

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Renonciation au droit de souscription préférentiel;
3. Augmentation du capital social de la Société par un montant de treize mille deux cent quatre-vingt-dix euro (EUR

13.290,-) afin de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille dix euro (EUR 31.010,-), représenté par trois
millions cent-et-un mille (3.101.000) actions, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, à un
montant de quarante-quatre mille trois cents euro (EUR 44.300,-), par la création et l'émission d'un million trois cent
vingt-neuf mille (1.329.000) actions, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

4. Souscription et libération intégrale de l'augmentation de capital social spécifiée sous le point 3. ci-dessus par (i) GB

International Holdings Limited, (ii) DC International Holdings Limited, et (iii) MC International Holdings Limited;

5. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social spécifiée sous

le point 3.;

6. Modification intégrale et refonte des statuts de la Société sans pour autant modifier la clause d'objet social;
7. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social avec pouvoir

et autorité donnés à tout administrateur de la Société et/ou tout employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg, pour procéder
pour le compte de la Société à l'enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la
Société;

8. Requalification des actuels administrateurs en tant qu'administrateurs de classe A et nomination d'administrateurs

de classe B; et

9. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, après que ce qui précède ait été discuté et approuvé

par l'Assemblée, l'Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités

de convocation, les actionnaires représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir

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une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, en ce compris la formulation des
modifications proposées aux Statuts.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de renoncer au droit de souscription préférentiel tel que défini à l'article 32-3 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de treize mille deux cent quatre-vingt-

dix euro (EUR 13.290) afin de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille dix euro (EUR 31.010,-), représenté
par trois millions cent-et-un mille (3.101.000) actions, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune,
à un montant de quarante-quatre mille trois cents euro (EUR 44.300,-), par la création et l'émission d'un million trois
cent vingt-neuf mille (1.329.000) actions, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'inscrire la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmentation de

capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

1. GB International Holdings Limited, une société enregistrée à Hong Kong sous le numéro 1831478 et dont le siège

social est situé au 1401 Harcourt House, 39 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong (le Souscripteur 1), déclare souscrire
à trois cent quarante-et-un mille cinq cent cinquante-trois (341.553) actions de la Société, ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de trois
mille quatre cent quinze euro et cinquante-trois centimes d'euro (EUR 3.415,53), étant entendu que l'apport sera inté-
gralement affecté au compte de capital social de la Société;

2. DC International Holdings Limited, une société enregistrée à Hong Kong sous le numéro 1831475 et dont le siège

social est situé au 1401 Harcourt House, 39 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong (le Souscripteur 2), déclare souscrire
à six cent vingt mille six cent quarante-trois (620.643) actions de la Société, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de six mille deux cent
six euro et quarante-trois centimes d'euro (EUR 6.206,43), étant entendu que l'apport sera intégralement affecté au
compte de capital social de la Société; et

3. MC International Holdings Limited, une société enregistrée à Hong Kong sous le numéro 1832291 et dont le siège

social est située au 1401 Harcourt House, 39 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong (le Souscripteur 3, et ensemble
avec le Souscripteur 1 et le Souscripteur 2, les Souscripteurs), déclare souscrire à trois cent soixante-six mille huit cent
quatre (366.804) actions de la Société, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de trois mille six cent soixante-huit euro et quatre centimes
d'euro (EUR 3.668,04), étant entendu que l'apport sera intégralement affecté au compte de capital social de la Société.

Le montant de treize mille deux cent quatre-vingt-dix euro (EUR 13.290,-) est désormais à la disposition de la Société,

preuve de quoi ayant été apportée au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Assemblée, comprenant désormais les Souscripteurs, décide de modifier

l'article 5.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. le capital social est fixé à quarante-quatre mille trois cents euro (EUR 44.300,-), représenté par quatre

millions quatre cent trente mille (4.430.000) actions, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune,
sous forme nominative.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de refondre intégralement les Statuts sans modifier la clause d'objet social, afin que les Statuts

aient la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Qeelin Holding Luxembourg" (la Société). La Société est une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

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2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quarante-quatre mille trois cents euro (EUR 44.300,-), représenté par quatre millions

quatre cent trente mille (4.430.000) actions, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, sous
forme nominative.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.2. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.4. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembour-

geois.

6.5. Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut

également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'actions.

6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration

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(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) administrateurs de

classe A, et jusqu'à deux (2) administrateurs de classe B, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) Sauf indication contraire dans tout accord conclu entre les actionnaires de temps à autre, l'Assemblée Générale

nomme les administrateurs de classe A parmi une liste de candidats présentée par l'actionnaire fondateur.

(iii) Sauf indication contraire dans tout accord conclu entre les actionnaires de temps à autre, l'Assemblée Générale

nomme les administrateurs de classe B parmi une liste de candidats présentée par les actionnaires autres que l'actionnaire
fondateur. En cas de désaccord entre les actionnaires autres que l'actionnaire fondateur quant à la liste de candidats, ils
devront renoncer à leur droit de proposer des administrateurs de classe B pour nomination et le Conseil sera uniquement
composé des trois (3) administrateurs de classe A.

(iv) L'Assemblée Générale fixe la rémunération des administrateurs ainsi que la durée de leur mandat. Les adminis-

trateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur mandat.

(v) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(vi) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(vii) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(viii) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provi-

soirement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire un administrateur de classe A comme président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas

besoin d'être administrateur, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'As-
semblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation de tout administrateur, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins dix (10) jours

ouvrables à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion.

Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux

fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(v) Un administrateur d'une certaine classe peut donner une procuration à tout autre administrateur de la même classe

afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

en ce compris au moins deux (2) administrateurs de classe A et un (1) administrateur de classe B, lequel quorum devra
être conservé pendant toutes la durée de la réunion. Si aucun administrateur de classe B n'a été nommé, le Conseil ne
peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs de classe A sont présents ou représentés.

(vii) Si, dans les soixante (60) minutes de l'heure fixée pour une réunion, le quorum n'est pas atteint, la réunion sera

ajournée au mois suivant, à la même heure et au même endroit, et si lors de cette réunion ajournée un quorum n'est pas
atteint dans les soixante (60) minutes de l'heure fixée pour cette réunion ajournée (ou tout délai plus long jugé convenable
par le président de la réunion), les administrateurs présents ou représentés constitueront le quorum.

(viii) Sauf indication contraire dans tout accord conclu entre les actionnaires de temps à autre, les décisions du Conseil

sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. La voix du président n'est
pas prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il en existe un).

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(ix) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(x) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles

avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(xi) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs,

comprenant au moins un administrateur de classe A.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 8. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-

ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 9. Assemblée générale des actionnaires.
9.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une As-

semblée  Générale).  L'Assemblée  Générale  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  adopter  et  ratifier  tous  les  actes  et
opérations conformes à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
9.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil ou du/des commissaire

(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du
capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Si, dans les soixante (60) minutes de l'heure fixée pour une assemblée, le quorum n'est pas atteint, l'assemblée sera

ajournée au mois suivant, à la même heure et au même endroit, et si lors de cette assemblée ajournée un quorum n'est
pas atteint dans les soixante (60) minutes de l'heure fixée pour cette assemblée ajournée (ou tout un délai plus long jugé
convenable par le président de l'assemblée), les actionnaires présents ou représentés constitueront le quorum.

(vi) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(vii) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(viii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires

de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.

(ix) Sous réserve des clauses 9.2.(xi) et 9.2.(xii) ci-dessous et de tout accord conclu entre les actionnaires de temps à

autre, les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la
proportion du capital social représenté.

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U X E M B O U R G

(x) Sous réserve des clauses 9.2.(xi) et 9.2.(xii) ci-dessous et de tout accord conclu entre les actionnaires de temps à

autre, l'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est
représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(xi) Aussi longtemps que l'actionnaire fondateur ne détient pas moins de dix pour cent (10%) du capital social de la

Société et sauf indication contraire dans tout accord conclu entre les actionnaires de temps à autre, le quorum de toute
Assemblée Générale doit au moins comprendre l'actionnaire fondateur présent ou représenté tout au long de la réunion.

(xii) Aussi longtemps que les actionnaires autres que l'actionnaire fondateur détiennent au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société, le quorum de toute Assemblée Générale doit au moins comprendre les actionnaires autres
que l'actionnaire fondateur représentant au moins cinquante pour cent (50%) des actions détenues par les actionnaires
autres que l'actionnaire fondateur.

(xiii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 10. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à cet actionnaire unique; et

(iii) les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 11. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
11.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
11.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

11.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

11.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 15 heures. Si ce jour
n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 12. Commissaires /Réviseurs d'entreprises.
12.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
12.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le

requiert.

12.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelé.

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

13.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

13.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

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U X E M B O U R G

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui

doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

14.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

14.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a un, est distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

15.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-

laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

15.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

15.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

15.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société, et/ou tout employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg,
pour procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre des
actionnaires de la Société.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de requalifier (i) M. Alexis Barbeau, (ii) M. Jean-Marc Duplaix et (iii) M. Teunis Christiaan Akkerman,

en tant qu'administrateurs de classe A de la Société à compter de la date des présentes et de confirmer leur nomination
pour une période de six (6) ans commençant le 4 janvier 2013.

L'Assemblée décide de nommer (i) M. Guillaume Pierre Brochat, né le 25 septembre 1965 à Beaumont-sur-Oise,

France et demeurant à Renaissance Harbour View, HTL, 1, Harbour Road, Wanchai, Hong Kong, et (ii) M. Shui Lun Chan,
né le 2 septembre 1958 à Hong Kong, et demeurant à Flat A, 12/F., Block 6, Cavendish Heights, 33 Perkins Road, Hong
Kong, en tant qu'administrateurs de classe B de la Société à compter de la date des présentes et pour une durée de six
(6) ans.

Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée est clôturée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête du Bureau de l'Assemblée, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et à la demande du Bureau de l'Assemblée, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au Bureau de l'Assemblée, celui-ci a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, M. SCHOU, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 22 janvier 2013. Relation: ECH/2013/136. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015291/742.
(130017462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

Moma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7795 Bissen, 1, Z.I. Klengbousbierg.

R.C.S. Luxembourg B 174.691.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt et unième jour de janvier.
Par-devant Maître Delosch Edouard, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Guy MASSELTER, fonctionnaire de l'Etat, né le 24 mai 1972 à Luxembourg, demeurant à L-7463 Pettingen,

1, rue du Roost;

2. Monsieur Marco NUSSLE, indépendant, né le 12 février 1970 à Bielefeld (Allemagne), demeurant à L-6910 Roodt/

Syre, 34, rue Haupeschhaff;

3. Monsieur Patrick ESCHETTE, indépendant, né le 28 décembre 1971 à Luxembourg, demeurant à L-5481 Wormel-

dange, 5, Krunnergaass.

Lesquels ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer

par les présentes.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "MOMA S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Bissen.
Par une décision du conseil d'administration le siège social peut être transféré au sein de la commune.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger par décision du

conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, estimerait que des événements extraordinaires d'or-

dre politique ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la

manière requise pour la modification des présents statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'exploitation d'un atelier de menuiserie avec conseil, production et vente des

articles de la branche, d'articles d'ameublement, d'articles de décoration pour intérieur, d'articles de bimbeloterie et de
jouets et tous autres articles en bois.

L'objet de la Société est également la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises,

sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, la souscription
ou toute autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange, ou d'une autre manière, de titres de toutes sortes
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille ainsi que l'acquisition de biens immobiliers à
Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.

En outre la Société peut garantir, accorder des prêts ou assister des sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt

direct ou indirect ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut pour son propre compte ou pour le compte de tiers, exercer toutes activités commerciales, indus-

trielles ou financières qu'elle considère comme nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son
objet social ou qui sont directement ou indirectement liés à son objet social.

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille (1.000)

actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Les actionnaires auront des droits de souscription préférentiels lors de toute augmentation de capital de la Société au

prorata de leurs participations.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son adresse, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

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U X E M B O U R G

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le conseil d'administration.

Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société sera autorisée à en faire mention au registre des action-

naires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite au registre
des actionnaires par la Société, le moment donné, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par cet
actionnaire. Un actionnaire peut, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une
déclaration écrite, envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, le moment donné.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si le titre de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit
sur la/les action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omis-
sion d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs sont répartis en plusieurs catégories.
Il y a deux catégories d'administrateurs, de la catégorie A et de la catégorie B. Toutefois, lorsque la Société est constituée
par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un
actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 8. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et

pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

30123

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration et si au moins un administrateur de chaque catégorie
est présente.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 9. Procès-verbaux du Conseil d'administration. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies
ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux admi-
nistrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 11. Gestion journalière. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation
et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil
d'administration  impose  au  conseil  l'obligation  de  rendre  annuellement  compte  à  l'assemblée  générale  ordinaire  des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. La Société sera engagée par la signature individuelle d'un des administrateurs appartenant

soit à la catégorie A, soit à la catégorie B ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. Conflit d'intérêt. Les administrateurs doivent respecter les lois, règlements et les présents statuts pour exercer

leurs tâches avec loyauté et diligence afin de sauvegarder les intérêts de la Société. S'il y a conflit entre leurs intérêts
personnels et ceux de la Société, un administrateur doit agir dans le meilleur intérêt de la Société.

Lorsqu'un administrateur agit en son nom personnel et là où des tiers peuvent raisonnablement penser que cet ad-

ministrateur représente la Société ou le Conseil d'Administration, cet administrateur doit clarifier au préalable sa fonction
et son rôle.

L'obligation d'un administrateur à l'égard de la Société et des actionnaires ne cesse pas nécessairement dans un délai

raisonnable après la démission ou à l'expiration de son mandat. L'obligation de garder confidentiels les secrets commer-
ciaux et les informations confidentielles de la Société subsiste à l'expiration de son mandat jusqu'à ce que ces secrets
commerciaux ou informations confidentielles soient publiquement disponibles.

Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que l'administrateur soit l'ad-

ministrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un conflit d'intérêt, il doit
informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote mais sera compté dans
le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce conflit d'intérêt
au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'administration un intérêt per-

sonnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée générale des actionnaires.  L'assemblée  générale  des  actionnaires  représente  l'universalité  des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant dix

pourcent (10%) du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

30124

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le vendredi de la deuxième semaine du mois de mai à 10.30 heures
du matin.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable

bancaire suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et

envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée
au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le  conseil  d'administration peut  déterminer  toutes  autres conditions  à  remplir par  les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de l'année suivante.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pourcent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pourcent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2013.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription

La totalité des actions de la Société est souscrite comme suit:

30125

L

U X E M B O U R G

Monsieur Guy MASSELTER prénommé, cinq cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510

Monsieur Marco NUSSLE, prénommé, deux cent quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245

Monsieur Patrick ESCHETTE, prénommé, deux cent quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-)

est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un certificat
bancaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'assemblée générale des actionnaires

Les comparants, prénommés, représentant l'intégralité du capital social souscrit ont pris immédiatement après con-

stitution de la Société, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires ont décidé de fixer le nombre d'administrateurs à trois (3) personnes, deux administrateurs de la

catégorie A et un administrateur de la catégorie B et de nommer les personnes suivantes au conseil d'administration pour
une période expirant à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera
le 31 décembre 2017, à tenir en 2018:

- Monsieur Marco NUSSLE, indépendant, né le 12 février 1970 à Bielefeld (Allemagne), demeurant à L-6910 Roodt/

Syre, 34, rue Haupeschhaff, en tant qu'administrateur de la catégorie A,

- Monsieur Patrick ESCHETTE, indépendant, né le 28 décembre 1971 à Luxembourg, demeurant à L-5481 Wormel-

dange, 5, Krunnergaas, en tant qu'administrateur de la catégorie A,

- Monsieur Guy MASSELTER, fonctionnaire de l'Etat, né le 24 mai 1972 à Luxembourg, demeurant à L-7463 Pettingen,

1, rue du Roost, en tant qu'administrateur de la catégorie B, étant également en charge de la gestion technique de la
Société.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de nommer Monsieur Christian LAMY, né le 9 mai 1975 à Luxembourg, demeurant à L-9253

Diekirch, 34, rue Kowalsky, en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une période devant expirer à
l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2014,
à tenir en 2015.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de fixer l'adresse du siège social de la Société à L-7795 Bissen, 1, Z.I

Klengbousbierg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: G. MASSELTER, M. NÜSSLE, P. ESCHETTE, DELOSCH.

Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2013. Relation: DIE/2013/937. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015229/264.

(130017443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

30126

L

U X E M B O U R G

Caret Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.334.

Pursuant to a share purchase agreement dated December 28 

th

 , 2012, Aerium IV Properties S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) existing and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 6A, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B104.717 and having a share capital of sixty-
two thousand five hundred Euros (EUR 62,500) has transferred its two thousand forty (2,040) shares held in the Company
to Cadis Finance S.A. a public limited liability company (société anonyme) existing and organised under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B173.512.

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement

Conformément à un contrat de cession de parts sociales daté du 28 décembre 2012, Aerium IV Properties S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 6A, Route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B104.717, ayant un capital social fixé à EUR 62,500, à cédé les deux mille quarante (2,040)
parts sociales déténues dans la Société à Cadis Finance S.A. une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à 6A, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, enre-
gistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B173.512.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Référence de publication: 2013016917/25.

(130019970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Equifax Luxembourg (No.3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.200,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 151.548.

<i>Transfert de parts du 21 décembre 2012

Par une convention de transfert de parts du 21 décembre 2012, mille deux (1.002) parts sociales de classe A de la

Société détenues jusqu’à lors par Equifax Luxembourg S.à r.l., ont été transférées comme suit et ceci avec effet au 21
décembre 2012:

Equifax Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.062, a transféré les 1.002 parts sociales de classe A de la Société à Equifax
Luxembourg (N°4) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 102,
rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 173.792.

Dès lors, depuis le 21 décembre 2012, les parts sociales de la Société sont distribuées comme suit:
(i) Equifax Luxembourg (N°4) S.à r.l. détient mille deux (1.002) parts sociales de classe A de la Société d'une valeur

nominale de cent dollars américains (100 USD) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées; et

(ii) Equifax Americas B.V., une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais ayant son siège social à Amsterdam

et son principal établissement à Keplerstraat 34, NL-1171 Badhoevedorp, Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre
de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34285361 détient huit mille quatre-cent trente-neuf (8.439) parts sociales
de  classe  B  de  la  Société  d'une  valeur  nominale  de  cent  dollars  américains  (100  USD)  chacune,  toutes  entièrement
souscrites et libérées.

Mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013014971/29.
(130017412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

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Blue Evolution S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 108.737.

HRT FIDALUX SA, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 41.178, agent domiciliataire de la société BLUE EVOLUTION S.A., une Société Anonyme,
ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 108.737 (la «Société»), a décidé de dénoncer le siège de la Société avec
effet au 31 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 31 janvier 2013.

<i>Pour HRT FIDALUX S.A.

Référence de publication: 2013016893/14.
(130020124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Castle Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 72.963.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale du 19 décembre 2012

<i>Deuxième résolution

L'assemblée Générale, nomme en remplacement la société FIDUCIAIRE SEVE (R.C.S. Luxembourg B 82421) com-

missaire aux comptes, la société FIDUPLAN S.A. (immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 44563) ayant
son siège social 87 allée Léopold Goebel L-1635 Luxembourg pour une durée qui prendre fin lors de l'Assemblée Générale
tenue dans l'année 2016.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013016921/17.
(130020127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Ventura Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 135.527.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth of December.
Before us Maître Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with re-

gistered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (RCS Luxembourg B93.081),
hereby represented by Mr. François-Xavier Lanes, private employee, residing professionally at L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue J.F. Kennedy, by virtue of a proxy given on December 11 

th

 , 2012.

The said proxy, after being signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, being the sole shareholder of Ventura Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incor-

porated under the name "Barking Holdings S.à r.l." by a notary deed dated 14 December 2007, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 408 of 16 February 2008, represented as hereabove stated, has requested
the officiating notary to enact the following:

<i>First resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to implement a new signing regime to facilitate the payment

process for amounts not exceeding EUR 500,000.-. The Company shall be bound by the signature of its sole manager or
in case of plurality of managers by the joint signatures of any two managers. However, for amounts not exceeding EUR
500,000.-, the Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers by the

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joint signatures of any two managers or by the joint signatures of any two persons to whom such signatory power has
been delegated by the board of managers. Every payment exceeding the amount of EUR 500,000.- will be subject to the
approval of the board of managers of the Company through resolutions.

<i>Second resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to implement a new quorum of presence for the meetings of

the board of managers of the Company, in case of plurality of managers, so that any meeting of the board of managers
will be validly held by the participation of at least two managers of the Company, either present in person or by repre-
sentative.

<i>Third resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved that any decisions of the board of managers, including the decision

pertaining to the annual accounts will be validly taken by the majority of at least two managers participating in the meeting
or duly represented thereto.

<i>Fourth resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 8 of the articles of

association of the Company in order to reflect the first above resolution. Said paragraph will from now on read as follows:

" Art. 8. Representation. The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its sole manager

or in case of plurality of managers by the joint signature of any two managers. However, for amounts not exceeding EUR
500,000.-, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or in case of plurality of managers by
the joint signatures of any two managers or by the joint signatures of any two persons to whom such signatory power
has been delegated by the board of managers. The Company shall not enter into any contract or commitment which
commits the Company to a total expenditure over the term of the contract or commitment in excess of EUR 500,000.-
without any such contract or commitment being approved by resolution of the board of managers."

<i>Fifth resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to amend the seventh and tenth paragraph of article 9 of the

articles of association of the Company in order to reflect the second and third above resolution.

Seventh paragraph: "In case of plurality of managers, any meeting of the board of managers shall take place in Luxem-

bourg and shall require the presence of at least two managers either present in person or by representative, which shall
form a quorum."

Tenth paragraph: "Decisions of the board of managers, including the decisions pertaining to the annual accounts, are

taken by the majority of at least two managers participating in the meeting or duly represented thereto."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1.200.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingtième jour de décembre.
Par-devant nous Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxem-

bourg, dont le siège social est au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (RCS
Luxembourg B93081), ici représentée par Mr. François-Xavier Lanes, employé privé, résidant professionnellement au
46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 11 décembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été dûment signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée, étant la seule et unique associée de Ventura Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée sous la dénomination «Barking Holdings S.à r.l.» suivant acte notarié du 14 décembre 2007, publié au Mémorial

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Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 408 du 16 février 2008 a requis le notaire instrumentant d'acter ce
qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de mettre en place un nouveau régime de signature afin de faciliter le

processus de paiement des sommes ne dépassant pas EUR. 500.000,-. La Société sera engagée par la signature du gérant
unique ou par la signature conjointe de deux gérants. Néanmoins, pour tout montant inférieur à EUR 500.000,-, la Société
sera engagée par la signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants
ou par la signature conjointe de deux personnes à qui le conseil de gérance aura délégué le pouvoir de signature. Aucun
contrat ou engagement liant la Société supérieur à EUR 500.000,- ne pourra être conclu ou pris sans l'accord du conseil
de gérance à travers des résolutions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de mettre en place un nouveau quorum de présence aux réunions du

conseil de gérance de la Société, en cas de pluralité de gérants, de telle sorte que chaque réunion du conseil de gérance
se tiendra valablement si au moins deux gérants y participent, en personne ou représenté.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé que les décisions du conseil de gérance, notamment celles se rapportant

aux comptes annuels seront adoptées à la majorité d'au moins deux gérants participant à la réunion ou qui y sont vala-
blement représentés.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société

pour refléter la première résolution ci-dessus. Ledit paragraphe sera dorénavant rédigé comme suit:

«La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe

de deux gérants. Néanmoins, pour tout montant inférieur à EUR 500.000,-, la Société sera engagée par la signature du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature conjointe
de deux personnes à qui le conseil de gérance aura délégué le pouvoir de signature. Aucun contrat ou engagement liant
la Société supérieur à EUR 500.000,- ne pourra être conclu ou pris sans l'accord du conseil de gérance à travers des
résolutions.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de modifier le septième et dixième paragraphe de l'article 9 des statuts

de la Société pour refléter la seconde et troisième résolution ci-dessus. Lesdits paragraphes seront dorénavant rédigés
comme suit:

Septième paragraphe: «En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront au Grand-Duché

de Luxembourg et requerront la présence d'au moins deux gérants en personne ou représentés, laquelle sera constitutive
du quorum.»

Dixième paragraphe: «Les décisions du conseil de gérance, notamment celles se rapportant aux comptes annuels sont

adoptées à la majorité d'au moins deux gérants participant à la réunion ou qui y sont valablement représentés.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F-X. Lanes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2012. LAC/2012/61973. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015405/131.
(130017359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Digipay Group S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 154.959.

EXTRAIT

- Dénonciation du siège social:
Le siège social de la société DIGIPAY GROUP SA, inscrite au Registre de Commerce et des Société numéro B154959

dont siège social fixé au L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy, est dénoncé par le domiciliataire avec effet au
31 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société domiciliataire
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE SARL

Référence de publication: 2013016957/14.
(130020531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Decybelart S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 154.333.

La soussignée, AUDITEX SARL dénonce avec effet immédiat le siège social de la société DECYBELART S.A, RCS

Luxembourg B 154.333, en ses bureaux, 3A, Boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que la convention de domi-
ciliation établie avec cette dernière en date du 19 juillet 2010.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

AUDITEX SARL
Laurent JACQUEMART
<i>Gérant

Référence de publication: 2013016953/13.
(130020543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Gefco Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 51, rue des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 64.277.

L'an deux mil treize, le dix-septième jour de janvier.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEFCO PARTICIPATIONS S.A., avec

siège social à L-5836 Alzingen, 6, Nicolas Wester, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro B64277, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, anciennement notaire
de résidence à Sanem, en date du 24 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 530
en date du 21 juillet 1998, modifiée en dernier lieu (conversion du capital) sous seing privé en date du 10 octobre 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 26 en en date du 10 janvier 2003 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Larbière, employé privé, demeurant à L-3914 Mon-

dercange, 12, Am Weier,

qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Delstanche, employée privée, demeurant à L-3914 Mondercange, 12,

Am Weier.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Larbière, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société à L-3961 Ehlange, 51, rue des 3 Cantons;
2. Modification subséquente de l'article 2§1 des statuts de la Société;
3.- Augmentation du capital social à concurrence de quatre cents euros (EUR 400,-) pour le porter de son montant

actuel de quarante-neuf mille six cents euros (EUR 49.600,-) à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) sans émission de

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nouvelles actions mais par augmentation de la valeur nominale des actions de quatre cent quatre-vingt-seize euros (EUR
496,-) par action à cinq cents (EUR 500,-) par action.

4.- Modification correspondante de l'article 5§1 des statuts de la société.
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de L-5836 Alzingen, 6, Nicolas

Wester, à L-3961 Ehlange, 51, rue des 3 Cantons.

<i>Deuxième résolution:

A la suite de la résolution qui précède, l'article 2§1 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:

" Art. 2§1. Le siège social est établi au Grand-Duché de Luxembourg, dans la commune de Reckange-sur-Mess."

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cents euros (EUR

400,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille six cents euros (EUR 49.600,-) à cinquante mille euros
(EUR 50.000,-) sans émission de nouvelles actions mais par augmentation de la valeur nominale des actions en la portant
de quatre cent quatre-vingt-seize euros (EUR 496,-) à cinq cents euros (EUR 500,-) par action.

<i>Souscription et Libération

Ensuite  l'actionnaire  unique  Monsieur  Claude  Larbière,  prénommé,  qui  déclare  souscrire  et  libérer  intégralement

l'augmentation du pair comptable des actions au moyen d'un paiement en espèces d'un montant de quatre cents euros
(EUR 400,-)

Le montant total de quatre cents euros (EUR 400,-) est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au

notaire instrumentaire au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution:

A la suite de la résolution qui précède, l'article 5§1 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune."

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Claude Larbière, Danielle Delstanche, Paul Bettingen

30132

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 janvier 2013. LAC / 2013 / 3544. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015061/81.
(130017341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

DeWAG LT Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.499.

EXTRAIT

Il résulte du transfert de parts réalisé en date du 13 décembre 2012 que Archstone Management Germany II S.à r.l.,

transfère toute les 10 676 parts sociales qu'elle détient dans la Société à Stichting Rabobank Pensioenfonds, une fondation,
enregistrée au Registre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 41178567, ayant son siège social au 18 Croeselaan,
3251 CB Utrecht, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016945/14.
(130020170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Diversified Financials Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 107.999.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 22 Janvier 2013

En date du 22 janvier 2013, le Conseil d'Administration a décidé:
- de prendre acte et d'accepter la démission de Monsieur Clive Mace Gilchrist, avec effet au 31 décembre 2012, en

qualité d'Administrateur,

- de coopter en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2013, Madame

Frances Hutchinson, 34 Grosvenor Street, W1K 4QU London, Royaume-Uni, avec effet au 22 janvier 2013 après la fin
du Conseil tenu à cette date, en remplacement de Monsieur Clive Mace Gilchrist, démissionnaire.

La nouvelle adresse de Monsieur James Pope est la suivante: 9506, Marstan Road, USA-19118-2611 Pennsylvania -

Philadelphia.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Diversified Financials Europe S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013016947/20.
(130020613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Tamweelview Japan RW2 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 129.652.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth of December.
Before us Maître Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with re-

gistered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (RCS Luxembourg B93.081),
hereby represented by Mr. François-Xavier Lanes, private employee, residing professionally at L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue J.F. Kennedy, by virtue of a proxy given on December 11 

th

 , 2012.

The said proxy, after being signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

30133

L

U X E M B O U R G

Such appearing party, being the sole shareholder of Tamweelview Japan RW2 Holdings S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated by a notary deed dated 18 June 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
number 1791 of 23 August 2007, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to enact the
following:

<i>First resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to implement a new signing regime to facilitate the payment

process for amounts not exceeding EUR 500,000.-. The Company shall be bound by the signature of its sole manager or
in case of plurality of managers by the joint signature of any two managers. However, for amounts not exceeding EUR
500,000.-, the Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers by the
joint signature of any two managers or by the joint signatures of any two persons to whom such signatory power has
been delegated by the board of managers. Every payment exceeding the amount of EUR 500,000.-will be subject to the
approval of the board of managers of the Company through resolutions.

<i>Second resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to implement a new quorum of presence for the meetings of

the board of managers of the Company, in case of plurality of managers, so that any meeting of the board of managers
will be validly held by the participation of at least two managers of the Company, either present in person or by repre-
sentative.

<i>Third resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved that any decisions of the board of managers, including the decision

pertaining to the annual accounts will be validly taken by the majority of at least two managers participating in the meeting
or duly represented thereto.

<i>Fourth resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to amend the third paragraph of article 15 of the articles of

association of the Company in order to reflect the first above resolution. Said article will from now on read as follows:

"The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its sole manager or in case of plurality of

managers by the joint signature of any two managers. However, for amounts not exceeding EUR 500,000.-, the Company
shall be bound by the sole signature of its sole manager or in case of plurality of managers by the joint signature of any
two managers or by the joint signatures of any two persons to whom such signatory power has been delegated by the
board of managers. The Company shall not enter into any contract or commitment which commits the Company to a
total expenditure over the term of the contract or commitment in excess of EUR 500,000.-without any such contract or
commitment being approved by resolution of the board of managers."

<i>Fifth resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to amend the thirteenth paragraph of article 10 of the articles

of association of the Company in order to reflect the second and third above resolutions. Said paragraph will from now
on read as follows:

"Any meeting of the board of managers shall require the presence of at least two managers either present in person

or by representative, which shall form a quorum. Decisions of the board of managers, including the decisions pertaining
to the annual accounts, are taken by the majority of at least two managers participating in the meeting or duly represented
thereto."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1.200.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingtième jour de décembre.
Par-devant nous Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

30134

L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxem-

bourg, dont le siège social est au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (RCS
Luxembourg B 93.081), ici représentée par Mr. François-Xavier Lanes, employé privé, résidant professionnellement au
46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 11 décembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été dûment signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée, étant la seule et unique associée de Tamweelview Japan RW2 Holdings S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, constituée suivant acte notarié du 18 juin 2007, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 1791 du 23 août 2007 a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de mettre en place un nouveau régime de signature afin de faciliter le

processus de paiement des sommes ne dépassant pas EUR. 500.000,-. La Société sera engagée par la signature du gérant
unique ou par la signature conjointe de deux gérants. Néanmoins, pour tout montant inférieur à EUR 500.000,-, la Société
sera engagée par la signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants
ou par la signature conjointe de deux personnes à qui le conseil de gérance aura délégué le pouvoir de signature. Aucun
contrat ou engagement liant la Société supérieur à EUR 500.000,- ne pourra être conclu ou pris sans l'accord du conseil
d'administration à travers des résolutions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de mettre en place un nouveau quorum de présence aux réunions du

conseil de gérance de la Société, en cas de pluralité de gérants, de telle sorte que chaque réunion du conseil de gérance
se tiendra valablement si au moins deux gérants y participent, en personne ou représenté.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé que les décisions du conseil de gérance, notamment celles se rapportant

aux comptes annuels seront adoptées à la majorité d'au moins deux gérants participant à la réunion ou qui y sont vala-
blement représentés.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de modifier le troisième paragraphe de l'article 15 des statuts de la

Société pour refléter la première résolution ci-dessus. Ledit paragraphe sera dorénavant rédigé comme suit:

«La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe

de deux gérants. Néanmoins, pour tout montant inférieur à EUR 500.000,-, la Société sera engagée par la signature du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature conjointe
de deux personnes à qui le conseil de gérance aura délégué le pouvoir de signature. Aucun contrat ou engagement liant
la Société supérieur à EUR 500.000,- ne pourra être conclu ou pris sans l'accord du conseil de gérance à travers des
résolutions.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de modifier le treizième alinéa de l'article 10 des statuts de la Société

pour refléter la deuxième et troisième résolution ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Les réunions du conseil de gérance requerront la présence d'au moins deux gérants en personne ou représentés,

laquelle sera constitutive du quorum. Les décisions du conseil de gérance, notamment celles se rapportant aux comptes
annuels sont adoptées à la majorité d'au moins deux gérants participant à la réunion ou qui y sont valablement repré-
sentés.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F.-X. Lanes et M. Schaeffer.

30135

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2012. LAC/2012/61962. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015379/128.
(130017518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Distribinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 109.847.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 21 décembre 2012

Suite au décès de Monsieur Patrick ROCHAS, l’assemblée décide de nommer Madame Sylviane COURTOIS, employée

privée, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt – L-2530 Luxembourg, comme nouvel administrateur.
Par conséquent, son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2017.

Enfin, l’assemblée constate que la dénomination de son commissaire aux comptes «AUDITEURS &amp; ADMINISTRA-

TEURS ASSOCIES», avec son siège social au 32, Boulevard Joseph II, L – 1840 Luxembourg et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B93937, a été modifiée en «Auditeurs Associés» en date du
19 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016958/16.
(130020445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Distrib' Meat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1A, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 165.537.

<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de Distrib'Meat S.à.r.l., tenue au siège le 31 décembre 2012.

Il résulte de la liste de présence de l'associé unique:
Monsieur MASSON Jean-Luc, né le 19 mai 1956 à Bouzonville (France), demeurant à F-57320 Bouzonville, 28, rue du

Luxembourg.

Est présent et représente l'intégralité du capital social de Distrib'Meat Sàrl constitué suivant acte reçu par le notaire

Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, en date du 13 décembre 2011, publié au Mémorial C de 2012, page 11886,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 165.537, agissant en lieu et
place de l'assemblée extraordinaire a pris la résolution suivante:

Monsieur Masson Jean-Luc, prédit, déclare par la présente céder et transporter à Madame Muller Monika Elisabeth,

née le 9 février 1962 en Allemagne, demeurant à F-57320 Bouzonville, 28, rue de Luxembourg, ici présente et ce acceptant,
cent (100) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée Distrib'Meat S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant l'euro symbolique.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Monsieur Masson Jean-Luc / Madame Muller Monika Elisabeth.

Référence de publication: 2013016946/21.
(130019986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Arcavest Project Topalu Co. KG, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.114.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la société le 1 

<i>er

<i> décembre 2011

Il résulte des résolutions des associés du 1 

er

 décembre 2011 que:

- L'assemblée décide d'approuver le transfert de trois mille quinze (3015) parts de la catégorie B / Kommanditanteile

de M. Carl Zwerenz, né le 28 mars 1954 à Vienne, demeurant à RO-010982 Bucuresti, 33 Str. Occiendtului à Mme Sabrina
Steingröver, née le 23 novembre 1991 à Gräfelfing, demeurant à D-82166 Gräfelfing, Akilindastraße 44, suivant acte sous
seing privé intervenu en date du 1 

er

 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30136

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la gérance

Référence de publication: 2013016860/17.
(130020566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Aquarius Shipping A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 100.891.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 22

<i>janvier 2013

Monsieur PARTOUCHE Isidore est renommé administrateur.
Monsieur DAVID José est renommé commissaire aux comptes.
Madame  HIRSCH  Gabriele,  administrateur  de  sociétés,  née  le  22.02.1960  à  Ludwigshafen  (Allemagne),  domiciliée

professionnellement au 94, rue du Golf, L-1638 Senningerberg, est nommée nouvel administrateur en remplacement de
Monsieur PARTOUCHE Patrick, administrateur sortant.

Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
AQUARIUS SHIPPING A.G.
GES MARITIME S.A.
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2013016858/19.
(130020224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

DeWAG Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.508.

EXTRAIT

Il résulte du transfert de parts réalisé en date du 13 décembre 2012 que Archstone Management Germany II S.à r.l.,

transfère toute les 10 676 parts sociales qu'elle détient dans la Société à Stichting Rabobank Pensioenfonds, une fondation,
enregistrée au Registre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 41178567, ayant son siège social au 18 Croeselaan,
3251 CB Utrecht, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016944/14.
(130020169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

BluO I Equity 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 142.070.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

La mise en liquidation de la Société a été décidée aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue devant

Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 Novembre 2012 et publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3021 du 13 Décembre 2012.

Il résulte des résolutions de l’associé unique en date du 28 Décembre 2012 que la liquidation de la Société a été clôturée

et que par conséquent la Société est dissoute et a définitivement cessé d’exister.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant une durée minimum de cinq

ans, à partir de la date de publication du présent extrait dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, au
siège social de la société Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30137

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 Janvier 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013016881/21.
(130020371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Forum European Realty Income S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 96.530.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant A suivant avec effet immédiat:
- Monsieur Mark PEARSON, demeurant au 16, Berkerley Street, 1 

er

 étage, W1J 8DZ, Londres, Royaume-Uni;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013016993/14.
(130020382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Element Six Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 99.628.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique tenue en date du 3 décembre 2012:

1. la démission du Gérant de catégorie B:
- Ailbhe JENNINGS, avec adresse à 17, Rue du Verger L-5372 Schuttrange Luxembourg, a été acceptée avec effet au

31 décembre 2012;

2. la nomination du Gérant de catégorie B:
- Lynsey BLAIR, avec adresse à 9, rue Sainte Zithe L - 2763 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 1 

er

 janvier 2013

et ce, pour une période indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013016967/17.
(130020542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

A. Menarini Participations Internationales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 9.956.

L'an deux mille douze,
le douze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «A. MENARINI PARTICIPATIONS

INTERNATIONALES S.A.» (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 1 avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 9.956.
La Société fut constituée suivant acte notarié en date du 26 novembre 1971, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations (le «Mémorial») du 8 avril 1972, numéro 47.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

soussigné en date du 13 décembre 2011, publié au Mémorial C en date du 17 avril 2012, sous le numéro 985 et page
47247.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni D'AUBERT, administrateur,

demeurant à Fentange, Grand-Duché de Luxembourg,

30138

L

U X E M B O U R G

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul CAPELLINI, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Mathieu GRANDJEAN, employé privé, demeurant à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de CENT CINQUANTE MIL-

LIONS EUROS (150'000'000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de CINQ CENT CINQUANTE-TROIS
MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE CINQ MILLE EUROS (553'965'000.- EUR) à un montant de SEPT CENT TROIS
MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-CINQ MILLE EUROS (703'965'000.- EUR) par la création et l'émission de cent
cinquante mille (150'000) actions nouvelles supplémentaires d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1'000.- EUR) par
action, chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à
partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

2) Renonciation des actionnaires existants de la Société, pour autant que de besoin, à leur droit préférentiel de sou-

scription; souscription et libération des cent cinquante mille (150'000) actions nouvelles par l'actionnaire existant, la
société «A. MENARINI INDUSTRIE FARMACEUTICHE RIUNITE S.r.l.» au moyen d'un apport en nature consistant en
(i) une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, figurant en compte courant actionnaire à la situation inter-
médiaire de la Société au 7 décembre 2012, d'un montant de QUATRE MILLIONS HUIT MILLE EUROS (4'008'000.-
EUR) intégralement libérée et (ii) une seconde créance certaine, liquide et immédiatement exigible d'un montant total
de CINQUANTE HUIT MILLIONS SOIXANTE MILLE QUATRE EUROS (58'060'000.- EUR) intégralement libérée contre
un montant de QUATRE VINGT SEPT MILLIONS NEUF CENTS TRENTE DEUX MILLE EUROS (87'932'000 EUR)
représentant le solde non libéré.

3) Modification subséquente de l'article TROIS (3) des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital

à décider ci-avant et qui aura désormais la nouvelle teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à SEPT CENT TROIS MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-CINQ MILLE

EUROS (703'965'000.-EUR) représenté par sept cent trois mille neuf cent soixante-cinq (703'965) actions ordinaires
d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1'000.- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux termes et conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social d'un montant de CINQ CENT CINQUANTE-TROIS MILLIONS NEUF CENT

SOIXANTE-CINQ MILLE EUROS (553'965'000.- EUR), divisé en cinq cent cinquante-trois mille neuf cent soixante-cinq
(553'965) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1'000.- EUR) par action, étant présente ou représentée à la
présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée générale, réunissant donc l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de procéder à une augmentation de capital social sou-

scrit de la Société à concurrence d'un montant de CENT CINQUANTE MILLIONS D'EUROS (150'000'000.- EUR) afin
de le porter de son montant actuel de CINQ CENT CINQUANTE-TROIS MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE CINQ
MILLE EUROS (553'965'000.- EUR) à un montant de SEPT CENT TROIS MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-CINQ
MILLE EUROS (703'965'000.-EUR) par la création et l'émission de cent cinquante mille (150'000) actions nouvelles sup-
plémentaires d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1'000.- EUR) par action, chaque action avec les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale
extraordinaire.

30139

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Toutes les cent cinquante mille (150'000) actions ordinaires nouvelles ont été intégralement souscrites par l'actionnaire

existant «A. MENARINI INDUSTRIE FARMACEUTICHE RIUNITE s.r.l.», une société constituée et existant sous les lois
de l'Italie, établie et ayant son siège social à Florence (I), 3, Via Sette Santi, au prix de MILLE EUROS (1'000.-EUR) par
action nouvellement émise par la Société, le second actionnaire ayant expressément renoncé à son droit préférentiel de
souscription lors de la souscription de ces actions nouvelles.

Les parties mentionnées sont dûment représentées par Monsieur Andrea OLIVIERI, avec adresse à Luxembourg, en

vertu de deux (2) procurations sous seing privé annexées au présent acte.

Les cent cinquante mille (150'000) actions présentement souscrites par le seul souscripteur susnommé, la société «A.

MENARINI INDUSTRIE FARMACEUTICHE RIUNITE s.r.l.», ont été libérées au moyen d'un apport en nature consistant
en (i) une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, figurant en compte courant actionnaire à la situation
intermédiaire de la Société au 07 décembre 2012, d'un montant de QUATRE MILLIONS HUIT MILLE EUROS (4'008'000.-
EUR) intégralement libérée et (ii) une seconde créance certaine, liquide et immédiatement exigible d'un montant total
de CINQUANTE HUIT MILLIONS SOIXANTE MILLE EUROS (58'060'000.- EUR) intégralement libérée contre un mon-
tant de QUATRE VINGT SEPT MILLIONS NEUF CENTS TRENTE DEUX MILLE EUROS (87'932'000 EUR) représentant
le solde non libéré (ensemble «les créances») que la société «A. MENARINI INDUSTRIE FARMACEUTICHE RIUNITE
s.r.l.», prédésignée, possèdent contre la Société «A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.».

L'apport en nature de ces créances a fait l'objet d'un rapport établi et signé préalablement à l'augmentation de capital

par le réviseur d'entreprises, la société «FPS Audit S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège
social au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

lequel rapport établi le 12 décembre 2012, conformément à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés, telle que modifiée

par la loi du 24 avril 1983, conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur

l'augmentation de capital d'un montant de EUR 150 000 000,00 et notamment sur la valeur globale de l'apport autre qu'en
numéraire pour un montant total de EUR 62 068 000,00, et qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale
des actions à émettre en contrepartie, sur un montant total de EUR 150 000 000,00, représenté par 62 068 actions de
la Société d'une valeur nominale de EUR 1 000,00 chacune et intégralement libérées; les EUR 87 932 000,00 restant seront
libérés ultérieurement.»

Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par tous les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

A la suite de quoi, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'accepter lesdites souscriptions et

les apports en nature par le seul souscripteur et d'allouer les cent cinquante mille (150'000) actions nouvelles émises par
la Société audit souscripteur.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter l'augmentation de capital ainsi réalisée et acceptée par l'assemblée générale des actionnaires, cette

dernière DECIDE de modifier en conséquence l'article TROIS (3) des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur
suivante:

« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à SEPT CENT TROIS MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-CINQ MILLE

EUROS (703'965'000.-EUR) représenté par sept cent trois mille neuf cent soixante-cinq (703'965) actions ordinaires
d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1'000.- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux termes et conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.».

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de six mille quatre cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: G. D'AUBERT, J.P. CAPPELLINI, M. GRANDJEAN, J.J. WAGNER.

30140

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16808. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013014138/131.
(130016996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

European Aerial Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 414.222,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.299.

Le siège social de:
- l'Associé, INNOVA/5 L.P., a changé et est à présent au Green Street, Lime Grove House, JE1 2ST St. Helier, Jersey
- l'Associé, FRIENDS OF INNOVA/5 L.P., a changé et est à présent au 190, Elgin Avenue, George Town, KYI-9005

Grand Cayman, îles Caïmanes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016972/14.
(130020092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Flaugust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 132.854.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale du 19 décembre 2012

<i>Deuxième résolution

L'assemblée Générale, nomme en remplacement la société FIDUCIAIRE SEVE (R.C.S. Luxembourg B 82421) com-

missaire aux comptes, la société FIDUPLAN S.A. (immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 44563) ayant
son siège social 87 allée Léopold Goebel L-1635 Luxembourg pour une durée qui prendre fin lors de l'Assemblée Générale
tenue dans l'année 2018.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013017006/17.
(130020128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

SFPC S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 130.397.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 15/11/2012

Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le renouvellement du mandat de monsieur Michel antolinos pour sa fonction d'administrateur né le 24/11/1941 à

Lyon en France, domicilié au 21 Quai du Mont Blanc, 1201 Genève, Suisse. Le mandat de Monsieur Antolinos comme
administrateur est valable jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

2. Le renouvellement du mandat de la société Berfin Ltd pour sa fonction d'administrateur, société de droit des Iles

Maurice, enregistrée sous le numéro 6/2000/7574 et ayant son siège social, les cascades, Edith Cavell, Ms- Ms-Port Louis.
Le mandat de la société Berfin Ltd comme administrateur est valable jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

3. Le renouvellement du mandat de la société Altuma S.A pour sa fonction d'administrateur, société anonyme enregistré

au registre de commerce Luxembourg RCS Luxembourg B 97407 avec siège social au 9 rue basse L4963 Clémency. Le
mandat de la société Altuma S.A comme administrateur est valable jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

4.  Le  renouvellement  du  mandat  de  monsieur  Michel  antolinos  pour  sa  fonction  d'administrateur  délégué  né  le

24/11/1941 à Lyon en France, domicilié au 21 Quai du Mont Blanc, 1201 Genève, Suisse. Le mandat de Monsieur Antolinos
comme administrateur délégué est valable jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

30141

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 31 Janvier 2013.

Référence de publication: 2013017293/23.
(130019978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Terra Sol Solar S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.366.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 14 décembre

2012 que:

- la démission en date du 12 novembre 2012 de Paolo GIACOMETTI de ses fonctions d’Administrateur de la société

a été acceptée;

- Mario ZEN, Administrateur de sociétés, né le 28 janvier 1963 à Bassano del Grappa (Italie) et demeurant au Via

Risorgimento 147, I-31020 Ca’ Rainati, San Zenone degli Ezzelini (Italie), a été nommé aux fonctions d’Administrateur de
la société.

- Le mandat de l’Administrateur prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra

en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013017317/21.
(130020276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Surprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, 6, Centre Commercial Langwies, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 66.253.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 3 janvier 2013 au siège de la société

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1 ) Démission et nomination d'un nouveau Réviseur d'Entreprises Agréé
2) Divers
Cet exposé étant unanimement approuvé, l'assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend les

résolutions suivantes à l'unanimité:

1. L'assemblée accepte la démission de la société VGD AUDIT SARL en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé à la

date du 18 décembre 2012 et nomme en son remplacement la société ATWELL SARL avec siège social au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, enregistré au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 169 787.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
2. Il n'y a pas d'autres points à traiter.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013017314/19.
(130020055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Share Link 33 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.972.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2012

L'Assemblée Générale prononce la clôture de la liquidation de la société et décide que les livres et documents sociaux

resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la société.

30142

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

<i>Pour SHARE LINK 33 S.A.
Signature

Référence de publication: 2013017294/14.
(130020165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Quartic Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.192.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2013

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de catégorie A de:
- Madame Angelika Moosleithner-Batliner, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle Aeulestrasse 74 à

FL-9490 Vaduz;

- Dorbat Treuhand-und Verwaltungsanstalt, ayant son siège social Aeulestrasse 74 à FL-9490 Vaduz.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de catégorie B de:
- Monsieur Jacques Dubois, juriste, demeurant 27, avenue du Mont-Goulin à CH-1008 Prilly;
- Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant per-

manent dûment nommé en date du 15 janvier 2009 est Monsieur Peter VAN OPSTAL, demeurant professionnellement
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le repré-

sentant  permanent  dûment  nommé  en  date  du  15  janvier  2009  est  Monsieur  Gerard  VAN  HUNEN,  demeurant
professionnellement 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue

Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2012.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013017228/28.
(130020390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Bellion - Thies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8267 Mamer, 2, rue Sigefroi.

R.C.S. Luxembourg B 157.920.

EXTRAIT

Il résulte des cessions de parts sociales datant du 29 janvier 2013, que les quatre associés suivants;
1. Monsieur Joseph BELLION demeurant à L-8267 MAMER a cédé 310 parts sociales qu'il détient dans la société

BELLION-THIES S.à r.l.

2. Madame THIES Yvette demeurant à L-8267 MAMER a cédé 310 parts sociales qu'elle détient dans la société BEL-

LION-THIES S.à r.l.

3. Monsieur Joé BELLION demeurant à L-8267 MAMER a cédé 1.240 parts sociales qu'il détient dans la société BEL-

LION-THIES S.à r.l.

4. Monsieur Nick BELLION demeurant à L-8212 MAMER a cédé 1.240 parts sociales qu'il détient dans la société

BELLION-THIES S.à r.l.,

soit un total de 3.100 parts sociales à Monsieur Gérard SCHMIT, demeurant à L-4972 DIPPACH, 96, rte de Luxem-

bourg.

Après ladite cession, avec effet au 1 

er

 janvier 2013, la répartition des parts sociales se présente de la manière suivante:

BELLION Joseph . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.650 parts sociales
THIES Yvette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.650 parts sociales
SCHMIT Gérard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 parts sociales

30143

L

U X E M B O U R G

Mamer, le 29 janvier 2013.

<i>Pour BELLION-THIES S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2013018516/26.

(130021845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Deltainvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 169.573.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration tenu le 22 janvier 2013

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de la société COSAFIN S.A. en sa qualité d'Adminis-

trateur.

En vertu des articles 51, alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement au poste d'administrateur:

La société PACBO EUROPE Administration et Conseil

Société à responsabilité limitée

1, rue Joseph Hackin

L-1746 Luxembourg

R.C.S. Luxembourg B 174.324

Représentée par M. Patrice CROCHET

Né le 23.08.1952 à Aix-en-Provence (France)

1, rue Joseph Hackin

L-1746 Luxembourg

Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

<i>Pour le Conseil d'Administration
J. WINANDY / JALYNE S.A.
- / Signature
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2013018592/27.

(130022550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Loria International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 139.323.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 4 février 2013

1. L'Assemblée n'a pas reconduit le mandat de commissaire aux comptes de Server Group Europe S.A. et a élu en

remplacement Luxembourg Offshore Management Company S.A., LOMAC S.A., immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 22 206, ayant son siège social 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg. Son
mandat de commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2019.

2. Me René FALTZ, né le 17 août 1953 à Luxembourg, Me Thomas FELGEN, né le 14 décembre 1971 à Luxembourg,

et M. Laurent BARNICH, né le 2 octobre 1979 à Luxembourg, tous trois domiciliés 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg
ont été réélus aux postes d'administrateurs de la société. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui sera tenue en 2019.

Référence de publication: 2013018759/16.

(130022555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30144

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Document Outline

A. Menarini Participations Internationales S.A.

Aquarius Shipping A.G.

Arcavest Project Topalu Co. KG

Bellion - Thies S.à r.l.

Blue Evolution S.A.

Blue Lux S.A.

BluO I Equity 3 S.à r.l.

Capacity Allocation Service Company.eu S.A.

Caret Properties S.à r.l.

Castle Holding S.A.

Construction Inventive et Ordonnancée s.à r.l.

Corporate Credit (Europe) S.A.

Decybelart S.A.

Deltainvest S.A.

DeWAG Holdings II S.à r.l.

DeWAG LT Holdings II S.à r.l.

Digipay Group S.A.

Distribinvest

Distrib' Meat S.à r.l.

Diversified Financials Europe S.A.

Element Six Technologies S.à r.l.

Equifax Luxembourg (No.3) S.à r.l.

European Aerial Systems S.à r.l.

Flaugust S.A.

Forum European Realty Income S.à r.l.

Gefco Participations S.A.

Loria International S.A.

Moma S.A.

Praxis International S.à r.l.

PROCAP Wiltz

Provencal Golf S.A.

PS Holdco S.à r.l.

Qeelin Holding Luxembourg

Quartic Spf S.A.

SFPC S.A.

Share Link 33 S.A.

Studio 3 S.à r.l.

Surprise S.A.

Tamweelview Japan RW2 Holdings S.à r.l.

Terra Sol Solar S.A.

Tonfa International S.A.

Total Marine Solutions S.A.

Ventura Holdings S. à r.l.

Venusia Real Estate Investment S.A.

Vinci Real Estate Management