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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 609

13 mars 2013

SOMMAIRE

Aphex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29192

Asoro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29190

Bakoua Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29192

Banque Colbert (Luxembourg) S.A. . . . . .

29192

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l. . . . . .

29192

Delphi Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29197

Grocer Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29192

Invista European RE Heusenstamm Pro-

pCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29232

Jardins du Sud S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29187

Jardins du Sud S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29187

Kugel Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29187

KWISTUM Administration S.à r.l. . . . . . . .

29187

Lakeside Network Investments S.à r.l. . . .

29188

LFP Opportunity Loans . . . . . . . . . . . . . . . . .

29189

Longchamp Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . .

29188

Main Street 1021 (Proprietary) Limited S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29201

Marinal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29188

Maryline Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29189

Mercator S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29188

MG Loginvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29189

M Groupe Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29188

Midev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29189

Motti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29189

Motti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29190

Nama Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29190

Ninive Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

29190

North Africa Consumer Goods S.à r.l. . . .

29190

Parker Hannifin Luxembourg Investments

1 S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29186

Pasta Express s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29186

Pihuit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29186

Quilvest Management . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29186

Sea-Air S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29187

Sea-Tank International S.A. . . . . . . . . . . . . .

29186

SEDEC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29186

TCG Asnières 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29197

Trimandre S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29232

Trio Luxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29232

VC SolEs Advisory S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

29191

Venini Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29191

Venini Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

29191

W.03 Limpach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29187

World Trade Company S.A. . . . . . . . . . . . .

29191

Zeus Recovery Fund SA . . . . . . . . . . . . . . . .

29191

29185

U X E M B O U R G

Parker Hannifin Luxembourg Investments 1 S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 134.918.

Les comptes annuels au 30 Juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013018874/9.
(130022023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Pasta Express s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013018875/9.
(130022229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Pihuit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 145.649.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013018879/9.
(130022149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Quilvest Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 166.191.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013018891/9.
(130022411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Sea-Tank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 157.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013018940/9.
(130022639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

SEDEC, Société Anonyme.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 7, rue Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 3.077.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013018942/9.
(130022330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

29186

U X E M B O U R G

Sea-Air S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 116.524.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue par voie circulaire en date

du 29 janvier 2013 que les coordonnées du commissaire aux comptes, MOTHERWELL SERVICES LIMITED, ont été
modifiées comme suit:

- MOTHERWELL SERVICES LIMITED, Companies' House n° 2007618 avec siège social Ground Floor Right, 64 Paul

Street, EC2A 4NG London, Royaume-Uni.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.AR.L

Référence de publication: 2013018939/14.
(130022479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Jardins du Sud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 132.088.

JARDINS DU SUD SARL

Référence de publication: 2013018736/10.
(130022473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Jardins du Sud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 132.088.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JARDINS DU SUD SARL

Référence de publication: 2013018737/10.
(130022474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Kugel Immobilière, Société à responsabilité limitée,

(anc. W.03 Limpach).

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.846.

Signature.

Référence de publication: 2013018750/10.
(130022066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

KWISTUM Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.710.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018751/10.
(130022499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

29187

U X E M B O U R G

Lakeside Network Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 164.949.

Constituée par devant Me carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 Novembre 2011,

acte publié au Mémorial C no 22

Lakeside Network Investments S.à r.l.
Dominique Le Gal
Gérant

Référence de publication: 2013018754/14.
(130021919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Longchamp Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 106.481.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013018775/10.
(130022248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

M Groupe Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 110.691.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2013.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2013018781/10.
(130021930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Mercator S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 158.571.

Les comptes annuels au 30.09.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013018790/10.
(130021881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Marinal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 153.322.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013018803/10.
(130022114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

29188

U X E M B O U R G

Maryline Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3526 Dudelange, 95, rue des Minières.

R.C.S. Luxembourg B 104.695.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/02/2013.

Référence de publication: 2013018804/10.
(130022419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

MG Loginvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 133.953.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013018809/10.
(130022674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Midev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 57.298.

Pour MIDEV S.A

Référence de publication: 2013018812/10.
(130022110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Motti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7A, Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 111.336.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013018819/10.
(130021890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

LFP Opportunity Loans, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 158.123.

Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration date du 11 janvier 2013

Le conseil d'administration (le "Conseil") de la Société prend acte de la décision de M. Jean-Philippe Besse de renoncer

à son poste d'administrateur au sein de la société avec effet au 11 janvier 2013.

Le Conseil décide de ne pas pourvoir au remplacement de M. Besse et de laisser le poste vacant jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2013018769/14.
(130022570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

29189

U X E M B O U R G

Motti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7A, Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 111.336.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 28.01.2013

L'assemblée générale extraordinaire décide de remplacer:
Madame Sidonie FELTGEN, retraitée, née à Steinsel, le 9 septembre 1931 (Matricule 19310909 125), veuve de Monsieur

Martin Hilbert, demeurant au 34, route de Luxembourg, L-7330 HEISDORF, décédée en date du 10.08.2012

et de nommer Monsieur Frédéric WAGNER, administrateur de sociétés, né à Esch/Alzette, le 12 janvier 1950, de-

meurant à L-6944 Niederanven, 15, rue Dicks;

en tant que nouvel administrateur et ceci pour une durée illimitée.

Pour MOTTI s.a.

Référence de publication: 2013018820/15.
(130021891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Ninive Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.230.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013018832/10.
(130022162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

North Africa Consumer Goods S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.720.

Signatures.

Référence de publication: 2013018833/10.
(130022219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Nama Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 98.409.

Profida Luxembourg S.A. informe que le contrat de domiciliation avec la société Nama Investments S.A., numéro RCS

Luxembourg B 98409 a été dénoncé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/02/2013.

Référence de publication: 2013018834/10.
(130021868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Asoro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 78.103.

Les comptes annuels au 30.04.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019137/9.
(130023299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

29190

U X E M B O U R G

VC SolEs Advisory S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 155.220.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. Februar 2013.

Für VC SolEs Advisory S.à r.l.
Die Domizilstelle:
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2013019037/14.
(130021934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Venini Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.579.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013019032/10.
(130022161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Venini Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.229.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013019034/10.
(130022160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Zeus Recovery Fund SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.679.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013019053/10.
(130021981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

World Trade Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.291.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013019048/10.
(130022015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

29191

U X E M B O U R G

Aphex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 86.218.

Les comptes annuels au 28/02/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013019099/10.
(130023405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.040.

Rectificatif du dépôt L10124173 en date du 18 juillet 2012

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019156/10.
(130022759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Bakoua Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 120.263.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.02.13.

Référence de publication: 2013019144/10.
(130023374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Banque Colbert (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 34.726.

Signature.

Référence de publication: 2013019145/10.
(130023007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Grocer Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 78.419.

L'an deux mille douze, le vingt-six octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GROCER HOLDING S.A.",

(ci-après dénommée la "Société"), avec siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 78.419, constituée suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 octobre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 283 du 19 avril 2001. Les statuts ont été modifiés en date du
5 mars 2001, suivant acte reçu par le même notaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
885 du 16 octobre 2001.

L'assemblée est présidée par Madame Sandra KAISER, corporate manager, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Kirchberg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Annerose GÖBEL, corporate administrator, demeurant profession-

nellement à Luxembourg-Kirchberg.

29192

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Fanny MEUNIER, corporate administrator, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg-Kirchberg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Constat du changement de l'objet social de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, qui a été transformé en

société de participation financière pleinement imposable (SOPARFT).

2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-

pation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société."

3. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarant avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée:
- constate que la société a perdu son statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et décide de reformuler

l'objet social en société de participation financière pleinement imposable (SOPARFI);

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 2 des statuts la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 2;

- de reformuler complètement les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée.

Deuxième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l'assemblée décide la refonte suivante des statuts:

A. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "GROCER HOLDING S.A." (ci-après la "Société").

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la

29193

U X E M B O U R G

création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-

pation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), divisé en trois cents (300) actions

d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.

29194

U X E M B O U R G

Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidencepro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul adminis-
trateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

29195

U X E M B O U R G

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai à 15.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue à l'article 4.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la Loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 950,- EUR.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sandra KAISER, Annerose GÖBEL, Fanny MEUNIER, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2012. Relation GRE/2012/4064. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, Délivrée à la société.

Référence de publication: 2013012249/230.

(130014441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

29196

U X E M B O U R G

TCG Asnières 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.781.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises le 25 juillet 2012 par l'associé unique de la Société les décisions suivantes:
- accepter la démission de M. Sam Block III en tant que gérant de la Société avec effet au 28 avril 2011; et
- nommer M. Christopher Finn, né le 6 juillet 1957 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant pour adresse profes-

sionnelle 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 25 juillet 2012
et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est, au 25 juillet 2012, constitué des personnes suivantes:
- M. Oussama Daher;
- M. Matthew Lo Russo; et
- M. Christopher Finn.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013019000/20.
(130022544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Delphi Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 174.125.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Rhone Offshore Partners IV, LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street,
Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Companies Registrar of the Cayman Islands under regis-
tration number MC-47784,

duly represented by Dr. Matthias Prochaska, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given on 19 December 2012 in New York.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Delphi Investor S.à r.l., a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxemburg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies' Re-
gister, incorporated on 12 December 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, not yet published with the
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

The Sole Shareholder then reviewed the following agenda (the "Agenda"):

Agenda

1. Change of the management structure of the Company and appointment of Mr. Jacques de Patoul and Mrs. Virginia

Strelen as new class B managers of the Company;

2. Subsequent amendment of articles 18 and 20 of the Company's articles of association; and
3. Miscellaneous.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Sole Shareholder, representing the entire share

capital of the Company, requested the notary to act the following resolution:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the management structure of the Company, which until now comprised only

one manager, through the creation of class A and class B managers. The Sole Shareholder further resolves to appoint

29197

U X E M B O U R G

- Mr. Jacques de Patoul, private employee, born on 10 January 1980 in Luxembourg, with professional address at 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, and

- Mrs. Virginia Strelen, private employee, born on 30 May 1977 in Bergisch-Gladbach, with professional address at 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg

as new managers B of the Company and to redesignate

- Ms. Allison Steiner, born on 6 May 1972 in Corpus Christi, Texas, USA, residing professionally at c/o Rhône Group

LLC, 630 Fifth Avenue, New York, NY 10111, United States of America,

as class A manager of the Company;

The board of managers of the Company shall henceforth consist of
- Ms. Allison Steiner, born on 6 May 1972 in Corpus Christi, Texas, USA, residing professionally at c/o Rhône Group

LLC, 630 Fifth Avenue, New York, NY 10111, United States of America, class A manager of the Company;

- Mr. Jacques de Patoul, private employee, born on 10 January 1980 in Luxembourg, with professional address at 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, class B manager of the Company; and

- Mrs. Virginia Strelen, private employee, born on 30 May 1977 in Bergisch-Gladbach, with professional address at 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, class B manager of the Company.

Second Resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend articles 18 and 20 of the

Company's articles of association in order to adapt such change of the management structure in the provisions relating
to the conduct of meetings of the board of managers and the dealing with third parties, which shall now read as follows:

"Conduct of meetings of the board of managers
18.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his absence, the

board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2. Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least a majority of its members (ii) including one class

A and one class B managers are present or represented at a meeting of the board of managers.

18.3. Vote
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including at

least one class A manager and one class B manager. The chairman shall not have a casting vote.

18.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his colleagues.

18.5. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7. Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

" 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of a class A manager and a class B manager or by the signature of the sole manager or by the joint signatures
or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers
or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the
power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and
the limits of such delegation."

29198

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German translation. On express request of the same
appearing person, and in case any divergences would arise between the German and the English text, the English text will
prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name and residence, said

person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundzwölf, am zwanzigsten Tag des Monats Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Rhône Offshore Partners IV L.P., eine gemäß dem Recht der Kaimaninseln gegründete und bestehende Gesellschaft

mit eingetragenem Sitz in c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street,
Grand Cayman KY1-1104, Kaimaninseln, eingetragen im Companies Registrar unter Registernummer MC-47784,

ordnungsgemäß vertreten durch Herrn Dr. Matthias Prochaska, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, Großherzog-

tum Luxemburg, kraft einer am 19. Dezember 2012 in New York erteilten Vollmacht.

Nach Unterzeichnung der Vollmacht ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar soll diese

dieser Urkunde beigefügt bleiben, um mit derselben registriert zu werden.

Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin (die „Alleingesellschafterin") der Delphi Investor S.à r.l., eine

gemäß dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende société à responsabilité limitée mit
eingetragenem Sitz in 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, Eintragung im luxem-
burgischen Handels- und Gesellschaftsregister ausstehend, gegründet am 12. Dezember 2012 entsprechend der Urkunde
der Notars Henri Hellinckx, noch nicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht (die „Gesell-
schaft").

Die Alleingesellschafterin erwog sodann die folgende Tagesordnung (die „Tagesordnung"):

Tagesordnung

1. Änderung der Geschäftsführungsstruktur der Gesellschaft und Ernennung von Herrn Jacques de Patoul und Frau

Virginia Strelen als neue Geschäftsführer der Kategorie B der Gesellschaft;

2. Anschließende Neuformulierung der Artikel 18 und 20 der Satzung der Gesellschaft; und
3. Verschiedenes.
Nach Erwägung der verschiedenen Tagesordnungspunkte ersuchte die Alleingesellschafterin, die das gesamte Gesell-

schaftskapital vertritt, den Notar Folgendes zu beurkunden:

Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt die Geschäftsführungsstruktur der Gesellschaft, welche bis dato lediglich einen

einzigen Geschäftsführer umfasste, durch die Einführung von Kategorie A und Kategorie B Geschäftsführern zu ändern.
Die Alleingesellschafterin beschließt darüberhinaus

- Herrn Jacques de Patoul, Angestellter, geboren am 10. Januar 1980 in Luxemburg, mit beruflicher Adresse 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, und

- Frau Virginia Strelen, Angestellte, geboren am 30. Mai 1977 in Bergisch-Gladbach, mit beruflicher Adresse 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxemburg,

als neue Geschäftsführer der Kategorie B der Gesellschaft zu ernennen, und

- Frau Allison Steiner, geboren am 6. Mai 1972 in Corpus Christi, Texas, USA, mit beruflicher Adresse c/o Rhone

Group LLC, 630 Fifth Avenue, New York, NY 10111, United States of America,

zur Geschäftsführerin der Kategorie A umzubenennen;

Der Geschäftsführerrat soll von nun an aus
- Frau Allison Steiner, geboren am 6. Mai 1972 in Corpus Christi, Texas, USA, mit beruflicher Adresse c/o Rhone

Group LLC, 630 Fifth Avenue, New York, NY 10111, United States of America, Geschäftsführerin der Kategorie A;

- Herrn Jacques de Patoul, Angestellter, geboren am 10. Januar 1980 in Luxemburg, mit beruflicher Adresse 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Geschäftsführer der Kategorie B; und

- Frau Virginia Strelen, Angestellte, geboren am 30. Mai 1977 in Bergisch-Gladbach, mit beruflicher Adresse 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Geschäftsführerin der Kategorie B,

bestehen.

29199

U X E M B O U R G

Zweiter Beschluss

Als Folge des Vorhergehenden beschließt die Alleingesellschafterin die Artikel 18 und 20 der Satzung an die Änderungen

in der Geschäftsführungsstruktur anzupassen und den Verlauf von Sitzungen des Geschäftsführerrats sowie Geschäfte
mit Dritten entsprechend zu regeln. Diese Bestimmungen sollen nunmehr den folgenden Wortlaut haben:

„ Art. 18. Verlauf von Sitzungen des Geschäftsführerrats.
18.1. Sitzungen des Geschäftsführerrats werden durch den Präsidenten des Geschäftsführerrats geleitet. In seiner

Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat einen anderen Geschäftsführer als vorübergehenden Präsidenten ernennen

18.2. Quorum
Der Geschäftsführerrat kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mit-

glieder an der Sitzung anwesend oder vertreten ist inklusive einem Kategorie A und einem Kategorie B Geschäftsführer.

18.3. Abstimmung
Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen der an einer Sitzung des Geschäftsführerrats anwesenden oder

vertretenen Mitglieder gefasst, inklusive wenigstens einem Kategorie A Geschäftsführer und einem Kategorie B Ge-
schäftsführer. Der Präsident soll keine entscheidende Stimme haben.

18.4. Ein Mitglied des Geschäftsführerrats kann an einer Sitzung des Geschäftsführerrats teilnehmen, indem es ein

anderes Mitglied des Geschäftsführerrats schriftlich per Post, Faxschreiben, E-Mail oder durch jedes andere Kommuni-
kationsmittel bevollmächtigt, wobei eine Kopie der Bevollmächtigung hinreichender Beweis dafür ist. Jedes Mitglied des
Geschäftsführerrats kann einen oder mehrere seiner Kollegen vertreten.

18.5. Es wird vermutet, dass ein Mitglied des Geschäftsführerrats, das an einer Sitzung durch Telefonkonferenz, Vide-

okonferenz oder durch ein anderes Kommunikationsmittel teilnimmt, welches es ermöglicht, dass dieses Mitglied
identifiziert werden kann und dass sich alle Personen, die an der Sitzung teilnehmen, gegenseitig durchgehend hören und
effektiv an der Sitzung teilnehmen können, für die Zusammensetzung von Quorum und Mehrheit anwesend ist. Es wird
vermutet, dass eine durch solche Kommunikationsmittel abgehaltene Sitzung am eingetragenen Sitz der Gesellschaft
abgehalten wurde.

18.6. Der Geschäftsführerrat kann einstimmig schriftliche Beschlüsse fassen, welche dieselbe Wirkung haben wie in

einer ordnungsgemäß geladenen und abgehaltenen Sitzung gefasste Beschlüsse. Solche schriftlichen Beschlüsse sind gefasst,
wenn sie durch alle Mitglieder des Geschäftsführerrats auf einem einzigen Dokument oder auf verschiedenen Duplikaten
datiert und unterzeichnet worden sind, wobei eine Kopie der Unterschrift, die per Post, per Faxschreiben, per E-Mail
oder durch jedes andere Kommunikationsmittel gesendet wurde, hinreichender Beweis dafür ist. Das Dokument, das alle
Unterschriften enthält, oder die Gesamtheit aller Duplikate, je nach Lage des Falles, stellt das Schriftstück dar, welches
das Fassen der Beschlüsse beweist, und das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum solcher Beschlüsse.

18.7. Jeder Geschäftsführer, der an einer Transaktion, die dem Geschäftsführerrat zur Entscheidung vorliegt, direkt

oder indirekt ein vermögensrechtliches Interesse hat, welches mit dem Interesse der Gesellschaft in Konflikt steht, muss
den Geschäftsführerrat über diesen Interessenkonflikt informieren, und seine Erklärung muss im Protokoll der betreff-
enden Sitzung aufgenommen werden. Der betreffende Geschäftsführer kann weder an der Beratung über die in Frage
stehende Transaktion teilnehmen, noch darüber abstimmen. Wenn die Gesellschaft einen einzigen Geschäftsführer hat
und dieser Geschäftsführer in einer zwischen ihm und der Gesellschaft geschlossenen Transaktion direkt oder indirekt
ein vermögensrechtliches Interesse hat, welches mit dem Interesse der Gesellschaft in Konflikt steht, muss dieser Inte-
ressenskonflikt im Protokoll über die betreffende Transaktion aufgenommen werden. Dieser Artikel 18.7 ist nicht
anwendbar auf laufende Geschäfte, die unter normalen Bedingungen geschlossen wurden."

„ Art. 20. Geschäfte mit Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen durch die gemeinsame

Unterschrift eines Kategorie A Geschäftsführers und eines Kategorie B Geschäftsführers oder durch die Unterschrift des
alleinigen Geschäftsführers oder durch die gemeinsame Unterschrift oder die alleinige Unterschrift jedweder Person(en)
gebunden, der/denen eine solche Unterschriftsbefugnis durch den Geschäftsführerrat oder den alleinigen Geschäftsführer
übertragen worden ist. Die Gesellschaft wird gemäß den Regeln und in den Grenzen einer Übertragung der Führung des
Tagesgeschäfts gegenüber Dritten durch die Unterschrift jedes/aller Beauftragten gebunden, dem/denen die Befugnis in
Verbindung mit der Führung des Tagesgeschäfts allein oder gemeinschaftlich übertragen wurde."

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Anfrage der er-

schienenen Partei auf Englisch geschrieben ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Anfrage derselben erschie-
nenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, soll die englische Fassung
vorrangig sein.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, an dem am Anfang dieses Do-

kuments genannten Tag aufgenommen.

Nach Verlesung der Urkunde an die erschienene Partei, dem Notar mit Namen, Vornamen und Wohnsitz bekannt,

hat der Bevollmächtigte diese Originalurkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: M. PROCHASKA und H. HELLINCKX.

29200

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2012. Relation: LAC/2012/63272. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 23. Januar 2013.

Référence de publication: 2013012856/204.
(130015431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Main Street 1021 (Proprietary) Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 175.672.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of February,
before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Broadstreet of Mùnsbach S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and registered with the Trade and Companies Register under number B 90.780,

here represented by Ms. Anne Mauske, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, signed in Lu-

xembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and Bentonville, Arkansas (United States of America) on 14 February 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Main Street 1021 Proprietary Limited (to be registered in Luxembourg

as Main Street 1021 (Proprietary) Limited S.à r.l.) (the "Company"), a private limited liability company, incorporated and
existing under the laws of the Republic of South Africa, having its registered office 10 Fricker Road, Illovo Boulevard,
Illovo, Johannesburg, Gauteng 2196, South Africa, and registered with the Companies and Intellectual Property Com-
mission under number 2012/110901/07.

Such appearing party, representing the whole share capital of the Company, requested the notary to act on the

following resolutions:

First resolution

The sole shareholder (the "Sole Shareholder") acknowledges (i) the written resolutions of the sole shareholder of the

Company dated 12 February 2013 deciding to transfer the central administration (administration centrale) of the Company
from 10 Fricker Road, Illovo Boulevard, Illovo, Johannesburg, Gauteng 2196, South Africa to 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and (ii) that all the necessary steps in South Africa to transfer the
central administration (administration centrale) of the Company to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg have been
carried out.

The Sole Shareholder acknowledges that the aforementioned transfer of the central administration of the Company

will be effective as from the date hereof.

Second resolution

The Sole Shareholder decides that the Company will exist in Luxembourg under the form of a société à responsabilité

limitée.

Third resolution

The Sole Shareholder approves the balance sheet of the Company dated 8 February 2013 as opening balance sheet of

the Company in the Grand Duchy of Luxembourg.

It results from a resolution of the board of directors of the Company dated 12 February 2013 that the net assets of

the Company correspond at least to the share capital of six hundred two million five hundred thousand South African
Rand (ZAR 602,500,000).

The resolution of the board of directors of the Company and the balance sheet will remain attached to the present

deed.

Fourth resolution

The Sole Shareholder acknowledges the Company's name "Main Street 1021 Proprietary Limited", which will be re-

gistered in Luxembourg as "Main Street 1021 (Proprietary) Limited S.à r.l.".

29201

U X E M B O U R G

Fifth resolution

The Sole Shareholder acknowledges and approves the purpose of the Company as follows:
"The main business and purpose of the Company is the holding of interests and making of investments, in any form

whatsoever and wherever situate, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its portfolio.

The Company may raise funds through borrowing in any form or by issuing any Securities or Debt Instruments,

including bonds, by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the
terms and conditions of applicable law.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose."

Sixth resolution

The Sole Shareholder acknowledges that (i) the share capital of the Company is set at six hundred two million five

hundred thousand South African Rand (ZAR 602,500,000), (ii) the amount of shares representing the share capital of the
Company is one thousand (1,000) and (iii) the shares do not have any par value. All the shares are fully subscribed and
entirely paid-up.

The shares are held by the Sole Shareholder as follows:
- one thousand (1,000) shares are held by Broadstreet of Mùnsbach S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 90.780.

Seventh resolution

The Sole Shareholder acknowledges and approves that the duration of the Company is for an unlimited period of time.

Eighth resolution

The Sole Shareholder acknowledges and approves that the financial year of the Company shall be as follows:
"The company's financial year commences at the beginning of February of each year and ends on at the end of January

of the following year."

The Sole Shareholder acknowledges and approves that the first financial year of the Company ended on 31 January

2013.

Ninth resolution

The Sole Shareholder acknowledges and approves that:
1. The following person is appointed as Class A director of the Company for an indefinite period:
Ms Lisa WADLIN, born on 20 January 1971 in New Jersey, United States of America with professional address at 2907

Red Fox Ridge, AR 72712 Bentonville, Arkansas, United States of America.

2. The following persons are appointed as Class B directors of the Company for an indefinite period:
Mr Martin BROWN, born on 30 October 1954 in Oxford, United Kingdom, with professional address at 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

Mr Stéphane REUL, born on 29 January 1975, in Verviers, Belgium, with professional address at 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Tenth resolution

The Sole Shareholder decides to empower any member of the board of directors, with full power of substitution, to

perform any acts and formalities required pursuant to the transfer of the central administration of the Company, both in
South Africa and Luxembourg.

Eleventh resolution

The Sole Shareholder acknowledges that, as a result of the relocation in the Grand Duchy of Luxembourg of the central

administration of the Company, the Company shall from a Luxembourg law point of view have the Luxembourg nationality
and shall operate in the Grand Duchy of Luxembourg in the form of a société à responsabilité limitée with the following
articles of association:

29202

U X E M B O U R G

"Part I - Interpretation and Preliminary, Incorporation and Nature of the company, Continuing obligations

and Company records

1. Interpretation. The headings of the articles in these Articles of Association are for the purpose of convenience and

reference only and shall not be used in the interpretation of nor modify nor amplify the terms of these Articles of
Association nor any article hereof or paragraph of any schedule hereto. Unless a contrary intention clearly appears -

1.1 words importing:
1.1.1 any one gender include the other two genders;
1.1.2 the singular include the plural and vice versa; and
1.1.3 natural persons include created entities (corporate or unincorporate and wherever situated) and the state and

vice versa;

1.2 the following terms shall have the meanings assigned to them hereunder and cognate expressions shall have cor-

responding meanings, namely:

1.2.1 "Articles of Association" means this document constituting the articles of association of the Company for the

purposes of the Company Law and the memorandum of incorporation of the Company for the purposes of the Companies
Act;

1.2.2 "Board" means the board of Directors of the Company, from time to time;
1.2.3 "Business Day" means any day other than a Saturday, Sunday or official public holiday in South Africa and/or

Luxembourg;

1.2.4 "Companies Act" means the Companies Act, 71 of 2008, as amended from time to time;
1.2.5 "Company Law" means the Luxembourg law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended;
1.2.6 "Class A Director" means any person who has been duly appointed as a class A director (gérant) of the Company;
1.2.7 "Class B Director" means any person who has been duly appointed as a class B director (gérant) of the Company;
1.2.8 "Debt Instruments" shall bear the meaning as defined in section 43(1)(a) of the Companies Act, and in particular

includes any Securities other than the Shares of the Company irrespective of whether or not they are issued in terms of
a security document, such as a trust deed, but does not include promissory notes and loans, whether constituting an
encumbrance on the assets of the Company or not;

1.2.9 "Director" means any Class A Director or Class B Director of the Company, validly appointed in terms of these

Articles of Association read with the Companies Act and the Company Law;

1.2.10 "Luxembourg" means the Grand Duchy of Luxembourg;
1.2.11 "Options" means options for the allotment or subscription of Shares, Securities or Debt Instruments, as the

case may be;

1.2.12 "Ordinary Resolution" means a resolution of the Shareholders, adopted with the support of a majority of the

votes exercised on the resolution which must also represent more than half of the share capital of the Company;

1.2.13 "Ordinary Shareholder" means a person reflected, from time to time, in the Securities Register as holding

Ordinary Shares;

1.2.14 "Ordinary Shares" means shares in the Company which have been designated as such;
1.2.15 "the Parties" means the Company and each Securities Holder or any one or more of them, as the context may

require;

1.2.16 "Regulations" means the regulations promulgated from time to time under the Companies Act and/or the

Company Law;

1.2.17 "Securities" shall bear the meaning as defined in the Companies Act, and in particular shall include, without

limitation, any Shares, debentures or other instruments, irrespective of their form or title, issued or authorised to be
issued by the Company, including the Ordinary Shares and unless the context indicates differently, Debt Instruments;

1.2.18 "Securities Holder" means the registered holder of any Securities in the Company, including without limitation

an Ordinary Shareholder;

1.2.19 "Securities Register" means the register of Securities established or maintained by the Company in terms of

section 50(1) of the Companies Act;

1.2.20 "Share Register" means the register of Shares established or maintained by the Company in terms of the Com-

panies Act and/or the Company Law, which share register forms part of the Securities Register;

1.2.21 "Shareholders" means the registered holders of Shares in the Company, from time to time;
1.2.22 "Shares" means any shares of whatever designation and with whatever rights, privileges and limitations, as set

out in these Articles of Associaton;

1.2.23 "South Africa" means the Republic of South Africa;
1.2.24 "Special Resolution" means a resolution adopted with the support of: (i) 75% of the voting rights exercised on

the resolution; and (ii) a majority of the Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the
Company;

29203

U X E M B O U R G

1.2.25 "Subsidiary" means a subsidiary company as defined in the Companies Act and/or the Company Law, including

any foreign company that would have been a subsidiary if it had been incorporated in South Africa and/or Luxembourg;

1.3 a reference to a section by number refers to the corresponding section of the Companies Act;
1.4 where any term is defined within the context of any particular article in these Articles of Association, the term so

defined, unless it is clear from the article in question that the term so defined has limited application to the relevant article,
shall bear the meaning ascribed to it for all purposes in terms of these Articles of Association, notwithstanding that that
term has not been defined in this interpretation article;

1.5 when any number of days is prescribed in these Articles of Association, same shall be reckoned exclusively of the

first and inclusively of the last day unless the last day falls on a Saturday, Sunday or public holiday in South Africa and/or
Luxembourg, in which case the last day shall be the next Business Day;

1.6 where figures are referred to in numerals and in words, if there is any conflict between the two, the words shall

prevail;

1.7 the expiration or termination of these Articles of Association shall not affect such of the provisions of these Articles

of Association as expressly provide that they will operate after any such expiration or termination or which of necessity
must continue to have effect after such expiration or termination, notwithstanding that the articles themselves do not
expressly provide for this;

1.8 any reference in these Articles of Association to the Company or any one or more Securities Holders, as the case

may be, shall if the Company or any one or more Securities Holders, as the case may be, is put under business rescue,
liquidated or sequestrated, be applicable also to and binding upon the Company's or the relevant Securities Holders', as
the case may be, business rescue practitioner, liquidator or trustee, as the case may be; and

1.9 any reference to a statute shall be a reference to such statute as at the date of the adoption of these Articles of

Association by the Company and as amended from time to time thereafter.

2. Obligations of Securities Holders after cessation of holding any Securities. Save in relation to articles 1 and 17, a

Securities Holder shall cease to be bound by these Articles of Association from the date on which it validly ceases to
hold any Securities in the Company. For the avoidance of doubt, the termination of the binding nature of these Articles
of Association with respect to such exiting Securities Holder shall not affect any of its existing or contingent obligations
and liabilities which arose prior to the termination of the binding nature of the Articles of Association in relation to that
Securities Holder or which may accrue thereafter in respect of any act or omission which occurred prior to such ter-
mination.

3. Incorporation and Nature of the Company.
3.1 Incorporation
The Company is constituted in terms of section 19(1)(c) of the Companies Act in accordance with and governed by:
3.1.1 the unalterable provisions of the Companies Act (subject to any higher standards, greater restrictions, longer

periods of time or more onerous requirements set out in these Articles of Association in accordance with section 15(2)
(a)(iii) of the Companies Act);

3.1.2 the alterable provisions of the Companies Act (subject to any negation, restriction, limitation, qualification, ex-

tension or other alteration set out in these Articles of Association in accordance with section 1 read with 15(2)(a)(ii) of
the Companies Act);

3.1.3 the provisions of the Company Law, to the extent applicable; and
3.1.4 the provisions of these Articles of Association (subject to and in accordance with section 15(2) of the Companies

Act).

3.2 Name, Main Business, Purpose, Registered Office and Central Administration
3.2.1 The name of the Company is Main Street 1021 (Proprietary) Limited, registered as "Main Street 1021 (Proprietary)

Limited S.à r.l." in Luxembourg".

3.2.2 The main business and purpose of the Company is the holding of interests and making of investments, in any

form whatsoever and wherever situate, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.

3.2.3 The Company may raise funds through borrowing in any form or by issuing any Securities or Debt Instruments

or other instruments, including bonds, by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever
nature, subject to the terms and conditions of applicable law.

3.2.4 The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.

3.2.5 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in ac-

complishment of its purpose.

3.2.6 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2.7 The registered office of the Company is in Johannesburg, South Africa.

29204

U X E M B O U R G

3.2.8 The central administration of the Company shall be located in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
3.2.9 Within the same municipality, the registered office and/or the central administration may be transferred by

decision of the Board. It may be transferred to any other municipality in South Africa (in the case of the registered office),
or the Grand Duchy of Luxembourg (in the case of the central administration), as the case may be, by resolution of the
Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles.

3.2.10 Branches or other offices of the Company may be established elsewhere in the South Africa, the Grand Duchy

of Luxembourg or in any other country, by resolution of the Board.

3.3 Powers of the Company and restrictive conditions
3.3.1 The Company and the powers of the Board are subject to the following restrictive conditions and prohibitions

and the Shareholders undertake to procure that the Company shall not engage in, agree to, perform or undertake any
acts or matters listed below, except as may be approved or agreed to by Special Resolution of the Shareholders:

3.3.1.1 the undertaking of any act which requires a Special Resolution of the Company to be passed, pursuant to the

Companies Act, the Company Law and/or these Articles of Association;

3.3.1.2 the amendment of these Articles of Association, including without limitation the rights attaching to any class

of Securities whether issued or not, or the filing of a consolidated version of the Articles of Association;

3.3.1.3 any transfer of Shares in the Company; and
3.3.1.4 the creation of any new Securities, the increase or decrease of the number of authorised Securities.
3.3.2 For the purposes of Luxembourg law, the Company and the powers of the Board are subject to the further

restrictive condition that the aggregate number of Shareholders of the Company at any time shall be limited to forty (40),
unless otherwise provided in the Company Law.

3.4 Company records and accounting records
All corporate documentation pertaining to the Company shall be kept at the central administration of the Company,

with certified duplicate copies or electronic originals or reproductions (as envisaged in section 6(11) of the Companies
Act) of same to be kept at the registered office of the Company, which certified duplicate copies or electronic originals
or reproductions will always be up-to-date.

3.5 access to Company records, accounting records and other information
3.5.1 No person shall have any right to inspect or make copies of any accounting records or document of the Company,

other than a Director of the Company in the discharge of his or her services as Director or a person who is granted the
right to do so in terms of the Companies Act or other legislation or laws binding on the Company, or as authorised by
the Board, or otherwise as permitted in terms of this article 3.5.1.

3.5.2 The Board may from time to time in its discretion, grant any person, on such terms and subject to such conditions

and for such period(s) as the Board may from time to time determine in writing, the right to access (inspect and/or copy)
any information pertaining to the Company, but no such right if conferred may negate or diminish any mandatory pro-
tection of any record, as set out in Part 3 of the Promotion of Access to Information Act, No. 2 of 2000, as amended,
provided further that the confidential information of the Company is adequately safeguarded and protected.

3.6 financial year of the Company
The financial year of the Company commences at the beginning of February of each year and ends at the end of January

of the following year.

The accounts of the Company will close at the end of January of each year and the Director(s) shall prepare an inventory

in respect of the Company including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

3.7 annual financial statements
3.7.1 Each year the Company shall prepare annual financial statements within 6 (six) months after the end of its financial

year, or such shorter period as may be appropriate to provide the required notice of an annual general meeting of the
Company.

3.7.2 The annual financial statements must include all the particulars relating to the remuneration and benefits of

Directors and prescribed officers as required in terms of the Companies Act.

Part II - Securities, Securities register, Certificates, Restrictions on the powers of the board as regards

securities, Pre-emptive rights and Transfers

4. Securities.
4.1 Classes and numbers of Securities
The Company's authorised Securities (all of which shall be issued and fully paid-up) comprise 1 000 (one thousand)

Shares without par value designated as Ordinary Shares, which Ordinary Shares may only be increased, decreased or
issued subject to compliance with these Articles of Association, including without limitation articles 3.2 and 4.5.2.

4.2 Rights attaching to the Ordinary Shares
4.2.1 The following rights are applicable to the Ordinary Shares in the Company:
4.2.1.1 all the Ordinary Shares of the Company shall rank pari passu in all respects;

29205

U X E M B O U R G

4.2.1.2 each Ordinary Share shall entitle the holder thereof to -
4.2.1.2.1 be entered in the Securities Register of the Company as the registered holder of an Ordinary Share;
4.2.1.2.2 attend, participate in, speak at and vote on any matter to be considered at, any meeting of Ordinary Share-

holders;

4.2.1.2.3 1 (one) vote in respect of all matters considered at any meeting of Ordinary Shareholders; and
4.2.1.2.4 receive any distribution by the Company, if and when declared on the Ordinary Shares, to be made in pro-

portion to the number of Ordinary Shares held by each Ordinary Shareholder;

4.2.1.3 if the Company is to be wound up, the Company shall be liquidated in accordance with applicable law and to

the extent competent in terms of applicable law, by one or more liquidators, which do not need to be Shareholders, and
which are appointed by the general meeting of Shareholders which will determine their powers and fees. The liquidators
shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

The assets remaining after payment of the debts and liabilities of the Company and the costs of the liquidation shall

be applied as follows -

4.2.1.3.1 to repay to the Ordinary Shareholders the amount paid upon on the Ordinary Shares held by each of them;

and

4.2.1.3.2 the balance (if any) shall be distributed among the Ordinary Shareholders in proportion to the number of

Ordinary Shares held by each of them,

provided that the provisions of this article shall be subject to the rights of the holders of Securities, issued upon special

conditions;

4.2.1.4 in a winding-up of the Company, any part of the assets of the Company, including any securities of other

companies may, with the sanction of a Special Resolution of the Company, be paid to the Ordinary Shareholders of the
Company in specie, or may, with the same sanction, be vested in trustees for the benefit of such Ordinary Shareholders,
and the liquidation of the Company may be closed and the Company dissolved; and

4.2.1.5 any other rights attaching to the Ordinary Share in terms of the Companies Act, the Company Law or any

other law.

4.3 Securities Register
4.3.1 Any person who is entitled to have his/her/its name entered into the Securities Register of the Company shall

provide to the Company all the information that it may require from time to time for the purposes of establishing and
maintaining the Securities Register, including the name, business address, residential address, postal address and available
e-mail address of that person.

4.3.2 Any person contemplated in article 4.3.1, may by written notice to the Company change the business address,

residential address, postal address and available e-mail address of that person, provided that the change shall become
effective vis-a-vis that person on the 10th (tenth) Business Day from the receipt of the notice by the Company.

4.3.3 The Company recognises only one Securities Holder in respect of each Security. In the case of any Security

registered in the names of 2 (two) or more persons as joint holders, the person first-named in the Securities Register
shall, save as is provided in these Articles of Association, be the only person recognised by the Company as having any
title to such Security and to the related certificate of title, subject to the provisions of the Companies Act and the Company
Law.

4.3.4 Upon the death, insolvency or placing under curatorship by reason of insanity or prodigality of any joint holder

of any Security, the sole remaining holder or the first-named of 2 (two) or more remaining joint holders, as the case may
be, shall be the only person recognised by the Company as having any title to such Security, subject to the provisions of
the Companies Act and the Company Law.

4.4 Certificated Shares
4.4.1 Every person to whom Shares are issued and whose name is entered in the Securities Register shall be entitled

to 1 (one) certificate for all the Shares in any class registered in his name, or to several certificates, each for a part of
such Shares.

4.4.2 If a certificate is defaced, lost or destroyed, it may be replaced with a duplicate certificate endorsed "Duplicate

Certificate" on payment of such reasonable fee, if any, and on such terms, if any, as to evidence and indemnity as the
Board may think fit.

4.4.3 A certificate registered in the names of 2 (two) or more persons shall be delivered to the person first-named in

the Securities Register as a holder thereof, and delivery of a certificate to that person shall be a sufficient delivery to all
joint holders of that Share.

4.5 Pre-emptive right to be offered and to subscribe for additional Shares
Notwithstanding anything in these Articles of Association to the contrary, it is hereby recorded that any issuance of

Shares shall at all times be subject to the approval of a Special Resolution of the Shareholders.

4.5.1 Alteration of the alterable provisions in section 39 of the Companies Act

29206

U X E M B O U R G

Subject to article 3.3, the pre-emptive right of the Shareholders to be offered and to subscribe for additional Shares

(additional to the Shares in issue from time to time), as set out in section 39(2) of the Companies Act read with sections
39(3) and 39(4) of the Companies Act does not apply, instead article 4.5.2 shall apply.

4.5.2 Shareholders' rights of pre-emption on issue
4.5.2.1 Fresh issue of an existing class of issued Shares
4.5.2.1.1 If the Company proposes to issue additional Shares (additional to the Shares in issue from time to time) then

the Company must first offer in writing ("the Offer") to each Shareholder in the same class as the proposed issue the
right to subscribe, within 15 (fifteen) Business Days of the date of the Offer, for that number of the Shares of the proposed
issue as each Shareholder's shareholding in that class bears to the Company's issued Shares of that class, both calculated
as at the date of the Offer.

4.5.2.1.2 The written Offer to each Shareholder must stipulate at least the date of the Offer, the subscription price

per Share, the number and class of Shares for which the Shareholder is entitled to subscribe, the total number of Shares
proposed to be issued, the date by which acceptances must be received and on which the subscription price is payable,
as well as a copy of the provisions of these Articles of Association which relate to the Offer.

4.5.2.2 Delivery of offer and acceptance period
The Offer shall be delivered to each Shareholder in the same class as the proposed issue, and is irrevocable and open

for acceptance by delivering notice of acceptance in writing to the Company ("Notice Of Acceptance") which must in
order to constitute valid acceptance:

4.5.2.2.1 specify whether the Shareholder is accepting the number of Shares offered or less than that number; or wishes

to subscribe for more than that number; and

4.5.2.2.2 be received by the Company within 7 (seven) Business Days of the date of the Offer ("Acceptance Period").
4.5.2.3 Allocation of excess Shares not subscribed for
The Board shall within 10 (ten) Business Days of the date of the Offer:
4.5.2.3.1 offer the Shares not subscribed for ("Excess Shares") to the Shareholders who offered to subscribe for the

Excess Shares in a Notice of Acceptance pro rata in the proportions that each of their Shareholdings in the class offered
bears to the aggregate number of Shares of the class offered held by the Shareholders who offered to subscribe for Excess
Shares set out in article 4.5.2.2.1; and

4.5.2.3.2 the offer in article 4.5.2.3.1 shall be delivered to each of the Shareholders who offered to subscribe for the

Excess Shares and is irrevocable and open for acceptance by giving notice of acceptance in writing to the Company ("the
Second Notice of Acceptance") which must in order to constitute valid acceptance -

4.5.2.3.2.1 specify whether the Shareholder is accepting the number of Shares offered or less than that number; and
4.5.2.3.2.2 be received by the Company within 2 (two) Business Days of the date of the offer in article 4.5.2.3.1.
4.5.2.4 Payment for Shares and Excess Shares subscribed for
Payment of the subscription price for the number of Shares recorded in a Notice of Acceptance and the Second Notice

of Acceptance must be made within 15 (fifteen) Business Days of the date of the original Offer and failing payment the
Board will be entitled (but not obliged) to offer the Shares and Excess Shares for which a Shareholder had submitted a
Notice of Acceptance and the Second Notice of Acceptance to any persons approved in accordance with article 4.5.2.5.1.

4.5.2.5 Offer of remaining Shares to approved persons
4.5.2.5.1 If all the Shares which are the subject matter of the Offer are not subscribed for or if the Board exercises its

rights under article 4.5.2.4 ("Remaining Shares") and if the Ordinary Shareholders have, by Ordinary Resolution approved
any person or persons ("Approved Persons") to whom the Remaining Shares may be offered, the Board shall then offer
these remaining Shares to the Approved Persons.

4.5.2.5.2 The offer to the Approved Persons must be made within the 5 (five) Business Days immediately following

the due date for payment of the subscription price set out in article 4.5.2.4 at the same issue price per Share and on
terms and conditions no more favourable than those as provided for in terms of the Offer except that:

4.5.2.5.2.1 the acceptance period may be extended at the discretion of the Board by no more than 90 (ninety) days

or such longer period (not exceeding an additional 90 (ninety) days) as the Board may allow if any of the approved persons
requires an extension to obtain any regulatory approvals;

4.5.2.5.2.2 payment of the subscription price must be made within 7 (seven) Business Days of delivery of the notice

of acceptance or obtaining the required regulatory approvals, whichever is the later; and

4.5.2.5.2.3 warranties and indemnities as shall be normal for a transaction of this nature may be provided to the

Approved Persons.

4.5.2.6 Pre-emption provisions to apply again
If after the relevant Shares have been offered in accordance with article 4.5.2.5.1 there are Shares which have not been

subscribed for, then such Shares shall not be issued except after again following the pre-emption provisions of this article
4.5.2.

4.5.2.7 Shareholders with insufficient funds to subscribe for Shares

29207

U X E M B O U R G

If any Shareholder does not have the finances to subscribe for Shares pursuant to the Offer, the undertaking of the

issue of Shares pursuant to the Offer and the price at which it is undertaken shall not constitute unfairly prejudicial, unjust
or inequitable conduct.

4.6 Pre-emptive right to be offered and to subscribe for additional Securities
Subject to article 3.2, the provisions of articles 4.5.1 and 4.5.2 shall apply mutatis mutandis to any other additional

Securities (additional to the Securities in issue from time to time) to be issued by the Company, from time to time.

4.7 Pre-emptive rights in respect of a sole Shareholder
Notwithstanding anything in these Articles of Association to the contrary, to the extent that the Company has a sole

Shareholder, the Board shall be entitled to resolve that the provisions of article 4.5.2 and article 4.6 shall not apply in
respect of any particular issue of Shares.

5. Restrictions on the transferability of and Offers to the public of Securities.
5.1 The Company shall not offer any of its Securities to the public, as contemplated in section 8(2)(b)(ii)(aa) of the

Companies Act and article 188 of the Company Law.

5.2 The transferability and transmission of the Securities of the Company is restricted, as contemplated in section 8

(2)(b)(ii)(bb) of the Companies Act, article 189 and article 190 of the Company Law, and further regulated as set out in
these Articles of Association.

6. Restrictions on transferability of Securities.
6.1 Proper instrument of transfer
For purposes of section 51(6)(a) of the Companies Act, a "proper instrument of transfer" means an instrument in

writing, in any form, specifying: (a) the full name of the transferor (being the name of a person entered in the Securities
Register as the registered holder of the Securities being transferred); (b) the full name of the transferee; (c) the number
of the class of Shares or type of Securities being transferred; (d) the registered address of the transferee, which shall
include a business address, residential address, postal address and email address, if available; and (e) registration authority
and registration number; which has been signed by or on behalf of the registered Securities Holder as transferor and
signed by or on behalf of the transferee.

6.2 The Board's power to decline to register a transfer
The Board may not decline to register the transfer of any Securities in terms of a proper instrument of transfer unless

(and for so long as) the transfer in question is not in accordance with the requirements for such transfer set out in these
Articles of Association. The transferor shall be deemed to remain the holder of and shall remain the registered holder
in respect of such Securities until the name of the transferee is entered in the Securities Register in respect thereof.

6.3 Documents required for registration of transfer
6.3.1 Any person wishing the Company to register the transfer of any Securities shall deliver to the Company -
6.3.1.1 a copy of a proper instrument of transfer as contemplated in article 6.1, certified as a true copy of the original;

and

6.3.1.2 the original certificate issued by the Company as regards the relevant Securities (or a Duplicate Certificate

issued pursuant to article 4.4.2) of the Securities being transferred or, in the absence of such original or Duplicate Cer-
tificate, such other evidence as the Company may require to prove the title of the transferor or his rights to transfer the
Securities.

6.3.2 Where an instrument of transfer is signed by a person other than the relevant Securities Holder, a copy of the

authority granted by the Securities Holder for the purpose of transferring Securities, certified as a true copy of the original
authority, shall be lodged, produced or exhibited with or to the Company if the Company so requests.

6.3.3 Such authorities shall, as between the Company and the grantor of such authorities, be deemed to continue and

remain in full force and effect, and the Board may allow such instruments of transfer signed for the Securities Holder as
transferor pursuant to such authority to be acted upon, until express written notice of its revocation signed by or on
behalf of the Securities Holder is lodged at the Company's central administration and/or registered office. Even after the
lodging of such notice of revocation, the Company shall be entitled to give effect to any instrument of transfer signed
under the authority to sign and certified by any officer of the Company as being in order before the lodging of such written
notice of revocation.

6.3.4 The copy of the instrument of transfer, original or Duplicate Certificate, other documentary evidence and a copy

of any authority to transfer the Securities shall remain in the custody of the Company at its central administration, with
a certified duplicate copy of same at the registered office of the Company.

6.4 Recognition of title
The parent or guardian of a Securities Holder who is a minor, the executor or administrator of a Securities Holder

who is deceased, the trustee of a Securities Holder who is an insolvent or the curator bonis of any registered Securities
Holder who is mentally incapacitated or prodigal or any person duly appointed by competent authority to represent or
act for any registered Securities Holder shall, subject to the provisions of articles 4.3.3 and 4.3.4 and regarding joint
holders, be the only person recognised by the Company as having any title to any Securities registered in the name of
such Securities Holder, including for voting purposes, subject to the provisions of the Company Law.

29208

U X E M B O U R G

6.5 Transmission of Securities
The following provisions relating to the transmission of Securities apply:
6.5.1 subject to section 51(6)(b) of the Companies Act, article 181 of the Company Law and any laws for the time

being in force relating to taxation or duty upon the estates of deceased persons, any person recognised by the Company
in terms of articles 4.3.3 and 4.3.4 as having any title to any Securities (and also the legal guardian of any Securities Holder
who is a minor and any person who obtains title to any Securities by operation of law in any other manner) may, upon
producing such evidence as the Board deems sufficient as to the capacity in which he or she claims to act under this article
or as to his or her title to any Securities, and subject to the transfer provisions in these Articles of Association but not
the right of pre-emption referred to in article 6, transfer such Securities to himself or to any other person;

6.5.2 a person who submits proof of his or her appointment as the executor, administrator, trustee, curator or guardian

in respect of the estate of a registered Securities Holder who is deceased or the estate of a Securities Holder whose
estate has been sequestrated or who is otherwise under a disability or of his or her appointment as the liquidator of any
body corporate which is a Securities Holder, shall be entered in the Securities Register nominee officii, and shall thereafter,
for all purposes, be deemed to be a Securities Holder.

7. Shareholders' rights of pre-emption on transfer of Shares.
7.1 Transfer of Ordinary Shares
7.1.1 No Ordinary Shareholder may transfer any Ordinary Shares unless such Ordinary Shareholder ("the Seller") first

offers to sell such Ordinary Shares to the other Ordinary Shareholders ("the Offerees") rateably in proportion to their
respective percentage holdings of the entire issued Ordinary Share capital of the Company at the time of the Seller's
offer.

7.1.2 Notwithstanding the provisions of this article 7, the Ordinary Shareholders ("the Disposer") shall be entitled to

dispose of all or some of its Shares ("Sale Equity") to any third party, subject to:

7.1.2.1 the pre-emptive rights in terms of this article 7;
7.1.2.2 the Disposer having complied with the provisions of this article 7; and
7.1.2.3 the majority of Ordinary Shareholders who at the relevant time hold at least 75% (seventy five per cent) of all

the Ordinary Shares at the time approving the relevant transfer and confirming in writing that such third party is acceptable
to them as a co-Shareholder in the Company, which approval and/or confirmation shall not be withheld or delayed
unreasonably.

7.1.3 The Seller's offer in terms of article 7.1.1:
7.1.3.1 shall be in writing and delivered to the Offerees;
7.1.3.2 shall remain open for acceptance by the Offerees for a period of 30 (thirty) days after receipt;
7.1.3.3 shall specify the number of Ordinary Shares which the Seller is offering to sell;
7.1.3.4 shall be accompanied, where applicable, by:
7.1.3.4.1 a written memorandum of the consideration and all the other terms and conditions that have been offered

to the Seller orally and/or which is subsequently reduced to writing; or

7.1.3.4.2 a true and complete copy of any written offer made to the Seller (which sets out the consideration and all

other terms and conditions of such offer),

made by any bona fide third party in respect of the Seller's Ordinary Shares in the Company and which the Seller

wishes to accept, and which in either case must contain the name of the bona fide third party, and in the case where the
bona fide third party is an agent, the name of its ultimate principal (if any);

7.1.3.5 shall, if there is a bona fide offer from a bona fide third party, be deemed to be for the consideration and subject

to, mutatis mutandis, the terms and conditions set out in the written memorandum or written offer referred to in article
7.1.3.4;

7.1.3.6 shall if there is no offer from a bona fide third party as contemplated in article 7.1.3.4, state that fact and shall

state the consideration and full terms and conditions upon which the Seller wishes to sell its Ordinary Shares in the
Company;

7.1.3.7 shall be subject to the conditions that:
7.1.3.7.1 the Seller's offer may be accepted by the Offerees only on the basis that all or part of the Ordinary Shares

offered are to be purchased;

7.1.3.7.2 unless the written offer referred to in article 7.1.3.4 or the Seller's offer referred to in article 7.1.3.6 provides

to the contrary:

7.1.3.7.2.1 delivery of the share certificates in respect of the Ordinary Shares offered and accepted together with

transfer forms in respect of such Ordinary Shares duly completed in accordance with the Articles of Association of the
Company shall be made to the Offerees within 30 (thirty) days after acceptance of the Seller's offer; and

7.1.3.7.2.2 the consideration referred to in article 7.1.3.4 or article 7.1.3.6, as the case may be, shall be payable against

delivery as set out in article 7.1.3.7.2.1 above;

7.1.3.7.3 the consideration shall be in money and be expressed in the currency of South Africa or Luxembourg; and

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U X E M B O U R G

7.1.3.7.4 if there is no offer from a bona fide third party as contemplated in this article 7.1.3 above, state that fact; and
7.1.3.8 shall not be subject to any other terms or conditions.
7.1.4 Any of the Offerees may accept an offer made in terms of article 7.1.1 in respect of a greater proportion of the

Ordinary Shares offered than its pro rata share thereof, provided that such acceptance will only be effective in respect
of the excess if and to the extent that any other Offeree accepts the offer in respect of less Ordinary Shares than its
respective pro rata entitlement and provided, however, that if acceptances in terms of this article 7 together constitute
acceptances for more than the Ordinary Shares offered, then the Ordinary Shares offered shall be apportioned amongst
the accepting Offerees in the proportions as near as may be to their existing shareholdings in the Company on the date
of the Seller's offer, but on the basis that no Offeree shall be obliged to purchase more Ordinary Shares than the number
of Ordinary Shares accepted by it.

7.1.5 If any of the Offerees fail to accept the Seller's offer to it within the period of 30 (thirty) days referred to in

article 7.1.3.2, the Seller shall offer the Ordinary Shares to the remaining Offerees, excluding the Ordinary Shareholder
who failed to accept the Seller's offer, mutatis mutandis on the conditions set out in this article 7, provided that the offer
in such an event will only remain open for acceptance for a period of 10 (ten) days after receipt thereof by the remaining
Offerees.

7.1.6 If the offer referred to in article 7.1.1 is accepted in writing in respect of all the Ordinary Shares offered or such

lesser number of the Ordinary Shares offered as the Seller may agree to in writing, by any of the Offerees, the resulting
sales shall be indivisibly interrelated, the intention being to ensure that if any one of the Offerees breaches its obligations
pursuant to the sale resulting from the acceptance of the offer, and if as a result the Seller elects to cancel any such sale,
it shall be entitled (but not obliged) to cancel all the other sales to the other Offerees, even though they may have complied
with their obligations.

7.1.7 Should the Offerees not accept the Seller's offer in terms of articles 7.1.1, 7.1.4 or 7.1.5 (as applicable) in respect

of all Ordinary Shares offered, the Seller shall be entitled, subject to the remainder of the provisions of this article 7, for
a period of 30 (thirty) days after the expiry of the time for acceptance by the Offerees, to dispose of all the Ordinary
Shares included in the Seller's offer to the bona fide third party whose offer was disclosed in the Seller's offer referred
to in article 7.1.3 or, if the Seller's said offer disclosed that there was no bona fide third party offeror in respect of the
Ordinary Shares, then to any other bona fide third party, provided that in either instance:

7.1.7.1 the Ordinary Shares are transferred to the other third party only at a price and on terms and conditions not

more favourable to the purchaser than the price, terms and conditions set out in the Seller's offer referred to in article
7.1.3, provided that the fact that the Seller gives any bona fide third party normal warranties excluding any profit warranty
shall not constitute terms more favourable than those given to the remaining Ordinary Shareholders who will not be
given any warranties provided that the giving of any warranties to a bona fide third party is not a method, of permitting
the bona fide third party to pay a lower purchase price to frustrate the pre-emption; and

7.1.7.2 the third party agrees to purchase all the Ordinary Shares which were offered by the Seller in terms of article

7.1.1.

7.1.8 Should the Seller wish to transfer Ordinary Shares to a bona fide third party in accordance with the provisions

of this article 7, the Offerees hereby agree to vote in favour of such transfer for purposes of article 189 of the Company
Law.

7.1.9 If all the Ordinary Shares offered for sale by the Seller are not sold to the bona fide third party within the 30

(thirty) days referred to in article 7.1.4, then the provisions of articles 7.1.1 to 7.1.6 shall again apply to the Seller's
Ordinary Shares.

7.1.10 If the Seller's offer in terms of article 7.1.3 is accepted in accordance with the provisions of this article 7, the

Seller irrevocably authorises the Offerees to sign any share transfer form on the Seller's behalf for purposes of effecting
due transfer to the Offerees of the Ordinary Shares sold against payment of the purchase price.

7.1.11 Unless otherwise specified in the Seller's offer, payment for Ordinary Shares acquired by other Ordinary Sha-

reholders in terms of this article 7 shall be effected in cash against transfer of the Ordinary Shares so acquired within 30
(thirty) days after acceptance of the offer.

7.1.12 Notwithstanding any provision to the contrary, any Seller who disposes of its Ordinary Shares as contemplated

in this article 7 shall be entitled to stipulate as a condition of such sale that:

7.1.12.1 the Seller shall be released pro rata to the number of Ordinary Shares sold, as a surety or guarantor or

indemnitor on behalf of the Company, subject to the purchaser(s) of the Ordinary Shares in question binding itself as
surety or guarantor or indemnitor in its stead; or

7.1.12.2 if the release contemplated in article 7.1.12.1 cannot be achieved, or pending such release being implemented,

the Seller shall be indemnified by the purchaser of the Ordinary Shares against any claims made against the Seller by reason
of such suretyship, guarantee or indemnity. Such purchaser shall be liable for any amount payable in terms hereof together
with value added tax levied in terms of the Value-added Tax Act, 1991 thereon.

7.1.13 The purchaser of any Ordinary Shares pursuant to this article 7 shall pay the securities transfer tax and any

other similar duties payable thereon.

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U X E M B O U R G

7.1.14 Notwithstanding that an Ordinary Shareholder may sell, transfer, exchange or dispose of or otherwise alienate

any of its Ordinary Shares in the Company in accordance with the provisions of these Articles of Association, it shall in
no way affect or limit the obligations of such Ordinary Shareholder arising out of or in connection with these Articles of
Association notwithstanding the fact that such an Ordinary Shareholder has disposed of or otherwise alienated any of its
Ordinary Shares in the Company.

8. Permitted transfers by Ordinary Shareholders. The following transfers of Ordinary Shares shall be permitted without

triggering the rights of pre-emption under article 7, but remain subject to the approval of the Shareholders by a Special
Resolution, namely:

8.1 if the Ordinary Shareholder is a company, a transfer to its subsidiary;
8.2 if the Ordinary Shareholder is a subsidiary of another company, a transfer by that subsidiary to another subsidiary

in the same group; and

8.3 if the Ordinary Shareholder is the beneficial owner of the Ordinary Shares, a transfer to a nominee of the beneficial

owner.

Part III - Distributions and Statutory reserve

9. Distributions.
9.1 The rights of Shareholders, to or in respect of any distribution, as defined in the Companies Act ("Distribution"),

(if and when declared), shall be as set out in these Articles of Association.

9.2 The dividend policy of the Company shall be determined by the Board from time to time.
9.3 The Company and/or the Directors, as the case may be, shall not declare or make a Distribution, which shall include

any final or interim dividend, except a Distribution in compliance with section 46 of the Companies Act and in accordance
with the rights of Shareholders to or in respect of Distributions as set out in these Articles of Association.

9.4 The Shareholders by Ordinary Resolution, may at any time authorise and/or declare a Distribution (which for the

avoidance of doubt shall include a dividend), subject to compliance with section 46 of the Companies Act and the Company
Law, to be paid to the Shareholders in proportion to the number of Shares held by them.

9.5 The Board or the Shareholders in general meeting, as the case may be, may authorise the payment of any interim

dividend, subject to the condition that (i) interim accounts have been drawn-up for the Company showing that sufficient
funds are available to make payment of the interim dividend and (ii) the amount to be paid as an interim dividend does
not exceed the total profits made by the Company since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purposes, less losses
carried forward and any amounts to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Luxembourg law or of
these Articles of Association.

9.6 Distributions shall be declared payable or distributable to Shareholders registered as such on the record date with

respect to such payment or Distribution, provided that such record date in the case of the payment of any dividend be
a date subsequent to the date of sanctioning of the dividend or declaring the dividend by the Board.

9.7 Distributions payable in cash shall be declared in South African Rand.
9.8 All cash Distributions (including dividends, interest or other moneys) payable to Shareholders shall be paid by

electronic funds transfer or as otherwise specified in the resolution declaring the Distribution. Payment by electronic
funds transfer into the bank account recorded in the bank account register of the Company nominated by the Shareholder
shall be a good discharge by the Company in respect thereof.

9.9 The share premium, if any, may be freely distributed to the Shareholder(s) by a resolution of the Shareholder(s)

or of the Director(s), subject to any applicable law including legal provisions regarding the inalienability of the share capital,
share premium and/or the legal reserve.

10. The Company or a subsidiary acquiring the Company's Shares.
10.1 Subject to and in accordance with section 48 and this article 10, the Board may determine that:
10.1.1 the Company will acquire a number of its own Shares;
10.1.2 a subsidiary of the Company may acquire a number of the Shares of the Company;
10.1.3 the Company will acquire a number of shares of its holding company(ies).
10.2 If the Company (as a subsidiary) acquires shares in its holding company(ies), or if a subsidiary of the Company

acquires Shares in the Company, no voting rights attached to those shares may be exercised while the shares are held
by the subsidiary company in question and while that company remains a subsidiary of the company whose shares it holds.

10.3 If the acquisition by the Company involves the acquisition of more than 5% of any class of the issued Shares of

any particular class of shares of the Company, then the acquisition must meet the relevant requirements of sections 114
and 115 of the Companies Act.

11. Statutory reserve. Each year, 5% (five per cent) of the net profit of the Company will be set aside for the esta-

blishment of a statutory reserve, until such reserve amounts to 10% (ten per cent) of the share capital. The balance may
be freely used by the Shareholders. PART IV - PROXIES

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U X E M B O U R G

12. Proxies.
12.1 Form of proxy
Shareholders shall use the form set out in Schedule 1 for purposes of appointing a proxy.
12.2 Rights of Securities Holders as regards proxies
The provisions of the Companies Act and the Company Law, as read with these Articles of Association, as regards

proxies, shall apply mutatis mutandis to all Securities Holders.

Part V - Meetings and Resolutions

13. Shareholders' meetings.
13.1 Chairperson of Shareholders' meetings
The chairperson of the Board shall be entitled to chair Shareholders' meetings. If, however, there is no chairperson

or if he or she has notified his or her inability to attend a meeting or if at any meeting he or she is not present within 10
(ten) minutes of the time appointed for the meeting, the Shareholders who are entitled to exercise voting rights in relation
to the Company present and represented shall choose a Director to chair the meeting. If no Director is present or if
none of the Directors present are willing to chair the meeting, then the Shareholders shall choose one of their own
representatives at the relevant meeting, to be the chairperson of the meeting.

13.2 Right to call meeting
13.2.1 The Board may in terms of section 61(1) of the Companies Act and the Company Law call a Shareholders'

meeting at any time.

13.2.2 The Company authorises the company secretary to call a Shareholders' meeting for the purposes of section 61

(11) of the Companies Act.

13.3 Requirement to hold an annual general meeting
13.3.1 In terms of the Company Law, the Company is required to hold one meeting of Shareholders each year not

later than six months after the end of each financial year of the company, to be referred to for purposes of these Articles
of Association as an annual general meeting which meeting shall deal with at least the following matters -

13.3.1.1 if, in terms of a Board or Shareholders' resolution the Company is obliged to appoint an auditor and such

resolution remains valid or if the Company is obliged to appoint an auditor in terms of the Companies Act or the Company
Law-

13.3.1.1.1 the appointment of the Auditors to hold office from the conclusion of that meeting until the conclusion of

the next annual general meeting of the Company;

13.3.1.1.2 the presentation of the audited financial statements of the Company for the immediately preceding financial

year;

13.3.1.1.3 the election of the members of the audit committee of the Company, if the Company is obliged to appoint

an audit committee in terms of section 94 of the Companies Act as read with the Regulations;

13.3.1.1.4 in the circumstances in article 13.3.1.1.3, the presentation of the audit committee report for the immediately

preceding financial year if such a committee was in place in respect of such financial year;

13.3.1.2 the approval of the fees paid to Directors for their services as Directors, in terms of section 66 of the

Companies Act, if applicable; and

13.3.1.3 the approval of financial assistance to related or inter-related persons as contemplated in section 45 of the

Companies Act from the conclusion of that meeting until the conclusion of the next annual general meeting of the
Company.

13.4 Location of Shareholders' meetings
The Board may determine the location of Shareholders' meeting (including the location of any meeting which has been

adjourned), which location may be the central administration of the Company or an alternate suitable venue in South
Africa or Luxembourg which is reasonably accessible to each Shareholder.

13.5 Quorum for Shareholders' meetings
The quorum requirement for a Shareholders' meeting to begin, or for a matter to be considered, is Shareholders

holding at least 50% (fifty per cent) of the votes exercisable at the relevant meeting.

13.6 Cessation of quorate Shareholders' meetings
In terms of section 64(9) of the Companies Act, should any meeting of the Shareholders of the Company which has

been constituted as quorate in terms of the Companies Act, cease to be quorate at any time during such meeting due to
the departure of any Shareholder/s, then such meeting shall be adjourned as soon as the meeting ceases to be quorate
without any matters being further considered or voted upon.

13.7 Shareholders' resolutions
Subject to article 3.2:
13.7.1 for an Ordinary Resolution to be adopted, it must be approved by Shareholders in the manner and in accordance

with the voting thresholds contemplated in these Articles of Association, but that in case such figure is not reached at a

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U X E M B O U R G

first meeting and unless otherwise provided for in these Articles of Association, a meeting of the Shareholders can be
convened for a second time and resolutions are passed with a simple majority of the votes validly cast at the second
meeting, regardless of the proportion of the capital represented; and

13.7.2 for a Special Resolution to be adopted, it must be approved by Shareholders in the manner and in accordance

with the voting thresholds contemplated in these Articles of Association.

13.8 A Special Resolution is required, in addition to the matters set out in section 65(11) of the Companies Act, for

the matters set out in article 3.2.

13.8.1 Minutes
Minutes will be:
13.8.1.1 kept of all Shareholders' meetings;
13.8.1.2 settled by the chairperson of the relevant Shareholders' Meeting and circulated to all Shareholders within 30

(thirty) days following the Shareholders' meeting;

13.8.1.3 submitted to the next Shareholders' meeting for approval, with or without modification; and
13.8.1.4 signed by the chairperson of that meeting confirming the approval of the meeting.
13.9 Right to demand a poll
Each Shareholder shall be entitled to demand that voting take place on a poll at any meeting of Shareholders.
13.10 Application of provisions to all Securities Holders
The provisions of the Companies Act, as read with these Articles of Association, as regards Shareholders' meetings

and resolutions, shall apply mutatis mutandis to meetings of any Securities Holders.

13.11 Round robin resolutions of Shareholders
Round robin resolutions in terms of section 60 of the Companies Act and written resolutions for purposes of article

193 of the Company Law, shall only be valid if signed by Shareholders entitled to exercise sufficient voting rights for it to
have been adopted as an Ordinary or Special Resolution, as the case may be, at a properly constituted shareholders
meeting. The holding of the general meetings shall not be obligatory where the number of the Shareholders does not
exceed twenty-five.

14. Position if only one Shareholder
If the Company has only one Shareholder that Shareholder may exercise any or all of the voting rights pertaining to

the Company on any matter, at any time, without notice or compliance with any other internal formalities, except that
minutes of the any meeting required under the Companies Act and the Company Law shall be kept in accordance with
article 13.8.1.

Part VI - Directors and Officers

15. Directors and Officers.
15.1 powers of the Board
15.1.1 The business and affairs of the Company shall be managed by or under the direction of the Board, which has

the authority to exercise all the powers and perform any of the functions of the Company, except to the extent that the
Companies Act, the Company Law or these Articles of Association provides otherwise, which for the avoidance of doubt
shall include the ability to establish various branches of the Company in any jurisdiction in the world.

15.1.2 In the case of a sole Director, the Company will be bound- in all circumstances by the signature of the sole

Director.

15.1.3 In the case of several Directors, the Company is managed by the Board which must be comprised of at least

one Class A Director and one Class B Director. In that case, the Company will be bound in all circumstance by the joint
signature of any Class A Director together with any Class B Director.

15.1.4 The sole Director, the Board and the Company may grant special powers by authentic proxy or power of

attorney by private instrument.

15.1.5 The Directors may, from time to time, at their discretion, lend, raise, borrow or secure the payment of any

sum or sums of money for the purposes of the Company.

15.2 Composition of the Board
The Board shall comprise of not less than 1 member, who does not need to be a Shareholder. The Directors may be

divided into Class A Director(s) and Class B Director(s).

15.3 Appointment of Directors
15.3.1 The Directors shall be appointed by the general meeting of Shareholders which shall, inter alia, set the term of

their office. They may be dismissed freely at any time and without specific cause, subject to compliance with the Companies
Act.

15.3.2 The death or resignation of a Director, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

15.4 Authority of a single Director to act

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If, at any time, the Company has only one Director, as contemplated in section 57(3) of the Companies Act, the

authority of that Director to act without notice or compliance with any other internal formalities applies, save that any
resolution must be recorded and sections 73(6) and (7) shall apply.

15.5 Round robin resolutions of the Board
15.5.1 The following provisions limiting or restricting the authority of the Board to consider a matter other than at a

meeting, as contemplated in section 74 of the Companies Act, apply:

15.5.1.1 a written resolution (which may consist of one or more documents in like form) signed by all the Directors

and inserted in the minute book, shall be valid and effective in accordance with its terms as if passed at a meeting of
Directors;

15.5.1.2 unless the contrary is stated therein, any such resolution shall be deemed to have been passed on the latest

date on which it was signed by all relevant Directors; and

15.5.1.3 a fax of a Director's signed resolution shall be acceptable evidence that such resolution has been signed by

the Director whose duly authorised representative's signature appears on the fax.

15.6 Requisitioning of Directors' meetings
The right of the Company's Directors to requisition a meeting of the Board may be exercised by any one Director.
15.6.1 Board meetings by electronic communication
15.6.1.1 A resolution signed by the number of Directors required to vote in favour of a resolution who were connected

by electronic communication at a Board meeting where a quorum was present where -

15.6.1.1.1 all such Directors remained connected for the duration of the electronic meeting allowing all the persons

taking part in the meeting to hear one another;

15.6.1.1.2 the subject matter of the resolution has been discussed; and
15.6.1.1.3 the chairperson or any other Director present in person or electronically certified in writing that the afo-

rementioned requirements have been met, shall be valid and shall be deemed to have been passed on the date on which
the meeting was held (unless a statement to the contrary is made in the minutes of the meeting).

15.6.1.2 The participation in a meeting by electronic communication is equivalent to a participation in person at such

meeting.

15.6.1.3 Such resolution may consist of several documents, each of which may be signed by one or more Directors

who participated in the electronic meeting.

15.6.1.4 Within 10 (ten) business days after the adoption or failing of a resolution at a meeting contemplated in article

15.6.1.1, the Company shall -

15.6.1.4.1 deliver to each Director a copy of the resolution proposed with a statement describing the results; and
15.6.1.4.2 insert a copy of the resolution and statement referred to in article 15.6.1.4.1 in the Company's minute book.
15.6.2 Notice of Board meetings
15.6.2.1 The authority of the Board to determine the manner and form of providing notice of its meetings, as set out

in section 73(4) of the Companies Act, is amended to the extent set out in articles 15.6.2.2 to 15.6.2.7.

15.6.2.2 Subject to section 73(5)(a) of the Companies Act, a notice of a Board meeting must be in writing and delivered

to each Director of the Company so as to be received by the Director in question in the ordinary course not less than
twenty-four (24) hours before the date appointed for the Board meeting, provided that in exceptional circumstances, as
determined by the chairperson of the Board, the notice period may be shortened as is necessary to allow the Directors
to attend to the exceptional circumstances in question. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or fascimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board. No notice shall
be required where all the members of the Board are present or represented at a meeting of the Board or in the case of
resolutions in writing approved and signed by all members of the Board.

15.6.2.3 Such notice of a Board meeting may be in any form determined by the Board but must as a minimum include

15.6.2.3.1 the date, time and place for the meeting;
15.6.2.3.2 a detailed agenda for the meeting;
15.6.2.3.3 information with respect to the availability of participation in the meeting (and in the postponement or

adjournment of the meeting) by electronic communication and the necessary information to enable Directors (including
their alternates) to access the available medium or means of communication; and

15.6.2.3.4 the general purpose of the meeting.
15.6.2.4 The contents of the notice and agenda shall be prepared by and be the responsibility of the chairperson of

the Board.

15.6.2.5 Any Director may at any time require that any matter be included on the agenda for a meeting.
15.6.2.6 Board meetings will be held at a reasonable time and venue. In the ordinary course, Board meetings will be

held at the central administration of the Company or at such other venue as the Board may agree to in writing.

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15.6.2.7 The Company shall pay all reasonable and necessary travel and associated costs required to be incurred by

the Directors (or their alternates) in fulfilling their obligations to attend any meeting.

15.6.3 Quorum for Board meetings
The quorum for a Board meeting shall be a majority of the Directors appointed in terms of article 15.2, including at

least one Class A Director and one Class B Director, who must be personally present at the meeting or participate in
person electronically, before a vote may be called at such meeting.

15.6.4 Adjournment and postponement of Directors meetings
15.6.4.1 Automatic postponement of a meeting
15.6.4.1.1 If within 30 (thirty) minutes of the appointed time for a Board meeting to begin a quorum is not present,

then the meeting is automatically postponed (without any motion, vote or further notice) for one week.

15.6.4.1.2 The 30 (thirty) minute limit may be extended for a reasonable period not exceeding 2 (two) hours by the

chairperson of the meeting.

15.6.4.2 Automatic adjournment of a meeting
If at the time a matter is to be considered at a Board meeting, such meeting ceases to be quorate and there is no other

business on the agenda which can be dealt with, the meeting is automatically adjourned (without any motion or vote) for
one week.

15.6.4.3 Further notice required for postponed or adjourned meeting
Further notice of a Board meeting that is postponed or adjourned is required on the same basis as the original meeting

which is being postponed or adjourned, save that notice shall be given within 2 (two) Business Days of the date on which
the meeting which is being postponed or adjourned was held and the only items on the agenda may be the items which
were on the agenda for the original meeting.

15.6.4.4 Deemed quorum at a postponed or adjourned meeting
If at the appointed time for a postponed meeting to begin or an adjourned meeting to resume, the quorum requirements

are not met, then those Directors, present in person at the Board meeting including those participating electronically,
will be deemed to constitute a quorum.

15.6.4.5 Adjournment by Directors
A Board meeting may otherwise be adjourned by majority vote of the Directors present at the meeting.
15.7 Voting, approval of resolutions and minutes of Directors meetings
15.7.1 Number of votes at Board meetings
Each Director shall have 1 (one) vote on his/her own behalf.
15.7.2 Approval of resolutions
Resolutions of Directors in order to be of force and effect must be approved by a majority of the votes exercised,

including at least one Class A Director and one Class B Director having voted in favour of such resolution.

15.7.3 Tied votes
The chairperson of the Board shall not have a casting vote and shall not have a vote if he/she is not a Director.
15.7.4 Minutes
Minutes will be -
15.7.4.1 kept of all Board meetings;
15.7.4.2 settled by the chairperson of the Board and circulated to all Directors within 30 (thirty) days following the

Board meeting;

15.7.4.3 submitted to the next Board meeting for approval, with or without modification; and
15.7.4.4 signed by the chairperson of that meeting confirming the approval of the meeting.

Part VII - General

16. Delivery and Publication of notices and Certain documents.
16.1 All notices and documents required to be published as contemplated in the Companies Act, the Company Law

or these Articles of Association shall be delivered by the Company in accordance with sections 6(9), 6(10) and 6(11),
read with Regulation 7 and Table CR3, to each Securities Holder who is required to receive notice in terms of the
Companies Act or these Articles of Association to any of his/her/its registered addresses recorded in the Securities
Register.

16.2 If a Securities Holder has not notified an address in terms of article 4.3, he/she/it shall be deemed (for all purposes,

including for the purposes set out in article 16.1) to have nominated the Company's registered address, from time to
time.

16.3 The notice may be given by the Company to the persons entitled to a Security in consequence of the death or

insolvency of a Securities Holder, or by sending it through the post in a prepaid envelope addressed to them by name,
or by the title of representatives of the deceased, or trustees of the insolvent or by any like description, at the address
(if any) supplied for the purpose by the persons claiming to be so entitled, or (until such address has been supplied) by

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giving the notice in any manner, as contemplated in the Company Law and the Companies Act, in which it might have
been given if the death or insolvency had not occurred.

16.4 Where a notice is sent by post, the post office shall be the agent for the Securities Holder and the Securities

Holder shall, from the time and date of delivery of the notice to the post office, bear all risks associated with that notice
including of non-delivery or late delivery of the notice.

16.5 A notice given to any Securities Holder shall be binding on all persons claiming on his death or on any transmission

of his interests.

16.6 The signature to any notice given by the Company may be written or printed, or partly written and partly printed.

17. Severability. Any provision in these Articles of Association which is or may become illegal, invalid or unenforceable

in any jurisdiction affected by these Articles of Association shall, as to such jurisdiction, be ineffective to the extent of
such prohibition or unenforceability and shall be treated pro non scripto and severed from the balance of these Articles
of Association, without invalidating the remaining provisions of these Articles of Association or affecting the validity or
enforceability of such provision in any other jurisdiction."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 7,500.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le dix-huit février.
Par-devant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Broadstreet of Mùnsbach S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 90.780,

représentée aux présentes par Madame Anne Mauske, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et à Bentonville, Arkansas (Etats-Unis d'Amérique)
le 14 février 2013.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite comparante est l'associé unique de Main Street 1021 Proprietary Limited (qui sera immatriculée au Grand-

Duché de Luxembourg sous la dénomination «Main Street 1021 (Proprietary) Limited S.à r.l.») (la «Société»), une private
limited liability company, constituée et existant sous l'empire des lois de la République d'Afrique du Sud, ayant son siège
social au 10 Fricker Road, Illovo Boulevard, Illovo, Johannesburg, Gauteng 2196, Afrique du Sud, immatriculée auprès de
la Companies and Intellectual Property Commission sous le numéro 2012/110901/07.

La comparante, représentant l'ensemble du capital social de la Société, a prié le notaire instrumentant de prendre acte

des résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique Associé Unique») (i) prend acte des résolutions écrites de l'assemblée générale en date du 12 février

2013 décidant de transférer l'administration centrale de la Société du 10 Fricker Road, Illovo Boulevard, Illovo, Johan-
nesburg, Gauteng 2196, Afrique du Sud, au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
et (ii) reconnaît que toutes les démarches nécessaires en Afrique du Sud ont été accomplies pour procéder au transfert
de l'administration centrale de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Associé Unique prend acte de ce que le transfert précité de l'administration centrale de la Société sera effectif à

compter de la date des présentes.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide que la Société existera au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver le bilan de la Société daté du 8 février 2013 en tant que bilan d'ouverture de la

Société au Grand-Duché de Luxembourg.

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Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 12 février 2013 que l'actif net de la Société

correspond au moins au capital social d'un montant de six cent deux millions cinq cent mille rands sud-africains (ZAR
602.500.000).

La résolution du conseil de gérance de la Société et le bilan resteront annexés au présent acte.

Quatrième résolution

L'Associé Unique prend acte de la dénomination sociale de la Société «Main Street 1021 Proprietary Limited», laquelle

Société sera enregistrée au Luxembourg sous la dénomination «Main Street 1021 (Proprietary) Limited S.à r.l.».

Cinquième résolution

L'Associé Unique prend acte de et approuve l'objet social de la Société suivant:
«La Société a pour activité principale et pour objet la détention de participations et la réalisation d'investissements,

sous toute forme et en tout lieu, l'acquisition par achat, par souscription ou selon tous autres moyens ainsi que le transfert
par cession, échange ou tous autres moyens de titres de toute nature et l'administration, le contrôle et le développement
de son portefeuille.

La Société peut lever des fonds par emprunt sous toute forme ou par l'émission de tous Titres ou Titres de Créance,

incluant des obligations, par l'acceptation de toute autre forme de placement ou par l'octroi de tous droits de toute
nature, sous réserve des dispositions de la loi applicable.

La Société peut en outre garantir, consentir des prêts à ou aider par d'autres moyens les sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime utiles à l'ac-

complissement de son objet.»

Sixième résolution

L'Associé Unique reconnaît que (i) le capital social de la Société est fixé à six cent deux millions cinq cent mille rands

sud-africains (ZAR 602.500.000), (ii) le nombre de parts sociales représentant le capital social de la Société est de mille
(1.000), et (iii) les parts sociales sont dépourvues de valeur nominale. Toutes les parts sociales ont été entièrement
souscrites et libérées.

Les parts sociales sont détenues par L'Associé Unique comme suit:
- mille (1.000) parts sociales sont détenues par Broadstreet of Mùnsbach S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 90.780.

Septième résolution

L'Associé Unique prend acte de et approuve la durée indéterminée de la Société.

Huitième résolution

L'Associé Unique prend acte de et approuve que l'exercice financier de la Société sera comme suit:
«L'exercice social de la société commence chaque année au début du mois de février et se termine à la fin du mois de

janvier de l'année suivante.»

L'Associé Unique prend acte de et approuve le fait que le premier exercice social de la Société a pris fin le 31 janvier

2013.

Neuvième résolution

L'Associé Unique prend acte de et approuve ce qui suit:
1. La personne suivante est nommée gérant de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Lisa WADLIN, née le 20 janvier 1971 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, domiciliée professionnellement

au 2907 Red Fox Ridge, AR 72712 Bentonville, Arkansas, Etats-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Martin BROWN, né le 30 octobre 1954 à Oxford, Royaume-Uni, domicilié professionnellement au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

Monsieur Stéphane REUL, né le 29 janvier 1975, à Verviers, Belgique, domicilié professionnellement au 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

Dixième résolution

L'Associé Unique décide de donner pouvoir à chacun des membres du conseil de gérance, avec tous pouvoirs de

substitution, pour procéder à tous actes et formalités, requis dans le cadre du transfert de l'administration centrale de la
Société, tant en Afrique du Sud qu'au Grand-Duché de Luxembourg.

29217

U X E M B O U R G

Onzième résolution

L'Associé Unique prend acte de ce que, en conséquence du transfert au Grand-Duché de Luxembourg de l'adminis-

tration centrale de la Société, la Société aura, d'un point de vue du droit luxembourgeois, la nationalité luxembourgeoise
et opérera au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée et sera dotée des statuts
suivants:

«Partie I - Interprétation et Points préliminaires, Constitution et Nature de la société, Obligations con-

tinues et Documents sociaux

1. Interprétation. Les intitulés des articles des présents Statuts figurent pour des raisons de commodité et à titre et

de référence uniquement, et ils ne seront ni utilisés dans l'interprétation ni ne viendront modifier ou amplifier les termes
des présents Statuts ou tout article des Statuts, ou les paragraphes de toute annexe des présentes. Sauf intention contraire
manifeste -

1.1 les mots:
1.1.1 écrits au masculin comprennent le féminin et le genre neutre, et vice versa;
1.1.2 écrits au singulier comprennent le pluriel et vice versa; et
1.1.3 s'entendant de personnes physiques comprennent des entités créées (revêtant ou non une forme sociale et

situées en tout lieu) et l'Etat, et vice-versa;

1.2 les termes suivants auront la signification qui leur est donnée ci-après et les expressions apparentées auront la

signification correspondante, en l'occurrence:

1.2.1 «Statuts» s'entend du présent document, lequel constitue les statuts de la Société aux fins de la Loi sur les Sociétés,

et le mémorandum of incorporation de la Société aux fins du Companies Act;

1.2.2 «Conseil» signifie le conseil de gérance de la Société, tel que composé au fil du temps;
1.2.3 «Jour Ouvrable» signifie tout jour autre que le samedi, le dimanche ou les jours fériés officiels en Afrique du Sud

et/ou au Grand-Duché de Luxembourg;

1.2.4 «Companies Act» signifie la loi intitulée Companies Act, 71 de 2008, telle que modifiée en temps opportun;
1.2.5 «Loi sur les Sociétés» signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée;

1.2.6 «Gérant de Classe A» s'entend de toute personne dûment désignée en qualité de gérant de classe A de la Société;
1.2.7 «Gérant de Classe B» s'entend de toute personne dûment désignée en qualité de gérant de classe B de la Société;
1.2.8 «Titres de Créance» a la signification reprise à la section 43(1 )(a) du Companies Act, et comprend notamment

tout Titre autre que les Parts Sociales de la Société, qu'elles soient ou non émises sous la forme d'un document de sûreté,
tel qu'un acte de fiducie, mais ne comprend pas les billets à ordre et les prêts, qu'ils constituent ou non un droit réel sur
les actifs de la Société;

1.2.9 «Gérant» signifie tout Gérant de Classe A ou Gérant de Classe B de la Société, valablement désigné conformé-

ment aux dispositions des présents Statuts, lues conjointement avec le Companies Act et la Loi sur les Sociétés;

1.2.10 «Luxembourg» signifie le Grand-Duché de Luxembourg;
1.2.11 «Options» signifie les options d'attribution ou de souscription des Parts Sociales, Titres ou Titres de Créance,

le cas échéant;

1.2.12 «Résolution Ordinaire» s'entend d'une résolution des Associés, adoptée à la majorité des voix exprimées

représentant plus de la moitié du capital social de la Société;

1.2.13 «Associé Ordinaire» s'entend d'une personne figurant, en temps opportun, dans le Registre des Titres en qualité

de porteur de Parts Sociales Ordinaires;

1.2.14 «Parts Sociales Ordinaires» s'entend des parts sociales de la Société désignées comme telles;
1.2.15 «les Parties» signifie la Société et chaque Porteur de Titres ou plusieurs d'entre eux, en fonction du contexte;
1.2.16 «Réglementations» s'entend des réglementations promulguées en temps opportun au titre du Companies Act

et/ou de la Loi sur les Sociétés;

1.2.17 «Titres» a la signification qui lui est assignée dans le Companies Act, et comprend en particulier, à titre non

exhaustif, toute Part Sociale, obligation ou autre instrument, quelle que soit sa forme ou son titre, émise ou dont l'émission
est autorisée par la Société, y compris les Parts Sociales Ordinaires et, à moins que le contexte n'indique un sens différent,
les Titres de Créance;

1.2.18 «Porteur de Titres» signifie le porteur enregistré de tout Titre de la Société, incluant notamment un Associé

Ordinaire;

1.2.19 «Registre des Titres» signifie le registre des Titres, établi ou tenu par la Société aux termes de la section 50(1)

du Companies Act;

1.2.20 «Registre des Parts Sociales» signifie le registre des Parts Sociales établi ou tenu par la Société aux termes du

Companies Act et/ou de la Loi sur les Sociétés, lequel registre constitue une partie du Registre des Titres;

1.2.21 «Associés» signifie les porteurs enregistrés de Parts Sociales de la Société, de temps à autre;

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U X E M B O U R G

1.2.22 «Parts Sociales» s'entend de toute part sociale, quelle que soit sa dénomination et quels que soient les droits,

privilèges et restrictions qui lui sont attachés, tel qu'indiqué dans les présents Statuts;

1.2.23 «Afrique du Sud» s'entend de la République d'Afrique du Sud;
1.2.24 «Résolution Spéciale» s'entend d'une résolution adoptée: (i) à une majorité de 75% des droits de vote exercés;

et (ii) à la majorité des Associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société;

1.2.25 «Filiale» signifie une filiale telle que définie dans le Companies Act et/ou dans la Loi sur les Sociétés, y compris

toute société étrangère qui aurait été une filiale si elle avait été constituée en Afrique du Sud et/ou au Luxembourg;

1.3 une référence à une section au moyen de chiffres renvoie à la section correspondante du Companies Act;
1.4 lorsqu'un terme est défini dans le contexte d'un article particulier des présents Statuts, le terme ainsi défini, à moins

qu'à la lecture de l'article en question, il ne soit clair que le terme ainsi défini s'applique de manière limitée à l'article
pertinent, a la signification qui lui est donnée à toutes fins aux termes des présents Statuts, nonobstant le fait que ledit
terme n'ait pas été défini dans la présente section intitulée «Interprétation»;

1.5 lorsqu'un nombre de jours est prescrit dans les présents Statuts, le nombre de jours en question s'entend premier

jour exclus et dernier jour inclus, à moins que le dernier jour ne tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié en
Afrique du Sud et/ou au Luxembourg, auquel cas le dernier jour correspondra au prochain Jour Ouvrable;

1.6 lorsque des nombres sont précisés en chiffres et en lettres, en cas de divergence entre ceux-ci, la mention en

lettres fait foi;

1.7 l'expiration ou le terme des présents Statuts n'affectera pas les dispositions des présents Statuts dont le maintien

est expressément prévu après ladite expiration le terme ou lorsque, par nécessité, les dispositions en question doivent
continuer à recevoir effet après ladite expiration le terme, nonobstant le fait que les articles ne le prévoient pas expres-
sément;

1.8 toute référence faite dans les présents Statuts à la Société ou à un ou plusieurs Porteurs de Titres, le cas échéant,

sera, au cas où la Société ou un ou plusieurs Porteurs de Titres, le cas échéant, serait mis en redressement, serait liquidé
ou ferait l'objet d'une mise sous séquestre, également applicable à et lierait tout praticien du redressement, liquidateur
ou trustée, le cas échéant, de la Société ou du Porteur de Titres concerné(e), le cas échéant; et

1.9 toute référence à une loi constituera une référence à ladite loi à la date de l'adoption des présents Statuts par la

Société, et telle que modifiée par la suite.

2. Obligations des Porteurs de Titres après qu'ils cessent de détenir des Titres. Sauf en ce qui concerne les articles 1

et 17, un Porteur de Titres cessera d'être lié par les présents Statuts à compter de la date à laquelle il cesse valablement
de détenir des Titres dans la Société. Afin d'éviter toute ambiguïté, la cessation de la nature contraignante des présents
Statuts vis-à-vis du Porteur de Titres sortant n'affectera pas l'une quelconque de ses obligations ou responsabilités exi-
stantes ou éventuelles nées avant la cessation de la nature contraignante des Statuts ou susceptibles de survenir par la
suite eu égard à tout acte ou omission survenus avant la cessation en question.

3. Constitution et Nature de la Société.
3.1 Constitution
La Société est constituée aux termes de la section 19(1)(c) du Companies Act conformément aux dispositions suivantes

qui la régissent:

3.1.1 les dispositions non modifiables du Companies Act (sous réserve de normes plus strictes, plus restrictives, de

durée plus longue ou de contraintes plus onéreuses prévues par les présents Statuts conformément à la section 15(2)(a)
(iii) du Companies Act);

3.1.2 les dispositions modifiables du Companies Act (sous réserve de toute réfutation, restriction, limitation, réserve,

extension ou autre modification prévue par les présents Statuts conformément à la section 1 lue conjointement avec la
section 15(2)(a)(ii) du Companies Act);

3.1.3 les dispositions de la Loi sur les Sociétés, dans la mesure applicable; et
3.1.4 les dispositions des présents Statuts (sous réserve et en conformité avec la section 15(2) du Companies Act).
3.2 Dénomination, activité principale, objet, siège social et administration centrale
3.2.1 Le nom de la Société est Main Street 1021 (Proprietary) Limited, enregistrée sous la dénomination «Main Street

1021 (Proprietary) Limited S.à r.l.» au Luxembourg.

3.2.2 La Société a pour activité principale et pour objet la détention de participations et la réalisation d'investissements,

3.2.3 La Société peut lever des fonds en empruntant sous toute forme ou par l'émission de tous Titres, Titres de

Créance ou d'autres instruments, incluant des obligations, par l'acceptation de toute autre forme de placement ou par
l'octroi de tous droits de toute nature, sous réserve des dispositions de la loi applicable.

3.2.4 La Société peut en outre garantir, consentir des prêts à ou assister par d'autres moyens les sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

29219

U X E M B O U R G

3.2.5 La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime utiles à

l'accomplissement de son objet.

3.2.6 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2.7 Le siège social de la Société est situé à Johannesburg, en Afrique du Sud.
3.2.8 L'administration centrale de la Société sera établie dans la ville de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
3.2.9 Le siège social et/ou l'administration centrale peuvent être transférés au sein de la même municipalité/commune,

par décision du Conseil. Ils peuvent être transférés dans toute autre municipalité en Afrique du Sud (dans le cas du siège
social) ou dans toute autre commune au Grand-Duché de Luxembourg (dans le cas du l'administration centrale), selon
le cas, par résolution des Associés, adoptée dans les conditions requises pour une modification des présents statuts.

3.2.10 Des succursales ou autres bureaux de la Société peuvent être établis en tout lieu d'Afrique du Sud, du Grand-

Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays, par résolution du Conseil.

3.3 Pouvoirs de la Société et conditions restrictives
3.3.1 La Société et les pouvoirs du Conseil sont soumis aux conditions restrictives et interdictions suivantes, et les

Associés s'engagent à veiller à ce que la Société n'effectue, ne conclue, n'exécute ou n'entreprenne aucune action ou
point énumérés ci-après, sauf approbation ou autorisation par Résolution Spéciale des Associés:

3.3.1.1 entreprendre toute action nécessitant l'adoption d'une Résolution Spéciale de la Société, conformément aux

dispositions du Companies Act, de la Loi sur les Sociétés et/ou des présents Statuts;

3.3.1.2 la modification des présents Statuts, incluant notamment les droits attachés à toute classe de Titres émis ou

non, ou le dépôt d'une version consolidée des Statuts;

3.3.1.3 tout transfert de Parts Sociales de la Société; et
3.3.1.4 la création de nouveaux Titres, l'augmentation ou la diminution du nombre de Titres autorisés.
3.3.2 Aux fins du droit luxembourgeois, la Société ainsi que les pouvoirs du Conseil sont soumis à une condition

restrictive supplémentaire limitant à tout moment le nombre total d'Associés de la Société à quarante (40), sauf disposition
contraire prévue dans la Loi sur les Sociétés.

3.4 Documents sociaux et documents comptables
L'ensemble des documents sociaux afférents à la Société seront conservés à l'administration centrale de la Société, et

des copies certifiées conformes ou des originaux sous format électronique ou des reproductions (tel que prévu à la
section 6(11) du Companies Act) de tels documents seront conservés au siège social de la Société, lesquels copies
certifiées conformes ou originaux sous format électronique ou reproductions seront toujours à jour.

3.5 Accès aux documents sociaux, documents comptables et autres informations
3.5.1 Aucune personne ne sera autorisée à consulter ou effectuer des copies de tout document comptable ou autre

document de la Société, hormis tout Gérant de la Société agissant dans l'exercice de ses fonctions de Gérant ou toute
personne qui y serait habilitée en vertu du Companies Act ou de toute législation ou loi à laquelle la Société est soumise,
ou tel qu'autorisé par le Conseil, ou autrement autorisé en vertu du présent article 3.5.1.

3.5.2 Le Conseil peut, en temps opportun et à sa discrétion, accorder à toute personne, aux termes et sous réserve

des conditions et période(s) que le Conseil détermine par écrit en temps voulu, le droit d'accéder à (de consulter et/ou
de copier) toute information relative à la Société, étant toutefois entendu que pareil droit, s'il est conféré, ne viendra pas
annuler ou réduire toute protection obligatoire de tout document, tel que prévu dans la Partie 3 de la loi de 2000 intitulée
Promotion of Access to Information Act, No. 2, telle que modifiée, pour autant également que les informations confi-
dentielles de la Société soient préservées et protégées d'une manière adéquate.

3.6 Exercice de la Société
L'exercice social de la Société commence chaque année au début du mois de février et se termine à la fin du mois de

janvier de l'année suivante.

Les comptes de la Société sont clôturés à la fin du mois de janvier de chaque année et le(s) Gérant(s) prépare(nt) un

inventaire eu égard à la Société, lequel comprend une indication de la valeur des actif et passif de la Société.

3.7 Etats financiers annuels
3.7.1 Chaque année, la Société prépare les états financiers annuels dans les 6 (six) mois suivant la clôture de son

exercice, ou au cours de toute période plus courte, le cas échéant, aux fins de fournir la convocation requise à une
assemblée générale annuelle de la Société.

3.7.2 Les états financiers annuels doivent comprendre tous les renseignements relatifs à la rémunération et aux avan-

tages des Gérants et agents habilités, tels que requis aux termes du Companies Act.

Partie II - Titres, Registre des titres, Certificats, Restrictions aux Pouvoirs du conseil eu égard aux titres,

Droits de préemption et Transferts

4. Titres.
4.1 Classes et nombre de Titres
Les Titres autorisés de la Société (lesquels devront tous être émis et entièrement libérés) comprennent 1 000 (mille)

Parts Sociales sans valeur nominale, qualifiées de Parts Sociales Ordinaires, lesquelles Parts Sociales Ordinaires ne pour-

29220

U X E M B O U R G

ront faire l'objet d'une augmentation, d'une diminution ou d'une émission que dans les conditions des présents Statuts,
et notamment des dispositions des articles 3.2 et 4.5.2.

4.2 Droits attachés aux Parts Sociales Ordinaires
4.2.1 Les droits suivants s'appliquent aux Parts Sociales Ordinaires de la Société:
4.2.1.1 toutes les Parts Sociales Ordinaires de la Société sont de même rang à tous égards;
4.2.1.2 chaque Part Sociale Ordinaire donne droit à son détenteur:
4.2.1.2.1 d'être inscrit sur le Registre des Titres de la Société en tant que détenteur inscrit d'une Part Sociale Ordinaire;
4.2.1.2.2 à assister, participer, prendre la parole et voter sur tout point à examiner à toute assemblée des Associés

Ordinaires;

4.2.1.2.3 à 1 (une) voix eu égard à tous les points examinés à toute assemblée d'Associés Ordinaires; et
4.2.1.2.4 à recevoir toute distribution par la Société, si et lorsqu'elle est déclarée sur les Parts Sociales Ordinaires, à

effectuer en proportion du nombre de Parts Sociales Ordinaires détenues par chaque Associé Ordinaire;

4.2.1.3 en cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée conformément aux dispositions légales applicables

et, dans la mesure où ils sont compétents à cet effet en vertu de la loi applicable, par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne
devront pas nécessairement être Associés, et qui seront désignés par l'assemblée générale des Associés, laquelle définira
leurs pouvoirs et honoraires. Les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus au titre de la réalisation de l'actif et
du paiement du passif. L'actif restant après le paiement des dettes et du passif de la Société, ainsi que des frais de la
liquidation, sera affecté comme suit:

4.2.1.3.1 au remboursement aux Associés Ordinaires des montants libérés sur les Parts Sociales Ordinaires respecti-

vement détenues par chacun d'entre eux; et

4.2.1.3.2 le reliquat (le cas échéant) sera distribué entre les Associés Ordinaires en proportion du nombre de Parts

Sociales Ordinaires détenu par chacun d'entre eux, sous réserve de ce que les dispositions du présent article seront
soumises aux droits des détenteurs de Titres, émis à des conditions spéciales;

4.2.1.4 en cas de dissolution de la Société, toute partie des actifs de la Société, incluant tous titres d'autres sociétés

peut, par adoption d'une Résolution Spéciale de la Société, être payée aux Associés Ordinaires de la Société en espèces,
ou, avec la même approbation, être confiée à des trustées au bénéfice de ces Associés Ordinaires, et la liquidation de la
Société peut être close et la Société dissoute; et

4.2.1.5 tout autre droit attaché à la Part Sociale Ordinaire aux termes du Companies Act, de la Loi sur les Sociétés

ou de toute autre loi.

4.3 Registre des Titres
4.3.1 Toute personne autorisée à faire inscrire son nom dans le Registre des Titres de la Société fournira à la Société

tous les renseignements que la Société pourra exiger en temps opportun afin d'établir et de tenir le Registre des Titres,
y compris le nom, l'adresse professionnelle, l'adresse de résidence, l'adresse postale et l'adresse électronique disponible
de cette personne.

4.3.2 Toute personne visée à l'article 4.3.1 peut, par avis écrit à la Société, changer d'adresse professionnelle, d'adresse

de résidence, d'adresse postale et d'adresse électronique disponible, étant précisé que le changement deviendra effectif
vis-à-vis de cette personne le 10e (dixième) Jour Ouvrable à compter de la réception de l'avis par la Société.

4.3.3 La Société ne reconnaît qu'un seul Porteur de Titres par Titre. Dans le cas d'un Titre inscrit aux noms de 2

(deux) ou plusieurs personnes en qualité de codétenteurs, la personne inscrites en premier dans le Registre des Titres
sera, sauf disposition contraire des Statuts, la seule personne reconnue par la Société comme étant propriétaire du Titre
et ayant droit au certificat y afférent, sous réserve des dispositions du Companies Act et de la Loi sur les Sociétés.

4.3.4 En cas de décès, d'insolvabilité ou de placement sous curatelle pour démence ou prodigalité de tout codétenteur

de tout Titre, le détenteur unique restant ou le premier inscrit des 2 (deux) ou plusieurs codétenteurs restants, selon le
cas, sera la seule personne reconnue par la Société comme disposant d'un titre de propriété sur ledit Titre, sous réserve
des dispositions du Companies Act et de la Loi sur les Sociétés.

4.4 Certificats
4.4.1 Chaque personne au bénéfice de laquelle des Parts Sociales sont émises et dont le nom est inscrit dans le Registre

des Titres aura droit à 1 (un) certificat pour toutes les Parts Sociales de toute classe inscrites en son nom, ou à plusieurs
certificats, chacun pour une partie de ces Parts Sociales.

4.4.2 En cas de détérioration, perte ou destruction d'un certificat, celui-ci pourra être remplacé par un duplicata qui

devra être revêtu de la mention «Duplicate Certificate» (Duplicata), moyennant une participation raisonnable, le cas
échéant, et dans les conditions de preuve et d'indemnité, le cas échéant, que le Conseil pourra juger appropriées.

4.4.3 Un certificat concernant des Titres inscrits au nom de 2 (deux) ou plusieurs personnes sera délivré à la personne

inscrite en premier dans le Registre des Titres comme étant le détenteur de ces Titres, et la remise d'un certificat à cette
personne vaudra remise à l'égard de tous les codétenteurs de la Part Sociale concernée.

4.5 Droit de préemption permettant de se voir proposer et de souscrire des Parts Sociales supplémentaires

29221

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Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, il est prévu aux présentes que toute émission de Parts

Sociales devra à chaque fois être soumise à l'approbation des Associés par le biais d'une Résolution Spéciale. 4.5.1 Mo-
dification des dispositions modifiables de la section 39 du Companies Act

Sous réserve des dispositions de l'article 3.3, le droit de préemption des Associés de se voir proposer et de souscrire

des Parts Sociales supplémentaires (en sus des Parts Sociales existantes à tout moment), tel que précisé à la section 39
(2) du Companies Act lu conjointement avec les sections 39(3) et 39(4) du Companies Act, ne s'applique pas; en lieu de
cet article, l'article 4.5.2 s'appliquera.

4.5.2 Droit de préemption des Associés à l'émission
4.5.2.1 Nouvelle émission d'une classe existante de Parts Sociales émises
4.5.2.1.1 Si la Société propose d'émettre des Parts Sociales supplémentaires (en sus des Parts Sociales existantes à

tout moment), la Société doit en premier lieu adresser par écrit une offre à chaque Associé détenant des Parts Sociales
de la même classe que celle de l'émission proposée (l'«Offre») donnant aux Associés concernés le droit de souscrire, au
cours d'une période de 15 (quinze) Jours Ouvrables à compter de la date de l'Offre, un nombre de Parts Sociales dans
le cadre de l'émission proposée, calculé au prorata de la participation de chaque Associé dans ladite classe de Parts par
rapport aux Parts Sociales émises par la Société dans cette même classe, ces deux éléments étant calculés à la date de
l'Offre.

4.5.2.1.2 L'Offre écrite adressée à chaque Associé doit mentionner au moins la date de l'Offre, le prix de souscription

par Part Sociale, le nombre et la classe de Parts Sociales que l'Associé est en droit de souscrire, le nombre total de Parts
Sociales dont l'émission est proposée, la date au-delà de laquelle les acceptations ne pourront plus être reçues et à laquelle
le prix de souscription est exigible, ainsi qu'une copie des dispositions des présents Statuts relatives à l'Offre.

4.5.2.2 Remise de l'offre et durée d'acceptation
L'Offre sera remise à chaque Associé de la même classe que celle de l'émission proposée, et est irrévocable et peut

être acceptée en remettant à la Société un avis d'acceptation écrit («Avis d'Acceptation»), lequel doit, afin de constituer
une acceptation valable:

4.5.2.2.1 indiquer si l'Associé accepte le nombre de Parts Sociales proposé ou un nombre inférieur; ou s'il souhaite

souscrire un nombre supérieur; et

4.5.2.2.2 être reçu par la Société dans un délai de 7 (sept) Jours Ouvrables à compter de la date de l'Offre («Délai

d'Acceptation»)

4.5.2.3 Attribution des Parts Sociales excédentaires n'ayant pas été souscrites
Dans un délai de 10 (dix) Jours Ouvrables à compter de la date de l'Offre, le Conseil:
4.5.2.3.1 proposera les Parts Sociales non souscrites («Parts Sociales Excédentaires») aux Associés ayant manifesté

leur souhait de souscrire les Parts Sociales Excédentaires dans un Avis d'Acceptation, au prorata de leur participation
dans la classe proposée par rapport au nombre total de Parts Sociales de la classe proposée détenues par les Associés
ayant offert de souscrire des Parts Sociales Excédentaires, tel que prévu à l'article 4.5.2.2.1; et

4.5.2.3.2 l'offre de l'article 4.5.2.3.1 sera remise à chaque Associé ayant proposé de souscrire les Parts Sociales Excé-

dentaires, et est irrévocable et peut être acceptée par remise à la Société d'un avis d'acceptation écrit («le Second Avis
d'Acceptation»), lequel doit, pour valoir acceptation:

4.5.2.3.2.1 indiquer si l'Associé accepte le nombre de Parts Sociales proposé ou un nombre inférieur; et
4.5.2.3.2.2 être reçu par la Société dans un délai de 2 (deux) Jours Ouvrables à compter de la date de l'offre à l'article

4.5.2.3.1.

4.5.2.4 Paiement des Parts Sociales et des Parts Sociales Excédentaires souscrites
Le paiement du prix de souscription pour le nombre de Parts Sociales précisé dans un Avis d'Acceptation, ainsi que

dans le Second Avis d'Acceptation, doit être effectué dans un délai de 15 (quinze) Jours Ouvrables à compter de la date
de l'Offre initiale; faute de paiement, le Conseil sera en droit (sans y être obligé) de proposer les Parts Sociales et les
Parts Sociales Excédentaires pour lesquelles un Associé avait soumis un Avis d'Acceptation et le Second Avis d'Acceptation
à toute personne approuvée dans les conditions de l'article 4.5.2.5.1.

4.5.2.5 Offre des Parts Sociales restantes aux personnes approuvées
4.5.2.5.1 Si l'intégralité des Parts Sociales faisant l'objet de l'Offre n'ont pas été souscrites ou si le Conseil exerce ses

droits conformément à l'article 4.5.2.4 («Parts Sociales Restantes») et si les Associés Ordinaires ont, par le biais d'une
Résolution Ordinaire, approuvé une ou plusieurs personnes («Personnes Approuvées») auxquelles les Parts Sociales
Restantes pourront être proposées, le Conseil proposera lesdites Parts Sociales restantes aux Personnes Approuvées.

4.5.2.5.2 L'offre aux Personnes Approuvées doit être faite dans les 5 (cinq) Jours Ouvrables à compter de la date

d'exigibilité du prix de souscription tel que précisé à l'article 4.5.2.4, au même prix d'émission par Part Sociale et à des
conditions qui ne seront pas plus favorables que celles prévues dans l'Offre, étant toutefois entendu que:

4.5.2.5.2.1 la période d'acceptation pourra être prolongé, à la discrétion du Conseil, de 90 (quatre-vingt-dix) jours au

plus, ou de toute autre période (ne dépassant pas 90 (quatre-vingt-dix) jours supplémentaires) que le Conseil pourra
autoriser si l'une des personnes autorisées nécessite un délai pour obtenir toute autorisation réglementaire;

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4.5.2.5.2.2 le paiement du prix de souscription doit être effectué dans un délai de 7 (sept) Jours Ouvrables à compter

de la remise de l'avis d'acceptation ou de l'obtention des autorisations règlementaires requises, la date la plus tardive
étant retenue; et

4.5.2.5.2.3 des garanties et promesses d'indemnisation, telles qu'elles peuvent normalement être attendues dans le

cadre d'une opération de cette nature, pourront être consenties aux Personnes Approuvées.

4.5.2.6 Nouvelle application des dispositions en matière de préemption
Si, après que les Parts Sociales concernées ont été proposées selon les dispositions de l'article 4.5.2.5.1, il subsiste des

Parts Sociales qui n'ont pas été souscrites, lesdites Parts Sociales ne seront pas émises, à moins que les dispositions
relatives à la préemption du présent article 4.5.2 soient à nouveau suivies.

4.5.2.7 Insuffisance de fonds des Associés pour souscrire des Parts Sociales
Au cas où un Associé ne disposerait pas des moyens lui permettant de souscrire des Parts Sociales conformément à

l'Offre, l'initiative d'émettre des Parts Sociales conformément à l'Offre et le prix auquel l'émission est envisagée ne seront
pas constitutifs d'une conduite injustement préjudiciable, injuste ou inéquitable.

4.6 Droit de préemption permettant de se voir proposer et de souscrire des Titres supplémentaires
Sous réserve des dispositions du présent article 3.2, les dispositions des articles 4.5.1 et 4.5.2 s'appliquent mutatis

mutandis à tout Titre supplémentaire (par rapport aux Titres existants à tout moment) à émettre par la Société, en temps
opportun.

4.7 Droits de préemption eu égard à un Associé unique
Nonobstant toute disposition contraire prévue dans les présents Statuts, dans la mesure où la Société compte un

Associé unique, le Conseil sera en droit de décider que les dispositions de l'article 4.5.2 et de l'article 4.6 ne seront pas
applicables eu égard à toute émission de Parts Sociales donnée.

5. Restrictions relatives à la cessibilité des Titres et à l'offre publique des Titres.
5.1 La Société s'abstiendra d'offrir l'un quelconque de ses Titres au public, tel que prévu à la section 8(2)(b)(ii)(aa) du

Companies Act et à l'article 188 de la Loi sur les Sociétés.

5.2 La cessibilité et la transmission des Titres de la Société sont restreintes, tel que prévu à la section 8(2)(b)(ii)(bb)

du Companies Act, à l'article 189 et à l'article 190 de la Loi sur les Sociétés, et et sont également régies par les présents
Statuts.

6. Restrictions relatives à la cessibilité des Titres.
6.1 de cession adéquat
Aux fins de la section 51(6)(a) du Companies Act, un «de cession adéquat» (proper instrument of transfer) s'entend

d'un document écrit, sous quelque forme que ce soit, spécifiant: (a) le nom complet du cédant (à savoir le nom d'une
personne inscrite dans le Registre des Titres comme étant le titulaire inscrit des Titres faisant l'objet de la cession); (b)
le nom complet du cessionnaire; (c) le nombre de la classe de Parts Sociales ou le type de Titres faisant l'objet de la
cession; (d) l'adresse enregistrée du cessionnaire, à savoir une adresse professionnelle, une adresse de résidence, une
adresse postale et une adresse électronique, le cas échéant; et (e) l'autorité compétente en matière d'enregistrement et
le numéro d'enregistrement; lequel document a été signé par ou pour le compte du Porteur de Titres inscrit en tant que
cédant et signé par ou pour le compte du cessionnaire.

6.2 Pouvoir du Conseil de refuser l'enregistrement d'une cession
Le Conseil ne peut pas refuser d'enregistrer la cession de tout Titre via un acte de cession adéquat, à moins (et aussi

longtemps) que la cession en question ne soit pas conforme aux exigences requises pour ladite cession, telles que précisées
dans les présents Statuts. Le cédant sera considéré comme restant le titulaire desdits Titres et restera le titulaire inscrit
pour les Titres en question jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit dans le Registre des Titres à cet égard.

6.3 Documents requis aux fins de l'enregistrement de la cession
6.3.1 Toute personne souhaitant que la Société procède à l'enregistrement de la cession de tout Titre devra fournir

à la Société:

6.3.1.1 une copie d'un acte de cession adéquat, tel qu'établi à l'article 6.1, certifiée conforme à l'original; et
6.3.1.2 le certificat original émis par la Société, eu égard aux Titres concernés, (ou un Duplicata émis conformément

à l'article 4.4.2) des Titres faisant l'objet de la cession ou, faute d'un tel original ou Duplicata, toute autre preuve que la
Société pourra demander afin d'attester le titre du cédant ou ses droits de céder les Titres.

6.3.2 Au cas où un acte de cession est signé par une autre personne que le Porteur de Titres concerné, une copie du

pouvoir accordé par le Porteur de Titres aux fins de la cession des Titres, certifié conforme au pouvoir original, sera
soumise, produite ou présentée auprès de ou à la Société, si la Société en fait la demande.

6.3.3 Il sera considéré que de tels pouvoirs, dans les relations entre la Société et le mandant, seront maintenus et

resteront pleinement en vigueur, et le Conseil pourra permettre que les actes de cession signés pour le compte du Porteur
de Titres en qualité de cédant en vertu de ce pouvoir, soient suivis d'effets, jusqu'à ce qu'un avis écrit et exprès de
révocation du pouvoir, signé par ou pour le compte du Porteur de Titres, soit déposé à l'administration centrale de la
Société et/ou à son siège social. Même après le dépôt d'un tel avis de révocation, la Société sera en droit de donner effet

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à tout acte de cession signé en vertu du pouvoir de signature et certifié par tout agent de la Société comme étant en
ordre avant le dépôt dudit avis de révocation écrit.

6.3.4 La copie de l'acte de cession, le certificat original ou un Duplicata, d'autres preuves écrites ainsi qu'une copie de

tout pouvoir pour la cession des Titres seront conservés par la Société, à son administration centrale, et une copie
certifiée conforme de ces documents sera conservée au siège social de la Société.

6.4 Reconnaissance de propriété
Le parent ou tuteur d'un Porteur de Titres mineur, l'exécuteur testamentaire ou administrateur d'un Porteur de Titres

décédé, le syndic d'un Porteur de Titres insolvable ou le curateur de tout Porteur de Titres inscrit mentalement déficient
ou prodigue, ou toute personne dûment désignée par une autorité compétente afin de représenter ou d'agir pour tout
Porteur de Titres inscrit sera, sous réserve des dispositions des articles 4.3.3 et 4.3.4 et, s'agissant des codétenteurs, la
seule personne reconnue par la Société comme étant propriétaire de tout Titre inscrit au nom dudit Porteur de Titres,
y compris aux fins de vote, sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés.

6.5 Cession de Titres
Les dispositions suivantes relatives à la cession de Titres s'appliquent:
6.5.1 Sous réserve de la section 51(6)(b) du Companies Act, de l'article 181 de la Loi sur les Sociétés et de toute loi

en vigueur au moment considéré relative à la fiscalité ou aux droits sur les successions de personnes décédées, toute
personne reconnue par la Société aux termes des articles 4.3.3 et 4.3.4 comme disposant de tout droit de propriété sur
tout Titre (ainsi que le tuteur légal de tout Porteur de Titres mineur et toute personne obtenant la propriété de tout
Titre par application de la loi ou de toute autre façon) peut, sur production d'une preuve de sa qualité à agir au titre du
présent article ou de son droit de propriété sur tout Titre que le Conseil estimera suffisante et sous réserve des dispo-
sitions en matière de cession prévues les présentes, à l'exclusion du droit de préemption prévu à l'article 6, transférer
les Titres concernés à son bénéfice ou au bénéfice de toute autre personne;

6.5.2 une personne qui apporte la preuve de sa désignation en qualité d'exécuteur testamentaire, gérant, syndic, cu-

rateur ou tuteur au regard de la succession d'un Porteur de Titres inscrit décédé, du patrimoine d'un Porteur de Titres
inscrit qui a été mis sous séquestre ou d'un Porteur de Titres inscrit qui est autrement frappé d'incapacité ou qui présente
la preuve de sa désignation en qualité de liquidateur de toute entité juridique ayant la qualité de Porteur de Titres, sera
inscrite dans le Registre des Titres «nominee officii», et sera ensuite réputée à toutes fins être un Porteur de Titres.

7. Droit de préemption des Associés en cas de cession de Parts Sociales
7.1 Cession de Parts Sociales Ordinaires
7.1.1 Aucun Associé Ordinaire ne pourra céder de Parts Sociales Ordinaires, à moins que ledit Associé Ordinaire («le

Vendeur») ne les offre d'abord aux autres Associés Ordinaires («les Bénéficiaires de l'Offre»), en proportion de leurs
pourcentages de participation respectifs au capital de la Société à la date de l'offre du Vendeur.

7.1.2 Nonobstant les dispositions du présent article 7, l'Associé Ordinaire («le Cédant») sera en droit de céder tout

ou partie de ses Parts Sociales («Parts de Vente») à un tiers, sous réserve:

7.1.2.1 des droits de préemption aux termes du présent article 7;
7.1.2.2 que le Cédant ait satisfait aux conditions du présent article 7; et
7.1.2.3 que la majorité des Associés Ordinaires qui, au moment concerné, détiennent au moins 75% (soixante-quinze

pour cent) de l'intégralité des Parts Sociales Ordinaires approuve audit moment la cession concernée et confirme par
écrit que ledit tiers est, de leur avis, acceptable en tant que co-Associé de la Société, laquelle approbation et/ou confir-
mation ne sera pas indûment refusée ou retardée.

7.1.3 L'offre du Vendeur aux termes de l'article 7.1.1:
7.1.3.1 revêtira la forme écrite et sera remise aux Bénéficiaires de l'Offre;
7.1.3.2 restera valable jusqu'à 30 (trente) jours à compter de sa réception;
7.1.3.3 précisera le nombre de Parts Sociales Ordinaires que le Vendeur propose de céder;
7.1.3.4 sera accompagnée, le cas échéant:
7.1.3.4.1 d'une note écrite indiquant la contrepartie ainsi que tous les autres termes et conditions ayant été proposés

au Vendeur par voie orale et/ou par la suite consignés par écrit; ou

7.1.3.4.2 d'une copie conforme et complète de toute offre écrite faite au Vendeur (indiquant la contrepartie ainsi que

tous les autres termes et conditions de l'offre en question),

faite par tout tiers de bonne foi relative aux Parts Sociales Ordinaires de la Société du Vendeur et que le Vendeur est

prêt à accepter, et qui dans tous les cas doit contenir le nom du tiers de bonne foi, et au cas où le tiers de bonne foi
serait un agent, le nom de son mandant final (le cas échéant);

7.1.3.5 sera, en cas d'offre de bonne foi d'un tiers de bonne foi, considérée comme étant faite pour la contrepartie et

sous réserve, mutatis mutandis, des termes et conditions prévus dans la note écrite ou l'offre écrite mentionnées à l'article
7.1.3.4;

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7.1.3.6 devra, faute d'offre d'un tiers de bonne foi tel que prévu à l'article 7.1.3.4, préciser ce fait et indiquer la contre-

partie ainsi que l'ensemble des termes et conditions auxquels le Vendeur consent à céder ses Parts Sociales Ordinaires
de la Société;

7.1.3.7 sera soumise aux conditions suivantes:
7.1.3.7.1 l'offre du Vendeur ne peut être acceptée par les Bénéficiaires de l'Offre qu'en partant du principe que tout

ou partie des Parts Sociales Ordinaires offertes devront être acquises;

7.1.3.7.2 sauf stipulation contraire de l'offre écrite mentionnée à l'article 7.1.3.4 ou de l'offre du Vendeur mentionnée

à l'article 7.1.3.6:

7.1.3.7.2.1 les certificats de Parts Sociales afférents aux Parts Sociales Ordinaires offertes et acceptées, ainsi que les

formulaires de cession relatifs auxdites Parts Sociales Ordinaires dûment complétés selon les dispositions des Statuts de
la Société, seront remis aux Bénéficiaires de l'Offre dans un délai de 30 (trente) jours à compter de l'acceptation de l'offre
du Vendeur; et

7.1.3.7.2.2 la contrepartie mentionnée à l'article 7.1.3.4 ou à l'article 7.1.3.6, le cas échéant, sera exigible contre remise,

tel que cette remise est prévue à l'article 7.1.3.7.2.1 ci-avant;

7.1.3.7.3 la contrepartie sera en liquide et libellée en devise sud-africaine ou luxembourgeoise; et
7.1.3.7.4 faute d'offre émanant d'un tiers de bonne foi tel que prévu à l'article 7.1.3 ci-avant, ce fait sera mentionné; et
7.1.3.8 ne fera l'objet d'aucun autre terme ou condition.
7.1.4 Tout Bénéficiaire de l'Offre peut accepter une offre faite en conformité avec l'article 7.1.1 relative à une pro-

portion de Parts Sociales Ordinaires proposées plus élevée que sa participation, étant entendu qu'une telle acceptation
ne sera effective pour l'excédent de Parts Sociales Ordinaires proposées que si et dans la mesure où tout autre Bénéficiaire
de l'Offre accepte l'offre à concurrence d'un nombre de Parts Sociales Ordinaires inférieur à la quote-part qui lui revient
et étant entendu que si les acceptations aux termes du présent article 7, prises ensemble, constituent des acceptations à
concurrence d'un nombre supérieur au nombre de Parts Sociales Ordinaires proposées, les Parts Sociales Ordinaires
proposées seront alors réparties entre les Bénéficiaires de l'Offre intéressés, dans des proportions reflétant au mieux
leur participation dans la Société à la date de l'offre du Vendeur, étant entendu qu'aucun Bénéficiaire de l'Offre ne sera
contraint d'acquérir plus de Parts Sociales Ordinaires que le nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'il aura accepté.

7.1.5 Au cas où un Bénéficiaire de l'Offre n'est pas en mesure d'accepter l'offre du Vendeur dans le délai de 30 (trente)

jours mentionné à l'article 7.1.3.2, le Vendeur proposera les Parts Sociales Ordinaires aux Bénéficiaires de l'Offre restants,
à l'exclusion de l'Associé Ordinaire n'ayant pas été en mesure d'accepter l'offre du Vendeur, mutatis mutandis aux con-
ditions prévues au présent article 7, étant entendu que l'offre faite dans pareil cas ne restera valable que pendant un délai
de 10 (dix) jours à compter de la réception de l'offre en question par les Bénéficiaires de l'Offre restants.

7.1.6 Au cas où l'offre mentionnée à l'article 7.1.1 est acceptée par écrit pour l'intégralité des Parts Sociales Ordinaires

proposées ou à tout nombre inférieur de Parts Sociales Ordinaires proposées que le Vendeur pourra accepter par écrit,
par tout Bénéficiaire de l'Offre, les cessions en résultant seront liées entre elles de manière indivisible, l'intention étant
de s'assurer que si un Bénéficiaire de l'Offre ne satisfait pas à ses obligations suite à la vente découlant de l'acceptation
de l'offre et si, en conséquence, le Vendeur décide d'annuler la vente en question, il sera en droit (sans y être obligé)
d'annuler l'ensemble des autres ventes aux autres Bénéficiaires de l'Offre, même si ceux-ci ont satisfait à leurs obligations.

7.1.7 Au cas où les Bénéficiaires de l'Offre n'acceptent pas l'offre du Vendeur aux termes des articles 7.1.1, 7.1.4 ou

7.1.5 (le cas échéant) pour l'intégralité des Parts Sociales Ordinaires proposées, le Vendeur sera en droit, sous réserve
du reste des dispositions du présent article 7, pendant un délai de 30 (trente) jours à compter de l'expiration du délai
d'acceptation accordé aux Bénéficiaires de l'Offre, de céder l'ensemble des Parts Sociales Ordinaires comprises dans
l'offre du Vendeur au tiers de bonne foi auquel l'offre a été proposée dans l'offre du Vendeur mentionnée à l'article 7.1.3
ou, si ladite offre du Vendeur précisait qu'aucun tiers de bonne foi n'a proposé d'offre pour les Parts Sociales Ordinaires,
à tout autre tiers de bonne foi, pour autant que dans chaque cas:

7.1.7.1 les Parts Sociales Ordinaires soient cédées à l'autre tiers uniquement à un prix et à des termes et conditions

n'étant pas plus favorables à l'acquéreur que les prix, termes et conditions prévus dans l'offre du Vendeur mentionnée à
l'article 7.1.3, étant entendu que le fait que le Vendeur donne au tiers de bonne foi des garanties normales, à l'exclusion
de toute garantie de bénéfice, ne sera pas constitutif de termes plus favorables que ceux destinés aux Associés Ordinaires
restants, lesquels ne se verront pas accorder de garanties sous réserve que l'octroi de toute garantie à un tiers de bonne
foi ne constitue pas une méthode permettant au tiers de bonne foi de payer un prix d'acquisition inférieur pour contre-
carrer la préemption; et

7.1.7.2 le tiers consent à acquérir l'intégralité des Parts Sociales Ordinaires qui ont été proposées par le Vendeur aux

termes de l'article 7.1.1.

7.1.8 Au cas où le Vendeur souhaite céder des Parts Sociales Ordinaires à un tiers de bonne foi conformément aux

dispositions du présent article 7, les Bénéficiaires de l'Offre consentent par la présente à voter en faveur de ladite cession
aux fins de l'article 189 de la Loi sur les Sociétés.

7.1.9 Si l'intégralité des Parts Sociales Ordinaires mises en vente par le Vendeur n'est pas vendue au tiers de bonne

foi au cours des 30 (trente) jours mentionnés à l'article 7.1.4, les dispositions des articles 7.1.1 à 7.1.6 s'appliqueront à
nouveau aux Parts Sociales Ordinaires du Vendeur.

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7.1.10 Si l'offre du Vendeur aux termes de l'article 7.1.3 est acceptée conformément aux dispositions du présent article

7, le Vendeur autorise de manière irrévocable les Bénéficiaires de l'Offre à signer tout formulaire de cession de parts
sociales au nom du Vendeur aux fins de réalisation de la cession, en faveur des Bénéficiaires de l'Offre, des Parts Sociales
Ordinaires cédées contre paiement du prix d'acquisition.

7.1.11 Sauf disposition contraire précisée dans l'offre du Vendeur, le paiement des Parts Sociales Ordinaires acquises

par d'autres Associés Ordinaires aux termes du présent article 7 sera effectué en espèces contre la cession des Parts
Sociales Ordinaires ainsi acquises dans un délai de 30 (trente) jours à compter de l'acceptation de l'offre.

7.1.12 Nonobstant toute disposition contraire, tout Vendeur cédant ses Parts Sociales Ordinaires, tel que prévu au

présent article 7, sera en droit de stipuler, à titre de condition de ladite cession, que:

7.1.12.1 le Vendeur sera libéré, en proportion du nombre de Parts Sociales Ordinaires cédées, de son statut de caution

ou de garant d'ou indemnisant au nom de la Société, pour autant que le ou les acquéreurs des Parts Sociales Ordinaires
en question s'engagent eux-mêmes en tant que cautions, garants ou indemnisants à la place du Vendeur; ou

7.1.12.2 au cas où la libération visée à l'article 7.1.12.1 ne peut pas être effectuée, ou dans l'attente de la mise en œuvre

de ladite libération, le Vendeur sera indemnisé par l'acquéreur des Parts Sociales Ordinaires à l'égard de toute action
intentée contre le Vendeur en raison de ladite caution, garantie ou indemnité. La responsabilité de l'acquéreur en question
sera engagée pour tout montant exigible aux termes des présentes ainsi que pour la taxe sur la valeur ajoutée applicable
audit montant selon les dispositions de la loi intitulée Value-added Tax Act, 1991.

7.1.13 L'acquéreur de toute Part Sociale Ordinaire aux termes du présent article 7 sera tenu de s'acquitter de la taxe

sur la cession de titres ainsi que de tout droit similaire exigible à cet égard.

7.1.14 Nonobstant le droit d'un Associé Ordinaire de vendre, céder, échanger, se défaire de ou céder d'une autre

manière toute Part Sociale Ordinaire qu'il détient dans la Société conformément aux dispositions des présents Statuts,
ce droit ne viendra aucunement altérer ou limiter les obligations dudit Associé Ordinaire découlant des présents Statuts
ou en relation avec ceux-ci, nonobstant le fait que l'Associé Ordinaire en question se soit défait de ou ait cédé d'une
autre manière toute Part Sociale Ordinaire qu'il détenait dans la Société.

8. Cessions autorisées par des Associés Ordinaires. Les cessions de Parts Sociales Ordinaires suivantes seront auto-

risées sans entraîner l'application des droits de préemption aux termes de l'article 7, mais seront toutefois soumises à
l'approbation des Associés délibérant au moyen d'une Résolution Spéciale:

8.1 si l'Associé Ordinaire est une société, une cession en faveur de sa filiale;
8.2 si l'Associé Ordinaire est une filiale d'une autre société, une cession par ladite filiale en faveur d'une autre filiale

du même groupe; et

8.3 si l'Associé Ordinaire est le bénéficiaire économique des Parts Sociales Ordinaires, une cession en faveur d'un

nominee du bénéficiaire économique.

Partie III - Distributions et Réserve statutaire

9. Distributions.
9.1 Les droits des Associés à toute distribution ou eu égard à toute distribution, telle que définie dans le Companies

Act («Distribution»), (si et lorsque celle-ci est déclarée), sont fixés dans les présents Statuts.

9.2 La politique de la Société en matière de dividendes sera déterminée par le Conseil en temps opportun.
9.3 La Société et/ou les Gérants, le cas échéant, s'abstiendront de déclarer ou d'effectuer toute Distribution compre-

nant tout dividende final ou acompte sur dividende, à l'exception des Distributions effectuées conformément à la section
46 du Companies Act et effectuées dans le respect des droits des Associés aux Distributions ou eu égard à celles-ci, tel
que précisé dans les présents Statuts.

9.4 Les Associés, par le biais d'une Résolution Ordinaire, peuvent à tout moment autoriser et/ou déclarer une Dis-

tribution (laquelle, afin d'éviter toute confusion, comprend un dividende), sous réserve du respect des dispositions de la
section 46 du Companies Act et des dispositions de la Loi sur les Sociétés, laquelle Distribution sera versée aux Associés
en proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent.

9.5 Le Conseil ou les Associés réunis en assemblée générale, le cas échéant, pourront autoriser le versement de tout

acompte sur dividende, à condition que (i) des comptes intérimaires aient été établis pour la Société et indiquent que des
fonds suffisants sont disponibles en vue du versement de l'acompte sur dividende et (ii) le montant à distribuer à titre
d'acompte sur dividende ne soit pas supérieur aux bénéfices totaux réalisés par la Société depuis la fin du dernier exercice
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, majorés de tout bénéfice reporté ainsi que des montants prélevés
sur les réserves disponibles à cette fin, diminués des pertes reportées et de tout montant à placer en réserve confor-
mément aux exigences de la loi luxembourgeoise ou des présents Statuts.

9.6 Les distributions seront déclarées payables ou distribuables aux Associés enregistrés comme tels à la date d'en-

registrement d'un tel paiement ou d'une telle Distribution, sous réserve que ladite date d'enregistrement, en cas de
versement de tout dividende, soit une date postérieure à la date à laquelle le Conseil approuve ou déclare le dividende.

9.7 Les Distributions exigibles en espèces seront déclarées en rands sud-africains.

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9.8 Toutes les Distributions en espèces (y compris les dividendes, intérêts, ou autres sommes d'argent) dues aux

Associés seront versées par virement électronique de fonds ou par tout autre moyen spécifié dans la résolution déclarant
la Distribution. Le versement par virement électronique de fonds sur le compte bancaire inscrit dans le registre des
comptes bancaires de la Société désigné par l'Associé vaudra bonne et valable quittance pour la Société.

9.9 Une prime d'émission, le cas échéant, pourra être librement distribuée au(x) Associé(s) moyennant une résolution

du ou des Associés ou du ou des Gérants, sous réserve de toute loi applicable, en ce compris les dispositions légales
relatives à l'inaliénabilité du capital social, de la prime d'émission et/ou de la réserve légale.

10. Acquisition des Parts Sociales de la Société par la Société ou par une filiale.
10.1 Sous réserve des dispositions de la section 48 et du présent article 10, et conformément à celles-ci, le Conseil

pourra décider:

10.1.1 que la Société procède à l'acquisition d'un certain nombre de ses propres Parts Sociales;
10.1.2 qu'une filiale de la Société ait la possibilité d'acquérir un certain nombre de Parts Sociales de la Société;
10.1.3 que la Société procède à l'acquisition de plusieurs parts sociales de sa ou ses société(s) holding.
10.2 Si la société (en tant que filiale) acquiert des parts sociales de sa ou ses société(s) holding, ou si une filiale de la

Société acquiert des Parts Sociales de la Société, aucun droit de vote attaché auxdites parts sociales ne pourra être exercé
tant que lesdites parts sociales seront détenues par la filiale en question et tant que cette société demeurer a une filiale
de la société dont elle détient les parts sociales.

10.3 Si l'acquisition par la Société implique l'acquisition de plus de 5% de toute classe de Parts Sociales émises au sein

de toute classe de parts sociales donnée de la Société, l'acquisition doit alors satisfaire aux exigences des sections 114 et
115 du Companies Act.

11. Réserve statutaire. Chaque année, cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société seront mis de côté pour

la création d'une réserve légale, jusqu'à ce que le montant de la réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde peut être librement affecté par les Associés.

Partie IV - Procurations

12. Procurations.
12.1 Formulaire de procuration
Afin de désigner un mandataire, les Associés utiliseront le formulaire établi à l'Annexe 1.
12.2 Droits des Porteurs de Titres eu égard aux procurations
Les dispositions du Companies Act et de la Loi sur les Sociétés, lues en conjonction avec les dispositions des présents

Statuts, eu égard aux procurations, s'appliquent mutatis mutandis à tous les Porteurs de Titres.

Part V - Assemblées et Résolutions

13. Assemblées d'Associés.
13.1 Présidence des assemblées d'Associés
Le président du Conseil sera en droit d'assurer la présidence des assemblées d'Associés. Toutefois, en l'absence de

président, ou si ce dernier a fait part de son impossibilité d'être présent à une assemblée ou si, à toute assemblée, il n'est
pas présent dans les 10 (dix) minutes suivant l'heure fixée pour la tenue de l'assemblée, les Associés présents et repré-
sentés en droit d'exercer leurs droits de vote eu égard à la Société choisiront un Gérant pour assurer la présidence de
l'assemblée. Si aucun Gérant n'est présent ou si aucun des Gérants présents ne souhaite assurer la présidence de l'as-
semblée, les Associés désigneront l'un de leurs propres représentants à l'assemblée en question afin d'assurer la
présidence de l'assemblée.

13.2 Droit de convoquer les assemblées
13.2.1 Le Conseil peut, aux termes de la section 61(1) du Companies Act et de la Loi sur les Sociétés, convoquer à

tout moment une assemblée des Associés.

13.2.2 La Société autorise le secrétaire de la Société à convoquer une assemblée des Associés aux fins de la section

61(11) du Companies Act.

13.3 Condition requise pour la tenue d'une assemblée générale annuelle
13.3.1 Aux termes de la Loi sur les Sociétés, la Société doit tenir une assemblée générale des Associés chaque année,

dans un délai de six mois à compter la clôture de chaque exercice de la Société, laquelle assemblée sera, aux fins des
présents Statuts, désignée assemblée générale annuelle et délibérera au moins sur les points suivants:

13.3.1.1 si, aux termes d'une résolution prise par le Conseil ou par les Associés, la Société est tenue de nommer un

commissaire aux comptes et cette résolution reste valable, ou si la Société est tenue de nommer un commissaire aux
comptes conformément aux dispositions du Companies Act ou de la Loi sur les Sociétés,

13.3.1.1.1 la nomination des commissaires aux comptes, dont le mandat prendra effet au terme de l'assemblée con-

cernée et expirera au terme de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société;

13.3.1.1.2 la présentation des états financiers audités de la Société pour l'exercice précédent;

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13.3.1.1.3 l'élection des membres du comité d'audit de la Société, au cas où la Société serait tenue de nommer un

comité d'audit aux termes de la section 94 du Companies Act lue conjointement avec les Réglementations;

13.3.1.1.4 dans les circonstances énoncées à l'article 13.3.1.1.3, la présentation du rapport du comité d'audit pour

l'exercice précédent, au cas où ledit comité était en place pour cet exercice;

13.3.1.2 le cas échéant, l'approbation de la rémunération versée aux Gérants pour leurs services en qualité de Gérants,

aux termes de la section 66 du Companies Act; et

13.3.1.3 l'approbation de l'aide financière aux personnes liées ou liées entre elles (related or inter-related persons),

tel que prévu à la section 45 du Companies Act, à compter du terme de l'assemblée en question jusqu'au terme de
l'assemblée générale annuelle de la Société suivant l'assemblée en question.

13.4 Lieu des assemblées d'Associés
Le Conseil peut déterminer le lieu de l'assemblée des Associés (y compris le lieu de toute assemblée ayant été ajournée)

qui peut être l'administration centrale de la Société ou un autre lieu approprié en Afrique du Sud ou au Luxembourg et
raisonnablement accessible par tout Associé.

13.5 Quorum des assemblées d'Associés
En termes de quorum, afin qu'une assemblée des Associés puisse être tenue ou qu'un point puisse être discuté, les

Associés doivent détenir au moins 50% (cinquante pour cent) des voix exerçables à l'assemblée en question.

13.6 Cessation des assemblées habilitées à délibérer valablement
Aux termes de la section 64(9) du Companies Act, au cas où une assemblée des Associés de la Société ayant été

valablement constituée selon les dispositions du Companies Act cesse, à tout moment au cours de ladite assemblée, de
réunir les conditions de quorum requises en raison du départ de tout Associé, ladite assemblée sera ajournée dès qu'elle
cessera de réunir le quorum requis et plus aucun point ne sera examiné, ni ne fera l'objet d'un vote.

13.7 Résolutions des Associés
Sous réserve des dispositions de l'article 3.2:
13.7.1 pour être adoptée, une Résolution Ordinaire doit être approuvée par les Associés selon les modalités et con-

formément aux seuils de vote visés dans les présents Statuts; toutefois, au cas où un seuil considéré n'est pas atteint à la
première assemblée et sauf disposition contraire des Statuts, une seconde assemblée des Associés sera convoquée et les
résolutions seront adoptées à la majorité simple des voix valablement émises au cours de la deuxième assemblée, quelle
que soit la part du capital représenté; et

13.7.2 pour être adoptée, une Résolution Spéciale doit être approuvée par les Associés selon les modalités et con-

formément aux seuils de vote visés dans les présents Statuts.

13.8 Outre les points repris à la section 65(11) du Companies Act, les points indiqués à l'article 3.2 font l'objet d'une

Résolution Spéciale.

13.8.1 Procès-verbaux
Les procès-verbaux seront:
13.8.1.1 établis pour toute assemblée des Associés;
13.8.1.2 arrêtés par le président de l'assemblée des Associés concernée et transmis à tous les Associés dans un délai

de 30 (trente) jours suivant l'assemblée des Associés;

13.8.1.3 soumis à la prochaine assemblée des Associés en vue de leur approbation, avec ou sans modifications; et
13.8.1.4 signés par le président de l'assemblée concernée confirmant l'approbation de l'assemblée.
13.9 Droit au scrutin
Chaque Associé sera en droit d'exiger que la procédure de vote se déroule par le biais d'un scrutin à toute assemblée

des Associés.

13.10 Application de dispositions à l'ensemble des Porteurs de Titres
Les dispositions du Companies Act, telles que lues conjointement avec celles des Statuts, relatives aux assemblées et

résolutions des Associés, s'appliquent mutatis mutandis aux assemblées de tout Porteur de Titres.

13.11 Résolutions circulaires des Associés
Les résolutions circulaires (round robin resolutions) aux termes de la section 60 du Companies Act et les résolutions

écrites aux fins de l'article 193 de la Loi sur les Sociétés ne seront valables que si elles ont été signées par les Associés
habilités à exercer des droits de votes suffisants pour l'adoption desdites résolutions comme des Résolutions Ordinaires
ou Spéciales, le cas échéant, lors d'assemblées des Associés dûment constituées. La tenue d'assemblées générales ne sera
pas obligatoire lorsque le nombre d'Associés n'excède pas vingt-cinq.

14. Situation en cas d'Associé unique. Au cas où la Société ne compte qu'un seul Associé, ledit Associé est habilité à

exercer tout droit de vote relatif à la Société et ce, eu égard à toute question et à tout moment, sans effectuer de
notification et sans devoir respecter toute autre formalité interne, si ce n'est que le procès-verbal de toute assemblée
exigée aux termes du Companies Act et de la Loi sur les Sociétés sera conservé conformément aux dispositions de l'article
13.8.1.

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Partie VI - Gérants et Agents

15. Gérants et Agents.
15.1 Pouvoirs du Conseil
15.1.1 La gestion de l'activité et des affaires de la Société sera effectuée par ou sous la direction du Conseil, ayant

l'autorité d'exercer l'ensemble des pouvoirs et fonctions de la Société, sauf dans la mesure où le Companies Act, la Loi
sur les Sociétés ou les présents Statuts en disposent autrement, lesquels pouvoirs et fonctions comprennent, afin d'éviter
toute confusion, la capacité d'établir différentes succursales de la Société sur tout territoire dans le monde.

15.1.2 En cas de Gérant unique, la Société sera engagée en toute circonstance par la signature du Gérant unique.
15.1.3 En cas de pluralité des Gérants, la Société est gérée par le Conseil composé d'au moins un Gérant de Classe A

et un Gérant de Classe B. Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de tout
Gérant de Classe A et de tout Gérant de Classe B.

15.1.4 Le Gérant unique, le Conseil et la Société peuvent accorder des pouvoirs spéciaux par procuration authentique

ou des pouvoirs de représentation par acte sous seing privé.

15.1.5 Les Gérants peuvent, en temps opportun et à leur discrétion, prêter ou lever des fonds, emprunter ou garantir

le versement de toute somme d'argent pour servir les objectifs de la société.

15.2 Composition du Conseil
Le Conseil comprend au moins 1 membre, lequel n'a pas nécessairement la qualité d'Associé. Les Gérants peuvent

être répartis en un ou plusieurs Gérants de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B.

15.3 Nomination des Gérants
15.3.1 Les Gérants sont désignés par l'assemblée générale des Associés, laquelle définit notamment la durée de leur

mandat. Ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif particulier, sous réserve du respect des dis-
positions du Companies Act.

15.3.2 Le décès ou la démission d'un Gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraînera pas la dissolution de la

Société.

15.4 Pouvoir d'agir d'un Gérant unique
Au cas où, à tout moment, la Société ne compte qu'un seul Gérant, tel que prévu à la section 57(3) du Companies

Act, le pouvoir dudit Gérant d'agir sans effectuer de notification et sans devoir respecter toute autre formalité interne
s'applique, étant entendu que toute résolution doit être retranscrite et les sections 73(6) et (7) sont s'applicables.

15.5 Résolutions circulaires du Conseil
15.5.1 Les dispositions suivantes, limitant ou réduisant le pouvoir du Conseil d'examiner une question autrement qu'en

réunion, tel que prévu à la section 74 du Companies Act, s'appliquent:

15.5.1.1 une résolution écrite (pouvant consister en un ou plusieurs documents de même forme) signée par tous les

Gérants et insérée dans le livre des procès-verbaux sera valable et effective conformément à ses termes, au même titre
que si elle avait été prise lors d'une réunion des Gérants;

15.5.1.2 sauf disposition contraire des présentes, une telle résolution sera considérée avoir été adoptée à la date la

plus récente à laquelle elle a été signée par tous les Gérants concernés; et

15.5.1.3 une télécopie d'une résolution signée d'un Gérant sera considérée comme une preuve suffisante que la ré-

solution en question a été signée par le Gérant dont la signature du représentant dûment autorisé apparaît sur la télécopie.

15.6 Demande de réunions de Gérants
Le droit des Gérants de la Société d'exiger la tenue d'une réunion du Conseil peut être exercé par tout Gérant.
15.6.1 Réunions du Conseil par voie de communication électronique
15.6.1.1 Une résolution signée par le nombre de Gérants requis pour voter en faveur de la résolution, lesdits Gérants

participant par des moyens de communication électronique à une réunion du Conseil réunissant le quorum requis et à
laquelle:

15.6.1.1.1 tous ces Gérants sont restés connectés pour la durée de la réunion tenue par voie électronique, de manière

à ce que tous les participants à la réunion puissent s'entendre;

15.6.1.1.2 l'objet de la résolution a été discuté; et
15.6.1.1.3 le président ou tout autre Gérant présent en personne ou par des moyens de communication électronique

a certifié par écrit que les exigences susmentionnées sont remplies, sera valable et sera réputée ayant été adoptée à la
date de la tenue de la réunion (à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans le procès-verbal de la réunion).

15.6.1.2 La participation à une réunion par voie de communication électronique équivaut à une participation en per-

sonne à ladite réunion.

15.6.1.3 La résolution en question peut être composée de plusieurs documents, chaque document pouvant être signé

par un ou plusieurs des Gérants ayant participé à la conférence électronique.

15.6.1.4 Au cours des 10 (dix) jours ouvrables suivant l'adoption ou à défaut d'une résolution au cours de la réunion

prévue à l'article 15.6.1.1, la Société:

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15.6.1.4.1 fournira à chaque Gérant une copie de la résolution proposée ainsi qu'une mention précisant les résultats;

15.6.1.4.2 insérera dans le registre des procès-verbaux de la Société une copie de la résolution et de la mention

précisées à l'article 15.6.1.4.1.

15.6.2 Convocations aux réunions du Conseil
15.6.2.1 L'habilitation du Conseil à déterminer les modalités de convocation de ses réunions, tel que précisé à la section

73(4) du Companies Act, est modifiée dans les limites prévues aux articles 15.6.2.2 à 15.6.2.7.

15.6.2.2 Sous réserve des dispositions de la section 73(5)(a) du Companies Act, toute convocation à une réunion du

Conseil doit être écrite et être remise à chaque Gérant de la Société de manière à être reçu par chaque Gérant en
question, dans des circonstances ordinaires, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion du
Conseil, étant entendu que dans des circonstances exceptionnelles, telles que déterminées par le président du Conseil,
le délai de convocation pourra être réduit dans la mesure nécessaire permettant aux Gérants de participer en cas de
circonstances exceptionnelles. Il pourra être renoncé à ladite convocation par consentement écrit, par câble, télégramme,
télex ou fac-similé, ou par tout autre moyen de communication similaire. Aucune convocation spéciale ne sera exigée
pour une réunion du Conseil devant se tenir aux lieu et date fixés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil. Aucune convocation ne sera exigée si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés ou en cas de
résolutions écrites approuvées et signées par tous les membres du Conseil.

15.6.2.3 Une telle convocation à une réunion du Conseil pourra revêtir la forme déterminée par le Conseil mais doit

au minimum comprendre:

15.6.2.3.1 la date, l'heure et le lieu de la réunion;
15.6.2.3.2 un ordre du jour détaillé de la réunion;
15.6.2.3.3 des renseignements concernant la disponibilité pour participer à la réunion (ainsi que le report ou l'ajour-

nement de la réunion) par voie de communication électronique, ainsi que les renseignements nécessaires permettant aux
Gérants (y compris leurs suppléants) d'accéder aux support ou moyens de communication disponibles; et

15.6.2.3.4 l'objet général de la réunion.
15.6.2.4 Le contenu de la convocation ainsi que l'ordre du jour seront préparés par le président du Conseil et relè-

veront de sa responsabilité.

15.6.2.5 Tout Gérant pourra demander à tout moment qu'un point soit ajouté à l'ordre du jour d'une réunion.
15.6.2.6 Les réunions du Conseil se tiendront à des heure et lieu raisonnables. En situation ordinaire, les réunions du

Conseil se tiendront au lieu de l'administration centrale de la Société ou en tout autre lieu que le Conseil pourra accepter
par écrit.

15.6.2.7 La Société remboursera tous les frais de déplacement et frais connexes raisonnables et nécessaires encourus

par les Gérants (ou par leurs suppléants) dans l'exécution de leurs obligations de la participation à toute réunion.

15.6.3 Quorum requis pour les réunions du Conseil
Le quorum requis pour la tenue d'une réunion du Conseil est la majorité des Gérants nommés aux termes de l'article

15.2, en ce compris au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B, lesquels doivent être personnellement
présents à l'assemblée ou y participer en personne par voie électronique, avant qu'un vote ne puisse être demandé à
l'assemblée en question.

15.6.4 Ajournement et report d'assemblées des Gérants
15.6.4.1 Report automatique d'une réunion
15.6.4.1.1 Si, dans un délai de 30 (trente) minutes précédant l'heure prévue d'ouverture d'une réunion du Conseil, le

quorum n'est pas réuni, la réunion sera automatiquement reportée (sans motion, vote ou autre convocation) d'une
semaine.

15.6.4.1.2 Ladite limite de 30 (trente) minutes pourra être prolongée par le président de la réunion à concurrence

d'une durée raisonnable n'excédant pas 2 (deux) heures.

15.6.4.2 Ajournement automatique d'une réunion
Si, au moment où un point est à examiner lors d'une réunion du Conseil, ladite réunion cesse de réunir le quorum

requis et aucun autre point figurant à l'ordre du jour ne peut être abordé, la réunion sera automatiquement ajournée
(sans aucune motion ou vote) d'une semaine.

15.6.4.3 Nouvelle convocation exigée pour les réunions reportées ou ajournées
Une nouvelle convocation d'une réunion du Conseil reportée ou ajournée est requise sur la même base que la réunion

initiale ayant été reportée ou ajournée; toutefois, ladite convocation sera notifiée dans un délai de 2 (deux) Jours Ouvrables
à compter de la date à laquelle la réunion ayant été reportée ou ajournée s'est tenue et seuls les points figurant à l'ordre
du jour de la réunion initiale pourront se retrouver dans l'ordre du jour de la nouvelle réunion.

15.6.4.4 Quorum réputé réuni au cours d'une réunion reportée ou ajournée
Si, à l'heure prévue d'ouverture d'une réunion reportée ou de reprise d'une réunion ajournée, les conditions de quorum

ne sont pas réunies, les Gérants présents en personne à la réunion du Conseil, y compris les participants par voie
électronique, seront réputés constituer un quorum.

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U X E M B O U R G

15.6.4.5 Ajournement par les Gérants
Une réunion du Conseil peut autrement être ajournée par un vote à la majorité des Gérants présents à la réunion.
15.7 Vote, approbation des résolutions et procès-verbaux des réunions des Gérants
15.7.1 Nombre de voix aux réunions du Conseil
Chaque Gérant disposera d'1 (une) voix en nom propre.
15.7.2 Approbation de résolutions
Afin d'entrer en vigueur et d'être effectives, les résolutions des Gérants doivent être approuvées à la majorité des

voix émises, en ce compris le vote favorable d'au moins un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B.

15.7.3 Partage des voix
Le président du Conseil n'aura pas de voix prépondérante et ne disposera d'aucune voix s'il n'est pas Gérant.
15.7.4 Procès-verbaux
Les procès-verbaux:
15.7.4.1 de toutes les réunions du Conseil seront conservés;
15.7.4.2 seront établis par le président du Conseil et transmis à tous les Gérants dans un délai de 30 (trente) jours à

compter de la réunion du Conseil;

15.7.4.3 seront soumis à la prochaine réunion du Conseil en vue de leur approbation, avec ou sans modification; et
15.7.4.4 seront signés par le président de la réunion concernée confirmant l'approbation de la réunion.

Partie VII - Dispositions générales

16. Remise et Publication d'avis et de certains documents.
16.1 Tous les avis et documents devant faire l'objet d'une publication, tel que prévu dans le Companies Act, la Loi sur

les Sociétés ou les présents Statuts, seront transmis par la Société conformément aux sections 6(9), 6(10) et 6(11), lus
conjointement avec les parties intitulées Regulation 7 et Table CR3, à chaque Porteur de Titres étant tenu de recevoir
les avis aux termes du Companies Act ou des présents Statuts, à toute adresse enregistrée qu'il possède, inscrite dans le
Registre des Titres.

16.2 Au cas où un Porteur de Titres n'a pas notifié d'adresse aux termes de l'article 4.3, il sera considéré (à toute fin,

y compris aux fins prévues à l'article 16.1) avoir désigné l'adresse enregistrée de la Société, telle que valable au moment
concerné.

16.3 L'avis pourra être remis par la Société aux personnes ayant des droits sur un Titre en conséquence du décès ou

de l'insolvabilité d'un Porteur de Titres, ou par envoi postal dans une enveloppe affranchie à leurs noms, ou portant la
désignation de représentants du décédé ou de syndic de l'insolvable ou toute désignation comparable, à l'adresse (le cas
échéant) communiquée à ces fins par les personnes revendiquant un tel droit ou (jusqu'à ce que cette adresse ait été
communiquée) par remise de l'avis de toute autre façon, tel que prévu dans la Loi sur les Sociétés et dans le Companies
Act, selon laquelle le même avis aurait pu être remis en l'absence de décès ou d'insolvabilité.

16.4 Lorsqu'un avis est envoyé par la poste, le bureau de poste servira d'agent du Porteur de Titres et, à compter de

la date et de l'heure de transmission de l'avis au bureau de poste, le Porteur de Titres assumera l'ensemble des risques
liés audit avis, y compris la non-remise ou la remise tardive de l'avis.

16.5 Un avis remis à tout Porteur de Titres sera opposable à toutes les personnes se prévalant de son décès ou de

toute transmission de ses droits.

16.6 La signature de tout avis remis par la Société peut être manuscrite ou imprimée, ou partiellement manuscrite et

partiellement imprimée.

17. Divisibilité. Toute disposition des présents Statuts qui est ou deviendrait illégale, invalide ou inapplicable sur tout

territoire concerné par les présents Statuts sera, eu égard audit territoire, inefficace dans la mesure de l'interdiction ou
de l'inapplicabilité en question et sera traitée pro non scripto et dissociée du reste des présents Statuts, sans venir invalider
les dispositions restantes des Statuts ni altérer la validité ou l'applicabilité de la disposition concernée sur tout autre
territoire.»

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à EUR 7.500,-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: A. MAUSKE et H. HELLINCKX.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 février 2013. Relation: LAC/2013/9181. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 mars 2013.

Référence de publication: 2013032443/1733.
(130039317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Trio Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.400,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.295.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 19 décembre 2012, et déposée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg le 27 décembre 2012, sous la référence L120224292,

L'adresse professionnelle de Robert Shaw, gérant de classe B, se trouve au 54, Jermyn Street, SW1Y6LX Londres,

Royaume-Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018996/15.
(130022301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Trimandre S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 133.716.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Pour Trimandre S.à r.l.
Mr. Matthijs BOGERS
Gérant

Référence de publication: 2013018995/13.
(130022203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Invista European RE Heusenstamm PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.862.600,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.204.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 Novembre 2012

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Marta Kozinska, en tant que gérante de la Société et de nommer Monsieur Jorrit

Crompvoets, née le 16 Mai 1976 à Voorst, Pays-Bas, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-
xembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 29 Novembre 2012.

Le conseil de gérance est désormais composé de:
- M. Michael Chidiac;
- M. Ramon van Heusden;
- M. Jorrit Crompvoets;

Luxembourg, le 5 Février 2013.

Référence de publication: 2013018716/18.
(130022647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

29232

Document Outline

Aphex S.A.

Asoro S.A.

Bakoua Invest S.A.

Banque Colbert (Luxembourg) S.A.

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l.

Delphi Investor S.à r.l.

Grocer Holding S.A.

Invista European RE Heusenstamm PropCo S.à r.l.

Jardins du Sud S.à r.l.

Kugel Immobilière

KWISTUM Administration S.à r.l.

Lakeside Network Investments S.à r.l.

LFP Opportunity Loans

Longchamp Strategies S.A.

Main Street 1021 (Proprietary) Limited S.à r.l.

Marinal S.à r.l.

Maryline Sàrl

Mercator S.à r.l.

MG Loginvest S.A.

M Groupe Sàrl

Midev S.A.

Motti S.A.

Nama Investments S.A.

Ninive Investments S.à r.l.

North Africa Consumer Goods S.à r.l.

Parker Hannifin Luxembourg Investments 1 S.à. r.l.

Pasta Express s.à r.l.

Pihuit S.A.

Quilvest Management

Sea-Air S.A.

Sea-Tank International S.A.

SEDEC

TCG Asnières 1 S.à r.l.

Trimandre S.à.r.l.

Trio Luxco 3 S.à r.l.

VC SolEs Advisory S.à.r.l.

Venini Holdings S.A.

Venini Investments S.à r.l.

W.03 Limpach

World Trade Company S.A.

Zeus Recovery Fund SA