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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 596

12 mars 2013

SOMMAIRE

Argo Plaisance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28608

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.  . . . .

28594

Barcon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28593

BD Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28594

Blac Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28593

Black Sea Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28592

Bottega Veneta International S.à r.l.  . . . . .

28593

Constructions Lomonaco s.à r.l.  . . . . . . . . .

28570

Elcon Holding (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

28562

Etive Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28604

Immobilirobj di FELICI & C S.A.S.  . . . . . . .

28601

Inform s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28606

Lilirest Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28597

L.J.C. Patrimoine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28595

L.L.I. Beteiligungs AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28596

Logistic Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

28596

LU PC II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28595

LU PC VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28594

Marathon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

28595

Marathon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

28596

Mein Raum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28597

Memory Assessment Clinics Europe S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28599

Pink Capital International . . . . . . . . . . . . . . .

28608

Quinlan Private Jurys Inns HoldCo S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28569

R.E.M Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28570

Saint Petersbourg Finance S.A. . . . . . . . . . .

28604

Satinco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

28574

Starman (Germany Group) S.à r.l. . . . . . . .

28570

Tailo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28573

Tellitweb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28592

Tie Rack Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

28592

Treasure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28574

Treveria Forty-One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

28562

Treveria Forty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28562

Treveria Thirty-Nine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

28573

Tyco International Finance S.A.  . . . . . . . . .

28573

VF Asia Pacific Sourcing S.à r.l. . . . . . . . . . .

28574

28561

L

U X E M B O U R G

Treveria Forty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2552 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.023.

EXTRAIT

La Société prend acte que l'adresse du siège social de Treveria L S.à r.l., associé de la Société a changé. Elle est désormais

la suivante:

- 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Référence de publication: 2013018266/14.
(130020953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Treveria Forty-One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.022.

EXTRAIT

La Société prend acte que l'adresse du siège social de Treveria L S.à r.l., associé de la Société a changé. Elle est désormais

la suivante:

- 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Référence de publication: 2013018267/14.
(130020952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Elcon Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 174.552.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth of November
Before us Maître Martine SCHEFFER, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

ELCON RECYCLING CENTER (2003) LTD, a limited company organised and existing under the laws of the State of

Israel, having its registered address at Atar Dshanim, Kiryat Ata Industrial Area, Haifa 31013 Israel registered with the
Register of Companies under number 51345346-4,

here represented by Joram Moyal, Avocat à la Cour, with professional address in L-1212 Luxembourg, 14a, rue des

Bains, by virtue of a power of attorney delivered in Tel-Aviv on November 22 

nd

 , 2012,

himself represented by Jean-Marc Assa, Avocat, with professional address in L-1212 Luxembourg, 14a, rue des Bains,

by virtue of a power of attorney delivered in Luxembourg on November 29 

th

 , 2012,

The prenamed powers of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée).

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed

by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as

amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

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U X E M B O U R G

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of Eicon Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Art. 3. Object. The Company's object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the mana-

gement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand four hundred euro (12,400- EUR) represented by one hundred

twenty-four (124) shares of a par value of one hundred euro (100 - EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or

pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may

transfer freely its shares.

When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

only.

The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting

of shareholders representing at least three-quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

law.

Art. 13. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Manager(s) / board of managers. The Company is managed by one or several managers. If more than two

managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

28563

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The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of managers may also choose a secretary,
who need not be a manager and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of managers
and to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of managers. The
chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In his absence the members of the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of a majority of the managers present or represented
at any such meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax
or e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice
which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively,
by the consent in writing, by telegram, by telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for
meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manger may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail

another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented

at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
to the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.

Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and

be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 16. Powers of the managers. The managers or whether the case may be, the board of managers are vested with

the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not
expressly reserved by the law or by these articles of incorporation to the general meeting of the members fall within the
competence of the managers or the board of managers.

Art. 17. Representation of the Company - Delegation of Powers. If the Company has less than three managers, the

Company shall be bound towards third parties by the single signature of any manager or, in case of more than two
managers, by the joint signature of any two managers of the Company.

The managers or the board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily

management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an executive
or to one or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more managers
or other agents who may act individually or jointly. The managers or the board of managers shall determine the scope
of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including
the authority to sub-delegate.

The managers or the board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its

choice.

Art. 18. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant,

the Company shall be represented by the managers or its board of managers, who may delegate this function to its
chairman or any other of its members.

Art. 19. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 20. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10

th

 , 1915, are not applicable to that situation.

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If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management
to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

Art. 24. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the reserve

required by the law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
Subject to the conditions determined by law, the board of managers may pay out an advance payment on dividends.

The board of managers sets the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of
the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws.

<i>Subscription and Payment

The appearing party "ELCON RECYCLING CENTER (2003) LTD", declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred twenty-four (124) shares have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.- EUR)

per share by a contribution in cash of twelve thousand four hundred euro (12,400- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand four hundred euro (12,400-EUR) is as of now at the disposal of the Company

as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2013.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately EUR 1200.

<i>Extraordinary general meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of managers of the Company, and to appoint:
- Joram Moyal, with professional address in L-1212 Luxembourg, 14a, rue des Bains,
- Philipp Simon, with professional address in L-1212 Luxembourg, 14a, rue des Bains,
- Patrice Mbonyumutwa, with professional address in L-1212 Luxembourg, 14a, rue des Bains,
as managers of the Company for an unlimited duration and to entrust them with the powers set forth in article 16 of

the articles of incorporation of the Company.

2. Resolved to set the registered office of the Company at L-1212 Luxembourg, 14a, rue des Bains.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.

Suit la version française

L'an deux mille douze, le trente novembre,
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

ELCON RECYCLING CENTER (2003) LTD, une société à responsabilité limitée de droit de l'Etat d'Israël, ayant son

siège social à Atar Dshanim, Kiryat Ata Industrial Area, Haifa 31013 Israël, enregistrée au Registre des Sociétés sous le
numéro 51-345346-4,

ici représentée par Joram Moyal, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1212 Luxembourg, 14a, rue

des Bains, en vertu d'une procuration délivrée à Tel-Aviv, le 22 novembre 2012,

lui-même représenté par Jean-Marc Assa, Avocat, demeurant professionnellement à L-1212 Luxembourg, 14a, rue des

Bains, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 29 novembre 2012,

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de Elcon Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12,400-EUR) représenté par cent vingt-

quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. En cas d'un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit,

de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés seuls.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérant(s), Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plus que deux gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

Les gérants seront élus à la majorité des votes des associés présents ou représentés.
Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés.
Au cas où le poste d'un gérant devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut être

temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale par décision du conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut

choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
gérant et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'exécuter des tâches
administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les
réunions du conseil de gérance. En l'absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de
cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation.  La  ou  les  personnes  convoquant  l'assemblée  déterminent  l'ordre  du  jour.  Un  avis  par  écrit,  télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins huit jours avant l'heure prévue pour
la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale
n'est pas requise pour des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant

comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d'une conférence téléphonique ou d'un

équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés

à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions
ajournées sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout gérant.

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U X E M B O U R G

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où,

lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de
la réunion aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Les gérants ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs

les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs
que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du gérant
unique ou du conseil de gérance.

Art. 17. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs. En cas de moins de trois gérants, la Société est engagée

par la signature unique de chaque gérant, en cas de plus que deux gérants, elle sera engagée par la signature conjointe de
deux gérants.

Les gérants ou le conseil de gérance peuvent déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs gérants ou autres mandataires
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Les gérants ou le conseil de gérance déterminent l'étendue des pouvoirs, les
conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Les gérants ou le conseil de gérance pourront également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires

ou représentants de son choix.

Art. 18. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant

en demandant qu'en défendant, par le conseil de gérance, qui peut déléguer cette fonction à son président ou à un autre
de ses membres.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve

requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième
du capital social souscrit.

L'assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
(a) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
(b) ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
(c) la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
(d) le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

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U X E M B O U R G

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et Paiement

La société comparante «ELCON RECYCLING CENTER (2003) LTD», prénommée déclare vouloir souscrire la totalité

du capital social.

Les cent vingt-quatre (124) parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de cent euros (100,- EUR) par

part par un apport en numéraire de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR).

Le montant de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu'il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1200.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire:

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Joram Moyal, demeurant professionnellement à L-1212 Luxembourg, 14a, rue des Bains,
- Philipp Simon, demeurant professionnellement L-1212 Luxembourg, 14a, rue des Bains,
- Patrice Mbonyumutwa, demeurant professionnellement L-1212 Luxembourg, 14a, rue des Bains.
Ils ont les pouvoirs prévus à l'article 16 des statuts de la Société.
2. Le siège social de la société est établi à L-1212 Luxembourg, 14a, rue des Bains.
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Moyal et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57533. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012150/392.
(130014227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Quinlan Private Jurys Inns HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 138.952.

- L'adresse professionnelle des Gérants de type A, Sandra Atkinson et Mark Donnelly, a changé, elle se trouve désor-

mais à Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

28569

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018133/12.
(130021744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

R.E.M Investment, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.494.

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 4 février 2013 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012.

- L’adresse professionnelle de Monsieur Alberto Morandini a été transférée du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013018148/14.
(130021392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Starman (Germany Group) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.099.

Par résolutions signées en date du 23 janvier 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Julien Petitfrère, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de Gérant, avec effet au 8 décembre 2012.

2. Nomination de Stéphane Bourg, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de Gérant, avec effet au 8 décembre 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018207/15.
(130021747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Constructions Lomonaco s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 174.589.

STATUTS

L'an deux mille treize, le onze janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Giuseppe LOMONACO, employé privé, né à Muro Lucano (Italie) le 6 septembre 1971, demeurant à

L-4940 Bascharage, 105, avenue de Luxembourg.

2) Madame Daniela DE MICHELE, employée privé, née à Steinfort le 3 juillet 1969, demeurant à L-4940 Bascharage,

105, avenue de Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "CONSTRUCTIONS LOMONACO s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet tous travaux de peinture, de carrelage, de maçonnerie et de plâtrerie ainsi que l'activité

de poseur de tous types de revêtements, en particulier de revêtements de sols stratifiés.

28570

L

U X E M B O U R G

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra généralement accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que
de l'exécution de leur mandat

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

28571

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Giuseppe LOMONACO, préqualifié, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
2) Madame Daniela DE MICHELE, préqualifiée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Giuseppe LOMONACO, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte,
Signé: LOMONACO, DE MICHELE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 15 janvier 2013. Relation: CAP/2013/131. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

28572

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 janvier 2013.

A. WEBER.

Référence de publication: 2013013453/133.
(130015049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Treveria Thirty-Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.046.

EXTRAIT

La Société prend acte que l'adresse du siège social de Treveria L S.à r.l., associé de la Société a changé. Elle est désormais

la suivante:

- 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Référence de publication: 2013018269/14.
(130020956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Tailo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.109.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2013

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle  40,  avenue  Monterey  à  L-2163  Luxembourg,  de  Monsieur  Eric  Tazzieri,  employé  privé,  avec  adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Monsieur Cyrille Vallée, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2012.

- L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de CG Consulting, ayant son siège social

40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et nomme en remplacement la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2012.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013018271/21.
(130021564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Tyco International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 123.550.

Le  conseil  d'administration  de  la  Société  a  pris  acte  de  la  démission  de  Madame  Andrea  Goodrich  de  son  poste

d'administrateur-délégué en charge de la gestion journalière de la Société avec effet au 10 janvier 2013.

En accord avec l'article 10.2 des statuts, le conseil d'administration de la Société a en outre décidé de nommer Monsieur

Mirza Dautbegovic, actuellement administrateur de la Société, ayant comme adresse professionnelle Freier Platz 10, 8200
Schaffhausen, Suisse, comme administrateur-délégué en charge de la gestion journalière de la Société à compter du 10
janvier 2013 pour un mandat qui prendra fin à la première réunion du conseil d'administration de la Société qui se tiendra
après l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice social se terminant en 2012. Il pourra engager
la Société par sa seule signature.

28573

L

U X E M B O U R G

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TYCO INTERNATIONAL FINANCE S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013018312/19.
(130020946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

VF Asia Pacific Sourcing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.100,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 170.866.

Suite aux résolutions de l’associé unique en date du 25 janvier 2013 de la Société, les décisions suivantes ont été prises:
- Démission du gérant A suivant à compter du 1 

er

 février 2013:

Monsieur Martinus C.J. Weijermans, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Nomination du gérant A suivant à compter du 1 

er

 février 2013 pour une durée indéterminée:

Madame Stéphanie Jung-Schut, née le 24 novembre 1975 à Metz, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Patrick L.C. van Denzen, gérant A;
- Stéphanie Jung-Schut, gérant A;
- Patrick J.P. Willems, gérant B;
- Ryan K. Smith, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013018334/22.
(130021221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Treasure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4519 Differdange, 46, Cité Breitfeld.

R.C.S. Luxembourg B 159.812.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1 

er

 février 2013 que:

L’assemblée accepte la démission de M. Agostini Patrick de sa fonction d’administrateur.
L’assemblée nomme en remplacement comme nouvel administrateur M. Rico Marochi, né le 9 janvier 1964 à Differ-

dange, demeurant à 46, cité Breitfeld L-4519 Differdange. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se
tiendra en 2016.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013018302/14.
(130021365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Satinco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.470.

STATUTES

In the year two thousand and twelve.
On the fifteenth day of November.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
Is held the extraordinary general meeting of the shareholders of the company "SATINCO HOLDINGS B.V.", with its

registered office in Curaçao, Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 14, 2 

nd

 Floor, incorporated in Curaçao on October 7, 1991,

registered at the Trade Register of the Chamber of Commerce and Industry of Curaçao under the number 57904.

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The meeting is presided by Mrs Christina SCHMIT-VALENT, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr. Bob PLEIN, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary that:
I.- The shareholders present or represented, the proxy-holders of the represented shareholders and the number of

shares are shown on an attendance list, signed by the shareholders who are present, by the proxy-holders of the repre-
sented shareholders, by the board of the meeting and the undersigned notary. The attendance list will be kept at the
notary's office.

The proxies will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.
II.- As appears from the said attendance list, all the six thousand and four (6,004) shares, representing the entire issued

capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting may validly decide
on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Transfer of the registered office from Curaçao to Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and adoption by the

company of the Luxembourg nationality without change of the legal form which will remain the form of a société à
responsabilité limitée / besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (S.à r.l./B.V.B.A.) and without discontinuity
of the legal personality of the corporation.

2) Adoption of the following corporate object:
"1. The corporation has for its purpose:
a. to participate in and to manage other enterprises and corporations;
b. to invest its resources in securities such as shares and other certificates of participation, in bonds and other interest-

bearing debt claims under whatever name and in whatever form, to borrow money and to issue debt certificates therefore,
as well as to lend money to related and unrelated parties, and to provide security in any form for the benefit of the
corporation as well as for the benefit of third parties;

c. to acquire returns, resulting from the alienation or granting of the right to make use of copyrights, patents, models,

secret processes or formulas, trademarks and other such things;

d. to acquire, possess, alienate, manage and develop real estate and/or any right to or interest in real estate, and to

participate in any other enterprise or corporation with similar or related objects;

e. to lease, mortgage or in general to encumber real estate and any right thereto or interest therein;
2. The corporation is authorized to do and perform all acts useful or expedient for the attainment of its goal or which

may be related or beneficial thereto in the broadest sense.".

3) Adoption of the Euro as currency of the capital.
4) Ascertainment that pursuant to the balance sheet as of August 31, 2012, the company's net assets amount to eight

million thirty nine thousand one hundred and eighty one Euro (EUR 8,039,181.-); five thousand one hundred and sixty
Euro (EUR 5,160.-) representing the share capital and seven million seven hundred seventy thousand two hundred and
forty three Euro (EUR 7,770,243.-) representing other reserves and the amount of two hundred sixty three thousand
seven hundred and seventy eight Euro (EUR 263,778.-) representing the unappropriated results.

5) Increase of the corporation's share capital, without the issuance of new shares, by the amount of forty four thousand

eight hundred and forty Euro (EUR 44,840.-) to raise it from the amount of five thousand one hundred and sixty Euro
(EUR 5,160.-) to fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) by conversion of the corresponding amount of forty four thousand
eight hundred and forty Euro (EUR 44,840.-) from the company's other reserves, resulting from its balance sheet of
August 31, 2012.

6) Adoption of a) the name "SATINCO HOLDINGS S.à r.l.", b) the following articles of association of a Luxembourg

private limited company in English and French; the English version prevailing:

"Name and Seat

Art. 1.
1. There is hereby established a corporation in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of:

"SATINCO HOLDINGS S.à r.l.".

2. The corporation's registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred (i) to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of managers and (ii)

to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.

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If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the corporation's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made
and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best situated for this purpose under
the given circumstances.

3. The corporation may have branches and/or affiliate offices elsewhere.

Purpose

Art. 2.
1. The corporation has for its purpose:
a. to participate in and to manage other enterprises and corporations;
b. to invest its resources in securities such as shares and other certificates of participation, in bonds and other interest-

bearing debt claims under whatever name and in whatever form, to borrow money and to issue debt certificates therefore,
as well as to lend money to related and unrelated parties, and to provide security in any form for the benefit of the
corporation as well as for the benefit of third parties;

c. to acquire returns, resulting from the alienation or granting of the right to make use of copyrights, patents, models,

secret processes or formulas, trademarks and other such things;

d. to acquire, possess, alienate, manage and develop real estate and/or any right to or interest in real estate, and to

participate in any other enterprise or corporation with similar or related objects;

e. to lease, mortgage or in general to encumber real estate and any right thereto or interest therein;
2. The corporation is authorized to do and perform all acts useful or expedient for the attainment of its goal or which

may be related or beneficial thereto in the broadest sense.

Duration

Art. 3. The corporation has been established for an indefinite period of time.

Capital and Shares

Art. 4.
1. The corporate capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) represented by one thousand two hundred and

four (1,204) shares A, numbered 1 (A) through 1,204 (A) and four thousand and eight hundred (4,800) share B numbered
1 (B) through 4,800 (B), each share A and B without a nominal value.

2. Whenever shares, share certificates or shareholders are mentioned in these Articles of Association, the designation

shall include both classes of shares, share certificates or shareholders, except where explicitly provided otherwise.

3. The shares shall be issued by the shareholders by way of an extraordinary shareholders' meeting amending the

Articles of Association. Only the issue of registered shares is permitted.

4. In subsequent issues of shares A respectively shares B and on disposal by the corporation of any shares A respectively

shares B it acquired in its own capital, the existing shareholders A respectively shares B shall have preference to subscribe/
acquire such new shares A respectively shares B, in proportion to their existing shareholding when the stock is made
available, unless the shareholders waive their preferential rights.

Repurchase and Cancellation of shares

Art. 5.
1. The board of managers is authorized to have the corporation acquire for its own account shares in its own capital,

provided that:

a. the authorization to acquire shares shall be given by the general meeting, which shall determine the terms and

conditions of the proposed acquisition and in particular the maximum number of shares to be acquired, the duration of
the period for which the authorization is given, which may not exceed 5 years, and in the case of acquisition for value,
the maximum and the minimum consideration

b. at least one share continues to be held by third parties, not by the corporation itself; and
c. as a consequence of payment of the purchase price of the relevant shares, the net equity of the corporation is not

or will not become negative.

2. No voting rights, nor preference on whatever account shall be derived from the shares held by the corporation in

its own capital; nor shall any distribution of profits or of a surplus balance after liquidation of the corporation be made
on such shares. Said shares shall be disregarded for determining a quorum at any meeting.

3. The corporation is authorized to proceed to cancellation of the shares held by the corporation in its own capital,

subject to a resolution to that effect from the shareholders by way of an extraordinary shareholders' meeting amending
the Articles of Association.

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4. The general meeting may decide on whole or partial repayment, provided that the equity of the corporation remains

at least equal to the nominal capital at the time of the repayment and is at least nil and will not become negative by the
repayment.

Share certificates and Share register

Art. 6.
1. With due observance of the provision in article 4, paragraph 2, the shares shall be registered shares, and they shall

be consecutively numbered per class from 1 up.

2. Share certificates may be issued for the shares of the same class at the request of the shareholder.
All expenses for the issue of share certificates shall be for the account of the shareholder concerned.
3. Share certificates may be issued for several shares of the same class jointly at the request of the shareholder.
The holder of such a share certificate is entitled at all times to request its conversion into a share certificate representing

a different number of shares of the same class.

4. Share certificates shall be signed by the sole manager or if several managers have been appointed by 2 managers or

by a person designated for that purpose by the board of manager of managers.

Art. 7.
1. If a person has proved to the satisfaction of the board of managers that a share certificate, belonging to him, has

been lost or mislaid, a duplicate of such document may be issued at the request of the shareholder concerned or the
rightful claimants to his estate, subject to such terms and guarantees as shall be determined by the board of managers.

2. Upon issue of the new share certificates, which shall bear an endorsement to the effect that they are duplicates,

their originals shall become null and void.

3. Damaged share certificates may be replaced by new ones by the board of managers.
4. The damaged documents thus surrendered, shall immediately be destroyed by the board of managers.
All expenses related to the issue of duplicates or new documents, shall be charged to the applicant and shall be paid

by him in advance, if so required.

Art. 8.
1. The board shall maintain a register, in which the names and addresses of all the shareholders and the class, quantity

and serial numbers of the shares are recorded. The register shall furthermore state the date of acquisition. Annotations
shall also be made of establishment or transfer of a right of usufruct on the shares, or a pledge, as well as the coincident
transfer of voting rights.

2 The entries in the register shall be signed by a manager or by a person designated for that purpose by the board of

managers.

3. Each shareholder is entitled to access to the register for its inspection.
4.  The  transfer  of  shares  shall  be  effected  in  accordance  with  article  1690  of  the  civil  code,  either  by  serving  an

instrument of transfer upon the corporation, or by written acknowledgement of the transfer by the corporation.

5. Written acknowledgement of the transfer shall be effected by a signed annotation on the deed of transfer or by a

written statement to the transferee.

Share transfer restriction

Art. 9. The shares may not be transferred inter-vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least

three-quarters of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting. Shares may not be transmitted by
reason of death to non-shareholders except with the approval of owners of shares representing three-quarters of the
rights owned by the survivors.

In the case referred to in the above paragraph, no consent shall be required where the shares are transferred either

to heirs compulsorily entitled to a portion of the estate or to the surviving spouse or, insofar as the Articles so provide,
to other legal heirs.

Heirs or beneficiaries of last will provisions or contractual instruments affecting the estate who have not been approved

and who have not found a transferee fulfilling the requisite conditions may cause the corporation to be prematurely
dissolved, three months after giving formal notice, served on the manager by process-server and notified to the share-
holders by registered mail. However, during the said period of three months, the shares of the deceased may be acquired
either by the shareholders, subject to the requirements of the last sentence of Article 199 of the amended law dated
August 10, 1915 on commercial companies, or by a third party approved by them, or by the corporation itself if it fulfills
the conditions required for the acquisition by a corporation of its own shares. The repurchase price of the shares shall
be calculated on the basis of the average balance sheet for the last three years and, if the corporation has not been
operating for three financial years, on the basis of the balance sheet of the last year or of the last two years.

If no profit has been distributed, or if no agreement is reached as to the application of the basis for repurchase referred

to in the foregoing paragraph, the price shall, in the event of disagreement, be determined by the courts. The exercise

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of the rights attached to the shares of the deceased shall be suspended until the transfer of such rights is valid vis-à-vis
the corporation.

Management

Art. 10.
1. The corporation is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties. If

several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

2. Legal entities may also be appointed managers.
3. The managers shall be appointed by the general meeting and may at any time be removed from office ad nutum by

said meeting deliberating with a majority of votes.

4. In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

corporation shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager. In case of
plurality of managers, the corporation shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint signatures of
two managers.

5. The board of managers has the power, without limiting its own responsibility, to appoint attorneys-in-fact, to de-

termine their powers and the manner in which they are to represent the corporation and to sign on its behalf.

6. Every manager has the power to authorize a co-manager to represent him in his capacity of a manager at meetings

of the board of managers, with due observance of the terms set forth in the power of attorney.

7. When one or more managers are absent or otherwise precluded from acting, the remaining managers shall be

responsible for the entire management of the corporation.

Obligations of the board of managers

Art. 11. The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the corporation's transactions and to represent

the corporation in and out of court. The board of managers is under obligation to conduct administrative procedures to
record the financial position of the corporation and its operational activities, in accordance with the requirements inci-
dental to such activities, and to maintain the books, ledgers and other data bases pertaining thereto in such a manner as
to ensure that the rights and obligations of the corporation may at any time be ascertained from the same. Each manager
is entitled to access to the administration and to the books, ledgers and other data bases pertaining thereto.

Management liability

Art. 12. The managers shall be liable to the corporation in accordance with general law for the execution of the mandate

given to them and for any misconduct in the management of the corporation affairs.

The managers shall be jointly and severally liable both towards the corporation and any third parties for damages

resulting from the violation of the Luxembourg amended law dated August 10, 1915 on commercial companies or the
present Articles of Association.

They shall be discharged from such liability in the case of a violation to which they were not a party provided no

misconduct is attributable to them and they have reported such violation to the first general meeting after they had
acquired knowledge thereof.

If, in the event of bankruptcy of the corporation, the curator should submit a claim pursuant to this article, no manager

shall be entitled to being held harmless on the ground of an acquittal and discharge granted by the corporation in whichever
form or manner. In such event a manager may not invoke compensation either with any claim he might have on the
corporation.

Supervision

Art. 13. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds 25, the supervision of the company must be entrusted to one or more

supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfill all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.

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General shareholders' meeting

Art. 14.
1. The annual general shareholders' meetings shall be held at the registered office of the corporation or at any other

place to be designated by the board of managers.

2. Without prejudice to the provision of article 20, paragraph 1, the annual general shareholders' meeting shall be held

within six months after the close of the accounting year of the corporation. In said meeting, or else in the resolution
adopted pursuant to article 18, inter alia, the following matters shall be dealt with:

i. If and to the extent required by law, the board of managers shall provide a management report concerning the course

of business of the corporation and on the management conducted during the past accounting year;

ii. the annual accounts including the balance sheet, the profit and loss account and the notes to the accounts shall be

approved by the shareholders.

Art. 15.
1. Each manager and the supervisory auditor if any have equal authority to convoke a general shareholders' meeting.

The board of managers and the supervisory auditor if any are at all times authorized to call the general meeting.

2. Each person entitled to vote may request the board of managers or the supervisory auditor if any in writing (he-

reinafter to be understood by these Articles of Association: expressed by serving of a summons, by telegram, telex,
telefax, e-mail or other data transmitting means of communication), to call a general meeting, in order to elaborate on
and resolve any subject, provided that they have a vested reasonable interest in the matter. If the board of managers or
the supervisory auditor if any should not have complied with such a request within seven (7) days after the date on which
the request reached the corporation or the corporate body involved, the applicants may proceed to calling the meeting
themselves.

3. The meeting shall be convoked in writing and the convening notices shall be sent to the address of the parties entitled

to attend the meeting.

4. By the right to attend the meeting (attendance right) is to be understood the right to attend the general meeting

either in person or by a proxy-holder empowered in writing and to express oneself at the meeting. The right to attend
the meeting is vested in each shareholder and each party who has voting rights, as well as in each manager and supervisory
auditor if any.

5. The term of notification shall be not less than eight (8) days, not counting the date of the convocation, nor the day

of the meeting. The day upon which the convening notices were sent out, shall be considered as the date of the convo-
cation. The convocation shall state the place of the meeting and the subjects to be dealt with.

6. Subjects that were timely proposed by a party vested with voting rights, to be dealt with at the meeting, shall be

placed on the agenda, unless such should be in contravention of a proper order at the meeting. At any rate the convocation
shall state the matters proposed for discussion.

7. If the prescriptions of these Articles of Association or of the law pertinent to the convocation of meetings or

announcement of subjects to be dealt with, should not, or only partly have been observed, valid resolutions may never-
theless be adopted at a meeting provided that all the parties entitled to attend the meeting are present or represented.

8. General meetings shall be presided over by a person to be designated for that purpose by the meeting.
9. Shareholders may be represented at the meeting by a proxy appointed in writing.
10. All resolutions of the ordinary general shareholders' meeting shall be adopted by an absolute majority of the votes

validly cast.

The resolutions of the extraordinary general shareholders' meeting regarding the change of the nationality of the

corporation shall be adopted by unanimous vote. Any other changes to the Articles of Association shall be adopted by a
majority of shareholders representing three-quarters of the corporate capital. However, in no case may the majority
oblige any of the shareholders to increase his participation in the corporation.

11. Managers and supervisory auditor if any ex-officio have the right to advise at the meeting.

Art. 16. Each share entitles to cast one vote. Abstentions and invalid votes shall not be counted.

Art. 17.
1. A person designated by the general meeting shall record the deliberations and the resolutions adopted at such

meeting. The minutes shall be signed by the members of the bureau of the meeting.

2. The signed minutes shall be kept at the registered office of the corporation for the prescribed period stipulated by

the law, under the responsibility of the board of managers.

3. Each shareholder is entitled to receiving a copy of the minutes.

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Resolutions of the shareholders adopted outside of a general shareholders' meeting

Art. 18.
1. In case the number of shareholders does not exceed 25, a resolution of the general meeting may also be adopted

alternatively by casting votes in writing without holding a meeting, provided that all parties with attendance rights have
consented to this manner of consultation.

2. The provision of article 15 paragraph 10 and article 17 paragraphs 2 and 3 shall be similarly applicable.

Accounting year

Art. 19. The accounting year of the corporation coincides with the calendar year.

Balance sheet, Profit and Loss account

Art. 20.
1. Annually within six (6) months after the end of the accounting year, the board of managers shall draw up the annual

accounts, consisting of a balance sheet, a profit and loss account and notes to the accounts.

2. The figures of the annual accounts shall be fixed by a decision of the board of managers and if a supervisory auditor

has been appointed, a report will be drafted by the latter.

3. The drafted annual account shall be submitted to the general meeting for its approval.
4. The drafted annual account shall be made available at the office of the corporation for inspection by the shareholders

or their proxies from the date of the summons to the general meeting at which these documents are to be adopted until
the close of said meeting.

5. The general meeting has the power to appoint an external expert to regularly supervise the accounting procedures,

as well as to render an account to the general meeting on the annual account drafted by the board of managers.

Distribution of profits

Art. 21.
1. In immediate correlation with the adoption of the annual accounts, the general meeting shall decide on whether or

not to distribute or withhold any dividends or make any other distributions from the free reserves or share premium
account as evidenced by the annual accounts.

2. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges, the

amortizations and the provisions represents the net profit of the corporation.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

3. All shares are entitled to the same share in the profit. However, regarding the period from January first, two thousand

and twelve to December thirty-first, two thousand and twenty-one, in case of distribution of the net profit, the holders
of the shares issued by the corporation with number 1 (A) through 1,144 (A) and 1 (B) through 4,560 (B) will have right,
prior to any other dividend distribution, to an annual dividend corresponding to ninety percent (90%) of the profit shown
by the profit and loss account of the period, before deduction of the income taxes and general expenses of the corporation
but after deduction of the carry-forward losses.

In any case, the total amount of the dividend to which the holders of the shares with number 1 (A) through 1,144 (A)

and 1 (B) through 4,560 (B) are entitled for each period from January first, two thousand and twelve to December thirty-
first, two thousand and twenty-one will be limited to twenty-five percent (25%) of the share capital represented by the
shares they hold increased by (i) the reserves and profits brought forward of the corporation existing as at November
15, two thousand and twelve, to which these shares are entitled should they be fully distributed to the shareholders and
(ii) the profits these shares would be entitled to afterwards by application of the preceding sentence provided these profits
are reflected in the corporation's equity.

For the period from January first, two thousand and twelve to December thirty-first, two thousand and twenty-one,

any extra distribution of the balance of the net profit by the corporation will only benefit the holders of the shares with
number 1,145 (A) through 1,204 (A) and 4,561 (B) through 4,800 (B) and, in proportion to their shareholding in the
corporation, the holders of the shares with number 1 (A) through 1,144 (A) and 1 (B) through 4,560 (B) shall not be
entitled to any other dividend than the dividends described in the second sentence of this paragraph.

4. The board of managers has the power to distribute interim dividends at any time as an advance payment of dividends

expected. Any distribution of interim dividends must always comply with the provisions of the second and third paragraphs
of this article.

5. On the maturity date (i.e. December thirty-first, two thousand and twenty-one), the general meeting of shareholders

will decide either to redeem the shares with number 1 (A) through 1,144 (A) and 1 (B) through 4,560 (B) at the amount
of the share capital represented by those shares increased by (i) the reserves and profits brought forward of the corpo-
ration existing as at November 15, two thousand and twelve, to which these shares are entitled should they be fully

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distributed to the shareholders and (ii) the profits those shares are entitled to by application of the third paragraph of
this article and the second paragraph of article 22 provided these profits are reflected in the corporation's equity, or to
renew them for a new period of ten years, in the manner such as prescribed for the modification of the present Articles
of Association. To the extent the general meeting would not have taken any decision regarding the redemption or renewal
of the preferred rights of the shares with number 1 (A) through 1,144 (A) and 1 (B) through 4,560 (B) at maturity, their
preferred rights will be automatically extinct for the future profits of the corporation. Despite this extinction of the
preferred economic rights for the profits realized as from the year two thousand and twenty-two, the shares with number
1 (A) through 1,144 (A) and 1 (B) through 4,560 (B) will keep, in case of distribution of dividends, redemption or liquidation,
their rights to the profits realized during the year two thousand and twelve to two thousand and twenty-one by application
of the third paragraph and that would not have been distributed.

Art. 22.
1. If for any year the profit and loss account as confirmed and adopted shows a loss which cannot be covered by the

reserves or compensated otherwise, no profits shall be distributed in the subsequent years until such loss has been wiped
out.

2. For the period from January first, two thousand and twelve to December thirty-first, two thousand and twenty-one,

to the extent the profits are not distributed to the holders of the shares with number 1 (A) through 1,144 (A) and 1 (B)
through 4,560 (B) in accordance with the third paragraph of Article 21, the corresponding retained earnings will be carried
forward to the next accounting years until their effective and full distribution to the latter and will be cumulated with
dividends to be distributed to the holders of the shares with number 1 (A) through 1,144 (A) and 1 (B) through 4,560
(B) in accordance with the third paragraph of Article 21.

Art. 23. No distributions to shareholders may be made when, on the closing date of the last accounting year, the net

assets as set out in the annual accounts are, or following such a distribution would become, lower than the amount of
the subscribed capital (reduced by the amount of subscribed capital remaining uncalled if the latter amount is not included
as an asset in the balance sheet) plus the reserves which may not be distributed under law or by virtue of the articles.

Corporate agreement

Art. 24.
1. The corporation is authorized to become a party to an agreement between itself and its shareholders: to be referred

to hereinafter as the corporate agreement.

2. Provisions in an agreement as referred to in this article are null and void to the extent that they would entail

consequences which are in violation of the law or the Articles of Association.

Conversion, Merger and Demerger

Art. 25.
1. In accordance with the Luxembourg legal provisions, the corporation may be converted into another legal form.
2. In accordance with the Luxembourg legal provisions, the corporation may be converted into a foreign legal entity,

provided that as a consequence thereof the corporation continues its existence in the elected legal form subject to the
pertinent foreign law governing such a foreign legal entity.

3. The corporation may merge and demerge in accordance to the legal applicable provisions.
4. Resolutions of the general meeting concerning a conversion, a merger or a demerger shall be taken in accordance

with the legal applicable provisions.

Dissolution of the corporation

Art. 26.
1. In the event of dissolution of the corporation the liquidation shall take place subject to such terms and conditions

as laid down by the general shareholders' meeting and within the limits of the provisions set forth in articles 141 to 151
of the amended law dated August 10, 1915 on commercial companies.

2. The share capital and the share premium, if any, that would be repaid for the period from January first, two thousand

and twelve to December thirty-first, two thousand and twenty-one will be first repaid to the holders of the shares with
number 1 (A) through 1,144 (A) and 1 (B) through 4,560 (B) and then, pari passu, to the holders of shares 1,145 (A)
through 1,204 (A) and 4,561 (B) through 4,800 (B).

3. For the period from January first, two thousand and twelve to December thirty-first, two thousand and twenty one,

the liquidation bonus arising from the liquidation of the assets after payment of (i) all the corporation's debts, (ii) corpo-
ration's reserves and profits brought forward existing as at November 15, two thousand and twelve to the holders of
the shares with number 1 (A) through 1,144 (A) and 1 (B) through 4,560 (B) to the extent they would be entitled to
should these reserves and profits be fully distributed and (iii) undistributed profits to the holders of the shares with
number 1 (A) through 1,144 (A) and 1 (B) through 4,560 (B) as described in the third paragraph of Article 21, will be
distributed to the holders of the shares with number 1,145 (A) through 1,204 (A) and 4,561 (B) through 4,800 (B) in
proportion to their shareholding in the corporation.

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4. After completion of the liquidation procedure the books and records of the corporation shall be kept at the regis-

tered office of the dissolved corporation or by a custodian designated for that purpose by the general meeting during the
period stipulated by the law.".

7) Appointment of the following persons as managers for an unlimited duration:

- Mrs. Valerie PECHON, company manager, born on the 10 

th

 of November 1975 at Caracas, Venezuela, residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse;

- Mr. Hans DE GRAAF, company manager, born on the 19 

th

 of April 1950 at Reeuwijk, The Netherlands, residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr. Ritsaert TRAMPE, company manager, born on the 12 

th

 of July 1984 at Rotterdam, the Netherlands residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

8) Establishment of the registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
9) Sundry.
After the foregoing has been approved by the meeting, the latter has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office from Curaçao to Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

and to have adopted by the company the Luxembourg nationality without change of the legal form which will remain the
form of a société à responsabilité limitée / besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (S.a r.l./B.V.B.A.) and
without discontinuity of the legal personality of the corporation.

<i>Second resolution

The meeting decides to adopt the following corporate object:
"1. The corporation has for its purpose:
a. to participate in and to manage other enterprises and corporations;
b. to invest its resources in securities such as shares and other certificates of participation, in bonds and other interest-

bearing debt claims under whatever name and in whatever form, to borrow money and to issue debt certificates therefore,
as well as to lend money to related and unrelated parties, and to provide security in any form for the benefit of the
corporation as well as for the benefit of third parties;

c. to acquire returns, resulting from the alienation or granting of the right to make use of copyrights, patents, models,

secret processes or formulas, trademarks and other such things;

d. to acquire, possess, alienate, manage and develop real estate and/or any right to or interest in real estate, and to

participate in any other enterprise or corporation with similar or related objects;

e. to lease, mortgage or in general to encumber real estate and any right thereto or interest therein;
2. The corporation is authorized to do and perform all acts useful or expedient for the attainment of its goal or which

may be related or beneficial thereto in the broadest sense.

<i>Third resolution

The meeting decides to adopt the Euro as currency of the capital.

<i>Ascertainment

The meeting ascertains that pursuant to the interim balance sheet as of August 31, 2012, the company's net assets

amount to eight million thirty nine thousand one hundred and eighty one Euro (EUR 8,039,181.-); five thousand one
hundred and sixty Euro (EUR 5,160.-) representing the share capital and seven million seven hundred seventy thousand
two hundred and forty three Euro (EUR 7,770,243.-) representing other reserves and the amount of two hundred sixty
three thousand seven hundred and seventy eight Euro (EUR 263,778.-) representing the unappropriated results.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to increase the corporation's share capital, without the issuance of new shares, by the amount

of forty four thousand eight hundred and forty Euro (EUR 44,840.-) to raise it from the amount of five thousand one
hundred and sixty Euro (EUR 5,160.-) to fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) by conversion of the corresponding amount
of forty four thousand eight hundred and forty Euro (EUR 44,840.-) from the other reserves, resulting from its balance
sheet of August 31, 2012.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to adopt the name "SATINCO HOLDINGS S.a r.l." and the articles of association of a Luxembourg

private limited company as specified in point 6 of the agenda of the present meeting in English and French, the English
version prevailing.

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<i>Sixth resolution

The meeting decides to appoint the following persons as managers for an unlimited duration:
- Mrs. Valerie PECHON, company manager, born on the 10 

th

 of November 1975 at Caracas, Venezuela, residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr. Hans DE GRAAF, company manager, born on the 19 

th

 of April 1950 at Reeuwijk, The Netherlands, residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr. Ritsaert TRAMPE, company manager, born on the 12 

th

 of July 1984 at Rotterdam, the Netherlands residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

<i>Seventh resolution

The meeting decides to establish the registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

There being no further business on the agenda, the meeting was closed.

<i>Evaluation of the expenses

The amount of the expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present

deed are estimated to about one thousand six hundred Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing parties have signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze.
Le quinze novembre.
Par-devant nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société "SATINCO HOLDINGS B.V.", avec siège

social situé à Curaçao, Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 14, 2 

ème

 étage, constituée à Curaçao le 7 octobre 1991, inscrite

au Registre de Commerce de la Chambre de Commerce et de l'Industrie de Curaçao sous le numéro 57904.

L'assemblée  est  présidée  par  Madame  Christina  SCHMIT-VALENT,  employée,  demeurant  professionnellement  à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par
les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, sera conservée en l'étude du notaire.

Les procurations resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregis-

trement.

II.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les six mille quatre (6.004) actions représentant l'intégralité du

capital souscrit sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que celle-ci
peut valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Transfert du siège social de Curaçao à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et adoption par la société de

la nationalité luxembourgeoise sans modification de la forme juridique qui reste la forme d'une société à responsabilité
limitée / besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (S.à r.l./B.V.B.A.) et sans discontinuité de la personnalité
juridique de la société.

2) Adoption de l'objet social suivant:

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"1. La société a pour objet:
a. acquérir et gérer des intérêts dans d'autres sociétés et entreprises commerciales;
b. investir ses ressources dans tous titres, tels que des actions et autres titres participatifs, dans des obligations et

autres créances porteuses d'intérêts sous quelque dénomination ou forme que ce soit, emprunter de l'argent et émettre
des titres de dettes s'y rapportant, prêter de l'argent à des parties liées ou indépendantes, et fournir des garanties sous
quelque forme que ce soit au profit de la société ou de tiers;

c. acquérir des bénéfices provenant d'aliénation ou de concessions de droit découlant de l'utilisation des droits d'auteur,

licences, modèles, formules ou procédés secrets, marques déposées et autres aspects de ce genre;

d. acquérir, posséder, aliéner, gérer et développer des biens immobiliers et/ou tous droits et intérêts dans de tels

biens, et participer dans toute entreprise commerciale ou société ayant un objet social similaire ou s'y rapportant;

e. louer à bail, faire du prêt hypothécaire et recevoir des gages immobiliers ainsi que droits et intérêts s'y rapportant.
2. La société est autorisée à mettre en œuvre tout ce qui est nécessaire ou rentable pour l'accomplissement de son

objet social ou qui s'y rapporte ou en découle au sens le plus large du terme."

3) Adoption de l'euro comme devise du capital.
4) Constatation suivant laquelle il ressort du bilan établi au 31 août 2012 que l'actif net de la société s'élève à huit

millions trente-neuf mille cent quatre-vingt-un euros (EUR 8.039.181-); cinq mille cent soixante euros (EUR 5.160.-)
représentant le capital social et sept millions sept cent soixante-dix mille deux cent quarante-trois euros (EUR 7.770.243.-)
représentant les autres réserves et deux cent soixante-trois mille sept cent soixante-dix-huit euros (EUR 263.778.-)
représentant les résultats non affectés.

5) Augmentation du capital social de la société, sans émission de nouvelles parts, à concurrence d'un montant de EUR

44.840 (quarante-quatre mille huit cent quarante euros) pour le porter du montant de EUR 5.160 (cinq mille cent soixante
euros) à EUR 50.000 (cinquante mille euros) par la conversion du montant correspondant de EUR 44.840 (quarante-
quatre mille huit cent quarante euros) issu des autres réserves de la société, telles qu'elles résultent de son bilan au 31
août 2012.

6) Adoption du a) nom "SATINCO HOLDINGS S.à r.l.", b) des statuts suivants d'une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois en anglais et en français; la version anglaise faisant foi:

"Nom et Siège social

Art. 1 

er

 .

1. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui adopte la dénomination de: "SATINCO HOL-

DINGS S.à r.l.".

2. Le siège social de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré (i) vers n'importe quel endroit dans la Ville de Luxembourg suivant une décision du conseil de

gérance et (ii) en tout autre lieu dans le Grand-Duché du Luxembourg sur décision du ou des associés statuant selon la
manière prévue pour la modification des Statuts.

Si des évènements politiques ou économiques se produisent ou sont imminents, qui sont de nature à perturber l'activité

normale au siège social, ou la communication aisée entre ce siège et l'étranger, le siège social peut être déclaré avoir été
provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la disparition complète de ces circonstances anormales. Une telle décision,
cependant, ne peut avoir aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe exécutif de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de
ce genre.

3. La société peut disposer de filiales et/ou de bureaux affiliés à n'importe quel autre endroit.

Objet

Art. 2.
1. La société a pour objet:
a. acquérir et gérer des intérêts dans d'autres sociétés et entreprises commerciales;
b. investir ses ressources dans tous titres, tels que des actions et autres titres participatifs, dans des obligations et

autres créances porteuses d'intérêts sous quelque dénomination ou forme que ce soit, emprunter de l'argent et émettre
des titres de dettes s'y rapportant, prêter de l'argent à des parties liées ou indépendantes, et fournir des garanties sous
quelque forme que ce soit au profit de la société ou de tiers;

c. acquérir des bénéfices provenant d'aliénation ou de concessions de droit découlant de l'utilisation des droits d'auteur,

licences, modèles, formules ou procédés secrets, marques déposées et autres aspects de ce genre;

d. acquérir, posséder, aliéner, gérer et développer des biens immobiliers et/ou tous droits et intérêts dans de tels

biens, et participer dans toute entreprise commerciale ou société ayant un objet social similaire ou s'y rapportant;

e. louer à bail, faire du prêt hypothécaire et recevoir des gages immobiliers ainsi que droits et intérêts s'y rapportant.
2. La société est autorisée à mettre en œuvre tout ce qui est nécessaire ou rentable pour l'accomplissement de son

objet social ou qui s'y rapporte ou en découle au sens le plus large du terme.

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Durée

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Capital et Parts sociales

Art. 4.
1. Le capital de la société est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par mille deux cent quatre (1.204)

parts de catégorie A, numérotées de 1 (A) à 1.204 (A) et par quatre mille huit cents (4.800) parts de catégorie B numé-
rotées de 1 (B) à 4.800 (B), chaque part de catégorie A et B sans valeur nominale.

2. Lorsque des parts, des certificats de parts ou des associés sont mentionnés dans les présents Statuts, la désignation

inclura les catégories de parts, les certificats de parts ou les associés, sauf disposition contraire explicite.

3. Les parts seront émises par les associés lors d'une assemblée extraordinaire des associés modifiant les Statuts. Seule

l'émission de parts nominatives est autorisée.

4. Lors d'émissions ultérieures de parts de catégorie A et respectivement de catégorie B, et à la cession par la société

de toute part de catégorie A et respectivement de catégorie B acquise dans son propre capital, les associés de catégorie
A et respectivement de catégorie B ont la priorité pour souscrire/acquérir ces nouvelles parts de catégorie A respecti-
vement de catégorie B au prorata des parts qu'ils détiennent lorsque les parts sont disponibles, sauf dans le cas où les
associés renoncent à leurs droits préférentiels.

Rachat et Annulation de parts

Art. 5.
1. Le conseil de gérance peut permettre à la société d'acquérir ses propres parts pour son propre compte, à condition

que:

a. l'autorisation d'acquérir sera donnée par les assemblées générales, qui fixeront les modalités des actions envisagées,

et notamment le nombre maximal de parts à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation est accordée, sans toutefois
pouvoir excéder 5 ans, et en cas d'acquisition à titre onéreux, les contre-valeurs maximales et minimales.

b. au moins une part doit être détenue par des tiers, et non pas par la société; et
c. à la suite du paiement du prix d'achat des parts concernées, les fonds propres de la société ne sont pas ou ne

deviennent pas négatifs.

2. Aucun droit de vote ni préférence sur un quelconque compte ne découlera des parts détenues par la société dans

son propre capital; aucune distribution des bénéfices ou d'un solde excédentaire après liquidation de la société ne sera
réalisée sur ces parts. Il ne sera pas tenu compte de ces parts au moment de déterminer un quorum à une assemblée.

3. La société est autorisée à procéder à l'annulation de ses propres parts, sous réserve d'une décision prise en ce sens

par les associés réunis en assemblée extraordinaire modifiant les Statuts.

4. L'assemblée générale peut décider si le remboursement est total ou partiel, pour autant que les fonds propres de

la société conservent au minimum la même valeur que le capital nominal au moment du remboursement et soient au
minimum équivalents de zéro ou ne deviennent pas négatifs à la suite du remboursement.

Certificats de parts et Registre des parts sociales

Art. 6.
1. Dans le respect des dispositions de l'article 4, paragraphe 2, les parts seront des parts nominatives et elles sont

numérotées de façon consécutive par catégorie, en commençant par 1.

2. Des certificats de parts peuvent être émis pour les parts de la même catégorie, à la demande de l'associé.
Toutes les dépenses relatives à l'émission de certificats de parts seront imputées au compte de l'associé concerné.
3. Des certificats de parts peuvent être émis pour plusieurs parts de la même catégorie conjointement, à la demande

de l'associé.

Le détenteur d'un tel certificat de parts peut à tout moment demander sa conversion en un certificat de parts repré-

sentant un nombre différent de parts de la même catégorie.

4. Les certificats de parts seront signés par le gérant unique ou, en cas de nomination de plusieurs gérants, par 2 gérants

ou par une personne désignée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 7.
1. Lorsqu'un associé peut justifier au conseil de gérance qu'un certificat de parts a été égaré ou détruit, un duplicata

peut  être  émis  à sa  demande ou  à  la  demande de  l'associé  concerné ou par les ayants-droits de  sa succession,  aux
conditions et garanties que le conseil de gérance déterminera.

2. Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura

plus aucune valeur.

3. Les certificats de parts endommagés peuvent être échangés par le conseil de gérance.

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4. Le conseil de gérance se chargera de détruire immédiatement les documents endommagés qui auront été remis à

la Société.

Toutes les dépenses liées à l'émission de duplicatas ou de nouveaux documents seront mises au compte du demandeur,

qui les règlera anticipativement, sur simple demande.

Art. 8.
1. Le conseil de gérance conservera un registre dans lequel figurent les noms et les adresses de tous les associés et la

quantité, la catégorie et les numéros de série des parts. Le registre mentionnera également la date d'acquisition. Des
annotations mentionnent aussi la constitution ou la cession d'un droit d'usufruit sur les parts, ou un droit de gage, ainsi
que le transfert éventuel du droit de vote qui en découle.

2. 2. Les entrées dans le registre seront signées par un gérant ou par une personne désignée à cet effet par le conseil

de gérance.

3. Chaque associé a un droit d'accès au registre à des fins de contrôle.
4. Le transfert de parts est effectué conformément à l'article 1690 du Code civil, au moyen d'un acte de cession à la

société, ou par une reconnaissance par écrit du transfert par la société.

5. La confirmation écrite du transfert sera effectuée par une annotation signée sur l'acte de transfert ou par une

déclaration écrite en faveur du cessionnaire.

Restriction relative à la cession des parts sociales

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa précédent, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers

réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste. Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par
les associés, sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées
pour l'acquisition par une société de ses propres titres. Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan
moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou
de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux. L'exercice des droits afférents aux parts sociales
du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit opposable à la société.

Gestion

Art. 10.
1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés. En cas de nomination de

plusieurs gérants, ces derniers constituent le conseil de gérance.

2. Des personnes morales peuvent également être nommées gérants.
3. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale et peuvent de temps en temps être révoqués ad nutum (à tout

moment) par cette dernière, statuant à la majorité des voix.

4. En cas de gérant unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société est valablement

engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la
société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants.

5. Le conseil de gérance dispose du pouvoir, sans limiter sa propre responsabilité, de nommer des mandataires de

justice, de déterminer leurs pouvoirs ainsi que la manière suivant laquelle ils représentent la société et signent en son
nom.

6. Chaque gérant a le pouvoir d'autoriser un co-gérant afin de le représenter en sa qualité de gérant à l'occasion des

réunions du conseil de gérance, dans le respect des conditions renfermées dans la procuration.

7. En cas d'absence ou d'empêchement d'un ou de plusieurs gérants, les gérants restants sont responsables pour toute

la gestion de la société.

Obligations du conseil de gérance

Art. 11. Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires pour la

société et représenter celle-ci en justice, tant en demandeur qu'en défendeur. Le conseil de gérance est tenu de mettre
en œuvre des procédures administratives visant à déterminer la situation financière de la société et ses activités d'ex-

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ploitation, conformément aux exigences accessoires par rapport à ces activités, et de conserver les livres, les registres
et les bases de données y afférents de manière à pouvoir garantir que les droits et les obligations de la société peuvent
être évalués à tout moment. Chaque gérant a un droit d'accès sur l'administration et les livres, registres et autres bases
de données y afférents.

Responsabilité de la gestion

Art. 12. Les gérants sont responsables envers la société, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat

qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

Ils sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers tous tiers, de tous dommages-intérêts résultant

d'infractions aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ou des présents
statuts sociaux.

Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si aucune

faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions à l'assemblée générale la plus prochaine après qu'ils en
auront eu connaissance.

Si, en cas de faillite de la société, le curateur introduit une demande en vertu de cet article, aucun gérant ne pourra

prétendre à être dégagé de toute responsabilité en se fondant sur un acquittement et une décharge qui lui seraient
accordés par la société, en aucune manière que ce soit. Dans un tel cas, un gérant ne peut pas prétendre à une quelconque
indemnisation qu'il pourrait avoir vis-à-vis de la société.

Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés par l'assemblée générale

des associés qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne pourra toutefois pas
dépasser six années.

Dans le cas où le nombre de gérants dépasse 25, la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaires aux comptes.

A chaque fois que l'exige la loi ou si l'assemblée générale des associés le décide, la surveillance de la société est confiée

à un ou à plusieurs réviseurs d'entreprises agréés au lieu de commissaire(s) aux comptes.

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, conformément aux dispositions légales y relatives, par l'assemblée

générale des associés ou par le conseil de gérants.

Les réviseurs d'entreprises agréés remplissent toutes les obligations qui leur sont imposées par la loi s'y rapportant.
Les commissaires aux comptes et les réviseurs d'entreprises agréés sont rééligibles.

Assemblée générale des associés

Art. 14.
1. L'assemblée générale annuelle des associés se tiendra au siège social ou à tout autre endroit qui sera désigné par le

conseil de gérance.

2. Sans préjudice des dispositions de l'article 20, paragraphe 1, l'assemblée générale annuelle des associés aura lieu

dans un délai de six mois suivant la clôture de l'exercice social de la société. Au cours de cette assemblée, ou ailleurs
dans la résolution adoptée en vertu de l'article 18, entre autre, les points suivants seront abordés:

i. dans la mesure requise par la loi, le conseil de gérance fournira un rapport de gestion concernant les activités de la

société et la gestion menée durant l'exercice comptable passé;

ii. les comptes annuels incluant le bilan, le compte des pertes et profits, et les notes relatives aux comptes seront

approuvés par les associés.

Art. 15.
1. Chaque gérant et le commissaire aux comptes, le cas échéant, ont la même autorité pour convoquer une assemblée

générale des associés. Le conseil de gérance et le commissaire aux comptes le cas échéant, sont autorisés à tout moment
à convoquer l'assemblée générale.

2. L'associé disposant du droit de vote peut demander au conseil de gérance ou au commissaire aux comptes, le cas

échéant, par écrit (dans les présents statuts, cette expression signifie aussi bien par notification, exploit d'huissier, télé-
gramme, télex, télécopie, courrier électronique que par tout autre moyen de communication servant à transmettre des
données), qu'une assemblée générale soit convoquée afin de soumettre et débattre de n'importe quel point, pour autant
que celui-ci représente un certain intérêt. Dans le cas où le conseil de gérance ou le commissaire aux comptes, le cas
échéant, ne satisfait pas cette demande dans un délai de sept (7) jours après la date à laquelle la demande est parvenue à
la société ou à l'organe concerné au sein de la société, les demandeurs peuvent convoquer une assemblée par leurs
propres moyens.

3. L'assemblée sera convoquée par écrit et les convocations seront envoyées à l'adresse des parties disposant du droit

d'assister à l'assemblée.

4. Par droit d'assister à l'assemblée (droit de présence), il faut comprendre le droit d'assister à l'assemblée générale

en personne ou en se faisant représenter par un mandataire habilité par écrit, ainsi que le droit de s'exprimer lors de

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l'assemblée. Chaque associé ainsi que chaque partie disposant de droits de vote, chaque gérant et chaque commissaire
aux comptes, le droit échéant, a le droit d'assister à l'assemblée.

5. Le délai de notification ne sera pas inférieur à huit (8) jours, sans tenir compte de la date de la convocation, ni du

jour de l'assemblée générale. Le jour où les convocations ont été envoyées sera considéré comme la date de convocation.
La convocation indiquera le lieu de l'assemblée générale et les points de l'ordre du jour.

6. Les points qui sont soumis en temps opportun par une partie disposant de droits de vote seront inscrits à l'ordre

du jour sauf si cela est contraire à une marche à suivre établie pour les assemblées. En tout cas, la convocation mentionnera
les points qui feront l'objet d'une discussion.

7. En cas d'inobservation ou d'observation partielle des prescriptions des présents statuts ou de la loi applicable en

matière de convocation des assemblées ou d'annonce des points portés à l'ordre du jour, il est possible d'adopter toutefois
des résolutions valables à une assemblée à condition que toutes les parties habilitées à y assister soient présentes ou
représentées.

8. Les assemblées générales seront présidées par une personne qui sera désignée à cette fin par l'assemblée.
9. Les associés peuvent être représentés à l'assemblée par un mandataire qui sera désigné par écrit.
10. Toutes les résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire des associés le seront à la majorité absolue des

suffrages valablement exprimés.

Les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des associés concernant le changement de nationalité de la

société devront être adoptées à l'unanimité. Tout autre changement apporté aux statuts sera adopté par une majorité
des associés représentant les trois-quarts du capital social. Toutefois, en aucun cas la majorité n'a la possibilité d'obliger
les associés à accroître leur participation dans la société.

11. Les gérants et les commissaires aux comptes, le cas échéant, ont d'office un droit d'aviser de l'assemblée générale.

Art. 16. Chaque part donne droit à une voix. Les abstentions et les votes en blanc ne seront pas pris en compte.

Art. 17.
1. Une personne désignée par l'assemblée générale rendra compte des délibérations et des résolutions adoptées lors

de cette assemblée générale. Le procès-verbal sera signé par les membres du bureau de l'assemblée meeting.

2. Le procès-verbal signé sera conservé au siège social de la société pendant la période stipulée par la loi, sous la

responsabilité du conseil de gérance.

3. Chaque associé a le droit de recevoir une copie du procès-verbal.

Résolutions des associés adoptées en dehors d'une assemblée générale des associés

Art. 18.
1. Dans le cas où le nombre des associés ne dépasse pas 25, une résolution de l'assemblée générale peut également

être adoptée en votant par écrit sans nécessité de tenir une assemblée, à condition que toutes les parties détenant des
droits de présence aient approuvé ce système de consultation.

2. Les dispositions des articles 15 paragraphe 10 et 17 paragraphes 2 et 3 s'appliquent de la même façon.

Exercice social

Art. 19. L'exercice social de la société correspond à l'année civile.

Bilan, Compte de pertes et Profits

Art. 20.
1. Chaque année, dans un délai de six (6) mois après la clôture de l'exercice social, le conseil de Gérance doit préparer

les comptes annuels, qui se composent d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et des notes liées aux comptes.

2. Les chiffres des comptes annuels seront entérinés par une décision du conseil de gérance, et en cas de nomination

d'un commissaire aux comptes, ce dernier sera tenu de rédiger un rapport.

3. Le projet des comptes annuels sera soumis à une assemblée générale en vue de son approbation.
4. Le projet de comptes annuels sera mis à disposition au siège social de la société afin de pouvoir être consulté par

les associés ou leurs mandataires, à partir de la date de convocation à l'assemblée générale au cours de laquelle ces
documents seront adoptés, jusqu'à la clôture de cette assemblée.

5. L'assemblée générale dispose du pouvoir de nommer un expert externe qui supervisera régulièrement les procé-

dures comptables, et qui rendra des comptes à l'assemblée générale sur l'élaboration des comptes annuels réalisée par
le conseil de gérance.

Distribution des bénéfices

Art. 21.
1. En corrélation directe avec l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale décidera de distribuer ou non ou

de retenir les dividendes éventuels ou de procéder à d'autres distributions à partir des réserves libres ou du compte de
primes d'émission suivant ce qui sera attesté par les comptes annuels.

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U X E M B O U R G

2. Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront déduits et affectés à la réserve légale. Cette obligation cesse

dès que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital de la société. Elle est toutefois réactivée jusqu'à reconstituer
entièrement la réserve si à un moment donné, et pour n'importe quelle raison que ce soit, celle-ci est à nouveau affectée.
Le solde se trouve à la libre disposition des associés.

3. Toutes les parts ont droit à la même part du bénéfice. Toutefois, concernant la période courant du premier janvier

deux mille douze au trente-et-un décembre deux mille vingt-et-un, en cas de distribution du bénéfice net, les détenteurs
des parts émises par la société sous les numéros 1 (A) à 1.144 (A) et 1 (B) à 4.560 (B) auront droit, avant toute autre
distribution de dividende, à un dividende annuel qui correspond à quatre-vingt-dix pour cent (90%) du bénéfice affiché
par le compte de pertes et profits de la période, avant la retenue de l'impôt sur le revenu et les dépenses globales de la
société, mais après déduction des reports de pertes.

Dans tous les cas, le montant total du dividende auquel les détenteurs des parts numérotées de 1 (A) à 1.144 (A) et

des parts numérotées de 1 (B) à 4.560 (B) ont droit pour chaque période courant du premier janvier deux mille douze
au trente-et-un décembre deux mille vingt-et-un sera limité à vingt-cinq pour cent (25%) du capital social représenté par
les parts qu'ils détiennent, augmenté des (i) réserves et des bénéfices reportés de la société en cours à la date du 15
novembre deux mille douze, auquel ces parts ont droit dans le cas où elles seraient entièrement distribuées aux associés,
et des (ii) bénéfices auxquels ces parts auraient droit plus tard à la suite de l'application de la phrase précédente, à condition
que ces bénéfices se reflètent dans les fonds propres de la société.

Pour la période courant du premier janvier deux mille douze au trente-et-un décembre deux mille vingt-et-un, toute

distribution supplémentaire du bilan du bénéfice net par la société profitera uniquement aux détenteurs des parts nu-
mérotées 1.145 (A) à 1.204 (A) et 4.561 (B) à 4.800 (B), au prorata des parts qu'ils détiennent dans la société, et les
détenteurs des parts numérotées 1 (A) à 1.144 (A) et 1 (B) à 4.560 (B) n'auront droit qu'aux dividendes décrits dans la
deuxième phrase de ce paragraphe.

4. Le conseil de gérance a le pouvoir de distribuer des dividendes intermédiaires à tout moment en tant que paiement

anticipé des dividendes escomptés. Toute distribution de dividendes intermédiaires doit toujours être conforme aux
dispositions des deuxième et troisième paragraphes du présent article.

5. A la date d'échéance (à savoir le trente-et-un décembre deux mille vingt-et-un), l'assemblée générale des associés

décidera de racheter les parts numérotées de 1 (A) à 1.144 (A) et de 1 (B) à 4.560 (B) au montant du capital social
représenté par ces parts, augmenté des (i) réserves et des bénéfices reportés de la société en cours à la date du 15
novembre deux mille douze, auquel ces parts ont droit dans le cas où elles seraient entièrement distribuées aux associés,
et des (ii) bénéfices auxquels ces parts auraient droit à la suite de l'application du troisième paragraphe du présent article
et du deuxième paragraphe de l'article 22, à condition que ces bénéfices se reflètent dans les fonds propres de la société,
ou de les renouveler pendant une nouvelle période de dix ans, selon les modalités prévues en cas de modification des
présents statuts. Dans la mesure où l'assemblée générale ne prend pas de décision concernant le rachat ou le renouvel-
lement des droits préférentiels des parts numérotées de 1 (A) à 1.144 (A) et 1 (B) à 4.560 (B) à l'échéance, leurs droits
préférentiels s'éteignent automatiquement pour les bénéfices futurs de la société. Malgré cette extinction des droits
économiques préférentiels pour les bénéfices réalisés à compter de l'année deux mille vingt-deux, les parts numérotées
de 1 (A) à 1.144 (A) et de 1 (B) à 4.560 (B) conservent, en cas de distribution de dividendes, de rachat ou de liquidation,
leurs droits aux bénéfices obtenus durant la période courant du premier janvier deux mille douze au trente-et-un dé-
cembre deux mille vingt-et-un, sur la base de l'application du troisième paragraphe, dans le cas où il n'aurait pas encore
été distribué.

Art. 22.

1. Si pour n'importe quel exercice social, le compte de pertes et profits, après confirmation et adoption, révèle une

perte qui ne peut pas être couverte par les réserves ou compensée de n'importe quelle autre manière, il n'y aura pas de
distribution de bénéfices au cours des exercices ultérieurs tant que cette perte n'aura pas été effacée.

2. Pour la période courant du premier janvier deux mille douze au trente-et-un décembre deux mille vingt-et-un, dans

la mesure où les bénéfices ne sont pas distribués aux détenteurs des parts numérotées de 1 (A) à 1.144 (A) et de 1 (B)
à 4.560 (B) conformément au troisième paragraphe de l'Article 21, les bénéfices non affectés correspondants seront
reportés sur les exercices sociaux suivants jusqu'à leur pleine et effective distribution en faveur de ceux-ci et seront
cumulés avec les dividendes à distribuer aux détenteurs des parts numérotées de 1 (A) à 1.144 (A) et de 1 (B) à 4.560
(B) conformément au troisième paragraphe de l'Article 21.

Art. 23. Aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque, à la date de clôture du dernier exercice comptable,

l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital souscrit (diminué du montant du capital souscrit restant non libéré si ce dernier montant ne figure pas en tant
qu'actif au bilan), augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

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Accord d'entreprise

Art. 24.
1. La société est autorisée à conclure un contrat entre elle-même et ses associés, qui sera désigné ci-après par l'ex-

pression "accord d'entreprise".

2. Les dispositions contenues dans un tel accord conclu en vertu du présent article sont nulles et non avenues dans la

mesure où elles entraînent des conséquences qui violent la loi ou les statuts.

Conversion, Fusion et Scission

Art. 25.
1. Conformément aux dispositions légales en vigueur au Luxembourg, la société a la possibilité d'être convertie en une

autre forme juridique.

2. Conformément aux dispositions légales en vigueur au Luxembourg, la société a la possibilité d'être convertie en une

entité juridique étrangère, pour autant que, en conséquence, la société continue d'exister sous la forme juridique choisie
en vertu du droit étranger correspondant auquel cette entité juridique étrangère sera soumise.

3. La société peut opter pour une fusion ou une scission sur la base des dispositions légales en vigueur.
4. Les résolutions de l'assemblée générale concernant une conversion, une fusion ou une scission seront adoptées

suivant les dispositions légales en vigueur.

Dissolution de la société

Art. 26.
1. En cas de dissolution de la société, la liquidation a lieu suivant les conditions édictées par l'assemblée générale des

associés et dans les limites des dispositions énoncées aux articles 141 à 151 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

2. Le capital social et la prime d'émission, le cas échéant, qu'il convient de rembourser pour la période courant du

premier janvier deux mille douze au trente-et-un décembre deux mille vingt-et-un sera d'abord remboursée aux déten-
teurs des parts numérotées de 1 (A) à 1.144 (A) et de 1 (B) à 4.560 (B), puis, pari passu, aux détenteurs des parts 1.145
(A) à 1.204 (A) et des parts 4.561 (B) à 4.800 (B).

3. Pour la période courant du premier janvier deux mille douze au trente-et-un décembre deux mille vingt-et-un, le

bonus découlant de la liquidation des actifs après paiement de (i) toutes les dettes de la société, (ii) des réserves et des
bénéfices reportés de la société en cours à la date du 15 novembre deux mille douze en faveur des détenteurs des parts
numérotées de 1 (A) à 1.144 (A) et de 1 (B) à 4.560 (B) dans la mesure où ils auraient droit à ces réserves et bénéfices
entièrement distribués et (iii) des bénéfices non distribués aux détenteurs des parts numérotées de 1 (A) à 1.144 (A) et
de 1 (B) à 4.560 (B), comme décrit au troisième paragraphe de l'Article 21, sera distribué aux détenteurs des parts
numérotées de 1.145 (A) à 1.204 (A) et de 4.561 (B) à 4.800 (B) au prorata des parts qu'ils détiennent dans la société.

4. Après réalisation de la procédure de liquidation, les livres et les registres de la société seront conservés au siège

social de la société dissoute ou par un dépositaire désigné à cet effet par l'assemblée générale durant la période stipulée
par la loi.

7) Nomination des personnes suivantes en qualité de gérants pour une durée illimitée:
- Mme Valerie PECHON, gérante de sociétés, née le 10 novembre 1975 à Caracas, Venezuela, domiciliée profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- M. Hans DE GRAAF, gérant de sociétés, né le 19 avril 1950 à Reeuwijk, aux Pays-Bas, domicilié professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- M. Ritsaert TRAMPE, gérant de sociétés, né le 12 juillet 1984 à Rotterdam, aux Pays-Bas, domicilié professionnelle-

ment à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

8) Établissement du siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
9) Divers.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci adopte à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Curaçao à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et de lui

faire adopter la nationalité luxembourgeoise sans modification de la forme juridique qui reste sous la forme d'une société
à responsabilité limitée / besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (S.à r.l./B.V.B.A.) et sans discontinuité
de la personnalité juridique de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'adopter l'objet social suivant:
"1. La société a pour objet:
a. acquérir et gérer des intérêts dans d'autres sociétés et entreprises commerciales;

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b. investir ses ressources dans tous titres, tels que des actions et autres titres participatifs, dans des obligations et

autres créances porteuses d'intérêts sous quelque dénomination ou forme que ce soit, emprunter de l'argent et émettre
des titres de dettes s'y rapportant, prêter de l'argent à des parties liées ou indépendantes, et fournir des garanties sous
quelque forme que ce soit au profit de la société ou de tiers;

c. acquérir des bénéfices provenant d'aliénation ou de concessions de droit découlant de l'utilisation des droits d'auteur,

licences, modèles, formules ou procédés secrets, marques déposées et autres aspects de ce genre;

d. acquérir, posséder, aliéner, gérer et développer des biens immobiliers et/ou tous droits et intérêts dans de tels

biens, et participer dans toute entreprise commerciale ou société ayant un objet social similaire ou s'y rapportant;

e. louer à bail, faire du prêt hypothécaire et recevoir des gages immobiliers ainsi que droits et intérêts s'y rapportant.
2. La société est autorisée à mettre en œuvre tout ce qui est nécessaire ou rentable pour l'accomplissement de son

objet social ou qui s'y rapporte ou en découle au sens le plus large du terme.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'adopter l'euro comme devise pour le capital.

<i>Constatation

L'assemblée constate qu'il ressort du bilan intermédiaire établi au 31 août 2012 que l'actif net de la société s'élève à

huit millions trente-neuf mille cent quatre-vingt-un euros (EUR 8.039.181-); cinq mille cent soixante euros (EUR 5.160.-)
représentant le capital social et sept millions sept cent soixante-dix mille deux cent quarante-trois euros (EUR 7.770.243.-)
représentant les autres réserves et deux cent soixante-trois mille sept cent soixante-dix-huit euros (EUR 263.778.-)
représentant les résultats non affectés.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société, sans émission de nouvelles parts, à concurrence d'un

montant de EUR 44.840 (quarante-quatre mille huit cent quarante euros) pour le porter du montant de EUR 5.160 (cinq
mille cent soixante euros) à EUR 50.000 (cinquante mille euros) par la conversion du montant correspondant de EUR
44.840 (quarante-quatre mille huit cent quarante euros) issu des autres réserves de la société, telles qu'elles résultent de
son bilan au 31 août 2012.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'adopter la dénomination "SATINCO HOLDINGS S.à r.l." et les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée luxembourgeoise comme stipulé au point 6 de l'ordre du jour de la présente assemblée en anglais et en
français, la version anglaise faisant foi.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants pour une durée illimitée:
- Mme Valerie PECHON, gérante de sociétés, née le 10 novembre 1975 à Caracas, Venezuela, domiciliée profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- M. Hans DE GRAAF, gérant de sociétés, né le 19 avril 1950 à Reeuwijk, aux Pays-Bas, domicilié professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- M. Ritsaert TRAMPE, gérant de sociétés, né le 12 juillet 1984 à Rotterdam, aux Pays-Bas, domicilié professionnelle-

ment à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Évaluation des dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société

en raison des présentes, s'élève à environ mille six cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise et française constate que sur demande des comparants

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, bien connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et demeure, celles-ci

ont signé le présent acte original avec nous, le notaire.

Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.

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Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2012. Relation GRE/2012/4349. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011845/936.
(130012970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Tellitweb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 101A, rue des Pommiers.

R.C.S. Luxembourg B 159.726.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 13 avril 2012

Après délibéraration, l'Assemblée décide à l'unanimité de désigner Monsieur Stany PIERRET, expert-comptable, do-

micilié professionnelement Rue des Pècheurs 5a à L-9552 Wiltz, en qualité de commissaire aux comptes en lieu et place
de la SA SCHEMSY. Son mandat prend cours ce jour et viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2016.

POUR EXTRAIT CONFORME

Référence de publication: 2013018277/12.
(130021705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Tie Rack Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 54.838.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu le 18 janvier 2013 au siège social

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 18 janvier 2013 que:
- Le Conseil d'Administration prend acte de la démission avec effet au 30 septembre 2012 de Monsieur Martin Morgan,

de son mandat d'Administrateur;

- Le Conseil d'Administration décide de coopter en remplacement de l'Administrateur démissionnaire Monsieur Ric-

cardo Maccolini, Manager, 2 Copper Mews, Chiswick, London W4 5AQ England né le 16/05/1973 à Florence (Italie) avec
effet au 30 septembre 2012.

Le mandat de l'Administrateur coopté prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant

sur les comptes clôturés au 31 janvier 2011.

Conformément à la loi, les actionnaires procéderont à l'élection définitive lors de leur prochaine Assemblée.

Pour extrait conforme
TIE RACK Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013018286/21.
(130020717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Black Sea Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 161.056.

EXTRAIT

En date du 30 août 2012:
- les sociétés Alto Trust Limited et Primafide (Suisse) S.A. ont été démises de leur fonctions de Co-Trustee du Serengeti

Trust, un trust établi selon les lois des Bristish Virgin Islands;

- la société Rozel Trustees (Chanel Islands) Limited enregistrée au JFSC Registery sous le numéro 39740 et domiciliée

au No 2, The Forum, Grenville Street, St Helier, JE1 4HH, Jersey, a été nommé Trustee du Serengeti Trust.

Le capital social de la Société est donc détenu comme suit à partir du 30 août 2012:

Rozel Trustees (Chanel Islands) Limited,
agissant en sa qualité de Trustee du Serengeti Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1250 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1250 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 01/02/2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013018521/21.
(130022392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Bottega Veneta International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.789.047,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 75.815.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle de l'associé de la Société tenue à Luxembourg le 6 décembre 2012

L'Assemblée a décidé de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale

annuelle de la Société qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013018523/14.
(130022596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Blac Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 147.120.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle du 31 janvier 2013

L’assemblée générale prend acte de la démission du Commissaire, la Société CLERC, inscrite au RCS Luxembourg

sous le n° B 111.831.

L’assemblée générale nomme en son remplacement un nouveau Commissaire:
- la société COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISE ET DE REVISION COMPTABLE, en abrégé CLERC,

sise au 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B92.376 avec effet immédiat.

* Durée du mandat: jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2017.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Société
Pour le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2013018520/17.
(130022150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Barcon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 88.605.

<i>I. Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 décembre 2012

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Romain THILLENS de son mandat d'Administrateur avec

effet immédiat.

L'Assemblée Générale décide de nommer comme Administrateur, en remplacement de l'Administrateur démission-

naire et avec effet immédiat, Monsieur Philippe RICHELLE, employé privé, né le 17 octobre 1962 à Verviers, résidant
professionnellement au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2015.

<i>II. Changement d'adresse

La Société a été informée du changement d'adresse des administrateurs et du commissaire aux comptes, Madame

Cornelia METTLEN, Monsieur Christophe BLONDEAU et H.R.T. REVISION S.A., ayant désormais leur adresse au 163
Rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28593

L

U X E M B O U R G

<i>Pour BARCON S.A.
HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013018508/23.
(130021884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

BD Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 101.104.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

«Par jugement du 24 janvier 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions,

déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme BD INVEST SA (B 101104),
ordonne la publication du présent jugement par extrait au Mémorial;
met les frais à la charge du Trésor.»
Référence de publication: 2013018513/13.
(130022495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.589.

Il est à noter que M. Cleso Scaramuzza a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 16

juillet 2012 et M. Dimitri Oliveira Barbosa a démissionné de ses fonctions de directeur de la Société avec effet au 1 

er

août 2012.

Avec effet au 1 

er

 août 2012, les associés ont nommé, M. Philippe Evrard ayant comme adresse le 29 avenue de la

Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, comme administrateur de la Société et administrateur-délégué en charge de la gestion
journalière de la Société pour un mandat qui prendra fin lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la
Société qui se tiendra le 21 mars 2013.

En outre Monsieur Evrard a un pouvoir de signature de type A, à savoir:
- jointe à la signature d'un autre membre de la Banque ayant une signature A ou AA, pouvoir illimité de gestion et de

représentation de la Banque (excepté les transactions de vente, de mise à dispositions des actifs de la Banque)

- jointe à la signature d'un membre de la Banque ayant une signature B ou C, pouvoir moins important.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013018507/22.
(130022584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

LU PC VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.949.

En date du 15 janvier 2013, la société Panattoni France Development B.V. a changé de siège social qui est désormais

le suivant:

Panattoni France Development B.V.
231, Schiphol Boulevard
1118 BH Amsterdam Schiphol
The Netherlands

28594

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 février 2013.

LU PC VI Sarl
<i>Gérant
Représenté par Olivier Marbaise
<i>Gérant

Référence de publication: 2013018778/19.
(130022562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Marathon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.675.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 4 février 2013

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 4 février 2013 que l'associé unique a décidé de révoquer Adam

Phillips, ayant son adresse professionnelle au 10, Greencoat Place, bâtiment Gordon House, GB-SW1P 1PH Londres,
comme administrateur de catégorie A de Marathon Luxembourg S.à r.l. avec effet au 30 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Damien Nussbaum
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013018786/16.
(130022276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

LU PC II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.742.

En date du 15 janvier 2013, la société Panattoni France Development B.V. a changé de siège social qui est désormais

le suivant:

Panattoni France Development B.V.
231, Schiphol Boulevard
1118 BH Amsterdam Schiphol
The Netherlands

Luxembourg, le 5 février 2013.

LU PC II Sarl
<i>Gérant
Représenté par Olivier Marbaise
<i>Gérant

Référence de publication: 2013018777/19.
(130022561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

L.J.C. Patrimoine S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 99.948.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 2

<i>janvier 2013.

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- d'accepter la démission de la société M.P.M. International S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes.
- de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la société Molière Conseil ayant son siège social 38 avenue

du X septembre, L-2550 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

28595

L

U X E M B O U R G

B-160827. La société Molière Conseil terminera le mandat de la société M.P.M. International S.A. démissionnaire, et son
mandat viendra à échéance le 2 mars 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013018752/19.
(130021869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

L.L.I. Beteiligungs AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.668.

<i>AGE du 31 janvier 2013

Monsieur Gernot Kos, né le 23.01.1970 à Eisenstadt (A) et demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19

rue de Bitbourg a été nommé comme administrateur avec effet immédiat et ce jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra
en 2019.

Monsieur Thierry Hellers, né le 13.09.1968 à Luxembourg et demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg,

19 rue de Bitbourg a été nommé comme administrateur avec effet immédiat et ce jusqu’à l’assemblée générale qui se
tiendra en 2019.

G.T. Fiduciaires S.A., inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 121820, avec siège social à L-1273 Luxembourg,

19 rue de Bitbourg, représentée par son mandataire Monsieur Gernot Kos, né le 23.01.1970 à Eisenstadt (A), avec adresse
professionnelle à L-1273 Luxembourg, 19 rue de Bitbourg, a été nommé comme administrateur avec effet immédiat et
ce jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2019.

G.T. Experts Comptables S.àr.l., inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 121917, avec siège social à L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, a été nommé commissaire aux comptes avec effet immédiat et ce jusqu’à l’assemblée
générale qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013018753/25.
(130022281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Logistic Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 159.513.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013018758/14.
(130022594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Marathon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.675.

L'adresse professionnelle de Monsieur Louis Hanover, gérant de catégorie A de Marathon Luxembourg S.à r.l., a été

transférée du 1, Bryant Park, étage 38 

th

 Floor, USA-10036 New York au 10, Greencoat Place, Gordon House, GB-SW1P

1PH Londres.

28596

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Damien Nussbaum
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013018787/15.
(130022276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Lilirest Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7228 Helmsange, 17, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 173.103.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire Tenue à Helmsange le 04 décembre 2012 à 8 heures

Les associés, ont pris, sur ordre du jour, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée accepte la démission de Madame VILELA FIGUEIREDO Liliana Maria, demeurant à L-7228 HELMSANGE,

17, rue de la Gare, de sa fonction de gérante administrative.

<i>Deuxième résolution

Madame  VILELA  FIGUEIREDO  Liliana  Maria,  déclare  céder  cinquante  (50)  parts  sociales  à  Monsieur  RODRIGO

SOUSA Albano.

Madame VILELA FIGUEIREDO Liliana Maria, gérante administrative de la société, déclare accepter cette cession de

parts au nom de la société, de sorte qu'une notification, conformément à l'article 1690 du Code Civil n'est plus nécessaire.

<i>Troisième résolution

L'assemblée nomme gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur RODRIGO SOUSA Albano, de-

meurant à L-9125 SCHIEREN, 130, route de Luxembourg.

Suite à la cession de parts sociales qui précède les parts sociales sont réparties comme suit:

1. Monsieur DO CARMO RODRIGO Antonio, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
2. Monsieur RODRIGO SOUSA Albano, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 8.30 heures.

VILELA FIGUEIREDO Liliana Maria / DO CARMO RODRIGO Antonio.

Référence de publication: 2013018771/26.
(130022546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Mein Raum, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1231 Howald, 6, avenue Berchem.

R.C.S. Luxembourg B 174.543.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Marie KETTER, née à Luxembourg, le 9 février 1963, demeurant à L-1231 Howald, 6, avenue Berchem;
2.- Madame Nadine BECKER, née à Luxembourg, le 23 juin 1969, demeurant à L-1670 Senningerberg, 5, Neie Wée.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'elles constituent par les présentes avec effet au 1 

er

 janvier 2013:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MEIN RAUM.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un centre de bien-être et/ou les prestations de services y afférents.

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U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

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U X E M B O U R G

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1.- Madame Marie KETTER, préqualifiée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Madame Nadine BECKER, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associées, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1231 Howald, 6, avenue Berchem, commune de Hesperange.
2.- L'assemblée désigne comme gérantes de la société pour une durée indéterminée:

<i>Gérante administrative de la société:

Madame Marie KETTER, née à Luxembourg, le 9 février 1963, demeurant à L-1231 Howald, 6, avenue Berchem;

<i>Gérante technique de la société:

Madame Nadine BECKER, née à Luxembourg, le 23 juin 1969, demeurant à L-1670 Senningerberg, 5, Neie Wée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marie KETTER, Nadine BECKER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 janvier 2013. Relation GRE/2013/99. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013012399/112.
(130014074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

MAC Europe, Memory Assessment Clinics Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 32.820.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

28599

L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Monsieur Patrick AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 23, Rue Aldringen, L-1118

Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société LEVASY OVERSEAS LIMITED, ayant son siège social à P.O.

Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée sous le numéro BC 531719,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 17 décembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société «MEMORY ASSESSMENT CLINICS EUROPE S.A.» en abrégé «MAC EUROPE S.A.» (la «Société»),

ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant
alors de résidence à Hesperange en date du 29 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 272 du 9 août 1990. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte d'assemblée générale des
actionnaires sous seing privé contenant notamment la conversion du capital social en euro, en date du 3 juillet 2001,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 955 du 22 juin 2002;

- que le capital social de la société «MEMORY ASSESSMENT CLINICS EUROPE S.A.» en abrégé «MAC EUROPE S.A.»

s'élève actuellement à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six Euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76) re-
présenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

- que la société LEVASY OVERSEAS LIMITED, précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions et

qu'elle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

- que la partie comparante, représentée comme mentionné ci-avant, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société,

a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 10 décembre

2012, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 10 décembre 2012 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et/ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom

usuels, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62450. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012401/61.
(130014428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

28600

L

U X E M B O U R G

Immobilirobj di FELICI &amp; C S.A.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 31, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 174.598.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Sergio FELICI, agent d'assurances, né à Rome, le 19 septembre 1948, demeurant à I-00316 Rome, Via

della Balduina, 250, Italie, et

2.- Monsieur Roberto FELICI, agent d'assurances, né à Rome (I), le 14 mai 1973, demeurant à CH-6926 Montagnola,

Via Sart n°10, Suisse,

ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signées  "ne  varietur"  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter:
A) Qu'ils sont les seuls et unique associés de la société en commandite simple de droit italien "Immobilirobj di FELICI

&amp; C S.A.S.", (ci-après dénommée la "Société), avec siège social à de I-37045 Legnago Via P.D. Frattini 48, (Italie), inscrite
auprès de la «Cancelleria Commerciale del Tribunale di Verona al. N. 25.094, Reg. Soc. E 301794 Fascicolo atti commerciali
ed alla CCIAA di Verona al n.207934 cod. Fiscale 01962920235» constituée suivant acte sous seing privé en date du 25
mai 1987, et que le transfert du siège social de l'Italie, à Luxembourg, 13, rue des Capucins, (Grand-Duché de Luxem-
bourg), a été décidé suivant une résolution prise à l'unanimité des associés de la Société en date du 28 novembre 2012.

B) Que les documents suivants, signés "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexés

au présent acte pour être formalisés avec lui:

- un extrait récent en date du 5 décembre 2012 de la «Cancelleria Commerciale del Tribunale di Verona», (Italie),

certifiant que la Société a été dûment enregistrée, existe toujours et n'est pas en voie de liquidation, (annexe 1);

- une copie du procès-verbal des résolutions prises par les associés, en date du 28 novembre 2012 décidant du transfert

de la Société à Luxembourg, (annexe 2);

- une copie des statuts coordonnés, (annexe 3);
- une copie de la situation patrimoniale de la Société établie au 30 novembre 2012 (annexe 4), et
Ensuite les comparants, en tant qu'associés représentant l'intégralité du capital social ont pris, par son mandataire, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique précise, qu'en date du 28 novembre 2012 il a décidé:
- de transférer, avec effet au 28 novembre 2012 le siège social de I-37045 Legnago Via P.D. Frattini 48, (Italie), à L-1313

Luxembourg, 31, rue des Capucins, (Grand-Duché de Luxembourg),

- d'adopter pour la Société la nationalité luxembourgeoise, et
- de se soumettre à la législation luxembourgeoise et de prendre siège au Grand-Duché de Luxembourg.
Il est constaté que ce transfert du siège d'activité effectif de la Société au Grand-Duché de Luxembourg ne constitue

pas la création d'une nouvelle société.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'adopter pour la Société l'objet social suivant:
"La société a pour objet l'acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles pour compte propre.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
En outre, la société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et procéder à l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi qu'à l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation."

28601

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide également:
a) d'adopter la forme juridique d'une société en commandite simple de droit luxembourgeois;
b) de garder la dénomination sociale en " Immobilirobj di FELICI &amp; C
c) d'adopter pour la Société une durée illimitée;
d) de constater que le capital social est de cinq cent soixante-huit mille cent deux euros et cinquante-neuf cents

(568.102,59 EUR) libéré et représenté par:

- cinq cent cinquante-six mille sept cent quarante euros et cinquante-quatre cents (556.740,54- EUR) en Parts de

commandité détenues par l'Associé Commandité Monsieur Roberto FELICI, préqualifié, et

- onze mille trois cent soixante-deux euros et cinq cents (11.362,05-EUR) en Parts de commanditaire détenues par

l'Associé Commanditaire Monsieur Sergio FELICI, préqualifié.

<i>Quatrième résolution

Suite à ce qui précède, les associés décident de modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur

adaptation à la législation luxembourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Forme - Objet - Raison sociale - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société en commandite simple qui sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Immobilirobj di FELICI &amp; C S.A.S.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles pour compte

propre.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
En outre, la société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et procéder à l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi qu'à l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Apports - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent soixante-huit mille cent deux euros et cinquante-neuf cents (568.102,59

EUR) libéré et représenté par:

- cinq cent cinquante-six mille sept cent quarante euros et cinquante-quatre cents (556.740,54 EUR) en Parts de

commandité détenues par l'Associé Commandité Monsieur Roberto FELICI, et

- onze mille trois cent soixante-deux euros et cinq cents (11.362,05 EUR) en Parts de commanditaire détenues par

l'Associé Commanditaire Monsieur Sergio FELICI.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, en vertu d'une décision extraordinaire

des associés, décidant comme en matière de modification des statuts.

Art. 8. Les droits de chaque associé commandité ou commanditaire dans la société résultent des présents statuts et

des lois applicables.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Art. 10. Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la société qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à

l'article 1690 du code Civil.

Les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de l'associé commandité et de

la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires.

28602

L

U X E M B O U R G

Les parts d'un associé commandité ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les autres associés com-

mandités et commanditaires.

Art. 11. Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnelle au nombre des parts

existantes.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une

part entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
Les associés commanditaires ne sont tenus que du montant de leur commandite.

Titre III. - Administration

Art. 12. La société est administrée exclusivement par l'associé commandité ou tout gérant nommé par les associés.
Les associés commanditaires ne peuvent en aucune manière s'immiscer dans la gestion.
La rémunération de l'associé commandité est fixée par les associés.

Art. 13. L'associé commandité ou le gérant est investi de tous les pouvoirs pour représenter la société par sa seule

signature.

Toutefois il ne pourra vendre, ni hypothéquer des immeubles sans avoir eu préalablement l'assentiment des associés

commanditaires décidant à la majorité des deux tiers des voix.

Titre IV. - Décisions collectives

Art. 14. Les décisions collectives des associés ont notamment pour objet d'approuver les comptes sociaux, d'autoriser

la gérance pour des opérations excédant ses pouvoirs, de nommer et révoquer les gérants, de modifier les statuts et de
nommer le ou les liquidateurs en cas de dissolution.

Elles peuvent également transformer la société en société de toute autre forme.
Toutefois la nomination ou la révocation d'un gérant non-associé nécessite l'accord de l'associé commandité.

Art. 15. Les décisions collectives sont prises à la demande de la gérance.
Elles peuvent également être prises à la demande d'un associé commandité ou de la majorité en nombre des com-

manditaires, à défaut par la gérance de consulter les associés, huit jours après une mise en demeure notifiée par ces
associés par lettre recommandée.

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale.
Les décisions collectives peuvent aussi être prises par voie de consultation écrite si tous les associés y consentent.

Art. 16. Les décisions collectives sont prises:
1) Lorsqu'elles modifient les statuts, et, notamment, lorsqu'elles ont pour objet la transformation de la société en

société d'une autre forme ainsi que dans les cas prévus par l'article 13 des statuts, à la majorité des deux tiers des parts
sociales existantes.

2) Lorsqu'elles ne modifient pas les statuts, à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées à l'as-

semblée.

Art. 17. Les décisions collectives régulièrement prises obligent tous les associés, même absents, dissidents ou incapa-

bles.

Titre V. - Exercice social - Comptes - Affectation et répartition des bénéfices

Art. 18. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 19. Le bilan, le compte de profits et pertes et le rapport du gérant sont soumis à l'approbation des associés au

siège social, où ceux-ci peuvent en prendre connaissance et copie à leurs frais.

L'excédent  favorable  du bilan,  déduction  faite des  frais généraux, des charges et  des  amortissements nécessaires,

constitue le bénéfice net de la société.

Les associés décident de l'affectation du bénéfice net.

Titre VI. - Dissolution et liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la société, les associés désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs

pouvoirs et leurs émoluments et fixent le mode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés,
l'associé commandité est considéré, à l'égard des tiers, comme liquidateur.

Art. 21. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges, sera réparti par parts égales entre toutes les

parts sociales.

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Titre VII. - Dispositions générales

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Cinquième résolution

La situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes les valeurs patrimo-

niales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la Société, tel qu'établi à la date du 30 novembre 2012 est approuvée et
il est constaté que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité italienne, tout compris et rien
excepté, restent dans leur totalité la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi
qu'à assumer tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité italienne.

<i>Sixième résolution

Il est constaté que le premier exercice social, après continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, a

commencé le 1 

er

 janvier 2012 se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ 1.900,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2012. Relation GRE/2012/4914. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Référence de publication: 2013013055/179.
(130014988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Etive Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 150.154.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du conseil du Directoire tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant que membre du Directoire de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Sandrine Roux, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, membre démissionnaire.

Le nouveau membre terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013018413/16.
(130021228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Saint Petersbourg Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 5.231.000,00.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 173.666.

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Saint Petersbourg Finance S.A., ayant son

siège social à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth, en voie d'immatriculation auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 décembre 2012, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (ci-après la «Société»).

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L'assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Berckmans, employé, avec adresse

professionnelle à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine Zellinger, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie Kaiser, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Décision d'augmenter le capital social à hauteur de cinq millions deux cent mille euros (EUR 5.200.000,-) par apport

en nature d'actions.

2. Décision de nommer la s.à r.l. AYMS AUDIT comme réviseur pour l'évaluation de l'apport.
3. Décision de modifier le conseil d'administration en nommant deux nouveaux administrateurs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq millions deux cent mille euros (EUR

5.200.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent
dix (310) actions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jusqu'à cinq millions deux cent trente
et un mille euros (EUR 5.231.000,-) par l'émission de cinquante-deux mille (52.000) actions d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des cinquante-deux mille (52.000) actions nouvelles est souscrite par Monsieur Antony Klein, étudiant,

né à Neuilly sur Seine (France), le 25 janvier 1995, demeurant à B-1080 Bruxelles, 69, avenue Winston Churchill, repré-
senté par son père Monsieur Mark Klein, demeurant à B-1080 Bruxelles, 69, avenue Winston, ici représenté par Monsieur
Jean-Pierre Berckmans, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 décembre
2012 qui restera annexée aux présentes,

à un prix total de cinq millions deux cent mille euros (EUR 5.200.000,-) intégralement affectés au capital social de la

Société.

Lesdites actions sont entièrement libérées par un apport en nature consistant en sept mille six cent soixante-dix (7.670)

actions, c.à.d 98,97% des titres, en nue-propriété de la société PLANET PRODUCTIONS SAS, constituée selon les lois
française, avec siège social à F-75017 Paris, 13, rue Léon Jost, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro B 380 618 819.

Cette contribution a fait l'objet d'un rapport établi en date du 17 décembre 2012 par AYMS AUDIT S.à r.l., réviseur

d'entreprises, résidant au 44, rue de Wiltz, L-1022 Luxembourg, conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.».

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Monsieur Antony Klein, agissant par son mandataire, certifie par la présente qu'au jour et au moment de la contribution:
1. il est propriétaire de toutes les actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions lui soient
transférées;

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3. il a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les actions sont, à la meilleure connaissance de Monsieur Antony KLEIN libres de toute charge et librement trans-

férables à la Société;

5. le transfert des actions de PLANET PRODUCTIONS SAS sera inscrit dans le registre d'actionnaires de cette société.
Une copie du registre des actionnaires de PLANET PRODUCTIONS SAS confirmant que Monsieur Antony Klein est

bien inscrit comme actionnaire de ladite Société a été fourni au notaire soussigné et restera annexé au présent acte.
L'apport a été approuvé par l'assemblée générale des actionnaires en date du 17 décembre 2012, dont procès-verbal en
annexe.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des actions, Monsieur Antony Klein, en

tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à cinq millions deux cent trente et un mille euros (EUR 5.231.000,-)

représenté par cinquante deux mille trois cent dix (52.310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune."

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer comme administrateurs additionnels:
- la société HBC GROUP SA, une société anonyme avec siège à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.371, représenté par Monsieur Koen
ANDRIES, né à Sint-Agatha-Berchem (Belgique), le 17 juillet 1969, demeurant à 131 Heymboschlaan, B-1090 Bruxelles;

- la société MONEYLIFT SA, une société anonyme avec siège à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.010, représenté par Monsieur Guido
SAVI, né à Bruxelles, le 25 juin 1963, demeurant à L-8077 Bertrange, 250, rue de Luxembourg.

Le mandat des administrateurs viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2014.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-P. BERCKMANS, M. ZELLINGER M. KAISER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. LAC/2012/61178. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012530/105.
(130014249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Inform s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5427 Greiveldange, 1, Hamesgaass.

R.C.S. Luxembourg B 174.585.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, den elften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex WEBER, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Jorge Manuel SIMOES, Kaufmann, geboren zu Mortagua (Portugal) am 11. Dezember 1973, wohnhaft in L-5450

Stadtbredimus, 6, Pierre Risch Strooss.

2.- Herr Hans Peter BÖHM, Schreinermeister, geboren zu Dillingen an der Donau (Deutschland) am 23. Dezember

1962, wohnhaft in D-54441 Kanzem, Saarstrasse, 8.

Die Erschienenen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten gründen hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-

zeichnung "INFORM s.à r.l.".

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Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Greiveldange.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort

des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind alle Innen- und Aussenschreinereiarbeiten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die  Gesellschaft  kann  desweiteren  jede  mobiliare  und  immobiliare  Tätigkeiten  ausführen  welche  sich  direkt  oder

indirekt an den Gesellschaftszweck anlehnt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500.-) und ist eingeteilt in einhundert (100)

Gesellschaftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (€ 125.-).

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder notarielle

Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen der Ge-

sellschaft  und  Dritten  gegenüber  erst  dann  rechtswirksam,  wenn  sie  derselben  gemäß  Artikel  1690  des  Code  Civil
zugestellt wurden, oder wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.

Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden von dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu bestimmende

Dauer ernannt.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Ge-

sellschaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer
zu jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 8. Die Beschlüsse der Gesellschaft sind erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als

die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten
bewirken, sind im letzteren Fall nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die min-
destens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

der Gesellschafter.

Im Todesfalle der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuß stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar. Von

diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung eines gesetzlichen Reservefonds zurückzulegen, bis dieser Reser-
vefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 12. Es ist den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter pfänden zu

lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könnten.

Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von Unei-

nigkeit durch einem vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle ist das Gesetz vom 10. August 1915 sowie dessen Abände-

rungsgesetze anwendbar.

<i>Übergangsbestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2013.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftsanteile

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen die einhundert (100) Gesellschaftsanteile wie folgt

zu zeichnen:

1) Herr Jorge Manuel SMOES, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Herr Hans Peter BÖHM, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

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U X E M B O U R G

Die  Gesellschaftsanteile  wurden  voll  in  barem  Geld  eingezahlt,  so  daß  ab  heute  der  Gesellschaft  die  Summe  von

zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500.-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf ungefähr eintausend Euro (€ 1.000.-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Herr Hans Peter BÖHM, vorbenannt, wird zum technischen Geschäftsführer, auf eine unbestimmte Dauer, ernannt.
2) Herr Jorge Manuel SIMOES, vorbenannt, wird zum administrativen Geschäftsführer, auf eine unbestimmte Dauer,

ernannt.

3) Die Gesellschaft wird rechtmäßig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des technischen Geschäftsführers

und des administrativen Geschäftsführers.

4) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in L-5427 Greiveldange, 1, Hamesgaass.
Der unterzeichnete Notar hat die Erschienenen darauf aufmerksam gemacht, dass vor jeglicher kommerzieller Akti-

vität,  die  soeben  gegründete  Gesellschaft  im  Besitz  einer  gültigen  und  vorschriftsmäßigen  Handelsermächtigung  zur
Ausübung ihres Gesellschaftszweckes sein muss, was ausdrücklich durch die Erschienenen anerkannt wurde.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen haben dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben

mit dem Notar.

Gezeichnet: SIMOES, BÖHM, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 18 janvier 2013. Relation: CAP/2013/161. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 21. Januar 2013.

A. WEBER.

Référence de publication: 2013013461/95.
(130015022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Pink Capital International, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 169.052.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 05 février 2013.

Référence de publication: 2013018880/10.
(130022557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Argo Plaisance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 154.098.

Il résulte des résolutions prises par l’administrateur unique de la société en date du 9 novembre 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012;

- Son adresse professionnelle a été transférée du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013018479/14.
(130022295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Argo Plaisance S.A.

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.

Barcon S.A.

BD Invest S.A.

Blac Consulting S.A.

Black Sea Holdings

Bottega Veneta International S.à r.l.

Constructions Lomonaco s.à r.l.

Elcon Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Etive Investments S.A.

Immobilirobj di FELICI &amp; C S.A.S.

Inform s.à r.l.

Lilirest Lux S. à r.l.

L.J.C. Patrimoine S.A.

L.L.I. Beteiligungs AG

Logistic Investment S.à r.l.

LU PC II S.à r.l.

LU PC VI S.à r.l.

Marathon Luxembourg S.à r.l.

Marathon Luxembourg S.à r.l.

Mein Raum

Memory Assessment Clinics Europe S.A.

Pink Capital International

Quinlan Private Jurys Inns HoldCo S.à r.l.

R.E.M Investment

Saint Petersbourg Finance S.A.

Satinco Holdings S.à r.l.

Starman (Germany Group) S.à r.l.

Tailo Investments S.A.

Tellitweb S.A.

Tie Rack Luxembourg S.A.

Treasure S.A.

Treveria Forty-One S.à r.l.

Treveria Forty S.à r.l.

Treveria Thirty-Nine S.à r.l.

Tyco International Finance S.A.

VF Asia Pacific Sourcing S.à r.l.