L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 594

11 mars 2013

SOMMAIRE

Bygginglux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28479

Bygginglux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28492

Compagnie Financière Foncière et Immo-

bilière  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28468

Entreprise Applications and services Inte-

gration Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28511

Ferma S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28472

Kerozene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28484

LFZ Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28509

Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . .

28493

Magequam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28485

Olivalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28492

Pamela Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28505

P.Feller & M.Schumacher S.à r.l.  . . . . . . . .

28490

Pigwa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28491

Port-Blanc Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28484

Premier Estates  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28492

PRO AUDIO Premium Audiovisual Sys-

tems  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28492

Project Shift (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

28493

Proxima Investissement  . . . . . . . . . . . . . . . .

28479

P.V.F. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28490

Realcorp Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

28504

Real Estate International Management

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28505

Red Spot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28505

Rizit International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28504

Rovi International Solutions S.à r.l.  . . . . . .

28506

RP SP III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28505

RP XVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28503

RP XVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28473

RP XV S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28504

Russia Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

28506

SCI Borghese  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28466

SD Fassaden S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28507

Shield Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28504

Sigtuna S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28504

Sjato Gabriel S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28507

Slova S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28506

S.M. Constructions S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . .

28503

Sogesco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28506

Space Liner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28506

Starman (Poland Holdings) S.à r.l.  . . . . . . .

28505

Statpro Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28508

Style-Event Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28503

Tailo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28507

Teal Rugeley S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28479

The Jupiter Global Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

28507

The Triangle Investment Group Holdings

SA, SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28507

THIMA-BOIS Holzagentur & Handel S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28508

Tigefifa S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28508

Tisakurp Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28473

Trisport, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28512

UKSL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28508

United Projects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28508

Vainker & Associates s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

28512

28465

L

U X E M B O U R G

SCI Borghese, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg E 4.989.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Nada MIKATI, née le 27 avril 1949 à Tripoli (Liban) demeurant à Beyrouth, A. Raouche Quartier, Shouran

Street Debs Building, 6 

e

 étage

2.- Madame Souad EL-SOLH, née le 16 novembre 1970 à Tripoli (Liban) demeurant à 27 avenue Princesse Grace,

98000 Monaco

ici représentées par Madame Maria Petot Katolikova, employée privée, demeurant professionnellement à L-1130 Lu-

xembourg, 37, rue d'Anvers, en vertu de pouvoirs sous seing-privé lui délivrés

lesquels pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, resteront annexés aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquelles comparantes déclarent constituer entre elles une société civile immobilière, dont elles ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par achat, vente, échange,

location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers tant au Grand-Duché de Lu-
xembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-

tement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au
caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de "SCI Borghese".

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision

de l'assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent euro (EUR 100,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale

de un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec l'agrément des associés décidant à l'unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, et en cas de pluralité de gérants,

par des gérants de deux catégories différentes, étant des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B. En cas de
pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance. Les gérants sont nommés par les associés décidant à la majorité
simple des voix présentes ou représentées. L'assemblée fixe la durée de leur mandat.

La société est engagée à l'égard des tiers par (i) la signature unique du gérant unique dans l'éventualité où un seul

gérant a été nommé ou (ii) en cas de pluralité de gérants, la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant
de catégorie B ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables,
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

28466

L

U X E M B O U R G

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant. Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et
désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits avant
ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 11. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 12. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois/quarts (3/4) de toutes les parts existantes.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille treize.

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Souscription et libération du capital

Ensuite les comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elles souscrivent les cent (100) parts comme

suit:

1.- Madame Nada MIKATI, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts

2.- Madame Souad EL-SOLH, préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Le fonds social de cent euros (EUR 100,-) a été mis à disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rénumérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (1.000 Euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix ils ont pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
2.- Est nommée gérant de catégorie A pour une durée indéterminée:
- Madame Souad EL-SOLH, préqualifiée;
3.- Sont nommés gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Laurent GODINEAU, né le 17 juin 1973 à Cholet (France), demeurant professionnellement au 37, rue

d'Anvers, L-1130 Luxembourg;

- Mademoiselle Anne MAILLARD, employée privée, né le 22 janvier 1982 à Metz, demeurant professionnellement à

L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers

4.- Le siège social est fixé à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Katolikova, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17603. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011847/100.
(130013183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

28467

L

U X E M B O U R G

Compagnie Financière Foncière et Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 174.627.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-quatre décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société par Actions Simplifiée "COMPAGNIE FINANCIERE

FONCIERE ET IMMOBILIERE", ayant eu son siège social à Centre d'affaires Paris Nord, 183 Avenue Descartes, Bâtiment
Continentale, F-93150 Le Blanc Mesnil, au capital social actuel de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé
en deux mille cinq cents (2.500) actions de quatre euros virgule quatre-vingt-seize euros (EUR 4,96) de valeur nominale
chacune, inscrite auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny numéro 395.341.829 la "Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, comme secrétaire.

L'assemblée choisit Madame Manette OLSEM, diplômée ès sciences économiques, demeurant professionnellement à

Luxembourg, comme scrutatrice.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Ratification de la décision prise par l'assemblée générale du 21 novembre 2012, de transférer le siège social de Le

Blanc Mesnil (France) à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, ainsi que l'inscription au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg;

2. Adoption de la nationalité luxembourgeoise;
3. Modification de l'objet social de la Société, qui sera dorénavant comme suit:
"La Société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière éco-

nomique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et la
liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange,
la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens
mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour
son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant à directement ou indirectement à son
objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations et de titres de créance,

sauf par voie d'émission publique et elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature que se soit."

4. Transformation de la Société en société à responsabilité limitée et refonte totale des statuts de la Société, pour les

adapter à la législation luxembourgeoise;

5. Répartition du capital social;
6. Nomination d'un gérant et détermination de la durée de son mandat;
7. Détermination du siège social;
8. Détermination de la situation comptable de référence de la Société et confirmation de la réalisation du transfert de

France au Luxembourg dans une nécessaire et parfaite continuité patrimoniale et juridique;

9. Divers.
Les documents suivants sont soumis à l'assemblée:
- le procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue le 21 novembre 2012;
- le bilan de la Société présentant une situation au 17 décembre 2012.
Tous les documents précités seront signés "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant pour être

annexés à l'acte et enregistrées avec lui.

La  composition  de  l'universalité  des  actifs  et  passifs  de  la  Société  ressort  de  la  situation  financière  précité  du  17

décembre 2012 laquelle peut être résumée comme suit:

28468

L

U X E M B O U R G

Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 14.964,38

Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1.660,10

Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 13.304,28

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution:

L'assemblée décide la ratification de la décision, prise par l'assemblée générale du 21 novembre 2012, entre autres, de

transférer sans discontinuité de la Société le siège social de Le Blanc Mesnil (France) à L-2120 Luxembourg, 16, Allée
Marconi ainsi que l'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

L'assemblée décide d'approuver, et de ratifier pour le surplus, la signature de tous les documents et/ou actions prises,

ou à accomplir, par les mandataires autorisés en relation avec la Société, ainsi que le transfert du siège social.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide, avec effet à ce jour:
- d'adopter pour la Société la nationalité luxembourgeoise
- que la Société existera sous la forme d'une société à responsabilité limitée dénommée "COMPAGNIE FINANCIERE

FONCIERE ET IMMOBILIERE"; et

- de fixer le capital social à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par deux mille cinq cents (2.500)

parts d'une valeur nominale de quatre virgule quatre-vingt-seize euros (EUR 4,96) chacune.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
"La Société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière éco-

nomique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et la
liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange,
la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens
mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour
son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant à directement ou indirectement à son
objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations et de titres de créance,

sauf par voie d'émission publique et elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature que se soit."

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des
statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

"Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de "COMPAGNIE FINAN-

CIERE FONCIERE ET IMMOBILIERE" (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

28469

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre localité de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.

La Société peut avoir des succursales et des bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et
la  liquidation  d'un  patrimoine  mobilier  et  immobilier;  elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  l'achat,  la  vente,
l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilière se rattachant à directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations et de titres de créance,

sauf par voie d'émission publique et elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature que se soit.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par deux mille

cinq cents (2.500) parts d'une valeur nominale de quatre virgule quatre-vingt-seize euros (EUR 4,96) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'agenda de

l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas être nécessairement associé de la Société.

28470

L

U X E M B O U R G

Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

ration et durée des mandats.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant.

Art. 14. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 15. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. A la fin de chaque exercice, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance prépare les

comptes annuels qui sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de

gérance, déterminera l'affectation des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée."

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée constate que les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales sont détenues par l'associée unique, la société

à responsabilité limitée de droit néerlandais "Beleggingsmaatschappij SCHARN B.V.", établie et ayant son siège social aux
Pays-Bas, 6222 PH Maastricht, Kruisdonk 66, inscrite au Registre de Commerce ("Kamer van Koophandel") du Zuid
Limburg sous le numéro 14635249.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide:
- de fixer le nombre des gérants à un (1),
- de nommer Monsieur Luc DELEGLISE, administrateur de sociétés, né à Calais (France), le 9 décembre 1961, de-

meurant à F-62100 Calais, 109, rue du Four à Chaux, comme gérant pour une durée indéterminée.

<i>Septième résolution:

L'assemblée décide de fixer le siège social de la Société à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

<i>Huitième résolution:

L'assemblée décide que le premier exercice sous l'empire de la loi luxembourgeoise prend cours à partir de ce jour

et se terminera le trente et un décembre deux mille douze.

<i>Neuvième résolution:

L'assemblée décide de spécifier que la situation ayant servi de base au transfert de domicile et au changement de

nationalité qui en résulte, correspond dans son intégralité au bilan d'arrivée au Luxembourg.

La Société est transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel

apport ou de distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.

<i>Dixième résolution:

L'assemblée décide d'autoriser Monsieur Luc DELEGLISE, préqualifié, avec pouvoir de substitution, aux fins de pro-

céder aux formalités légales et administratives relatives aux résolutions prises ci-avant.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

28471

L

U X E M B O U R G

<i>Frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à la somme de mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, états et

demeures, lesdits comparants ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. BRAUN, J.-M. POOS, M. OLSEM, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. LAC/2012/63007. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013612/224.
(130015869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Ferma S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 154.377.

L'an deux mille douze, le trente octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme - société de gestion de patri-

moine familial "FERMA S.A., SPF", (la "Société"), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 154.377, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 15 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 1757 du 27 août 2010. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
de instrumentant, en date du 10 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 667 du 13 mars 2012.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence d'un montant de cent mille euros (100.000,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent trente et un mille euros (131.000,- EUR) par la création
et l'émission de mille (1.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération
3. Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts;

4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de cent mille euros (100.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent trente et un mille euros

28472

L

U X E M B O U R G

(131.000,- EUR) par la création et l'émission de mille (1.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération:

Est intervenue: The AMS Foundation, avec siège social à P.H. Edificio Mossfon, Segundo Piso, Calle 54 Este, Ciudad de

Panama,  Republica  de  Panama, inscrite au  Registre  de Commerce et des Sociétés de  Panama sous le  numéro  5834,
actionnaire unique de la société, ici représentée par Monsieur Max MAYER, préqualifié, en vertu d'une procuration lui
délivrée.

The AMS Foundation, représentée comme ci-avant déclare souscrire aux mille (1.000) actions nouvelles ayant une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, et les libérer par un apport en espèces d'un montant de cent mille
euros (100.000,- EUR) entièrement alloué au compte capital social.

La somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, tel qu'il a été justifié au

notaire instrumentant qui le confirme expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«  Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le capital social est fixé à cent trente et un mille euros (131.000,- EUR), représenté par mille

trois cent dix (1.310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.300,- EUR

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 novembre 2012. Relation GRE/2012/4150. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.
Référence de publication: 2013012204/72.
(130013964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

RP XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.572.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013018180/10.
(130021714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Tisakurp Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.547.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trente et unième jour de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU

JOKA (NOMINEES) LIMITED, Société de droit chypriote, ayant son siège social à Margarita House, 15 Them. Dervis

Street, 1066 Nicosia, Chypre, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Nicosie sous le numéro
HE17953

28473

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Madame Laurence MOSTADE, employée, résidant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch (le Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 27 décembre 2012.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  Mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «TISAKURP INVEST S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à deux millions cent mille euros (EUR 2.100.000,-), représenté par deux millions

cent mille (2.100.000) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

28474

L

U X E M B O U R G

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 1er jeudi du mois de juin, à
17.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

28475

L

U X E M B O U R G

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

28476

L

U X E M B O U R G

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les deux millions cent mille (2.100.000) actions d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune,
émise par la Société.

Toutes ces actions sont entièrement libérées par l'Actionnaire Unique par un apport de 10.000 (dix mille) actions

PALMECO LTD, société de droit chypriote ayant son siège social à Agiou Prokopiou, 13, Egkomi, 2406 Nicosie, Chypre,
ainsi que d'une créance de soixante-seize mille trois cent euros et cinq cents (76.300,05 EUR) sur la société PALMECO
LTD. Ces apports sont évalués à neuf millions sept cent trente et un mille trois cents euros et cinq cent (9.731.300,05
EUR).

Les actions sont assorties d'une prime d'émission de cinq millions cinq cent deux mille euros (5.502.000,- EUR).
Il ressort également des apports qu'il résulte une créance de deux millions cent vingt-neuf mille trois cent euros et

cinq cents (2.129.300,05 EUR) à l'égard du souscripteur.

28477

L

U X E M B O U R G

<i>Evaluation - Rapport de l'apport

L'Apport a été évalué et décrit dans un rapport, daté du 28 décembre 2012, dressé par "TEAMAUDIT S.A.", une

société anonyme, avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, agissant comme réviseur d'entreprises
agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Jean Bernard ZEIMET, conformément
à l'article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions augmentées de la prime d'émission et d'un
compte courant."

Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par des copies des certificats d'inscription

nominative attestant le nombre actuel d'actions et leur appartenance actuelle.

<i>Réalisation effective de l'apport

La souscriptrice prédite, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, déclare:
- que les actions sont entièrement libérées;
- qu'elle est, en sa qualité d'apporteuse, la seule propriétaire des actions apportées; o qu'elle est la seule titulaire des

droits sur les actions et possède le pouvoir de disposer des actions;

- que les actions ne sont pas grevées d'un nantissement, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement sur les

actions et les actions ne sont sujettes à aucune saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les actions lui soit cédées.

- que les actions sont légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- que toutes les formalités seront réalisées, aux fins de formaliser la présente contribution en nature et de la rendre

effective, à la date indiquée en tête du présent document, partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 4.500,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Madame Corinne BITTERLICH, employée, née à Quierschied (Allemagne), le 2 juillet 1969, demeurant profession-

nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

(ii) Monsieur Christoph KOSSMANN, employé, né à Homburg (Allemagne), le 21 juin 1957, demeurant profession-

nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

(iii) Madame Saliha BOULHAIS, née à Florange (France), le 7 juin 1966, demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2018; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

28478

L

U X E M B O U R G

Signé: L. MOSTADE - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2013. Relation: LAC/2013/574. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivré;

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012592/296.
(130014191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Bygginglux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 115.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
BYGGINGLUX S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013017650/12.
(130020913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Teal Rugeley S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.989.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, Teal Bidco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017463/19.
(130019932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Proxima Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.560.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Monique AYACHE, épouse COHEN, directrice de sociétés, demeurant au 68, rue de Vaugirard, F-75006

Paris,

ici représentée par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 3 décembre 2012.

28479

L

U X E M B O U R G

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les présents statuts et les dispositions

légales.

La société prend la dénomination de PROXIMA INVESTISSEMENT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale,
libérale, agricole ou financière, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et placements de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et placements, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 180.100,- (cent quatre-vingt mille cent euros) représenté par

3.250 (trois mille deux cent cinquante) actions de classe A et 14.760 (quatorze mille sept cent soixante) actions de classe
B d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions de classe A sont des actions ordinaires.
Les actions de classe B ouvrent droit à un dividende annuel cumulatif d'un montant égal à 0,50% de la valeur nominale

de chaque action de classe B détenue. En outre, en cas de liquidation, elles privilégieront d'un remboursement prioritaire
par rapport aux actions de classe A.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.350.000,- (un million trois cent cinquante

mille euros) qui sera représenté par 24.300 (vingt-quatre mille trois cents) actions de classe A et 110.700 (cent dix mille
sept cents) actions de classe B d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période de cinq ans prenant fin

le 21 décembre 2017, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé
avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission,
ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

28480

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre

exact étant déterminé par l'assemblée générale. Les administrateurs nommés seront qualifiés «administrateurs de caté-
gorie A» ou «administrateurs de catégorie B».

Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique,

la composition du conseil d'administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-

porter obligatoirement le vote d'un administrateur de catégorie A et le vote d'un administrateur de catégorie B. En cas
de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs dont obligatoirement la signature d'un administrateur de catégorie A et la signature d'un adminis-
trateur de catégorie B, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

28481

L

U X E M B O U R G

Toutefois, si la loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire
unique tant que la société n'a qu'un actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société le 3 

ème

 jeudi du mois de mai à 10.00

heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
En cas de distribution d'un dividende, il sera d'abord procédé au paiement du dividende annuel cumulatif tel que décrit

dans l'article 5, dont bénéficient les détenteurs d'actions de classe B. L'intégralité du solde sera ensuite répartie propor-
tionnellement entre les détenteurs d'actions de classe A.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives et dans

le respect des droits attachés à chaque classe d'actions.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le produit de liquidation sera distribué en priorité aux détenteurs d'actions de classe B, suivant la même méthode que

celle définie pour la distribution de dividendes, puis aux détenteurs d'actions de classe A.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

28482

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Paiement

Les 3.250 (trois mille deux cent cinquante) actions de classe A et 14.760 (quatorze mille sept cent soixante) actions

de classe B ont été souscrites par l'actionnaire unique, Madame Monique AYACHE, épouse COHEN, prénommée, et
intégralement libérées comme suit:

- à hauteur de EUR 100,- (cent euros) par un versement en espèces, de sorte que ladite somme de se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant;

- à hauteur de EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille euros) par un apport en nature consistant en 8.962 (huit mille

neuf cent soixante-deux) parts B du Fonds Commun de Placement à Risques de droit français APAX France VI, dont la
société de gestion est APAX Partners S.A., ayant son siège social au 45, avenue Kléber F-75116 Paris.

Cet apport est évalué à EUR 197.791,34 (cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent quatre-vingt-onze euros et trente-

quatre cents).

Le montant de l'apport étant supérieur au montant du capital social, il sera procédé à l'inscription dans les livres de la

société d'un montant de EUR 17.791,34 (dix-sept mille sept cent quatre-vingt-onze euros et trente-quatre cents) au crédit
d'un compte courant ouvert à cet effet au nom de Madame Monique AYACHE, épouse COHEN, à titre de soulte.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

cet apport a fait l'objet d'un rapport émis par GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., réviseur d'entreprises agréé ayant
son siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, daté du 18 décembre 2012 dont la conclusion est la suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport autre qu'en numéraire d'un montant de EUR 197.791,34 (cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent quatre-vingt-
onze euros et trente-quatre cents) ne correspond pas au moins, en contrepartie, au nombre et à la valeur nominale des
3.240 (trois mille deux cent quarante) actions de classe A et 14.760 (quatorze mille sept cent soixante) actions de classe
B d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune à émettre par la société PROXIMA INVESTISSEMENT ainsi qu'à
la soulte d'un montant de EUR 17.791,34 (dix-sept mille sept cent quatre-vingt-onze euros et trente-quatre cents).»

Ledit rapport demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités du timbre et de l'enregis-

trement.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

<i>Administrateur de catégorie A:

1. Madame Monique AYACHE, épouse COHEN, directrice de sociétés, née le 28 janvier 1956 à Aïn Temouchent,

Algérie, demeurant au 68, rue de Vaugirard, F-75006 Paris,

<i>Administrateurs de catégorie B:

2. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forlì), Italie,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Madame Monique AYACHE, épouse COHEN, prénommée, est nommée aux fonctions de président du conseil d'ad-

ministration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

28483

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à EUR 1.450,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Lentz, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62622. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012477/239.
(130014314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Kerozene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 138.323.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013017942/12.
(130021123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Port-Blanc Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 127.615.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PORT-BLANC INVEST S.A.», ayant son

siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 127.615, constituée suivant acte notarié en date 5 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1275 du 26 juin 2007 et dont la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 16 novembre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Michela Klemke, employée privée, L-1746

Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Wolff, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie Arpea, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Acceptation du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux de la Société devront être déposés et conservés pendant

cinq ans.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

28484

L

U X E M B O U R G

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Qu'en date du 14 décembre 2012, s'est tenue une assemblée générale des actionnaires qui a nommé Madame Anne-

Marie Pesch en tant que commissaire à la liquidation.

V. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation la Société et décide de l'accepter.
Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur Pierre Hoffmann et au commissaire à

la liquidation Madame Anne-Marie Pesch.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale confirme que Monsieur Pierre Hoffmann reste mandaté pour les derniers décomptes. L'assem-

blée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société PORT-BLANC INVEST S.A. a définitivement
cessé d'exister.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant la durée de

cinq ans à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. KLEMKE, C. WOLFF, S. ARPEA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2012. LAC/2012/61859. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012473/63.
(130013820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Magequam, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.531.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gilles RIGAL, directeur de sociétés, demeurant au 9, rue Talma, F-75016 Paris,
ici représenté par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 4 décembre 2012.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer.

28485

L

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les présents statuts et les dispositions

légales.

La société prend la dénomination de MAGEQUAM.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale,
libérale, agricole ou financière, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et placements de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et placements, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 170.100,- (cent soixante-dix mille cent euros) représenté par

3.240 (trois mille deux cent quarante) actions de classe A et 13.770 (treize mille sept cent soixante-dix) actions de classe
B d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions de classe A sont des actions ordinaires.
Les actions de classe B ouvrent droit à un dividende annuel cumulatif d'un montant égal à 0,50% de la valeur nominale

de chaque action de classe B détenue. En outre, en cas de liquidation, elles privilégieront d'un remboursement prioritaire
par rapport aux actions de classe A.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.275.000,- (un million deux cent soixante-

quinze mille euros) qui sera représenté par 24.225 (vingt-quatre mille deux cent vingt-cinq) actions de classe A et 103.275
(cent trois mille deux cent soixante-quinze) actions de classe B d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période de cinq ans prenant fin

le 21 décembre 2017 à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé
avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission,
ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

28486

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre

exact étant déterminé par l'assemblée générale. Les administrateurs nommés seront qualifiés «administrateurs de caté-
gorie A» ou «administrateurs de catégorie B».

Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique,

la composition du conseil d'administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-

porter obligatoirement le vote d'un administrateur de catégorie A et le vote d'un administrateur de catégorie B. En cas
de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs dont obligatoirement la signature d'un administrateur de catégorie A et la signature d'un adminis-
trateur de catégorie B, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux

28487

L

U X E M B O U R G

pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire
unique tant que la société n'a qu'un actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société le 3 

ème

 jeudi du mois de mai à 10.00

heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
En cas de distribution d'un dividende, il sera d'abord procédé au paiement du dividende annuel cumulatif tel que décrit

dans l'article 5, dont bénéficient les détenteurs d'actions de classe B. L'intégralité du solde sera ensuite répartie propor-
tionnellement entre les détenteurs d'actions de classe A.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives et dans

le respect des droits attachés à chaque classe d'actions.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le produit de liquidation sera distribué en priorité aux détenteurs d'actions de classe B, suivant la même méthode que

celle définie pour la distribution de dividendes, puis aux détenteurs d'actions de classe A.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 3.240 (trois mille deux cent quarante) actions de classe A et 13.770 (treize mille sept cent soixante-dix) actions

de classe B ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Gilles RIGAL, prénommé, et intégralement libérées
comme suit:

- à hauteur de EUR 100,- (cent euros) par un versement en espèces, de sorte que ladite somme de se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant;

28488

L

U X E M B O U R G

- à hauteur de EUR 170.000,- (cent soixante-dix mille euros) par un apport en nature consistant en 8.082 (huit mille

quatre-vingt-deux) parts B du Fonds Commun de Placement à Risques de droit français APAX France VI, dont la société
de gestion est APAX Partners S.A., ayant son siège social au 45, avenue Kléber F-75116 Paris.

Cet apport est évalué à EUR 178.369,74 (cent soixante-dix-huit mille trois cent soixante-neuf euros et soixante-

quatorze cents).

Le montant de l'apport étant supérieur au montant du capital social, il sera procédé à l'inscription dans les livres de la

société d'un montant de EUR 8.369,74 (huit mille trois cent soixante-neuf euros et soixante-quatorze cents) au crédit
d'un compte courant ouvert à cet effet au nom de Monsieur Gilles RIGAL à titre de soulte.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

cet apport a fait l'objet d'un rapport émis par GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., réviseur d'entreprises agréé ayant
son siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, daté du 18 décembre 2012 dont la conclusion est la suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport autre qu'en numéraire d'un montant de EUR 178.369,74 (cent soixante-dix-huit mille trois cent soixante-neuf
euros et soixante-quatorze cents) ne correspond pas au moins, en contrepartie, au nombre et à la valeur nominale des
3.230 (trois mille deux cent trente) actions de classe A et 13.770 (treize mille sept cent soixante-dix) actions de classe
B d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune à émettre par la société MAGEQUAM ainsi qu'à la soulte d'un
montant de EUR 8.369,74 (huit mille trois cent soixante-neuf euros et soixante-quatorze cents).»

Ledit rapport demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités du timbre et de l'enregis-

trement.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

<i>Administrateur de catégorie A:

1. Monsieur Gilles RIGAL, directeur de sociétés, né le 26 mai 1958 à Suresnes, France, demeurant au 9, rue Talma,

F-75016 Paris,

<i>Administrateurs de catégorie B:

2. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forlì), Italie,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Gilles RIGAL, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à EUR 1.400,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Lentz, GRETHEN.

28489

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62602. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012389/237.
(130013832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

P.Feller &amp; M.Schumacher S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 58, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 153.277.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/02/2013.

GMT Fiduciaire SA
Luxembourg

Référence de publication: 2013018068/12.
(130021846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

P.V.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7595 Reckange, 13, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 174.554.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Fernando REBELO BRANCO, serrurier-monteur, né à Vila Real (Portugal) le 10 avril 1973, demeurant à

L-7660 Medernach, 8, Gruecht,

- Madame Sandrine COTAS épouse REBELO BRANCO, coiffeuse, née à Reims (France) le 25 août 1979, demeurant

à L-7660 Medernach, 8, Gruecht,

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de P.V.F. S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mersch.

Art. 3. La société a pour objet la fourniture et la pose de menuiserie, la fabrication, l'installation, la rénovation de

portes de garages, de portes intérieures et extérieures, des fenêtres et des meubles, la pose de parquets terrasses en
bois, de petits travaux de maçonnerie et dépannages, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- €), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

28490

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Fernando REBELO BRANCO, vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

- Sandrine COTAS, soixante-seize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par un versement en espèces tel qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent euros (700.- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-7595 Reckange, 13, rue Principale.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
* Monsieur José MARQUES MOREIRA, menuisier-ébenniste, né à Braga (Portugal) le 24 décembre 1957, demeurant

à L-8824 Perle, 4A, rue Neuve, comme gérant technique,

* Monsieur Fernando REBELO BRANCO, serrurier-monteur, né à Vila Real (Portugal) le 10 avril 1973, demeurant à

L-7660 Medernach, 8, Gruecht, comme gérant administratif,

La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: REBELO FRANCO, COTAS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61893. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012448/65.
(130014233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Pigwa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.190.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Janvier 2013.

PIGWA S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager B

Référence de publication: 2013018109/14.
(130020911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

28491

L

U X E M B O U R G

PRO AUDIO Premium Audiovisual Systems, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1670 Senningerberg, 7, Spackeltergaas.

R.C.S. Luxembourg B 76.664.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013018118/10.
(130021720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Olivalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 133.025.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 18 janvier 2013

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Dominique RANSQUIN, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 STRASSEN, de ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement Monsieur Alain MAASSEN, avec
adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Elle accepte la démission de H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 STRASSEN de

ses fonctions de commissaire aux comptes et appelle en remplacement Fiduciaire GLACIS S.à r.l., ayant son siège social
au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Le mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013017444/19.
(130019317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Bygginglux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 115.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
BYGGINGLUX S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013017651/12.
(130020914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Premier Estates, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.102.300,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.541.

Les comptes annuels de la société du 1 

er

 janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28492

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013018075/13.
(130021813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Project Shift (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PROJECT SHIFT (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013018119/11.
(130020976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.914.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 91.796.

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of December.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1. Lone Star Global Holdings, Ltd., a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 32897 with the trade and companies register of Bermuda,

here represented by Ms Julie Carbiener, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Hamilton, Bermuda, on 28 December 2012;

2. Lone Star Global Holdings II Limited, a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 45594 with the trade and companies register of Bermuda,

here represented by Ms Julie Carbiener, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Hamilton, Bermuda, on 28 December 2012; and

3. Lone Star Global Lendings II Limited, a limited liability company established in Washington Mall, Suite 304, 7 Reid

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 45592 with the Bermuda Registrar of Companies,

here represented by Ms Julie Carbiener, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Hamilton, Bermuda, on 28 December 2012.

collectively referred to as the Shareholders.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of

the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated "Lone Star Capital Investments S.à r.l." (the
Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91796, established under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of notary Maître Schwachtgen, dated 14 February 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 311 of 22 March 2003, amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary
dated 29 November 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholders declare that the entire corporate share capital is represented at the present extraordinary general

meeting which is thus duly constituted and may validly deliberate and decide on all the items of the agenda. The Share-
holders waive the convening notice as they declare having been previously informed about the agenda of the meeting.

<i>Agenda

1. Registration of the share capital increase of 11 December 2012 decided under the authorised share capital;
2. Registration of the share capital increase of 17 December 2012 decided under the authorised share capital;
3. Registration of the share capital increase of 28 December 2012 decided under the authorised share capital;

28493

L

U X E M B O U R G

4. Reduction of the share capital from its current amount of EUR 39,852,375.- to an amount of EUR 38,914,000.- by

the cancellation of 446 class K-3 shares, 800 class B-7 shares, 25 class Q-3 shares, 668 class CC-3 shares, 346 class CC-2
shares, 579 class I-1 shares and 4,643 class D-6 shares, for an aggregate amount of EUR 938,375;

5. Decision to convert 12 class X-2 shares into 12 class B-6 shares, 188 class X-2 shares into 188 class C-6 shares, 12

class W-2 shares into 12 class B-6 shares, 436 class W-2 shares into 436 class C-6 shares, 12 class T-3 shares into 12
class B-6 shares, 93 class U-2 shares into 93 class B-6 shares, 12 class V-3 shares into 12 class B-6 shares, 20 class Q-3
shares into 20 class B-6 shares, 40 class CC-3 shares into 40 class B-6 shares, 12 class CC-2 shares into 12 class B-6
shares, 111 class I-1 shares into 111 class B-6 shares and 12 class DD-2 into 12 class B-6 shares; and

6. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

Article 7 of the articles of association of the Company provides for an authorised capital and authorises the managers

of the Company to render effective an increase of the share capital under the authorised share capital.

In a resolution of 11 December 2012, the board of managers of the Company has decided:
a. to create a new class of shares denominated B-7 shares;
b. to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,900,000.- (two million nine hundred thousand

euro) in order to raise it from its current amount of EUR 36,853,875.- (thirty-six million eight hundred fifty-three thousand
eight hundred seventy-five euro), represented by 294,831 (two hundred ninety-four thousand eight hundred thirty-one)
ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, divided into 70 (seventy)
classes, to an amount of EUR 39,753,875.- (thirty-nine million seven hundred fifty-three thousand eight hundred seventy-
five euro) represented by 318,031 (three hundred eighteen thousand thirty-one) ordinary shares, having a nominal value
of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, divided into 71 (seventy-one) classes; and

c. to issue 23,200 (twenty-three thousand two hundred) new class B-7 shares (the New B-7 Shares), having a nominal

value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.

The appearing parties, prenamed and represented as stated here above, declare and accept that the board of managers

(i) has resolved to not grant any preferential subscription rights regarding the New B-7 Shares (ii) has accepted the
subscription to, and payment of the New B-7 Shares by Lone Star Global Lendings II Limited.

The payment of the New B-7 Shares has been made for value on 10 December 2012 by Lone Star Global Lendings II

Limited., evidence of which has been given to the board of managers.

A copy of the bank statement evidencing the payment of the subscription amount is shown to the undersigned notary

and such copy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary will
remain attached to the present deed for registration.

The Company's share capital is thus fixed at EUR 39,753,875.- (thirty-nine million seven hundred fifty-three thousand

eight hundred seventy-five euro) as of 11 December 2012.

<i>Second resolution

Article 7 of the articles of association of the Company provides for an authorised capital and authorises the managers

of the Company to render effective an increase of the share capital under the authorised share capital.

In a resolution of 17 December 2012, the board of managers of the Company has decided:
a. to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 88,500.- (eighty-eight thousand five hundred

euro) in order to raise it from its current amount of EUR 39,753,875.- (thirty-nine million seven hundred fifty-three
thousand eight hundred seventy-five euro) represented by 318,031 (three hundred eighteen thousand thirty-one) ordinary
shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, divided into 71 (seventy-one) classes,
to an amount of EUR 39,842,375.- (thirty-nine million eight hundred forty-two thousand three hundred seventy-five euro)
represented by 318,739 (three hundred eighteen thousand seven hundred thirty-nine) ordinary shares, having a nominal
value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, divided into 71 (seventy-one) classes and to proceed to the
payment of a share premium of an amount of EUR 23.84 (twenty-three euro and eighty-four cents) to the share premium
account of the Company; and

b. to issue 708 (seven hundred eight) new class B-8 shares (the New B-8 Shares) having a nominal value of EUR 125.-

(one hundred twenty-five euro) each.

The appearing parties, prenamed and represented as stated here above, declare and accept that the board of managers

(i) has resolved to not grant any preferential subscription rights regarding the New B-8 Shares (ii) has accepted the
subscription to, and payment of the New B-8 Shares and the share premium by Lone Star Global Holdings II Limited.

The payment of the New B-8 Shares and of the share premium has been made for value on 17 December 2012 by

Lone Star Global Holdings II Limited, evidence of which has been given to the board of managers.

A copy of the bank statement evidencing the payment of the subscription amount is shown to the undersigned notary

and such copy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary will
remain attached to the present deed for registration.

28494

L

U X E M B O U R G

The Company's share capital is thus fixed at EUR 39,842,375.- (thirty-nine million eight hundred forty-two thousand

three hundred seventy-five euro) as of 17 December 2012.

<i>Third resolution

Article 7 of the articles of association of the Company provides for an authorised capital and authorises the managers

of the Company to render effective an increase of the share capital under the authorised share capital.

In a resolution of 28 December 2012, the board of managers of the Company has decided:
a. to create a new class of shares denominated C-8 shares;
b. to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 10,000.- (ten thousand euro) in order to raise

it from its current amount of EUR 39,842,375.- (thirty-nine million eight hundred forty-two thousand three hundred
seventy-five euro) represented by 318,739 (three hundred eighteen thousand seven hundred thirty-nine) ordinary shares,
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, divided into 71 (seventy-one) classes, to an
amount of EUR 39,852,375.- (thirty-nine million eight hundred fifty-two thousand three hundred seventy-five euro) re-
presented by 318,819 (three hundred eighteen thousand eight hundred nineteen) ordinary shares, having a nominal value
of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, divided into 72 (seventy-two) classes; and

c. to issue 80 (eighty) new class C-8 shares (the New C-8 Shares) having a nominal value of EUR 125.- (one hundred

twenty-five euro) each.

The appearing parties, prenamed and represented as stated here above, declare and accept that the board of managers

(i) has resolved to not grant any preferential subscription rights regarding the New C-8 Shares (ii) has accepted the
subscription to, and payment of the New C-8 Shares by Lone Star Global Holdings II Limited.

The payment of the New C-8 Shares has been made for value on 28 December 2012 by Lone Star Global Holdings II

Limited, evidence of which has been given to the board of managers.

A copy of the bank statement evidencing the payment of the subscription amount is shown to the undersigned notary

and such copy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary will
remain attached to the present deed for registration.

The Company's share capital is thus fixed at EUR 39,852,375.- (thirty-nine million eight hundred fifty-two thousand

three hundred seventy-five euro) as of 28 December 2012.

<i>Fourth resolution

The  Shareholders  resolve  to  reduce  the  nominal  share  capital  of  the  Company  from  its  current  amount  of  EUR

39,852,375.-  (thirty-nine  million  eight  hundred  fifty-two  thousand  three  hundred  seventy-five  euro),  represented  by
318,819 (three hundred eighteen thousand eight hundred nineteen) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.-
(one hundred twenty-five euro) each, divided into 71 (seventy-one) classes, by an amount of EUR 938,375.- (nine hundred
thirty-eight thousand three hundred seventy-five euro) to an amount of EUR 38,914,000.- (thirty-eight million nine hun-
dred fourteen thousand euro), represented by 311,312 (three hundred eleven thousand three hundred twelve) ordinary
shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, divided into 71 (seventy-one) classes,
by way of:

a. cancellation of 446 (four hundred forty-six) class K-3 shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred

twenty-five euro) each, each being held by Lone Star Global Holdings, Ltd., and reimbursement to Lone Star Global
Holdings, Ltd. of an amount of EUR 55,750.- (fifty-five thousand seven hundred fifty euro);

b. cancellation of 800 (eight hundred) class B-7 shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five

euro) each, each being held by Lone Star Global Lendings II Limited, and reimbursement to Lone Star Global Lendings II
Limited of an amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand euro);

c. cancellation of 25 (twenty-five) class Q-3 shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five

euro) each, each being held by Lone Star Global Holdings, Ltd., reduction of the Company's share premium account by
an amount of EUR 40.03 (forty euro and three cents) and use of the proceeds of the aforementioned reduction of the
share capital and the share premium account to absorb the Company's losses by an amount of EUR 3,165.03 (three
thousand one hundred sixty-five euro and three cents);

d. cancellation of 668 (six hundred sixty-eight) class CC-3 shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred

twenty-five euro) each, each being held by Lone Star Global Holdings, Ltd., reduction of the Company's share premium
account by an amount of EUR 232.84 (two hundred thirty-two euro and eighty-four cents) and use of the proceeds of
the aforementioned reduction of the share capital and the share premium account to absorb the Company's losses by
an amount of EUR 83,732.84 (eighty-three thousand seven hundred thirty-two euro and eighty-four cents);

e. cancellation of 346 (three hundred forty-six) class CC-2 shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred

twenty-five euro) each, each being held by Lone Star Global Holdings, Ltd., reduction of the Company's share premium
account by an amount of EUR 115.72 (one hundred fifteen euro and seventy-two cents) and use of the proceeds of the
aforementioned reduction of the share capital and the share premium account to absorb the Company's losses by an
amount of EUR 43,365.72 (forty-three thousand three hundred sixty-five euro and seventy-two cents);

28495

L

U X E M B O U R G

f. cancellation of 579 (five hundred seventy-nine) class I-1 shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred

twenty-five euro) each, each being held by Lone Star Global Holdings, Ltd., reduction of the Company's share premium
account by an amount of EUR 3.29 (three euro and twenty-nine cents) and use of the proceeds of the aforementioned
reduction of the share capital and the share premium account to absorb the Company's losses by an amount of EUR
72,378.29 (seventy-two thousand three hundred seventy-eight euro and twenty-nine cents); and

g. cancellation of 4,643 (four thousand six hundred forty-three) class D-6 shares, having a nominal value of EUR 125.-

(one hundred twenty-five euro) each, each being held by Lone Star Global Holdings, Ltd., reduction of the Company's
share premium account by an amount of EUR 183.16 (one hundred eighty-three euro and sixteen cents) and use of the
proceeds of the aforementioned reduction of the share capital and the share premium account to absorb the Company's
losses by an amount of EUR 580,558.16 (five hundred eighty thousand five hundred fifty-eight euro and sixteen cents).

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to convert:
a. 12 (twelve) class X-2 shares into 12 (twelve) class B-6 shares and to reallocate the corresponding share premium

attached to the class X-2 shares amounting to EUR 4.32 (four euro and thirty-two cents) to the class B-6 shares;

b. 188 (one hundred eighty-eight) class X-2 shares into 188 (one hundred eighty-eight) class C-6 shares and to reallocate

the corresponding share premium attached to the class X-2 shares amounting to EUR 22.26 (twenty-two euro and twenty-
six cents) to the class C-6 shares;

c. 12 (twelve) class W-2 shares into 12 (twelve) class B-6 shares and to reallocate the corresponding share premium

attached to the class W-2 shares amounting to EUR 4.32 (four euro and thirty-two cents) to the class B-6 shares;

d. 436 (four hundred thirty-six) class W-2 shares into 436 (four hundred thirty-six) class C-6 shares and to reallocate

the corresponding share premium attached to the class W-2 shares amounting to EUR 16.91 (sixteen euro and ninety-
one cents) to the class C-6 shares;

e. 12 (twelve) class T-3 shares into 12 (twelve) class B-6 shares and to reallocate the corresponding share premium

attached to the class T-3 shares amounting to EUR 4.33 (four euro and thirty-three cents) to the class B-6 shares;

f. 93 (ninety-three) class U-2 shares into 93 (ninety-three) class B-6 shares and to reallocate the corresponding share

premium attached to the class U-2 shares amounting to EUR 42.24 (forty-two euro and twenty-four cents) to the class
B-6 shares;

g. 12 (twelve) class V-3 shares into 12 (twelve) class B-6 shares and to reallocate the corresponding share premium

attached to the class V-3 shares amounting to EUR 4.33 (four euro and thirty-three cents) to the class B-6 shares;

h. 20 (twenty) class Q-3 shares into 20 (twenty) class B-6 shares and to reallocate the corresponding share premium

attached to the class Q-3 shares amounting to EUR 37.66 (thirty-seven euro and sixty-six cents) to the class B-6 shares;

i. 40 (forty) class CC-3 shares into 40 (forty) class B-6 shares and to reallocate the corresponding share premium

attached to the class CC-3 shares amounting to EUR 70.58 (seventy euro and fifty-eight cents) to the class B-6 shares;

j. 12 (twelve) class CC-2 shares into 12 (twelve) class B-6 shares and to reallocate the corresponding share premium

attached to the class CC-2 shares amounting to EUR 4.32 (four euro and thirty-two cents) to the class B-6 shares;

k. 111 (one hundred eleven) class I-1 shares into 111 (one hundred eleven) class B-6 shares and to reallocate the

corresponding share premium attached to the class I-1 shares amounting to EUR 89.48 (eighty-nine euro and forty-eight
cents) to the class B-6 shares; and

l. 12 (twelve) class DD-2 shares into 12 (twelve) class B-6 shares and to reallocate the corresponding share premium

attached to the class DD-2 shares amounting to EUR 4.32 (four euro and thirty-two cents) to the class B-6 shares;

The nominal amount of the share capital of the Company remains unchanged and is henceforth divided into 63 (sixty-

three) class of shares.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders decide to amend Article 6 of the articles of association

of the Company, so that it shall henceforth read as follows in its English version:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 38,914,000.- (thirty-eight million nine hundred fourteen

thousand euro), represented by 311,312 (three hundred eleven thousand three hundred twelve) ordinary shares, having
a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, divided in classes as follows:

1. 610 class B shares;
2. 545 class J-1 shares;
3. 8 class K-1 shares;
4. 9,985 class A-2 shares;
5. 1,271 class B-2 shares;
6. 7,987 class C-2 shares;
7. 5,109 class E-2 shares;
8. 114 class H-2 shares;

28496

L

U X E M B O U R G

9. 2,195 class K-2 shares;
10. 692 class L-2 shares;
11. 12 class M-2 shares;
12. 6,222 class V-2 shares;
13. 692 class X-2 shares;
14. 12 class Y-2 shares;
15. 509 class AA-2 shares;
16. 1 class BB-2 share;
17. 12 class FF-2 shares;
18. 189 class GG-2 shares;
19. 1,705 class HH-2 shares;
20. 8,626 class D-3 shares;
21. 3,988 class H-3 shares;
22. 2,041 class I-3 shares;
23. 292 class K-3 shares;
24. 24 class M-3 shares;
25. 216 class N-3 shares;
26. 2,731 class O-3 shares;
27. 42,081 class Q-3 shares;
28. 11,862 class U-3 shares;
29. 502 class W-3 shares;
30. 605 class X-3 shares;
31. 440 class Y-3 shares;
32. 416 class AA-3 shares;
33. 38 class BB-3 shares;
34. 1,047 class CC-3 shares;
35. 221 class DD-3 shares;
36. 50 class EE-3 shares;
37. 13 class FF-3 shares;
38. 594 class GG-3 shares;
39. 23,559 class HH-3 shares;
40. 378 class II-3 shares;
41. 11,912 class JJ-3 shares;
42. 161 class KK-3 shares;
43. 100 class LL-3 shares;
44. 28,144 class A-4 shares;
45. 16,781 class B-4 shares;
46. 9,655 class C-4 shares;
47. 22,823 class D-4 shares;
48. 1,417 class E-4 shares;
49. 4,142 class F-4 shares;
50. 617 class G-4 shares;
51. 4,377 class A-5 shares;
52. 3,177 class C-5 shares;
53. 3,091 class D-5 shares;
54. 3,138 class E-5 shares;
55. 2 class F-5 shares;
56. 10,385 class H-5 shares;
57. 16,308 class A-6 shares;
58. 450 class B-6 shares;
59. 707 class C-6 shares;
60. 780 class A-7 shares;
61. 22,400 class B-7 shares;

28497

L

U X E M B O U R G

62. 8,200 class A-8 shares;
63. 4,871 class B-8 shares; and
64. 80 class C-8 shares."."
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1. Lone Star Global Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7 Reid

Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 32897 auprès du Registre des Sociétés des Bermudes,
représentée par Mme Sandra Collins,

ici représentée par Me Julie Carbiener, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Hamilton, Bermudes, le 28 décembre 2012; et

2. Lone Star Global Holdings II Limited, une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7

Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 45594 auprès du Registre des Sociétés des Ber-
mudes, représentée par Mme Sandra Collins,

ici représentée par Me Julie Carbiener, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Hamilton, Bermudes, le 28 décembre 2012,

3. Lone Star Global Lendings II Limited, une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7

Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 45592 auprès du Registre des Sociétés des Ber-
mudes, représentée par Mme Sandra Collins

ici représentée par Me Julie Carbiener, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Hamilton, Bermudes, le 28 décembre 2012,

ci-dessous collectivement les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les parties comparantes ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'elles représentent la totalité du

capital social de la société à responsabilité limitée dénommée "Lone Star Capital Investments S.àr.l." (la Société), enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91796, société de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître
Schwachtgen du 14 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 311 du 22 mars 2003,
modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 novembre
2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les Associés déclarent que la totalité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider de tous les
points à l'ordre du jour. Les Associés renoncent aux formalités de convocation et déclarent avoir préalablement pris
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée.

<i>Ordre du jour

1. Constatation de l'augmentation de capital du 11 décembre 2012 décidée sous le capital autorisé;
2. Constatation de l'augmentation de capital du 17 décembre 2012 décidée sous le capital autorisé;
3. Constatation de l'augmentation de capital du 28 décembre 2012 décidée sous le capital autorisé;
4. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 39.852.375,- pour le faire passer à un montant

de EUR 38.914.000,- par le biais de l'annulation de 446 parts sociales de classe K-3, 800 parts sociales de classe B-7, 25
parts sociales de classe Q-3, 668 parts sociales de classe CC-3, 346 parts sociales de classe CC-2, 579 parts sociales de
classe I-1et 4.643 parts sociales de classe D-6 pour un montant total de EUR 938,375;

5. Conversion de 12 parts sociales de classe X-2 en 12 parts sociales de classe B-6, 188 parts sociales de classe X-2

en 188 parts sociales de classe C-6, 12 parts sociales de classe W-2 en 12 parts sociales de classe B-6, 436 parts sociales
de classe W-2 en 436 parts sociales de classe C-6, 12 parts sociales de classe T-3 en 12 parts sociales de classe B-6, 93
parts sociales de classe U-2 en 93 parts sociales de classe B-6, 12 parts sociales de classe V-3 en 12 parts sociales de

28498

L

U X E M B O U R G

classe B-6, 20 parts sociales de classe Q-3 en 20 parts sociales de classe B-6, 40 parts sociales de classe CC-3 en 40 parts
sociales de classe B-6, 12 parts sociales de classe CC-2 en 12 parts sociales de classe B-6, 111 parts sociales de classe I-1
en 111 parts sociales de classe B-6 et 12 parts sociales de classe DD-2 en 12 parts sociales de classe B-6; et

6. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, les Associés, représentés comme indiqué précédemment, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'article 7 des statuts de la Société prévoit un capital autorisé et autorise les gérants de la Société à effectuer une

augmentation de capital sous le capital autorisé.

Dans une résolution du 11 décembre 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé:
a. de créer une nouvelle classe de parts sociales intitulée classe B-7;
b. d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 2.900.000,- (deux millions neuf cent mille euros)

en vue de le faire passer de son montant antérieur de EUR 36.853.875,- (trente-six millions huit cent cinquante-trois mille
huit cent soixante-quinze euros), représenté par 294.831 (deux cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent trente et une)
parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 70 (soixante-
dix) classes, à un montant de EUR 39.753.875,- (trente-neuf millions sept cent cinquante-trois mille huit cent soixante-
quinze euros), représenté par 318.031 (trois cent dix-huit mille trente et une) parts sociales ordinaires, ayant une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 71 (soixante et onze) classes; et

c. d'émettre 23.200 (vingt-trois mille deux cents) nouvelles parts sociales de classe B-7 (les Nouvelles Parts Sociales

de classe B-7), ayant chacune une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros).

Les parties comparantes, préqualifiées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent et acceptent que le conseil

de gérance (i) a décidé de ne pas accorder de droit préférentiel de souscription concernant les Nouvelles Parts Sociales
de classe B-7 et (ii) a accepté la souscription et le paiement par Lone Star Global Lendings II, Limited des Nouvelles Parts
Sociales de classe B-7.

Le paiement des Nouvelles Parts Sociales de classe B-7 a été effectué le 10 décembre 2012 par Lone Star Global

Lendings II, Limited, la preuve en a été apportée aux gérants.

Une  copie  des  extraits  de  compte  démontrant  le  versement  de  la  valeur  de  souscription  est  soumise  au  notaire

instrumentaire et cette copie, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentaire, sera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le capital social de la Société est donc fixé à un montant de EUR 39.753.875,- (trente-neuf millions sept cent cinquante-

trois mille huit cent soixante-quinze euros) au 11 décembre 2012.

<i>Deuxième résolution

L'article 7 des statuts de la Société prévoit un capital autorisé et autorise les gérants de la Société à effectuer une

augmentation de capital sous le capital autorisé.

Dans une résolution du 17 décembre 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé:
a. d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 88.500,- (quatre-vingt-huit mille cinq cents euros)

en vue de le faire passer de son montant antérieur de EUR 39.753.875,- (trente-neuf millions sept cent cinquante-trois
mille huit cent soixante-quinze euros), représenté par 318.031 (trois cent dix-huit mille trente et une) parts sociales
ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 71 (soixante et onze)
classes, à un montant de EUR 39.842.375,-(trente-neuf millions huit cent quarante-deux mille trois cent soixante-quinze
euros), représenté par 318.739 (trois cent dix-huit mille sept cent trente-neuf) parts sociales ordinaires, ayant une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 71 (soixante et onze) classes; et

b. d'émettre 708 (sept cent huit) nouvelles parts sociales de classe B-8 (les Nouvelles Parts Sociales de classe B-8),

ayant chacune une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros).

Les parties comparantes, préqualifiées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent et acceptent que le conseil

de gérance (i) a décidé de ne pas accorder de droit préférentiel de souscription concernant les Nouvelles Parts Sociales
de classe B-8 et (ii) a accepté la souscription et le paiement par Lone Star Global Holdings II, Limited des Nouvelles Parts
Sociales de classe B-8.

Le paiement des Nouvelles Parts Sociales de classe B-8 a été effectué le 17 décembre 2012 par Lone Star Global

Holdings II, Limited, la preuve en a été apportée aux gérants.

Une  copie  des  extraits  de  compte  démontrant  le  versement  de  la  valeur  de  souscription  est  soumise  au  notaire

instrumentaire et cette copie, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentaire, sera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le capital social de la Société est donc fixé à un montant de EUR 39.842.375,- (trente-neuf millions huit cent quarante-

deux mille trois cent soixante-quinze euros) au 17 décembre 2012.

28499

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'article 7 des statuts de la Société prévoit un capital autorisé et autorise les gérants de la Société à effectuer une

augmentation de capital sous le capital autorisé.

Dans une résolution du 28 décembre 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé:
a. de créer une nouvelle classe de parts sociales intitulée classe C-8;
b. d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 10.000,- (dix mille euros) en vue de le faire passer

de son montant antérieur de EUR 39.842.375,- (trente-neuf millions huit cent quarante-deux mille trois cent soixante-
quinze euros), représenté par 318.739 (trois cent dix-huit mille sept cent trente-neuf) parts sociales ordinaires, ayant une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 71 (soixante et onze) classes, à un montant de
EUR 39.852.375,-(trente-neuf millions huit cent cinquante-deux mille trois cent soixante-quinze euros), représenté par
318.819 (trois cent dix-huit mille huit cent dix-neuf) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 72 (soixante-douze) classes; et

c. d'émettre 80 (quatre-vingts) nouvelles parts sociales de classe C-8 (les Nouvelles Parts Sociales de classe C-8), ayant

chacune une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros).

Les parties comparantes, préqualifiées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent et acceptent que le conseil

de gérance (i) a décidé de ne pas accorder de droit préférentiel de souscription concernant les Nouvelles Parts Sociales
de classe C-8 et (ii) a accepté la souscription et le paiement par Lone Star Global Holdings II, Limited des Nouvelles Parts
Sociales de classe C-8.

Le paiement des Nouvelles Parts Sociales de classe C-8 a été effectué le 28 décembre 2012 par Lone Star Global

Holdings II, Limited, la preuve en a été apportée aux gérants.

Une  copie  des  extraits  de  compte  démontrant  le  versement  de  la  valeur  de  souscription  est  soumise  au  notaire

instrumentaire et cette copie, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentaire, sera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le capital social de la Société est donc fixé à un montant de EUR 39.852.375,- (trente-neuf millions huit cent cinquante-

deux mille trois cent soixante-quinze euros) au 28 décembre 2012.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de réduire le capital social de la Société par un montant de EUR 938.375,- (neuf cent trente-

huit mille trois cent soixante-quinze euros) pour le faire passer de son montant actuel de EUR 39.852.375,- (trente-neuf
millions huit cent cinquante-deux mille trois cent soixante-quinze euros), représenté par 318.819 (trois cent dix-huit mille
huit cent dix-neuf) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune,
divisées en 72 (soixante douze) classes, à un montant de EUR 38.914.000,- (trente-huit millions neuf cent quatorze mille
euros), représenté par 311.312 (trois cent onze mille trois cent douze) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 72 (soixante douze) classes, par le biais de:

a. l'annulation de 446 (quatre cent quarante-six) parts sociales de classe K-3, ayant une valeur nominale de EUR 125,-

(cent vingt-cinq euros) chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Holdings, Ltd. et le remboursement à Lone
Star Global Holdings, Ltd. d'un montant de EUR 55.750,- (cinquante-cinq mille sept cent cinquante euros);

b. l'annulation de 800 (huit cents) parts sociales de classe B-7, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq

euros) chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Lendings II Limited et le remboursement à Lone Star Global
Lendings II Limited d'un montant de EUR 100.000,- (cent mille euros);

c. l'annulation de 25 (vingt-cinq) parts sociales de classe Q-3, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq

euros) chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Holdings, Ltd., la réduction du compte de prime d'émission
à concurrence d'un montant de EUR 40.03 (quarante euros et trois cents) et l'affectation du montant de la réduction et
de celui du compte de prime d'émission à l'absorption des pertes de la Société pour un montant de EUR 3.165,03 (trois
mille cent soixante-cinq euros et trois cents);

d. l'annulation de 668 (six cent soixante-huit) parts sociales de classe CC-3, ayant une valeur nominale de EUR 125,-

(cent vingt-cinq euros) chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Holdings, Ltd., la réduction du compte de
prime d'émission à concurrence d'un montant de EUR 232,84 (deux cent trente-deux euros et quatre-vingt-quatre cents)
et l'affectation du montant de la réduction et de celui du compte de prime d'émission à l'absorption des pertes de la
Société pour un montant de EUR 83.732,84 (quatre-vingt-trois mille sept cent trente deux euros et quatre vingt quatre
cents);

e. l'annulation de 346 (trois cent quarante-six) parts sociales de classe CC-2, ayant une valeur nominale de EUR 125,-

(cent vingt-cinq euros) chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Holdings, Ltd., la réduction du compte de
prime d'émission à concurrence d'un montant de EUR 115,72 (cent quinze euros et soixante-douze cents) et l'affectation
du montant de la réduction et de celui du compte de prime d'émission à l'absorption des pertes de la Société pour un
montant de EUR 43.365,72 (quarante-trois mille trois cent soixante-cinq euros et soixante-douze cents);

f. l'annulation de 579 (cinq cent soixante-dix-neuf) parts sociales de classe I-1, ayant une valeur nominale de EUR 125,-

(cent vingt-cinq euros) chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Holdings, Ltd., la réduction du compte de
prime d'émission à concurrence d'un montant de EUR 3,29 (trois euros et vingt-neuf cents) et l'affectation du montant

28500

L

U X E M B O U R G

de la réduction et de celui du compte de prime d'émission à l'absorption des pertes de la Société pour un montant de
EUR 72.378,29 (soixante-douze mille trois cent soixante-dix-huit euros et vingt-neuf cents); et

g. l'annulation de 4.643 (quatre mille six cent quarante-trois) parts sociales de classe D-6, ayant une valeur nominale

de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Holdings, Ltd., la réduction
du compte de prime d'émission à concurrence d'un montant de EUR 183,16 (cent quatre-vingt-trois euros et seize cents)
et l'affectation du montant de la réduction et de celui du compte de prime d'émission à l'absorption des pertes de la
Société pour un montant de EUR 580.558,16 (cinq cent quatre-vingt mille cinq cent cinquante-huit euros et seize cents).

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de convertir:
a. 12 (douze) parts sociales de classe X-2 en 12 (douze) parts sociales de classe B-6 et de réallouer la prime d'émission

attachée à la classe de parts sociales X-2 et s'élevant à un montant de EUR 4,32 (quatre euros et trente-deux cents) à la
part sociale de classe B-6;

b. 188 (cent quatre-vingt-huit) parts sociales de classe X-2 en 188 (cent quatre-vingt-huit) parts sociales de classe C-6

et de réallouer la prime d'émission attachée à la classe de parts sociales X-2 et s'élevant à un montant de EUR 22,26
(vingt-deux euros et vingt-six cents) à la part sociale de classe C-6;

c. 12 (douze) parts sociales de classe W-2 en 12 (douze) parts sociales de classe B-6 et de réallouer la prime d'émission

attachée à la classe de parts sociales W-2 et s'élevant à un montant de EUR 4,32 (quatre euros et trente-deux cents) à
la part sociale de classe B-6;

d. 436 (quatre cent trente-six) parts sociales de classe W-2 en 436 (quatre cent trente-six) parts sociales de classe

C-6 et de réallouer la prime d'émission attachée à la classe de parts sociales W-2 et s'élevant à un montant de EUR 16,91
(seize euros et quatre-vingt-onze cents) à la part sociale de classe C-6;

e. 12 (douze) parts sociales de classe T-3 en 12 (douze) parts sociales de classe B-6 et de réallouer la prime d'émission

attachée à la classe de parts sociales T-3 et s'élevant à un montant de EUR 4,33 (quatre euros et trente-trois cents) à la
part sociale de classe B-6;

f. 93 (quatre-vingt-treize) parts sociales de classe U-2 en 93 (quatre-vingt-treize) parts sociales de classe B-6 et de

réallouer la prime d'émission attachée à la classe de parts sociales U-2 et s'élevant à un montant de EUR 42,24 (quarante-
deux euros et vingt-quatre cents) à la part sociale de classe B-6;

g. 12 (douze) parts sociales de classe V-3 en 12 (douze) parts sociales de classe B-6 et de réallouer la prime d'émission

attachée à la classe de parts sociales V-3 et s'élevant à un montant de EUR 4,33 (quatre euros et trente-trois cents) à la
part sociale de classe B-6;

h. 20 (vingt) parts sociales de classe Q-3 en 20 (vingt) parts sociales de classe B-6 et de réallouer la prime d'émission

attachée à la classe de parts sociales Q-3 et s'élevant à un montant de EUR 37,66 (trente-sept euros et soixante-six cents)
à la part sociale de classe B-6;

i. 40 (quarante) parts sociales de classe CC-3 en 40 (quarante) parts sociales de classe B-6 et de réallouer la prime

d'émission attachée à la classe de parts sociales CC-3 et s'élevant à un montant de EUR 70,58 (soixante-dix euros et
cinquante-huit cents) à la part sociale de classe B-6;

j. 12 (douze) parts sociales de classe CC-2 en 12 (douze) parts sociales de classe B-6 et de réallouer la prime d'émission

attachée à la classe de parts sociales CC-2 et s'élevant à un montant de EUR 4,32 (quatre euros et trente-deux cents) à
la part sociale de classe B-6;

k. 111 (cent onze) parts sociales de classe I-1 en 111 (cent onze) parts sociales de classe B-6 et de réallouer la prime

d'émission attachée à la classe de parts sociales I-1 et s'élevant à un montant de EUR 89,48 (quatre-vingt-neuf euros et
quarante-huit cents) à la part sociale de classe B-6; et

l. 12 (douze) parts sociales de classe DD-2 en 12 (douze) parts sociales de classe B-6 et de réallouer la prime d'émission

attachée à la classe de parts sociales DD-2 et s'élevant à un montant de EUR 4,32 (quatre euros et trente-deux cents) à
la part sociale de classe B-6.

Le montant nominal du capital social de la Société reste inchangé et est divisé en 64 (soixante-quatre) classes d'actions.

<i>Sixième résolution

A la suite des précédentes résolutions, les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de lui

donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 38.914.000,- (trente-huit millions neuf cent quatorze

mille euros), représenté par 311.312 (trois cent onze mille trois cent douze) parts sociales ordinaires, ayant une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, divisé en classes comme suit:

1. 610 parts sociales de classe B;
2. 545 parts sociales de classe J-1;
3. 8 parts sociales de classe K-1;
4. 9.985 parts sociales de classe A-2;

28501

L

U X E M B O U R G

5. 1.271 parts sociales de classe B-2;
6. 7.987 parts sociales de classe C-2;
7. 5.109 parts sociales de classe E-2;
8. 114 parts sociales de classe H-2;
9. 2.195 parts sociales de classe K-2;
10. 692 parts sociales de classe L-2;
11. 12 parts sociales de classe M-2;
12. 6.222 parts sociales de classe V-2;
13. 692 parts sociales de classe X-2;
14. 12 parts sociales de classe Y-2;
15. 509 parts sociales de classe AA-2;
16. 1 part sociale de classe BB-2;
17. 12 parts sociales de classe FF-2;
18. 189 parts sociales de classe GG-2;
19. 1.705 parts sociales de classe HH-2;
20. 8.626 parts sociales de classe D-3;
21. 3.988 parts sociales de classe H-3;
22. 2.041 parts sociales de classe I-3;
23. 292 parts sociales de classe K-3;
24. 24 parts sociales de classe M-3;
25. 216 parts sociales de classe N-3;
26. 2.731 parts sociales de classe O-3;
27. 42.081 parts sociales de classe Q-3;
28. 11.862 parts sociales de classe U-3;
29. 502 parts sociales de classe W-3;
30. 605 parts sociales de classe X-3;
31. 440 parts sociales de classe Y-3;
32. 416 parts sociales de classe AA-3;
33. 38 parts sociales de classe BB-3;
34. 1.047 parts sociales de classe CC-3;
35. 221 parts sociales de classe DD-3;
36. 50 parts sociales de classe EE-3;
37. 13 parts sociales de classe FF-3;
38. 594 parts sociales de classe GG-3;
39. 23.559 parts sociales de classe HH-3;
40. 378 parts sociales de classe II-3;
41. 11.912 parts sociales de classe JJ-3;
42. 161 parts sociales de classe KK-3;
43. 100 parts sociales de classe LL-3;
44. 28.144 parts sociales de classe A-4;
45. 16.781 parts sociales de classe B-4;
46. 9.655 parts sociales de classe C-4;
47. 22.823 parts sociales de classe D-4;
48. 1.417 parts sociales de classe E-4;
49. 4.142 parts sociales de classe F-4;
50. 617 parts sociales de classe G-4;
51. 4.377 parts sociales de classe A-5;
52. 3.177 parts sociales de classe C-5;
53. 3.091 parts sociales de classe D-5;
54. 3.138 parts sociales de classe E-5;
55. 2 parts sociales de classe F-5;
56. 10.385 parts sociales de classe H-5;
57. 16.308 parts sociales de classe A-6;

28502

L

U X E M B O U R G

58. 450 parts sociales de classe B-6;
59. 707 parts sociales de classe C-6;
60. 1.197 parts sociales de classe A-7;
61. 22.400 parts sociales de classe B-7;
62. 8.200 parts sociales de classe A-8;
63. 4.871 parts sociales de classe B-8;
64. 80 parts sociales de classe C-8".
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les comparants l'ont requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: J. Carbiener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2013. Relation: LAC/2013/726. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012339/558.
(130014226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Style-Event Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 116.972.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013018214/10.
(130021416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

S.M. Constructions S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4429 Belvaux, 9, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 157.874.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La société
Signature

Référence de publication: 2013018186/11.
(130021130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

RP XVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 132.332.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013018181/10.
(130021711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

28503

L

U X E M B O U R G

Shield Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 161.578.

Les comptes annuels au 31 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013018192/10.
(130021866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Sigtuna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 162.165.

Le bilan de la société pour la période du 08/07/2011 au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013018193/13.
(130021562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Rizit International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.439.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 31 janvier 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013018174/10.
(130021184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Realcorp Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 22, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 82.583.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013018165/14.
(130021533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

RP XV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 128.223.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

28504

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013018179/10.
(130021703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Red Spot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 81.680.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013018167/10.
(130020917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Real Estate International Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 138.397.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013018149/10.
(130020739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Pamela Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5523 Remich, 2, Montée de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 83.393.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 4 février 2013.

<i>Pour PAMELA SHIPPING SA
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013018092/12.
(130021671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Starman (Poland Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.149.

Les comptes annuels pour la période du 5 août 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018210/11.
(130021635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

RP SP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 127.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

28505

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013018178/10.
(130021696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Rovi International Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 97.546.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013018156/10.
(130021409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Russia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 141.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Russia Investment S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013018157/11.
(130021179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Space Liner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 22, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013018249/10.
(130020871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Sogesco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 19, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 88.984.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 4 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013018243/10.
(130021572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Slova S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.493.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013018238/12.
(130020829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

28506

L

U X E M B O U R G

The Triangle Investment Group Holdings SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.118.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013018263/10.
(130021414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

The Jupiter Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 110.737.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THE JUPITER GLOBAL FUND
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013018280/12.
(130021526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Tailo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.109.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013018270/12.
(130021563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

SD Fassaden S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 37, rue de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 36.541.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 4 février 2013.

<i>Pour SD FASSADEN SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013018221/12.
(130021466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Sjato Gabriel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 140.335.

Le Bilan au 30.06.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013018235/10.
(130020835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

28507

L

U X E M B O U R G

Tigefifa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 154.801.

Die Konten zum 31.12.2011 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013018287/9.
(130021023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

UKSL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 18.750,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.532.

Les comptes annuels pour la période du 5 novembre 2010 (date de constitution) au 30 juin 2011 ont été déposés ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018319/11.
(130021500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

United Projects S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 32.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013018321/9.
(130021628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

THIMA-BOIS Holzagentur &amp; Handel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 74.335.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013018283/14.
(130021655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Statpro Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 148-150, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 79.049.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28508

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 février 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013018253/14.
(130021656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

LFZ Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 36, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 174.484.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt et un décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Laurent FOUREZ, né à Valenciennes (France), le 17 avril 1971, demeurant à L-4972 Dippach, 36, route de

Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «LFZ Consulting

S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi à Dippach.
Il peut être transféré dans les limites de la commune du siège par simple décision de la gérance. Il peut être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objets:
- toutes activités de conseil dans le domaine de la technologie financière et informatique, ainsi que toutes activités

d'édition de logiciels, de vente et/ou de location de matériels et de logiciels,

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

En général, la société pourra faire toutes opérations industrielles commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet social, nécessaires ou utiles à la réalisation et au développement
de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l'associé unique Monsieur Laurent FOU-

REZ, préqualifié, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 €) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant moyennant certificat bancaire.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Art. 6. L'associé unique est libre de céder ses parts.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

28509

L

U X E M B O U R G

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément, donné

en assemblée générale des autres associés représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas fin

à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'associé

unique ou l'assemblée générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui

lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 980,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, se réunissant en lieu et place de l'assemblée

générale des associés, a pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-4972 Dippach, 36, route de Luxembourg.

28510

L

U X E M B O U R G

2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Laurent FOUREZ, né à Valenciennes (France), le 17

avril 1971, demeurant à L-4972 Dippach, 36, route de Luxembourg.

3.- Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Fourez, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 janvier 2013. Relation: LAC/2013/853. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011644/111.
(130013141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Entreprise Applications and services Integration Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89C, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 83.464.

L'an deux mil douze, le vingt décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;

A comparu:

- La Société Anonyme de droit belge «EH PARTNERS SA», ayant son siège social à B-1400 Nivelles (Belgique), 12,

avenue Robert Schuman, inscrite au registre du commerce de Nivelles sous le numéro 0894.498.366,

ici dûment représentée par Monsieur Toni TURI, Ingénieur Commercial, demeurant à B-7061 Casteau (Belgique), 10B,

Chemin de la Poudrerie,

en vertu d'un procuration donnée à Nivelles (Belgique), le 20 décembre 2012.
Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré être la seule et unique Actionnaire, représentant

l'intégralité du capital social de la société anonyme «ENTREPRISE APPLICATIONS AND SERVICES INTEGRATION
LUXEMBOURG» en abrégé «EASI LUXEMBOURG» ou «EASI», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 55, Val
Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 83.464, constituée suivant acte
reçu par le notaire Maître Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 3 août 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 139 du 25 janvier 2002,

modifiée suivant actes reçus par le notaire instrumentant,
- en date du 14 septembre 2005, publié audit Mémorial C, Numéro 161 du 24 janvier 2006, et en dernier lieu,
- en date du 4 mars 2009, publié audit Mémorial C, Numéro 766 du 8 avril 2009.
L'Actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter ses résolutions

prises suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire unique décide de transférer le siège social de la société de L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri à L-8308

Capellen, 89C, rue Pafebruch, et de modifier l'article 3 alinéas 1 et 2 afférents des statuts comme suit:

« Art. 3. (Alinéas 1 et 2). Le siège social de la société est établi dans la commune de Mamer.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d'administration

ou de l'administrateur unique. Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par résolution
de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique.»

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire unique décide de modifier l'exercice social de la société allant actuellement du 1 

er

 août (date d'ouver-

ture) au 31 juillet (date de clôture) de chaque année, pour le fixer dorénavant du 1 

er

 janvier au 31 décembre de chaque

année, l'année sociale en cours qui a commencé le 1 

er

 août 2012 sera clôturée le 31 décembre 2012, et de modifier en

conséquence l'article 22 afférent des statuts, comme suit:

« Art. 22. L'exercice social de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année».

28511

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de fixer la date de l'assemblée générale ordinaire au quatrième jeudi du mois de juin de

chaque année, à 18 heures, et de modifier l'article 19 alinéa 1 afférent des statuts comme suit:

« Art. 19. (Alinéa 1). L'assemblée générale annuelle est tenue de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin de

chaque année, à 18 heures, au siège social de la société, ou à tout autre endroit à spécifier dans l'avis de convocation. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide de renouveler les mandats des administrateurs jusqu'à l'assemblée de 2018: Salvatore

CURABA, Jean-Michel BLOCK, Frédéric BLOCK, Toni TURI, Jean-François HERREMANS et Nicolas DEWANDRE, la
société étant engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou de deux directeurs.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer administrateur jusqu'à l'assemblée de 2018: la Société Anonyme de droit belge

«EH PARTNERS SA», ayant son siège social à B-1400 Nivelles, 12, avenue Robert Schuman, inscrite au registre du com-
merce de Nivelles sous le numéro 0894.498.366, dont le représentant permanent est Monsieur Salvatore CURABA.

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer réviseur d'entreprise agréé jusqu'à l'assemblée de 2013: la Société Coopérative

«PricewaterhouseCoopers»,  ayant  son  siège  social  à  L-1471  Luxembourg,  400,  route  d'Esch,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 65.477.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Turi, M. Decker.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 janvier 2013. Relation: LAC/2013/850. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012155/68.

(130013861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Trisport, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 31, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013018308/9.

(130021158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Vainker &amp; Associates s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.994.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013018327/9.

(130021622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

28512

---

Document Outline

Bygginglux S.à r.l.

Bygginglux S.à r.l.

Compagnie Financière Foncière et Immobilière

Entreprise Applications and services Integration Luxembourg

Ferma S.A., SPF

Kerozene S.A.

LFZ Consulting S.à r.l.

Lone Star Capital Investments S.à r.l.

Magequam

Olivalux S.A.

Pamela Shipping S.A.

P.Feller &amp; M.Schumacher S.à r.l.

Pigwa S.à r.l.

Port-Blanc Invest S.A.

Premier Estates

PRO AUDIO Premium Audiovisual Systems

Project Shift (Luxembourg) S.à r.l.

Proxima Investissement

P.V.F. S.à r.l.

Realcorp Luxembourg S.A.

Real Estate International Management S.àr.l.

Red Spot S.A.

Rizit International S.A.

Rovi International Solutions S.à r.l.

RP SP III S.à r.l.

RP XVIII S.à r.l.

RP XVI S.à r.l.

RP XV S.àr.l.

Russia Investment S.à r.l.

SCI Borghese

SD Fassaden S.à.r.l.

Shield Luxembourg S.A.

Sigtuna S.à r.l.

Sjato Gabriel S.à.r.l.

Slova S.A.

S.M. Constructions S. à r. l.

Sogesco S.A.

Space Liner S.A.

Starman (Poland Holdings) S.à r.l.

Statpro Benelux S.A.

Style-Event Lux S.A.

Tailo Investments S.A.

Teal Rugeley S. à r.l.

The Jupiter Global Fund

The Triangle Investment Group Holdings SA, SPF

THIMA-BOIS Holzagentur &amp; Handel S.à r.l.

Tigefifa S.A., SPF

Tisakurp Invest S.A.

Trisport, Sàrl

UKSL S.à r.l.

United Projects S.A.

Vainker &amp; Associates s.à.r.l.