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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 590

11 mars 2013

SOMMAIRE

Advent Carl Luxembourg Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28274

Al Beauty & Cy S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28274

BAS Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28274

Cap Sim Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

28274

CC AUDIT and CONSULT  . . . . . . . . . . . . .

28291

Climate Change Investment II S.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28303

Climate Change Investment I S.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28309

Constellation Hotels Holding Ltd  . . . . . . . .

28287

Delanceau Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

28319

Enirgi Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28285

Enterprise technologies S.à r.l.  . . . . . . . . . .

28318

Erion Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28316

Fée Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28307

Franco Megissi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28305

Gotha Visual Communication Sytem S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28311

Hamburg Harburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28288

HT WD Kettwiger Straße S.à r.l.  . . . . . . . .

28315

HT WD Objekt III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

28287

HT WD Objekt II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28286

Hydroneo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28294

Mars Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

28291

Mundipharma IT Services S.à r.l.  . . . . . . . .

28303

NRGenerating Luxembourg (No.1) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28303

Ocana International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

28303

Pertrutou SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28294

Place des Lices S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28299

Qeelin Holding Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

28309

Real Estate Investor Fund 3 S.à r.l. . . . . . . .

28291

Remich Holding I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

28299

Romy & Guy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28299

Rotarex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28309

Salon Bigoudie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28308

Saphir Capital Partners S.A.  . . . . . . . . . . . .

28307

Silver Diamond TEHB24 S.à r.l.  . . . . . . . . .

28307

Silver Diamond TEHC24 S.à r.l.  . . . . . . . . .

28307

SLGL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28308

Starman (Poland Holdings) S.à r.l.  . . . . . . .

28311

Star Shoes s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28308

StatPro International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

28307

Telecom Ventures Partners Lux . . . . . . . . .

28282

Toivo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28308

TRAITEUR Paul EISCHEN s.à r.l.  . . . . . . .

28309

Tramo Consult Luxembourg SCI  . . . . . . . .

28277

Triumph International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

28311

US International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28310

Veco Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

28314

Vincent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28284

Visitation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28310

Vivianite S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28310

Voltaire S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28314

Voosenfruit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28320

Votus Shipping International S.A.  . . . . . . .

28310

Wacht S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28314

Waterl'Eau International S.A.  . . . . . . . . . . .

28315

Webqualis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28315

West-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28310

Whirlpool Luxembourg Ventures S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28314

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U X E M B O U R G

Advent Carl Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 148.035.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Référence de publication: 2013017547/10.
(130021009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

BAS Investment S.A., Société Anonyme,

(anc. Cap Sim Management S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.282.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013017620/11.
(130020995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Al Beauty & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 171.080.

In the year two thousand and twelve, on the tenth of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
is held an extraordinary general meeting of shareholders of "AI BEAUTY & CY S.C.A.", (hereinafter the "Company")

a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 171.080, incorporated pursuant to a notarial deed dated 17 August 2012,
whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the
"Mémorial C"), number 2365 of 22 September 2012.

The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Holwald, Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mr. Michael KITAI, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, who is also elected as scrutineer

by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To increase the Company's share capital by an amount of one million four hundred and ten thousand euros (EUR

1,410,000.00), so as to raise it from its present amount of one hundred and ninety thousand euros (EUR 190,000.00) up
to one million six hundred thousand Euros (EUR 1,600,000.00), by the issue of one million four hundred and ten thousand
(1,410,000) new ordinary shares (the “New Shares”) having a par value of one Euro (EUR 1.00) each, having the same
rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions and to
be paid up by a contribution in cash for a total amount of four hundred and eighty-five million six hundred and sixty-nine
thousand two hundred and eighty-three euros and four cents (EUR 485,669,283.04). The total contribution shall be
allocated (i) to the Company’s share capital and (ii) to the share premium account of the Company.

2. To restate article 5.1 of the Company’s articles of incorporation.
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.

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III.-  That  the  entire  share  capital  being  represented  at  the  present  meeting  and  all  the  shareholders  represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders’ meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of one million four hundred

and ten thousand euros (EUR 1,410,000.00), so as to raise it from its present amount of one hundred and ninety thousand
euros (EUR 190,000.00) up to one million six hundred thousand Euros (EUR 1,600,000.00), by the issue of one million
four hundred and ten thousand (1,410,000) new ordinary shares (the “New Shares”) having a par value of one Euro (EUR
1.00) each, having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by
the below resolutions.

<i>Subscription - Payment

The New Shares have been subscribed in cash by AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l.,a société à responsabilité limitée,

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck,
L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 171.056, represented by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Lu-
xembourg on 10 December 2012, hereto annexed.

The aggregate contribution amount of four hundred and eighty-five million six hundred and sixty-nine thousand two

hundred and eighty-three euros and four cents (EUR 485,669,283.04) is allocated to (i) the Company’s share capital for
an amount of one million four hundred and ten thousand euros (EUR 1,410,000.00) and to (ii) the Company’s share
premium account for an amount of four hundred and eighty-four million two hundred and fifty-nine thousand two hundred
and eighty-three euros and four cents (EUR 484,259,283.04).

The other shareholder waives its preferential subscription rights.
The proof of the existence of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The shareholders’ meeting decides to amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the

above capital increase, which shall now be read as follows:

“ Art. 5.1. The Company has a share capital of one million six hundred thousand Euros (EUR 1,600,000.00) divided

into one million five hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (1,599,999) ordinary shares (the
"Ordinary Shares") and one (1) management share (the "Management Share") with a par value of one euro (EUR 1.00)
each (all shares together referred to as the "Shares"). The Management Share is held by AI Beauty S.à r.l., as unlimited
shareholder (actionnaire commandité).”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to six thousand five hundred euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille douze, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de «AI Beauty &amp; Cy S.C.A.» (ci-après la «Société»), une

société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.080, constituée suivant acte notarié en date du 17 août
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), numéro 2365 du 22 septembre
2012.

L'assemblée est sous la présidence de Maître Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Michael KITAI, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg, qui est aussi choisie

comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

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U X E M B O U R G

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million quatre cent dix mille Euros (EUR 1.410.000,-),

afin de le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 190.000,-) jusqu'à un million six cent
mille Euros (EUR 1.600.000,-) par l’émission d’un million quatre cent dix mille (1.410.000) nouvelles actions ordinaires
(les  «Nouvelles  Actions  Ordinaires»)  ayant  une  valeur  nominale  d’un  euro  (EUR  1,-)  chacune  et  ayant  les  droits  et
obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société et qui seront payées par un apport en numéraire d’un montant
de quatre cent quatre-vingt-cinq millions six cent soixante-neuf mille deux cent quatre-vingt-trois Euros et quatre cents
(EUR 485.669.283,04). L'apport total sera alloué (i) au capital social de la Société et (ii) au compte de prime d’émission
de la Société.

2. Modifier l’article 5.1 des statuts de la Société, suite à l’augmentation de capital décidée ci-dessus.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires représentés, la mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les associés représentés se

reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable, aucune notice de convocation n’a été nécessaire.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million quatre cent dix mille Euros

(EUR 1.410.000,-), afin de le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 190.000,00) jusqu'à
un million six cent mille Euros (EUR 1.600.000,-) par l’émission d’un million quatre cent dix mille (1.410.000) nouvelles
actions ordinaires (les «Nouvelles Actions Ordinaires») ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune et ayant
les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société.

<i>Souscription - Paiement

Les Nouvelles Actions Ordinaires sont souscrites par un apport en numéraire par «AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l.»,

une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 171.056, représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 10 décembre 2012, ci-annexée.

L'apport total de quatre cent quatre-vingt-cinq millions six cent soixante-neuf mille deux cent quatre-vingt-trois Euros

et quatre cents (EUR 485.669.283,04) est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant d’un million quatre
cent dix mille Euros (EUR 1.410.000,00) et (ii) au compte de prime d’émission de la Société pour un montant de quatre
cent-quatre-vingt quatre millions deux cent cinquante-neuf mille deux cent quatre-vingt-trois Euros et quatre cents (EUR
484.259.283,04).

L’autre actionnaire renonce à son droit de souscription préférentiel.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des associés décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société suite à l’augmentation de capital, qui

sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 5.1. Le capital social de la Société est d’un million six cent mille Euros (EUR 1.600.000.-), représenté par un

million cinq cent quatre vingt-dix neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf (1.599.999) actions ordinaires (les «Actions
Ordinaires») et une (1) action de commandité (l’ «Action de Commandité») ayant chacune une valeur nominale d’un euro
(EUR 1.-) chacune (toutes ensembles les «Actions»). L’Action de Commandité sera détenue par AI Beauty S.à r.l., ac-
tionnaire commandité de la Société.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à six mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

28276

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. HARROCH, M. KITAI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16753. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013012022/154.
(130014062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Tramo Consult Luxembourg SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg E 2.543.

L'an deux mil douze, le vingt-sept décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Hugues Bernard NEIRYNCK, né le 1 

er

 septembre 1973 à Nivelles (Belgique), demeurant à B-6183 Tra-

zegnies, rue du Caillou 5

2. Madame Anne Léona Mauricette WIBAIL, née le 13 novembre 1948 à Mont-sur-Marchienne (Belgique), demeurant

à B-6181 Gouy-lez-Piéton, rue du Bosquet 83.

Lesquelles parties comparantes ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Les parties comparantes sont les associés uniques de la société civile immobilière
TRAMO CONSULT Luxembourg SCI
établie et ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 56 rue Glesener,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER, de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 1996,
publiée au Mémorial C, en date du 26 février 1997, numéro 90, page 4.312,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro E 2.543,
et dont le capital social est fixé à quatre mille neuf cent cinquante-sept euros quatre-vingt-sept cents (4.957,87.-€),

divisé en deux cents (200) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

Lesdites parties comparantes déclarent se constituer en assemblée générale extraordinaire et représentant l'intégralité

du capital social, déclarent et reconnaissent que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sans convocation préalable.

Sur ce, les parties comparantes, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés uniques décident d'augmenter le capital social de ladite société à concurrence de la somme de treize mille

six cent quarante-deux euros treize cents (13.642,13.-€) de façon à porter le capital social de la société à la somme totale
de dix-huit mille six cents euros (18.600.-€), le tout sans la création et l'émission de nouvelles parts sociales, mais par
augmentation de la valeur des parts sociales, de façon à porter le capital social de son montant actuel de QUATRE MILLE
NEUF CENT CINQUANTE-SEPT EUROS QUATRE-VINGT CENTS (4.957,87.-€) à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX
CENTS EUROS (18.600.-€) représenté par DEUX CENTS (200) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée les personnes suivantes:

Monsieur Hugues Bernard NEIRYNCK, né le 1 

er

 septembre 1973 à Nivelles (Belgique),

demeurant à B-6183 Trazegnies, rue du Caillou 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198 parts sociales
Madame Anne Léona Mauricette WIBAIL, née le 13 novembre 1948 à Mont-sur-Marchienne
(Belgique), demeurant à B-6181 Gouy-lez-Piéton, rue du Bosquet 83 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts sociales

<i>Souscription - Libération

Les souscriptions et libérations de différentes parts sociales ont lieu comme suit:

28277

L

U X E M B O U R G

<i>Intervention - Souscription

Monsieur Hugues Bernard NEIRYNCK, né le 1 

er

 septembre 1973 à Nivelles (Belgique),

demeurant à B-6183 Trazegnies, rue du Caillou 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198 parts sociales
Madame Anne Léona Mauricette WIBAIL, née le 13 novembre 1948 à Mont-sur-Marchienne
(Belgique), demeurant à B-6181 Gouy-lez-Piéton, rue du Bosquet 83 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts sociales

souscrivent à la prédite augmentation de capital et ce proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par

eux proportionnellement.

Les parties intervenantes-comparantes déclarent procéder à la libération de cette augmentation de capital par un

apport en numéraire d'un montant de treize mille six cent quarante-deux euros treize cents (13.642,13.-€), ainsi qu'il en
a été attesté au notaire soussigné, au moyen d'un certificat de blocage émis par la banque «CBC Banque» en date du 21
décembre 2012, confirmant la disponibilité du montant de souscription sur le compte bancaire de la société, le notaire
instrumentant reconnaissant expressément la disponibilité des fonds ainsi libérés.

<i>Troisième résolution

A la suite de l'augmentation de capital, les associés uniques décident de modifier l'article 5 des statuts, afin de lui

conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600. -€), divisé en deux cents parts (200) parts

sociales, sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

Les associés uniques décident de transférer le siège social administratif et le siège de direction effectif de la société,

avec effet au 1 

er

 janvier 2013, de Luxembourg à B-6183 Courcelles (Trazegnies), rue du Caillou 5 et de faire adopter

par  la  société  la  nationalité  belge,  sans  toutefois  que  ce  changement  de  nationalité  et  de  transfert  ne  donne  lieu,  ni
légalement, ni fiscalement, à la constitution d'une personne juridique nouvelle.

En conséquence de ce précède, les associés uniques décident de fixer l'adresse du nouveau siège social à B-6183

Courcelles (Trazegnies), rue du Caillou 5.

<i>Cinquième résolution

Les associés uniques décident de transformer la société civile immobilière, en société privée à responsabilité limitée

de droit belge.

<i>Sixième résolution

Les associés uniques décident de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la

législation belge et aux dispositions reprises dans les points précédents et de les arrêter comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  La société, civile, adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle

est dénommée "TRAMO CONSULT LUXEMBOURG".

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Courcelles (Trazegnies), Rue du Caillou 53.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-

Capitale, par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification du
présent article qui en résulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur Belge.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et suc-

cursales, en Belgique ou à l'étranger.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur de tous biens immeubles et meubles

ainsi que tous services annexes et financiers pour son compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rapportant directement ou indi-

rectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. Durée. La société a été constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) représenté par 200 parts

sociales sans désignation de valeur nominale, souscrites en numéraire.

Art. 6. Appels de fonds. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels

de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.

La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions

éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.

28278

L

U X E M B O U R G

L'associé qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer

à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité
du versement.

La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, prononcer l'exclusion

de l'associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers agréé conformément aux statuts, à un prix
fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé
par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises
s'ils sont plusieurs.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite

de l'excédent s'il en est.

Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l'associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les

huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi

longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux

époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entiè-
rement libérées.

Art. 7. Registre des parts. Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé

ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmis-
sions de parts.

La gérance délivrera aux titulaires des parts des certificats constatant l'inscription dans le registre des parts.

Art. 8. Cession et Transmission de parts. Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs, à peine de nullité, obtenir

l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des
parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom, prénom, profession,

domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des

associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en
signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse
devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses

parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut, par le Président du Tribunal de Commerce du siège social, statuant comme en référé.

Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement

devra intervenir dans les six mois du refus.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne

soit désignée comme étant propriétaire de la part à l'égard de la société.

Art. 10. Vote par l'usufruitier éventuel. En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales,

les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Art. 11. Gérance. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés

ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant
statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a

qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.

A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé conféré sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une

indemnité quelconque.

Art. 12. Pouvoirs du gérant. Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés et sauf organisation par l'assemblée

d'un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.

28279

L

U X E M B O U R G

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Art. 13. Rémunération. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.

Art. 14. Contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu

à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Art. 15. Assemblées générales. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le 15 du mois de décembre à

19.00 heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable,

autre qu'un samedi à la même heure.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige

ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l'ordre du jour. La gérance convoquera

l'assemblée générale dans les quinze jours de la demande.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation. Les convocations sont faites

conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement

convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Art. 16. Représentation. Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur

d'une procuration écrite.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Art. 17. Prorogation.  Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,

à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Art. 18. Assemblée générale par procédure écrite.
§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du

pouvoir de l'assemblée générale.

§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les associés est réputée

être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par la
gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.

La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance

indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au plus tard vingt jours avant la
date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de l'assemblée

générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.

§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les associés

est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs
exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée

et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société à la date
indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés

dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque
point de l'ordre du jour séparément.

§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société

avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à
l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées
perdront toute force de droit.

Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en recourant à la procédure

écrite, doivent lui être communiquées.

Art. 19. Présidence - Délibérations - Procès-verbaux. L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut,

par l'associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité

absolue des suffrages exprimés.

Chaque part donne droit à une voix.

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L

U X E M B O U R G

Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège

social. Ils sont signés par le président et par les associés qui le demandent.

Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Art. 20. Exercice social.  L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 21. Répartition - Réserves. Sur le bénéfice annuel net, il est prélevé au moins cinq pour cent (5 %) pour constituer

la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, étant

toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

Art. 22. Liquidateurs - Répartition de l'actif net. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque

moment que ce soit, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne
désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires

à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes
les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions
préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en
proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.

Art. 23. Election de domicile. Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant," commissaire, liquidateur ou

porteur d'obligations, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social, où toutes communications, somma-
tions, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-
vis de la société.

Art. 24. Compétence judiciaire. Soit Tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs

relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, sera soumis à Monsieur Georges EVERAERT, réviseur
d'entreprises, afin de concilier les parties si faire se peut et, à défaut, prononcer une sentence arbitrale à laquelle les
associés, gérants, commissaires et liquidateurs se tenus de se ranger.

La clause de conciliation et d'arbitrage prévue à l'alinéa précédent ne trouve toutefois pas à s'appliquer lorsque des

mesures urgentes et provisoires sont sollicitées, en référé, auprès du Président du tribunal de commerce ou de première
instance, lequel demeure compétent pour statuer à leur sujet.

Art. 25. Droit commun. Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites

dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.

<i>Septième résolution

Les associés uniques décident d'attribuer tous pouvoirs à tout clerc de l'Etude de Notaire au Luxembourg à l'effet de

radier l'inscription de la société au Grand-Duché de Luxembourg, sur base de la preuve de l'inscription de la société
auprès du registre belge compétent.

<i>Condition suspensive

Le présent transfert de siège est fait sous la condition suspensive de l'inscription de la société auprès des autorités et

registres belge compétents.

Preuve en sera rapportée au notaire instrumentant qui le constatera alors par acte séparé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros. A l'égard du notaire instrumentant
toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement des dits frais, ce qui est expres-
sément reconnu par toutes les parties comparantes.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Pétange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. NEIRYNCK, A. WIBAL, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 janvier 2013. Relation: EAC/2013/43. Reçu soixante-quinze euros 75.-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME

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L

U X E M B O U R G

PETANGE, LE 07 janvier 2013.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2013011896/257.
(130013308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Telecom Ventures Partners Lux, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 108.210.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of Telecom Ventures Partners Lux, a

corporate partnership limited by shares in the form of an investment company in risk capital (the "Company"), having its
registered office in Luxembourg, registered to the Trade and Companies Register of Luxembourg (registre de commerce
et des sociétés) under the number B 108.210, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, public notary in
Luxembourg, on 19 May 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 6 June 2005, number
539. The articles of incorporation have not been modified thereafter.

The Meeting was opened at 4.45 p.m. with Mr Manfred Hoffmann, lawyer, professionally residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Mrs Solange Wolter, employee, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The Meeting unanimously elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, professionally residing in Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1° Decision about the dissolution of the Company
2° Appointment of a liquidator and determination of his powers and compensation
3° Miscellaneous
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed in order to be registered the-
rewith.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital as well as all shares (ordinary as well as management shares) being present or

represented at the Meeting and all the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and
got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves that the Company be dissolved and placed in liquidation.

<i>Second resolution

The Meeting revoles to appoint ME Business Solutions S.a r.l., 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,

represented by Mr. Eric Chinchon, managing director, as liquidator of the Company.

The Liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the books and accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

The liquidator will receive for accomplishment of its duties as liquidator of the Company a compensation in an amount

of EUR 6,000,-.

There being no further business, the Meeting closed at 5.00 p.m..

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U X E M B O U R G

Whereof, was drawn up the present deed in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire («l'Assemblée») des actionnaires de la société Telecom Ventures

Partners Lux, une société en commandite par actions sous la forme d'une société d'investissement en capital à risque (la
«Société»), ayant son siège social à Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg  sous  le  numéro  B  108.210,  constituée  selon  acte  reçu  par  Maître  Gérard  Lecuit,  notaire  de  résidence  à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 19 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n°539 en date du 6 juin 2005. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'Assemblée est ouverte à 16.45 heures sous la présidence de Monsieur Manfred Hoffmann, avocat, résidant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision concernant la dissolution de la Société
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs et sa rémunération
3. Autres
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social et toutes les actions (actions ordinaires et actions commandité) étant présentes

ou représentées à l'Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir en connaissance de l'ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

IV. Que l'Assemblée représente l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment sur tous les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer ME Business Solutions S.à r.l., 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,

représentée par M Eric Chinchon, associé gérant, comme liquidateur de la Société.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les Articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir l'intégralité des actes prévus à l'Article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer au livres et comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations déterminées ou spécifiques, faire des délégations à un ou plusieurs

mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le liquidateur recevra pour l'accomplissement de ses devoirs en tant que liquidateur de la Société une compensation

de EUR 6.000,-.

Plus rien n' étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, la date comme indiqué au début du document.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faite aux parties comparantes, toutes connues du notaire instrumentant par noms, prénoms, état civil

et adresses, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. HOFFMANN, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2013. Relation: LAC/2013/505. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011883/118.
(130013244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Vincent S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 37.532.

L'an deux mille douze, le onze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «VINCENT S.A.» (la «Société»), une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social au 61 avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 37 532.
La Société fut constituée suivant acte notarié du 12 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations (le «Mémorial») numéro 23 du 23 janvier 1992.

Les statuts de Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 août

2009, publié au Mémorial, numéro 1906 du 1 

er

 octobre 2009.

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Franc DREU, ingénieur diplômé, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Jean  Nicolas  WEBER,  comptable,  avec  adresse  professionnelle  à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la Société, laquelle poursuivra désormais les buts suivants:
«La société a pour objet la prestation de tous services dans les domaines du secrétariat et de l'archivage, sauf ceux de

la comptabilité et de l'audit.

En outre la société a encore pour objet la négociation de contrats. Elle pourra notamment prendre des participations

sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères se rattachant à son objet, ainsi
que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et financières, pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplisse-
ment.

La Société pourra également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»

2. Modification afférente de l'article quatre (4) des statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

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U X E M B O U R G

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée générale, réunissant donc l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l'objet social actuel de la Société afin de

permettre à la Société de poursuivre les buts suivants:

«La société a pour objet la prestation de tous services dans les domaines du secrétariat et de l'archivage, sauf ceux de

la comptabilité et de l'audit.

En outre la société a encore pour objet la négociation de contrats.
Elle pourra notamment prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères se rattachant à son objet, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et financières, pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplisse-
ment.

La Société pourra également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ladite modification de l'objet social, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de

modifier l'article QUATRE (4) des statuts de la Société, lequel article QUATRE (4) aura dorénavant la nouvelle teneur
qui suit:

Art. 4. «La société a pour objet la prestation de tous services dans les domaines du secrétariat et de l'archivage, sauf

ceux de la comptabilité et de l'audit.

En outre la société a encore pour objet la négociation de contrats.
Elle pourra notamment prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères se rattachant à son objet, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et financières, pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplisse-
ment.

La Société pourra également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: F. DREU, G. LANNERS, J. N. WEBER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16759. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013011915/91.
(130013427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Enirgi Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 60.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 173.586.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

28285

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013017775/11.
(130020851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

HT WD Objekt II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 92.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 167.718.

Im Jahre zweitausendundzwölf, den neunzehnten Dezember.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

HT Wohnen Deutschland I Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée),

gegründet unter luxemburgischem Gesetz, mit Sitz in 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, eingetragen im Han-
dels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 167671,

Eigentümerin von 125 (einhundertfünfundzwanzig) Anteilen, welche das gesamte Gesellschaftskapital der HT WD

Objekt II S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet unter luxemburgischem Gesetz, mit Sitz in 25, Avenue de la Liberté, L-1931
Luxemburg (die "Gesellschaft"), eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 167718 darstellen,

hier vertreten durch
Herrn Rüdiger Sailer, Geschäftsführer, beruflich ansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg,
Die Gesellschaft HT WD Objekt II S.à r.l. eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wurde gegründet gemäß nota-

rieller Urkunde vom 23. März 2012 veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1130
vom 4. Mai 2012.

Der alleinige Gesellschafter beschliesst über folgende Tagesordnung abzustimmen:
1. Erhöhung des derzeit Gesellschaftskapitals, von EUR 12.500,-(zwölftausendfünfhundert Euro), um 80.000,- (achtzig-

tausend  Euro)  durch  die  Ausgabe  von  800  (achthundert)  neuen  Anteilen  mit  einem  Nennwert  von  je  EUR  100,-
(einhundert Euro), welche die gleichen Rechte und Pflichten wie die bestehenden Anteile haben.

2. Zeichnung und Einzahlung der 800 neuen Anteile, durch den alleinigen Gesellschafter.
3. Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
4. Verschiedenes.
und fasst folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschließt das Gesellschaftskapital um EUR 80.000,-(achtzigtausend Euro) zu erhöhen um das Ge-

sellschaftskapital von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) auf EUR 92.500,- (zweiundneunzigtausendfünfhundert
Euro) zu erhöhen durch die Ausgabe von 800 (achthundert) neuen Anteilen mit einem Nennwert von je EUR 100,-
(einhundert Euro), welche die gleichen Rechte und Pflichten wie die bestehenden Anteile haben.

Die Zahl der ausgegebenen Anteile wird somit auf 925 (neunhundertfünfundzwanzig) erhöht.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die 800 (achthundert) neuen Anteile mit einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro) werden durch den

alleinigen Gesellschafter gezeichnet, welcher vertreten ist wie oben erwähnt.

Die neuen Anteile sind voll in bar eingezahlt durch den Betrag von EUR 80.000,- (achtzigtausend Euro). Der Nachweis

über die Barzahlung von EUR 80.000,- (achtzigtausend Euro) wurde dem Notar durch eine diesbezügliche Bankbeschei-
nigung erbracht und von diesem ausdrücklich festgestellt.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses, wird Artikel 5, der Satzung wie folgt abgeändert:

„ Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundneunzigtausendfünfhundert Euro (EUR 92.500,-), aufgeteilt in neun-

hundertfünfundzwanzig (925) Anteile zu je hundert Euro (EUR 100,-).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen."

<i>Kostenschätzung

Die Gesamtsumme der Kosten, Barauslagen, Vergütungen und Ausgaben in jeglicher Form, welche von der Gesellschaft

getragen oder dieser im Zusammenhang mit dieser Urkunde in Rechnung gestellt werden, wurde auf ungefähr EUR 2.000.-
geschätzt.

28286

L

U X E M B O U R G

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. SAILER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62942. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions erteilt.

Luxemburg, den 22. Januar 2013.

Référence de publication: 2013012275/61.
(130013894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Constellation Hotels Holding Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 167.941.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Référence de publication: 2013017716/10.
(130020947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

HT WD Objekt III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 63.200,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.463.

Im Jahre zweitausendundzwölf, den neunzehnten Dezember.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

HT Wohnen Deutschland I Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée),

gegründet unter luxemburgischem Gesetz, mit Sitz in 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, eingetragen im Han-
dels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 167671,

Eigentümerin von 125 (einhundertfünfundzwanzig) Anteilen, welche das gesamte Gesellschaftskapital der HT WD

Objekt III S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet unter luxemburgischem Gesetz, mit Sitz in 25, Avenue de la Liberté, L-1931
Luxemburg (die "Gesellschaft"), eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 171463 darstellen,

hier vertreten durch
Herrn Rüdiger Sailer, Geschäftsführer, beruflich ansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg.
Die Gesellschaft HT WD Objekt III S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wurde gegründet gemäß no-

tarieller Urkunde vom 6. September 2012 veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
2534 vom 11. Oktober 2012.

Der alleinige Gesellschafter beschließt über folgende Tagesordnung abzustimmen:
1.  Erhöhung  des  derzeitigen  Gesellschaftskapitals,  von  EUR  12.500,-(zwölftausendfünfhundert  Euro),  um  50.700,-

(fünfzigtausendsiebenhundert Euro) durch die Ausgabe von 507 (fünfhundertsieben) neuen Anteilen mit einem Nennwert
von je EUR 100,-(einhundert Euro), welche die gleichen Rechte und Pflichten wie die bestehenden Anteile haben.

2. Zeichnung und Einzahlung der 507 neuen Anteile, durch den alleinigen Gesellschafter.
3. Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
4. Verschiedenes.
und fasst folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschließt das Gesellschaftskapital um EUR 50.700,- (fünfzigtausendsiebenhundert Euro) zu erhö-

hen um das Gesellschaftskapital von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) auf EUR 63.200,- (dreiundsechzigtau-
sendzweihundert Euro) zu erhöhen durch die Ausgabe von 507 (fünfhundertsieben) neuen Anteilen mit einem Nennwert
von je EUR 100,- (einhundert Euro), welche die gleichen Rechte und Pflichten wie die bestehenden Anteile haben.

28287

L

U X E M B O U R G

Die Zahl der ausgegebenen Anteile wird somit auf 632 (sechshundertzweiunddreißig) erhöht.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die 507 (fünfhundertsieben) neuen Anteile mit einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro) werden durch

den alleinigen Gesellschafter gezeichnet, welcher vertreten ist wie oben erwähnt.

Die neuen Anteile sind voll in bar eingezahlt durch den Betrag von EUR 50.700,- (fünfzigtausendsiebenhundert Euro).

Der Nachweis über die Barzahlung von EUR 50.700,- (fünfzigtausendsiebenhundert Euro) wurde dem Notar durch eine
diesbezügliche Bankbescheinigung erbracht und von diesem ausdrücklich festgestellt.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses, wird Artikel 5, der Satzung wie folgt abgeändert:

„  Art.  5.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  dreiundsechzigtausendzweihundert  Euro  (EUR  63.200,-),  aufgeteilt  in

sechshundertzweiunddreißig (632) Anteile zu je hundert Euro (EUR 100,-).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen."

<i>Kostenschätzung

Die Gesamtsumme der Kosten, Barauslagen, Vergütungen und Ausgaben in jeglicher Form, welche von der Gesellschaft

getragen oder dieser im Zusammenhang mit dieser Urkunde in Rechnung gestellt werden, wurde auf ungefähr EUR 2.000.-
geschätzt.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. SAILER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62944 Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxemburg, den 22. Januar 2013.

Référence de publication: 2013012277/61.
(130013905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Hamburg Harburg, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 123.944.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of October.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited liability company ("société anonyme")

"HAMBURG HARBURG", with registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered at the Companies
and Trade Register of Luxembourg ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 123.944,
incorporated by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Mersch, on the 15 

th

 of December 2006, published

in the Mémorial C number 520 of the 3 

rd

 of April 2007. The articles of incorporation have been amended by a deed of

Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, on the 22 

nd

 of January 2008, published in the Mémorial C

number 654 of the 15 

th

 of March 2008.

The meeting is presided by Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing profes-

sionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Transfer the registered office to L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
2.- Amend subsequently article 5 of the articles of incorporation.
3.- Postpose the end of the financial year from the 30 

th

 of November to 31 

st

 of December.

4.- Amend subsequently article 16 of the articles of incorporation.

28288

L

U X E M B O U R G

5.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to transfer the address of the registered office to L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, and subse-

quently resolves to amend article 5 of the articles of incorporation to give it the following wording:

" Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the
board of directors in accordance with these Articles.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary general

meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the Articles.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad."

<i>Second resolution

The meeting resolves to postpose the closing date of the financial year from the 30 

th

 of November to the 31 

st

 of

December and subsequently decides to amend article 16 of the articles of incorporation in order to give it the following
wording:

" Art. 16. Financial year. The financial year of the Company starts on the 1 

st

 day of January of each year and ends on

the 31 

st

 day of December of the same year."

<i>Transitory provision

The financial year which started on 1 

st

 of December 2011 shall end on the 31 

st

 day of December 2012.

<i>Third resolution

The general meeting acknowledges that the address of the Director Bastow Charleton S.à r.l. is actually L-8080 Ber-

trange, 1, rue Pletzer.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 800.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-cinq octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HAMBURG HARBURG",

avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B numéro 123.944, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence
à Mersch en date du 15 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 520 du 3 avril 2007. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 22 janvier 2008, publié
au Mémorial C numéro 654 du 15 mars 2008.

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L

U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert de l'adresse du siège social vers L-8080 Bertrange, 1,rue Pletzer.
2.- Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3.- Postposement de la date de la clôture de l'exercice social du 30 novembre au 31 décembre.
4.- Modification subséquente de l'article 16 des statuts.
5.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social vers L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer et de modifier en

conséquence de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du conseil d'administration conformément aux
Statuts.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée extraordinaire

des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de postposer la date de clôture de l'exercice social du 30 novembre au 31 décembre et modifier

en conséquence l'article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le

31 décembre de la même année.»

<i>Disposition transitoire

L'exercice social qui a commencé le 1 

er

 décembre 2011 se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prend acte que l'administrateur Bastow Charleton S.à r.l. a actuellement son adresse à L-8080 Bertrange,

1, rue Pletzer.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 800,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2012. Relation GRE/2012/4046. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013012257/134.
(130013862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

CC AUDIT and CONSULT, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.612.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013017696/11.
(130020761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Mars Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 172.934.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013017997/11.
(130020896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Real Estate Investor Fund 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 125.521.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and twelve.
On the twenty-eighth day of December.
Before us the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the corporation with limited liability (société à res-

ponsabilité limitée) REAL ESTATE INVESTOR FUND 3 S.à r.l. in liquidation, with registered office at L-1219 Luxembourg,
17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg number B 125521, incorporated by deed of the undersigned notary on the 2 

nd

of February 2007, published in the Mémorial C number 985 of the 26 

th

 of May 2007, and whose articles of incorporation

have been modified by deeds of the undersigned notary:

- on the 29 

th

 of June 2007, published in the Mémorial C number 2090 of the 25 

th

 of September 2007;

- on the 14 

th

 of December 2007, published in the Mémorial C number 464 of the 22 

nd

 of February 2008,

dissolved and put into liquidation by deed of the undersigned notary on the 22 

nd

 of February 2010, published in the

Mémorial C number 804 of the 19 

th

 of April 2010,

having a share capital of fourteen million six hundred and twelve thousand five hundred Euro (14,612,500.- EUR)

represented by five hundred and eighty-four thousand five hundred (584,500) corporate units with a par value of twenty-
five Euro (25.- EUR) each.

The meeting is presided by Mrs. Sophie ERK, private employee, residing professionally in L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

28291

L

U X E M B O U R G

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Antonio FERNANDES, private employee,

residing professionally in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads

as follows:

<i>Agenda

1. Report and approval of the auditor-controller.
2. Approval of the liquidation report.
3. Discharge to be granted to the liquidator and the auditor¬controller for the execution of their respective mandate.
4. Discharge to the managers and the statutory auditor of the company for the execution of their mandates.
5. Closing of the liquidation.
6. Indication of the place for the keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting, having taken notice of the report by the auditor-controller, approves the report of the liquidator and

the liquidation accounts.

The said report, after signature "ne varietur" by the persons attending and the recording notary, will be attached to

the present deed to be registered with it.

<i>Second resolution

The meeting gives full discharge to the liquidator and to the auditor-controller for the execution of their mandates.

<i>Third resolution

The meeting gives full discharge to the managers and the statutory auditor of the company for the execution of their

mandates.

<i>Fourth resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation.

<i>Fifth resolution

The meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of five

years at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to shareholders
and creditors who doesn't be present at the end of the liquidation will be deposed at the same former registered office
for the benefit of all it may concern.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand nine hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze.

28292

L

U X E M B O U R G

Le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée REAL ESTATE

INVESTOR FUND 3 S.à r.l. en liquidation, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg
numéro B 125521, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 février 2007, publié au Mémorial
C numéro 985 du 26 mai 2007, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 29 juin 2007, publié au Mémorial C numéro 2090 du 25 septembre 2007;
- en date du 14 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 464 du 22 février 2008,
dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 février 2010, publié au

Mémorial C numéro 804 du 19 avril 2010,

ayant un capital social de quatorze millions six cent douze mille cinq cents euros (14.612.500,- EUR), subdivisé en cinq

cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents (584.500) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,

employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation.
2. Approbation du rapport du liquidateur.
3. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l'exécution de leur mandat respectif.
4. Décharge aux gérants et au commissaire aux comptes de la société pour l'exécution de leurs mandats.
5. Clôture finale de la liquidation.
6. Désignation de l'endroit où les livres et les documents sociaux seront conservés pendant 5 ans.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport

du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l'exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux gérants et au commissaire aux comptes de la société pour l'exécution

de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

28293

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille neuf cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sophie ERK, Antonio FERNANDES, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2013. Relation GRE/2013/196. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013013924/140.
(130015836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Pertrutou SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 39.510.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Janvier 2013.

Pertrutou SPF S.A.
Manacor (Luxembourg) SA
<i>Directeur

Référence de publication: 2013018107/14.
(130021065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Hydroneo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.537.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU

MECAMIDI, société de droit français, ayant son siège social au 29, Chemin Saint-Amand, F-31100 Toulouse (France),

inscrite au Registre de Commerce et des Société de Toulouse sous le numéro 580 800 217 RCS Toulouse,

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privée.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  Mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «HYDRONEO S.A.».

28294

L

U X E M B O U R G

1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310) actions

ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

28295

L

U X E M B O U R G

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois
de mai, à 17.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de

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chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

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U X E M B O U R G

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de cinquante pour cent (50%) par paiement en

numéraire, de sorte que le montant de quinze mille cinq cents euros (EUR 15.500) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, prend les résolutions suivantes:

1. la personne suivante est nommée administrateur unique de la Société:
- Monsieur Jean ZEKRI, né le 04 février 1955 à Miliana (Algérie), demeurant 25 Boulevard Lannes, F-75116 Paris.
2. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

3. le mandat de l’administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de la Société en 2018; et

4. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. UHL - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61683. Reçu soixante-quinze euros

75,00 EUR.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012279/256.
(130014040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Romy &amp; Guy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 40, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 25.689.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013018175/14.
(130021532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Remich Holding I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 37.750,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.479.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018153/11.
(130021148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Place des Lices S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 171.898.

In the year two thousand twelve, on the twenty day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-Sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "PLACE DES LICES S.A.",

with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 171898,
incorporated by deed of Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), on Sep-
tember 10, 2012, published in the Mémorial C number 2690 of November 3, 2012.

The meeting is opened by Mrs Sofia DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette

(Grand-Duchy of Luxembourg), being in the chair, who appoints as secretary Mrs Claudia ROUCKERT, private employee,
residing professionally in Esch-sur-Alzette.

The meeting elects as scrutineer Mrs Claudia ROUCKERT private employee, residing professionally in Esch-sur-Alz-

ette.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I The agenda of the meeting is the following:

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L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1) Increase of the corporate capital to the extent of EUR 15,400,000.- in order to raise it from the amount of EUR

31,000.- to EUR 15,431,000.- by the issue of 15,400,000 new shares with a nominal value of EUR 1.- each having the same
rights and obligations as the existing shares.

2) Waiver of their preferential subscription right by the current shareholders.
3) Subscription of all the 15,400,000 new shares with a nominal value of EUR 1.- each by the public limited company

NICE FINANCE S.A., (in liquidation), with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 86628, and full payment by the latter of said shares by contribution in kind of 50,000
shares with a par value of EUR 4.- each, representing 5% of the issued capital of the company Lima Holding S.p.A.,
registered at the Trade Companies Register of Milan under number 07034360961, with its registered office at I-20122
Milan (Italy), Largo Francesco Richini 2A, evaluated at EUR 11,175,806.90, and by contribution in kind of a claim deriving
from a loan granted by NICE FINANCE S.A., (in liquidation), pre-named, to Lima Holding S.p.A., prenamed, and amounting
to EUR 4,400,000.-; EUR 15,400,000.- representing the amount to the extent of which the capital will be increased and
EUR 175,806.90 being a share premium which will be recorded in the share premium account.

4) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth have

the following wording:

“The corporate capital is set at fifteen million four hundred and thirty one thousand Euro (EUR 15,431,000.-) divided

into fifteen million four hundred and thirty one thousand (15,431,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each.”.

5) Sundry.
II The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed “ne varietur” by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed in order to be recorded with it.

The proxies of the represented shareholders signed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is increased to the extent of fifteen million and four hundred thousand Euro (EUR 15,400,000.-) in

order to raise it from its present amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) to fifteen million four hundred and
thirty one thousand Euro (EUR 15,431,000.-), by the issue of fifteen million and four hundred thousand (15,400,000) new
shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The current shareholders namely Mr. Guido MIANI, born on June 26, 1969 in Turin (Italy), residing at MC-98000

Monaco-Monte Carlo, 32, Quai Jean-Charles Rey and Mrs Eleonora MIANI VAUBAN, born on January 30, 1962 in Turin
(Italy) residing at MC-98000 Monaco-Monte Carlo, 1, boulevard du Jardin Exotique, having waived their preferential
subscription right, the fifteen million and four hundred thousand (15,400,000) new shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each are all subscribed by the public limited company NICE FINANCE S.A, (in liquidation), with registered
office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 86628, and are fully paid
up by the latter by contribution in kind of fifty thousand (50,000) shares with a nominal value of four Euro (EUR 4.-) each,
representing five percent (5%) of the issued capital of the company Lima Holding S.p.A., registered at the Trade Companies
Register of Milan under number 07034360961, with its registered office at à I-20122 Milan (Italy), Largo Francesco Richini
2A, evaluated at eleven million one hundred seventy five thousand eight hundred and six Euro and ninety Cents (EUR
11,175,806.90), and by contribution in kind of a claim deriving from a loan granted by NICE FINANCE S.A., (in liquidation),
pre-named, to Lima Holding S.p.A., prenamed amounting to four million four hundred thousand Euro (EUR 4,400,000.-);
fifteen million and four hundred thousand Euro (EUR 15,400,000.-) representing the amount to the extent of which the
capital has been increased and one hundred seventy five thousand eight hundred and six Euro and ninety Cent (EUR
175,806.90) being a share premium which will be recorded in the share premium account.

A valuation report has been drawn-up by the public limited company GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., R.C.S.

Luxembourg B 43298, with its registered office at L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, wherein the contributions have been
described and valued.

The conclusion of this report is as follows:
"Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the total value of the contribution

in kind is not at least to the number of shares and the nominal value of the Company’s shares to be issued, and the
allocation to the share premium account".

28300

L

U X E M B O U R G

The report, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The suscriber is represented by Mrs. Sofia DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy given under private

seal.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the articles of association is amended

and will have henceforth the following wording:

" Art. 5. (paragraph 1). The corporate capital is set at fifteen million four hundred and thirty one thousand Euro (EUR

15,431,000.-) divided into fifteen million four hundred and thirty one thousand (15,431,000) shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each.”

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-

torney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-Sur Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their surname, Christian name, civil

status and residence, they have signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PLACE DES LICES S.A.",

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 171898,
constituée suivant acte de Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 10 septembre 2012, publié au Mémorial C numéro 2690 du 3 novembre 2012.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement  à  Esch-Sur-Alzette,  qui  désigne  comme  secrétaire  Madame  Claudia  ROUCKERT,  employé  privé,
demeurant professionnellement à Esch-Sur-Alzette.

L’assemblée choisit comme scrutateur Claudia ROUCKERT, employé privé, demeurant professionnellement à Esch-

Sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 15.400.000,- pour le porter de son montant de EUR 31.000,-

à EUR 15.431.000,- par l’émission de 15.400.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,- chacune ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2) Renoncement à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires actuels.
3) Souscription de toutes les 15.400.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,- chacune par la société

anonyme NICE FINANCE S.A., (en liquidation), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 86628, et libération intégrale desdites actions par cette dernière par apport en nature
de 50.000 actions d’une valeur nominale de EUR 4,- chacune, représentant 5% du capital social de la société Lima Holding
S.p.A., enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Milan sous le numéro 07034360961, avec siège social à I-20122
Milan  (Italie),  Largo  Francesco  Richini  2A,  évaluées  à  EUR  11.175.806,90,  et  par  un  apport  en  nature  d’une  créance
résultant d’un prêt accordé par la société NICE FINANCE S.A., (en liquidation), pré-nommée, à Lima Holding S.p.A., pré-
nommée, et s’élevant à EUR 4.400.000,-; EUR 15.400.000,- représentant le montant à concurrence duquel le capital sera
augmenté et EUR 175.806,90 étant une prime d’émission qui sera inscrite au compte prime d’émission.

4) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

“Le capital social est fixé à quinze millions quatre cent trente et un mille Euros (EUR 15.431.000,-) représenté par

quinze millions quatre cent trente et un mille (15.431.000) actions d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.”.

5) Divers.

28301

L

U X E M B O U R G

II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quinze millions quatre cent mille Euros (EUR 15.400.000,-) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à quinze millions quatre cent trente et un mille
Euros (EUR 15.431.000,-) par l’émission de quinze millions quatre cent mille (15.400.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les actionnaires actuels, à savoir Monsieur Guido MIANI, né le 26 juin 1969 à Turin (Italie), demeurant à MC-98000

Monaco-Monte Carlo, 32, Quai Jean-Charles Rey et Madame Eleonora MIANI VAUBAN, née le 30 janvier 1962 à Turin
(Italie), demeurant à MC-98000 Monaco-Monte Carlo, 1, boulevard du Jardin Exotique, ayant renoncé à leur droit pré-
férentiel de souscription, les quinze millions quatre cent mille (15.400.000) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un
Euro (EUR 1,-) chacune sont toutes souscrites par la société anonyme NICE FINANCE S.A. (en liquidation), avec siège
social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 86628, et sont intégrale-
ment libérées par cette dernière par apport en nature de cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de quatre
Euros (EUR 4,-) chacune, représentant cinq pourcent (5%) du capital social de la société Lima Holding S.p.A., enregistrée
auprès du Registre des Sociétés de Milan sous le numéro 07034360961, avec siège social à I-20122 Milan (Italie), Largo
Francesco Richini 2A, évaluées à onze millions cent soixante-quinze mille huit cent six Euros et quatre-vingt-dix Cents
(EUR 11.175.806,90), et par un apport en nature d’une créance résultant d’un prêt accordé par la société NICE FINANCE
S.A., (en liquidation), pré-nommée, à Lima Holding S.p.A., prénommée, d’un montant de quatre millions quatre cent mille
Euros (EUR 4.400.000,-); quinze millions quatre cent mille Euros (EUR 15.400.000,-) représentant le montant à concur-
rence duquel le capital a été augmenté et cent soixante-quinze mille huit cent six Euros et quatre-vingt-dix Cents (EUR
175.806,90) étant une prime d’émission qui sera inscrite au compte prime d’émission.

Un rapport d’évaluation a été émis par la société anonyme GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., R.C.S. Luxem-

bourg B 43298, avec siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, par lequel les apports ont été décrits et évalués.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
"Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the total value of the contribution

in kind is not at least to the number of shares and the nominal value of the Company’s shares to be issued, and the
allocation to the share premium account".

Le rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le nouveau souscripteur est représenté par Madame Sofia DA CHAO CONDE, pré-qualifiée.

<i>Deuxième résolution

Suite  à  l’augmentation  de  capital  réalisée,  le  premier  alinéa  de  l’article  cinq  des  statuts  se  trouve  modifié  et  aura

dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à quinze millions quatre cent trente et un mille Euros (EUR 15.431.000,-)

représenté par quinze millions quatre cent trente et un mille (15.431.000) actions d'une valeur nominale d’un Euro (EUR
1,-) chacune."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève à environ Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes qu’à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.

28302

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17879. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011758/191.
(130013188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Mundipharma IT Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.612.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.232.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018008/11.
(130020921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Ocana International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 169.016.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013018061/11.
(130020762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Climate Change Investment II S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.042.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Référence de publication: 2013017667/11.
(130021071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

NRGenerating Luxembourg (No.1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 27.471.640,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 77.333.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

NRGenerating International B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aans-

prakelijkheid) incorporated, organized and existing under the laws of The Netherlands having its statutory seat (statutaire
zetel) at Amsterdam, The Netherlands and its principal place of business at Keplerstraat 34, 1171 CD Badhoevedorp,
The Netherlands, registered with the Chamber of Commerce for Amsterdam under number 33249865,

28303

L

U X E M B O U R G

Hereby represented by Mrs. Sofia Da Chao Conde, notary clerk with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current shareholder of NRGenerating Luxembourg (No. 1) S.à r.l., a société à responsabilité limitée

unipersonnelle, organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 77.333, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, on August 8, 2000, published
in the Mémorial C, number 44 of January 23, 2001, of which the articles have been amended for the last time pursuant
to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxemborug, on 31 December 2003, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 555 of May 28, 2004.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to reduce the share capital of the Company by an amount of one hundred sixty-nine

million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred and seventy Australian Dollars (AUD 169,999,970.) (the “Amount
Payable”) by way of repurchase by the Company of two million four hundred twenty-eight thousand five hundred and
seventy-one (2,428,571.-) ordinary shares of the Company having a nominal value of seventy Australian Dollars (AUD
70.-) each, with immediate cancellation of such shares, so that the share capital of the Company amounts to twenty-seven
million four hundred seventy-one thousand six hundred and forty Australian Dollars (AUD 27,471,640.-) and is repre-
sented by three hundred ninety-two thousand four hundred fifty (392,450) ordinary shares with a par value of seventy
Australian Dollars (AUD 70.-) each and two (2) preferential shares with a par value of seventy Australian Dollars (AUD
70.-) each.

<i>Second resolution

It is resolved to satisfy the Amount Payable through the assignment by the Company to NRGenerating International

B.V. of all the rights and titles, including its right to receive payment, of the Company on an uncontested, current and
immediately exercisable receivable it owns on NRGenerating International B.V. of an amount of one hundred sixty-nine
million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred and seventy Australian Dollars (AUD 169,999,970.-).

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of association which

will henceforth have the following wording:

« Art. 5. The Company’s share capital is fixed at twenty-seven million four hundred seventy-one thousand six hundred

and forty Australian Dollars (AUD 27,471,640.-), represented by three hundred ninety-two thousand four hundred and
fifty (392,450) ordinary shares with a par value of seventy Australian Dollars (AUD 70.-) each and two (2) preference
shares with a par value of seventy Australian Dollars (AUD 70.-) each.»

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day indicated at the beginning of this

deed.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

NRGenerating International B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aanspra-

kelijkheid) constituée, organise et existant en vertu des lois des Pays-Bas, ayant son siege statutaire (statutaire zetel) à
Amsterdam, Pays-Bas et son principal établissement à Keplerstraat 34, 1171 CD Badhoevedorp, Pays-Bas, inscrite au
register de commerce d’Amsterdam sous le numéro 33249865,

Ici représenté(e) par Mme Sofia Da Chao Conde, clerc de notaire demeurant professionnnellement au 5, rue Zénon

Bernard,  L-4030  Esch-sur-Alzette,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  en  vertu  d’une  procuration  sous  seing  privé  à  elle
délivrée.

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U X E M B O U R G

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est l’unique et actuelle associée de la société NRGenerating Luxembourg (No. 1) S.à r.l., société à respon-

sabilité  limitée  unipersonnelle,  ayant  son  siège  social  au  69,  rue  de  Merl,  L-2146  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.333, établie
suivant acte notarié reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, en date du le 08 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 44 du 23 janvier 2001, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte notarié reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 31 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 555 du 28 mai 2004.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d’un montant de cent soixante neuf

millions neuf cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent soixante dix Dollars Australiens (169.999.970,- AUD) (le «Montant
Dû»)  au  moyen  du  rachat  par  la  Société  de  deux  millions  quatre  cent  vingt  huit  mille  cinq  cent  soixante  et  onze
(2.428.571,-) parts sociales ordinaires de la Société d’un montant de soixante-dix Dollars Australiens (70,- AUD) chacune,
suivi de l’annulation immédiate desdites parts sociales, de sorte que le capital social de la Société est d’un montant de
vingt sept millions quatre cent soixante et onze mille six cent quarante Dollars Australiens (27.471.640,AUD) et est
représenté par trois cent quatre vingt douze mille quatre cent cinquante (392.450,-) parts sociales ordinaires d’une valeur
nominale de soixante dix Dollars Australiens (70,- AUD) chacune et de deux (2) parts sociales préférentielles d’une valeur
nominale de soixante dix Dollars Australiens (70,- AUD) chacune.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de payer le Montant Dû par la transmission par la Société à NRGenerating International B.V. de tous les

droits et titres, y compris le droit de recevoir paiement, de la Société quant à une créance certaine, liquide et exigible
que la Société détient sur NRGenerating International B.V. d’un montant de cent soixante neuf millions neuf cent quatre
vingt dix neuf mille neuf cent soixante dix Dollars Australiens (169.999.970,- AUD).

<i>Troisième résolution

L'associé unique déclare modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt […] (AUD 27.471.640,-) eingeteilt in […] (392,450) Stammanteile mit einem

Nennwert von siebzig Australischen Dollar (AUD 70,-) jeder, und zwei (2) Vorzugsanteile mit einem Nennwert von
siebzig Australischen Dollar (AUD 70,-) jeder.»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17934. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011727/111.
(130013206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Franco Megissi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 27.194.

L'an deux mil douze.
Le seize novembre.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FRANCO MEGISSI S.A.» (No.

Matricule 19872202660) avec siège social à L-2670 Luxembourg, 21, Boulevard de Verdun;

inscrite au régistre des firmes sous la section B numéro 27.194;

28305

L

U X E M B O U R G

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 décembre 1987, publiée au Mémorial C de

1988, numéro 45 page 2.143;

et modifiée suivant une assemblée générale extraordinaire du 4 mars 2002, publiée au Mémorial C de 2002, numéro

1.052, page 50.480;

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg;
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Phil Siebenbour, clerc de notaire, demeurant Elvange;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Francis WEISGERBER, ingénieur technicien, demeurant à Luxem-

bourg;

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. - Ajoute d'un nouvel alinéa à l'Article 4 des Statuts;
2. - Suppression de l'Article 11 des Statuts;
3. - Suppression du deuxième alinéa de l'Article 12 des Statuts;
4. - Modification du premier alinéa de l'Article 13 des Statuts;
5. - Renumérotation des articles 11 à 16 des Statuts;
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'ajouter un nouvel alinéa à l'Article 4 des Statuts qui est à lire comme suit:

Art. 4. Deuxième alinéa. «La société pourra accorder toute garantie, toute forme de cautionnement ou toute autre

forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou sûreté sur tout ou partie de ses avoirs
(présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour garantir toutes obligations de la société, ou de ses
filiales ou de sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ou de toutes sociétés qui seraient actionnaires
directs ou indirects de la société, ou encore de toutes sociétés appartenant au même groupe que la société ou détenues
directement ou indirectement par les mêmes actionnaires».

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de supprimer l'Article 11 des Statuts.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de supprimer le deuxième alinéa de l'Article 12 des Statuts qui est à lire comme suit:

Art. 12. «La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

<i>Quatième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 13 des Statuts qui est à lire comme suit:

Art. 13. «L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la date de

convocation le premier lundi du mois de mars à 11.00 heures du matin et pour la première fois le 3 mars 1989.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

<i>Cinquième et Dernière résolution:

L'assemblée générale décide de procéder a une renumérotation des articles des Statuts de la société suite à la sup-

pression de l'article 11 des Statuts à savoir les articles 11 à 16 des Status

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à MILLE EURO (EURO 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes;

28306

L

U X E M B O U R G

Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Weisgerber, Siebenbour, Gierenz, C.Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 27 novembre 2013. Relation: EAC/2012/15635. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Bettembourg, le 14 janvier 2013.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2013011968/72.
(130013306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Saphir Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.152.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013018191/10.
(130020720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Silver Diamond TEHB24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 174.462.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013018194/10.
(130021152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Silver Diamond TEHC24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 174.525.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013018196/10.
(130021155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Fée Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.525.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65823 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013018199/10.
(130020867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

StatPro International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 148-150, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 156.905.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

28307

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013018213/14.
(130021735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

SLGL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.747.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013018237/14.
(130021036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Star Shoes s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 6, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 30.483.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 4 février 2013.

<i>Pour STAR SHOES SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013018252/12.
(130021797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Salon Bigoudie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 34.139.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013018217/14.
(130021531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Toivo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 146, Muhlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 139.102.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28308

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 février 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013018295/14.
(130021653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Qeelin Holding Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 174.118.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018125/10.
(130021070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Rotarex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 30.984.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 février 2013.

Référence de publication: 2013018176/10.
(130020955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Climate Change Investment I S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.253.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Référence de publication: 2013017666/11.
(130021066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

TRAITEUR Paul EISCHEN s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.343.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013018300/14.
(130021647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

28309

L

U X E M B O U R G

Vivianite S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 157.309.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013018347/9.
(130020747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Visitation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8190 Kopstal, 61, rue Schmitz.

R.C.S. Luxembourg B 114.558.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013018345/14.
(130021649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

West-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 102.113.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013018353/14.
(130021035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Votus Shipping International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5523 Remich, 2, Montée de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 58.046.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 4 février 2013

<i>Pour VOTUS SHIPPING INTERNATIONAL SA
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013018350/12.
(130021674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

US International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 42, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 46.527.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28310

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 février 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013018322/14.
(130021651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Starman (Poland Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.149.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de sa société
mère, Starman Hotel Holdings LLC ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018211/12.
(130021639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Triumph International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.955.

Les comptes au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013018309/12.
(130021539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Gotha Visual Communication Sytem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3871 Schifflange, 13, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 174.538.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société ALUTECH ITALIA GROUP S.R.L., société à responsabilité limitée de droit italien ayant son siège social à

Zona Industriale Madonna del Moro, Via dei Carrai SNC, 15, 06019 Umbertide (PG), Italie, inscrite au Registre des
Sociétés d'Italie sous le numéro PG-272459, dûment représentée par son Président du Conseil d'administration en fonc-
tion Monsieur Giovanni OFFREDI, administrateur de sociétés, demeurant à San Venanzo, Civitella Dei Conti-Voc-Valle
47, Italie, habilité à représenter valablement la société par sa seule signature.

Laquelle comparante a, par son représentant, requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée, dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «GOTHA VISUAL COMMUNICATION SYSTEM S.à r.l.» (ci-après la

«Société»).

Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Schifflange.

28311

L

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution des associés

prise en assemblée générale extraordinaire.

La gérance est autorisée de transférer le siège social de la Société dans tout autre endroit de la commune.
Par simple décision du/des gérant(s), la Société pourra établir des filiales, succursales, agences, bureaux ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La Société a pour objet le marketing direct, la distribution, le négoce, l'achat et la vente de tout type de produits,

notamment mais non limitativement des articles électroniques, la production et la distribution de panneaux, enseignes
lumineuses et électriques sur supports en aluminium.

La Société a également pour objet la prestation de services dans le domaine des sites internet et tout particulièrement

la conception et le développement de ces sites.

La Société a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder, par voie de placement privé, à

l'émission d'actions et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances.

La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions

d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. Elle pourra également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou de toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. La Société pourra en outre gager,
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
tout ou partie de ses avoirs.

La Société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,¬) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

telle qu'amendée.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des

scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, la privation des droits civiques, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre évènement similaire

affectant un ou plusieurs associés n'entraine pas la dissolution de la Société.

28312

L

U X E M B O U R G

Titre III. - Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du seul gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature a été
accordé par le conseil de gérance.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale

des associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Titre V. - Année sociale - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés  par  l'assemblée  des  associés  à  la  majorité  fixée  par  l'article  142  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés
commerciales telle qu'amendée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Toute question qui n'est pas régie par les présents statuts est régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle qu'amendée.

<i>Souscription

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la l'associée unique ALUTECH ITALIA GROUP S.R.L.,

prédésignée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Les statuts de la société ayant été arrêtés, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris en as-

semblée générale extraordinaire les décisions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2.- Monsieur Marco OFFREDI, né le 21 février 1963 à Rome (Italie), demeurant au 13, rue de la Paix à L-3871 Schifflange,

est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

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U X E M B O U R G

3.- Le gérant unique pourra engager la Société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son

sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée au 13, rue de la Paix à L-3871 Schifflange.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Giovanni OFFREDI. Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 décembre 2012. Relation GRE/2012/4605. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.
Référence de publication: 2013012246/138.
(130014057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Whirlpool Luxembourg Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 800.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 149.177.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013018354/10.
(130020671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Wacht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 65A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 102.527.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 4 février 2013

<i>Pour WACHT SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013018358/12.
(130021675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Voltaire S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013018326/10.
(130021680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Veco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 70.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Extrait sincère et conforme
Veco Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2013018331/11.
(130021777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Webqualis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013018361/11.
(130021133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Waterl'Eau International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 83.924.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013018360/9.
(130021827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

HT WD Kettwiger Straße S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 167.674.

Im Jahre zweitausendundzwölf, den neunzehnten Dezember.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

HT Wohnen Deutschland I Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée),

gegründet unter luxemburgischem Gesetz, mit Sitz in 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, eingetragen im Han-
dels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 167671,

Eigentümerin von 125 (einhundertfünfundzwanzig) Anteilen, welche das gesamte Gesellschaftskapital der HT WD

Kettwiger Straße S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet unter luxemburgischem Gesetz, mit Sitz in 25, Avenue de la Liberté,
L-1931  Luxemburg  (die  "Gesellschaft"),  eingetragen  im  Handels-  und  Gesellschaftsregister  unter  Nummer  B  167674
darstellen,

hier vertreten durch
Herrn Rüdiger Sailer, Geschäftsführer, beruflich ansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg,
Die Gesellschaft HT WD Kettwiger Straße S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wurde gegründet gemäß

notarieller Urkunde vom 23. März 2012 veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
1097 vom 30. April 2012.

Der alleinige Gesellschafter beschliesst über folgende Tagesordnung abzustimmen:
1.  Erhöhung  des  derzeitigen  Gesellschaftskapitals  von  EUR  12.500,-  (zwölftausendfünfhundert  Euro),  um  29.500,-

(neunundzwanzigtausendfünfhundert Euro) durch die Ausgabe von 295 (zweihundertfünfundfünfzig) neuen Anteilen mit
einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro), welche die gleichen Rechte und Pflichten wie die bestehenden
Anteile haben.

2. Zeichnung und Einzahlung der 295 neuen Anteile, durch den alleinigen Gesellschafter.
3. Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
4. Verschiedenes.
und fasst folgende Beschlüsse:

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U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital um EUR 29.500,- (neunundzwanzigtausendfünfhundert Euro)

zu erhöhen um das Gesellschaftskapital von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) auf EUR 42.000,- (zweiund-
vierzigtausend Euro) zu erhöhen durch die Ausgabe von 295 (zweihundertfünfundneunzig) neuen Anteilen mit einem
Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro), welche die gleichen Rechte und Pflichten wie die bestehenden Anteile
haben.

Die Zahl der ausgegebenen Anteile wird somit auf 420 (vierhundertzwanzig) erhöht.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die 295 (zweihundertfünfundneunzig) neuen Anteile mit einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro) werden

durch den alleinigen Gesellschafter gezeichnet, welcher vertreten ist, wie oben erwähnt.

Die neuen Anteile sind voll in bar eingezahlt durch den Betrag von EUR 29.500,- (neunundzwanzigtausendfünfhundert

Euro). Der Nachweis über die Barzahlung von EUR 29.500,-. (neunundzwanzigtausendfünfhundert Euro) wurde dem
Notar durch eine diesbezügliche Bankbescheinigung erbracht und von diesem ausdrücklich festgestellt.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses, wird Artikel 5, der Satzung wie folgt abgeändert:

„ Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundvierzigtausend Euro (EUR 42.000,-), aufgeteilt in dreihundertachtzig

(420) Anteile zu je hundert Euro (EUR 100,-).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen."

<i>Kostenschätzung

Die Gesamtsumme der Kosten, Barauslagen, Vergütungen und Ausgaben in jeglicher Form, welche von der Gesellschaft

getragen oder dieser im Zusammenhang mit dieser Urkunde in Rechnung gestellt werden, wurde auf ungefähr EUR 2.000.-
geschätzt.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. SAILER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62946. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions erteilt.

Luxemburg, den 22. Januar 2013.

Référence de publication: 2013012273/64.
(130013925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Erion Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.555.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Youssef LMALAK, consultant, né à Bruxelles (Belgique) le 6 août 1972, demeurant à Dubai (Emirats Arabes

Unies), JVC, Mulberrey Park, Villa 9,

ici représenté par Youssef NASSIRI, consultant, né à Oujda (Maroc) le 3 février 1975, demeurant à L-8410 Steinfort,

2, route d'Arlon, en vertu d'une procuration donnée sous seings privés.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "Erion Solutions S.à r.l."

28316

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet le conseil informatique.
La société aura également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- €), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tout
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des Propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, a moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Youssef Lmalak, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent euros (700.- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-1471 Luxembourg, 70, route d'Esch,
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant unique de la société, pour une durée illimitée:
* Monsieur Youssef NASSIRI, consultant, né à Oujda (Maroc) le 3 février 1975, demeurant à L-8410 Steinfort, 2, route

d'Arlon,

La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
Le  notaire  instrumentant  a  rendu  attentifs  le  comparant  au  fait  qu'avant  toute  activité  commerciale  de  la  société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

28317

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: NASSIRI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61876. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012156/79.
(130014234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Enterprise technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 171.949.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of October,
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

EN Germany Holdings B.V., a company existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at

Amsterdam, Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, the Netherlands, filed at the Companies Register of Amster-
dam under the number 34.307.557,

represented by Mr Max MAYER employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue of

a power of attorney substituted to him; such power, signed by the grantor and the officiating notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.

This appearing party, through its mandatory, has declared and requested the officiating notary to act the following:
- That the private limited liability company ("société à responsabilité limitée») "Enterprise technologies S.à r.l.", (the

"Company"), with registered office in L-1940 Luxembourg, 296-298 route de Longwy, registered at the Companies and
Trade Register of Luxembourg ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 171.949,
incorporated by deed of the, officiating notary, on the 28 

th

 of September 2012, in process of being published in the

Mémorial C. The articles of incorporation have not been amended since then.

- That the appearing party, represented as said before, is the sole actual partner of the said company and that it has

taken, through its mandatory, the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to change the closing date of the accounting year to the 30 

th

 of September of each year,

and subsequently to amend article 26 of the articles of association as follows:

" Art. 26. The Company's financial year begins on the first day of October of each year and ends on the last day of

September of the following year."

<i>Transitory Provision

The accounting year which started on the 28 

th

 of September 2012 shall end on the 30 

th

 of September 2013.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately eight hundred Euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour d'octobre.

28318

L

U X E M B O U R G

Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

EN Germany Holdings B.V., une société régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Amsterdam, Prins

Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, Pays-Bas, inscrite auprès du Registre des Sociétés d'Amsterdam sous le numéro
34307557,

Ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration lui substituée; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter les suivant:
- Que la société à responsabilité limitée "Enterprise technologies S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1940

Luxembourg, 296-298 route de Longwy, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B numéro 171.949, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 2012, en
voie de publication au Mémorial C. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule associée actuelle de la Société et qu'elle a

pris, par son mandataire, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social au 30 Septembre de chaque année, et de modifier

en conséquence l'article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 26. L'exercice social de la Société commence le premier octobre de chaque année et s'achève le dernier jour

de septembre de chaque année.»

<i>Mesure Transitoire

L'exercice social qui a commencé le 28 septembre 2012 se terminera le 30 septembre 2013.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 novembre 2012. Relation GRE/2012/4113. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.
Référence de publication: 2013012153/79.
(130013928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Delanceau Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 135.229.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Mademoiselle Séverine Renaud, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Chelsey Investissement S.A., une société ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 25a, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 106.483,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 14 décembre 2 012 .
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

28319

L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société DELANCEAU STRATEGIES S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, Boulevard Emmanuel

Servais, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 18 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 332 du 8 février 2008, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors;

- que le capital social de la société DELANCEAU STRATEGIES S.A. s'élève actuellement à trente et un mille euros

(31.000.-EUR), représenté par trois cents dix (310) actions ayant une valeur nominale de cents euros (100.-EUR);

- que Chelsey Investissement S.A., préqualifiée, est devenue seule propriétaire de toutes les actions et qu'elle déclare

avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société DELANCEAU STRATEGIES S.A.;

- que la partie comparante, agissant en sa qualité de d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la

dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 18 décembre

2012, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 18 décembre 2012 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2435 Luxembourg,

16, Boulevard Emmanuel Servais.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (1.000.-Eur).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire par ses noms, prénom

usuels, état et demeure, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire,

Signé: S. Renaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61395. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012136/56.
(130013959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Voosenfruit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 27, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 5.936.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/02/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013018349/12.
(130020831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

28320

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Advent Carl Luxembourg Finance S.à r.l.

Al Beauty &amp; Cy S.C.A.

BAS Investment S.A.

Cap Sim Management S.A.

CC AUDIT and CONSULT

Climate Change Investment II S.A. SICAR

Climate Change Investment I S.A. SICAR

Constellation Hotels Holding Ltd

Delanceau Strategies S.A.

Enirgi Luxembourg

Enterprise technologies S.à r.l.

Erion Solutions S.à r.l.

Fée Retail S.à r.l.

Franco Megissi S.A.

Gotha Visual Communication Sytem S.à r.l.

Hamburg Harburg

HT WD Kettwiger Straße S.à r.l.

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HT WD Objekt II S.à r.l.

Hydroneo S.A.

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Mundipharma IT Services S.à r.l.

NRGenerating Luxembourg (No.1) S.à r.l.

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Pertrutou SPF S.A.

Place des Lices S.A.

Qeelin Holding Luxembourg

Real Estate Investor Fund 3 S.à r.l.

Remich Holding I, S.à r.l.

Romy &amp; Guy S.à r.l.

Rotarex S.A.

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Saphir Capital Partners S.A.

Silver Diamond TEHB24 S.à r.l.

Silver Diamond TEHC24 S.à r.l.

SLGL S.A.

Starman (Poland Holdings) S.à r.l.

Star Shoes s.à r.l.

StatPro International S.à r.l.

Telecom Ventures Partners Lux

Toivo S.A.

TRAITEUR Paul EISCHEN s.à r.l.

Tramo Consult Luxembourg SCI

Triumph International S.à r.l.

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Veco Luxembourg S.à r.l.

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Votus Shipping International S.A.

Wacht S.à r.l.

Waterl'Eau International S.A.

Webqualis S.A.

West-Immo S.A.

Whirlpool Luxembourg Ventures S.à r.l.