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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 579

8 mars 2013

SOMMAIRE

Adelphi London S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

27763

Amberson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27788

Avolon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

27763

Axios Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27765

Bijoux S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27766

Blackstone Real Estate Acquisitions S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27765

BRE/Changshou S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

27766

BRE/Dalian S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27769

BRE/Embassy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27770

BRE/Europe Italy Hotel I S.à r.l. . . . . . . . . .

27770

BRE/French Hotel Holding I S.à r.l. . . . . . .

27773

BRE/German Hotel Holding II S.à r.l. . . . .

27773

BRE/Insite Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

27773

BRE/Neuss Hotel Holding S.à r.l. . . . . . . . .

27783

BRE/Neuss I Hotel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

27784

BRE/Sakura II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27788

BRE/Sakura I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27788

Skywarp SP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27747

Société de Promotion pour le Développe-

ment des Activités de Services S.P.F. S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27746

Spektrum A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27756

Spencer Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27761

T.B. 9 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27764

Telefónica Insurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

27766

Toledo II Corporate Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27770

Twelve Primula S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27774

Web T & D Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

27756

Wert Investment Holdings S.à r.l. . . . . . . .

27784

Whirlpool International Manufacturing S. à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27747

Whirlpool International Manufacturing S. à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27747

Whirlpool Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27747

Wifoka Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27756

Wirkkraft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27756

Wok s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27756

Wombats Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

27761

WS ATKINS INTERNATIONAL LIMI-

TED, Luxembourg, succursale . . . . . . . . .

27755

Yellowstone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27761

ZINCS Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

27763

27745

U X E M B O U R G

S.P.D.A.S., Société de Promotion pour le Développement des Activités de Services S.P.F. S.A., Société

Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 15.683.

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société de gestion de patri-

moine familial «SOCIETE DE PROMOTION POUR LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE SERVICES S.P.F.
(S.P.D.A.S.)», ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 15.683, constituée suivant acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-
Peffer, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 19 janvier 1978, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 50 du 14 mars 1978, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 18 novembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
191 du 31 janvier 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frederik ROB, résidant professionnellement au 24, rue Saint

Mathieu, L-2138 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, résidant professionnellement au 101, rue Cents,

L-1319 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Massimo GILOTTI, résidant professionnellement au 24, rue Saint Ma-

thieu, L-2138 Luxembourg. Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d'un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Seconde résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
PARFININDUS S. à r. l., société à responsabilité limitée sise au 24, rue Saint Mathieu à L-2138 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Troisième résolution

L'assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l'exécution de leurs mandats.

27746

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: F. ROB, A. BRAQUET, M. GILOTTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62995. Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011170/68.
(130012296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Whirlpool International Manufacturing S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.727.700,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.331.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013017369/10.
(130020663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Whirlpool International Manufacturing S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.727.700,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.331.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013017370/10.
(130020666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Whirlpool Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 800.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 149.147.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013017371/10.
(130020667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Skywarp SP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.842.

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of December,
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

27747

U X E M B O U R G

Marchmont Limited, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, with registered office at 89 Nexus

Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9007, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of Cayman
Islands under number OG-253234 (hereafter referred to as the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mrs. Elisa Faraldo, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary,

will be appended to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as above stated, declares that it currently holds all the shares of Skywarp SP 1 S.à

r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, with regis-
tered office at 12 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by a deed enacted by Maître
Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 18 November 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 6 January 2012, number 52 and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 164.842 (the "Company"). The Company's articles of association (the
"Articles of Association") have not been amended so far.

The Sole Shareholder confirmed to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

The Sole Shareholder hereby requested the undersigned notary to document the following resolutions:
1. To convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)

each into twelve thousand five hundred (12,500) class A shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

2. To increase the Company's share capital by an amount of one million euro (EUR 1,000,000.-), in order to raise it

from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided into twelve thousand five hundred
(12,500) class A shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to an amount of one million twelve thousand
five hundred euro (EUR 1,012,500.-), divided into two hundred ninety-two thousand five hundred (292,500) class A shares,
eighty thousand (80,000) class B shares, eighty thousand (80,000) class C shares, eighty thousand (80,000) class D shares,
eighty thousand (80,000) class E shares, eighty thousand (80,000) class F shares, eighty thousand (80,000) class G shares,
eighty thousand (80,000) class H shares, eighty thousand (80,000) class I shares and eighty thousand (80,000) class J shares,
all with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

3. To issue two hundred eighty thousand (280,000) class A shares, eighty thousand (80,000) class B shares, eighty

thousand (80,000) class C shares, eighty thousand (80,000) class D shares, eighty thousand (80,000) class E shares, eighty
thousand (80,000) class F shares, eighty thousand (80,000) class G shares, eighty thousand (80,000) class H shares, eighty
thousand (80,000) class I shares and eighty thousand (80,000) class J shares, so as to raise the total number of shares to
two hundred ninety-two thousand five hundred (292,500) class A shares, eighty thousand (80,000) class B shares, eighty
thousand (80,000) class C shares, eighty thousand (80,000) class D shares, eighty thousand (80,000) class E shares, eighty
thousand (80,000) class F shares, eighty thousand (80,000) class G shares, eighty thousand (80,000) class H shares, eighty
thousand (80,000) class I shares and eighty thousand (80,000) class J shares, all with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each, having the rights and privileges as set out in the Company's articles of association.

4. To accept the subscription of two hundred eighty thousand (280,000) class A shares, eighty thousand (80,000) class

B shares, eighty thousand (80,000) class C shares, eighty thousand (80,000) class D shares, eighty thousand (80,000) class
E shares, eighty thousand (80,000) class F shares, eighty thousand (80,000) class G shares, eighty thousand (80,000) class
H shares, eighty thousand (80,000) class I shares and eighty thousand (80,000) class J shares, so as to raise the total
number of shares to two hundred ninety-two thousand five hundred (292,500) class A shares, eighty thousand (80,000)
class B shares, eighty thousand (80,000) class C shares, eighty thousand (80,000) class D shares, eighty thousand (80,000)
class E shares, eighty thousand (80,000) class F shares, eighty thousand (80,000) class G shares, eighty thousand (80,000)
class H shares, eighty thousand (80,000) class I shares and eighty thousand (80,000) class J shares, all with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each by the Sole Shareholder and the payment thereof together with a share premium in the
amount of eighty-nine million eight hundred sixty-eight thousand three hundred ninety-seven euro and seventy-five cents
(EUR 89,868,397.75.-) by a contribution in kind of a definite, due and payable receivable held by the Sole Shareholder
against the Company for an aggregate amount of ninety million eight hundred sixty-eight thousand three hundred ninety-
seven euro and seventy-five cents (EUR 90,868,397.75.-).

5. To amend article 5 paragraph 1 of the Company's Articles of Association so as to reflect the resolutions to be

adopted under items 1. and 2.

6. To amend and restate article 7 of the Company's Articles of Association.
7. To amend and restate article 20 of the Company's Articles of Association.
8. To allot from the share premium an amount of one hundred and one thousand and two hundred fifty euro (EUR

101,250.-) to the legal reserve of the Company.

9. Miscellaneous.

27748

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolved to convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal

value of one euro (EUR 1.-) each into twelve thousand five hundred (12,500) class A shares with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of one million euro (EUR

1,000,000.-), in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided
into twelve thousand five hundred (12,500) class A shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to an amount
of one million twelve thousand five hundred euro (EUR 1,012,500.-), divided into two hundred ninety-two thousand five
hundred (292,500) class A shares, eighty thousand (80,000) class B shares, eighty thousand (80,000) class C shares, eighty
thousand (80,000) class D shares, eighty thousand (80,000) class E shares, eighty thousand (80,000) class F shares, eighty
thousand (80,000) class G shares, eighty thousand (80,000) class H shares, eighty thousand (80,000) class I shares and
eighty thousand (80,000) class J shares, all with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to issue two hundred eighty thousand (280,000) class A shares, eighty thousand (80,000)

class B shares, eighty thousand (80,000) class C shares, eighty thousand (80,000) class D shares, eighty thousand (80,000)
class E shares, eighty thousand (80,000) class F shares, eighty thousand (80,000) class G shares, eighty thousand (80,000)
class H shares, eighty thousand (80,000) class I shares and eighty thousand (80,000) class J shares, so as to raise the total
number of shares to two hundred ninety-two thousand five hundred (292,500) class A shares, eighty thousand (80,000)
class B shares, eighty thousand (80,000) class C shares, eighty thousand (80,000) class D shares, eighty thousand (80,000)
class E shares, eighty thousand (80,000) class F shares, eighty thousand (80,000) class G shares, eighty thousand (80,000)
class H shares, eighty thousand (80,000) class I shares and eighty thousand (80,000) class J shares, all with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, having the rights and privileges as set out in the Company's articles of association, and to
accept the subscription as follows:

Subscription and Payment

Thereupon appeared Mrs. Elisa Faraldo, prenamed, acting in her capacity as duly authorised agent and attorney-in-fact

of the Sole Shareholder, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder to the two hundred

eighty thousand (280,000) class A shares, eighty thousand (80,000) class B shares, eighty thousand (80,000) class C shares,
eighty thousand (80,000) class D shares, eighty thousand (80,000) class E shares, eighty thousand (80,000) class F shares,
eighty thousand (80,000) class G shares, eighty thousand (80,000) class H shares, eighty thousand (80,000) class I shares
and eighty thousand (80,000) class J shares so as to raise the total number of shares to two hundred ninety-two thousand
five hundred (292,500) class A shares, eighty thousand (80,000) class B shares, eighty thousand (80,000) class C shares,
eighty thousand (80,000) class D shares, eighty thousand (80,000) class E shares, eighty thousand (80,000) class F shares,
eighty thousand (80,000) class G shares, eighty thousand (80,000) class H shares, eighty thousand (80,000) class I shares
and eighty thousand (80,000) class J shares, all with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and to make payment in
full for all such new shares together with a share premium in the amount of eighty-nine million eight hundred sixty-eight
thousand three hundred ninety-seven euro and seventy-five cents (EUR 89,868,397.75.-) by means of a contribution in
kind (the "Contribution in Kind") of a definite, due and payable receivable held by the Sole Shareholder against the
Company for an aggregate amount of ninety million eight hundred sixty-eight thousand three hundred ninety-seven euro
and seventy-five cents (EUR 90,868,397.75).

The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney-in-fact, declared that there exist no impediments to

the free disposal of the Contribution in Kind and that the receivable with respect to the Contribution in Kind is a definite,
due and payable receivable of the Sole Shareholder. The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney-in-
fact, further irrevocably and unconditionally waives, releases and discharges the Company from all its obligations and
liabilities towards the Sole Shareholder in respect of the receivable so contributed.

The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney-in-fact, further declares that the value of the Con-

tribution in Kind has been certified at ninety million eight hundred sixty-eight thousand three hundred ninety-seven euro
and seventy-five cents (EUR 90,868,397.75) in a declaration of contribution signed by the representative of the Sole
Shareholder and confirmed in a declaration of recipient company signed by the representative of the Company.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company which

shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at one million twelve thousand five hundred euro (EUR

1,012,500.-), divided into two hundred ninety-two thousand five hundred (292,500) class A shares, eighty thousand
(80,000) class B shares, eighty thousand (80,000) class C shares, eighty thousand (80,000) class D shares, eighty thousand

27749

U X E M B O U R G

(80,000) class E shares, eighty thousand (80,000) class F shares, eighty thousand (80,000) class G shares, eighty thousand
(80,000) class H shares, eighty thousand (80,000) class I shares and eighty thousand (80,000) class J shares, all with a
nominal value of one euro (EUR 1) each."

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend and restate article 7 of the Company's Articles of Association which shall

forthwith read as follows:

« Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Subject to always complying with applicable law, the share capital of the Company may from time to time be reduced

by the repurchase and cancellation of an entire class of shares through the repurchase and cancellation of all the shares
in issue in such class, provided that the order of repurchase set out below be respected. Any repurchase shall be triggered
by the Company. The shareholder(s) have no right to force any repurchase of their shares. The repurchase price shall
be agreed upon between, on the one hand, the shareholder whose shares are redeemed and, on the other hand, the
general meeting of shareholders resolving on the repurchase and cancellation of the shares and, accordingly, on the
reduction of the Company's share capital, both parties acting reasonably, notably taking into consideration the financial
rights attached to the relevant class of shares as per these Articles.

The above mentioned repurchases shall be made in the following order of priority:
i. no class A shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any class B shares outstanding;

when the class A shares shall be repurchased, the Company shall be dissolved and liquidated at the same time;

ii. no class B shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any class C shares outstanding;
iii. no class C shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any class D shares outs-

tanding.

iv. no class D shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any class E shares outs-

tanding.

v. no class E shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any class F shares outstanding.
vi. no class F shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any class G shares outs-

tanding.

vii. no class G shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any class H shares

outstanding.

viii. no class H shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any class I shares outs-

tanding.

ix. no class I shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any class J shares outstanding.
The above shall not prejudice to any other form of capital reduction or any other form of distribution."

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend and restate article 20 of the Company's Articles of Association which shall

forthwith read as follows:

« Art. 20. Allocation of Profits.
20.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

20.2 Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to

be compulsory once the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

20.3 The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine whether all or

part of the remainder of the net profits shall be distributed.

20.4 As long as any class J shares are outstanding, the holders of class J shares shall receive all remaining net profits

distributed, if any, as per the decision of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
in proportion to the number of class J shares held by them.

20.5 In the case where there shall no longer be any class J shares outstanding in the Company, the holders of class I

shares shall receive all remaining net profits distributed, if any, as per the decision of the sole shareholder or, as the case
may be, the general meeting of shareholders, in proportion to the number of class I shares held by them.

20.6 In the case where there shall no longer be any class I shares outstanding in the Company, the holders of class H

27750

U X E M B O U R G

20.7 In the case where there shall no longer be any class H shares outstanding in the Company, the holders of class

G shares shall receive all remaining net profits distributed, if any, as per the decision of the sole shareholder or, as the
case may be, the general meeting of shareholders, in proportion to the number of class G shares held by them.

20.8 In the case where there shall no longer be any class G shares outstanding in the Company, the holders of class F

20.9 In the case where there shall no longer be any class F shares outstanding in the Company, the holders of class E

20.10 In the case where there shall no longer be any class E shares outstanding in the Company, the holders of class

D shares shall receive all remaining net profits distributed, if any, as per the decision of the sole shareholder or, as the
case may be, the general meeting of shareholders, in proportion to the number of class D shares held by them.

20.11 In the case where there shall no longer be any class D shares outstanding in the Company, the holders of class

C shares shall receive all remaining net profits distributed, if any, as per the decision of the sole shareholder or, as the
case may be, the general meeting of shareholders, in proportion to the number of class C shares held by them.

20.12 In the case where there shall no longer be any class C shares outstanding in the Company, the holders of class

B shares shall receive all remaining net profits distributed, if any, as per the decision of the sole shareholder or, as the
case may be, the general meeting of shareholders, in proportion to the number of class B shares held by them.

20.13 In the case where there shall no longer be any class B shares outstanding in the Company, the holders of class

A shares shall receive all remaining net profits distributed, if any, as per the decision of the sole shareholder or, as the
case may be, the general meeting of shareholders, in proportion to the number of class A shares held by them."

Seventh resolution

The Shareholder resolves to allot out of the share premium reserve an amount of one hundred and one thousand two

hundred fifty euro (EUR 101,250.-) to the legal reserve of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 6,600.-.

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente un décembre,
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Marchmont Limited, une société constituée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à 89 Nexus Way,

Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9007, Iles Caïmans et enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïmans
sous le numéro OG-253234 (ci-après désigné par l'"Associé Unique").

représentée par M

Elisa Faraldo, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, déclare détenir l'intégralité des parts sociales de Skywarp SP 1

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social à 12 rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Léonie Grethen,
notaire à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg en date du 18 novembre 2011, publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 6 janvier 2012 numéro 52 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.842 (la "Société"). Les statuts de la Société (les "Statuts") n'ont pas encore
été modifiés.

L'Associé Unique a reconnu être entièrement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

27751

U X E M B O U R G

Ordre du jour

1. Convertir les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales existantes avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)

chacune en douze mille cinq cent (12.500) parts sociales de catégorie A avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune.

2. Augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million euros (EUR 1.000.000,-), pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cent (12.500) parts sociales
avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune à un montant d' un million douze mille cinq cent euros (EUR
1.012.500,-) représenté par deux cent quatre-vingt douze mille cinq cent (292.500) parts sociales de catégorie A, qua-
trevingt mille (80.000) parts sociales de catégorie B, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie C, quatre-vingt
mille (80.000) parts sociales de catégorie D, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie E, quatre-vingt mille
(80.000) parts sociales de catégorie F, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie G, quatre-vingt mille (80.000)
parts sociales de catégorie H, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie I et quatre-vingt mille (80.000) parts
sociales de catégorie J, toutes avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

3. Emettre deux cent quatre-vingt mille (280,000) parts sociales de catégorie A, quatre-vingt mille (80.000) parts

sociales de catégorie B, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie C, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales
de catégorie D, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie E, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de
catégorie F, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie G, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie
H, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie I et quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie J, pour
porter le nombre total des parts sociales à deux cent quatre-vingt douze mille cinq cent (292.500) parts sociales de
catégorie A, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie B, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie
C, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie D, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie E,
quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie F, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie G, quatre-
vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie H, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie I et quatre-vingt
mille (80.000) parts sociales de catégorie J, avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les droits et
privilèges tel que déterminés dans les Statuts de la Société.

4. Accepter la souscription de deux cent quatre-vingt mille (280.000) parts sociales de catégorie A, quatre-vingt mille

(80.000) parts sociales de catégorie B, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie C, quatre-vingt mille (80.000)
parts sociales de catégorie D, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie E, quatre-vingt mille (80.000) parts
sociales de catégorie F, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie G, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales
de catégorie H, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie I et quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de
catégorie J, pour porter le nombre total des parts sociales à deux cent quatre-vingt douze mille cinq cent (292.500) parts
sociales de catégorie A, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie B, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales
de catégorie C, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie D, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de
catégorie E, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie F, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie
G, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie H, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie I et
quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie J de la Société toutes avec une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune par l'Associé Unique et paiement de ces parts sociales par un apport en nature (l'"Apport en Nature")
consistant en une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique contre la Société d'un montant global
de quatre-vingt dix millions huit cent soixante-huit mille trois cent quatre-vingt dix-sept euros et soixante-quinze centimes
(EUR 90.868.397,75).

5. Modifier le paragraphe 1 de l'article 5 des Statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées

sous les points 1. et 2.

6. Modifier et reformuler l'article 7 des Statuts de la Société.
7. Modifier et reformuler l'article 20 des Statuts de la Société.
8. Allouer de la prime d'émission un montant de cent un mille deux cent cinquante euro (EUR 101.250.-) à la réserve

légale de la Société.

9. Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé de convertir les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales existantes avec une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune en douze mille cinq cent (12.500) parts sociales de catégorie A avec une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d' augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million euros (EUR 1.000.000,-),

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cent
(12.500) parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune à un montant d' un million douze mille cinq
cent euros (EUR 1.012.500,-) représenté par deux cent quatre-vingt douze mille cinq cent (292.500) parts sociales de
catégorie A, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie B, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie

27752

U X E M B O U R G

C, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie D, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie E,
quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie F, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie G, quatre-
vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie H, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie I et quatre-vingt
mille (80.000) parts sociales de catégorie J, toutes avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre deux cent quatre-vingt mille (280,000) parts sociales de catégorie A, quatre-vingt

mille (80.000) parts sociales de catégorie B, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie C, quatre-vingt mille
(80.000) parts sociales de catégorie D, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie E, quatre-vingt mille (80.000)
parts sociales de catégorie F, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie G, quatre-vingt mille (80.000) parts
sociales de catégorie H, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie I et quatre-vingt mille (80.000) parts sociales
de catégorie J, pour porter le nombre total des parts sociales à deux cent quatre-vingt douze mille cinq cent (292.500)
parts sociales de catégorie A, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie B, quatre-vingt mille (80.000) parts
sociales de catégorie C, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie D, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales
de catégorie E, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie F, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de
catégorie G, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie H, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de caté-
gorie I et quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie J, avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
ayant les droits et privilèges tel que déterminés dans les Statuts de la Société.

Souscription et Paiement

Ensuite a comparu M

Elisa Faraldo, susmentionnée, agissant ès qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé

Unique, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique, susmentionné, à deux cent quatre-

vingt mille (280.000) parts sociales de catégorie A, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie B, quatre-vingt
mille (80.000) parts sociales de catégorie C, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie D, quatre-vingt mille
(80.000) parts sociales de catégorie E, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie F, quatre-vingt mille (80.000)
parts sociales de catégorie G, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie H, quatre-vingt mille (80.000) parts
sociales de catégorie I et quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie J, pour porter le nombre total des parts
sociales à deux cent quatre-vingt douze mille cinq cent (292.500) parts sociales de catégorie A, quatre-vingt mille (80.000)
parts sociales de catégorie B, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie C, quatre-vingt mille (80.000) parts
sociales de catégorie D, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie E, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales
de catégorie F, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie G, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de
catégorie H, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie I et quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de
catégorie J de la Société toutes avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune par l'Associé Unique et paiement
de ces parts sociales par un apport en nature (l'"Apport en Nature") consistant en une créance certaine, liquide et exigible
détenue par l'Associé Unique contre la Société d'un montant global de quatre-vingt-dix millions huit cent soixante-huit
mille trois cent quatre-vingt-dix-sept euros et soixante-quinze centimes (EUR 90.868.397,75).

L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment autorisé, a déclaré qu'il n'existe aucune

restriction quant au libre transfert de l'Apport en Nature et que la créance quant à l'Apport en Nature est une créance
certaine, liquide et exigible de l'Associé Unique. L'Associé Unique accorde décharge irrévocable et inconditionnelle à la
Société de toute responsabilité et obligation vis-à-vis l'Associé Unique relatives à la créance ainsi apportée.

L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment autorisé, a déclaré que la valeur de l'Apport

en Nature a été certifiée à quatre-vingt dix millions huit cent soixante-huit mille trois cent quatre-vingt dix-sept euros et
soixante-quinze centimes (EUR 90.868.397,75) dans une déclaration d'apport signée par le représentant de l'Associé
Unique et confirmé dans une déclaration de la société bénéficiaire signée par le représentant de la Société.

Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier le paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la Société qui est remplacé par le

texte qui suit:

" Art. 5. Capital Social Le capital social de la Société est fixé à un million douze mille cinq cent euros (EUR 1.012.500,-)

représenté par deux cent quatre-vingt douze mille cinq cent (292.500) parts sociales de catégorie A, quatre-vingt mille
(80.000) parts sociales de catégorie B, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie C, quatre-vingt mille (80.000)
parts sociales de catégorie D, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie E, quatre-vingt mille (80.000) parts
sociales de catégorie F, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie G, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales
de catégorie H, quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de catégorie I et quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de
catégorie J, avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune ".

Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier et reformuler l'article 7 des Statuts de la Société qui se lira comme il suit:

27753

U X E M B O U R G

« Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit,

en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Sous réserve de toujours respecter la loi applicable, le capital social de la Société peut de temps à autre être réduit

par le rachat et l'annulation d'une entière catégorie de parts sociales par le rachat et l'annulation de toutes les parts
sociales en émission de cette catégorie, étant entendu que l'ordre de rachat tel que décrit ci-dessous soit respecté. Tout
rachat doit être déclenché par la Société. Le(s) associé(s) n'a/ont pas le droit de forcer au rachat de leurs parts sociales.
Le prix de rachat doit être convenu entre, d'une part, l'associé dont les parts sociales sont rachetées et, d'autre part,
l'assemblée générale des associés décidant du rachat et de l'annulation des parts sociales, et, par conséquent, de la
réduction du capital social de la Société, chacune des parties agissant raisonnablement, notamment en prenant en compte
les droits financiers attachés à la catégorie de part sociale concernée conformément aux Statuts.

Les rachats mentionnés ci-dessus doivent être faits dans l'ordre de priorité suivant:
i. aucune part sociale de catégorie A ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des parts sociales de

catégorie B restantes, quand les parts sociales de catégorie A sont rachetées, la Société doit être dissoute et liquidé en
même temps;

ii. aucune part sociale de catégorie B ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des parts sociales de

catégorie C restantes.

iii. aucune part sociale de catégorie C ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des parts sociales de

catégorie D restantes.

iv. aucune part sociale de catégorie D ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des parts sociales de

catégorie E restantes.

v. aucune part sociale de catégorie E ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des parts sociales de

catégorie F restantes.

vi. aucune part sociale de catégorie F ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des parts sociales de

catégorie G restantes.

vii. aucune part sociale de catégorie G ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des parts sociales

de catégorie H restantes.

viii. aucune part sociale de catégorie H ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des parts sociales

de catégorie I restantes.

ix. aucune part sociale de catégorie I ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des parts sociales de

catégorie J restantes.

Ces règles prévues ci-dessus ne préjudicient aucune autre forme de réduction de capital or toute autre forme de

distribution."

Sixième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier et reformuler l'article 20 des Statuts de la Société qui se lira comme il suit:

« Art. 20. Affectation des bénéfices.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et de pertes, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions représente le profit net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pourcent (5%) du profit net sera transféré à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la
Société.

20.3 L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets.

20.4 Tant que des parts sociales de catégorie J sont restantes, les détenteurs des parts sociales de catégorie J devront

recevoir tous les profits restants distribués, s'il y en a, conformément à la décision de l'associé unique, ou, selon le cas,
de l'assemblée générale des associés, en proportion au nombre de parts sociales de catégorie J détenues par eux.

20.5 S'il n'y a plus de parts sociales de catégorie J restantes, les détenteurs de parts sociales de catégorie I devront

20.6 S'il n'y a plus de parts sociales de catégorie I restantes, les détenteurs de parts sociales de catégorie H devront

20.7 S'il n'y a plus de parts sociales de catégorie H restantes, les détenteurs de parts sociales de catégorie G devront

27754

U X E M B O U R G

20.8 S'il n'y a plus de parts sociales de catégorie G restantes, les détenteurs de parts sociales de catégorie F devront

20.9 S'il n'y a plus de parts sociales de catégorie F restantes, les détenteurs de parts sociales de catégorie E devront

20.10 S'il n'y a plus de parts sociales de catégorie E restantes, les détenteurs de parts sociales de catégorie D devront

20.11 S'il n'y a plus de parts sociales de catégorie D restantes, les détenteurs de parts sociales de catégorie C devront

20.12 S'il n'y a plus de parts sociales de catégorie C restantes, les détenteurs de parts sociales de catégorie B devront

20.13 S'il n'y a plus de parts sociales de catégorie B restantes, les détenteurs de parts sociales de catégorie A devront

Septième résolution

L'Associé Unique a décidé d' allouer de la prime d'émission un montant de cent un mille deux cent cinquante euro

(EUR 101.250,-) à la réserve légale de la Société.

Estimation des coûts

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à EUR 6.600,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et

demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Faraldo, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 janvier 2013. Relation: LAC/2013/299. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€)

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011169/434.
(130012904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

WS ATKINS INTERNATIONAL LIMITED, Luxembourg, succursale, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 155.926.

Le bilan au 31 mars 2012 de la société de droit étranger WS ATKINS INTERNATIONAL LIMITED a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013017378/13.

(130020003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

27755

U X E M B O U R G

Web T & D Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 82.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013017372/9.
(130020062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Wifoka Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.198.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013017373/10.
(130019824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Wirkkraft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.666.

WIRKKRAFT S.A.

Référence de publication: 2013017375/10.
(130020193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Wok s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 7-9, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.222.

Windhof, le 01/02/2013.

Référence de publication: 2013017376/10.
(130020556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Spektrum A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.220.

L'an deux mille douze, le trente et un décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de “SPEKTRUM A.G.”, une société anonyme, établie

et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 93220, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN,
notaire de résidence à Niederanven, le 2 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
549 du 21 mai 2003.

L'assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Anne-Laure ADAM, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

27756

U X E M B O U R G

L'assemblée élit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling, comme scrutateur.

La Présidente prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation de la situation financière de la Société à la date de la présente assemblée générale extraordinaire;
2. Transfert du siège social et de l’administration centrale de la Société de L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon, au

2-4, Arch. Makariou III, Capital Center, 7

floor, Office 703, à 1065 Nicosie, Chypre, et adoption de la nationalité

chypriote, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement
à la constitution d’une personne juridique nouvelle, et le tout sous la condition de l’inscription de la Société auprès du
"Registrar of Companies and Official Receiver (D.R.C.O.R.)" de la République de Chypre;

3. Changement de la dénomination de la Société en “SPEKTRUM AG LTD”;
4. Décision relative à la refonte des statuts en vue de les adapter aux dispositions prévues par la loi chypriote;
5. Démission des administrateurs actuels et du commissaire aux comptes de la société et décharge à leur accorder;
6. Fixation du nombre d’administrateurs à deux (2) et nomination de:
- Monsieur Doros LYCOURGOS, avocat, né le 7 décembre 1967 en Egypte, demeurant professionnellement au 2-4,

Arch. Makariou III, Capital Center, 7

floor, Office 703, à Nicosie (1065), Chypre, comme administrateur (director); et

- Monsieur Dimitris PAPADOPOULOS, avocat, né le 4 novembre 1964 à Ammochostos (Chypre), demeurant pro-

fessionnellement au 2-4, Arch. Makariou III, Capital Center, 7

floor, Office 703, à Nicosie (1065), Chypre, comme

administrateur suppléant (alternate director);

7. Fixation du nombre des secrétaires à un (1) et nomination de CDL Services Limited, ayant son siège social au 2-4,

Arch Makario III, Capital Center, 7

floor, Office 703, à Nicosie (1065), Chypre, comme secrétaire (secretary);

8. Nomination de la société S.C. Achilleoudes Audit Services Limited (certificat de l’Institute of Certified Public Ac-

counts of Cyprus E214/285), numéro d’enregistrement auprès du Regitrar of Companies 244208, avec siège social au 14,
Hyrton, Clock Tower, Block A, Flat 102, 1075 Nicosie, Chypre, en qualité d’auditeur de la Société;

9. Délégation de pouvoirs;
10. Radiation de la Société du Registre de Commerce de Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la

Société à Chypre;

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée a pris note, qu'au 31 décembre 2012, la Société a réalisé des pertes excédant l’intégralité du capital social

souscrit et l'assemblée, en concordance avec l'article 100 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié par la suite, con-
cernant les sociétés commerciales, décide de ne pas procéder à la dissolution de la Société mais par contre de continuer
ses activités.

Après présentation des états financiers de la Société au 31 décembre 2012, l'assemblée décide de les approuver.
Ces états financiers sont considérés comme bilan de clôture au Luxembourg et en même temps comme bilan d’ou-

verture en Chypre.

Une copie desdits états financiers, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, et de l’administration centrale avec effet à la date de ce jour de L-1140

Luxembourg, 79, route d'Arlon, au 2-4, Arch. Makariou III, Capital Center, 7

floor, Office 703, à 1065 Nicosie, Chypre,

et de faire adopter par la Société la nationalité chypriote, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert
de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une personne juridique nouvelle, et le tout sous la
condition suspensive de l’inscription de la Société auprès du Registrar of Companies and Official Receiver (D.R.C.O.R.)
de la République de Chypre.

L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

27757

U X E M B O U R G

L’assemblée constate en outre qu’aucun emprunt obligataire n’a été émis par la Société et que dès lors aucun accord

des obligataires n’est requis en rapport avec les changements envisagés.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en “SPEKTRUM AG LTD”.
L'assemblée décide que les statuts de la Société feront l'objet d'une refonte complète en vue de les adapter aux

dispositions prévues par la loi chypriote.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société et de

leur accorder décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux (2) et de nommer Monsieur Doros LYCOURGOS,

préqualifié, comme administrateur (director) et Monsieur Dimitris PAPADOPOULOS, préqualifié, comme administrateur
suppléant (alternate director).

L’assemblée décide en outre:
- de fixer le nombre des secrétaires à un (1) et nomme CDL Services Limited, prédésignée, comme secrétaire (se-

cretary);

- de nommer la société S.C. Achilleoudes Audit Services Limited, prédésignée, en qualité d’auditeur de la Société.

Sixième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de constituer et de nommer Monsieur Doros LYCOURGOS comme mandataire

spécial, agissant seul, avec plein pouvoir de substitution, afin de (i) modifier les statuts ainsi que l'acte de transfert du siège
social si et comme demandé par les autorités chypriotes pour l'immatriculation de la Société auprès du "Department of
Registrar of Companies and Official Receiver" de la République de Chypre et (ii) faire, exécuter et réaliser tout acte
nécessaire ou accessoire afin de donner effet aux résolutions prises lors de cette assemblée.

Septième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer Monsieur Doros LYCOURGOS afin de recevoir toutes les notifications

envoyées par les autorités fiscales luxembourgeoises à la Société.

Huitième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de soumettre toutes les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive du

transfert du siège social de la Société à Chypre et l'immatriculation de la Société auprès "Department of Registrar of
Companies and Official Receiver" de la République de Chypre.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille six cent cinquante euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version en langue anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of “SPEKTRUM A.G.”, a public limited company (société

anonyme), having its registered office at L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon, registered with the Trade and Companies
Registry of Luxembourg, section B, under number 93220, (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Me Paul
BETTINGEN, notary residing in Niederanven, on May 2, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 549 of May 21, 2003.

27758

U X E M B O U R G

The meeting is presided by Mrs. Alexia UHL, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling.

The Chairman appoints Mrs. Anne-Laure ADAM, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling, as secretary.

The meeting elects Mr. Christian DOSTERT, employee, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling, as scrutineer.

The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 310 (three hundred and ten) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Approval of the financial situation of the Company as at the date of this extraordinary general meeting;
2. Transfer of the domicile, the registered office and the central administrative seat of the Company from L-1140

Luxembourg, 79, route d'Arlon, to 2-4, Arch. Makariou III, Capital Center, 7

floor, Office 703, in 1065 Nicosia, Cyprus,

and adoption of the Cypriot nationality, without however that such change in nationality and transfer of the registered
office will imply from a legal and tax point of view the incorporation of a new legal entity, the whole subject to the
registration of the Company with the Registrar of Companies and Official Receiver (D.R.C.O.R.) of the Republic of Cyprus;

3. Change of the Company's denomination into “SPEKTRUM AG LTD”;
4. Decision relating to the updating of the by-laws in order to adapt them to the provisions laid down by Cypriot Law.
5. Resignation of the directors and the statutory auditor and discharge to be given to them;
6. Fixing of the number of directors at two (2) and appointment of:
- Mr. Doros LYCOURGOS, lawyer, born on December 7, 1967 in Egypt, residing professionally at 2-4, Arch. Makariou

III, Capital Center, 7

floor, Office 703, in Nicosia (1065), Cyprus, as director; and

- Mr. Dimitris PAPADOPOULOS, lawyer, born on November 4, 1964, in Ammochostos (Cyprus), residing profes-

sionally at 2-4, Arch. Makariou III, Capital Center, 7

floor, Office 703, in Nicosia (1065), Cyprus, as alternate director;

7. Fixing of the number of the secretaries at one (1) and appointment of CDL Services Limited, having its registered

office at 2-4, Arch. Makariou III, Capital Center, 7

floor, Office 703, in Nicosia (1065), Cyprus, as secretary;

8. Appointment of the company S.C. Achilleoudes Audit Services Limited (certificate of the Institute of Certified Public

Accounts of Cyprus E214/285), registration number at the Regitrar of Companies 244208, with registered office at 14,
Hyrton, Clock Tower, Block A, Flat 102, 1075 Nicosia, Cyprus, as auditor of the Company;

9. Delegation of powers;
10. Cancellation of the Company from the Luxembourg Trade and Companies Register on basis of an evidence of the

Company's registration in Cyprus;

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution:

The meeting has noted, that on December 31, 2012, the loss of the Company exceeded the completeness of the

corporate subscribed capital and the shareholder, in accordance with article 100 of the law dated 10 August 1915, as
amended, on commercial companies, resolves not to proceed to the dissolution of the Company, but instead to continue
further its activity.

After the presentation of the financial statements of the Company on December 31

, 2012, the meeting resolves to

approve them.

These financial statements are considered as closing balance sheet in Luxembourg and at the same time as opening

balance sheet in Cyprus.

A copy of the said financial statements, after having been signed "ne varietur" by the appearing persons and the un-

dersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

Second resolution

The meeting decides to transfer the registered office and the central administrative seat of the company with effect

as of today from the Grand-Duchy of Luxembourg to 2-4, Arch. Makariou III, Capital Center, 7

floor, Office 703, à

1065 Nicosia, Cyprus, and to change the Company’s nationality into Cypriot nationality, without however that such change
in nationality and transfer of the registered office will imply from a legal and tax point of view the incorporation of a new

27759

U X E M B O U R G

legal entity, the whole under the suspensive condition of registration of the Company with the Registrar of Companies
and Official Receiver (D.R.C.O.R.) of the Republic of Cyprus.

The meeting states that this resolution has been taken in compliance with article 67-1 (1) of the Luxembourg company

law.

The meeting states that no bond has been issued by the Company and consequently no agreement of the bond holders

is required in relation with the expected changes.

Third resolution

The meeting decides to change the company’s denomination into “SPEKTRUM AG LTD”.
The meeting decides that the by-laws of the Company will be the subject of a complete updating in order to adapt

them to the provisions laid down by Cypriot Law.

Fourth resolution

The meeting decides to accept the resignation of the current directors and the statutory auditor of the company and

to grant full and entire discharge to them for the execution of their mandates.

Fifth resolution

The meeting decides to fix the number of the directors at two (2) and to appoint Mr. Doros LYCOURGOS, prenamed,

as director and Mr. Dimitris PAPADOPOULOS, prenamed, as alternate director.

The meeting furthermore decides:
- to fix the number of the secretaries at one (1) and appoints CDL Services Limited, pre-designated, as secretary;
- to appoint the company S.C. Achilleoudes Audit Services Limited, predesignated, as auditor of the Company.

Sixth resolution

The meeting unanimously decides to constitute and appoint Mr. Doros LYCOURGOS as special attorney, acting

individually, with full power of substitution, to (i) modify the by-laws as well as the registered office transfer deed if so
and as requested by the Cypriot authorities for the registration of the Company with the Department of Registrar of
Companies and Official Receiver of the Republic of Cyprus and (ii) do, execute and perform all and each act or thing
necessary for, or incidental to, give effect to the resolutions taken during this meeting.

Seventh resolution

The meeting unanimously decides to appoint Mr. Doros LYCOURGOS in order to receive any notification issued by

the Luxembourg tax authorities and addressed to the Company.

Eighth resolution

The meeting unanimously resolves to submit all the resolutions taken above to the condition precedent ("condition

suspensive") of the transfer of the Company's registered office to Italy and the registration of the Company with the
Department of Registrar of Companies and Official Receiver of the Republic of Cyprus.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand six
hundred and fifty Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Signé: A. UHL, A-L. ADAM, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2013. LAC/2013/602. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27760

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011205/227.
(130012445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Wombats Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 156.468.

Fait à Luxembourg, le 1

février 2013.

Référence de publication: 2013017377/10.
(130020365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Yellowstone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 147.041.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013017381/12.
(130020199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Spencer Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4963 Clémency, 9, rue basse.

R.C.S. Luxembourg B 101.210.

DISSOLUTION

In the year two thousand twelve, on the twenty-first day of December.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

«SAGAN INVESTMENTS INC» a company existing under the British Virgin Islands law, having its registered office at

Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the British Virgin Islands under number 394971,

here duly represented by Ms Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxemburg, by virtue of proxy

given under private seal on November 11

, 2012.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
That it is the holder of all shares of "SPENCER HOLDING S.A." (the "Company"), a public limited liability company

having its registered office at L-4963 Clemency, 9, rue Basse, which has been incorporated by a deed by Me Joseph
GLODEN, notary residing at Grevenmacher, on June 11

, 2004, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 808 of August, 6

2004

registered with the Register Trade and Companies of Luxembourg B 101210.
The subscribed capital of the company is set at thirty one thousand euros (31,000.- EUR) divided into thirty one (31)

shares with a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each, fully paid up.

The appearing party, representing as aforesaid, is the sole and unique shareholder of the Company and declares

expressly to proceed to the dissolution and liquidation of the Company.

The sole shareholder, represented as aforesaid, declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and

of the financial standing of the Company;

Being the sole shareholder of the shares and liquidator of the Company the appearing party, represented as here

above, declares that all assets have been realised, and property of all assets has been transferred to the sole shareholder
that any and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for.

27761

U X E M B O U R G

Regarding any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the sole
shareholder, irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability, with the result that the liqui-
dation of the Company is to be considered closed.

The appearing party, represented as aforesaid, gives discharge to all the members of the board of directors and sta-

tutory auditor for their mandates up to this date.

The corporate books and accounts of the Company will be kept for periods of five years at the registered office of

the Company.

In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy. However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reim-
bursement to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (article 69 (2) of the law on
commercial companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of the dissolved
Company of the granting of guarantees.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 940,- EUR.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«SAGAN INVESTMENTS INC» une société constituée et régie par les Lois des Iles Vierges Britanniques, avec son

siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 394971,

ici représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 30 novembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est l'actionnaire unique de la société "SPENCER HOLDING S.A." (la "Société"), ayant son siège à L-4963

Clemency, 9, rue Basse, constituée suivant acte reçu par Me Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, en
date du 11 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 808 du 6 août 2004,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 101210.
Le capital social de la Société est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31) actions d'une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

La comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique actionnaire et déclare expressément procéder à

la dissolution et liquidation de la Société.

L'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu'en qualité d'actionnaire unique, elle déclare que tous les

passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels
passifs, (y compris et non exclusivement d'éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés
à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de les payer. Tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs
sont devenus la propriété de l'actionnaire unique, de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée par la comparante, représentée comme ci-avant, aux membres du conseil

d'administration et commissaire aux comptes de la société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'associée unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la publication
et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

27762

U X E M B O U R G

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 940,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62880. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011206/102.
(130012798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

ZINCS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 67.681.

Les comptes annuels au 30 avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013017386/9.
(130020600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Adelphi London S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.555.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, Adelphi Mezzco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017389/18.
(130019558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Avolon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 135.686,47.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.147.

EXTRAIT

Le siège social de l'associé de la Société Avolon Nominees Limited a été transféré à Lime Grove House, Green Street,

St. Helier, Jersey, JE1 2ST avec effet au 5 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27763

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017390/15.
(130019320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

T.B. 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 138.482.

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «T.B. 9 S.A.», ayant son siège

social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 138.482, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 28 avril 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1399 du 6
juin 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frederik ROB, résidant professionnellement au 24, rue Saint

Mathieu, L-2138 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, résidant professionnellement au 101, rue Cents,

L-1319 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Massimo GILOTTI, résidant professionnellement au 24, rue Saint Ma-

thieu, L-2138 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Seconde résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Dirk VAN DER LINDEN, demeurant Ludgardislei 1 à B-2930 Brasschaat.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

27764

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l'exécution de leurs mandats.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: F. ROB, A. BRAQUET, M. GILOTTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/63014. Reçu douze euros (12.- EUR)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011218/64.
(130012328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Axios Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.894.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que les associés de la Société, BRE/Europe 3 S.à r.l. et BRE/Europe 4-B S.à r.l., ont leurs son

sièges sociaux au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017391/16.
(130019443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Blackstone Real Estate Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.041.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, BRE/Europe 2 S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 2 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017392/18.
(130019782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

27765

U X E M B O U R G

Bijoux S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-3763 Tetange, 40, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg E 2.447.

Ancienne adresse:
BIJOUX SCI N°. de registre E2447
Nouvelle adresse:
BIJOUX SCI N°. de registre E2447
40, rue de l'Eau
L-3763 TETANGE

Tétange, le 28 janvier 2013.

OLTEN Daniel / OTTO Claudine.

Référence de publication: 2013017393/14.
(130019996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

BRE/Changshou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.660.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, BRE/Asia NQ S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management Asia S.A., a son siège social au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017394/19.
(130019427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Telefónica Insurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 105.162.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder (the "Meeting") of Telefonica Insurance S.A., a Lu-

xembourg public company limited by shares ("société anonyme"), having its registered office at 26, Rue Louvigny, L-1946
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 105.162 (the "Company"). The Company has been incorporated pursuant to a deed received by Maître
Paul Bettingen, notary residing in Luxembourg at the date of the incorporation of the Company, Grand-Duchy of Lu-
xembourg on 15 December 2004 and published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" (the "Memorial
C") number 277 dated 29 March 2005. The articles of association of the Company have been lastly amended by Maître
Francis Kesseler as of today.

The Meeting is presided by Mr. Arnaud Bierry, manager, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr. Alvaro Villamor, private employee, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr. Alvaro Villamor, private employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. The name of the sole shareholder and the number of shares held by him are indicated in an attendance list, signed

by the sole shareholder present, the proxy of the sole shareholder represented and by the members of the Meeting; such
attendance-list will remain attached to the original of this deed.

27766

U X E M B O U R G

II. It appears from the said attendance list that out of the 6,000 (six thousand) shares representing the whole share

capital of the Company, all shares are present or represented at the Meeting. The Meeting is therefore validly constituted
and may validly resolve on its agenda known to the sole shareholder presents or represented, the sole shareholder being
present or represented at the Meeting.

III. The agenda of the Meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 750,000 (seven hundred fifty thousand Euro) so

as to raise it from its current amount of EUR 6,000,000 (six million Euro) to EUR 6,750,000 (six million seven hundred
fifty thousand Euro), by the issuance of 750 ( seven hundred fifty) new shares with a nominal value of EUR 1,000 (one
thousand Euro), subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 4,250,000 (four million two hundred
fifty thousand Euro), out of which an amount of EUR 75,000 (seventy-five thousand Euro) shall be allocated to the legal
reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in cash;

3. Payment of the full amount of the increase of share capital and of the share premium through a contribution in cash;
4. Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect such

action; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was unanimously approved by the Meeting, the following resolutions were taken:

First resolution:

It was resolved that the Meeting waives his right to prior notice of the current Meeting. The Meeting acknowledges

having been sufficiently informed of the agenda for the Meeting and confirms that he considers the Meeting validly con-
vened and therefore agrees to deliberate and votes upon all the items on the agenda. It was further resolved that all the
relevant documentation has been put at the disposal of the Meeting within sufficient period of time in order to allow it
to carefully examine each document.

Second resolution:

It was resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 750,000 (seven hundred fifty

thousand Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 6,000,000 (six million Euro) to EUR 6,750,000 (six million
seven hundred fifty thousand Euro), by the issuance of 750 (seven hundred fifty) new shares with a nominal value of EUR
1,000 (one thousand Euro), subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 4,250,000 (four million
two hundred fifty thousand Euro), out of which an amount of 75,000 (seventy-five thousand Euro) shall be allocated to
the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in cash.

Third resolution:

It was resolved to accept the payment of the full amount of the increase of the share capital and of the share premium

by Telefónica Luxembourg Holding S.à r.l., a limited liability company "société à responsabilité linmitée" incorporated
under the laws of Luxembourg, with registered office at 26, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Register under number B 166.725, which declares to proceed
with the full payment.

Evidence of the contribution's existence

Evidence of the contribution has been given, so that the amount of EUR 5,000,000 (five million Euro) is now at the

entire disposal of the Company.

As a consequence of the foregoing resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
- Telefónica Luxembourg Holding S.à r.l.: 6,750 (six thousand seven hundred fifty) shares, with a par value of EUR 1,000

(one thousand Euro) each.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions and the contribution having been fully carried out, it was unanimously

resolved to amend the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association so as to read as follows:

" Art. 5. The Company's share capital is set at EUR 6,750,000 (six million seven hundred fifty thousand Euro), repre-

sented by 6,750 (six thousand seven hundred fifty) shares with a nominal value of EUR 1,000 (one thousand Euro) each'"

No other amendment is to be made to this article.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand six hundred euro (EUR
3,600.).

27767

U X E M B O U R G

There being no further business before the Meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française

L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique (l'"Assemblée") de Telefonica Insurance S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 26 rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 105.162
(la "Société"). La Société a été constituée selon un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Luxembourg à
la date de constitution de la Société, le 15 décembre 2004 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Memorial C") numéro 277 du 29 mars 2005. Les statuts de la Société ont été pour la dernière fois modifiés par Maître
Francis Kesseler ce jour.

L'Assemblée est présidé par M. Arnaud Bierry, gérant,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée a nommé comme secrétaire M. Alvaro Villamor
employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée a élu comme scrutateur M. Alvaro Villamor
employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Le nom de l'actionnaire unique et le nombre d'actions détenues par lui sont indiqués sur le liste de présence, signée

par l'actionnaire unique présent, le mandataire de l'associé unique représenté, et les membres de l'Assemblée, cette liste
de présence reste annexée à la version originale de l'acte.

II. - Il apparaît de la liste de présence que les 6.000 (six mille) d'actions représentant la totalité du capital social de la

Société, toutes les actions sont présentes ou représentées à l'Assemblée. L'Assemblée est par conséquent valablement
constituée et peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour connus par l'associé unique présent
ou représenté, l’actionnaire unique étant présent ou représenté à l'Assemblée.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 750.000 EUR (sept cent cinquante mille Euros) afin

de le porter de son montant actuel de 6.000.000 EUR (six millions d'Euros) à 6.750.000 EUR (six millions sept cent
cinquante mille Euros) par l'émission de 750 (sept cent cinquante) nouvelles actions d' une valeur nominale de 1.000 EUR
(mille Euros), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 4.250.000 EUR (quatre millions deux cent
cinquante mille Euros), dont un montant de 75.000 EUR (soixante-quinze mille Euros) sera alloué à la réserve légale, le
tout devant être payé au moyen d'un apport en numéraire;

3. Paiement de la totalité du montant de l'augmentation de capital et de la prime d'émission par voie d'apport en

numéraire;

4. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter cette action; et
5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par le Conseil, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Il a été décidé que l'Assemblée renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

Assemblée. L'Assemblée reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour du Conseil et considère l'Assemblée
valablement convoquée et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il
est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette Assemblée a été mise à la disposition de l'Assemblée
dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il a été décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 750.000 EUR (sept cent cinquante mille

Euros), afin de le porter de son montant actuel de 6.000.000 EUR (six millions Euros) à 6.750.000 EUR (six millions sept

27768

U X E M B O U R G

cent cinquante mille Euros) par l'émission de 750 (sept cent cinquante) actions avec une valeur nominale de 1.000 EUR
(mille Euros), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 4.250.000 EUR (quatre millions deux cent
cinquante mille Euros), dont un montant de 75.000 EUR (soixante-quinze mille Euros) sera alloué à la réserve légale, la
totalité devant être payée par des apports en numéraire.

Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter le paiement de la totalité de l'augmentation de capital et de la prime d'émission par Telefònica

Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège
social sis au 26, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistré auprès du Registre de
Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 166.725, qui déclare procéder à la totalité du paiement.

Preuve de l'Existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée de sorte que le montant de 5.000.000 EUR (cinq millions d'Euros) est

désormais à l'entière disposition de la Société.

En conséquence des résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société se compose désormais tel qu'il suit:
- Telefònica Luxembourg Holding S.à r.l.: 6.750 (six mille sept cent cinquante) actions, ayant une valeur nominale de

1.000 EUR (mille Euros) chacune.

Quatrième résolution:

En conséquence des résolutions précédentes et l'apport ayant été entièrement réalisé, il a été unanimement décidé

de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, et de lui donner la teneur suivante:

" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 6.750.000 EUR (six millions sept cent cinquante mille Euros) représenté

par 6.750 (six mille sept cent cinquante) actions ayant une valeur nominale de 1.000 EUR (mille Euros) chacune."

Aucune autre modification est apportée à cet article.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ trois mille six cents euros (EUR 3.600,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent

acte original.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne

comparante mentionnée ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la
même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Bierry, Villamor, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17593. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013011222/167.
(130012601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

BRE/Dalian S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.309.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/Asia NQ S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management Asia S.A., a son siège social au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27769

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 décembre 2012

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017395/19.
(130019449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

BRE/Embassy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.577.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/Embassy Holding S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management Asia S.A., a son siège social au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017396/19.
(130019453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

BRE/Europe Italy Hotel I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.890.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, BRE/Europe Hotel Holding I S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 4 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017397/18.
(130019803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Toledo II Corporate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.759.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Bitonce S.L.U., a private limited liability company incorporated under the laws of Spain, established and having its

registered office at Avenida de la Industria 8, Alcobendas, Madrid (Spain),

27770

U X E M B O U R G

here represented by Mrs. Michela KLEMKE, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary,
will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company "Toledo II Corporate Investments S.à r.l.", in liquidation, (the "Company"),

established and having its registered office in L-1855 Luxembourg, 44, avenue J-F Kennedy, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Registry, section B, under number 119759, has been incorporated pursuant to a deed of Me
Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, on September 13, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2103 of November 10, 2006,

that the articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the said

notary Henri HELLINCKX, residing in Luxembourg, on May 24, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1665 of August 7, 2007,

and that the Company has been put into liquidation pursuant to a deed of the undersigned notary, on November 20,

2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- That the appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the Company and that it has taken,

through its proxy-holder, the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder, having taken notice of the report by the liquidator-controller, namely Mrs. Anne-Marie PESCH,

chartered accountant, residing professionally in L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll, approves the report of the
liquidator and the liquidation accounts.

The said report, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary, will remain

attached to the present deed in order to be recorded with it.

Second resolution

The Sole Shareholder gives full discharge to the liquidator and to the liquidator controller for the execution of their

respective mandate.

Third resolution

To the extent necessary, the Sole Shareholder confirms that it will ensure the payment of all eventual liabilities that

could possibly arise.

Fourth resolution

The Sole Shareholder pronounces the closing of the liquidation.
As a consequence of the liquidation of "Toledo II Corporate Investments S.à r.l.", all the assets and liabilities of "Toledo

II Corporate Investments S.à r.l." will be transferred to the sole shareholder of "Toledo II Corporate Investments S.à r.l.".

Fifth resolution

The Sole Shareholder decides that the accounts and other documents of the Company will remain deposited for a

period of five years at least at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually
belonging to shareholders and creditors who wouldn't be present at the end of the liquidation will be deposed at the
same place for the benefit of all it may concern.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingtième jour de décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

27771

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Bitonce S.L.U., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois d'Espagne, établie et ayant son siège social

au Avenida de la Industria 8, Alcobendas, Madrid (Espagne),

ici représentée par Madame Michela KLEMKE, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "Toledo II Corporate Investments S.à r.l." en liquidation, (la "Société"), établie

et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 119759, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
notaire alors de résidence à Mersch, le 13 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
numéro 2103 du 10 novembre 2006,

que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire Henri

HELLINCKX, de résidence à Luxembourg, le 25 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
numéro 1665 du 7 août 2007,

et que la Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 20 novembre 2012, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associé Unique") de la Société et qu'elle a pris, par sa

mandataire, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur, à savoir Madame Anne-

Marie PESCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll,
approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le susdit rapport, après avoir été signé "ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte afin d'être enregistré avec lui.

Deuxième résolution

L'Associé Unique donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur pour l'exécution de leur mandat res-

pectif.

Troisième résolution

Pour autant que de besoin, l'Associé Unique déclare qu'il assurera le paiement de toutes dettes qui pourraient éven-

tuellement encore surgir.

Quatrième résolution

L'Associé Unique prononce la clôture de la liquidation de la Société.
A la suite de la liquidation de "Toledo II Corporate Investments S.à r.l.", tous les actifs et passifs de "Toledo II Corporate

Investments S.à r.l." seront transférés à l'Actionnaire Unique de "Toledo II Corporate Investments S.à r.l.".

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide en outre que les livres et autres documents de la Société resteront déposés pendant une

période de cinq ans au moins à l'ancien siège social et que toutes les sommes et valeurs éventuelles revenant aux membres
et aux créanciers qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même endroit au profit
de qui il appartiendra.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. KLEMKE, C. WERSANDT.

27772

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2012. LAC/2012/61679. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011227/119.
(130012645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

BRE/French Hotel Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.165.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/Europe 3-P S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 3 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017398/19.
(130019821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

BRE/German Hotel Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.245.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, BRE/Europe 3 S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017399/17.
(130019413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

BRE/Insite Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 140.836.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/Asia NQ S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

27773

U X E M B O U R G

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management Asia S.A., a son siège social au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017400/19.
(130019447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Twelve Primula S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 174.461.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the eighteenth of December.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under
number 136.477 and having a registered capital of EUR 31.752.500.

The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity of which it acts has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the "Articles") of a "société anonyme" which such party declares to incorporate.

Name - Purpose - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société anonyme", public company limited by shares (the "Company") governed by

the Articles and by the current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

Art. 2. The Company's name is "Twelve Primula S.A.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belongs to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxembourg

and abroad.

In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will

27774

U X E M B O U R G

remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of directors of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or the sole shareholder.

Capital - Shares

Art. 7. The Company's issued share capital is set at EUR 31,000 (thirty one thousand Euro), represented by 31,000

(thirty one thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The amount of the issued share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amend-
ment of the Articles.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 9. The shares are freely transferable.
The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be kept by the Company and shall contain,

at least, the precise identification of each shareholder, the number of his shares and, if applicable, their transfer and the
date of transfer.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the Law.

Management - Supervision

Art. 11. The Company will be managed by a board of directors composed of at least three directors. However, when

all the shares of the Company are held by a sole shareholder, the board of directors may be formed with a single director
under the conditions stated in the Law. The director(s) need not be shareholders of the Company.

When a legal person is appointed as a member of the board of directors, such legal person shall inform the Company

of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate
of director of the Company.

The director(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the director(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The director(s) are re-eligible.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any director.

In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining

directors may, by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may decide to appoint directors of

two different classes, being class A director and class B director. Any such classification of directors shall be duly recorded
in the minutes of the relevant meeting and the directors be identified with respect to the class they belong.

The term of the office of the director(s) which shall not exceed six years, is fixed by the general meeting of the

shareholders or by the decision of the sole shareholder.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors.

In dealing with third parties, the board of directors will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose and provided
the terms of these Articles shall have been complied with.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders of
the Company.

The Company will be bound by the sole signature of its sole director in the case of a sole director, by the sole signature

of any of the directors in the case of a board of directors, but in the event the general meeting of shareholders or the
sole shareholder (as the case may be) has appointed different classes of directors (namely class A directors and class B
directors) by the joint signature of one class A director and one class B director (including by way of representation).

27775

U X E M B O U R G

The board of directors may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.

The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 12. The board of directors shall appoint from among its members a chairman who in case of tie vote, shall not

have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman,
the board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose. The board of directors may
also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors or for other matters as may be specified by the board of directors.

The board of directors shall meet when convened by one director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each director.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another director as his proxy.

A director may represent more than one director.
Any meeting of the board of directors shall take place in the Grand-Duchy of Luxembourg and shall require at least

the presence of at least the majority of the directors, either present in person or by representative, which shall form a
quorum.

According to article 64bis (3) of the Law, the directors may participate in a meeting of the board of directors by phone,

videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
Decisions of the board of directors are taken by the majority of directors participating to the meeting or duly repre-

sented thereto.

The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or, if applicable, by his substitute, or by two directors present at the meeting. The proxies will remain attached to the
board minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two directors.

In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a

resolution passed at a meeting of the board of directors.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

When the board of directors is composed of a single director, resolutions are taken by the single director at such

time and place determined upon its sole discretion and shall be recorded in a written document signed by it.

Art. 13. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholder(s)

Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken by a general meeting of the

shareholders. One general meeting shall be held annually at the registered office of the Company on the last Thursday
of April at 4 p.m. If such a day is a public holiday, the general meeting shall be held the following business day at the same
time. Other general meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified in the notice
of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders or the sole shareholder are convened by the board of directors, failing

which by shareholders representing one tenth or more of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent by registered letters to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general

27776

U X E M B O U R G

meeting for which the notice shall be sent by registered letter at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the
meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

The directors may attend and speak in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the shareholders who request to do so.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 17. Each year, with effect as of December 31

, the board of directors will draw up the balance sheet which will

contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the director(s) and statutory auditor(s) towards the Com-
pany, if any.

At the same time the board of directors will prepare a profit and loss account which will be transmitted, at least one

month before the date of the annual general meeting of shareholders together with a report on the operations of the
Company, to the statutory auditors that shall draft a report.

Art. 18. 15 (fifteen) days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the head

office the balance sheet, the profit and loss account, the report of the statutory auditors and any document in accordance
with Article 73 of the Law.

Supervision of the company

Art. 19. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes), who may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall be appointed for a period not exceeding six years
by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder, which may remove them at any time.

The term of the office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting

of the shareholders or by the sole shareholder. At the end of this period, the statutory auditor(s) may be renewed in his/
their function by a new resolution of the general meeting of shareholders or by the sole shareholder.

Where the thresholds of Article 35 of the law dated December 19, 2002 on the commercial and companies register

and on the accounting records and annual accounts of undertakings, as amended are met, the Company shall have its
annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of
shareholders or by the sole shareholder amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders, at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder, may decide

that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 21. The board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in

accordance with the Law.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles may resolve

the dissolution of the Company.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or by the sole shareholder which will specify their powers and fix their remuneration.

27777

U X E M B O U R G

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2013.
2) The first annually general meeting will be held in 2014.

Payment - Contributions

- 31,000 (thirty one thousand) shares have been subscribed by Alter Domus Luxembourg S.à r.l., named above, and

fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Law of 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR)

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital, held a general meeting of shareholders, and acknowledging being validly convened, passed the following
resolutions:

1) The number of directors is set at three and that of the statutory auditor (commissaire aux comptes) at one.
2) Are appointed as directors:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19

April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Mr Franck Doineau, private employee, born on 15

August 1969 in la Guerche de Bretagne, France, with professional

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Mr. Manfred Schneider, private employee, born on 3

April 1971 in Rocourt, Belgium, with professional address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

In accordance with article 11 of its articles of association, the Company shall be bound by the sole signature of any of

the directors.

The directors shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which will be

held in April 2014.

3) Is elected as statutory auditor (commissaire aux comptes):
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which

will be held in April 2014.

4) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-huit du mois de décembre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

Comparaît:

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U X E M B O U R G

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 136.477 et ayant un capital souscrit de EUR 31.752.500.

Le fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, en qualité par laquelle elle agit, a requis du notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société anonyme (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

Art. 2. La dénomination de la Société sera «Twelve Primula S.A.».

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier pour les actions ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société participant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil d'adminis-

tration.

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée
selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'administration.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que

ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Capital social - Actions

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euro), représenté par 31.000 (trente et un mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres d'actions qu'il détient.

Art. 9. Les actions sont librement cessibles.

27779

U X E M B O U R G

Les actions auront la forme d'actions nominatives uniquement. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société

et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient et, le cas échéant,
leur transfert et la date de ce transfert.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.

Administration

Art. 11. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs. Toutefois,

lorsque toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé d'un
seul administrateur dans les conditions prévues par la Loi. L'/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoire-
ment actionnaire(s) de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de nommer des administrateurs de deux classes différentes, les

administrateurs de classe A et les administrateurs de classe B. Une telle classification des administrateurs devra être
dûment enregistrée avec le procès-verbal de l'assemblée concernée et les administrateurs devront être identifiés en ce
qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent. Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du
conseil d'administration, elle devra informer la Société du nom de la personne physique qu'elle a nommé pour agir en
tant que son représentant permanent dans l'exercice de son mandat d'administrateur de la Société.

L'/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s)
l'administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L'/Les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).

L'/Les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par

une résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).

En cas de vacance d'un poste d'administrateur en raison du décès ou de la démission d'un administrateur ou pour

toute autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour pour-
voir à cette vacance jusqu'à l'assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.

La durée du mandat de(s) l'administrateur(s) qui n'excédera pas 6 années, est fixée par l'assemblée générale des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires ou à l'actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil
d'administration.

Vis-à-vis des tiers, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société

et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social et dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée

à un ou plusieurs directeurs, administrateurs, qui peut / peuvent ne pas être actionnaires de la Société.

La Société sera engagée par la signature individuelle de son administrateur unique dans le cas où un seul administrateur

a été nommé, par la signature individuelle de tout membre du conseil d'administration, étant entendu que si l'assemblée
générale des actionnaires ou l'actionnaire unique (selon le cas) a nommé différentes classes d'administrateurs (à savoir
des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B), la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B (y inclus par voie de représentation). L'ad-
ministrateur unique ou le conseil d'administration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou adminis-
trateurs de la Société.

Le conseil d'administration détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de

leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, n'aura

pas voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du
président, le conseil d'administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le conseil d'ad-
ministration peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil d'administration ou de l'exécution de toute autre tâche
spécifiée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque conseil d'administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au

moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil d'administration.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.

27780

U X E M B O U R G

Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil d'administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont

présents ou représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à l'heure et au lieu

précisé précédemment lors d'une résolution du conseil d'administration.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.

Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence de

la majorité aux moins des administrateurs en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.

Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'adminis-

tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identifi-
cation.

Une telle participation à une réunion du conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la

réunion ou qui y sont valablement représentés.

Cependant, au cas où l'assemblée générale des actionnaires aurait nommé différentes classes d'administrateurs (à savoir

des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B), toute résolution du conseil d'administration ne pourra
être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des administrateurs, y inclus au moins un administrateur
de classe A et un administrateur de classe B (qui pourra être représenté).

Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,

si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux directeurs présents à l'assemblée. Les procurations resteront
annexées au procès-verbal. Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le président ou deux directeurs.

En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs auront le même effet qu'une

résolution prise lors d'une réunion du conseil d'administration.

Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un directeur unique, les décisions sont prises par le directeur unique,

aux moments et lieux qu'il déterminera, par résolutions écrites qu'il signera.

Art. 13. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des ac-

tionnaires. Une assemblée générale annuelle est tenue au siège de la Société le dernier jeudi du mois d'avril à 16 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant à la même heure.
Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires ou de l'actionnaire unique sont convoquées par le conseil d'admi-

nistration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours par courrier recommandé avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas
être nécessairement actionnaire.

Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

27781

U X E M B O U R G

Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l'assemblée et par les actionnaires qui en font la

demande.

L'actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée des actionnaires.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil d'administration établira le bilan qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que
les engagements et les dettes des administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société.

Dans le même temps, le conseil d'administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins

un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l'actionnaire unique avec un rapport sur les opérations
de la Société, aux commissaires, qui feront un rapport.

Art. 18. 15 (quinze) jours avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tout actionnaire peut prendre con-

naissance au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport des commissaires et de tout
document mentionné dans l'article 73 de la Loi.

Surveillance de la société

Art. 19. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui ne doit/doivent

pas être nécessairement actionnaire(s). Chaque commissaire sera nommé pour une période n'excédant pas six ans par
l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, qui peut les révoquer à tout moment.

La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires ou par l'actionnaire unique. A l'expiration de cette période, le mandat du/des commissaire(s) pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonctions par une nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de
l'actionnaire unique.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés et sur la

comptabilité et comptes annuels des entreprises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou par
l'actionnaire unique parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.

L'assemblée générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi ou l'actionnaire unique, peut décider qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 21. Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice

social dans les conditions prévues dans la Loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises

pour la modification des statuts.

Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans

le capital social de la Société.

Loi applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

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U X E M B O U R G

Libération - Apports

- 31,000 (trente et un mille) actions ont été souscrites par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., pré-désignée, et entiè-

rement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, a

tenu une assemblée générale d'actionnaires et, reconnaissant avoir été valablement convoqué, a pris les résolutions
suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:
- Madame Yannick Poos, employée privée, née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Monsieur Franck Doineau, employé privé, né le 15 août 1969 à la Guerche de Bretagne, France, dont l'adresse

professionnelle est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Monsieur Manfred Schneider, employé privé, né le 3 avril 1971 à Rocourt, Belgique, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Conformément à l'article 11 de ses statuts, la Société est engagée par la seule signature d'un administrateur.
Les administrateurs sont nommés pour une durée expirant le jour de l'assemblée générale des actionnaires qui se

tiendra en avril 2014.

3) Alter Domus Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, est nommé

comme commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes est nommé pour une durée expirant le jour de l'assemblée annuelle des actionnaires qui

se tiendra en avril 2014.

4) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62554. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011231/518.
(130012895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

BRE/Neuss Hotel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.441.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

27783

U X E M B O U R G

Il en résulte également que l'associé de la Société, BRE/German Hotel Holding III S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017401/17.
(130019421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

BRE/Neuss I Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.456.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, BRE/Neuss Hotel Holding S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 4 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017402/19.
(130019825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Wert Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.125,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 132.726.

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARS:

WERT LLC, a limited liability company governed by the laws of the State of Delaware, U.S.A., having its principal office

at 8500 Normandale Lake Boulevard, Suite 1500, Minneapolis, Minnesota 55437, U.S.A., and registered with the Office
of the Secretary of the State of Delaware under number 4434667 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, professionally residing in Esch/Alzette,

by virtue of a power of attorney given under private seal.

The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration au-
thorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares representing the entire share capital of Wert Investment Holdings S. à

r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, and registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 132.726 (the Company). The Company was incorporated on 10 October 2007 pursuant to a deed of
the Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C - N° 2646 of 19 November 2007. The articles of association of the Company (the Articles)
have been amended for the last time on 3 December 2012 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch-sur-Alzette, which deed has not yet been published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

27784

U X E M B O U R G

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 25 (twenty-five euro) in order to bring the share

capital from its present amount of EUR 75,100 (seventy five thousand and one hundred euro) divided into 2,884 (two
thousand eight hundred and eighty-four) ordinary shares, 40 (forty) class A tracker shares, 40 (forty) class B tracker
shares and 40 (forty) class C tracker shares, each with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro), to EUR 75,125
(seventy five thousand one hundred and twenty-five euro) by way of the issuance to the Sole Shareholder of one (1)
ordinary share of the Company, with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) (the New Share);

3. Subscription to and payment in full, by the Sole Shareholder, of the New Share;
4. Amendment of article 6.1 of the Articles in order to reflect the above changes;
5. Amendment to the register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority given

to any manager of the Company to proceed, under his sole signature, in the name and on behalf of the Company to the
update of the register of the Company; and

6. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:

First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers

itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase, and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

EUR 25 (twenty-five euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 75,100 (seventy five thousand
and one hundred euro) divided into 2,884 (two thousand eight hundred and eighty-four) ordinary shares, 40 (forty) class
A tracker shares, 40 (forty) class B tracker shares and 40 (forty) class C tracker shares, each with a nominal value of EUR
25 (twenty-five euro), to EUR 75,125 (seventy five thousand one hundred and twenty-five euro) by way of the issuance
to the Sole Shareholder of the New Share.

Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares to subscribe to the New Share and to pay-up in full such New Share by way of

a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 62,575 (the Cash Contribution).

The Cash Contribution is allocated as follows:
(i) an amount of EUR 25 (twenty-five euro) is allocated to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) the balance of EUR 62,550 (sixty two thousand five hundred fifty euro) is allocated to the share premium account

of the Company.

Evidence of the payment of the Cash Contribution has been given by means of a blocking certificate confirming the

availability of the amount of the Cash Contribution on the Company's bank account.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6.1 of the Articles in order to reflect the above change. Article 6.1 of

the Articles shall now read as follows:

"The corporate capital of the Company is set at EUR 75,125 (seventy five thousand one hundred and twenty-five Euro),

represented by three thousand and five (3,005) shares divided into (i) into two thousand eight hundred and eighty-five
(2,885) ordinary shares, (ii) forty (40) class A "tracker" shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a
Class A Share), (iii) forty (40) class B "tracker" shares (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class B
Share) and (iv) forty (40) class C "tracker" shares (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class C Share),
each having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25), that will track the performance and returns of a particular asset
or assets of the Company (the Designated Assets) which term shall be deemed to include not only the Designated Assets
identified as such but also (i) the proceeds of sale of all or any part of such Designated Assets (ii) any asset which may
from time to time reasonably be regarded as having replaced in whole or in part such Designated Assets including, for
the avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in respect of any such Designated
Assets (iii) any asset acquired in respect of, or as a consequence of owning, any such Designated Assets and (iv) any
income distribution or capital distribution received by the Company in respect of, or in consequence of, owning such
Designated Assets."

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to update the register of the Company in order to reflect the above change, and hereby

grants power and authority to any of the managers of the Company to individually under her/his sole signature proceed
to such amendments and to sign the register of the Company.

27785

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states on the request of the proxyholder of the Sole

Shareholder, that the present deed is worded in English, followed by a French version, and on the request of the proxy-
holder of the Sole Shareholder, that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version
shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the date stated at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder

signs together with the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

COMPARAIT:

WERT LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) soumises aux lois de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son établissement principal (principal office) au 8500 Normandale Lake Boulevard, Suite
1500, Minneapolis, Minnesota 55437, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès de l'Office of the Secretary de l'État
du Delaware sous le numéro 4434667 (l’Associé Unique),

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, demeurant professionnellement à Esch/

Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de Wert Investment

Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, avec son
siège social au 6 C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.726 (la Société). La Société a été constituée
le 10 octobre 2007 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, lequel acte a été publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2646 du 19 novembre 2007.Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 3 décembre 2012 suivant un acte de Maitre Francis Kesseler; notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. L’Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés de la Société conformément à

l’Article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

III. L’Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 25 (vingt-cinq euros), afin de porter le capital

social de la Société de son montant actuel de EUR 75.100 (soixante-quinze mille cents euros), représenté par 2.884 (deux
mille huit cents quatre-vingt-quatre) parts sociales ordinaires, 40 (quarante) parts sociales traçantes de classe A, 40
(quarante) parts sociales traçantes de classe B et 40 (quarante) parts sociales traçantes de classe C, à un montant de EUR
75.125 (soixante-quinze mille cent vingt-cinq euros) par voie de création et d’émission d'une (1) part sociale ordinaire
de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) (la Nouvelle Part Sociale);

3. Souscription et paiement intégral par l’Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale;
4. Modification de l'article 6.1 des Statuts afin de refléter le changement ci-dessus; et
5. Modification du registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter la modification ci-dessus, avec pouvoir et

autorisation à tout gérant de la Société, de procéder, sous sa seule signature et pour le compte de la Société, à la mise à
jour du registre de parts sociales de la Société; et

6. Divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l’Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme étant dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions
qui lui a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 25 (vingt-cinq euros) pour

porter le capital social de son montant actuel de EUR 75.100 (soixante-quinze mille cents euros), représenté par 2.884

27786

U X E M B O U R G

(deux mille huit cents quatre-vingt-quatre) parts sociales ordinaires, 40 (quarante) parts sociales traçantes de classe A,
40 (quarante) parts sociales traçantes de classe B et 40 (quarante) parts sociales traçantes de classe C, à un montant de
EUR 75.125 (soixante-quinze mille cent vingt-cinq euros) par voie de création et d’émission de la Nouvelle Part Sociale.

Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare par les présentes souscrire à la Nouvelle Part Sociale et libérer intégralement ces Nouvelles

Parts Sociales au moyen d’un apport en numéraire d'un montant total de EUR 62,575 (soixante-deux mille cinq cent
soixante-quinze euro) (l'Apport en Numéraire).

L'Apport en Numéraire, devra être alloué comme suit:

(i) un montant de EUR 25 (vingt-cinq euros) sera alloué au compte capital de la Société; et

(ii) le solde de EUR 62,550 (soixante-deux mille cinq cent cinquante euros) sera attribué au compte de prime d'émission

de la Société.

Le paiement en vertu de l'Apport en Numéraire a été certifié au moyen d'un certificat de blocage qui confirme la

disponibilité du montant payé en vertu de l'Apport en Numéraire sur le compte bancaire de la Société.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l'article 6.1 des Statuts afin de refléter la modification ci-dessus.

L'article 6.1 des Statuts se lira désormais de la manière suivante:

"Le capital social est fixé à soixante-quinze mille cent vingt-cinq euros (EUR 75.125), représenté par (i) trois mille cinq

(3.005) parts sociales divisées en (i) deux mille huit cent quatre-vingt-cinq (2.885) parts sociales ordinaires, (ii) quarante
(40) parts sociales "traçantes" de classe A (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe A et individuellement, une Part
Sociale de Classe A), (iii) quarante (40) parts sociales "traçantes" de classe B (en cas de pluralité les Parts Sociales de
Classe B et individuellement, une Part Sociale de Classe B) et (iv) quarante (40) parts sociales "traçantes" de classe C (en
cas de pluralité les Parts Sociales de Classe C et individuellement, une Part Sociale de Classe C), ayant une valeur nominale
vingt-cinq euros (EUR 25) chacune qui traceront la performance et le rendement d'un ou de plusieurs actifs particuliers
de la Société (les Actifs Désignés) ce terme qui sera réputé inclure non seulement les Actifs Désignés identifiés comme
tels mais également (i) le produit de la vente de tout ou partie de ces Actifs Désignés (ii) tout actif qui pourra de temps
à autre raisonnablement être considéré comme ayant remplacé en tout ou en partie ces Actifs Désignés y compris, afin
d'éviter tout doute, tout produit de vente (que ce soit en numéraire ou autre) reçu en relation avec ces Actifs Désignés
(iii) tout actif acquis en relation avec, ou en conséquence de la détention de ces Actifs Désignés et (iv) toute distribution
de revenu ou de capital reçue par la Société en relation avec, ou en conséquence de la détention de ces Actifs Désignés."

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter le changement intervenu

ci-dessus et confère par la présente pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société de procéder individuellement,
pour le compte de la Société, aux modifications du registre de parts sociales de la Société et de signer ledit registre.

Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire de l'Associé Unique, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête du mandataire de l'Associé Unique, et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.

Après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17802. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013011253/187.

(130012460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

27787

U X E M B O U R G

BRE/Sakura I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 2.100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.429.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/Japan I S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management Asia S.A., a son siège social au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017403/19.
(130019468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

BRE/Sakura II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 2.100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.430.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/Japan II S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management Asia S.A., a son siège social au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017404/19.
(130019459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Amberson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.984.

In the year two thousand and twelve.
On the twenty first day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme)

"Amberson S.A.", with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Lu-
xembourg B 155984, incorporated in Jersey and whose registered office, effective management, central administration
and principal establishment have been transferred to Luxembourg by deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing
at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on October 1

, 2010, published in the Mémorial C number 2491 of

November 17, 2010 and whose articles of association have been amended for the last time by deed of the undersigned
notary, on May 14, 2012, published in the Mémorial C number 1692 of July 5, 2012.

The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-

sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

27788

U X E M B O U R G

The chairman appoints as secretary Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in Esch-sur-

Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

The meeting elects as scrutineer Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in Esch-sur-

Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairwoman declares and requests the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Amendment of article 5 of the articles of association which will have henceforth the following wording:

" Art. 5. Share Capital. The Company's share capital is set at EUR 1,228,229.56 (one million two hundred twenty-eight

thousand two hundred twenty-nine Euro and fifty-six Cent), represented by 1,499,413 (one million four hundred ninety-
nine thousand four hundred thirteen) shares with no nominal value, divided into (i) 146,503 (one hundred forty-six
thousand five hundred three) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and (ii) ten classes of shares as follows:

- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class A shares (the "Class A Shares");
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class B shares (the "Class B Shares");
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class C shares (the "Class C Shares");
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class D shares (the "Class D Shares");
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class E shares (the "Class E Shares");
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class F shares (the "Class F Shares");
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class G shares (the "Class G Shares");
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class H shares (the "Class H Shares");
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class I shares (the "Class I Shares"); and
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class J shares (the "Class J Shares"),
all having no nominal value.
All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F

Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares will be collectively referred to
as the "Classes of Shares" as the case may be, or individually as a "Class of Shares". All the Ordinary Shares and the Classes
of Shares will be collectively referred to as the "Shares" as the case may be, or individually as a "Share".

The shares shall be in registered form only.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of resolution of the extraor-

dinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions
required for the amendment of the Articles.".

2. Amendment of article 7 of the articles of association which will have henceforth the following wording:

" Art. 7. Shareholders register. The board of directors (hereinafter the "Board") shall maintain a register of registered

shares in accordance with the requirements of the law with respect thereto in which among others the names and
addresses of the shareholders holding registered Shares shall be recorded.

The Board shall make the register available at the office of the company for inspection by the shareholders.
Upon request and at no cost, the Board shall provide a shareholder with an extract from the register regarding his

rights in respect of a share.".

(ii) That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list after having been checked and signed "ne varietur"
by the shareholders present, the proxy holders of the represented shareholders as well as by the bureau of the meeting
and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the

notary will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting of shareholders took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to amendment article 5 of the articles of association which will have henceforth the following

wording:

27789

U X E M B O U R G

" Art. 5. Share Capital. The Company's share capital is set at EUR 1,228,229.56 (one million two hundred twenty-eight

The shares shall be in registered form only.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of resolution of the extraor-

dinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions
required for the amendment of the Articles."

Second resolution

The meeting decides to amend article 7 of the articles of association which will have henceforth the following wording:

" Art. 7. Shareholders register. The board of directors (hereinafter the "Board") shall maintain a register of registered

shares in accordance with the requirements of the law with respect thereto in which among others the names and
addresses of the shareholders holding registered Shares shall be recorded.

rights in respect of a share."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their surname,
first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Amberson S.A.", avec

siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 155984, constituée
à Jersey, et dont le siège social, la direction effective, l'administration centrale et le lieu du principal établissement ont été
transférés au Luxembourg suivant acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 1

octobre 2010, publié au Mémorial C numéro 2491 du 17 novembre 2010 et dont les

statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné, en date du 14 mai 2012, publié au Mémorial
C numéro 1692 du 5 juillet 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de-

meurant professionnellement à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), qui désigne comme secrétaire Madame

27790

U X E M B O U R G

Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg).

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Modification de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à 1.228.229,56 EUR (un million deux cent vingt-huit mille

deux cent vingt-neuf Euros et cinquante-six Cents), représenté par 1.499.413 (un million quatre cent quatre-vingt-dix-
neuf mille quatre cent treize) actions sans valeur nominale, divisées en (i) 146.503 (cent quarante-six mille cinq cent trois)
actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») et (ii) dix classes d'actions comme suit:

- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe A (les «Actions de Classe A»),
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe B (les «Actions de Classe B»),
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe C (les «Actions de Classe C»),
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe D (les «Actions de Classe D»),
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe E (les «Actions de Classe E»),
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe F (les «Actions de Classe F»),
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe G (les «Actions de Classe G»),
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe H (les «Actions de Classe H»),
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe I (les «Actions de Classe I»),
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe J (les «Actions de Classe J»),
toutes sans valeur nominale.
Toutes les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D, les Actions

de Classe E, les Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, les Actions de Classe I et les
Actions de Classe J seront collectivement désignées comme les «Classes d'Actions» selon le cas, ou individuellement
comme la «Classe d'Actions». Toutes les Actions Ordinaires et les Classes d'Actions seront désignées collectivement
comme «Actions» selon le cas, ou individuellement comme «Action».

Les actions devront être sous forme nominative uniquement.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des

actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.».

Modification de l'article 7 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 7. Registre d'Actionnaires. Le conseil d'administration (ci-après le «Conseil d'Administration») doit tenir un

registre d'Actions nominatives en conformité avec les exigences de la Loi, il devra notamment contenir les noms et
adresses des personnes titulaires des Actions.

Le Conseil d'Administration devra laisser le registre à disposition des actionnaires au siège social de la Société pour

inspection.

Sur simple demande et sans frais, le Conseil d'Administration devra fournir aux actionnaires un extrait du registre

d'actionnaire qui atteste leurs droits concernant les Actions qu'ils détiennent.».

(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement les procurations

des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire.

(iii) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et que les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

27791

U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à 1.228.229,56 EUR (un million deux cent vingt-huit mille

Les actions devront être sous forme nominative uniquement.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des

actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 7. Registre d'Actionnaires. Le conseil d'administration (ci-après le «Conseil d'Administration») doit tenir un

registre d'Actions nominatives en conformité avec les exigences de la Loi, il devra notamment contenir les noms et
adresses des personnes titulaires des Actions.

Le Conseil d'Administration devra laisser le registre à disposition des actionnaires au siège social de la Société pour

inspection.

Sur simple demande et sans frais, le Conseil d'Administration devra fournir aux actionnaires un extrait du registre

d'actionnaire qui atteste leurs droits concernant les Actions qu'ils détiennent.»

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise et française, déclare par la présente qu'à la demande des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des
mêmes personnes comparantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17923. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011306/226.
(130013212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27792

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Adelphi London S.à r.l.

Amberson S.A.

Avolon Investments S.à r.l.

Axios Holdings S.à r.l.

Bijoux S.C.I.

Blackstone Real Estate Acquisitions S.à r.l.

BRE/Changshou S.à r.l.

BRE/Dalian S.à r.l.

BRE/Embassy S.à r.l.

BRE/Europe Italy Hotel I S.à r.l.

BRE/French Hotel Holding I S.à r.l.

BRE/German Hotel Holding II S.à r.l.

BRE/Insite Holdings S.à r.l.

BRE/Neuss Hotel Holding S.à r.l.

BRE/Neuss I Hotel S.à r.l.

BRE/Sakura II S.à r.l.

BRE/Sakura I S.à r.l.

Skywarp SP 1 S.à r.l.

Société de Promotion pour le Développement des Activités de Services S.P.F. S.A.

Spektrum A.G.

Spencer Holding S.A.

T.B. 9 S.A.

Telefónica Insurance S.A.

Toledo II Corporate Investments S.à r.l.

Twelve Primula S.A.

Web T & D Holding S.A.

Wert Investment Holdings S.à r.l.

Whirlpool International Manufacturing S. à r.l.

Whirlpool Luxembourg Holdings S.à r.l.

Wifoka Holding S.A.

Wirkkraft S.A.

Wok s.à r.l.

Wombats Partners S.A.

WS ATKINS INTERNATIONAL LIMITED, Luxembourg, succursale

Yellowstone S.A.

ZINCS Investments S.A.