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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 575

8 mars 2013

SOMMAIRE

Claudas Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

27554

Core Wireless Licensing S.à r.l. . . . . . . . . . .

27556

Eurimmo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27586

Friotech Europe Participation S.A. . . . . . .

27555

Galfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27584

GELF European Holdings (Lux) S.à r.l. . . .

27599

Gemini Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

27554

Goodman Boysenberry Logistics (Lux) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27555

Goodman Cardamom Logistics (Lux) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27556

Goodman Cinnamon Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27579

Goodman Cyan Logistics (Lux) S.à r.l. . . .

27580

Goodman Edelweis Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27580

Goodman Enargite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27581

Goodman Gold Logistics (Lux) S.à r.l. . . . .

27581

Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27582

Goodman Jade Logistics (Lux) S.à r.l. . . . .

27583

Goodman Lavender Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27583

Goodman Leipzig Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27584

Goodman Linsengericht Logistics (Lux) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27584

Goodman Marble Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27585

Goodman Obsidian Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27586

Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l. . . .

27596

Goodman Princeton Holdings (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27581

Goodman Princeton Investments (Lux) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27582

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27596

Goodman Rheinberg I Logistics (Lux) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27597

Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l. . . .

27597

Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27598

Goodman Silver Logistics (Lux) S.à r.l. . . .

27598

Goodman Tanzanite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27599

Granlux International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

27585

Gravo-Cup S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27599

Gridway S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27597

GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A. . . . . .

27600

Mendelex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27600

Monalie S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27580

Pro Cycling Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

27579

27553

U X E M B O U R G

Claudas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.934.510,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 131.368.

Il résulte d'un contrat de vente de parts sociales signé en date du 20 décembre 2012 que:
Claudas Investments S.à r.l., une société ayant son siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ayant le numéro

d'immatriculation B131368, a racheté:

- quatre cent quatre-vingt-cinq mille (485.000) parts sociales X détenues par la société Leto Investments S.à r.l., une

société ayant son siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ayant le numéro d'immatriculation B132218;

- dix mille (10.000) parts sociales X détenues par la société Pelleas Investments S.à r.l., 9 allée Scheffer, L-2520 Lu-

xembourg, ayant le numéro d'immatriculation B127231; et

- deux millions (2.000.000) parts sociales Y détenues par la société Alymere Investments S.à r.l., une société ayant son

siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ayant le numéro d'immatriculation B125462.

Claudas Investments Two Limited, une société ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, KY-

KY1-1104 George Town, Grand Cayman ayant le numéro d'immatriculation MC-220145, a transféré:

- 2.500 parts sociales ordinaires;
- 1.755.500 parts préférentielles de classe A;
- 1.755.500 parts préférentielles de classe B; et
- 921.010 parts sociales préférentielles de classe C rachetables.
qu'elle détenait dans le capital social de la société Claudas Investments S.à r.l. à Mersch Investments Partnership LLP,

une société ayant son siège au 1201 North Market Street, 18

Floor, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,

USA.

Pelleas Investments S.à r.l. et Alymere Investments S.à r.l. agissant au travers ne détiennent donc plus aucune part

sociale dans le capital social de la société Claudas Investments S.à r.l. et Leto Investments S.à r.l. détient donc encore
5.000 parts sociales X.

Version corrigée remplaçant le document initial déposé le 16 janvier 2013, sous la référence L130009502.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Janvier 2013.

Référence de publication: 2013014913/32.
(130018175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Gemini Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 106.999.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

1. Il est mis fin en date du 21 janvier 2013 au mandat de gérant à savoir:
M. Daniel Peeters
2. Le gérant suivant est nommé en date du 21 janvier 2013 et Gela pour une durée illimitée:
M. Emmanuel Vander Stichele, né le 3 juillet 1971 à Brugge (Belgique), de résidence professionnelle: 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013015028/21.
(130017604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

27554

U X E M B O U R G

Friotech Europe Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 104, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 64.039.

Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 juillet 2012.

Premier résolution

L'assemblée prend acte des démissions de Monsieur Romain KETTEL, de Monsieur Philippe TROUILLET dans leurs

fonctions d'administrateur.

Deuxième résolution

L'actionnaire unique ne souhaitant pas procéder au remplacement des administrateurs démissionnaires, il constate

qu'il n'y a plus qu'un seul administrateur actuellement en fonctions, Monsieur Bernard HILDENBRAND, né le 22 juin
1954 à Moyenmoutier, demeurant professionnellement 104, rue du Grünewald à L-1912 Luxembourg.

Troisième résolution

L'assemblée constate que le mandat Monsieur Bernard HILDENBRAND, né le 22 juin 1954 à Moyenmoutier, demeu-

rant professionnellement 104, rue du Grünewald à L-1912 Luxembourg, est arrivé à l'échéance en 2011. L'assemblée
générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de l'administrateur et de l'administrateur-délégué susmentionné
pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

Quatrième résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission, intervenue ce jour, de la société AUDITSERV S.àr.l. de sa fonction

de commissaire aux comptes.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer !a société COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., établie et ayant son siège social 44,

rue Pasteur à L-4276 ESCH-SUR-ALZETTE, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 131410, aux fonctions de commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme
FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013015024/31.
(130017924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Goodman Boysenberry Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 164.844.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

1. Il est mis fin en date du 21 janvier 2013 au mandat de gérant à savoir:
M. Daniel Peeters
2. Le gérant suivant est nommé en date du 21 janvier 2013 et cela pour une durée illimitée:
M. Emmanuel Vander Stichele, né le 3 juillet 1971 à Brugge (Belgique), de résidence professionnelle: 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013015032/21.
(130017602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

27555

U X E M B O U R G

Goodman Cardamom Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 164.559.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013015033/21.
(130017700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Core Wireless Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 163.920.

This twenty-first day of December two thousand twelve before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch-sur-Alzette, acting in

his capacity as duly authorised representative of:

Mosaid Technologies Incorporated, a federal corporation under the laws of Canada, having its registered office at 11

Hines Road, Suite 203 Kanata, Ontario K2K 2X1, Canada, registered in Canada under number 637538-3, acting through
its Luxembourg branch with registered address at 16, avenue Pasteur, L- 2310 Luxembourg (the "Shareholder"), being
the sole shareholder of:

Core Wireless Licensing S.à r.l., a company with limited liability under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 163920, incorporated on the first of September two thousand eleven pursuant to a deed executed before
me, undersigned notary, published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 2888 of
the twenty-fifth of November two thousand eleven, the articles of association of which have not been amended since
(the "Company").

The person appearing is personally known to me, notary.
The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,

and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:

Resolutions

The Shareholder, acting as sole shareholder of the Company, hereby resolves:
i. to create two classes of shares, respectively the ordinary shares and the mandatorily redeemable preferred shares

(MRPS), with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each and to convert the existing shares into four
hundred (400) ordinary shares and nineteen thousand five hundred seventy-five (19,575) MRPS, with a nominal value of
one United States dollar (USD 1.00) each;

ii. to change the financial year of the Company which currently commences on the first of May of a calendar year and

ends on the thirtieth of April in the subsequent calendar year so that it will now commence on the first of January of a
calendar year and ends on the thirty-first of December in the same calendar year; and

iii. to amend and restate the articles of association of the Company as follows:

27556

U X E M B O U R G

Part 1. Interpretation and legal form.

Art. 1. Interpretation and defined terms.
(1) In these articles, unless the context requires otherwise:
"articles" means the company's articles of association;
"bankruptcy" includes insolvency proceedings listed in the annexes to Council Regulation (EC) No. 1346/2000 of 29

May 2000 on insolvency proceedings as well as proceedings which have a similar effect;

"chairman" has the meaning given in article 10;
"chairman of the meeting" has the meaning given in article 36;
"Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended;
"distributable equity" means at, any given time, the sum of the current year profit or loss plus profits carried forward

and distributable reserves, minus losses carried forward and the amount to be transferred to the statutory reserve subject
to and in accordance with article 16(4);

"distribution recipient" has the meaning given in article 26;
"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as

approved by the general meeting;

"fully paid" means, in relation to a share, that the nominal value and any premium to be paid to the company in respect

of that share have been paid to the company;

"instrument" means a document in hard copy form;
"manager" means a manager of the company, and includes any person occupying the position of manager, by whatever

name called;

"manager A" means a manager appointed as such by the general meeting;
"manager B" means a manager appointed as such by the general meeting;
"MRPS" means the mandatorily redeemable preferred shares in the share capital of the company;
"ordinary resolution" means a resolution of the members of the company that is passed by members representing

more than half of the share capital or by a simple majority of votes cast, as the case may be, subject to and in accordance
with article 32 or 39(2);

"ordinary shares" means the ordinary shares in the share capital of the company;
"paid" means paid or credited as paid;
"participate", in relation to a managers' meeting, has the meaning given in article 8;
"proxy notice" has the meaning given in article 42;
"shareholder" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"special resolution" means a resolution of the members of the company that is passed by a majority of members in

number representing at least three-quarters of the share capital;

"subsidiary" means a subsidiary within the meaning of the Companies Act 1915, with or without legal personality; and
"transmittee" means a person entitled to a share by reason of the death of a shareholder or otherwise by operation

of law.

(2) Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning

as in the Companies Act 1915 as at the date of the coming into force of the relevant provision of the articles.

(3) The invalidity or unenforceability of any provision of the articles shall not affect the validity or enforceability of the

remaining provisions of the articles.

Art. 2. Name, legal form, registered office, purpose and financial year.
(1) The name of the company is Core Wireless Licensing S.a r.l.
(2) The company is a company with limited liability under the Companies Act 1915 and is incorporated for an indefinite

term.

The liability of the members is limited to the amount, if any, unpaid on the shares held by them.
(3) The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
(4) The purpose of the company is to invest, acquire and take participations and interests, in any form whatsoever, in

any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions, purchases,
options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property as shall
be thought fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part, for
such consideration as shall be thought fit.

The purpose of the company includes to grant to any company or entity that forms part of the same group of companies

as the company or is affiliated in any way with the company, including any company or entity in which the company has
a direct or indirect financial or other kind of interest, any loan or advance as well as to provide security for the debts of
any such company or entity.

27557

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The following, however, is excluded from the purpose of the company:
(a) to engage in any activity or operate any business other than the monetisation and licensing of patents that are

owned, acquired, controlled or developed by the company at any time ("Company Patents");

(b) except for loans from a shareholder or its wholly-owned subsidiaries or wholly-owned subsidiaries of the company

(in each case in the normal course of the company's operations), to incur any indebtedness for borrowed money, including
payables in the normal course of business, in excess of one million United States dollars (USD 1,000,000.00);

or sell any debt securities or calls, options, warrants or other rights to acquire any debt securities of the company or
enter into any arrangement having the economic effect of any of the foregoing, including any intragroup loan;

(d) to grant, issue, pledge or otherwise encumber or subject to any mortgage, lien, pledge, charge, security interest,

encumbrance or other adverse claim of any kind any Company Patent, other than pursuant to that certain royalty par-
ticipant agreement, dated 1 September 2011, to which the company is a party ("RPA");

(e) to create, or hold capital stock in, any subsidiary, except for wholly-owned subsidiaries formed for the purpose of

supporting the company's obligations under the RPA;

(f) to (i) grant a license or sublicense or covenant not to assert or extend similar patent immunity, (ii) grant rights to

renew or extend pre-existing patent licenses exercised solely by third parties (such as legally binding options) and (iii)
grant releases for past infringements (each of (i) to (iii), an "Encumbrance") in relation to the Company Patents to any
third party who has been granted an Encumbrance by an affiliate of the company within the ninety (90) days preceding
the proposed grant of an Encumbrance by the company;

(g) to permit any Encumbrance of any Company Patent to be included in the Encumbrance of any patents owned or

controlled by an affiliate of the company or to which such affiliate otherwise has the right to grant a Encumbrance; and

(h) to issue, deliver, sell, grant, pledge or otherwise encumber or subject to any mortgage, lien, pledge, charge, security

interest, encumbrance or other adverse claim of any kind any shares of its capital stock, any other voting securities or
any securities convertible into, or any rights, warrants or options to acquire, any such shares, voting securities or con-
vertible securities, except that the company may issue in exchange for cash shares of its capital stock to an existing
shareholder of the company.

(5) The financial year of the company commences on the first of January of a calendar year and ends on the thirty-first

of December in the same calendar year.

Part 2. Managers.

Managers' powers and responsibilities.

Art. 3. Managers' general authority and power to bind the company.
(1) Subject to the articles, the managers are responsible for the management of the company's business, for which

purpose they may exercise all the powers of the company.

(2) If two or more managers are appointed they shall together constitute a board of managers, which board shall

consist of one or more managers A and/or one or more managers B. Managers B must be resident in the Grand Duchy
of Luxembourg.

(3) The board of managers (or if the company only has one manager, the sole manager) represents and binds the

company towards third parties. A manager A acting jointly with a manager B may also represent and bind the company.

Art. 4. Shareholders' reserve power.
(1) The shareholders may, by special resolution, direct the managers to take, or refrain from taking, specified action.
(2) No such special resolution invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution,

nor does it affect the power to represent and bind the company towards third parties.

Decision-making by managers.

Art. 5. Managers to take decisions collectively.
(1) The general rule about decision-making by managers is that any decision of the managers must be a majority decision,

carried by the affirmative vote of a manager A, to the extent one or more managers A are in office at such time.

(2) If the company only has one manager, the general rule does not apply and the manager may take decisions without

regard to any of the provisions of the articles relating to managers' decision-making.

Art. 6. Managers to take decisions at a meeting only. Managers can only take decisions at a duly convened meeting to

be held in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 7. Calling a managers' meeting.
(1) Any manager may call a managers' meeting by giving notice of the meeting to the other managers.
(2) Notice of any managers' meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and

27558

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(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that

they should communicate with each other during the meeting.

(3) Notice of a managers' meeting must be given to each manager, but need not be in writing.
(4) Notice of a managers' meeting need not be given to managers who waive their entitlement to notice of that meeting,

by giving notice to that effect to the company either before or after the date on which the meeting is held. Where such
notice is given after the meeting has been held, that does not affect the validity of the meeting, or of any business conducted
at it.

Art. 8. Participation in managers' meetings.
(1) Subject to the articles, a manager participates in a managers' meeting, or part of a managers' meeting, when:
(a) the meeting has been called and takes place in accordance with the articles;
(b) he is present in person or represented by another manager as his proxy; and
(c) the managers can each communicate to the others any information or opinions they have on any particular item

of the business of the meeting.

(2) Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference or any other suitable telecommu-

nication means, initiated from the Grand Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to
hear each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to participation in person.

Art. 9. Quorum for managers' meetings.
(1) At a managers' meeting, unless a quorum is participating, no proposal is to be voted on, except a proposal to call

another meeting.

(2) The quorum for managers' meetings may be fixed from time to time by a decision of the managers but it must

never be less than one manager A and one manager B.

(3) If the total number of managers for the time being is less than the quorum required, the managers must not take

any decision other than a decision to call a general meeting so as to enable the shareholders to appoint further managers.

Art. 10. Chairing of managers' meetings.
(1) The managers may appoint a manager to chair their meetings.
(2) The person so appointed for the time being is known as the chairman.
(3) The managers may terminate the chairman's appointment at any time.
(4) If the chairman is not participating in a managers' meeting within ten minutes of the time at which it was to start,

the participating managers must appoint one of themselves to chair it.

Art. 11. Casting vote.
(1) If the numbers of votes for and against a proposal are equal, the chairman or other manager chairing the meeting

has a casting vote.

(2) But this does not apply if, in accordance with the articles, the chairman or other manager is not to be counted as

participating in the decision-making process for quorum purposes.

Art. 12. Conflicts of interest.
(1) If a proposed decision of the managers is concerned with an actual or proposed transaction or arrangement with

the company in which a manager is interested, that manager is not to be counted as participating in the decision-making
process for quorum purposes.

(2) But if paragraph (3) applies, a manager who is interested in an actual or proposed transaction or arrangement with

the company is to be counted as participating in the decision-making process for quorum purposes.

(3) This paragraph applies when:
(a) the shareholders by ordinary resolution disapply the provision of the articles which would otherwise prevent a

manager from being counted as participating in the decision-making process for quorum purposes;

(b) the manager's interest cannot reasonably be regarded as likely to give rise to a conflict of interest; or
(c) the manager's conflict of interest arises from a permitted cause.
(4) For the purposes of this article, the following are permitted causes:
(a) a guarantee given, or to be given, by or to a manager in respect of an obligation incurred by or on behalf of the

company or any of its subsidiaries;

(b) subscription, or an agreement to subscribe, for shares or other securities of the company or any of its subsidiaries,

or to underwrite, sub-underwrite, or guarantee subscription for any such shares or securities; and

employees, managers and directors of the company or any of its subsidiaries which do not provide special benefits for
managers and directors or former managers and directors.

(5) For the purposes of this article, references to proposed decisions and decision¬making processes include any

managers' meeting or part of a managers' meeting.

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U X E M B O U R G

(6) Subject to paragraph (7), if a question arises at a meeting of managers as to the right of a manager to participate

in the meeting (or part of the meeting) for quorum purposes, the question may, before the conclusion of the meeting,
be referred to the chairman whose ruling in relation to any manager other than the chairman is to be final and conclusive.

(7) If any question as to the right to participate in the meeting (or part of the meeting) should arise in respect of the

chairman, the question is to be decided by a decision of the managers at that meeting, for which purpose the chairman
is not to be counted as participating in the meeting (or that part of the meeting) for quorum purposes.

Art. 13. Records of decisions to be kept. The managers must ensure that the company keeps a record for at least ten

years from the date of the decision recorded, of every unanimous or majority decision taken by the managers.

Appointment of managers

Art. 14. Methods of appointing managers.
(1) Any person who is willing to act as a manager, and is permitted by law to do so, may be appointed to be a manager

by ordinary resolution.

(2) Managers are appointed for a fixed or indefinite term.

Art. 15. Termination of manager's appointment. A person ceases to be a manager as soon as:
(a) that person ceases to be a manager by virtue of any provision of the Companies Act 1915 or is prohibited from

being a manager by law;

(b) a bankruptcy order is made against that person;
(c) that person is removed by ordinary resolution, with or without cause, even before the expiration of that person's

period of office;

(d) a registered medical practitioner who is treating that person gives a written opinion to the company stating that

that person has become physically or mentally incapable of acting as a manager and may remain so for more than three
months;

(e) by reason of that person's mental health, a court makes an order which wholly or partly prevents that person from

personally exercising any powers or rights which that person would otherwise have; and/or

(f) notification is received by the company from the manager that the manager is resigning from office, and such

resignation has taken effect in accordance with its terms.

Part 3. Shares and distributions.

Share capital and shares.

Art. 16. Share capital and statutory reserve.
(1) The share capital of the company is nineteen thousand nine hundred seventy-five United States dollars (USD

19,975), divided into:

four hundred (400) ordinary shares; and
nineteen thousand five hundred seventy-five (19,575) MRPS,
with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each.
(2) No share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be paid to the company

in consideration for its issue.

(3) The MRPS may be repurchased and are liable to be redeemed, respectively, subject to and in accordance with the

Companies Act 1915 and the terms, conditions and manner of repurchase or redemption as determined from time to
time by the managers. MRPS may only be repurchased or redeemed out of

(i) distributable equity of the company or (ii) the proceeds of a fresh and concurrent issue of shares made for the

purposes of the repurchase or redemption (including any sum transferred to the share premium account in respect of
the new shares).

(4) Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profits to the statutory

reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital, it being understood that the amount shall be
booked to separate class reserve accounts subject to and in accordance with article 17(2).

Art. 16a. Mandatorily redeemable preferred shares.
(1) MRPS are to be redeemed at the latest on the tenth anniversary of their date of issue. At its option, the company

may at any time after the first anniversary of their date of issue redeem one or more MRPS. Each holder of MRPS may
also, at its option at any time after the first anniversary of the date of issue of its MRPS, request the redemption of some
or all of such MRPS.

(2) MRPS shall carry a fixed annual cumulative preferred dividend equal to two percent (2%) of their nominal value

(the "Preferred Dividend").

(3) Subject to paragraph (4) below, the amount payable on redemption of MRPS, being the nominal value of the relevant

MRPS plus the unpaid Preferred Dividend on such MRPS at the time of redemption (the "Redemption Amount")must be
paid for on redemption.

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U X E M B O U R G

(4) If the distributable equity is insufficient for the company to redeem all of the MRPS in full, the payment of the

Redemption Amount (or part thereof) can be deferred but the redemption of the MRPS shall not be affected. In such
instance, the company shall pay to the holders of the MRPS the entire amount of the distributable equity and the difference
between the Redemption Amount and the amount of the distributable equity (the "Shortfall") shall bear no interest and
such Shortfall is to be paid as and when the company will have sufficient profits and distributable reserves available for
the purpose.

(5) For the avoidance of doubt, the holders of MRPS are entitled to vote at all general meetings.
(6) In this article 16a, the term "redemption" includes a repurchase and the verb "redeem" includes to repurchase.

Art. 17. Powers to issue different classes of share.
(1) Without prejudice to the rights attached to any existing share, the articles may be amended to create a new class

of shares with such rights or restrictions as may be determined by special resolution. An amendment of the articles that
is prejudicial to the rights attached to one or more existing shares, requires the consent of the holders of the relevant
shares.

(2) The company shall maintain separate reserve accounts for each class, including without limitation separate statutory

reserve accounts and separate share premium accounts, and the holders of shares of the relevant class are collectively
and exclusively entitled, on a pari passu basis, to the amount standing to their credit for as long as shares of such class
are in issue, disregarding shares that are held in treasury.

Art. 18. Company not bound by less than absolute interests. No person is to be recognised by the company as holding

any share upon any trust, and except the company is not in any way to be bound by or recognise any interest in a share
other than the holder's ownership of it and all the rights attaching to it.

Art. 19. Share certificates.
(1) The company must issue each shareholder on demand, free of charge, with one or more certificates in respect of

the shares which that shareholder holds.

(2) Every certificate must specify:
(a) in respect of how many shares, of what class, it is issued;
(b) the nominal value of those shares;
(c) that the shares are fully paid; and
(d) any distinguishing numbers assigned to them.
(3) No certificate may be issued in respect of shares of more than one class.
(4) If more than one person holds a share, only one certificate may be issued in respect of it.
(5) Certificates must:
(a) have affixed to them the company seal (if the company has a company seal); or
(b) be otherwise executed in accordance with the Companies Act 1915.

Art. 20. Replacement share certificates.
(1) If a certificate issued in respect of a shareholder's shares is:
(a) damaged or defaced; or
(b) said to be lost, stolen or destroyed, that shareholder is entitled to be issued with a replacement certificate in

respect of the same shares.

(2) A shareholder exercising the right to be issued with such a replacement certificate:
(a) may at the same time exercise the right to be issued with a single certificate or separate certificates;
(b) must return the certificate which is to be replaced to the company if it is damaged or defaced; and
(c) must comply with such conditions as to evidence, indemnity and the payment of a reasonable fee as the managers

decide.

Art. 21. Share transfers.
(1) Shares may be freely transferred among shareholders by means of an instrument of transfer in any usual form or

any other form approved by the managers, which is executed by or on behalf of the transferor. Shares may not be
transferred to non-shareholders unless the shareholders by special resolution resolved to agree thereto in advance.

(2) No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the

title to any share.

(3) The company may retain any instrument of transfer which is registered.

Art. 22. Transmission of shares.
(1) Shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders

representing three-quarters of the shares held by the surviving shareholders. No approval shall be required where shares

27561

U X E M B O U R G

are transmitted to any legal heirs, including a surviving spouse. If title to a share passes to a transmittee, the company
may only recognise the transmittee as having any title to that share.

(2) A transmittee who produces such evidence of entitlement to shares as the managers may properly require:
(a) may, subject to applicable law, choose either to become the holder of those shares or to have them transferred

to another person; and

(b) subject to applicable law, and pending any transfer of the shares to another person, has the same rights as the

holder had.

(3) But transmittees do not have the right to attend or vote at a general meeting, or agree to a proposed written

resolution, in respect of the shares transmitted, unless they become the holders of those shares in accordance with
applicable law.

Art. 23. Exercise of transmittees' rights. Transmittees who wish to become the holders of shares to which they have

become entitled must notify the company in writing of that wish.

Art. 24. Transmittees bound by prior notices. If a notice is given to a shareholder in respect of shares and a transmittee

is entitled to those shares, the transmittee is bound by the notice if it was given to the shareholder before the transmittee's
name has been entered in the register of members.

Dividends and other distributions.

Art. 25. Procedure for declaring dividends.
(1) Each year, where a net profit is shown in the annual accounts approved by the general meeting, subject to the

allocation of the due amount to the statutory reserve, and to a resolution of the sole shareholder, or, in case of multiple
shareholders, by resolution of a general meeting representing more than fifty percent (50%) of the capital of the company,
MRPS holders will be entitled to a Preferred Dividend. Such Preferred Dividend will be paid at the time determined from
time to time by the sole shareholder or the general meeting, as the case may be. Shareholders only holding MRPS shall
not be entitled to any dividends except fort the Preferred Dividend. Holders of ordinary shares shall be entitled to receive
dividends out of, and up to the extent of, funds legally available for payment of dividends after the payment of the Preferred
Dividend, as allocated by the sole shareholder, or in the case of multiple shareholders, by resolution of the general meeting
representing more than fifty percent (50%) of the capital of the company.

(2) The annual profit remaining after declaration of the Preferred Dividend is at the disposal of the general meeting

and only the general meeting can declare a final dividend.

(3) The management board may resolve to pay an interim dividend on the MRPS and the ordinary shares out of the

distributable equity by reference to interim accounts prepared for the purpose and having regard to the rights of creditors
and holders of MRPS. No interim dividend can be declared on the ordinary shares until the Preferred Dividend, for the
previous financial years and the financial year during which the interim dividend is resolved, is declared.

(4) Unless the sole shareholder's or general meeting's resolution to declare a final dividend or management board

resolution to declare an interim dividend specify a later date, it must be paid on the date of the resolution to declare it.

Art. 26. Payment of dividends and other distributions.
(1) Where a dividend or other sum which is a distribution is payable in respect of a share, it must be paid by one or

more of the following means:

(a) transfer to a bank account specified by the distribution recipient either in writing or as the managers may otherwise

decide;

(b) sending a cheque made payable to the distribution recipient by post to the distribution recipient at the distribution

recipient's registered address (if the distribution recipient is a holder of the share), or (in any other case) to an address
specified by the distribution recipient either in writing or as the managers may otherwise decide;

has specified either in writing or as the managers may otherwise decide; or

(d) any other means of payment as the managers agree with the distribution recipient either in writing or by such other

means as the managers decide.

(2) In the articles, the "distribution recipient" means, in respect of a share in respect of which a dividend or other sum

is payable:

(a) the holder of the share; or
(b) if the holder is no longer entitled to the share by reason of death, or otherwise by operation of law, the transmittee.

Art. 27. No interest on distributions. The company may not pay interest on any dividend or other sum payable in

respect of a share unless otherwise provided by:

(a) the terms on which the share was issued; or
(b) the provisions of another agreement between the holder of that share and the company.

27562

U X E M B O U R G

Art. 28. Unclaimed distributions.
(1) All dividends or other sums which are:
(a) payable in respect of shares; and
(b) unclaimed after having been declared or become payable,
may be invested or otherwise made use of by the managers for the benefit of the company until claimed.
(2) If:
(a) five years have passed from the date on which a dividend or other sum became due for payment; and
(b) the distribution recipient has not claimed it,
the distribution recipient is no longer entitled to that dividend or other sum and it ceases to remain owing by the

company.

Art. 29. Non-cash distributions.
(1) Subject to the terms of issue of the share in question, the shareholders may, by ordinary resolution on the re-

commendation of the managers, decide to pay all or part of a dividend or other distribution payable in respect of a share
by transferring non-cash assets of equivalent value (including, without limitation, shares or other securities in any com-
pany).

(2) For the purposes of paying a non-cash distribution, the managers may make whatever arrangements they think fit,

including, where any difficulty arises regarding the distribution:

(a) fixing the value of any assets; and
(b) paying cash to any distribution recipient on the basis of that value in order to adjust the rights of recipients.

Art. 30. Waiver of distributions. Distribution recipients may waive their entitlement to a dividend or other distribution

payable in respect of a share by giving the company notice in writing to that effect, but if:

(a) the share has more than one holder; or
(b) more than one person is entitled to the share, whether by reason of the death of one or more joint holders, or

otherwise,

the notice is not effective unless it is expressed to be given, and signed, by all the holders or persons otherwise entitled

to the share.

Capitalisation of profits.

Art. 31. Authority to capitalise and appropriation of capitalised sums.
(1) Subject to the articles, the shareholders may by special resolution:
(a) resolve to capitalise any profits of the company (whether or not they are available for distribution) which are not

required for paying a preferential dividend, or any sum standing to the credit of the company's share premium account
or other reserve; and

(b) appropriate any sum which they so decide to capitalise (a "capitalised sum") to the persons who would have been

entitled to it if it were distributed by way of dividend (the "persons entitled") and in the same proportions.

(2) Capitalised sums must be applied:
(a) on behalf of the persons entitled; and
(b) in the same proportions as a dividend would have been distributed to them.
(3) Any capitalised sum may be applied in paying up new shares of a nominal amount equal to the capitalised sum which

are then issued credited as fully paid to the persons entitled or as they may direct.

(4) A capitalised sum which was appropriated from profits available for distribution may be applied in paying up new

bonds of the company which are then issued credited as fully paid to the persons entitled or as they may direct.

(5) Subject to the articles the managers may:
(a) apply capitalised sums in accordance with paragraphs (3) and (4) partly in one way and partly in another;
(b) make such arrangements as they think fit to deal with shares or bonds becoming distributable in fractions under

this article (including the issuing of fractional certificates or the making of cash payments); and

binding on them in respect of the issue of shares and bonds to them under this article.

Part 4. Decision-making by shareholders.

Art. 32. Written resolutions.
(1) The shareholders can adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the number

of shareholders does not exceed twenty-five. In such instance, each shareholder shall receive the text of the resolution
in hard copy form and shall cast his vote in writing.

(2) Article 39(2) applies mutatis mutandis.

27563

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Organisation of general meetings.

Art. 33. Notice required of general meeting.
(1) A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least fourteen (14) days (that

is, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given).

(2) A general meeting may be called by shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the

members.

(3) Notice of a general meeting of the company must be sent to:
(a) every member of the company; and
(b) every manager.
(4) Notice of a general meeting of the company must state:
(a) the time, date and place of the meeting; and
(b) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions proposed.

Art. 34. Attendance and speaking at general meetings.
(1) A person is able to exercise the right to speak at a general meeting when that person is in a position to communicate

to all those attending the meeting, during the meeting, any information or opinions which that person has on the business
of the meeting.

(2) A person is able to exercise the right to vote at a general meeting when:
(a) that person is able to vote, during the meeting, on resolutions put to the vote at the meeting, and
(b) that person's vote can be taken into account in determining whether or not such resolutions are passed at the

same time as the votes of all the other persons attending the meeting.

(3) The managers may make whatever arrangements they consider appropriate to enable those attending a general

meeting to exercise their rights to speak or vote at it.

(4) In determining attendance at a general meeting, it is immaterial whether any two or more members attending it

are in the same place as each other.

(5) Two or more persons who are not in the same place as each other attend a general meeting if their circumstances

are such that if they have (or were to have) rights to speak and vote at that meeting, they are (or would be) able to
exercise them.

Art. 35. Quorum for general meetings. No business other than the appointment of the chairman of the meeting is to

be transacted at a general meeting if the persons attending it do not constitute a quorum.

Art. 36. Chairing general meetings.
(1) If the managers have appointed a chairman, the chairman shall chair general meetings if present and willing to do

so.

(2) If the managers have not appointed a chairman, or if the chairman is unwilling to chair the meeting or is not present

within ten minutes of the time at which a meeting was due to start:

(a) the managers present; or
(b) (if no managers are present), the meeting,
must appoint a manager or shareholder to chair the meeting, and the appointment of the chairman of the meeting

must be the first business of the meeting.

(3) The person chairing a meeting in accordance with this article is referred to as the chairman of the meeting.

Art. 37. Attendance and speaking by managers and Non-shareholders.
(1) Managers may attend and speak at general meetings, whether or not they are shareholders.
(2) The chairman of the meeting may permit other persons who are not:
(a) shareholders of the company; or
(b) otherwise entitled to exercise the rights of shareholders in relation to general meetings,
to attend and speak at a general meeting.

Art. 38. Adjournment.
(1) If the persons attending a general meeting within half an hour of the time at which the meeting was due to start

do not constitute a quorum, or if during a meeting a quorum ceases to be present, the chairman of the meeting must
adjourn it.

(2) The chairman of the meeting may adjourn a general meeting at which a quorum is present if:
(a) the meeting consents to an adjournment; or
(b) it appears to the chairman of the meeting that an adjournment is necessary to protect the safety of any person

attending the meeting or ensure that the business of the meeting is conducted in an orderly manner.

(3) The chairman of the meeting must adjourn a general meeting if directed to do so by the meeting.

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(4) When adjourning a general meeting, the chairman of the meeting must:
(a) either specify the time and place to which it is adjourned or state that it is to continue at a time and place to be

fixed by the managers; and

(b) have regard to any directions as to the time and place of any adjournment which have been given by the meeting.
(5) The company must give notice of the day on which the continuation of an adjourned meeting is to take place:
(a) to the same persons to whom notice of the company's general meetings is required to be given; and
(b) containing the same information which such notice is required to contain.
(6) No business may be transacted at an adjourned general meeting which could not properly have been transacted

at the meeting if the adjournment had not taken place.

Voting at general meetings.

Art. 39. Voting: general.
(1) A resolution put to the vote of a general meeting must be decided on a show of hands unless a poll is duly demanded

in accordance with the articles.

(2) No resolution shall be validly passed unless adopted by shareholders representing more than half of the share

capital. If this majority is not obtained, the shareholders are to be convened a second time, by registered letter, and the
resolutions are then passed by a simple majority of votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 40. Errors and disputes.
(1) No objection may be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting

or adjourned meeting at which the vote objected to is tendered, and every vote not disallowed at the meeting is valid.

(2) Any such objection must be referred to the chairman of the meeting, whose decision is final.

Art. 41. Poll votes.
(1) A poll on a resolution may be demanded:
(a) in advance of the general meeting where it is to be put to the vote; or
(b) at a general meeting, either before a show of hands on that resolution or immediately after the result of a show

of hands on that resolution is declared.

(2) A poll may be demanded by:
(a) the chairman of the meeting;
(b) the managers;
(c) two or more persons having the right to vote on the resolution; or
(d) a person or persons representing not less than one tenth of the total voting rights of all the shareholders having

the right to vote on the resolution.

(3) A demand for a poll may be withdrawn if:
(a) the poll has not yet been taken; and
(b) the chairman of the meeting consents to the withdrawal.
(4) Polls must be taken immediately and in such manner as the chairman of the meeting directs.

Art. 42. Content of proxy notices.
(1) Proxies may only validly be appointed by a notice in writing (a "proxy notice") which:
(a) states the name and address of the shareholder appointing the proxy;
(b) identifies the person appointed to be that shareholder's proxy and the general meeting in relation to which that

person is appointed;

(c) is signed by or on behalf of the shareholder appointing the proxy, or is authenticated in such manner as the managers

may determine; and

(d) is delivered to the company in accordance with the articles and any instructions contained in the notice of the

general meeting to which they relate.

(2) The company may require proxy notices to be delivered in a particular form, and may specify different forms for

different purposes.

(3) Proxy notices may specify how the proxy appointed under them is to vote (or that the proxy is to abstain from

voting) on one or more resolutions.

(4) Unless a proxy notice indicates otherwise, it must be treated as:
(a) allowing the person appointed under it as a proxy discretion as to how to vote on any ancillary or procedural

resolutions put to the meeting; and

(b) appointing that person as a proxy in relation to any adjournment of the general meeting to which it relates as well

as the meeting itself.

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Art. 43. Delivery of proxy notices.
(1) A person who is entitled to attend, speak or vote (either on a show of hands or on a poll) at a general meeting

remains so entitled in respect of that meeting or any adjournment of it, even though a valid proxy notice has been delivered
to the company by or on behalf of that person.

(2) An appointment under a proxy notice may be revoked by delivering to the company a notice in writing given by

or on behalf of the person by whom or on whose behalf the proxy notice was given.

(3) A notice revoking a proxy appointment only takes effect if it is delivered before the start of the meeting or adjourned

meeting to which it relates.

(4) If a proxy notice is not executed by the person appointing the proxy, the managers may require written evidence

of the authority of the person who executed it to execute it on the appointor's behalf.

Art. 44. Amendments to resolutions.
(1) An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution if:
(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general

meeting at which it is to be proposed not less than 48 hours before the meeting is to take place (or such later time as
the chairman of the meeting may determine); and

(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chairman of the meeting, materially alter the

scope of the resolution.

(2) A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if:
(a) the chairman of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be

proposed; and

(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in

the resolution.

(3) If the chairman of the meeting, acting in good faith, wrongly decides that an amendment to a resolution is out of

order, the chairman's error does not invalidate the vote on that resolution.

Part 5. Administrative arrangements.

Art. 45. Means of communication to be used.
(1) Subject to the articles, anything sent or supplied by or to the company under the articles may be sent or supplied

in any way in which the Companies Act 1915 provides for documents or information which are authorised or required
by any provision of that Act to be sent or supplied by or to the company.

(2) Subject to the articles, any notice or document to be sent or supplied to a manager in connection with the taking

of decisions by managers may also be sent or supplied by the means by which that manager has asked to be sent or
supplied with such notices or documents for the time being.

(3) A manager may agree with the company that notices or documents sent to that manager in a particular way are

to be deemed to have been received within a specified time of their being sent, and for the specified time to be less than
48 hours.

Art. 46. Company seal.
(1) The company seal may only be used by the authority of the managers.
(2) The managers may decide if and by what means and in what form any company seal is to be used.
(3) Unless otherwise decided by the managers, if the company has a company seal and it is affixed to a document, the

document must also be signed by at least one authorised person in the presence of a witness who attests the signature.

(4) For the purposes of this article, an authorised person is:
(a) any manager of the company; or
(b) any person authorised by the managers for the purpose of signing documents to which the company seal is applied.

Art. 47. No right to inspect accounts and other records. Except as provided by law or authorised by the managers or

an ordinary resolution of the shareholders, no person is entitled to inspect any of the company's accounting or other
records or documents merely by virtue of being a shareholder.

Art. 48. Provision for employees on cessation of business. The managers may decide to make provision for the benefit

of persons employed or formerly employed by the company or any of its subsidiaries (other than a manager or former
manager or shadow manager) in connection with the cessation or transfer to any person of the whole or part of the
undertaking of the company or that subsidiary.

Managers' indemnity and Insurance.

Art. 49. Indemnity.
(1) Subject to paragraph (2), a relevant manager of the company or an associated company may be indemnified out of

the company's assets against:

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(a) any liability incurred by that manager in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust

in relation to the company or an associated company; and

(b) any other liability incurred by that manager as an officer of the company or an associated company.
(2) This article does not authorise any indemnity which would be prohibited or rendered void by any provision of the

Companies Act 1915 or by any other provision of law.

(3) In this article:
(a) companies are associated if one is a subsidiary of the other or both are subsidiaries of the same body corporate;

and

(b) a "relevant manager" means any manager or former manager of the company or an associated company.

Art. 50. Insurance.
(1) The managers may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the benefit of

any relevant manager in respect of any relevant loss.

(2) In this article:
(a) a "relevant manager" means any manager or former manager of the company or an associated company,
(b) a "relevant loss" means any loss or liability which has been or may be incurred by a relevant manager in connection

with that manager's duties or powers in relation to the company, any associated company or any pension fund or em-
ployees' share scheme of the company or associated company; and

Part 6. Amendments to the articles, etc.

Art. 51. Consent requirement. The articles shall not be amended, and the company shall not be involved in a merger,

division and its nationality shall not be changed, except with the unanimous consent of all shareholders.

Transitory provision

As a result of the previous resolutions and the change of the Company's financial year as per article 2 (5) of the restated

articles of association of the Company, the current financial year which started on the first of May shall end on the thirty-
first of December 2012.

Costs

The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of

this deed, amount to approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared

that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch/Alzette on the date first above stated. After the deed

was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the consequences and
subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:

Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, dont l'adresse professionnelle se situe à Esch-sur-Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:

Mosaid Technologies Inc., une corporation fédérale de droit canadien, ayant son siège social au 11 Hines Road, Suite

203 Kanata, Ontario K2K 2X1, Canada, inscrite au Canada sous le numéro 637538-3, agissant par l'intermédiaire de sa
succursale dont l'adresse est située au 16, avenue Pasteur, L- 2310 Luxembourg (l'«Associé»), étant l'associé unique de:

Core Wireless Licensing S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le
numéro B 163920, constituée le premier septembre deux mille onze suivant acte passé devant moi, notaire soussigné,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2888 du vingt-cinq novembre deux mille onze, et dont
les statuts n'ont été modifiés depuis (la «Société»). Le comparant est connu personnellement de moi, notaire.

La procuration au comparant est paraphée ne varietur par le comparant et par moi, notaire, et est annexée aux

présentes.

Le comparant a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:

Résolutions

L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société, décide par les présentes:
i. de créer deux catégories, respectivement les parts ordinaires et les parts privilégiées obligatoirement rachetables

(PPOR) d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,00) chacune, et de convertir les parts existantes en quatre

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cents (400) parts ordinaires et dix-neuf mille cinq cent soixante-quinze (19.575) PPOR, d'une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1,00) chacune;

ii. de changer l'exercice social de la Société qui commence actuellement le premier mai de chaque année et s'achève

le trente avril de l'année suivante, de sorte qu'il commence désormais le premier janvier et s'achève le trente-et-un
décembre de chaque année; et

iii. de refondre les statuts de la Société de la manière suivante:

(1) Dans les présents statuts, sauf si le contexte en exige autrement:
«associé» signifie une personne qui est détenteur d'une ou de plusieurs parts sociales et en tant que tel un membre

de la Société;

«capital distribuable» signifie, à tout moment donné, la somme des bénéfices ou pertes de l'exercice concerné plus les

bénéfices reportés et les réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale
sous réserve de et conformément à l'article 16(4);

«destinataire de la distribution» a la signification qui lui est attribuée à l'article 26;
«dividende final» signifie un dividende déterminé par référence au bénéfice fixé dans les comptes annuels de la société

approuvés par l'assemblée générale;

«faillite» comprend les procédures d'insolvabilité décrites dans les annexes au Règlement (CE) n° 1346/2000 du Conseil

du 29 mai 2000 relatif aux procédures d'insolvabilité ainsi que les procédures ayant des effets similaires;

«filiale» signifie une filiale selon la signification qui lui est donnée dans la Loi de 1915 sur les sociétés, avec ou sans

personnalité juridique;

«gérant» signifie un gérant de la société, et comprend toute personne remplissant les fonctions de gérant, quel que

soit son titre;

«gérant A» signifie un gérant nommées en cette qualité par l'assemblée générale;
«gérant B» signifie un gérant nommées en cette qualité par l'assemblée générale;
«instrument» signifie un document sous forme papier;
«intégralement libérée» signifie, en ce qui concerne une part sociale, que la valeur nominale et la prime à payer à la

société au titre de cette part sociale ont été versées à la société;

«Loi de 1915 sur les sociétés» signifie la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée;
«participer», en ce qui concerne une réunion des gérants, a le sens qui lui est attribué à l'article 8;
«parts sociales ordinaires» signifie les parts sociales ordinaires dans la société;
«payé» s'entend des sommes versées ou portées au crédit en tant que sommes versées;
«PPOR» signifie les parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables dans le capital social de la Société;
«président» a la signification qui lui est attribuée à l'article 10;
«président de l'assemblée» a la signification qui lui est attribuée à l'article 36;
«procuration» a le sens qui lui est attribué à l'article 42;
«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés de la société adoptée par les associés représentant plus de

la moitié du capital social ou par une majorité simple des votes exprimés, selon le cas, sous réserve de et conformément
à l'article 32 ou 39(2);

«résolution spéciale» signifie une résolution des associés de la société qui est adoptée par une majorité en nombre

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social;

«statuts» signifie les statuts de la société; et
«successeur» signifie une personne qui a droit à une part sociale en raison du décès d'un associé ou de toute autre

façon par application de la loi.

(2) Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même

signification que dans la Loi de 1915 sur les sociétés à la date de l'entrée en vigueur de la disposition concernée des
statuts.

(3) L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou l'applicabilité

de ses dispositions restantes.

Art. 2. Dénomination sociale, forme juridique, siège social, objet et exercice social.
(1) Le nom de la société est Core Wireless Licensing S.à r.l.
(2) La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés et est constituée pour une

durée illimitée.

La responsabilité des associés est limitée au montant impayé, le cas échéant, des parts sociales détenues par eux.
(3) Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
(4) La société a pour objet l'investissement, l'acquisition, la prise de participation et d'intérêts, sous quelque forme

que ce soit, dans toute société ou entité de droit luxembourgeois ou étranger et l'acquisition au travers de participations,

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d'apports, d'achats, d'options ou autres de titres, droits, intérêts, brevets, marques et licences ou d'autres propriétés tels
que jugés adaptés, et de manière générale, détenir, gérer, développer, grever, vendre ou disposer de ceux-ci, en tout ou
en partie, pour une contrepartie jugée adaptée.

L'objet de la société comprend l'octroi de prêts ou d'avances à des sociétés ou entités qui font partie du même groupe

de sociétés que la société ou sont affiliées d'une manière ou d'une autre à la société, y compris toute société ou entité
dans laquelle la société détient de manière directe ou indirecte des intérêts financiers ou autres, ainsi que fournir des
sûretés pour les dettes d'une telle société ou entité.

Néanmoins, les activités suivantes ne font pas partie de l'objet de la société:
(a) entreprendre une activité ou faire des affaires autres que la monétisation et l'octroi de licence de brevets détenus,

acquis, contrôlés ou développés par la Société à tout moment («Brevets de la Société»);

(b) sauf dans le cas des prêts d'un associé ou d'une de ses filiales détenue à cent pour cent ou d'une filiale détenue à

cent pour cent par la société (dans chaque cas, dans le cadre des opérations normales de la société), encourir un endet-
tement pour des fonds empruntés, y compris les dettes relatives aux activités normales de la société, pour plus d'un
million de dollars américains (1.000.000,00 USD);

vendre des titres de créance ou des options d'achat, des options, des warrants ou autres droits d'acquérir tout titre de
créance de la société ou conclure un contrat ayant une conséquence économique similaire aux précédents, y compris les
prêts intra-groupe;

(d) octroyer, émettre, nantir ou grever d'une autre manière ou hypothéquer ou soumettre à un privilège, un nantis-

sement, un droit grevant, une sûreté réelle, un engagement, ou à tout autre opposition de toute sorte un Brevet de la
Société, autrement que conformément au contrat de participation aux royalties, daté du 1

septembre 2011, auquel la

société est partie («RPA»);

(e) créer ou détenir du capital-actions dans toute filiale, sauf dans les filiales détenues à cent pour cent et constituées

dans le but de soutenir les obligations de la société selon le RPA;

(f) (i) octroyer une licence ou sous-licence ou un engagement de ne pas invoquer ou étendre une immunité de brevet

similaire, (ii) accorder des droits de renouveler ou d'étendre les licences de brevet existantes uniquement exercés par
des tiers (tel que des options ayant force d'obligations) et (iii) accorder des décharges pour des contrefaçons passées
(chacun des points (i) à (iii) étant un «Engagement») relatifs à des Brevets de la Société à des tiers qui se sont vu octroyer
des Engagements par un affilié de la société dans les quatre-vingt-dix (90) jours précédant la proposition d'octroi d'un
Engagement par la société;

(g) permettre qu'un Engagement d'un Brevet de la Société soit inclus dans l'Engagement des brevets détenus ou con-

trôlés par un affilié de la société ou à qui ledit affilié a le droit d'accorder un Engagement; et

(h) émettre, délivrer, vendre, accorder, nantir ou grever d'une autre manière ou hypothéquer, soumettre à un privilège,

un nantissement, un droit grevant, une sûreté réelle, un engagement, ou à tout autre opposition de toute sorte, toute
part sociale de son capital social, tout autre titre comportant un droit de vote ou tout titre convertible en tout droit,
warrant, option d'achat de ces parts sociales, titres comportant un droit de vote ou titres convertibles, sauf ceux que la
société peut émettre en échange de parts sociales de numéraire de son capital social à un associé de la société existant.

(5) L'exercice social de la société débute le premier janvier et prend fin le trente- et-un décembre de chaque année

civile.

Partie 2. Gérants

Pouvoirs et obligations des gérants.

Art. 3. Pouvoir général des gérants et pouvoir de représentation la société.
(1) Sous réserve des statuts, les gérants sont responsables de la gestion des affaires de la société, aux fins de laquelle

ils peuvent exercer tous les pouvoirs de la société.

(2) Si deux ou plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance, lequel est composé d'un ou

plusieurs gérants A et un ou plusieurs gérants B. Les gérants B doivent être résidents du Grand-Duché de Luxembourg.

(3) Le conseil de gérance (ou, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) représente la société à l'égard des

tiers. Un gérant A agissant conjointement avec un gérant B représentent également la société.

Art. 4. Pouvoir de réserve des associés.
(1) Les associés peuvent, par résolution spéciale, enjoindre aux gérants d'entreprendre, ou de s'abstenir d'entrepren-

dre, une action déterminée.

(2) Aucune résolution spéciale n'annule les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la résolution ni n'affecte

le pouvoir de représenter la société vis-à-vis des tiers.

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Prise de décisions par les gérants.

Art. 5. Prise de décision collective par les gérants.
(1) La règle générale de prise de décision par les gérants est que toute décision des gérants doit être une décision

adoptée à la majorité, menée par le vote positif d'un gérant A, dans la mesure ou un ou plusieurs gérants A sont nommés
à ce moment.

(2) Si la société n'a qu'un seul gérant, la règle générale ne s'applique pas, et le gérant peut prendre des décisions sans

tenir compte des dispositions des statuts relatives à la prise de décision par les gérants.

Art. 6. Prise de décisions par les gérants uniquement lors d'une réunion. Les gérants ne peuvent prendre de décisions

que lors de réunions valablement convoquées et tenues au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 7. Convocation aux réunions des gérants.
(1) Tout gérant peut convoquer une réunion des gérants en en avisant les autres gérants.
(2) Tout avis de convocation à la réunion des gérants doit indiquer:
(a) la date et l'heure proposées;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que les gérants participant à la réunion ne se trouveront pas au même endroit, le moyen proposé

pour qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.

(3) L'avis de convocation à la réunion des gérants doit être donné à chaque gérant, sans être nécessairement écrit.
(4) L'avis de convocation à une réunion des gérants peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit

d'être informé de cette réunion, en donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient
la réunion. Lorsque cet avis est donné après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion, ou de tout
acte accompli au cours de celle-ci.

Art. 8. Participation aux réunions des gérants.
(1) Sous réserve des statuts, un gérant participe à une réunion des gérants, ou à une partie d'une réunion des gérants,

lorsque:

(a) la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux statuts;
(b) il est présent en personne ou représenté par un autre gérant étant son mandataire; et
(b) les gérants peuvent communiquer aux autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de

l'ordre du jour de la réunion.

(2) Tous les gérants peuvent participer à une réunion par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen de

communisation valable, initié au Grand-Duché de Luxembourg et permettant aux gérants participant à la réunion de
s'entendre au même moment. Cette participation équivaut à une participation en personne.

Art. 9. Quorum exigé pour les réunions des gérants.
(1) Lors d'une réunion des gérants, si le quorum n'est pas atteint, aucune proposition ne peut être votée, à l'exception

d'une proposition de convocation d'une autre réunion.

(2) Le quorum pour une réunion des gérants peut être fixé au cas par cas par une décision des gérants, mais il ne peut

pas être inférieur à un gérant A et un gérant B.

(3) Si le nombre total de gérants alors en fonction est inférieur au quorum requis, les gérants ne doivent adopter

aucune décision autre qu'une décision de convocation d'une assemblée générale afin de permettre aux associés de dési-
gner des gérants supplémentaires.

Art. 10. Présidence des réunions des gérants.
(1) Les gérants peuvent nommer un gérant pour présider leurs réunions.
(2) La personne ainsi désignée à ce moment est dénommée président.
(3) Les gérants peuvent révoquer le président à tout moment.
(4) Si le président n'est pas présent à une réunion des gérants dans les dix minutes suivant l'heure à laquelle elle devait

commencer, les gérants y participant doivent nommer l'un des leurs pour la présider.

Art. 11. Voix prépondérante.
(1) En cas d'égalité des votes pour ou contre une proposition, le président ou tout autre gérant présidant la réunion

a voix prépondérante.

(2) Néanmoins, ceci ne s'applique pas si, conformément aux statuts, le président ou tout autre gérant n'est pas con-

sidéré comme participant au processus de décision pour le quorum.

Art. 12. Conflit d'intérêt.
(1) Si une proposition de décision des associés concerne une proposition de transaction ou une transaction encours

avec la société dans laquelle un gérant a un intérêt, ce gérant ne doit pas être compté comme participant au processus
de décision aux fins du quorum.

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(2) Néanmoins, si le paragraphe (3) s'applique, un gérant qui a un intérêt dans une proposition de transaction ou une

transaction en cours doit être compté comme participant au processus de décision aux fins du quorum.

(3) Ce paragraphe s'applique lorsque:
(a) par résolution ordinaire, les associés renoncent à la disposition des articles qui, autrement, empêcherait un gérant

d'être compté comme participant au processus de décision aux fins du quorum;

(b) il est peu probable que l'intérêt du gérant n'engendre un conflit d'intérêt;
(c) le conflit d'intérêt du gérant est né d'une cause permise.
(4) Pour cet article, les cause permises sont les suivantes:
(a) une garantie donnée ou qui sera donnée par ou à un gérant concernant une obligation apportée par ou pour le

compte de la société ou une de ses filiales;

(b) une souscription ou une promesse de souscription pour les parts sociales ou autre titres de la société ou de ses

filiales, souscrire, garantir la souscription de ces parts sociales ou titres; et

anciens employés, gérants et directeurs de la société ou de ses filiales qui ne.

(5) Aux fins de cet article, les références aux propositions de décisions et processus de prise de décision comprennent

toute réunion des gérant ou partie de réunion des gérants.

(6) Sous réserve du paragraphe (7), si une question se pose lors d'une réunion des gérants concernant le droit d'un

gérant de participer à la réunion (ou à une partie de la réunion) aux fins du quorum, la question peut, avant la clôture de
la réunion, être soumise au président dont l'appréciation quant à tout gérant autre que le président, est définitive et sans
appel.

(7) Si une question concernant le droit de participer à la réunion (ou à une partie de la réunion) devait se poser à

l'égard du président, la question sera tranchée par une décision des gérants lors de cette réunion, aux fins de laquelle le
président ne devra pas être considéré comme participant à la réunion (ou à la partie de la réunion) aux fins du quorum.

Art. 13. Conservation des procès-verbaux des décisions. Les gérants doivent s'assurer que la société conserve la trace

écrite, pendant au moins 10 ans à compter de la date de la décision consignée, de toute décision adoptée à l'unanimité
ou à la majorité par les gérants.

Nomination des gérants.

Art. 14. Méthodes de nomination des gérants.
(1) Toute personne souhaitant agir en tant que gérant, et autorisée par la loi à le faire, peut être nommée au poste de

gérant par résolution ordinaire.

(2) Les gérants sont nommés pour une durée limitée ou illimitée.

Art. 15. Fin du mandat d'un gérant. Une personne cesse d'être gérant dès que:
(a) cette personne cesse d'être gérant en vertu d'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés ou fait l'objet d'une

interdiction légale d'être gérant;

(b) une ordonnance de faillite personnelle a été rendue contre cette personne;
(c) cette personne est révoquée par résolution ordinaire, avec ou sans cause légitime, même avant la fin de son mandat;
(d) un médecin agréé soignant cette personne fait part à la société de son opinion de manière écrite indiquant que

cette personne est physiquement ou mentalement incapable d'agir en qualité de gérant et peut demeurer ainsi pour plus
de trois mois;

(e) en raison de la santé mentale de cette personne, un tribunal l'a privée de l'exercice de partiel ou complet de des

pouvoirs ou droits dont elle bénéficie normalement; et/ou

(f) la société a reçu une notification du gérant, selon laquelle ce dernier démissionne de ses fonctions, et que cette

démission a pris effet conformément à aux dispositions de cet avis.

Partie 3. Parts sociales et distributions.

Capital social et parts sociales.

Art. 16. Capital social et réserve légale.
(1) Le capital social de la société est fixé à dix-neuf mille neuf cent soixante-quinze dollars des Etats-Unis (19.975,00

USD), représenté par quatre cents (400) parts sociales ordinaires; et dix-neuf mille cinq cent soixante-quinze (19.575)
PPOR d'une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis (1,00 USD) chacune.

(2) Aucune part sociale ne sera émise pour moins du montant total de sa valeur nominale et de toute prime payable

à la société en contrepartie de son émission.

(3) Les PPOR peuvent être rachetées et sont susceptibles d'amortissement sous réserve de et en conformité avec la

Lois de 1915 sur les Société et les termes, conditions et modalités de rachat ou amortissement tels que décidés de temps
à autre par les gérants. Les PPOR ne sont rachetables ou remboursables que par prélèvement sur (i) le capital distribuable
de la société ou (ii) les produits d'une émission de parts sociales récente et simultanée effectuée pour les besoin du rachat

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ou du remboursement (en ce compris toute somme transférée au compte de prime d'émission concernant les nouvelles
parts sociales).

(4) A chaque exercice social, la société doit transférer un montant égal à cinq pour cent (5%) de des bénéfices nets à

la réserve légale jusqu'à ce que la réserve légale atteigne dix pour cent du capital social, étant entendu que le montant
sera comptabilisé sur des comptes distincts de réserve par catégorie sous réserve de et en conformité avec l'article 17
(2).

Art. 16a. Parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables.
(1) Les PPOR sont à rembourser au plus tard au dixième anniversaire de leur date d'émission. Si la société le souhaite,

elle peut rembourser une ou plusieurs PPOR à tout moment après le premier anniversaire de leur date d'émission. Chaque
détenteurs de PPOR peut également, à sa discrétion, à tout moment après le premier anniversaire de leur date d'émission,
demander le remboursement de quelques ou de toutes les PPOR.

(2) Les PPOR auront un dividende privilégié cumulatif annuel et fixe de deux pour cent (2%) de leur valeur nominale

(le «Dividende Privilégié»).

(3) Sous réserve du paragraphe (4) ci-dessous, le montant payable au moment du rachat de PPOR, étant la valeur

nominale des PPOR en question et le Dividende Privilégié non payé des PPOR au moment du remboursement (le «Montant
du Remboursement») doit être payé au moment du rachat.

(4) Si les capitaux propres distribuables sont insuffisants pour que la société rembourse toutes les PPOR en plein, le

paiement du Montant du Remboursement (ou une partie) peut être différé mais le rachat des PPOR n'en sera pas affecté.
Dans ce cas, la société payera les détenteurs des PPOR le montant intégral des capitaux propres et la différence entre le
Montant du Rachat et le montant des capitaux propres distribuables (le Déficit) ne sera pas soumis à intérêt et ce Déficit
sera payé quand la société aura des bénéfices et des réserves distribuables suffisants et disponible à cette fin.

(5) En tout état de cause, les détenteurs de PPOR ont droit de vote à toutes les assemblées générales.
(6) Dans cet article 16a., le terme «remboursement» comprend un rachat et le verbe «rembourser» comprend «ra-

cheter».

Art. 17. Pouvoirs d'émettre différentes catégories de parts sociales.
(1) Sans préjudice des droits attachés à toute part sociale existante, les statuts peuvent être modifiés pour émettre

d'autres catégories de parts sociales assorties de droits ou de restrictions qui peuvent être déterminées par résolution
spéciale. Une modification des statuts qui serait préjudiciable aux droits liés à une ou plusieurs parts sociales, requière le
consentement des détenteurs des parts sociales concernées.

(2) La Société maintiendra des comptes de réserve distincts pour chaque catégorie, en ce compris des comptes de

réserve légale distincts et des comptes de prime d'émission distincts, et les détenteurs de parts sociales de la catégorie
en question ont ensemble et exclusivement le droit de manière égale au montant porté à leur crédit tant que cette
catégorie est en circulation, sans tenir comptes des parts bénéficiaires.

Art. 18. Absence de caractère contraignant, pour la société, des intérêts non absolus. Nul ne peut être reconnu par

la société comme détenant une quelconque part sociale dans une fiducie, la société ne doit en aucune façon être liée par,
ou reconnaître tout intérêt sur, une part sociale autre que la propriété absolue du détenteur de celle-ci et tous les droits
qui s'y attachent.

Art. 19. Certificats de parts sociales.
(1) Sur demande et sans frais, la société doit délivrer à chaque associé un ou plusieurs certificats concernant les parts

sociales que cet associé détient.

(2) Chaque certificat doit préciser:
(a) le nombre de parts sociales pour lequel il est délivré, et leur catégorie;
(b) la valeur nominale de ces parts sociales;
(c) que ces parts sociales sont intégralement libérées; et
(d) tout numéro distinctif qui leur est attribué.
(3) Aucun certificat ne sera délivré pour des actions de plusieurs catégories.
(4) Si plusieurs personnes détiennent une part sociale, un seul certificat ne sera délivré pour celle-ci.
(5) Les certificats doivent:
(a) comporter le cachet de la société (si elle dispose d'un cachet); ou
(b) être exécutés conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés.

Art. 20. Remplacement des certificats de parts sociales.
(1) Si un certificat émis au titre des parts sociales d'un associé est:
(a) endommagé ou rendu illisible; ou
(b) déclaré perdu, volé ou détruit, cet associé est en droit de se faire délivrer un certificat de remplacement pour ces

mêmes parts sociales.

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(2) Un associé exerçant son droit de se faire délivrer ce certificat de remplacement:
(a) peut exercer en même temps le droit de se voir émettre un seul certificat ou des certificats distincts;
(b) doit renvoyer à la société le certificat à remplacer s'il est endommagé ou rendu illisible; et
(c) doit se conformer aux conditions en matière de preuve, d'indemnité, et de paiement de frais abordables fixés par

les gérants.

Art. 21. Transferts de parts sociales.
(1) Les parts sociales sont librement transférables entre les associés au moyen d'un instrument de transfert, sous la

forme habituelle ou sous toute autre forme approuvée par les gérants, qui est exécuté par ou au nom du cédant. Les
parts sociales ne peuvent être transférées à des non-associés sauf accord préalable des associés donné par résolution
spéciale.

(2) Aucun frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de transfert ou tout autre document

concernant ou affectant le titre de propriété 'une part sociale.

(3) La société peut retenir tout instrument de transfert qui est enregistré.

Art. 22. Transmission des parts sociales.
(1) Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés, qu'avec l'approbation des associés représentant

les trois quarts des parts sociales détenues par les associés survivants. Aucun consentement ne sera requis pour le
transfert des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant. Si le titre de propriété d'une part sociale est
transmis à un successeur, la société ne peut que reconnaître le successeur comme détenteur du titre de propriété de
cette action.

(2) Un successeur qui produit la preuve d'un droit sur des parts sociales que les gérants peuvent à juste titre exiger:
(a) peut, sous réserve du droit applicable, choisir soit de devenir détenteur de ces parts sociales, soit de les transférer

à une autre personne; et

(b) sous réserve des statuts et du droit applicable, et en attendant le transfert des parts sociales à une autre personne,

a les mêmes droits que ceux dont disposait le détenteur.

(3) Néanmoins, les successeurs n'ont pas le droit d'assister ou de voter à une assemblée générale, ou d'accepter une

proposition de résolution écrite, au titre de parts sociales transmises, à moins de devenir les détenteurs de ces parts
sociales conformément au droit applicable.

Art. 23. Exercice des droits des successeurs. Les successeurs qui souhaitent devenir détenteurs des parts sociales sur

lesquelles ils détiennent des droits doivent en aviser la société par écrit.

Art. 24. Successeurs liés par notifications préalables. Si une notification est donnée à un associé concernant des parts

sociales et qu'un successeur a droit à ces parts sociales, le successeur est lié par la notification si celui-ci a été donné à
l'associé antérieurement à l'inscription du nom du successeur dans le registre des associés.

Dividendes et autres contributions.

Art. 25. Procédure de déclaration de dividendes.
(1) Chaque année, où un bénéfice net figure dans les comptes annuels approuvés par l'assemblée générale, sous réserve

de l'affectation de la somme due à la réserve légale, et à une résolution de l'associé unique ou, en cas de plusieurs
actionnaires, par résolution d'une assemblée générale représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital de la
société, les détenteurs de MRPS aura droit à un Dividende Préférentiel Un tel Dividende Préférentiel sera versé au
moment déterminé de temps à autre par l'actionnaire unique ou l'assemblée générale, selon le cas. Les actionnaires
détenant uniquement des PPOR n'auront pas le droit de recevoir des dividendes à l'exception du Dividende Préférentiel.
Les détenteurs d'actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes sur, et jusqu'à concurrence de fonds légalement
disponibles pour le versement des dividendes après le paiement du Dividende Préférentiel, allouée par l'actionnaire unique,
ou dans le cas de plusieurs actionnaires, par la résolution de l'assemblée générale représentant plus de cinquante pour
cent (50%) du capital de la société.

(2) Le bénéfice annuel restant après la déclaration du Dividende Préférentiel est à la disposition de l'assemblée générale

et seulement l'assemblée générale peut déclarer un dividende final.

(3) Le conseil d'administration peut décider de verser un dividende intérimaire sur les PPOR et les actions ordinaires

sur le capital distribuable par référence aux comptes intermédiaires établis à cette fin et eu égard aux droits des créanciers
et les détenteurs de PPOR Aucun dividende intérimaire ne peut être déclaré sur les actions ordinaires jusqu'à ce que le
Dividende Préférentiel, pour les années financières précédentes et de l'année financière au cours de laquelle le dividende
intérimaire est résolu, est déclarée

(4) Sauf si la résolution des associés de déclarer un dividende final ou la décision du conseil de gérance de payer un

dividende intérimaire ne spécifie une date ultérieure, le montant concerné doit être versé par référence à la date de la
résolution ou de la décision de le déclarer ou de le payer.

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Art. 26. Paiement des dividendes et autres distributions.
(1) Lorsqu'un dividende ou toute autre somme consistant en une distribution, est payable à l'égard d'une part sociale,

il doit être payé par un ou plusieurs des moyens suivants:

(a) transfert vers un compte bancaire indiqué par le bénéficiaire de la distribution, soit par écrit, soit de la façon qui

pourra être décidée par les gérants;

(b) envoi d'un chèque libellé au nom du bénéficiaire de la distribution, par les services postaux, à l'adresse enregistrée

du bénéficiaire de la distribution (si le bénéficiaire de la distribution est un titulaire de la part sociale), ou (dans tous les
autres cas) à une adresse spécifiée par le bénéficiaire de la distribution soit par écrit, soit de la façon qui pourra être
décidée par les gérants;

par bénéficiaire de la distribution, soit par écrit, soit de la façon qui pourra être décidée par les gérants; ou

(d) tout autre moyen de paiement dont les gérants conviennent avec le bénéficiaire de la distribution, soit par écrit,

soit par tout autre moyen dont les gérants décideront. (2) Dans les statuts, le «bénéficiaire de la distribution» désigne,
pour toute part sociale pour laquelle un dividende ou toute autre la somme est due:

(a) le détenteur de la part sociale; ou
(b) si le détenteur n'a plus de droit sur la part sociale pour cause de décès, ou pour tout autre cause prévue par la loi,

le successeur.

Art. 27. Absence d'intérêt sur les distributions. La société peut ne pas payer d'intérêts sur tout dividende ou toute

autre somme payable au titre d'une part sociale, sauf disposition contraire prévue par:

(a) les conditions selon lesquelles la part sociale a été émise; ou
(b) les dispositions de tout autre accord intervenu entre le détenteur de cette part sociale et la société.

Art. 28. Distributions non réclamées.
(1) Tous les dividendes ou autres sommes qui sont:
(a) payables au titre des parts sociales; et
(b) non réclamés après avoir été déclarés ou être devenus exigibles, peuvent être investis ou mis à profit de toute

autre façon par les gérants de la société pour le bénéfice de la société, jusqu'à leur revendication.

(2) Si:
(a) cinq années se sont écoulées depuis la date à laquelle un dividende ou toute autre somme est devenue exigible; et
(b) le bénéficiaire de distribution ne l'a pas revendiqué,
le bénéficiaire de la distribution n'a plus droit à ce dividende ou à toute autre somme et ceux-ci cessent d'être dus par

la société.

Art. 29. Distributions en nature.
(1) Sous réserve des conditions de délivrance de la part sociale en question, les associés peuvent, par résolution

ordinaire, sur recommandation des gérants, décider de payer tout ou partie d'un dividende ou toute autre distribution
payable au titre d'une part sociale, en transférant des actifs en nature d'une valeur équivalente (y compris, sans limite, des
parts sociales ou autres valeurs mobilières dans toute société).

(2) Aux fins du paiement d'une distribution en nature, les gérants peuvent prendre les dispositions qu'ils jugent ap-

propriées, notamment, en cas de difficulté concernant la distribution:

(a) fixer la valeur des actifs; et
(b) payer en numéraire tout bénéficiaire de la distribution, sur la base de cette valeur, afin d'ajuster les droits des

bénéficiaires.

Art. 30. Renonciation aux distributions. Les bénéficiaires de la distribution peuvent renoncer à leur droit à un dividende

ou à toute autre distribution payable au titre d'une part sociale, en en avisant la société par écrit à cet effet, mais si:

(a) la part sociale a plus d'un détenteur; ou
(b) plusieurs personnes détiennent un droit sur la part sociale, soit en raison du décès d'un ou plusieurs détenteurs

conjoints, ou pour une autre raison, l'avis ne produit ses effets que s'il est émis afin d'être donné, et signé, par tous les
titulaires ou les personnes qui détiennent par ailleurs un droit sur la part sociale.

Capitalisation des bénéfices.

Art. 31. Pouvoir de capitalisation et affectation des sommes capitalisées.
(1) Sous réserve des statuts, les associés peuvent par résolution spéciale:
(a) décider de capitaliser tous bénéfices de la société (qu'ils soient ou non disponibles pour la distribution) qui ne sont

pas nécessaires pour payer un dividende préférentiel, ou toute somme portée au crédit du compte de prime d'émission
de la société ou de toute autre réserve; et

(b) affecter toute somme qu'ils ont ainsi décidé de capitaliser (une «somme capitalisée») aux personnes qui y auraient

eu droit si elle avait été distribuée par le biais de dividendes (les «ayants droit») et dans les mêmes proportions.

27574

U X E M B O U R G

(2) Les sommes capitalisées doivent être affectées:
(a) pour le compte des ayants droit; et
(b) dans les mêmes proportions que pour une distribution de dividende.
(3) Toute somme capitalisée peut être affectée au paiement de nouvelles parts sociales d'un montant nominal égal à

la somme capitalisée, qui sont ensuite émises et créditées comme intégralement libérées aux ayants droit ou comme
celles-ci pourraient le prescrire.

(4) Une somme capitalisée provenant des bénéfices disponibles pour distribution peut être utilisée au paiement de

nouvelles obligation de la société qui sont ensuite émis et crédités comme intégralement libérées aux ayants droit ou
comme celles-ci pourraient le prescrire.

(5) Sous réserve des statuts, les gérants peuvent:
(a) utiliser les sommes capitalisées conformément aux paragraphes (3) et (4) partiellement d'une manière et d'une

autre;

(b) prendre les dispositions qu'ils jugeront appropriées afin de traiter les parts sociales ou les obligations devenues

distribuables par fractions en vertu du présent article (y compris la délivrance des certificats fractionnés ou la réalisation
des paiements en numéraire); et

au titre de l'émission des parts sociales et obligations qui leur a été faite en application du présent article.

Partie 4. Prise de décision par les associés.

Art. 32. Résolutions écrites.
(1) Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que

le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte de la résolution par
écrit et exprimera son vote par écrit.

(2) L'article 39(2) s'applique mutatis mutandis.

Organisation des assemblées générales.

Art. 33. Notification requises pour les assemblées générales.
(1) Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par notification d'au moins qua-

torze (14) jours (en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de la notification).

(2) Une assemblée générale peut être convoquée à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les mem-

bres y consentent.

(3) Une notification à une assemblée générale de la société doit être envoyée à:
(a) tous les membres de la société; et
(b) tous les gérants.
(4) Une notification à une assemblée générale de la société doit contenir:
(a) l'heure, la date et l'endroit où se tiendra l'assemblée; et
(b) l'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions proposées.

Art. 34. Participation et Intervention lors des assemblées générales.
(1) Une personne peut exercer le droit de s'exprimer lors d'une assemblée générale lorsque cette personne est en

mesure de communiquer à tous les participants à la réunion, au cours de la réunion, toutes les informations ou opinions
que cette personne a sur l'ordre du jour de la réunion.

(2) Une personne est en mesure d'exercer le droit de voter à une assemblée générale lorsque:
(a) cette personne est en mesure de voter, au cours de l'assemblée, sur les résolutions mises au vote lors de l'assemblée;

(b) le vote de cette personne peut être pris en compte pour déterminer si ces résolutions sont ou non adoptées en

même temps que les votes de toutes les autres personnes participant à l'assemblée.

(3) Les gérants peuvent prendre toutes les dispositions qu'ils jugent appropriées pour permettre à ceux qui participent

à une assemblée générale d'exercer leurs droits de s'exprimer ou de voter lors de celle-ci.

(4) Pour déterminer les présences à une assemblée générale, le fait que deux ou plusieurs participants se trouvent ou

non l'un et l'autre au même endroit n'est pas déterminant.

(5) Deux ou plusieurs personnes qui ne se trouvent pas au même endroit assistent à une assemblée générale lorsque

les circonstances leur permettent (ou leur permettraient) d'exercer leurs droits de s'exprimer et de voter lors de cette
assemblée, elles peuvent (ou pourraient) exercer lesdits droits.

Art. 35. Quorum requis pour les assemblées générales. Aucune question autre que la désignation du président de

l'assemblée ne doit être traitée en assemblée générale si les personnes y assistant ne constituent pas le quorum.

27575

U X E M B O U R G

Art. 36. Présidence de l'assemblée générale.
(1) Si les gérants ont désigné un président, celui-ci doit présider les assemblées générales s'il est présent et disposé à

le faire.

(2) Si les gérants n'ont pas désigné de président, ou si le président n'est pas disposé à présider l'assemblée ou n'est

pas présent dans les dix minutes suivant l'heure à laquelle une réunion aurait dû débuter:

(a) les gérants présents; ou
(b) (si aucun gérant n'est présent), l'assemblée, doit désigner un gérant ou un associé pour présider la réunion, et la

désignation du président de l'assemblée doit être le premier point à l'ordre du jour de l'assemblée.

(3) La personne qui préside une assemblée conformément au présent article est dénommée le président de l'assemblée.

Art. 37. Participation et Intervention des gérants et des non-associés.
(1) Les gérants peuvent assister et intervenir à des assemblées générales, qu'ils soient ou non associés.
(2) Le président de l'assemblée peut autoriser d'autres personnes qui ne sont pas:
(a) associés de la société; ou
(b) habilitées à un autre titre à exercer les droits des associés lors des assemblées générales, à assister et à intervenir

à une assemblée générale.

Art. 38. Ajournement.
(1) Si les personnes qui assistent à une assemblée générale ne constituent pas un quorum dans la demi-heure suivant

l'heure à laquelle la réunion devait commencer, ou si, au cours d'une assemblée, le quorum cesse d'être atteint, le président
de l'assemblée doit l'ajourner.

(2) Le président de la réunion peut ajourner une assemblée générale pour laquelle le quorum est atteint si:
(a) l'assemblée autorise un ajournement; ou
(b) il semble au président de l'assemblée qu'un ajournement est nécessaire afin de protéger la sécurité de toute

personne participant à l'assemblée, ou de s'assurer que l'ordre du jour de l'assemblée se déroule de manière ordonnée.

(3) Le président de l'assemblée doit ajourner une assemblée générale si cela lui a été enjoint par l'assemblée.
(4) Lors de l'ajournement d'une assemblée générale, le président de l'assemblée doit:
(a) soit spécifier l'heure et le lieu auxquels elle est renvoyée, soit indiquer qu'elle se poursuivra à l'heure et au lieu qui

seront fixés par les gérants; et

(b) tenir compte des directives relatives au moment et au lieu de tout renvoi qui ont été données par l'assemblée.
(5) La société doit informer du jour auquel se tiendra la suite de l'assemblée générale ajournée:
(a) les mêmes personnes que celles auxquelles tout avis relatif aux assemblées générales de la société doit être donné;

(b) au moyen d'un avis comportant les mêmes informations que celle que ledit avis doit comporter.
(6) Aucun point de l'ordre du jour ne peut être traité lors d'une assemblée générale ajournée, qui n'aurait pas pu être

dûment traité lors de l'assemblée si l'ajournement n'avait pas eu lieu.

Vote en assemblée générale.

Art. 39. Dispositions générales relatives au vote.
(1) Une résolution soumise au vote d'une assemblée générale doit être décidée à main levée sauf si un scrutin est

réclamé en bonne et due forme conformément aux statuts.

(2) Une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est adoptée par les associés représentant plus de la moitié

du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte, les associés seront convoqués une seconde fois, par lettre recom-
mandée, et les résolutions seront alors adoptées à la majorité simple des votes exprimés, sans distinction de la proportion
du capital social représenté.

Art. 40. Erreurs et contestations.
(1) Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée

générale, sauf pendant l'assemblée ou l'assemblée ajournée à laquelle le vote contesté est présenté, et tout vote qui n'a
pas été rejeté lors de l'assemblée est valable.

(2) Toute objection doit être rapportée au président de l'assemblée, dont la décision est définitive.

Art. 41. Votes par scrutin.
(1) Un vote par scrutin sur une résolution peut être exigé:
(a) par anticipation de l'assemblée générale à laquelle elle doit être soumise au vote; ou
(b) à une assemblée générale, soit avant un vote à main levée sur cette résolution soit immédiatement après que le

résultat d'un vote à main levée sur cette résolution est déclaré.

(2) Un vote par scrutin peut être demandé par:
(a) le président de l'assemblée;

27576

U X E M B O U R G

(b) les gérants;
(c) deux ou plusieurs personnes ayant le droit de voter sur la résolution; ou
(d) une ou plusieurs personnes représentant au moins un dixième des droits de vote de tous les associés ayant le droit

de voter sur la résolution.

(3) Une demande de vote par scrutin peut être retirée si:
(a) le vote n'a pas encore été effectué; et
(b) le président de l'assemblée autorise le retrait.
(4) Il doit être procédé aux votes immédiatement et de la manière indiquée par le président de l'assemblée.

Art. 42. Contenu des procurations.
(1) Les mandataires ne peuvent valablement être désignés que par un document écrit (une «procuration») qui:
(a) comporte le nom et l'adresse de l'associé désignant un mandataire;
(b) identifie la personne désignée pour être mandataire de l'associé et l'assemblée générale pour laquelle cette personne

est désignée;

pourront déterminer; et

(d) est délivrée à la société conformément aux statuts et à toutes les instructions contenues dans l'avis de convocation

de l'assemblée générale à laquelle elles se rapportent.

(2) La société peut exiger qu'une procuration soit délivrée sous une forme particulière, et peut préciser différentes

formes à des fins différentes.

(3) Les procurations peuvent spécifier la façon dont le mandataire désigné en vertu de celles-ci doit voter (ou que le

mandataire doit s'abstenir de voter) sur une ou plusieurs résolutions.

(4) Sauf disposition contraire d'une procuration, celle-ci doit être traitée comme:
(a) accordant à la personne nommée en vertu de celle-ci en tant que mandataire, un pouvoir discrétionnaire sur la

façon de voter sur toute résolution auxiliaire ou de procédure soumise à l'assemblée; et

(b) désignant cette personne en tant que mandataire en relation avec tout ajournement de l'assemblée générale à

laquelle elle se rapporte ainsi que l'assemblée elle-même.

Art. 43. Délivrance des procurations.
(1) Une personne qui a le droit d'assister, de prendre la parole ou de voter (soit lors d'un vote à main levée soit lors

d'un scrutin) à une assemblée générale, conserve ce droit en ce qui concerne cette assemblée ou le renvoi de celle-ci,
même si une procuration valable a été délivrée à la société par ou au nom de cette personne.

(2) Une désignation en vertu d'une procuration peut être révoquée en remettant à la société un avis écrit donné par

ou au nom de la personne par qui ou au nom de qui la procuration a été donnée.

(3) Un avis de révocation d'une désignation par procuration ne prend effet que s'il est délivré avant le début de

l'assemblée ou de l'assemblée ajournée à laquelle il se rapporte.

(4) Si la procuration n'est pas exécutée par la personne nommant le mandataire, les gérants peuvent exiger une preuve

écrite de l'autorité de la personne qui l'a exécutée pour l'exécuter au nom du mandant.

Art. 44. Modifications des résolutions.
(1) Une résolution ordinaire devant être proposée à une assemblée générale peut être modifiée par voie de résolution

ordinaire si:

(a) un avis de la modification proposée est donné à la société par écrit par une personne habilitée à voter lors de

l'assemblée générale à laquelle elle doit être proposée, au moins 48 heures avant que l'assemblée ait lieu (ou avant une
date ultérieure que le président de l'assemblée peut déterminer); et

(b) la modification proposée ne constitue pas, de l'avis raisonnable du président de l'assemblée, une modification

substantielle de la portée de la résolution.

(2) Une résolution spéciale devant être proposée à une assemblée générale peut être modifiée par voie de résolution

ordinaire, si:

(a) le président de la réunion propose la modification à l'assemblée générale à laquelle la résolution doit être proposée;

(b) la modification ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou matérielle dans

la résolution.

(3) Si le président de l'assemblée, agissant de bonne foi, décide à tort qu'une modification d'une résolution est irré-

gulière, l'erreur du président n'annule pas le vote portant sur cette résolution.

27577

U X E M B O U R G

Partie 5. Dispositions administratives.

Art. 45. Moyens de communication à utiliser.
(1) Sous réserve des statuts, tout objet envoyé ou délivré par ou à la société, en vertu des statuts peut être envoyé

ou livré de la façon requise par la Loi de 1915 sur les sociétés pour les documents ou les informations dont l'envoi ou la
délivrance par ou à la société, est autorisé ou requis par toute disposition de cette loi.

(2) Sous réserve des statuts, tout avis ou document devant être envoyé ou délivré à un gérant en relation avec la prise

de décisions par les gérants, peut également être envoyé ou délivré par le moyen demandé par ce gérant pour l'envoi et
la délivrance de ces avis ou documents à ce moment.

(3) Un gérant peut convenir avec la société que les avis ou les documents envoyés à ce gérant de façon particulière

doivent être réputés avoir été reçus dans un délai déterminé à compter de leur envoi, ce délai ne pouvant être inférieur
à 48 heures.

Art. 46. Cachets de la société.
(1) Le cachet de la société ne peut être utilisé que sous l'autorité des gérants.
(2) Les gérants peuvent décider par quels moyens et sous quelle forme tout cachet de la société doit être utilisé.
(3) Sauf décision contraire des gérants, si la société dispose d'un cachet de la société et qu'il est apposé sur un document,

le document doit également être signé par au moins une personne autorisée en la présence d'un témoin qui en atteste
la signature.

(4) Aux fins du présent article, une personne autorisée est:
(a) tout gérant de la société; ou
(b) toute personne autorisée par les gérants à signer les documents sur lesquels le cachet de la société est appliqué.

Art. 47. Absence de droit d'inspection des comptes ou autre document. Sauf dans les cas permis par la loi ou par

autorisation des gérants ou résolution ordinaire des associés, personne n'a le droit d'examiner les documents comptables
ou autres simplement du fait d'être un associé.

Art. 48. Provisions pour les salariés en cessation d'activité. Les gérants peuvent décider de constituer des provisions

en faveur de personnes salariées ou précédemment salariées par la société ou l'une de ses filiales (autres qu'un gérant ou
ancien gérant ou gérant de fait) dans le cadre de la cessation ou du transfert à toute personne de tout ou partie de
l'entreprise constituant la société ou cette filiale.

Indemnisation et Assurance des gérants.

Art. 49. Indemnisation.
(1) Sous réserve du paragraphe (2), un gérant concerné de la société ou d'une société liée peut être indemnisé sur les

avoirs de la société en réparation de:

(a) toute responsabilité encourue par ce gérant en relation avec une négligence, un manquement, la violation d'une

obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société liée;

(b) toute autre responsabilité encourue par ce gérant en tant que responsable de la société ou d'une société liée.
(2) Le présent article n'autorise aucune indemnité qui serait interdite ou nulle en vertu de toute disposition de la Loi

de 1915 sur les sociétés ou de toute autre disposition de loi.

(3) Dans cet article:
(a) des sociétés sont liées si l'une est la filiale de l'autre ou toutes les deux sont les filiales de la même personne morale;

(b) un «gérant concerné» signifie tout gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société liée.

Art. 50. Assurance.
(1) Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout

gérant concerné au titre de toute perte pertinente.

(2) Dans cet article:
(a) un «gérant concerné» signifie tout gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société liée;
(b) une «perte pertinente» désigne toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut être supportée par un gérant

concerné dans le cadre des fonctions ou pouvoirs de ce gérant en relation avec la société, toute société liée ou tout fonds
de pension ou régime de retraite des salariés de la société ou d'une société liée;

Partie 6. Modification des statuts, etc.

Art. 51. Exigence de consentement. Les statuts ne seront modifiés, la société ne s'impliquera dans une fusion ou une

scission et sa nationalité ne sera changée qu'avec l'accord unanime de tous les associés.

27578

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

En vertu des résolutions précédentes et du changement de l'année sociale de la Société en vertu de l'article 2 (5) des

statuts refondus de la Société, l'année sociale en cours qui a débuté le premier mai se terminera le trente et un décembre
2012.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. Le comparant, agissant comme indiqué ci-avant, a

déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite au comparant, celui-ci a déclaré qu'il comprend la portée et les conséquences et a ensuite

signé les présentes minutes avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17930. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur

(signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011400/1239.
(130013207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Goodman Cinnamon Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 160.463.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013015034/21.
(130017699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Pro Cycling Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 165.592.

Il est porté à la connaissance de tiers que Monsieur Zdenek Bakala, associé de la société susmentionnée a déménagé

et réside professionnellement au c/o PW Facilities Management, Chemin des Mollies 36, 1293 Bellevue en Suisse.

Référence de publication: 2013015285/9.
(130017373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

27579

U X E M B O U R G

Goodman Cyan Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 169.447.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013015035/21.
(130017698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Goodman Edelweis Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 161.985.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013015036/21.
(130017697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Monalie S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4633 Differdange, 15, rue de la Grève Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 127.839.

Résolutions des Associés prises à Luxembourg en date du 29 janvier 2013:

- L'Assemblée a nommé en qualité de gérante pour une durée indéterminée Madame Sabine MELON-RINCLIN, in-

firmière graduée hospitalière, née le 4 juin 1971 à B-Braine-l'Alleud, domiciliée à B - 6717 Schockville, 63, rue des Blés..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013015230/11.
(130018179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

27580

U X E M B O U R G

Goodman Enargite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 163.867.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

1. Il est mis fin en date du 21 janvier 2013 au mandat de gérant à savoir:
M. Daniel Peeters
2, Le gérant suivant est nommé en date du 21 janvier 2013 et cela pour une durée illimitée:
M. Emmanuel Vander Stichele, né le 3 juillet 1971 à Brugge (Belgique), de résidence professionnelle: 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013015037/21.
(130017696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Goodman Gold Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.182.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 134.670.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013015038/21.
(130017695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Goodman Princeton Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 153.622.

Extrait des résolutions en date du 17 janvier 2013:

1. Il est mis fin en date du 21 janvier 2013 au mandat de gérant de Catégorie A à savoir:
M. Stephen Young
2. Le gérant suivant est nommé Catégorie A en date du 21 janvier 2013 et cela pour une durée illimitée:

27581

U X E M B O U R G

M. Philippe Van der Beken, né le 1

octobre 1975 à Aalst (Belgique), de résidence professionnelle: 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince, gérant Catégorie A
M. Philippe Van der Beken, gérant Catégorie A
M. Sansal Ozdemir, gérant Catégorie B
M. Daniel Laurencin, gérant Catégorie B
M. Philip Lance Kianka, gérant Catégorie B
3. En date du 5 septembre 2011, The Trust Company Limited a transféré son siège social du 20, Bond Street, Level

15, AUS-NSW 2001 Sydney au 60, Castlereagh Street, Level 17, AUS-NSW 2000 Sydney, Australie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013015047/26.
(130018108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 658.445,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 132.683.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013015039/21.
(130017694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Goodman Princeton Investments (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 153.623.

Extrait des résolutions en date du 17 janvier 2013:

octobre 1975 à Aalst (Belgique), de résidence professionnelle: 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince, gérant Catégorie A
M. Philippe Van der Beken, gérant Catégorie A
M. Sansal Ozdemir, gérant Catégorie B

27582

U X E M B O U R G

M. Daniel Laurencin, gérant Catégorie B
M. Philip Lance Kianka, gérant Catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013015048/24.
(130018107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Goodman Jade Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 135.969.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013015040/21.
(130017693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Goodman Lavender Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 162.353.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013015041/21.
(130017692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

27583

U X E M B O U R G

Galfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 76.372.

EXTRAIT

Il résulte de changements d'adresses que Madame Laurence BARDELLI, administrateur de type A et Monsieur Riccardo

MORALDI, administrateur de type B sont désormais domiciliés professionnellement au 26-28 Rives de Clausen L-2165
Luxembourg.

Pour extrait Conforme

Référence de publication: 2013015058/12.
(130018076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Goodman Leipzig Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 156.738.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013015042/21.
(130017691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Goodman Linsengericht Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 160.465.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013015043/21.
(130017800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

27584

U X E M B O U R G

Granlux International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 137.618.

Extrait de l'Assemblée générale du 28 Décembre 2012

Premier résolution

Il a été décidé de transférer le siege social du18, rue do l'Eau, L-1449 Luxembourg au 92, rue de Bonnevoie, L-1260

Luxembourg

Deuxième résolution

Les démissions des administrateurs M. Marc KOUNE, M. Michaël ZIANVENI, M. Sébastien GRAVIÈRE and M. Jean-

Yves NICOLAS ont été accepté avec effet immédiat

Troisième résolution

La démission du Commissaire aux Comptes CEDERLUX SERVICES Sàrl a été accepté avec effet immédiat

Quatrième résolution

Il a été nommé au poste d'administrateur jusqu'à l'assemblée annuelle de l'année 2018
a) Catherine DOGAT, née le 21 Mai 1974 à Thionville, France, avec comme adresse professionnelle au 92, rue de

Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;

b) Thierry DOGAT, né le 22 Novembre 1964 à Amnéville, France, avec comme adresse professionnelle au 92, rue de

Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;

c) Paolo PANICO, né le 1

Décembre 1970 in Vercelli, Italy, avec comme adresse professionnelle au 92, rue de

Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;

Cinquième résolution

Il a été nommé au poste de Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée annuelle do l'année 2018:
PRIVATE TRUSTEES SA demeurant au 92 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg. B74700
Référence de publication: 2013015075/27.
(130018153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Goodman Marble Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 774.313,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 132.679.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013015044/21.
(130017799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

27585

U X E M B O U R G

Goodman Obsidian Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 157.580.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013015045/21.
(130017798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Eurimmo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 174.469.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

RD Participations S.à r.l., a société à responsbilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number 128.389, having
its registered office at 8, Rackenberg, L-2409 Strassen,

duly represented by Ms. Stéphanie Weydert, LL.M., with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name "Eurimmo 2

S.à r.l." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real

estate properties or assets of any kind either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

2.2 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.3 The Company may further take participations in Luxembourg or foreign companies, with an object similar to that

of the Company and guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a partici-
pation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.4 The Company may carry out any other commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

27586

U X E M B O U R G

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It

may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 6 Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters (3/4) of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters (3/4) of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference

27587

U X E M B O U R G

made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting
of shareholders and have waived convening requirements, the meeting may be held without prior notice.

Art. 10. Quorum and Vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by the Law, collective decisions of the

Company's shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of
the share capital.

10.3 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

10.4 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters (3/4) of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and Powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers. The manager(s) need not be shareholders and may either be individuals or legal entities. Where
a legal entity is appointed as manager, it shall designate a permanent representative to exercise that duty in the name and
for the account of the legal entity. The manager(s) may be dismissed at any time without notice, with or without cause,
by a resolution of shareholders holding more than half of the corporate capital.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association is to be construed as a reference to the "sole manager".

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Election, Removal and Term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to each manager at least twenty-four (24)

hours in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document

27588

U X E M B O U R G

being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and Supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 A internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

27589

U X E M B O U R G

Art. 22. Annual accounts and Allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25 Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
Law.

Transitional provisions

I. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2013.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been entirely subscribed by RD Participations S.à r.l.,

aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 8, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
2. The following person is appointed as manager of the Company for an unlimited term:
Mr. Robert Dennewald, born in Luxembourg on 11 November 1953, residing at 8, Cité Rackenberg, L-2409 Strassen.

27590

U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

RD Participations S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 128.389,
ayant son siège social à 8, Rackenberg, L-2409 Strassen,

dûment représentée par Madame Stéphanie Weydert, LL.M., résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Eurimmo 2 S.à r.l.» (ci-après la

«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens

immobiliers et des actifs de toute nature soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.

2.2 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.3 La Société peut également détenir des participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet

principal est similaire à celui de la Société et garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre
manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que
ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.4 La Société peut exercer toute autre activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de

propriété intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

27591

U X E M B O U R G

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts (3/4) du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts (3/4) du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et

heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou
représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

10.3 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne comme son

mandataire, par procuration écrite ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les associés.

27592

U X E M B O U R G

10.4 Tout associé qui prend part à une assemblée générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à l'assemblée s'en-
tendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être présent pour le
calcul du quorum et de la majorité, sous condition que ces moyens de communication sont disponibles aux lieux de la
réunion.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne doivent pas être actionnaires et peuvent être des personnes physiques ou des
personnes morales. Dans l'hypothèse où une personne morale est nommée gérante, elle devra désigner un représentant
permanent qui exerce cette fonction au nom et pour le compte de la personne morale. Le(s) gérant(s) est (sont) librement
révocable(s) à tout moment, sans préavis et sans motif, par une résolution des actionnaires représentant plus que la moitié
du capital social.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14 Nomination, Révocation des gérants et Durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné à chaque gérant au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

27593

U X E M B O U R G

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, (le cas échéant), ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront, le cas échéant,
signés par le président ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et Surveillance

Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

27594

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22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Les présents statuts sont interprétés conformément et régis par les le droit luxembourgeois.

Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et Paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été intégralement souscrites par RD Participations S.à

r.l., susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.200,-.

Résolutions de l'associé unique:

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 8, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant pour une durée indéterminée:
M. Robert Dennewald, né à Luxembourg le 11 novembre 1953, résidant au 8, Cité Rackenberg, L-2409 Strassen.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire du comparant que le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WEYDERT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2012. Relation: LAC/2012/63290. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

27595

U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011468/519.
(130012989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 180.255,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 131.035.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013015046/21.
(130017797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.426.608,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 131.888.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013015050/21.
(130017795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

27596

U X E M B O U R G

Goodman Rheinberg I Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 158.796.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013015051/21.
(130017794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.322.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 133.684.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013015052/21.
(130017793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Gridway S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 73.169.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par le Conseil d'Administration en date du 3 janvier 2013 que:
- Le siège social est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le Conseil d'Administration constate que Laurent MULLER a changé d'adresse professionnelle et demeure dorénavant

à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27597

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013015078/16.
(130017728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.019.355,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 133.833.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013015053/21.
(130017792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Goodman Silver Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 134.669.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013015054/21.
(130017791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

27598

U X E M B O U R G

Goodman Tanzanite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 142.259.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013015055/21.
(130017914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

GELF European Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 122.752.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

9. Il est mis fin en date du 21 janvier 2013 au mandat de gérant à savoir:
M. Daniel Peeters
10. Le gérant suivant est nommé en date du 21 janvier 2013 et cela pour une durée illimitée:
M. Emmanuel Vander Stichele, né le 3 juillet 1971 à Brugge (Belgique), de résidence professionnelle: 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
M. Henry C. Kelly
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013015062/22.
(130017382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Gravo-Cup S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4348 Esch-sur-Alzette, 61, rue Léon Weirich.

R.C.S. Luxembourg B 114.109.

Extrait des décision des associés, prises en date du 21.01.2013

- Madame Sophie Boura Rodrigues, demeurant à 12 rue Bartholomy à L-1216-Howald, cède 100, ( cent) parts sociales

de la société à

la société Senna Cordonnerie Rapide S.A., ayant son siège social à Rte de Colmar Berg, (Centre commercial Topaze),

L-7525-Mersch,

inscrite auprès du RCS Luxembourg sous le n° 138165,

27599

U X E M B O U R G

de sorte que le capital social est réparti comme suit:

Senna Cordonnerie Rapide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

- Mandat est donné à Mr. Monsieur Senad HAZIRI, demeurant:
61 rue Léon Weirich à L-4348-Esch-sur-Alzette
afin qu'il assure la gérance de la société Gravo-Cup sàrl
ce, à dater de ce jour et pour une durée indéterminée.
- De fait, à dater de ce jour,
Monsieur Senad Haziri est nommé gérant de la société pour une durée illimitée
Et prend fin le mandat de Monsieur José MAGALHAES RODRIGUES.
- Le siège social de la société est transféré: 61 rue Léon Weirich à L-4348-Esch-sur-Alzette
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21.01.2013.

Référence de publication: 2013015076/25.
(130017926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Mendelex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 150.991.

Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 24 janvier 2013

1) Les mandats des trois administrateurs Maître Albert WILDGEN, Madame Maryse GREISCH et Madame Alba

SCHERER sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir en 2019.

2) Le mandat du commissaire aux comptes de LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.à.r.l. est renouvelé jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale ordinaire à tenir en 2019.

Extrait des résolutions prises au conseil d’administration du 24 janvier 2013

Maître Albert WILDGEN, avocat, demeurant à L 2320 Luxembourg, 69 bd de la Pétrusse, est nommé comme président

du conseil d’administration jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31
décembre 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015219/18.
(130017540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 55.855.

Auszug aus dem Umlaufbeschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 1. Januar 2013

Am 1. Januar 2013 hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft folgenden Beschluss gefasst:
- Annahme des Rücktritts von Herrn Wolfgang ZINN von seinem Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit

Wirkung zum 01. Januar 2013;

- Ernennung von Herrn Franz-Josef GLAUBEN, geboren am 13. Juni 1955 in Wadern, Deutschland, mit beruflicher

Adresse in: 74, route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig, als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 01.
Januar 2013 und dies für einen unbefristeten Zeitraum.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. Januar 2013.

GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2013015080/18.
(130018100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27600

Document Outline

Claudas Investments S.à r.l.

Core Wireless Licensing S.à r.l.

Eurimmo 2 S.à r.l.

Friotech Europe Participation S.A.

Galfin S.A.

GELF European Holdings (Lux) S.à r.l.

Gemini Logistics S.à r.l.

Goodman Boysenberry Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Cardamom Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Cinnamon Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Cyan Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Edelweis Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Enargite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Gold Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Jade Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Lavender Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Leipzig Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Linsengericht Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Marble Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Obsidian Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l.

Goodman Princeton Holdings (Lux) S.à r.l.

Goodman Princeton Investments (Lux) S.à r.l.

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Rheinberg I Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Silver Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Tanzanite Logistics (Lux) S.à r.l.

Granlux International S.A.

Gravo-Cup S.àr.l.

Gridway S.A.

GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A.

Mendelex S.A.

Monalie S.àr.l.

Pro Cycling Holding Sàrl