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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 573

8 mars 2013


ACE Fashion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Acturus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Akonia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aldgate Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Aldgate Tower Investments S.à r.l.  . . . . . .


Algeco/Scotsman Holding S.à r.l.  . . . . . . . .


Alice Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alliance Patrimoniale S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Alura Capital Partners Fund SICAV-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Amesbury Property Group S.à r.l.  . . . . . . .


AMP Capital Investors (Angel Trains UK

No. 1) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AMP Capital Investors (CLH No. 1) S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AMP Capital Investors (Infrastructure No.

2) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AMP Capital Investors (Infrastructure No.

4) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AMP Capital Investors (REST European In-

frastructure No. 3) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


AON Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Apple Tree Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .


Arctico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ASPESI FUND  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Atlant Berry Investments Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Atos Luxembourg PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Avolon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .


Axion Parking S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BDGB Enterprise Software GP S.à r.l.  . . .


Béatrice Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .


Bel Air, Sport & Welness S.à r.l.  . . . . . . . . .


Benelux Leading Capital Investors S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Berlin, Kurfürstendamm 231 Beteiligung

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bernos Patrimoine S.A., SPF  . . . . . . . . . . . .


Beverage Can Company International Ltd

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Beyla SCA SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bifico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Blue Shepherd S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bool Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Borgbu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Caledonia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


C.A.S. Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ceryx Developpement S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Crownstone Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . .


CTS Coating Technology System S.A.  . . .





Akonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.347.

L’administrateur unique de la Société a décidé par résolution écrite du 24 janvier 2013, de transférer le siège social

du 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 94, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013014822/10.
(130017381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Apple Tree Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 174.489.


In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Facts Services S.A., a public company limited by shares (société anonyme), having its registered office at 1, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 98.790,
here represented by Me Nathalie HOULLE, Attorney-at-Law, having her professional address in Howald (Grand Duchy
of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declared to form:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by actual laws, in particular

the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the Company is "Apple Tree Investments S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind (including but
not limited to the issuance of debt instruments), the possession, the administration, the development and the management
of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
Company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The Company is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares (the "Shares"), each with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each,




The Company is authorized to issue additional Shares, each having such rights and obligations as set in these articles.

In these articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed

In addition to the corporate capital, a premium may be paid on the Shares which is reflected in the share premium

account of the Company. The Shares shall not be redeemable at the request of a Shareholder.

The Company, however, may redeem its Shares whenever the board of managers considers this to be in the best

interests of the Company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Any such redemption shall only be made out of the Company's net profits and non-compulsory reserves, including

any  share  premium  account  but  excluding  any  reserve  required  by  Luxembourg  law.  The  redemption  price  shall  be
determined by the board of managers within the limitations set forth by these articles and by law.

Art. 7. Every Share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among Shareholders. Transfer of Shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of Shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 


 , 1915 on commercial


The Shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the Company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any Shareholder.

Art. 9. A Shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a Shareholder

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The Company is administered by a board of managers composed of at least three managers, out of which: (A)

one manager of class A (the "Class A Manager") and (B) two managers of class B (the "Class B Managers"), with a majority
of managers professionally resident in Luxembourg, not necessarily shareholders, appointed by the general meeting of
shareholders with or without limitation of their period of office.

The general meeting of Shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
The board of managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the Company so requires.

Meetings of the board of managers are quorate, if (i) one Class A Manager and at least one Class B Manager are present

or represented and (ii) the board meeting is physically held in Luxembourg.

Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Where the number of votes cast for or against a resolution is equal, the Class A Manager(s) has(ve) a casting vote.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.




All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of Share-

holders fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers

shall be in possession of interim accounts of the Company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or

more managers, who will be called managing director(s).

The board of managers may also delegate the power of Company's representation to one or several managers or to

any other person, Shareholder or not, who will represent individually or jointly the Company for specific transactions as
determined by the board of managers.

Any manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole

signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the Company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.

Art. 13. The Company is bound by the joint signature of the Class A Manager and one Class B Manager.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 15. The Shareholders shall exercise all powers vested with the general meeting of Shareholders under section XII

of the law of August 10 


 , 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the general meeting of the Shareholders.

Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one but less than twenty-five Shareholders, decisions of Shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the Shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of December 31 


 , the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of Shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each Shareholder may inspect at the registered office the balance sheet and the profit and loss account during

the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of Shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be Shareholders, designated by the meeting of Shareholders at the majority defined by article 142 of
the law of August 10 


 , 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Transitory disposition

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation of the Company and shall close on the

thirty-first day of December 2013.





The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as


Facts Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

The Shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500. - EUR (TWELVE THOUSAND

FIVE HUNDRED EUROS) is now available to the Company.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand three hundred euro
(EUR 1,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named Shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:

<i>a. as Class A Manager

- Valérie EMOND, manager, born in Saint Mard (Belgium) on 30 August 1973, residing professionally at 1, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg;

<i>b. as Class B Manager

- Emilie BORDANEIL, manager, born in Perpignan (France) on 30 January 1981, residing professionally at 1, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Alberto MORANDINI, manager, born in Pétange (Luxembourg) on 9 February 1968, residing professionally at 1,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

3) The Company shall have its registered office at 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this


The deed having been read to the appearing person, known to the notary by its surname, given name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Facts Services S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 1 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

immatriculée auprès registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 98.790, ici représentée
par Me Nathalie HOULLE, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Howald (Grand-Duché de Luxembourg),
en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant la partie comparante susnom-

mée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle personne comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une

société à responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 


 . - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 


 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle
du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la Société est «Apple Tree Investments S.à r.l.».

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont




imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces (y compris
mais non limité à l'émission d'instruments de dettes), la possession, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500.- EUR) représenté par douze mille

cinq cent (12.500) parts sociales (les «Parts Sociales») ayant une valeur nominale d'un Euro (1.- EUR) chacune.

La Société est autorisée à émettre des Parts Sociales, chacune ayant les droits et obligations tel que prévu par ces

statuts. Dans les présents statuts, «Associés» signifie les détenteurs de Parts Sociales et «Associé» devra être interprété

En plus du capital social, les parts sociales peuvent être émises avec une prime d'émission qui est reflétée dans un

compte de prime d'émission de la Société. Les Parts Sociales ne sont pas rachetables à la demande d'un Associé.

Toutefois la Société peut, à chaque fois que le conseil de gérance considère que cela est dans l'intérêt de la Société,

procéder au rachat de ses Parts Sociales aux conditions et aux termes qu'il déterminera et dans les limites prévues par
les présents statuts et par la loi.

Tout rachat ne pourra être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la Société et des réserves disponibles,

en ce compris le compte de prime d'émission, mais excluant toute réserve légale prévue par la loi luxembourgeoise. Le
prix de rachat sera déterminé par le conseil de gérance dans les limites prévues par les présents statuts et par la loi.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés. Les cessions de Parts Sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des Associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un Associé ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Un Associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un Associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux décisions des assemblées géné-


Titre III. - Administration

Art. 10. La Société est administrée par un conseil de gérance qui sera composé d'au moins trois gérants dont: (A) un

gérant de classe A (le «Gérant de classe A»); et (B) deux gérants de classe B (les «Gérants de classe B») avec une majorité
de gérants résidants professionnellement au Luxembourg, qui ne sont pas nécessairement associés, nommés par une
assemblée générale d'Associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des Associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la Société empêché de participer à une réunion du conseil de gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.




Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication

(incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout moment
ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant
présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières
traitées à cette réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un
tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de
cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Le conseil de gérance peut délibérer et agir que, si (i) un Gérant de Classe A et au moins un Gérant de Classe B sont

présents ou représentés et (ii) le conseil de gérance est tenu physiquement au Luxembourg.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Dans  le  cas  où  le  nombre  de  vote  pour  ou  contre  une  résolution  est  égal,  le  vote  d'un  Gérant  de  Classe  A  est


Les  résolutions  circulaires  signées  par  tous  les  membres  du  conseil  de  gérance  seront  considérées  comme  étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition en relation avec l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale des Associés.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le conseil de gérance soit

en possession de comptes intérimaires de la Société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distribution
de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance au conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas

l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants délégués.

Le conseil de gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la Société à un ou plusieurs gérants

ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la Société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le conseil de gérance.

Tout gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule

signature, à toute autre personne susceptible d'agir seule comme mandataire ad hoc de la Société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.

Art. 13. La Société est engagée par les signatures conjointes d'un Gérant de Classe A and d'un Gérant de Classe B.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. Les Associés exerceront tous les droits incombant à l'assemblée générale des Associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'assemblée générale des Associés.

Les décisions de l'Associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle ait été
adoptée par des Associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des Associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est





Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la Société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.

En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des Associés en même temps que le bilan.

Art. 18. Chaque Associé aura le droit de consulter le bilan au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des Associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

à désigner par l'assemblée des Associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales


<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2013.


Les statuts ayant été établis, la partie comparante déclare vouloir souscrire au capital de la manière suivante:

Facts Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Les Parts Sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 12.500.- EUR (DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS) par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la Société tel qu'il a été certifié au
notaire instrumentaire.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1,500.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'Associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) sont nommés gérants pour une période indéterminée:
a. en tant que Gérant de Classe A
- Valérie EMOND, gérant, née à Saint Mard (Belgique), le 30 août 1963, demeurant professionnellement au 1, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg;

b. en tant que Gérant de Classe B
- Emilie BORDANEIL, gérant, née à Perpignan (France), le 30 janvier 1981, demeurant professionnellement au 1,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Alberto MORANDINI, gérant, né à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 février 1968, demeurant profes-

sionnellement au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3) Le siège social de la Société est établi au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.




Lecture faite au comparant, connue du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Houlle, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17896. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011309/372.
(130013180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Aldgate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 157.512.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en date du 16 janvier 2013:

Le siège social de la Société est transféré avec effet au 16 janvier 2013 du 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg

au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013014823/14.
(130018031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Aldgate Tower Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 157.558.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en date du 16 janvier 2013:

Le siège social de la Société est transféré avec effet au 16 janvier 2013 du 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg

au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013014824/14.
(130018030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Avolon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 135.686,47.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.147.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of the month of January.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Avolon Nominees Limited, a limited company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at

Lime Grove House, Green Street, St Helier, JE1 2ST, registered with the Jersey Financial Services Commission under
number 105616 (the "Sole Shareholder"), being the sole shareholder of "Avolon Investments S.à r.l." (the "Company"), a
société à responsabilité limitée having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, incorporated on


 May 2010 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations (the "Mémorial") of 5 


 July 2010 number 1378, registered with the Luxembourg Trade and

Companies Register under number B 153.147; represented by Me Nora Filali, maître en droit, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy (which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).




The articles of association of the Company have been amended for the last time on 6 December 2012 by deed of the

undersigned notary, not yet published in the Mémorial.

The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:

1. The Sole Shareholder holds all thirteen million two hundred and twenty-seven thousand three hundred and seventy-

seven (13,227,377) shares divided into two million one hundred and seventeen thousand six hundred and forty-seven
(2,117,647) Category A Shares (split into classes A1 to A5), eleven million fifty-eight thousand nine hundred and sixty-
four (11,058,964) category B shares (split into classes B1 to B5) and fifty thousand seven hundred and sixty-six (50,766)
category C shares (split into classes C1 to C5).

2. The Sole Shareholder hereby takes decisions on the following agenda:


- Increase of the issued share capital of the Company from its current amount of one hundred and thirty-two thousand

two hundred and seventy-three United States Dollars and seventy-seven cents (USD 132,273.77) to one hundred and
thirty-five thousand six hundred and eighty-six United States Dollars and forty-seven cents (USD 135,686.47) by the issue
of three hundred and forty-one thousand two hundred and seventy (341,270) category B shares (divided into class B1 to
B5 as set forth hereafter) of a nominal value of one cent United States Dollars (USD 0.01) each (the "New Shares") for
a total subscription price of thirty-five million two hundred and ten United States Dollars (USD 35,000,210) (the "Sub-
scription Price"); subscription to the New Shares by the Sole Shareholder and full payment thereof by contribution in
cash to the Company; allocation of the Subscription Price as of three thousand four hundred and twelve United States
Dollars and seventy cents (USD 3,412.70) to the share capital and the remainder being thirty-four million nine hundred
and ninety-six thousand seven hundred and ninety-seven United States Dollars and thirty cents (USD 34,996,797.30) to
the share premium;



and class of




price USD

Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68,254 B1


Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68,254 B2


Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68,254 B3


Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68,254 B4


Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68,254 B5


Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



- Amendment of article 5.1 of the Articles to reflect the above so as to read as follows:

5.1 Share Capital. The Company's issued share capital is set at one hundred and thirty-five thousand six hundred and

eighty-six United States Dollars and forty-seven cents (USD 135,686.47), represented by two million one hundred and
seventeen thousand six hundred and forty-seven (2,117,647) Category A Shares, eleven million four hundred thousand
two hundred and thirty-four (11,400,234) Category B Shares and fifty thousand seven hundred and sixty-six (50,766)
Category C Shares, each of which is divided into different Classes as set forth below:

423,531 Class A1 Shares;
423,529 Class A2 Shares;
423,529 Class A3 Shares;
423,529 Class A4 Shares;
423,529 Class A5 Shares;

2,280,046 Class B1 Shares;
2,280,047 Class B2 Shares;
2,280,047 Class B3 Shares;
2,280,047 Class B4 Shares;
2,280,047 Class B5 Shares;

10,154 Class C1 Shares;
10,153 Class C2 Shares;
10,153 Class C3 Shares;
10,153 Class C4 Shares; and
10,153 Class C5 Shares,

Each of the shares having a par value of one cent United States Dollars (USD 0.01).”

All of the above having been agreed, the Sole Shareholder passed the following resolutions:




<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company from its current amount of one

hundred and thirty-two thousand two hundred and seventy-three United States Dollars and seventy-seven cents (USD
132,273.77) to one hundred and thirty-five thousand six hundred and eighty-six United States Dollars and forty-seven
cents (USD 135,686.47) by the issue of the New Shares to be subscribed and paid in full in cash as set forth in the table
set forth in the agenda.

The New Shares referred to above are subscribed by the Sole Shareholder, here represented by Me Nora Filali,

prenamed by virtue of a proxy here attached. The Subscription Price was paid in full in cash as set forth in the agenda.
Evidence of such payment has been given to the undersigned notary.

The Sole Shareholder resolves to allocate the Subscription Price as of three thousand four hundred and twelve United

States Dollars and seventy cents (USD 3,412.70) to the share capital and the remainder being thirty-four million nine
hundred  and  ninety-six  thousand  seven  hundred  and  ninety-seven  United  States  Dollars  and  thirty  cents  (USD
34,996,797.30) to the share premium.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 5.1 of the Articles as set forth in the agenda.
There being no further item on the agenda the extraordinary decisions of the sole shareholder of the Company were



The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at € 7,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the sole shareholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Avolon Nominees Limited, une limited company établie sous les lois de Jersey ayant son siège social au Lime Grove

House, Green Street, St Helier, JE1 2ST, enregistrée auprès de la Jersey Financial Services Commission sous le numéro
105616  (l'  «Associé  Unique»),  étant  l'Associé  Unique  de  «Avolon  Investments  S.à  r.l.»  (la  «Société»),  une  société  à
responsabilité limitée ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée le 6 mai 2010 suivant
un acte notarié reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 5 juillet 2010 numéro 1378, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 153.147; représentée par Me Nora Filali, maître en droit, résidant au
Luxembourg, sur base d'une procuration (qui restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée ensemble avec lui).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 6 décembre 2012 par un acte du notaire Maître

Blanche Moutrier, non encore publié au Mémorial.

L'Associé Unique a déclaré et requis le notaire de prendre acte que:
1. L'Associé Unique détient toutes les treize millions deux cent vingt-sept mille trois cent soixante-dix sept (13.227.377)

parts sociales divisées en deux millions cent dix-sept mille six cent quarante-sept (2.117.647) parts sociales de catégorie
A (divisées en classe A1 à A5), onze millions cinquante huit mille neuf cent soixante-quatre (11.058.964) parts sociales
de catégorie B (divisées en classe B1 à B5) et cinquante mille sept cent soixante-six (50.766) parts sociales de catégorie
C (divisées en classe C1 à C5).

2. L'Associé Unique prend des décisions sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital social émis de la Société de son montant actuel de cent trente-deux mille deux cent soixante-

treize Dollars des Etats-Unis et soixante-dix-sept cents (USD 132.273,77) à cent trente-cinq mille six cent quatre-vingt
six Dollars des États-Unis et quarante-sept cents (USD 135.686,47) par l'émission de trois cent quarante et un mille deux
cent soixante-dix (341.270) parts sociales de catégorie B (divisées en classe B1 à B5 tel qu'indiqué ci-après) d'une valeur
nominale d'un cent de Dollars des États-Unis (0,01 USD) et (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un prix de souscription
total de trente-cinq millions deux cent dix Dollars des États-Unis (USD 35.000.210) (le «Prix de Souscription»); souscri-
ption aux Nouvelles Parts Sociales effectuée par l'Associé Unique par paiement intégral du Prix de Souscription par un




apport en numéraire à la Société; allocation du Prix de Souscription à concurrence de trois mille quatre cent douze
Dollars des États-Unis et soixante-dix cents (USD 3.412,70) au capital social et le solde s'élevant à trente-quatre millions
neuf  cent  quatre-vingt  seize  mille  sept  cent  quatre-vingt-dix-sept  Dollars  des  États-Unis  et  trente  cents  (USD
34.996.797,30) à la prime d'émission.



et classe

des Parts



Prix de



Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68.254 B1


Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68.254 B2


Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68.254 B3


Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68.254 B4


Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68.254 B5


total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



- Modification de l'article 5.1 des Statuts afin qu'il ait la teneur suivante:

5.1 Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à cent trente-cinq mille six cent quatre-vingt-six Dollars

des États-Unis et quarante-sept cents (USD 135.686,47) représenté par deux millions cent dix-sept mille six cent quarante-
sept (2.117.647) Parts Sociales de catégorie A, onze millions quatre cent mille deux cent trente-quatre (11.400.234) Parts
Sociales de Catégorie B et cinquante mille sept cent soixante-six (50.766) Parts Sociales de Catégorie C, chacune divisée
en différentes Classes comme suit:

423.531 Parts Sociales de Classe A1;
423.529 Parts Sociales de Classe A2;
423.529 Parts Sociales de Classe A3;
423.529 Parts Sociales de Classe A4;
423.529 Parts Sociales de Classe A5;

2.280.046 Parts Sociales de Classe B1;
2.280.047 Parts Sociales de Classe B2;
2.280.047 Parts Sociales de Classe B3;
2.280.047 Parts Sociales de Classe B4;
2.280.047 Parts Sociales de Classe B5;

10.154 Parts Sociales de Classe C1;
10.153 Parts Sociales de Classe C2;
10.153 Parts Sociales de Classe C3;
10.153 Parts Sociales de ClasseC4; et
10.153 Parts Sociales de Classe C5.

Chaque part sociale a une valeur nominale d'un cent de Dollars des États-Unis (USD 0,01).
Après délibération, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société de son montant actuel de cent trente-deux

mille deux cent soixante-treize Dollars des États-Unis et soixante-dix-sept cents (USD 132.273,77) à cent trente-cinq
mille six cent quatre-vingt-six Dollars des États-Unis et quarante-sept cents (USD 135.686,47) par l'émission des Nouvelles
Parts Sociales qui seront souscrites et payées entièrement en numéraire tel qu'indiqué dans le tableau figurant à l'ordre
du jour.

Les Nouvelles Parts Sociales susmentionnées sont souscrites par l'Associé Unique ici représenté par Me Nora Filali,

prénommé, en vertu d'une procuration attachée au présent acte. Le Prix de Souscription a été payé entièrement en
numéraire tel qu'indiqué dans l'ordre du jour. Une preuve du paiement a été donnée au notaire soussigné.

L'Associé Unique décide d'allouer le Prix de Souscription à concurrence de trois mille quatre cent douze Dollars des

États-Unis et soixante-dix cents (USD 3.412,70) au capital social et le solde s'élevant à trente-quatre millions neuf cent
quatre-vingt-seize mille sept cent quatre-vingt-dix-sept Dollars des États-Unis et trente cents (USD 34.996.797,30) à la
prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts tel que décrit à l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision extraordinaire de l'associé unique a été clôturée.





Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont

estimés à € 7.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte le mandataire de l'Associé Unique a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: FILALI N., Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21/01/2013. Relation: EAC/2013/879. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011314/194.
(130013638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 219.149.245,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.028.

<i>Extrait des résolutions des associés datées du 28 janvier 2013

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Eric LECHAT en qualité de Gérant de classe B de la Société et ce avec effet au 1 


 janvier 2013;

- de nommer:
* Monsieur Jorrit CROMPVOETS, né le 16 mai 1976 à Voorst, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de classe B de la Société et ce avec effet au 1 


 janvier 2013 et

pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

<i>Gérant de classe 3

Référence de publication: 2013014825/19.
(130018000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Alura Capital Partners Fund SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 155.573.


Il résulte des Résolutions L'Asssemblée Générale Extraordinaire tenue le 28 Décembre 2012 à Luxembourg.
Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société d'Investissement à Capital Variable «ALURA CAPITAL

PARTNERS FUND SICAV-FIS», ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, constituée
suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch sur Alzette, en date du 21 septembre 2010,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2325 du 29 octobre 2010.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés pendant la durée de cinq ans à l'ancien siège social

de la Société à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014826/18.
(130018025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.




Axion Parking S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 174.493.


L'an deux mille douze, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois AXION INVEST S.A., ayant son siège à L-2522 Luxembourg, 6, rue

Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 159483,

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signées  "ne  varietur"  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Titre I 


 . - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la "Société").

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est Axion Parking S.à r.l.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute
autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres
instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée
quelle qu'elle soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre, obli-

gations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se

rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des
associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit de temps à autre par une résolution de l'associé unique ou, en cas de

pluralité d'associés, par une résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-
quinze pourcent (75%) du capital social.




Art. 7. Droits de vote. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société

a un associé unique.

Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi").

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut, à tout moment, racheter ses propres parts sociales pourvu que la Société

ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas à être un gérant ou
associé de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation en personne.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, sont présents en personne ou

représentés, la majorité des gérants.

Lors  d'une  réunion  du  conseil  de  gérance,  les  décisions  dudit  conseil  sont  valablement  prises  par  une  résolution

approuvée par la majorité des gérants présents ou représentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.




Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi de juin ou le jour ouvré suivant si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de l'année suivante.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés à l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
comme décrit ci-dessous, ou de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut décider de verser des

dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil de gérance,
ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes




à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent
(75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture
ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise par la majorité des associés représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunéra-

Au moment de la clôture de liquidation, les actifs de la Société seront attribués à l'associé unique, ou en cas de pluralité

d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

<i>Souscription - Paiement

Sur ces faits:
Toutes les actions ont été souscrites par la société anonyme de droit luxembourgeois AXION INVEST S.A., pré-


Le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.


Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille cinq cent vingt-cinq euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique prénommée, représentant la totalité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) La Société est administrée pour une durée illimitée par les gérants suivants:
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant profession-

nellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Olivier Liegeois, bachelier en Comptabilité, né à Bastogne (Belgique), le 27 octobre 1976, demeurant

professionnellement au L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Luc Gerondal, fiscaliste, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant

professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

2) Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-


Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2012. Relation GRE/2012/4680. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013011315/207.
(130013259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Atlant Berry Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 165.153.


Il résulte des résolutions écrites de l'actionnaire unique de la Société du 28 décembre 2012 que:
1. Le siège social a été transféré au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
2. La démission de Monsieur Emile WIRTZ, de sa fonction de gérant de la Société, avec effet au 6 décembre 2012 a

été acceptée.

3. Ont été nommés, au poste de gérant, avec effet au 28 décembre 2012 et pour une durée indéterminée:




- Madame Maria LEYVIMAN, née le 3 novembre 1979 à Moscou (Russie) et demeurant professionnellement au 28,

Sredniy Tishinskiy per., Office 620, 123557 Moscou, Russie;

- Monsieur Vladimir LEYVIMAN, né le 25 février 1976 à Novorossiysk (Russie), et demeurant professionnellement au

28, Sredniy Tishinskiy per, Office 620, 123557 Moscou, Russie;

- Monsieur Mikhail NEFEDOV, né le 11 novembre 1973 à Sukhumi, (Russie), et demeurant professionnellement au 28,

Sredniy Tishinskiy per, Office 620, 123557 Moscou, Russie.

Le conseil de gérance se compose donc comme suit:
- Mr Alexander LEYVIMAN,
- Mme Maria LEYVIMAN;
- Mr Vladimir LEYVIMAN; et
- Mr Mikhail NEFEDOV.
4. Monsieur Alexander LEYVIMAN né le 29 janvier 1949 à Moscou (Russie) et demeurant au 10, Malaya Yakimanka,

109180 Moscou, Russie, est nommé Gérant délégué à la gestion journalière et ce pour une durée indéterminée avec effet
au 28 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014829/30.
(130018097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

ACE Fashion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 1, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 50.182.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 3 janvier 2013 au siège de la société

L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1 ) Démission et nomination d'un nouveau Réviseur d'Entreprises Agréé
2) Divers
Cet exposé étant unanimement approuvé, l'assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend les

résolutions suivantes à l'unanimité:

1. L'assemblée accepte la démission de la société VGD AUDIT SARL en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé à la

date du 18 décembre 2012 et nomme en son remplacement la société ATWELL SARL avec siège social au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, enregistré au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 169 787.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
2. Il n'y a pas d'autres points à traiter.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013014832/19.
(130017515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Acturus, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 174.490.


L'an deux mille douze, le trente et un décembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître

Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

HOLDICAM S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32,

Boulevard Joseph II, constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Joseph VERBIST, à Schaerbeek (Belgique) en
date du 26 juillet 1968. La Société a adopté la nationalité luxembourgeoise et a transféré son siège social à Luxembourg
avec effet au 1 


 janvier 2011, suivant acte du notaire Gérard LECUIT, précité, du 31 décembre 2010, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 393 du 28 février 2011.

La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.133,
ici représentée par Monsieur Olivier VROONEN, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,




en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 21 décembre 2012, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer avec effet au 1 


 janvier 2013 et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «ACTURUS».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration. Tout autre

transfert du siège social vers une autre commune ou vers l'étranger requiert une décision de l'assemblée générale sous
réserve du respect de toute autre disposition légale.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de tout autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

Titre II. Capital, Actions, Obligations

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE DEUX MILLE EUROS (32.000.- €), représenté par TRENTE DEUX MILLE

(32.000.-) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,00.- EUR) qui sera représenté par un maximum

de deux cent cinquante mille (250.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'admi-

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.




Titre II. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.




Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

La société peut également nommer à cette fonction, pour un mandat qui ne peut excéder six années, un réviseur

d'entreprises agréé.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois d'avril à 14 heures 30.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale qui pourra décider de porter tout ou une partie de ce solde à un

compte de réserves ou le reporter à nouveau, ou encore le distribuer aux propriétaires d'actions de capital.

Elle pourra également incorporer ces bénéfices et les réserves existantes au capital et procéder soit à l'augmentation

de la valeur nominale des actions, soit à la distribution d'actions gratuites, le tout dans les formes légales.

Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits indiqués par le conseil d'administration. Le conseil d'ad-

ministration est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi, à procéder à des versements d'acomptes
sur dividendes.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) L'exercice social débutera le 1 


 janvier 2013 et finira le 31 décembre 2013.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.




<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-

scrire les trente deux mille (32.000) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE DEUX MILLE EUROS (32.000.-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros (1.200.-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur unique:
HOLDICAM S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32,

Boulevard Joseph II (R.C.S. Luxembourg numéro B 158.133), avec, comme le requiert l'article 51 bis de la loi de 1915 sur
les sociétés commerciales, en qualité de représentant permanent pour cette société:

Monsieur Axel van der MERSCH, administrateur de société, né à Braine-l'Alleud (Belgique) le 22 décembre 1970,

demeurant à L-1365 Luxembourg, Montée St-Crépin, 29.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Luigi SANTAMBROGIO, administrateur de société, né à Milan le 14 septembre 1960, demeurant à W11

4PZ London, 50 Norlandsquare (Royaume-Uni).

4. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire statutaire de l'année 2014.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 32, Boulevard Joseph II

avec effet au 1 


 janvier 2013.

6.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénoms usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire,

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2013. Relation: LAC/2013/300. Reçu soixante-quinze euros (EUR


<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011317/220.
(130013084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Alice Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 151.921.

Il résulte de la résolution écrite de l’actionnaire unique de la Société prise le 21 janvier 2013 que le commissaire aux

comptes François GEORGES a été remplacé par CONCILIUM S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.S.C. Luxembourg
B161634, ayant son siège social au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg avec effet 1 




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 28 janvier 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013014842/14.
(130017508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Alliance Patrimoniale S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 78.975.

Par la présente, la soussignée SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN S.A., ayant son siège social à 4, rue Peternel-

chen, L-2370 Howald, déclare avoir dénoncé ce 25 janvier 2013 par courrier auprès de la société ALLIANCE PATRI-
MONIALE, société anonyme inscrite section B numéro 78975, le contrat de domiciliation qui la liait à elle, ainsi que le
siège social fixé à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014844/11.
(130017369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Arctico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 62.599.

In the year two thousand and twelve,
On the twenty-first day of December.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
Was held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "ARCTICO S.A.", a public limited liability

company under Luxembourg Law, having its registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated
by deed of notary Alex Weber, residing in Bascharage, on 22 


 December 1997, published in the "Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C", number 256 on 20 


 April 1998, lastly amended by deed of notary Alphonse Lentz, residing

in Remich, on 22 


 January 2004, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 304 on



 March 2004 (hereafter the “Company”).

The  Extraordinary  General  Meeting  (hereafter  “the  Meeting”)  was  opened  with  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO

CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Claudia Rouckert, private employee, residing professionally in Esch/Alzette.
The meeting elected as scrutineer Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in Esch/Alzette
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To put the Company into liquidation;
2. To approve the appointment of Grant Thornton Tax &amp; Accounting S.A. as Liquidator of the Company and to

determine its powers;

3. To grant discharge to the Company’s directors in respect of the execution of their mandate to the date of the


4. Miscellaneous.
II.- That the proxy of the represented sole shareholder and the number of its shares are shown on an attendance list;

this attendance list, signed by the proxy of the represented sole shareholder and by the board of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented sole shareholder, initialled "ne varietur" by the represented sole shareholder, will remain

annexed to the present deed.

III.- That the whole share capital being represented at the Meeting and the represented sole shareholder declaring that

it has had due notice and received knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

IV.- That the Meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate on the

items of the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Company is put into liquidation with effect from the date of the Meeting.




<i>Second resolution

The appointment of Grant Thornton Tax &amp; Accounting S.A., of 1 rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg, as Liqui-

dator of the Company, is hereby approved.

The Liquidator has the broadest powers to effect this liquidation, except the restrictions provided by the law of 10


 August 1915, as amended, on commercial companies, and the articles of incorporation of the Company into liquidation.

<i>Third resolution

The directors of the Company be and are hereby granted discharge in respect of the execution of their mandates to

the date of the Meeting.

There being no further business on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the represented

sole shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same re-
presented sole shareholder and in case of divergences between the French and the English texts, the English text will be

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The deed having been read to the proxy of the represented sole shareholder, known to the notary, the Chairman,

the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ARCTICO S.A.", ayant son

siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, notaire
de résidence à Bascharage, en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 256 du 20 avril 1998, modifié en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, en date du 22
janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 304 du 16 mars 2004 (ci-après «la

L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privé, adresse professionnelle

à Esch/Alzette

qui désigne comme secrétaire Madame Claudia ROUCKERT, employée privé, adresse professionnelle à Esch/Alzette
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privé, adresse professionnelle à Esch/


Le bureau ayant été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire (ciaprès «l’Assemblée») a pour ordre du jour:
1. Placer la Société en liquidation;
2.  Approuver  la  nomination  de  Grant  Thornton  Tax  &amp;  Accounting  S.A.  en  tant  que  Liquidateur  de  la  Société  et

déterminer ses pouvoirs;

3. Donner décharge aux administrateurs de la Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à la date de l’Assemblée;
4. Divers.
II.- Que le mandataire de l’actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur

une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire unique représenté
ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire unique représenté, après avoir été para-

phée "ne varietur" par l’actionnaire unique représenté.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à l’Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, l’actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Dès lors, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La Société est mise en liquidation avec effet à compter de la date de l’Assemblée.




<i>Deuxième résolution

La nomination de Grant Thornton Tax &amp; Accounting S.A., ayant son siège social au 1 rue Nicolas Simmer, L-2538

Luxembourg, comme Liquidateur de la Société est approuvée.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sous réserve des restrictions prévues par la

loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

Il est donné décharge aux administrateurs de la Société pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de l’Assemblée.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la demande des actionnaires

représentés, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des actionnaires représentés, connus du notaire, les

membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17953. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011348/110.
(130013199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Amesbury Property Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.259.850,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.869.

<i>Extrait suite à la cession de parts sociales du 10 janvier 2013

Il résulte d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 10 janvier 2013 que Shaftesbury Inter-

national Holdings S.A., une société de droit de la Républice du Libéria avec siège administratif au IFG House, 15 Union
Street, St. Helier, Jersey (Channel Islands), immatriculée au Liberian Corporate Registry, a cédé 90.394 parts sociales de
la Société à Suratani Invest &amp; Finance Inc., une société de droit des Iles Vierges Britanniques avec siège social au Akara
Building, 24 de Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110, immatriculée au
Registre de Commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1432199.

En conséquence, depuis le 10 janvier 2013, l'associé unique de la Société est le suivant:
- Suratani Invest &amp; Finance Inc. avec 90.394 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014847/19.
(130017817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

AMP Capital Investors (Angel Trains UK No. 1) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.771.


En date du 22 janvier 2013, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Ivo Hemelraad, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat;
- La démission de M. Richard Shileds, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat;
-  Monsieur  Manish  Aggarwal,  avec  adresse  professionnelle  au  niveau  4,  Berkeley  Square,  Berkeley  Square  House,

Londres, W1J6 BX, Royaume-Uni, est élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indé-
terminée; et

- Monsieur Alan Botfield, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, est élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.




Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013014848/18.
(130017523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Benelux Leading Capital Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.813.


In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of December.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.


Deutsche Transnational Trustee Corporation Inc., having its registered address at c/o Campbell, Lea, Box 429, Char-

lottetown, Prince Edward Island, C1A7K7, Canada, registered under number 7319, acting as trustee of The Lava Unit
Trust, an England and Wales trust established on December 8, 2009 (the Sole Shareholder),

here represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-

sur-Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested that the undersigned notary record that:
- the Sole Shareholder holds all of the shares in Benelux Leading Capital Investors S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 149.813 (the Company);

- the Company was incorporated on December 2, 2009, pursuant to a deed drawn up by Maître Gérard Lecuit, a

notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Mémorial) under number 335, page 16046 of February 16, 2010. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended for the last time on December 14, 2009 pursuant to a deed drawn by Maître
Gérard Lecuit, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Memorial under number
333, page 15976 of February 16, 2010;

- the Company's share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty

(20) shares in registered form, having a par value of one thousand United States Dollar (USD 1,000) each, all entirely
subscribed and fully paid up;

- the Sole Shareholder has full and complete knowledge of the Articles and of the Company's financial situation;
- the Sole Shareholder, in its capacity as sole shareholder of the Company, resolves to dissolve the Company with

immediate effect and to put it into liquidation (liquidation volontaire);

- the Sole Shareholder resolves to act as liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the activity of the Company has ceased;
(ii) the liquidation accounts have been prepared and show that all the known liabilities of the Company have been

settled or fully provided for, except for those owed to the Sole Shareholder;

(iii) it will receive all the outstanding assets of the Company; and
(iv) it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those hidden or any

known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;

- the Sole Shareholder approves the liquidation accounts of the Company dated December 21, 2012;
- the Sole Shareholder waives the appointment of a liquidation auditor;
- the Sole Shareholder resolves to grant full discharge to the members of the Board of the Company for the perfor-

mance of their mandates and in connection with the liquidation accounts;

- the Sole Shareholder resolves to transfer to it, as liquidation proceeds, all the remaining assets of the Company, being

(i) cash, and (ii) a receivable that the Company has against TMF Luxembourg S.A. for an amount of two hundred nineteen
thousand four hundred twenty-two United States Dollars and forty-six Cents (USD 219,422.46), and to take all steps
necessary to ensure that such transfers are enforceable against third parties;

- the Sole Shareholder resolves to confirm that the Company is hereby liquidated and the liquidation is closed;




-  the  Sole  Shareholder  resolves  to  keep  the  books,  documents  and  records  of  the  Company  at  46A,  avenue  J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg for a period of five (5) years after the publication of this
deed in the Mémorial and to pay any and all costs associated with the liquidation; and

- the Sole Shareholder resolves to grant power to any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff and Manacor (Luxem-

bourg) S.A., each of them acting and signing individually:

(i) to do and perform any formalities necessary to complete and file any outstanding tax returns of the Company; and
(ii) to undertake any formalities necessary in connection with filing the Accounts and closing the Company's liquidation,
these powers expiring one (1) year after the closing of the liquidation of the Company.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this

deed is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.


Deutsche Transnational Trustee Corporation Inc., dont le siège social est établi au c/o Campbell, Lea, Box 429, Char-

lottetown, Prince Edward Island, C1A7K7, Canada, immatriculée sous le numéro 7319, agissant en qualité de trustee de
Lava Unit Trust, un trust établie le 8 décembre 2009 (l'Associé Unique),

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à

Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration après paraphe et signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
- l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans Benelux Leading Capital Investors S.à r.l., une société à res-

ponsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  dont  le  siège  social  est  établi  au  46A,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855
Luxembourg,Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 149.813 (la Société);

- la Société a été constitué le 2 décembre 2009, suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial)
sous le numéro 335, page 16046 le 16 février 2010. Les statuts de la société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière
fois le 14 décembre 2009, suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, publié au Mémorial sous le numéro 333, page 15976 le 16 février 2010;

- le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt (20) parts

sociales  sous  forme  nominative,  ayant  une  valeur  nominale  de  mille  dollars  américains  (USD  1.000)  chacune,  toutes
souscrites et entièrement libérées;

- l'Associé Unique a pleine et entière connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité d'associé unique de la Société, décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et

de la mettre en liquidation volontaire;

- l'Associé Unique décide d'agir en tant que liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) l'activité de la Société a cessé;
(ii) les comptes de liquidation ont été préparés et montrent que toutes les dettes connues de la Société ont été payées

ou provisionnées à cet effet, hormis celles dues à l'Associé Unique;

(iii) il recevra tous les actifs en circulation de la Société; et
(iv) il reprendra à son compte et assumera toutes les dettes en circulation (le cas échéant) de la Société, plus parti-

culièrement les dettes cachées ou tout celles connues mais impayées et les dettes encore inconnues avant tout paiement
versé à lui-même;

- l'Associé Unique approuve les comptes de liquidation de la Société en date du 21 décembre 20012;
- l'Associé Unique renonce à nommer un commissaire à la liquidation;
- l'Associé Unique décide l'octroi d'une décharge pleine et entière aux membres du conseil de la Société pour l'ac-

complissement de leur mandat et dans le cadre des comptes de liquidation;

- l'Associé Unique décide de s'octroyer, en procédure de liquidation tous les actifs restants de la Société, à savoir (i)

des liquidités et (ii) une créance de la Société envers TMF Luxembourg S.A. pour un montant de deux cent dix-neuf mille




quatre cent vingt-deux dollars américains et quarante-six cents (USD 219.422,46), et de prendre toutes les mesures
nécessaires pour veiller à ce que ces transferts soient opposables aux tiers;

- l'Associé Unique décide de confirmer que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée;
- l'Associé Unique décide de conserver les documents, livres et dossiers de la Société au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg pour une durée de cinq (5) ans à compter de la publication de cet
acte au Mémorial et de payer tous les frais liés à la liquidation;

- l'Associé Unique décide de donner pouvoir à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff et Manacor (Luxembourg)

S.A., chacun d'eux agissant et signant individuellement, afin de:

(i) effectuer et exécuter toutes les formalités nécessaires afin de compléter et de déposer les déclarations fiscales

manquantes de la Société; et

(ii) entreprendre les démarches nécessaires au dépôt des comptes et à la clôture de la liquidation de la Société.
ces pouvoirs expirant un (1) an après la clôture de la liquidation de la Société.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de l'Associé Unique, le présent acte

est rédigé en langue anglaise et en langue française, et qu'en cas de divergences, la version anglaise prévaudra.

Le présent acte est fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu l'acte à haute voix, le notaire le signe avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17926. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011360/130.
(130013209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

AMP Capital Investors (CLH No. 1) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.774.


En date du 22 janvier 2013, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Ivo Hemelraad, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat;
- La démission de M. Richard Shields, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat;
-  Monsieur  Manish  Aggarwal,  avec  adresse  professionnelle  au  niveau  4,  Berkeley  Square,  Berkeley  Square  House,

Londres, W1J6 BX, Royaume-Uni, est élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indé-
terminée; et

- Monsieur Alan Botfield, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, est élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013014849/18.
(130017419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 2) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.605.


En date du 22 janvier 2013, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Ivo Hemelraad, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat;
- La démission de M. Richard Shields, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat;




-  Monsieur  Manish  Aggarwal,  avec  adresse  professionnelle  au  niveau  4,  Berkeley  Square,  Berkeley  Square  House,

Londres, W1J6 BX, Royaume-Uni, est élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indé-
terminée; et

- Monsieur Alan Botfield, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, est élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013014850/18.
(130017340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 4) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.830.


En date du 22 janvier 2013, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Ivo Hemelraad, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat;
- La démission de M. Richard Shields, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat;
-  Monsieur  Manish  Aggarwal,  avec  adresse  professionnelle  au  niveau  4,  Berkeley  Square,  Berkeley  Square  House,

Londres, W1J6 BX, Royaume-Uni, est élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indé-
terminée; et

- Monsieur Alan Botfield, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, est élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013014851/18.
(130017348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Beverage Can Company International Ltd, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 162.371.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Beverage Can Company International Ltd, a limited

liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B162.371 (the “Company”) (the “Meeting”).

The Meeting is declared open at 10.00 a.m. with Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing

professionally in Esch/Alzette, acting as chairman (the “Chairman”),

who appoints as secretary Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in Esch/Alzette
The meeting elects Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number held

by them are shown on an attendance list which, signed by their proxy and the bureau of the meeting, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to

the present deed.

(ii) That it appears from the said attendance list that all the shares representing the total share capital of the Company

are represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items
on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

(iii) That the agenda of the meeting is the following:


1. Dissolution of the Company and putting it into voluntary liquidation and start liquidation proceedings;




2. Decision to appoint the liquidator of the Company (the “Liquidator”);
3. Determination of the powers of the Liquidator and of the liquidation procedure of the Company;
4. Miscellaneous and any other actions to be necessary to materialize resolutions 1, 2 and 3 mentioned above.
After deliberation, the general meeting of shareholders then adopts each time unanimously the following resolutions

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the general meeting of share-

holders waives the convening notice, the shareholders represented considering itself as duly convened and declaring itself
to have perfect knowledge of the agenda which was communicated to them in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to dissolve, with immediate effect, the Company and to put the Company

into voluntary liquidation (“liquidation volontaire”).

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to appoint Headstart Management Services Sàrl, a private limited com-

pany (société à responsabilité limitée), duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 0155181 represented by its sole manager Mr. Chritophe
Gaul as Liquidator (“liquidateur”) of the Company (the “Liquidator”).

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles

144 et seq. of the amended Luxembourg law on Commercial Companies dated August 10, 1915 (the Law) and to instruct
the Liquidator, to the best of its abilities and with regard to the circumstances, to realise all the assets and to pay the
debts of the Company. The Liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect
fully rely on the books of the Company. The Liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific
operations, delegate such part of his powers as it may deem fit, to one or several representatives. The Liquidator’s
signature binds validly and without limitation the Company which is in liquidation. The Liquidator has the authority to
perform and execute all operation provided for in articles 144 and 145 of the Law, without a specific authorization of the
general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders resolved to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company

in liquidation, to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for
the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The general meeting of shareholders resolved to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion,

advance payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (“boni de liquidation”) to the Shareholders, in accordance
with article 148 of the Law.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Beverage Can Company International

Ltd, société anonyme ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 162.371 (la «Société») (l’«Assem-

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette (le «Président»)




qui désigne comme secrétaire Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/


L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle

à Esch/Alzette

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
(i) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; qui, après avoir été signée par les mandataires et par
les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de

Les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront aussi annexées au présent acte.

(ii) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de la Société

sont représentées à la présente assemblée qui par conséquent est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires ont été dument informes avant la présente assemblée.

(iii) Que la présente assemblée générale extraordinaire à l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le «Liquidateur»);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société.
4. Divers et toute autre action nécessaire afin d’exécuter les résolutions 1, 2 et 3 ci-dessus mentionnées
Puis l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’assemblée générale des ac-

tionnaires décide de renoncer aux formalités de convocation, les actionnaires représentés se considérant comme dûment
convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de procéder avec effet immédiat à la liquidation de la Société et de la

mettre en liquidation volontaire.

<i>Troisième résolution

l’assemblée générale des actionnaires décide de nommer Headstart Management Services Sàrl, une société à respon-

sabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 17, rue
des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 0155181 et représentée par son unique gérant M. Chritophe Gaul, en tant
que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés

dans les articles 144 et seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée
(la «Loi») et d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin qu'il réalise l'ensemble
des actifs et solde les dettes de la Société. Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux
écritures de la Société. Le Liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées,
déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le Liquidateur pourra engager la Société en
liquidation sous sa seule signature et sans limitation. Le Liquidateur dispose de tous les pouvoirs tels que prévus aux
articles 144 et 145 de la Loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale du ou des actionnaire

L’assemblée générale des actionnaires décide de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la

Société en liquidation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis
pour la liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L’assemblée générale des actionnaires décide de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa

discrétion, tous versements d'avances en numéraire ou en nature du boni de liquidation aux actionnaires, conformément
à l'article 148 de la Loi.

<i>Frais - Estimation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Rien de plus n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires est clôturée.




Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera loi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17871. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011362/145.
(130013191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.804.


En date du 22 janvier 2013, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Ivo Hemelraad, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat;
- La démission de M. Richard Shields, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat;
-  Monsieur  Manish  Aggarwal,  avec  adresse  professionnelle  au  niveau  4,  Berkeley  Square,  Berkeley  Square  House,

Londres, W1J6 BX, Royaume-Uni, est élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indé-
terminée; et

- Monsieur Alan Botfield, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, est élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013014852/18.
(130017326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

AON Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 21.076.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 2 janvier 2013

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Alain GEORGES de son mandat d'administrateur.
L'Assemblée Générale décide de remplacer ce mandat et décide à l'unanimité de nommer en qualité d'administrateur,

Monsieur Herman KERREMANS, demeurant B-8400 Oostende, Vlaanderenstraat 76/8, pour une période de 3 ans.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013014853/15.
(130017718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

BDGB Enterprise Software GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.884.


In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of December.
In front of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.




Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “BDGB Enterprise Software GP S.à r.l.", a "société

à responsabilité limitée", having its registered office at 412F, Route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg,  registered  with  the  Luxembourg  trade  and  companies  register  under  number  B  157.884  (the  “Company”),
incorporated by a notarial deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg on 20 


 December 2010, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 322 of 17

February 2011. The articles of association of the Company have not been amended since that date.

There appeared:

The sole shareholder of the Company Lexmark International Technology SA, a Switzerland joint stock company, having

its registered office at 20, route de Pré-Bois, Bâtiment ICC, Bloc A, Meyrin, Switzerland, registered with the Trade Register
of Geneva under number CH-660.1.169.996-1 (the “Sole Shareholder”), represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao
Conde, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, duly
authorised to act on behalf of the Sole Shareholder by virtue of a proxy given to her under private seal.

The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder declared and requested the notary to act that:
I. - The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of the Company with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.

II. - The agenda of the meeting is the following:


1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the dissolution and liquidation of the Company; and
3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; it acknowledges being sufficiently

informed beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. The Sole Shareholder resolves further that all the documentation produced to the
meeting has been put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each

<i>Second resolution

It is resolved to approve the liquidation of the Company:
- The share capital of the Company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into 12,500

(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each and is entirely subscribed and fully
paid up.

-The Sole Shareholder is the sole owner of all the shares of the Company.
-The Sole Shareholder, (i) approves the liquidation balance sheet ending on 21 December 2012 attached hereto as

schedule A (the “Schedule A”) and (ii) declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

-The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver

any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the
purposes of this act.

The Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares in lieu and place of the liquidation report,


(i) the Company does no longer carry out any activity,
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in

schedule B (the “Schedule B”), are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Shareholder, which has ack-
nowledged and consented to this assignment and, in particular, the Sole Shareholder undertakes to ensure, in its capacity
as liquidator, that any formalities required to implement the transfer of any cash at bank owned by the Company are duly
complied with;

(iii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company, as described

in schedule C (the “Schedule C”), are hereby assumed, transferred and conveyed to the Sole Shareholder which has
acknowledged and consented to this transfer; any outstanding liabilities in relation to the closure of the liquidation are
duly supplied with and the Sole Shareholder irrevocably undertakes to assume and to settle any presently unknown and
unpaid liability of the dissolved Company;

(iv) the Sole Shareholder will take any required action to transfer the funds that are in the bank account of the Company

(if any), to close the said bank account and fulfil any formality necessary to transfer all the liabilities of the Company, it
having been given all powers to that effect.




- In view of the context described above, the Sole Shareholder decides to renounce to the appointment of a liquidation


- The Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed.
- Discharge is given to the following managers of the Company for the performance of their mandate as managers of

the Company until the holding of the present deed:

- Mr. Robert Patton, category A manager, residing at 740, West New Circle Road, Lexington, USA – 40550 Kentucky;
- Mr. Carl E. Mergele, category A manager, residing at 20110, Ashbrook Place, Suite 150 USA – VA – 20147 Ashburn;


- Mr. Flavio Marzona, category B manager, residing at 412F, route d’Esch, L1030 Luxembourg.
- The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years in Luxembourg at the former

registered office of the Company, 412F, Route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- The share register of the Company has then been cancelled.
- The general meeting of the sole shareholder of the Company also resolves to grant all powers to Mrs. Sofia Afonso-

Da Chao Conde, pre-named or any other employee from the notary office of Maître Francis Kesseler, with professional
address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, or any other lawyer or em-
ployee from the law firm Baker &amp; McKenzie Luxembourg, with professional address at 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in order:

(i) to proceed to the filings and publications as required by Article 151 of the Law of 10 August 1915 concerning

commercial companies as amended;

(ii) to do and to execute any document or notices with respect to the filings and publications referred to here above,

and more generally to do, perform and execute any action or document necessary or simply useful for the purpose of
the closure of the Company’s liquidation.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this


The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original


Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et unième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de «BDGB Enterprise Software GP S.à r.l.», une

société  à  responsabilité  limitée  ayant  son  siège  social  au  412F,  Route  d’Esch,  L-1030  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.884 (la
«Société»), constituée par acte notarié reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 20 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
322 du 17 février 2011. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.

A comparu:

L’associé unique de la Société, Lexmark International Technology SA, une société anonyme de droit suisse, ayant son

siège social au 20, route de Pré-Bois, Bâtiment ICC, Bloc A, Meyrin, Suisse, immatriculée auprès Registre de Commerce
de Genève sous le numéro CH-660.1.169.996-1 (l’»Associé Unique»), représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Con-
de,  avec  adresse  professionnelle  au  5,  rue  Zénon  Bernard,  L-4030  Esch-sur-Alzette,  Grand-Duché  de  Luxembourg,
dûment autorisée à agir pour le compte de l'Associé Unique en vertu d’une procuration qui lui a été consentie sous seing

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire soussigné, demeurera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement.

L’Associé Unique déclare et requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro)

chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valable-
ment statuer sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:




<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la dissolution et liquidation de la Société; et
3. Divers.

<i>Première résolution

L’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation afférente à la présente assemblée; il reconnaît avoir

été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de
délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. L'Associé Unique décide en outre que l’ensemble de la
documentation produite lors de l’assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant
afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’approuver la liquidation de la Société:
- Le capital social de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) divisé en 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune et a été entièrement souscrit et totalement

- L’Associé Unique est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
- L’Associé Unique (i) approuve les comptes de liquidation se terminant le 21 décembre 2012, ci-après annexés comme

annexe A (l’»Annexe A») et (ii) prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

- L’Associé Unique se désigne lui-même comme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs pour signer,

exécuter et délivrer tous actes et documents, faire toute déclaration et faire tout ce qui est nécessaire ou utile aux fins
du présent acte.

L’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare en lieu et place du rapport de liquidation, que:
(i) la Société n’exerce plus aucune activité;
(ii) tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la Société tels que décrits dans l’annexe

B (l’»Annexe B»), sont alloués, transférés et transmis à l’Associé Unique, qui reconnaît et consent à cette allocation et,
en particulier, l’Associé Unique se charge de s’assurer que, en sa qualité de liquidateur, toute formalité requise pour la
mise en œuvre du transfert de liquidité sur le compte bancaire de la Société est dûment remplie; et

(iii) tous les droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux passifs existants de la Société tels que décrits dans

l’annexe C (l’»Annexe C»), sont alloués, transférés et transmis à l’Associé Unique qui reconnaît et consent à ce transfert;
toutes les dettes exigibles en relation avec la clôture de la liquidation sont dûment réglées et l’Associé Unique s’engage
irrévocablement à reprendre et à régler toute dette présente ou future, connue ou inconnue, impayée relative de la
Société dissolue;

(iv) l’Associé Unique prendra toute mesure nécessaire pour transférer les fonds qui se trouvent sur le compte bancaire

de la Société (le cas échéant), pour clôturer ledit compte et remplir toute formalité nécessaire au transfert de toutes les
dettes de la Société, tout pouvoir lui ayant été donné à cet effet.

- Vu le contexte décrit ci-dessus, l’Associé Unique renonce à désigner un commissaire à la liquidation.
- L’Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée.
- Décharge est donnée aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat en tant que gérants de la Société

jusqu’à la tenue du présent acte:

- M. Robert Patton, gérant de catégorie A, résidant au 740, West New Circle Road, Lexington, USA – 40550 Kentucky;
- M. Carl E. Mergele, gérant de catégorie A, résidant au 20110, Ashbrook Place, Suite 150 USA – VA – 20147 Ashburn;


- M. Flavio Marzona, gérant de catégorie B, résidant au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une période de 5 (cinq) ans à Luxembourg à l’ancien

siège social de la Société situé au 412F, Route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Le registre des parts sociales de la Société a ensuite été annulé.
- L’assemblée générale de l’associé unique de la Société décide également d’accorder tous pouvoirs à Mme Sofia Afonso-

Da Chao Conde, prénommée, ou tout autre employé de l'étude de Maître Francis Kesseler, avec adresse professionnelle
au 5, rue Zénon Bernard, L4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, ou tout avocat ou employé du cabinet
Baker &amp; McKenzie Luxembourg, avec adresse professionnelle au 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, afin de:

(i) procéder aux dépôts et aux publications requises par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle que modifiée;

(ii) établir ou signer tout document ou notification en rapport avec les dépôts et publications mentionnées ci-dessus

et plus généralement de faire, signer et délivrer tout document ou action, nécessaire ou simplement utile dans le cadre
de la clôture de la liquidation de la Société.




<i>Estimation des frais

Les coûts, taxes, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, causé par la Société ou devant être payés par elle

en rapport avec cet acte, ont été estimés à mille cinq cents euro (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la personne comparante, en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

A la suite de laquelle, le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour indiqué en tête du présent


Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent


Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17943. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011373/194.
(130013200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

ASPESI FUND, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 166.258.

Monsieur Maurizio TROMBETTA, administrateur B, a démissionné des fonctions qu'il assumait au sein de la société,

avec effet au 6 juillet 2012.

Monsieur Jean-Marie LEGENDRE et Monsieur Dominique MOINIL, administrateurs À, ont démissionné des fonctions

qu'ils assumaient au sein de la société, avec effet au 16 janvier 2013.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013014863/15.
(130017394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Atos Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 37.048.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 janvier 2013

Le siège social est transféré du 2, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg au 20, rue des peupliers, L-2328 Luxembourg.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014867/11.
(130017400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Béatrice Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 151.931.

Il résulte de la résolution écrite de l'actionnaire unique de la Société prise le 22 janvier 2013 que le commissaire aux

comptes François GEORGES a été remplacé par CONCILIUM S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.S.C. Luxembourg
B161634, ayant son siège social au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg avec effet 1 




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 28 janvier 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013014872/14.
(130018162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Berlin, Kurfürstendamm 231 Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 172.746.

<i>Auszug aus dem Kauf- und Abtretungsvertrag vom 28.01.2013

Aufgrund eines Kauf- und Abtretungsvertrags vom 28.01.2013 teilt die Geschäftsführung der Gesellschaft folgende

Änderung bei den Anteilseignern der Gesellschaft mit:

- Die Berlin, Kurfürstendamm 231 Holding A S.à r.l., mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen

im Handelsregister Luxemburg (Registre des Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B172688 hält nunmehr an
der Gesellschaft:

0 Anteile.
- Die Berlin, Kurfürstendamm 231 Holding B S.à r.l., mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen

im Handelsregister Luxemburg (Registre des Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B172695 hält nunmehr an
der Gesellschaft:

0 Anteile.
- Die Goslar, Wohlenbergstraße Immobilien S.à r.l., mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im

Handelsregister Luxemburg (Registre des Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B173729 hält nunmehr an der

12.500 Anteile.
Référence de publication: 2013014874/23.
(130017365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Bel Air, Sport &amp; Welness S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6409 Echternach, 1, route de Berdorf.

R.C.S. Luxembourg B 174.517.


L'an deux mille treize, le quinzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois HEIN SOPARFI S.à r.l., établie et ayant son siège sociale

à L-6550 Berdorf, 1, rue d'Echternach inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
146.619, ici représentée par son gérant en fonction, Monsieur Robert HEIN, hôtelier-restaurateur, demeurant à L-6550
Berdorf, 1, rue d'Echternach.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi

qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts

sociales ci-après créées, une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du
10 août 1915 sur les Sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

La Société prend la dénomination sociale de «BEL AIR, SPORT &amp; WELNESS S.à r.l.».
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la Société.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'un établissement d'hébergement, d'un établissement de restauration,

d'un débit de boissons alcooliques et non-alcoolisées, d'un centre de remise en forme (wellness, spa), le commerce de
tout produit et toute marchandise, l'importation et l'exportation, le commerce en gros et en détail, la vente en gros et
en détail de tout produit, matériel, marchandise, outil, appareil ou machine.




Elle peut également agir comme représentant de tels produits, articles, outils, matériaux ou machines ou d'entreprises

qui les commercialisent.

La Société peut accorder des franchises et elle peut être franchisée.
Elle peut dans ce contexte effectuer toutes les opérations généralement quelconques susceptibles de contribuer à

réaliser ou à faciliter l'accomplissement de son objet.

La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et autres droits.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à dans la commune d'Echternach. Il peut être créé, par simple décision de l'organe de

gérance des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la Société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement cessibles. En cas de pluralité d'associés les parts

sociales sont librement cessibles entre les différents associés au prorata des parts sociales détenues par chacun d'eux.

Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. L'importance des parts offertes aux co-associés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la Société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six (6)
mois avant la fin de l'exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l'offre

de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si
la Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La Société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la Société.

L'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l'offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la Société.

Art. 7. Les dispositions de l'article 6 sont applicables à toute aliénation de parts sociales en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont indivisibles et elles ne peuvent être saisies pour aucun motif.
Dans le cas où la propriété d'une ou de plusieurs parts sociales est contestée ou litigieuse, les droits y afférents sont

suspendus, jusqu'à ce qu'un propriétaire puisse être désigné à la Société.

La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement quelconque ainsi que l'apport

des parts sociales comme contre-valeur d'une fraction ou de la totalité du capital, dans le capital d'une Société, sont
interdites sans l'accord des associés statuant comme en matière de modification de statuts.

Les parts sociales ne peuvent pas être saisies.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la Société.




Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné

en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au

conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la Société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d'administration par exploit d'huissier et notifiée aux associés
par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

Titre 3.- Administration et Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 11. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.




Art. 14. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le dernier samedi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque


Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre 4.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre 5.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.».

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.


Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante pré-qualifiée, représentée comme dit ci-avant,

déclare souscrire les cent (100) parts sociales comme suit:

HEIN SOPARFI S.à r.l., pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, et se consi-

dérant comme dûment convoquée, s'est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est établie à L-6409 Echternach, 1, route de Berdorf.
2. L'assemblée désigne comme gérant Monsieur Robert HEIN, hôtelier-restaurateur, demeurant à L-6550 Berdorf, 1,

rue d'Echternach.

3. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant, qui a pouvoir d'ouvrir et de

clôturer des comptes en banque et d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration y compris ceux qui
consistent à accorder des hypothèques ou donner main levée d'hypothèques, à acquérir et/ou à aliéner des biens mobiliers
ou immobiliers, corporels ou incorporels.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.





Enregistré à Diekirch, le 16 janvier 2013. Relation: DIE/2013/736. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011374/194.
(130013660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Beyla SCA SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.797.

<i>Extrait de la résolution prise par BEYLA INVESTMENTS S.A., gérant associé-commandité de BEYLA S.C.A. SICAV-FIS, le 21 janvier



Le siège social est transféré au 44, Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg avec effet au 25 janvier


Pour mentions aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

<i>Administrateur de BEYLA INVESTMENTS S.A. / Gérant associé-commandité de BEYLA S.C.A. SICAV-FIS

Référence de publication: 2013014886/18.
(130017576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Bifico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 114.469.

<i>Résolution circulaire du conseil d'administration

Conformément à l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu'à l'article 5

des statuts de ta société, le Conseil d'administration décide, à l'unanimité des voix, de nommer Monsieur Raphaël EBER,
Président du Conseil d'administration.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le 28/12/12.

Raphaël EBER / Geoffrey HUPKENS / Ali DJAHEL / Malek ISSAD.

Référence de publication: 2013014888/13.
(130018010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Blue Shepherd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.342.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 01/10/2012 à Luxembourg-ville

Le conseil décide à l’unanimité:
- De nommer en qualité de gérant M. David FRECHE né à NEUILLY SUR SEINE en France le 03/07/1980, demeurant

à F-75116 PARIS, rue de Presbourg, 6, pour une durée indéterminée.

- De nommer en qualité de gérant M. Stéphane BIVER né à Watermael-Boitsfort en Belgique le 03/08/1968, demeurant

professionnellement à L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013014890/15.
(130017571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.




Bool Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5775 Weiler-la-Tour, 7, rue de Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 107.725.


Il résulte d’une décision personnelle en date du 28 janvier 2013 que Monsieur Marc Legrand démissionne de son mandat

de commissaire aux comptes de la société Bool Finances S.A. avec effet immédiat au 28 janvier 2013.

<i>Pour Bool Finances S.A.

Référence de publication: 2013014892/11.
(130017489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Borgbu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 86.844.

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 20 décembre 2012;

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant arrivé à leur terme, l'assemblée a décidé de

nommer jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 31/12/2016:

- M.Luca Simona, consultant, domicilié professionnellement au 9E via Peri CH - 6900 Lugano, en qualité d'administra-


- M.Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg, en

qualité d'administrateur.

- Director S.à.r.l., société ayant son siège social au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg, en qualité d'administrateur.
- LUXFIDUCIA S.à.r.l., une société ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, en qualité de

commissaire aux comptes.

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 20 décembre 2012:

Le conseil d'administration a nommé M. Luca SIMONA, consultant, domicilié professionnellement au 9 


 via Peri CH

- 6900 Lugano, en qualité d'Administrateur -Délégué jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clôturant
au 31/12/2016

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014893/22.
(130018176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

C.A.S. Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 68.168.

Une liste des fondés de pouvoirs de la Société CAS Services S.A. en fonction au 15 janvier 2013 a été déposée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAS Services S.A.

Référence de publication: 2013014902/12.
(130018035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Bernos Patrimoine S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.515.


L'an deux mil douze le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).





SGG  S.A.,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  412F,  route  d'Esch  à  L-2086

Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 906

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, résidant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire), en

vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 21 décembre 2012.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  Mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 


 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi

du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF») et par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts
(les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «BERNOS PATRIMOINE S.A., SPF».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310) actions

ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer




le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi

sur les SPF.

6.2 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le dernier vendredi du mois de
mai, à 16.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et

à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de

l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale.

L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée

Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).




9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée et, si des Administrateurs de catégorie A et des Administrateurs de catégorie B ont été nommés,
que si au moins un Administrateur de catégorie A et un Administrateur de catégorie B sont présents ou représentés. Les
décisions du conseil d'administration sont prises valablement à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés et, si des Administrateurs de catégorie A et des Administrateurs de catégorie B ont été nommés, ces réso-
lutions ont été approuvées par au moins un Administrateur de catégorie A et un Administrateur de catégorie B. Les
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par tous les administrateurs présents ou repré-
sentés à la réunion.

10.5 Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une

résolution, le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera
considérée comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou
par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.




13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant
pas six ans et il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de
plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de
l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rému-
nération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires.
Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale extraordinaire, dans les

conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Droit applicable.
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur

les SPF et la Loi sur les Sociétés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.




<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare (i) être un investisseur éligible au sens de l'article 3 de la Loi sur les SPF et (ii) souscrire les trois cent dix (310)
actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un);
2. la personne suivante est nommée administrateur A de la Société:
-  Monsieur  Pierre  VAREILLE,  Directeur  de  Sociétés,  né  à  Cauderan  (F),  le  8  septembre  1957,  demeurant  au  49,

Buhlstrasse, CH-8700 Kusnacht

les personnes suivantes sont nommées administrateurs B de la Société:
- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, employé, né à Carpentras (F), le 10 août 1977, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

- Monsieur Christian FRANCOIS, employé, né à Rocourt (B) le 1 


 avril 1975, demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2017; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2013. Relation: LAC/2013/634. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011375/269.
(130013633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Caledonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 116.493.


En date du 24 janvier 2013 l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Toldra Pedro Salvador Pueyo, en tant que gérant A de la société, est acceptée avec effet au 14 janvier


Paco Carrera, résident à Calle Villas Tropical KM 14.5 LTE Zona Hotelera Cancun QUI 77500 Mexico, est élu nouveau

gérant A de la société avec effet au 14 janvier 2013 et ce pour une durée indéterminée.




Pour extrait conforme,


Référence de publication: 2013014905/16.
(130018165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Ceryx Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 171.595.

A noter le changement de domicile des administrateurs suivants:
- Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés qui réside désormais professionnellement 1, rue Peternelchen

L-2370 Howald,

- Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, qui réside désormais professionnellement 1, rue Peternelchen L-2370


A noter le changement de domicile de l'administrateur-délégué:
- Monsieur Eric Lux, administrateur-délégué, qui réside désormais professionnellement 1, rue Peternelchen L-2370


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013014908/18.
(130017674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

CTS Coating Technology System S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 148.041.

Il résulte que le siège social au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg de la société CTS Coating Technology System

S.A., immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.148.041, a été dénoncé le
21 décembre 2012 avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014948/10.
(130018206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Crownstone Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.448.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 9 janvier 2013

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Eric Lechat, gérant de la Société, et ce avec effet au 27 novembre 2012;
- de nommer:
* Monsieur Paul Clarke, né le 16 septembre 1970 à Montréal (Canada), ayant son adresse professionnelle au 20, Rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société, pour une durée indéterminée, avec effet au 27
novembre 2012.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Pour extrait analytique conforme
Paul Clarke

Référence de publication: 2013014916/20.
(130018182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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ACE Fashion S.A.


Akonia S.A.

Aldgate Holdings S.à r.l.

Aldgate Tower Investments S.à r.l.

Algeco/Scotsman Holding S.à r.l.

Alice Management S.A.

Alliance Patrimoniale S.A.

Alura Capital Partners Fund SICAV-FIS

Amesbury Property Group S.à r.l.

AMP Capital Investors (Angel Trains UK No. 1) S. à r.l.

AMP Capital Investors (CLH No. 1) S. à r.l.

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 2) S. à r.l.

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 4) S. à r.l.

AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 3) S.à r.l.

AON Luxembourg S.A.

Apple Tree Investments S.à r.l.

Arctico S.A.


Atlant Berry Investments Holding S.à r.l.

Atos Luxembourg PSF S.A.

Avolon Investments S.à r.l.

Axion Parking S.à r.l.

BDGB Enterprise Software GP S.à r.l.

Béatrice Management S.A.

Bel Air, Sport &amp; Welness S.à r.l.

Benelux Leading Capital Investors S.à r.l.

Berlin, Kurfürstendamm 231 Beteiligung S.à r.l.

Bernos Patrimoine S.A., SPF

Beverage Can Company International Ltd


Bifico S.A.

Blue Shepherd S.à r.l.

Bool Finances S.A.

Borgbu S.A.

Caledonia S.à r.l.

C.A.S. Services S.A.

Ceryx Developpement S.A.

Crownstone Luxembourg S. à r.l.

CTS Coating Technology System S.A.