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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 562

7 mars 2013

SOMMAIRE

Artdelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26930

ARTforLUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26930

BBA International Investments Sàrl . . . . .

26931

BCL Fixed Income S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

26940

Bright Pattern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26937

BR Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26934

Cloud SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26938

CMSC Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

26944

Compagnie Européenne de Financement

C.E.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26956

Diamlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26968

Efeso SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26971

GDF SUEZ Invest International S.A. . . . . .

26956

Pah Luxembourg 3 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

26931

Philips International Finance S.A. . . . . . . . .

26931

Pinault Printemps-Redoute International

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26934

Pins Chantant Investment . . . . . . . . . . . . . .

26934

Pioneer Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26936

PN LUX Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26937

Precision Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26938

Prologis International Funding S.A. . . . . . .

26938

Promovis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26940

PS UK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26939

Qissme S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26943

Real-IT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26955

Reflexion Coiffure Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26943

Remich Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

26944

Reubescens S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26956

Revevol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26956

Rifi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26967

ROLLINGER Chauffage/Sanitaire . . . . . . . .

26968

Rostrum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26944

Rousset s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26968

Royal Net Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

26971

Royalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26955

RP I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26971

RP IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26976

RP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26976

RP XXIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26976

Sani-Maintenance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26976

Summertime S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26976

26929

U X E M B O U R G

ARTforLUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Artdelux S.à r.l.).

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 14, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 163.051.

L'an deux mille douze.
Le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU

1.- Monsieur Nicolas LOTITO, gérant de sociétés, né à Algrange le 26 mars 1982, demeurant à F-57700 Neufchef, 19

rue du Conroy

2.- Monsieur Eric LECLERC, gérant de sociétés, né à Saint Avold (France) le 19 avril 1974, demeurant F-57300 Ha-

gondange, 31 rue de la Fontaine

3.- Monsieur Januario EVORA, peintre, né à Santo Crucifixo – Ribeira Grande (Cap Vert) né le 12 janvier 1962,

demeurant F-57290 Fameck, 2 rue du Rhône,

4.- Monsieur Salvatore LOTITO, peintre, né à Algrange (France) le 1

février 1960 demeurant F-57290 Sérémange

Erzange, 5 clos de Suzange

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée Artdelux S.àr.l., avec siège

social à L-4037 Esch/Alzette, 14, rue Bolivar, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 163.051

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 09 août 2011, publié au Mémorial C

numéro 2462 en date du 13 octobre 2011,

dont le capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune, est réparti comme suit:

1.- Monsieur Nicolas LOTITO, prénommé, Dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Januario EVORA, prénommé, Trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Salvatore LOTITO, prénommé, Trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Monsieur Eric LECLERC, prénommé, Trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) La dénomination de la société est modifiée en ARTforLUX S. à r.l., de sorte que l'article premier (1) des statuts a

dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

ARTforLUX S. à r.l.
2) La démission de Monsieur Eric LECLERC, prénommé, en tant que gérant technique et gérant administratif de la

société est acceptée.

La démission de Monsieur Nicolas LOTITO, prénommé, en tant que gérant technique de la société est acceptée,
auxquels a été accordé pleine et entière décharge pour l'exercice de leur mandat.
3) Est nommé gérant de la société:
Monsieur Salvatore LOTITO, prénommé
4) La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Lotito, Leclerc, Evora, Lotito, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17328. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013009963/51.
(130011318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

26930

U X E M B O U R G

Pah Luxembourg 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.899.

EXTRAIT

Il résulte du transfert de parts réalisé en date du 30 novembre 2012 que;
- PAH PM LLC, transfère toutes les 102 998 981 Parts Sociales qu'elle détient dans la Société;
- PAH PP LLC, transfère toutes les 3 258 760 Parts Sociales qu'elle détient dans la Société; et
- PAH WAI 1 LLC, transfère toutes les 1 827 663 Parts Sociales qu'elle détient dans la Société; et
- PAH WHC LLC, transfère toutes les 1 593 476 Parts Sociales qu'elle détient dans la Société; et
- PAH PH LLC, transfère toutes les 94 720 915 Parts Sociales qu'elle détient dans la Société; et
- PAH CP LLC, transfère toutes les 697 704 154 Parts Sociales qu'elle détient dans la Société.
à
Animal Health Holdings C.V., une société à responsabilité limitée, enregistrée au Registre de Commerce de Rotterdam

sous le numéro 55612490, ayant son siège social au 142, Rivium Westlaan, 2909 LD Capelle aan den Ijssel, Pays-bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016524/20.
(130019248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Philips International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 7.334.

Rectificatif du dépôt n° L130009156 du 15/01/2013

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Pour: PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A.
Société anonyme en liquidation volontaire
Pour: Grant Thornton Lux Audit S.A.
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Mireille Wagner

Référence de publication: 2013016535/17.
(130019610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

BBA International Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.300.172.060,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.091.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of December.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public professionally residing at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

BBA Overseas Holdings Limited, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered

office at 105 Wigmore Street, London, W1U 1QY, United Kingdom (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record as follows:

26931

U X E M B O U R G

I.- The Sole Shareholder is the sole shareholder of “BBA International Investments S.à r.l.”, a Luxembourg private

limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and its principal place of business at 105 Wigmore Street, London, W1U
1QY United Kingdom, incorporated by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary public established in Luxembourg,
on 5 October 1999, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 972 dated 17 December
1999, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 72.091 (the “Company”).

The articles of association of the Company have been lastly amended by a notarial deed enacted on 16 March 2011,

by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations” number 1223 dated 7 June 2011 (the “Articles”).

II.- That the 2,569,510 (two million five hundred sixty-nine thousand five hundred ten) shares having a nominal value

of USD 506 (five hundred six United States Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the sole shareholder expressly
states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Termination by anticipation on 31 December 2012 of the current financial year of the Company having started on

23 March 2012;

3. Amendment of the starting and closing dates of the subsequent financial years of the Company to respectively 1

January and 31 December; and

4. Subsequent amendment of article 23 and article 24, paragraph 1 of the articles of association of the Company relating

to the financial year of the Company.

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed of the agenda for the meeting, considers the meeting validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items on the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder of the Company within a sufficient period of time in order to allow it to
carefully examine each document.

Second resolution:

It is resolved to exceptionally terminate the current financial year of the Company having started on 23 March 2012

as at 31 December 2012 instead of 22 March 2013.

As a result, the current financial year of the Company having started on 23 March 2012 shall end on 31 December

2012.

Third resolution:

It is resolved to amend the starting and closing dates of the subsequent financial years of the Company to respectively

1 January and 31 December.

Fourth resolution:

Further to the resolutions above, it is resolved to amend article 23 and article 24, paragraph 1 (the other paragraph

of article 24 remain unchanged) of the Articles so that they shall now be read as follows:

“ Art. 23. Financial year. The financial year begins on 1 January and ends on 31 December.”

“ Art. 24. Balance sheet. Each year, on 31 December, the accounts are closed, the management draws up an inventory

of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. (...)”

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand four hundred euro (EUR
1,400.-).

There being no further business, the meeting is declared closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

26932

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et unième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

BBA Overseas Holdings Limited, une société constituée selon le droit d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son

siège social sis au 105 Wigmore Street, Londres, W1U 1QY, Royaume Uni (l'«Associé Unique»),

ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esh-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'Associé Unique est l'associé unique de «BBA International Investments S.à r.l.», une société à responsabilité limitée

luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
son principal établissement au 105 Wigmore Street, Londres, W1U 1QY, Royaume-Uni, constituée par un acte dressé
par Maître Joseph Elvinger, notaire public établi à Luxembourg, le 5 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 972 daté du 17 décembre 1999, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.091 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé le 16 mars 2011 par Maître

Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1223
daté du 7 juin 2011 (les «Statuts»).

II.- Que les 2.569.510 (deux millions cinq cent soixante-neuf mille cinq cent dix) parts sociales d'une valeur nominale

de 506 USD (cinq cent six Dollars américains) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont
représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour desquels
l'associé unique reconnaît expressément avoir été dûment préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Clôture par anticipation au 31 décembre 2012 de l'exercice social en cours de la Société ayant commencé le 23

mars 2012;

3. Modification des dates d'ouverture et de clôture des exercices sociaux à venir de la Société, respectivement aux 1

janvier et 31 décembre; et

4. Modification subséquente de l'article 23 et de l'article 24, paragraphe 1, des statuts de la Société concernant l'exercice

social de la Société.

Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère l'assemblée valablement convoquée
et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que
toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique de la Société dans un délai suffisant afin
de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il est décidé d'exceptionnellement clôturer l'exercice social en cours de la Société ayant commencé le 23 mars 2012

au 31 décembre 2012 au lieu du 22 mars 2013.

Il en résulte que l'exercice social en cours de la Société ayant commencé le 23 mars 2012 sera clôturé le 31 décembre

2012.

Troisième résolution:

Il est décidé de modifier les dates d'ouverture et de clôture des exercices sociaux à venir de la Société, respectivement

aux 1

janvier et 31 décembre.

26933

U X E M B O U R G

Quatrième résolution:

Suite aux résolutions ci-dessus, il est décidé de modifier l'article 23 et l'article 24, paragraphe 1 (les autres paragraphes

de l'article 24 demeurent inchangés) des Statuts de sorte qu'ils doivent désormais être lus comme suit:

« Art. 23. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.»

« Art. 24. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens

et dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi. (...)»

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17908. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013009996/144.
(130011437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Pinault Printemps-Redoute International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 62.847.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016540/10.
(130019436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Pins Chantant Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 150.341.

Les statuts coordonnés au 24/01/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 31/01/2013.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2013016542/12.
(130019583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

BR Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 174.375,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.636.

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

26934

U X E M B O U R G

THERE APPEARED

Cantal Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 155607 and
having a share capital of USD 620,000.-, (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mrs. Zornitsa DIMITROVA, Avocate Liste II, with professional address at 2-4 Place de Paris,

L-2314 Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 December 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "BR Investments" (the "Company"), a société à responsabilité limitée

(private limited liability company) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Registry under the number 155636, pursuant to a deed of the undersigned notary, on 20 September 2010,
whose articles of incorporation (the "Articles") are published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2344, of 2 November 2010. The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary, dated 18 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1869 of 27 July 2012.

The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions taken in accordance with the provisions of Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise
the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing and of Article 14 of the Articles:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 15 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

" Art. 15. Financial year. The Company's financial year runs from six December of one year to five December of the

following year.

The Shareholder(s) may shorten the term of the financial year at any time."

Second resolution

The Sole Shareholder resolves that as a consequence of amendment to article 15 of the Articles, the current financial

year of the Company which started on January 1

, 2012 shall be shortened, and close on December 5, 2012.

Costs and Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred twenty-five Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le cinquième jour de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Cantal Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155607 et ayant un capital de USD 620.000,-, (l'"Associé
Unique"),

ici représentée par Madame Zornitsa DIMITROVA, Avocate Liste II, avec adresse professionnelle à 2-4, Place de Paris,

L-2314 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé du 5 décembre 2012.

Laquelle procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, et restera

annexée au présent acte pour être enregistré en même temps avec l'autorité d'enregistrement.

26935

U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "BR Investments" (la "Société"), une société à responsabilité limitée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155636,
constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 septembre 2010, dont les statuts (les "Statuts")
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2344, du 2 novembre 2010. Les Statuts de
la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné, en date du 18 juin 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1869 du 27 juillet 2012.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, requit le notaire d'acter les résolutions suivantes

conformément à l'Article 200-2 de la loi concernant les sociétés commerciales, du 10 août 1915, comme modifié, suite
auquel l'associé unique d'une société à responsabilité limitée peut exercer les pouvoirs attribué à l'assemblée des associés
de la Société et les décisions de l'associé unique seront inscrites sur un procès-verbal et l'Article 14 des Statuts:

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 15 des Statuts, lequel devra dorénavant se lire comme suit:

" Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le six décembre d'une année et se termine le cinq

décembre de l'année suivante.

Le ou les associés peuvent abréger la durée de l'exercice social à tout moment."

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide qu'en conséquence de la modification de l'article 15 des Statuts, l'année financière de la Société

en cours qui a commencé au 1

janvier 2012 devra être raccourcie et clôturer le 5 décembre 2012.

Frais et Dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent vingt-
cinq euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Z. DIMITROVA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2012. LAC/2012/59013. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME,délivrée;

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010013/97.
(130011561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Pioneer Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 158.360.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013016543/12.
(130019139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

26936

U X E M B O U R G

PN LUX Soparfi, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9976 Sassel, 8, Maison.

R.C.S. Luxembourg B 97.021.

Signature.

Référence de publication: 2013016544/10.
(130019479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Bright Pattern, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 147.840.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendzwölf, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Vonarius Holding, Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, 6, Place de Nancy, L-2212 Luxemburg,
eingetragen in Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Sektion B, Nummer 147.160,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 9. Juli 2009, veröffentlicht im Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1521 vom 6. August 2009,

andurch vertreten durch Dame Anne LAUER, Notarschreiberin, beruflich wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg, am 12. Dezember 2012, welche Vollmacht nach

gehöriger „ne varietur" Paraphierung durch den Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, und dem amtierenden
Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar gebeten hat Nachfolgendes zu beur-

kunden:

- Dass sie die alleinige Anteilhaberin der „BRIGHT PATTERN" ist, mit Sitz in 6, Place de Nancy, L-2212 Luxemburg,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar mit Amtssitz in Luxemburg, am 6. August

2009, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1830 vom 22. September 2009,

zuletzt abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar mit Amtssitz in Luxemburg, am 9.

Dezember 2009, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 117 vom 18. Januar 2010,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 147.840.
- Dass das Gesellschaftskapital aktuell einunddreißigtausend Euro (31.000,00.- €) beträgt und eingeteilt ist in zehn

Millionen Aktien (10.000.000) ohne Nominalwert, in voller Höhe eingezahlt ist.

- Dass die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, Eigentümerin sämtlicher Anteile des Gesellschafstkapitals ist

und das gesamte Gesellschaftskapital innehält und die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit eingestellt hat, und sie gegen-
wärtig die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft rückwirkend zum 30. November 2012 beschließt.

- Dass die Komparentin, in ihrer Eigenschaft als Rechtsnachfolgerin der Gesellschaft, in voller Kenntnis der Satzung

und vorstehender Bilanz, sämtliche Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft vereinnahmt, und sich verpflichtet
sämtliche ausstehenden Schulden der Gesellschaft, ob gegenwärtig bekannt oder unbekannt, selbstschuldnerisch zu über-
nehmen.

- Dass die Gesellschaft „BRIGHT PATTERN" folglich mit Wirkung zum 30. November 2012 als liquidiert zu betrachten

ist.

- Dass den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Prüfungskommissar vollumfängliche Entlastung für die Ausübung

ihrer Mandate bis zum heutigen Tage erteilt wird.

- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während der gesetzlich festgelegten Dauer von fünf Jahren am Sitz

der Gesellschaft, verwahrt bleiben; und das Anteilsregister in Gegenwart des amtierenden Notars entwertet wurde.

Die Komparentin wurde alsdann vom amtierenden Notar über Artikel 69 (2) des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften belehrt, dass keine Verschmelzung zwischen dem Vermögen der Gesellschaft und dem des Rechtsnachfolgers
und die Übernahme des Gesellschaftsvermögens durch den vormalig alleinigen Gesellschafter, vor Ablauf einer Frist von
dreißig Tagen, ab dem Tag der Veröffentlichung der vorliegenden Urkunde geschehen kann sofern kein Gläubiger der
derzeit aufgelösten und liquidierten Gesellschaft die Gewährung von Sicherheiten verlangt hat.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.

26937

U X E M B O U R G

Nach Vorlesung an den Bevollmächtigten die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat diese mit dem amtierenden Notar gegenwärtige Urkunde
unterzeichnet.

Gezeichnet: LAUER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61963. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions erteilt.

Luxemburg, den 16. Januar 2013.

Référence de publication: 2013010018/57.
(130011353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Precision Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 121.640.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013016546/12.
(130019136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Prologis International Funding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.830.

Extrait des résolutions prises (traduction) par l'Actionnaire unique de la Société

Il a été décidé que:
A rayer: KMPG Audit Sarl (Commissaire aux comptes) immatriculé au R.C.S, sous le numéro B 103590 ayant son siège

sociale au 9 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg

A inscrire: Le mandat de KPMG Luxembourg Sarl (Commissaire aux comptes) R.C.S. Luxembourg: B 149133, Adresse:

9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg a été prolongé jusqu'à l'assemblée générale annuelle 2013 approuvant les comptes
annuels de la Société au 31 Décembre 2012.

Le 25 janvier 2013.

Peter Cassells
Administrateur

Référence de publication: 2013016547/17.
(130019423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Cloud SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.659.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le vingt-huitième jour de Décembre.
Par-devant, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La Soussignée Société Générale Bank and Trust SA, Société Anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social

est au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, immatriculée auprès du registre des sociétés R.C.S. Luxembourg B
6.061, ici représentée par Monsieur Cyril BRUNSTEIN-LAPLACE

Ici représentée par Madame Géraldine VINCIOTTI, salariée, demeurant professionnellement à L-2420 Luxembourg,

11, Avenue Emile Reuter, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 27 décembre 2012.

26938

U X E M B O U R G

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après «l'Associé Unique»), a requis le notaire instru-

mentant d'acter:

1- que la société CLOUD SA, société anonyme de droit luxembourgeois, RCS Luxembourg B numéro 156.659 ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 11 A, Boulevard Prince Henri, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 27 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 2752 du 15 décembre 2010 (la «Société»).

2- que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310

(trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l'actionnaire seront
nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

3- que l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désigne en qualité de liquidateur de la Société
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, RCS Lu-
xembourg B numéro 30467 et que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire au comptes,
en ce qui concerne l'exécution de leur mandat.

4- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

5- que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

requiert du notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, l'Associé Unique assume irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la Société est réglé.

6- que l'actif restant éventuel est réparti à l'Associé Unique.
7- que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation AUDIEX S.A., située au 9, rue du Laboratoire,

L-1911 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65 469 et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

8- qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les con-

clusions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve
ni restriction à AUDIEX S.A., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné

est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

9- que l'Associé Unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

10- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur en ce qui concerne l'exécution de son mandant.
11- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société à savoir

L-1724 Luxembourg, 11 A, Boulevard Prince Henri.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Vinciotti,GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 janvier 2013. Relation: LAC/2013/292. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010056/63.
(130011713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

PS UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 93.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26939

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l.
Signature
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013016549/13.
(130019604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Promovis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg B 67.377.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013016548/10.
(130019486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

BCL Fixed Income S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 521.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.137.

In the year two thousand and twelve, on the sixth of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED

BCLI General Partnership, a partnership formed under the laws of England between (i) BCLI no. 1 S.à r.l., a société à

responsabilité limitée organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 164.088 and (ii) BCLI no. 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée
organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 164.096,

here represented by Me Jeffrey KOLBET, avocat, with professional address at 24, Place de Paris, L-2314 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 6, 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "BCL Fixed Income S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité

limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 164.137, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 13 October 2011, whose
articles of incorporation (the "Articles") are published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2981 dated 6 December 2011. The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary, dated 16 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1098 dated 30 April 2012.

The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following

Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the corporate object clause of the Company by modifying article 4 of the

Articles of the Company, which shall henceforth read as follows:

" 4.1. The Company shall have as its business purpose the holding, directly or indirectly, (including, without limitation,

through a trust) of participations, securities and bank deposits, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, partnerships, government bodies, trusts or any entities in whatever form, to acquire by purchase, subscription,
or in any other manner as well as to transfer by sale, exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, profit

26940

U X E M B O U R G

participating instruments and other securities of any kind, to enter into, participate in and dispose of any or all of its rights
under any derivative and, to possess, to administer, to develop and to manage its portfolio.

4.2. The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated entities.

4.3. The Company may more particularly lend money to, or invest in any form moneys in, (i) its shareholders and

group or affiliated entities of its shareholders, (including any trust in which its shareholders or group or affiliated entities
of its shareholders have a direct or indirect interest) and (ii) professional market parties and group or affiliated entities
of professional market parties (including special purpose vehicles set up by, or jointly with, professional market parties).
Loans to, or investments in, retail clients are excluded.

4.4. The Company may also provide investment management, advisory and execution services to other companies

affiliated or not (including partnerships in which it is interested, trusts, its partners, group or affiliated companies of its
partners, professional market parties and group or affiliated companies of professional market parties) provided that the
Company may not enter into any transaction or provide any services which would cause it to be engaged in any activity
that would be considered as a regulated activity of the financial sector as governed by the law of 5 April 1993 on the
financial sector, as amended from time to time.

4.5. The Company may enter into derivative transactions with its shareholders and group or affiliated entities of its

shareholders (including any trust in which its shareholders or group or affiliated entities of its shareholders have a direct
or indirect interest), professional market parties and group or affiliated entities of professional market parties.

4.6. The Company may provide collateral and enter into all types of security documents for the purpose of securing

its own obligations and obligations and expenses of its shareholders or group or affiliated entities of its shareholders.

4.7. The Company may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise exclusively to its direct or

indirect shareholders, its subsidiaries or other subsidiaries of its direct or indirect shareholders. In particular, but without
prejudice to the foregoing limitations, the Company is authorised to (i) lend funds in any manner, including by granting
loans to, or by acquiring, purchasing, subscribing for or otherwise receiving rights to debt instruments of any kind issued
exclusively by its direct or indirect shareholders, its subsidiaries or other subsidiaries of its direct or indirect shareholders
and (ii) pledge, mortgage or otherwise create security interests in or over its assets.

4.8. The Company may borrow in any form (excluding however the taking of loans from the public or the taking of

deposits from the public).

4.9. In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable

or immovable, commercial and industrial operation, which the Company may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose."

Costs and Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le six décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

BCLI General Partnership, un partenariat formé sous les lois du Royaume-Uni entre (i) BCLI no. 1 S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 9, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 164.088 et (ii) BCLI no. 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.096,

26941

U X E M B O U R G

ici représenté par Maître Jeffrey KOLBET, avocat, avec adresse professionnelle au 2-4, Place de Paris, L-2314 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 6
décembre 2012.

Laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, et restera

annexée au présent acte pour être enregistré en même temps avec l'autorité d'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "BCL Fixed Income S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité

limitée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
164.137, constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, le 13 octobre 2011, dont les statuts (les "Statuts")
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2989 en date du 6 décembre 2011. Les
Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, le 16 mars
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1098 en date du 30 avril 2012.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, requit le notaire d'acter les résolutions suivantes

conformément à l'Article 200-2 de la loi concernant les sociétés commerciales, du 10 août 1915, comme modifié, suite
à lequel l'associé unique d'une société à responsabilité limitée peux exercer les pouvoirs attribué à l'assemblée des associés
de la Société et les décisions de l'associé unique seront inscrites sur un procès-verbal et l'Article 14 des Statuts.

Unique résolution

L'Associé Unique décide de modifier la clause d'objet social des Statuts de la Société et plus précisément l'article 4

dorénavant la teneur qui suit:

" 4.1. La Société aura pour objet social de détenir directement ou indirectement (y compris, notamment par le biais

d'un "trust") des participations, des actions et obligations et des dépôts à la banque, sous quelque forme que ce soit, dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, partenariats, corps gouvernementaux, "trusts" ou toute autre entité sous
quelque forme que ce soit, d'acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, de même que par le transfert
par vente, échange ou autres, de titres, obligations, debentures, billets, instruments financiers et autres droits et obligations
en tous genres, de conclure, participer et disposer de tout ou partie de ses droits en vertu de tout autre dérivé et de
posséder, d'administrer, de développer et de gérer son portefeuille.

4.2. La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter assistance, que ce soit par voie de prêt, garanties ou de toute autre manière que ce soit à des
filiales ou à des entités affiliées.

4.3. La Société peut plus particulièrement, prêter ou investir de l'argent sous toutes ses formes dans, (i) ses associés

et sociétés du groupe ou filiales de ses associés, et (ii) des contreparties professionnelles agissant sur un marché régle-
menté et sociétés du groupe ou filiales des contreparties professionnelles agissant sur un marché réglementé (incluant
des véhicules ayant un objet spécial établi conjointement ou non avec des contreparties professionnelles agissant sur un
marché réglementé). Les prêts ou les investissements à destination de particuliers sont exclus.

4.4. La Société peut fournir des services de gestion d'investissements, de conseils en investissement et d'exécution à

d'autres entités affiliées ou non (et notamment à tous partnerships dans lesquels elle est intéressée, tout trust, ses associés,
des sociétés du groupe de ses associés ou des sociétés affiliées à ses associés, des professionnels du secteur financier et
des sociétés du groupe de ces professionnels du secteur financier ou des sociétés affiliées à ces professionnels du secteur
financier) sous la réserve que la Société ne conclura aucune transaction ni ne fournira de services qui auraient pour
conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur financier régie par la
loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.

4.5. La Société peut prendre part à des transactions portant sur des produits dérivés avec ses associés, sociétés du

groupe ou filiales de ses associés (incluant tout "trust" dans lequel les sociétés affiliées ont des intérêts directs ou indirects),
contreparties professionnelles et sociétés du groupe ou sociétés affiliées des contreparties professionnelles.

4.6. La Société peut constituer toute sûreté réelle et s'engager dans tous types de documents dans le but de garantir

ses propres obligations et les obligations de sa société mère, ou les obligations de toute société des sociétés du groupe
ou de toute entité affiliée.

4.7. La Société peut apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou de

toute autre manière à ses associés directs ou indirects, à ses filiales ou à d'autres filiales de ses associés directs ou indirects.
Sous réserve de ce qui précède, la Société pourra, en particulier (i) prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, y
compris en accordant des prêts, ou par l'acquisition, l'achat, la souscription ou en recevant des droits relatifs à des
instruments de dette de toutes sortes émis exclusivement par ses associés directs ou indirects, ses filiales ou d'autres
filiales de ses associés directs ou indirects et (ii) de nantir, hypothéquer ou l'octroi de sûretés sur ses actifs.

4.8. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit (à l'exception cependant des demandes de prêts à des

particuliers/au public ou la prise de dépôts de particuliers).

26942

U X E M B O U R G

4.9. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes

opérations financières, industrielles ou commerciales, mobilières ou immobilières, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement
ou au développement de son objet social."

Coûts et Dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. KOLBET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2012. LAC/2012/59032. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009998/166.
(130011631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Qissme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.337.

Résolution de l'associé unique du 22 janvier 2013

Résolution Unique

L'Associé Unique décide de nommer avec effet immédiat un nouveau Gérant soit:
- La société Vertico SCS, société de droit belge, avec numéro d'Immatriculation: 0849.767.708 et ayant son siège social

à 115A/02, Gentsesteenweg, B-8500 Kortrijk, représentée par Monsieur ТТm VERLINDEN, né le 20 décembre 1979 à
Roeselare, demeurant à 115A/02, Gentsesteenweg, B-8500 Kortrijk.

Son mandat est fixé pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

QISSME S. àR. L.
Pro-Ceed BVBA
Vast Vertegenwoordigd door Vandendriessche Conny

Référence de publication: 2013016550/18.
(130019725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Reflexion Coiffure Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5559 Remich, 5, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 164.449.

Extrait des résolutions de l'associé unique:

1. Révocation du poste de gérant unique de Monsieur Gerry Chris Stefan BERNARD, demeurant à L-8086 Bertrange,

79B Cité am Wenkel

2. Nomination au poste de gérant technique de Monsieur BAST Carlo, demeurant à Lindenstrasse, 112, D-66740

Saarlouis (Allemagne)

3. Nomination au poste de gérant administratif de Monsieur Gerry Chris Stefan BERNARD, demeurant à L-8086

Bertrange, 79B Cité am Wenkel

4. Les mandats prennent fin lors de l'Assembleé générale qui sera tenu en l'année 2019

26943

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Pour extrait conforme
BERNARD Gerry
Gérant administratif

Référence de publication: 2013016552/19.
(130019158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Remich Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 3.500.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.655.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016554/11.
(130019533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Rostrum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 639.305,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 173.355.

En date du 17 décembre 2012, l'associé unique de la Société a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que

gérants de la Société avec effet au 17 décembre 2012 et pour une durée illimitée:

- M. Krzysztof Drozd, né le 11 avril 1975 à Legnica, Pologne et résidant professionnellement au 50, New Bond Street,

Londres W1S 1BJ, Royaume-Uni; et

- M. Teunis Akkerman, né le 30 décembre 1948 à Dirksland, Pays-Bas et résidant au 15, rue Jean-Pierre Kommes,

L-6988 Hostert

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013016556/17.
(130019310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

CMSC Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 174.424.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December,
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

CMSC Holding S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 296-298, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), in course of registration with the Luxembourg Trade
and Companies Register,

represented by Mr Arnaud Fostier, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy, which, after

having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed to the
present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10

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U X E M B O U R G

August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "CMSC Investment S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

26945

U X E M B O U R G

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

26946

U X E M B O U R G

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the first Monday of June of each year, at 10 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

26947

U X E M B O U R G

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

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U X E M B O U R G

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to and has fully paid in cash

the entirety of the twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately EUR 1,100.-.

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2013.

Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately passed the following

resolutions:

1. Resolved to set at 3 the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for an

unlimited period:

Class A Manager:

- Mr. Richard Munn, born in Ware (United-Kingdom) on 31 July 1958, with professional address at 83, Pall Mall, 6th

Floor, SW1Y 5ES London (United Kingdom); and

Class B Managers:

- Mr. Jean-Claude Lucius, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 13 December 1966, with professional

address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and

- Mr. Jean-Philippe Mersy, born in Villerupt (France) on 20 April 1971, with professional address at 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

2. Resolved that the registered office shall be at 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

26949

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

CMSC Holding S.à r.l., une société établit sous les lois de Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), ayant au siège

social au 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), en cours d'enregistrement
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg),

représentée par M. Arnaud Fostier, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand -duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "CMSC Investment S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

26950

U X E M B O U R G

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

26951

U X E M B O U R G

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de

26952

U X E M B O U R G

grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le premier lundi du mois de juin de chaque année, à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.

26953

U X E M B O U R G

Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit au douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales et les a intégralement libérées en espèces:

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ EUR 1.100,-

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2013.

26954

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée

Gérant de catégorie A:

- M. Richard Munn, né à Ware, Hertfordshire, Angleterre le 31 Juillet 1958, ayant son adresse professionnelle au 83,

Pall Mall, Londres, SW1Y5ES;

Gérants de catégorie B:

- M. Jean-Claude Lucius, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 13 décembre 1966, demeurant profes-

sionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); and

- Mr. Jean-Philippe Mersy, né à Villerupt (France) on 20 avril 1971, demeurant professionnellement au 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

2) Fixation du siège social de la Société à 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg)

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Fostier, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 janvier 2013. Relation: LAC/2013/280. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010057/597.
(130012004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Royalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 143.851.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'unique actionnaire en date du 23 août 2012 que Madame Ella Shilina, demeurant à

L-9706 Clervaux 2A, route d'Eselborn, administrateur démissionnaire, est remplacée par Monsieur Carlo Schockweiler,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dont le mandat d'ad-
ministrateur prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016557/13.
(130019442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Real-IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5730 Aspelt, 10, Munnereferstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 131.589.

Signature.

Référence de publication: 2013016559/10.
(130019426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

26955

U X E M B O U R G

Reubescens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.828.

Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour REUBESCENS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013016561/11.
(130019321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Revevol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 215.600,00.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 156.475.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales en date du 15 janvier 2013, que le capital social de la Société se répartit comme

suit:

1. Gasser S.à r.l., avec siège social à L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 154721, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Hadhes S.à r.l., avec siège social à L-2355 Luxembourg,10A, rue du Puits, inscrite au registre de commerce,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 154723, . . . . . . . . . . . . . .

219

3. Gilles Invest S.à.r.l., avec siège social à 22, rue des Ecouffes, F-75004 Paris, France, inscrite au registre
de commerce de Paris sous le numéro 529130023, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Lamartine Referens Capital S.A.S., avec siège social à 4, avenue Lamartine, F-78170 La Celle Saint-Cloud,
France inscrite au registre de commerce de Paris sous le numéro 507709384, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

651

5. Mayooran Holding E.u.r.l., ayant son siège social à F-94554 Chevilly Larue, 16, Allée d'Alsace,
inscrite au registre de commerce de Créteil sous le numéro 529325136, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6. Caoba Empresario S.à.r.l., ayant son siège social à 19, rue de Normandie, F-92600 Asnière-sur-Seine,
France, inscrite au registre de commerce de Nanterre sous le numéro 528950751, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7. The Eric Claus Irrevocable Gift Trust, ayant son siège social à NY 10013 New York, 15 Mercer Street,
Etats-Unis, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8. Stéphane Donze, né le 4 novembre 1977, à Montbeliard (25), France, demeurant au 1913,
Countrywood CT Walnut Creek CA, 94 598 Etats-Unis. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1078

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Pierre-Yves Genot
Le Mandataire

Référence de publication: 2013016562/32.
(130019276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

GDF SUEZ Invest International S.A., Société Anonyme,

(anc. Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A.).

Capital social: EUR 36.793.580.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 1.860.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of December.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Was held the extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Compagnie Européenne de Finan-

cement C.E.F. S.A., a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 65 avenue de la

26956

U X E M B O U R G

Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the trade and companies register of Luxembourg under number B 1.860
incorporated pursuant to a deed dated 3 November 1933, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, (the Company), the articles of association (the Articles) of which were last amended by a deed enacted by Maître
Francis Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette, on 6 June 2012 published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations number 1777 of 14 July 2012.

The Meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette who appoints Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, as secretary.

The Meeting designates Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, as scru-

tineer.

The President then asks the notary to enact the following:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of convening notices.
2. Approval of the composition of the management committees from A to J of the Company respectively.
3. Change of the denomination of the Company from "Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A." to "GDF

SUEZ Invest International S.A." and subsequent amendment of article 1 of the articles of association of the Company (the
Articles).

4. Increase of the share capital of the Company by an amount up to fifty-one million fifty thousand Euro (EUR

51,050,000.-) in order to bring the capital from its present amount of thirty-six billion seven hundred forty-three million
seventy thousand Euro (EUR 36,743,070,000.-), up to the amount of thirty-six billion seven hundred ninety-four million
one hundred and twenty thousand Euro (EUR 36,794,120,000.-), by the issuance of up to five thousand one hundred and
five (5,105) new class D shares with the same rights and obligations attached to the existing Class D Shares as defined in
the Articles.

5. Subscription and payment for the capital increase by way of contributions in kind adopted under item 4. above.
6. Reclassification of one hundred six thousand and eight hundred (106,800) Class C Shares into one hundred six

thousand and eight hundred (106,800) new Class I Shares.

7. Subsequent amendment to article 6 of the Articles in order to reflect the changes adopted under items 4. and 5.

above.

8. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any lawyer and/or employee of Loyens & Loeff Luxembourg and any director of the Company to proceed
in the name and on behalf of the Company with the registration of the share capital increase in the share register of the
Company.

9. Approval of GTI BROUX WERKEN as new shareholder of the Company.
10. Miscellaneous.
II. The proxyholder of the represented shareholders and the number of their shares are shown on an attendance list.

This attendance list signed by the proxyholder of the represented shareholders, the board of the Meeting and the un-
dersigned notary, together with the proxies of the represented shareholders, after having been signed "ne varietur", will
remain annexed to the present deed.

III. It appears from the said attendance list, that all the shares in circulation are present or represented at the present

Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda which have previously been communicated
to the shareholders present and represented, each of them expressly declaring to acknowledge it.

IV. The shareholders, present or represented by their proxyholder then decide to take the following resolutions at

unanimity:

First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to approve the composition of the management committees from A to J of the Company

respectively, as mentioned in a list which will remain annexed to the present deed.

Third resolution

The Meeting resolves to change the denomination of the Company from "Compagnie Européenne de Financement

C.E.F. S.A." to "GDF SUEZ Invest International S.A." and to amend article 1 of the Articles so that it shall henceforth read
as follows:

" Art. 1. The name of the company is "GDF SUEZ Invest International S.A." (the Company). The Company is a public

limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the Articles)."

26957

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of fifty million five hundred and ten

thousand Euro (EUR 50,510,000.-) in order to bring the capital from its present amount of thirty-six billion seven hundred
forty-three million seventy thousand Euro (EUR 36,743,070,000.-), to the amount of thirty-six billion seven hundred
ninety-three million five hundred and eighty thousand Euro (EUR 36,793,580,000.-), by the issuance of five thousand and
fifty-one (5,051) new class D shares with the same rights and obligations attached to the existing Class D Shares as defined
in the Articles.

The Meeting resolves to approve and accept the subscription and payment of the new Class D Shares of the Company

as follows:

Subscription - Payment

Thereupon,
(i) Cofely Fabricom, a company incorporated and organised under the laws of Belgium, with registered office at rue

Gatti de Gamond 254, B-1180 Brussels, Belgium, duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pren-
amed, by virtue of a power of attorney given under private seal, intervenes and subscribes for one thousand six hundred
and fifty (1,650) newly issued Class D Shares and fully pays them up by a contribution in kind consisting in one thousand
six hundred (1,600) shares of the company Energolux S.A., a public limited liability company (société anonyme), having
its registered office at 7, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the trade and companies register of
Luxembourg under number B 53.331, in the amount of sixteen million five hundred thousand Euro (EUR 16,500,000.-)
(the Energolux Shares).

The contribution in kind of the Energolux Shares amounting to sixteen million five hundred thousand Euro (EUR

16,500,000.-) shall be fully allocated to the share capital account of the Company.

(ii) GTI BROUX WERKEN, a public limited liability company (Naamloze vennootschap) incorporated and organised

under the laws of Belgium, having its registered office at Henry Fordlaan 33, 36000 Genk, Belgium, duly represented by
Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal, intervenes
and subscribes for one (1) newly issued Class D Share and fully pays them up by a contribution in kind consisting in
seventy-three thousand nine hundred and ninety-nine (73,999) shares of the company Cofely Solelec, a public limited
liability company (société anonyme), having its registered office at 371, Route de Belval, L-4024 Esch-sur-Alzette, regis-
tered with the trade and companies register of Luxembourg under number B 91.565, in the amount of ten thousand Euro
(EUR 10,000.-) (the Cofely Solelec Shares).

The contribution in kind of the Cofely Solelec Shares amounting to ten thousand Euro (EUR 10,000.-) shall be fully

allocated to the share capital account of the Company.

(iii) COFELY SERVICES, a company incorporated and organised under the laws of Belgium, with registered office at

WTC 1, boulevard du roi Albert II 30 bte 28, B - 1000 Brussels, Belgium, duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA
CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal, intervenes and subscribes for three
thousand and four hundred (3,400) newly issued Class D Shares and fully pays them up by a contribution in kind consisting
in twenty-four thousand nine hundred and ninety-nine (24,999) shares of the company COFELY Services S.A., a public
limited liability company (société anonyme), having its registered office at Zone d'Activités Zare Illot Ouest, L-4384
Ehlerange, registered with the trade and companies register of Luxembourg under number B 26.709, in the amount of
thirty-four million Euro (EUR 34,000,000.-) (the COFELY Services Shares).

The contribution in kind of the COFELY Services Shares amounting to thirty-four million Euro (EUR 34,000,000.-)

shall be fully allocated to the share capital account of the Company.

The Energolux Shares, the Cofely Solelec Shares and the COFELY Services Shares are hereafter collectively referred

to as the Contributed Shares.

Evaluation - Contribution

The Meeting notes that an auditor's report was submitted to the Meeting for the purpose of the evaluation of the

contribution of the Contributed Shares to the Company (the Report) in accordance with the law of August 10, 1915, on
commercial companies, as amended (the Law).

The Report's conclusions, dated December 20, 2012, and issued by Deloitte Audit, Cabinet de révision agrée repre-

sented by Mr. John Psaila, Réviseur d'entreprises agrée are worded as follows:

"Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contributions is not at least equal to the number and accounting par value of the 5.105 ordinary D shares
without any par value."

After ne varietur signature by duly authorized representatives of the shareholders and the notary, the Report remain

attached to this deed and will be attached to it.

Fifth resolution

The Meeting resolves to reclassify one hundred six thousand and eight hundred (106,800) Class C Shares without

nominal value paid up to one hundred percent (100%) into one hundred six thousand and eight hundred (106,800) new

26958

U X E M B O U R G

Class I Shares without nominal value paid up to one hundred percent (100%), which will have the rights and features of
the Class I Shares pursuant to article 6 of the Articles, as amended, as of the date hereof.

The Meeting acknowledges that, further to such reclassification, (i) the number of Class C Shares in issue amounts to

one million seven hundred fifteen thousand one hundred and fifty-three (1,715,153) and (ii) the number of Class I Shares
in issue amounts to one hundred fourteen thousand and thirty (114,030) as of the date hereof.

The current outstanding shares of the Company, broken down per class, pursuant to the above resolutions as of the

date of this deed are as follows:

COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A. - Detail capital

Shareholders

class

paid-up

Number

of shares

Subscribed

capital

Capital

not paid

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A

100%

125

1,250,000

0.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

1,250,000

0.00

GSEII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B

98.24%

628,459

6,284,590,000

-110,610,402.72

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

628,459

6,284,590,000

-110,610,402.72

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C

100%

853,283

8,532,830,000

0.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C

25%

127,562

1,275,620,000

-956,715,000.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C

26%

552,677

5,526,770,000 -4,089,809,800.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C

50%

101,000

1,010,000,000

-505,000,000.00

ELECTRABEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C

100%

80,631

806,310,000

0.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,715,153 17,151,530,000 -5,551,524,800.00

COFELY AXIMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D

100%

2,600

26,000,000

0.00

COFELY SERVICES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D

100%

42,400

424,000,000

0.00

COFELY FABRICOM SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . D

100%

23,150

231,500,000

0.00

COFELY FABRICOM INFRA SUD . . . . . . . . . . . D

100%

700

7,000,000

0.00

COFELY FABRICOM MAINTENANCE . . . . . . . D

100%

1,500

15,000,00

0.00

GDF SUEZ ESI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D

100%

4,667

46,670,000

0.00

GDF SUEZ ESI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D

25%

6,000

60,000,000

-45,000,000.00

GTI BROUX WERKEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D

100%

10,000

0.00

TEM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

600

6,000,000

0.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81,618

816,180,000

-45,000,000.00

ELECTRABEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E

100%

561,288

5,612,880,000

0.00

ELECTRABEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E

25%

83,770

837,700,000

-628,275,000.00

ELECTRABEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E

98.24%

11,368

113,680,000

-2,000,797.28

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

656,426

6,564,260,000

-630,275,797.28

SITA WALLONIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F

99.71%

11,000

110,000,000

-322,345.37

SITA VALOMAC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F

99.71%

4,500

45,000,000

-131,868.56

SITA VALOMAC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F

71.12%

2,800

28,000,000

-8,085,786.07

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,300

183,000,000

-8,540,000.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . G

100%

26,809

268,090,000

0.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . G

26%

12,227

122,270,000

-90,479,800.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . G

90%

100,000

1,000,000,000

-100,000,000.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139,036

1,390,360,000

-190,479,800.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

111,496

1,114,960,000

0.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25%

2,438

24,380,000

-18,285,000.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26%

960,000

-710,400.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114,030

1,140,300,000

-18,995,400.00

GDF SUEZ E&P INTERNATIONAL . . . . . . . . . .

100%

326,211

3,262,110,000

0.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

326,211

3,262,110,000

0.00

3,679,358 36,793,580,000 -6,555,426,200.00

Sixth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend the article 6 of the Articles so that it

shall henceforth read as follows:

26959

U X E M B O U R G

'The corporate capital of the Company is fixed at thirty-six billion seven hundred ninety-three million five hundred

and eighty thousand Euro (EUR 36,793,580,000.-) represented by three million six hundred seventy-nine thousand three
hundred and fifty-eight (3,679,358) shares (the Shares), divided into:

(i) one hundred and twenty-five (125) class A "tracker" shares (collectively, the Class A Shares and individually a Class

A Share);

(ii) six hundred twenty-eight thousand four hundred and fifty-nine (628,459) class B "tracker" shares (collectively, the

Class B Shares and individually a Class B Share);

(iii) one million seven hundred fifteen thousand one hundred and fifty-three (1,715,153) class C "tracker" shares (col-

lectively, the Class C Shares and individually a Class C Share);

(iv) eighty-one thousand six hundred and eighteen (81,618) class D "tracker" shares (collectively, the Class D Shares

and individually a Class D Share);

(v) six hundred fifty-six thousand four hundred and twenty-six (656,426) class E "tracker" shares (collectively, the Class

E Shares and individually a Class E Share) among which 15,892 class E1 shares corresponding to the blocked reserve of
fifteen million eight hundred ninety one thousand nine hundred thirty one euro and sixty five euro cent (EUR
15,891,931.65) referred to as "Réserve pour l'impôt sur la fortune" referred to in the Règlement grand-ducal du 10 juin
2009 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable normalisé under nr 1381;

(vi) eighteen thousand and three hundred (18,300) class F "tracker" shares (collectively, the Class F Shares and indi-

vidually a Class F Share);

(vii) one hundred thirty-nine thousand and thirty-six (139,036) class G "tracker" shares (collectively, the Class G Shares

and individually a Class G Share);

(viii) one hundred fourteen thousand and thirty (114,030) class I "tracker" shares (collectively, the Class I Shares and

individually a Class I Share);

(ix) three hundred twenty-six thousand two hundred and eleven (326,211) class J "tracker" shares (collectively, the

Class J Shares and individually a Class J Share) without nominal value.

The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,

the Class G Shares, the Class I Shares and the Class J Shares (each as defined below) are together referred to as the
"Shares", and each a "Class of Shares". The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders.

The Company may also create and issue (i) additional Class A Shares, (ii) additional Class B Shares, (iii) additional Class

C Shares, (iv) additional Class D Shares and (v) additional Class E Shares, (vi) additional Class F Shares, (vii) additional
Class G Shares, (viii) additional Class I Shares and (ix) additional Class J Shares without indication of nominal value.

The Shares track (and any additional shares issued by the Company will track) the performance and returns of the

Company's direct investment in (i) a profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC S.c.r.l., a limited
liability cooperative company incorporated under the laws of the Kingdom of Belgium, having its registered office at 1,
place du Trône, B-1000 Brussels, Belgium and registered under number 0442 100 363 (the GDF SUEZ CC), (ii) the equity
of GDF SUEZ CC and, as the case may be, (iii) the performance and returns of other participations as follows:

- The class A shares (the "Class A Shares") in the Company track the performance and returns of the Company's direct

investment in the class A shares in GDF SUEZ CC (the "Class A Designated Asset") and the Company's corporate
assistance activities,

- The class B shares in the Company (the "Class B Shares") track the performance and returns of the Company's direct

investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to the
Class B Shares (the "PPL's Tranche B"), (ii) the class B shares in GDF SUEZ CC (the "Class B Designated Asset", and with
the PPL's Tranche B, "Unit B"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company and GDF
SUEZ CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF SUEZ ENERGY INTERNATIONAL/INTERNATIONAL
POWER Business Line, and (iii) the performance and returns of other participations relating to that Business Line;

- The class C shares in the Company (the "Class C Shares") track the performance and returns of the Company's

direct investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to
the Class C Shares (the "PPL's Tranche C"), (ii) the class C shares in GDF SUEZ CC (the "Class C Designated Asset",
and with the PPL's Tranche C, "Unit C"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company
and GDF SUEZ CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF SUEZ Corporate Business Line as well as all other
activities that cannot be allocated to other Business Lines (as defined below) and, (iii) the performance and returns of
other participations relating to that Business Line;

- The class D shares in the Company (the "Class D Shares") track the performance and returns of the Company's

direct investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to
the Class D Shares (the "PPL's Tranche D"), (ii) the class D shares in GDF SUEZ CC (the "Class D Designated Asset",
and with the PPL's Tranche D, "Unit D"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company
and GDF SUEZ CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF SUEZ ENERGY SERVICES Business Line and, (iii)
the performance and returns of other participations relating to that Business Line;

- The class E shares in the Company (the "Class E Shares") track the performance and returns of the Company's direct

investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to the

26960

U X E M B O U R G

Class E Shares (the "PPL's Tranche E"), (ii) the class E shares in GDF SUEZ CC (the "Class E Designated Asset", and with
the PPL's Tranche E, "Unit E thereby tracking the performance of the transactions between the Company and GDF SUEZ
CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF SUEZ Energy Benelux and Europe Business Line and, (iii) the
performance and returns of other participations relating to that Business Line;

- The class F shares in the Company (the "Class F Shares") track the performance and returns of the Company's direct

investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to the
Class F Shares (the "PPL's Tranche F"), (ii) the class F shares in GDF SUEZ CC (the "Class F Designated Asset", and with
the PPL's Tranche F, "Unit F"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company and GDF
SUEZ CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the SUEZ ENVIRONMENT Business Line and, (iii) the performance
and returns of other participations relating to that Business Line;

- The class G shares in the Company (the "Class G Shares") track the performance and returns of the Company's

direct investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to
the Class G Shares (the "PPL's Tranche G"), (ii) the class G shares in GDF SUEZ CC (the "Class G Designated Asset",
and with the PPL's Tranche G, "Unit G"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company
and GDF SUEZ CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF Suez Global Gas Business Line and, (iii) the
performance and returns of other participations relating to that Business Line.

- The class I shares in the Company (the "Class I Shares") track the performance and returns of the Company's direct

investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to the
Class I Shares (the "PPL's Tranche I"), (ii) the class I shares in GDF SUEZ CC (the "Class I Designated Asset", and with
the PPL's Tranche I, "Unit I"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company and GDF
SUEZ CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF SUEZ Infrastructure Business Line and, (iii) the performance
and returns of other participations relating to that Business Line.

- The class J shares in the Company (the "Class J Shares") track the performance and returns of the Company's direct

investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to the
Class J Shares (the "PPL's Tranche J"), (ii) the class J shares in GDF SUEZ CC (the "Class J Designated Asset", and with
the PPL's Tranche J, "Unit J"), thereby tracking the performance ofthe transactions between the Company and GDF SUEZ
CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF SUEZ E&P Business Line and, (iii) the performance and returns
of other participations relating to that Business Line.

Unit A, Unit B, Unit C, Unit D, Unit E, Unit F, Unit G, Unit I and Unit J are together referred to as the "Units".
The Units consist of a stapling of certain classes of shares issued by GDF SUEZ CC (individually a "Designated Asset")

and their respective related PPL's Tranche issued by GDF SUEZ CC. A Unit shall only be transferred to other Shareholders
or non-shareholders as a whole. No Class of Shares shall be severed or shall be transferred without the corresponding
PPL Tranche or Designated Asset being transferred at the same time, in the same proportion and to the same transferee.

Upon issuance (or cancellation/redemption) of any class B share in GDF SUEZ CC, class C share in GDF SUEZ CC,

class D share in GDF SUEZ CC, class E share in GDF SUEZ CC, class F share in GDF SUEZ CC, class G share in GDF
SUEZ CC, class I share in GDF SUEZ CC or class J shares in GDF SUEZ CC, the corresponding stapled PPL's Tranche
shall be increased (or decreased) in the same proportion.

Each Share entitles its holder to one vote.
The Company shall, from an accounting perspective, be divided into several divisions (each a Division). Each Division

shall have its own separate accounts, allowing the Board to identify each Division's financial structure and contribution
to the Company's results.

The accounts for each Division shall comprise:
- a pro forma balance sheet listing, in particular, the Division's capital endowment, reserves and profits carried forward,

among others, and;

- an income statement giving details of all the specific costs and income generated by the Division's transactions.
The Company shall, at any time and in any circumstances, maintain up-to-date separate accounts for each Division in

order to enable the Shareholders to identify the profits related to that specific Division.

The Divisions, reflect the Classes of Shares, as described in Article 6.
All Shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles".

Seventh resolution

The meeting resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority to any lawyer and/or employee of Loyens & Loeff Luxembourg and any director of the Company to
proceed in the name and on behalf of the Company with the registration of the share capital increase in the share register
of the Company.

Eighth resolution

The Meeting resolves to approve GTI BROUX WERKEN, a public limited liability company (Naamloze vennootschap),

having its registered office at Henry Fordlaan 33, 36000 Genk, Belgium, registered with the Kruispuntbank van onderne-

26961

U X E M B O U R G

mingen under number BE 0417.443.458, as new shareholder of the Company and to approve GTI BROUX WERKEN as
a party to any shareholder agreement that may be in force from time to time among the shareholders of the Company.

Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of the deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de décembre.
Par-devant le soussigné, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Compagnie Européenne de Fi-

nancement C.E.F. S.A., une société anonyme, dont le siège social est établi au 65 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 1.860, constituée suivant un
acte daté du 3 novembre 1933, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société), les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière par un acte de Maitre Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, le 6 juin 2012 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1777 le 14 juillet 2012.

L'Assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence profes-

sionnelle à Esch/Alzette qui nomme Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, de résidence professionnelle à Esch/
Alzette, comme secrétaire.

L'Assemblée désigne Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, de résidence professionnelle à Esch/Alzette

comme scrutateur.

Le Président demande ensuite au notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Approbation de la composition des comités de management respectivement de A à J de la Société.
3. Modification de la dénomination de la Société de «Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A.» à «GDF

SUEZ Invest International S.A.» et modification subséquente de l'article 1 des statuts de la Société (les Statuts).

4. Augmentation du capital social de la Société par un montant maximum de cinquante-et-un millions cinquante mille

euros (EUR 51.050.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente-six milliards sept cent quarante-trois millions
soixante-dix mille euros (EUR 36.743.070.000,-), au montant maximum de trente-six milliards sept cent quatre-vingt-
quatorze millions cent vingt mille euros (EUR 36.794.120.000,-), par l'émission d'un maximum de cinq mille cent cinq
(5.105) nouvelles actions de catégorie D ayant les mêmes droits et obligations que les actions de catégorie D existantes
tels que définis dans les Statuts.

5. Souscription et paiement de l'augmentation de capital adoptée sous le point 4 ci-dessus par des apports en nature.
6. Reclassification de cent six mille huit cents (106.800) Actions de Catégorie C en cent six mille huit cents (106.800)

nouvelles Actions de Catégorie I.

7. Modification subséquente de l'article 6 des Statuts afin de refléter les changements adoptées sous les points 4. et 5.

ci-dessus.

8. Modification des livres et registres de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout avocat et/ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg et tout administrateur de la Société de procéder au
nom et pour le compte de la Société à l'enregistrement de l'augmentation de capital dans le registre des actions de la
Société.

9. Approbation de GTI BROUX WERKEN en tant que nouvel actionnaire de la Société.
10. Divers.
II. Le mandataire des actionnaires représentés et les actions qu'ils détiennent sont indiquées sur une liste de présence.

Cette liste de présence signée par le mandataire des actionnaires représentés, le conseil de l'Assemblée et le notaire
instrumentant, conjointement avec les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur»
resteront annexées au présent acte.

III. Il ressort de ladite liste de présence que l'intégralité des actions en circulation sont présentes ou représentées à la

présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour qui a été
communiqué aux actionnaires présents ou représentés à l'avance, chacun d'eux déclarant le reconnaitre expressément.

26962

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IV. Les actionnaires, présents ou représentés par leur mandataire décident de prendre les résolutions suivantes à

l'unanimité:

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires représentés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'approuver la composition des comités de management de A à J respectivement, de la Société,

tel que mentionné dans une liste qui restera annexée au présent acte.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de "Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A."

à "GDF SUEZ Invest International S.A." et

de modifier l'article 1 des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

" Art. 1

. La dénomination de la Société est "GDF SUEZ Invest International S.A." (la Société).

La Société est une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août

1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et les présents statuts (les Statuts)."

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de cinquante millions cinq cent dix mille

euros (EUR 50.510.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente-six milliards sept cent quarante-trois millions
soixante-dix mille euros (EUR 36.743.070.000,-), au montant de trente-six milliards sept cent quatre-vingt-treize millions
cinq cent quatre-vingt mille euros (EUR 36.793.580.000,-), par l'émission de cinq mille cinquante-et-un (5.051) nouvelles
actions de catégorie D ayant les mêmes droits et obligations que les actions de catégorie D existantes tels que définis
dans les Statuts.

L'Assemblée décide d'approuver et d'accepter la souscription et le paiement des nouvelles Actions de Catégorie D

de la Société comme suit:

Souscription - Paiement

Sur ce,
(i) Cofely Fabricom, une société constituée et régie selon les lois de Belgique, dont le siège social est établi au rue

Gatti de Gamond 254, B-1180 Bruxelles, Belgique, dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, intervient et souscrit à mille six cent cinquante (1.650)
nouvelles Actions de Catégorie D émises et les libère intégralement par un apport en nature consistant en mille six cent
(1.600) actions de la Société Energolux S.A., une société anonyme, dont le siège social est établi au 7, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.331,
d'un montant de seize millions cinq cent mille euros (EUR 16.500.000,-) (les Actions Energolux).

L'apport en nature des Actions Energolux d'un montant de seize millions cinq cent mille euros (EUR 16.500.000,-)

sera entièrement alloué au compte capital social de la Société.

(ii) GTI BROUX WERKEN, une société anonyme (Naamloze vennootschap), constituée et régie selon les lois de

Belgique, dont le siège social est établi au Henry Fordlaan 33, 36000 Gant, Belgique, dûment représentée par Madame
Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, intervient et
souscrit à une (1) nouvelle Action de Catégorie D émise et les libère intégralement par un apport en nature consistant
en soixante-treize (73.999) actions de la Société Cofely Solelec, une société anonyme, dont le siège social est établi au
371, Route de Belval, L-4024 Esch-sur-Alzette, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 91.565 d'un montant de dix mille euros (EUR 10.000,-) (les Actions Cofely Solelec).

L'apport en nature des Actions Cofely Solelec d'un montant de dix mille euros (EUR 10.000,-) sera entièrement alloué

au compte capital social de la Société.

(iii) COFELY SERVICES, une société constituée et régie selon les lois de Belgique, dont le siège social est établi au

WTC 1, boulevard du roi Albert II 30 bte 28, B - 1000 Bruxelles, Belgique, dûment représentée par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, intervient et souscrit
à trois mille quatre cents (3.400) nouvelles Actions de Catégorie D émises et les libère intégralement par un apport en
nature consistant en vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (24.999) actions de la Société COFELY Services
S.A., une société anonyme, dont le siège social est établi au Zone d'Activités Zare Illot Ouest, L-4384 Ehlerange, imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 26.709, d'un montant de trente-
quatre millions d'euros (EUR 34.000.000,-) (les Actions COFELY Services).

L'apport en nature des Actions COFELY Services d'un montant de trente-quatre millions d'euros (EUR 34.000.000,-)

sera entièrement alloué au compte capital social de la Société.

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U X E M B O U R G

Les Actions Energolux, les Actions Cofely Solelec et les Actions COFELY Services sont ci-après conjointement dési-

gnées comme les Actions Apportées.

Evaluation - Apport

L'Assemblée note qu'un rapport d'audit a été soumis à l'Assemblée pour le besoin de l'évaluation de l'Apport des

Actions Apportées à la Société (le Rapport) conformément à la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi).

Les conclusions du Rapport, en date du 20 décembre 2012, émis par Deloitte Audit, Cabinet de révision agrée, re-

présenté par M. John Psaila, Réviseur d'entreprises agrée, sont libellées comme suit:

«Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des 5.105 actions de
catégorie D, sans désignation de valeur nominale, à émettre en contrepartie.»

Après signature ne varietur par les mandataires dûment autorisés des actionnaires et le notaire, le Rapport restera

annexé et attaché au présent acte.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de reclassifier cent six mille huit cents (106.800) Actions de Catégorie C sans valeur nominale

libérées à 100% en cent six mille huit cents (106.800) Actions de Catégorie I sans valeur nominale libérées à 100% qui
auront les droits et caractéristiques des Actions de Catégorie I conformément à l'article 6 des Statuts, tel que modifié, à
la date des présentes.

L'Assemblée reconnaît que, suite à cette reclassification, (i) le nombre d' Actions de Catégorie C émis est de un million

sept cent quinze mille cent cinquante-trois (1.715.153) et (ii) le nombre d' Actions de Catégorie I émis est de cent quatorze
mille trente (114.030) à la date des présentes.

Les actions actuellement en circulation de la Société, ventilées par classe, conformément aux résolutions ci-dessus à

la date de ce présent acte sont comme suit:

COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A. - Détail du capital

Actionnaires

classe

libération

Nombre

d'actions

Capital

souscrit

Capital

non versé

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

125

1,250,000

0.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

1,250,000

0.00

GSEII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98.24%

628,459

6,284,590,000

-110,610,402.72

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

628,459

6,284,590,000

-110,610,402.72

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

853,283

8,532,830,000

0.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . .

25%

127,562

1,275,620,000

-956,715,000.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . .

26%

552,677

5,526,770,000 -4,089,809,800.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . .

50%

101,000

1,010,000,000

-505,000,000.00

ELECTRABEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

80,631

806,310,000

0.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,715,153 17,151,530,000 -5,551,524,800.00

COFELY AXIMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

2,600

26,000,000

0.00

COFELY SERVICES . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

42,400

424,000,000

0.00

COFELY FABRICOM SA . . . . . . . . . . . . . . .

100%

23,150

231,500,000

0.00

COFELY FABRICOM INFRA SUD . . . . . . .

100%

700

7,000,000

0.00

COFELY FABRICOM MAINTENANCE . . .

100%

1,500

15,000,00

0.00

GDF SUEZ ESI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

4,667

46,670,000

0.00

GDF SUEZ ESI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25%

6,000

60,000,000

-45,000,000.00

GTI BROUX WERKEN . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

10,000

0.00

TEM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

600

6,000,000

0.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81,618

816,180,000

-45,000,000.00

ELECTRABEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

561,288

5,612,880,000

0.00

ELECTRABEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25%

83,770

837,700,000

-628,275,000.00

ELECTRABEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98.24%

11,368

113,680,000

-2,000,797.28

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

656,426

6,564,260,000

-630,275,797.28

SITA WALLONIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.71%

11,000

110,000,000

-322,345.37

SITA VALOMAC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.71%

4,500

45,000,000

-131,868.56

SITA VALOMAC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71.12%

2,800

28,000,000

-8,085,786.07

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,300

183,000,000

-8,540,000.00

26964

U X E M B O U R G

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

26,809

268,090,000

0.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . .

26%

12,227

122,270,000

-90,479,800.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . .

90%

100,000

1,000,000,000

-100,000,000.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139,036

1,390,360,000

-190,479,800.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

111,496

1,114,960,000

0.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . .

25%

2,438

24,380,000

-18,285,000.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . .

26%

960,000

-710,400.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114,030

1,140,300,000

-18,995,400.00

GDF SUEZ E&P INTERNATIONAL . . . . . .

100%

326,211

3,262,110,000

0.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

326,211

3,262,110,000

0.00

3,679,358 36,793,580,000 -6,555,426,200.00

Sixième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l'Assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il ait

désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à trente-six milliards sept cent quatre-vingt-treize millions conq cent quatre-

vingt mille euros (EUR 36.793.580.000,-) représenté par trois millions six cent soixante-dix-neuf mille trois cent cinquante-
huit (3.679.358) actions (les Actions), divisées en:

(i) cent vingt-cinq (125) actions "tracker" de catégorie A (dans leur ensemble les Actions de Catégorie A et chacune

une Action de Catégorie A);

(ii) six cent vingt-huit mille quatre cent cinquante-neuf (628.459) actions "tracker" de catégorie B (dans leur ensemble

les Actions de Catégorie B et chacune une Action de Catégorie B);

(iii) un million sept cent quinze mille cent cinquante-trois (1.715.153) actions "tracker" de catégorie C (dans leur

ensemble les Actions de Catégorie C et chacune une Action de Catégorie C);

(iv) quatre-vingt-un mille six cent dix-huit (81.618) actions "tracker" de catégorie D (dans leur ensemble les Actions

de Catégorie D et chacune une Action de Catégorie D);

(v) six cent cinquante-six mille quatre cent vingt-six (656.426) actions "tracker" de catégorie E (dans leur ensemble les

Actions de Catégorie E et chacune une Action de Catégorie E) parmi lesquelles 15.892 sont des actions de catégorie E1
correspondant à la réserve bloquée d'un montant de quinze millions huit cent quatre-vingt-onze mille neuf cent trente-
et-un euro et soixante-cinq centimes (EUR 15.891.931,65) désignée comme «Réserve pour l'impôt sur la fortune» dans
le Règlement grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable normalisé sous
le n° 1381;

(vi) dix-huit mille trois cents (18.300) actions "tracker" de catégorie F (dans leur ensemble les Actions de Catégorie

F et chacune une Action de Catégorie F);

(vii) cent trente-neuf mille trente-six (139.036) actions "tracker" de catégorie G (dans leur ensemble les Actions de

Catégorie G et chacune une Action de Catégorie G);

(viii) cent quatorze mille trente (114.030) actions "tracker" de catégorie I (dans leur ensemble les Actions de Catégorie

I et chacune une Action de Catégorie I);

(ix) trois cent vingt-six mille deux cent onze (326.211) actions "tracker" de catégorie J (dans leur ensemble les Actions

de Catégorie J et chacune une Action de Catégorie J).

Les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C, les Actions de Catégorie D, les

Actions de Catégorie E, les Actions de Catégorie F, les Actions de Catégorie G, les Actions de Catégorie I et les Actions
de Catégorie J (telle que chacune est définie ci-dessous) sont mentionnées dans leur ensemble comme les "Actions" et
chacune une "Catégorie d'Actions". Les détenteurs des Actions sont désignés dans leur ensemble comme les Actionnaires.

La Société peut également créer et émettre (i) des Actions de Catégorie A supplémentaires, (ii) des Actions de

Catégorie B supplémentaires, (iii) des Actions de Catégorie C supplémentaires, (iv) des Actions de Catégorie D supplé-
mentaires et (v) des Actions de Catégorie E supplémentaires, (vi) des Actions de Catégorie F supplémentaires, (vii) des
Actions de Catégorie G supplémentaires, (viii) des Actions de Catégorie I et (ix) des actions de catégorie J supplémentaires
sans indication de valeur nominale.

Les Actions reflètent (et les actions supplémentaires émises par la Société reflèteront) la performance et les rende-

ments de l'investissement direct dans la Société dans (i) un prêt participatif entre la Société et GDF SUEZ CC S.c.r.l.,
société coopérative à responsabilité limitée au titre de la législation du Royaume de Belgique, dont le siège social est sis
1, place du Trône, B-1000 Bruxelles, Belgique, enregistrée sous le numéro 0442 100 363 (GDF SUEZ CC), (ii) le capital
de GDF SUEZ CC et, le cas échéant, (iii) la performance et les rendements des autres participations suivantes:

- Les actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A") de la Société reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans les actions de catégories A de GDF SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie
A") et les activités d'assistance société de la Société.

26965

U X E M B O U R G

- Les actions de catégorie B de la Société (les "Actions de Catégorie B") reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif entre la Société et GDF SUEZ CC relative
aux Actions de Catégorie B (la "Tranche B du PPL"), (ii) les actions de catégorie B de GDF SUEZ CC ("l'Actif Désigné
de Catégorie B", et avec la Tranche B du PPL, "l'Unité B"), reflétant de cette façon la performance des transactions entre
la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne d'Activité GDF SUEZ ENERGY IN-
TERNATIONAL/ INTERNATIONAL POWER et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives
à cette Ligne d'Activité.

- Les actions de catégorie C de la Société (les "Actions de Catégorie C") reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société
et GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie C (la "Tranche C du PPL"), (ii) les actions de catégorie C de GDF
SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie C", et avec la Tranche C du PPL, "l'Unité C"), reflétant de cette façon la per-
formance des transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne
d'Activité GDF SUEZ Corporate ainsi que toutes les autres activités qui ne peuvent pas être attribuées à d'autres Lignes
d'Activité (tel que défini ci-dessous) et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette
Ligne d'Activité.

- Les actions de catégorie D de la Société (les "Actions de Catégorie D") reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société
et GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie D (la "Tranche D du PPL"), (ii) les actions de catégorie D de GDF
SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie D", et avec la Tranche D du PPL, "l'Unité D"), reflétant de cette façon la per-
formance des transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne
d'Activité GDF SUEZ ENERGY SERVICES et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à
cette Ligne d'Activité.

- Les actions de catégorie E de la Société (les "Actions de Catégorie E") reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société
et GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie E (la "Tranche E du PPL"), (ii) les actions de catégorie E de GDF
SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie E", et avec la Tranche E du PPL, "l'Unité E"), reflétant de cette façon la perfor-
mance des transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne d'Activité
GDF SUEZ Energy Benedelux et Europe et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à
cette Ligne d'Activité.

- Les actions de catégorie F de la Société (les "Actions de Catégorie F") reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société
et GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie F (la "Tranche F du PPL"), (ii) les actions de catégorie F de GDF
SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie F", et avec la Tranche F du PPL, "l'Unité F"), reflétant de cette façon la perfor-
mance des transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne d'Activité
SUEZ ENVIRONMENT et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne d'Activité.

- Les actions de catégorie G de la Société (les "Actions de Catégorie G") reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société
et GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie G (la "Tranche G du PPL"), (ii) les actions de catégorie G de GDF
SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie G", et avec la Tranche G du PPL, "l'Unité G"), reflétant de cette façon la per-
formance des transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne
d'Activité GDF Suez Global Gas et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne
d'Activité.

- Les actions de catégorie I de la Société (les "Actions de Catégorie I") reflètent la performance et les rendements de

l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société et
GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie I (la "Tranche I du PPL"), (ii) les actions de catégorie I de GDF SUEZ
CC ("l'Actif Désigné de Catégorie I", et avec la Tranche I du PPL, "l'Unité I"), reflétant de cette façon la performance des
transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne d'Activité GDF SUEZ
Infrastructure et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne d'Activité.

- Les actions de catégorie J de la Société (les "Actions de Catégorie J") reflètent la performance et les rendements de

l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société et
GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie J (la "Tranche J du PPL"), (ii) les actions de catégorie J de GDF SUEZ
CC ("l'Actif Désigné de Catégorie J", et avec la Tranche J du PPL, "l'Unité J"), reflétant de cette façon la performance des
transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne d'Activité GDF SUEZ
E&P et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne d'Activité.

L'Unité A, l'Unité B, l'Unité C, l'Unité D, l'Unité E, l'Unité F, l'Unité G l'Unité I et l'Unité J sont dans leur ensemble

désignés comme les "Unités".

Les Unités sont constituées d'un regroupement ("stapling") de certaines catégories d'actions émises par GDF SUEZ

CC (chacun constituant un "Actif Désigné") et de leur Tranche de PPL correspondante respective accordée par GDF
SUEZ à la Société. Une Unité ne sera transférée à d'autres Actionnaires ou non-actionnaires que comme un ensemble.

26966

U X E M B O U R G

Aucune Catégorie d'Actions ne sera dissociée ou ne sera transférée sans le transfert simultané de la Tranche PPL ou de
l'Actif Désigné correspondant, dans les mêmes proportions et au même bénéficiaire du transfert.

Lors de l'émission (ou l'annulation/remboursement) d'une action de catégorie B de GDF SUEZ CC, d'une action de

catégorie C de GDF SUEZ CC, d'une action de catégorie D de GDF SUEZ CC, d'une action de catégorie E de GDF SUEZ
CC, d'une action de catégorie F de GDF SUEZ CC, d'une action de catégorie G de GDF SUEZ CC, d'une action de
catégorie I de GDF SUEZ CC ou d'une action de catégorie J de GDF SUEZ CC, la Tranche de PPL rattachée corres-
pondante sera majorée (ou diminuée) dans la même proportion.

Chaque Action donne droit à une voix.
La Société sera, d'une perspective comptable, divisée en plusieurs divisions (chacune désignée comme une Division).

Chaque Division disposera de ses propres comptes distincts, permettant au Conseil d'identifier la structure financière de
chaque Division et sa contribution aux résultats de la Société. Les comptes de chaque Division comprendront:

- un bilan pro forma mentionnant, en particulier et notamment, la dotation en capital de la Division, les réserves et les

bénéfices reportés, et

- Un compte de résultat présentant les éléments de tous les coûts et revenus spécifiques générés par les transactions

de la Division.

La Société devra, à tout moment et dans toutes circonstances, tenir et actualiser des comptes distincts pour chaque

Division afin de permettre aux Actionnaires d'identifier les profits relatifs à cette Division spécifique.

Les Divisions reflètent les Catégories d'Actions, tel que prévu dans l'Article 6.
Toutes les Actions disposeront de droits égaux, sauf exception prévue dans ces Statuts.»

Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier les livres et registres de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout avocat et/ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg et tout administrateur de la
Société de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'enregistrement de l'augmentation de capital dans le
registre des actions de la Société.

Huitième résolution

L'Assemblée décide d'approuver GTI BROUX WERKEN, une société à responsabilité limitée (Naamloze vennoot-

schap), dont le siège social est établi au Henry Fordlaan 33, 36000 Genk, Belgique, immatriculée auprès du Kruispuntbank
van ondernemingen sous le numéro BE 0417.443.458, en tant que nouvel actionnaire de la Société et approuve GTI
BROUX WERKEN comme une partie de tout pacte d'actionnaire qui peut être en vigueur dans le temps entre les
actionnaires de la Société.

Estimation des frais

Le montant total des charges, rémunérations ou dépenses, qui incomberont à la Société en raison du présent acte est

estimé à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et, en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date et année qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, ils ont signé avec nous, le soussigné notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 janvier 2013. Relation: EAC/2013/260. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013010061/618.
(130011723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Rifi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 112.195.

26967

U X E M B O U R G

Pour RIFI HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013016563/10.
(130019757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

ROLLINGER Chauffage/Sanitaire, Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 117.654.

Le bilan au 31 décembre 2011 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016564/9.
(130019619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Rousset s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsingen, 19, Cité Robi Goldschmit.

R.C.S. Luxembourg B 100.895.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016565/9.
(130019745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Diamlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Z.I., rue Henry Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 174.425.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenzwölf, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit dem Amtssitz in Luxembourg.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft DALTONS S.A., mit Sitz in Z.I., rue Henry Tudor, L-6468 Echternach,
gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am heutigen Tag, noch nicht einregistriert.
2) Die Gesellschaft ABAKUS GROUP S.A., SPF mit Sitz in 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 92.735,
gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg-

Eich, am 2. April 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 463 vom 29. April
2003,

beide andurch vertreten durch das geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied und den täglichen Geschäftsführer

Herrn Paul¬Hubertus Nelke.

Welche Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, zwischen sich die Gründung einer Aktiengesellschaft ve-

reinbart haben gemäß folgender Satzung:

I - Name - Sitz - Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft wird gegründet gemäß den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen.

Der Name der Gesellschaft ist „DIAMLUX S. A."
Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach, Großherzogtum Luxembourg.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats in jede beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, die

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz und/oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, jedoch nicht länger als bis
zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der
luxemburgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. Die Dauer kann begrenzt werden durch einen Beschluss der General-

versammlung der Aktionäre unter den für Satzungsänderungen geltenden Bedingungen.

26968

U X E M B O U R G

II - Gesellschaftszweck

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Be- und Verarbeitung natürlicher und gezüchteter superharter Werkstoffe, der

Handel damit und mit daraus hergestellten Erzeugnissen sowie die Weiterentwicklung der Bearbeitungstechnologien.

Die Gesellschaft kann sich beteiligen unter irgendeiner Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unter-

nehmen, und alle anderen Anlagemöglichkeiten, wie den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonst wie, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung ihrer Beteiligungen tätigen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsun-
ternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern zu tätigen.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaft in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Sie wird alle Maßnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren und kann im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915

alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder dienlich sind.

III - Kapital - Aktien

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EUR (31.000,00 EUR), eingeteilt in SECHS-

HUNDERT-ZWANZIG (620) Aktien mit einem Nennwert von je FÜNFZIG EUR (50,00 EUR).

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme derje-

nigen, welche laut Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien können in Zertifikaten über alle oder mehrere Aktien ausgegeben werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen im Rahmen von Artikel 49-2 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

IV - Verwaltung

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre

sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt. Die Mitglieder
können von der Generalversammlung beliebig abberufen werden. Die Wiederwahl ist möglich. Scheidet ein Verwal-
tungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrats einen
vorläufigen Nachfolger bestellen, dessen Bestellung durch die nächstfolgende Generalversammlung zu bestätigen ist.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Transaktionen durchzuführen und alle Handlungen

vorzunehmen, die für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Ange-
legenheiten, soweit sie nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, der in den Generalversammlungen den Vorsitz führt und der

in allen externen Angelegenheiten als Sprecher des Verwaltungsrats auftritt.

In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Versammlung dem ältesten anwesenden Mitglied des Verwal-

tungsrats übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann sich durch ein anderes Mitglied vertreten lassen.
Die Vollmacht zur Vertretung kann schriftlich, telegraphisch, durch Telefax oder fernschriftlich erteilt werden. In

Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telefax oder elektronisches Ferns-
chreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Die Gesellschaft wird generell durch die Kollektivunterschrift von wenigstens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats

oder durch die Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes rechtskräftig verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann durch schriftliche Vollmacht einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren,

Geschäftsführern oder anderen Angestellten die Vertretung der Gesellschaft betreffend die tägliche Geschäftsführung
ganz oder teilweise übertragen.

Die Übertragung dieser Vollmachten ist einer vorherigen Beschlussfassung der Generalversammlung unterworfen.

26969

U X E M B O U R G

V - Überwachung

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müssen

und für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt werden; sie können von der Generalversammlung beliebig abbe-
rufen werden. Ihre Wiederwahl ist möglich.

VI - Geschäftsjahr

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.

VII - Generalversammlung

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens am dritten Freitag des Monats Mai jeden Jahres um 10.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern der Tag der Generalversammlung auf einen gesetzlichen Feiertag fallen würde, findet diese am ersten darauf-

folgenden Werktag statt.

Außerordentliche Generalversammlungen werden vom Verwaltungsrat einberufen, wenn entsprechende Gründe vor-

liegen oder wenn einer oder mehrere Anteilseigner, die Einberufung einer solchen Versammlung fordern, die mittelbar
oder gemeinsam mindestens 10 % des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zur Einberufung von Generalversammlungen kann abge-

sehen werden, wenn sämtliche Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verlangen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu sein, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen.

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht und es sich nicht um eine stimm-
rechtslose Aktie handelt.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen oder gutzuheißen,

die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verfahrensregeln.

Art. 12. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Zwischendividenden unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Ge-

setzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen und mit Zustimmung des
Kommissars beziehungsweise der Kommissare der Gesellschaft auszuzahlen.

Art. 13. Soweit diese Satzung keine ausdrückliche Regelung enthält, finden ergänzend die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze Anwendung.

Art. 14. Die Gesellschaft wird alle Gewinne, welche nicht zur Bildung der gesetzlichen Reserve benötigt werden, an

alle Aktionäre ausschütten, es sei denn, die Generalversammlung nähme einen andersartigen Beschluss.

Zeichnung und Einzahlung:

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:

1. Gesellschaft DALTONS S.A., vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 Aktien
2. Gesellschaft ABAKUS GROUP S.A.,SPF, vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 Aktien

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 Aktien

Alle Aktien sind voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND

EUR (31.000,00 EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich
bestätigt.

Übergangsbestimmungen:

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31.12.2013.
2. Die jährliche Generalversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2014 statt.

Erklärung:

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften erfüllt sind.

Ausserordentliche Generalversammlung:

Alsdann sind die eingangs erwähnten Komparentinnen, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außeror-

dentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben nach Feststellung der ordnungsgemäßen Einberufung und
Zusammensetzung dieser Versammlung folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:

26970

U X E M B O U R G

a) Herr Alexander POPKOV, Ingenieur, geboren in Tchaki (Russland), am 14. April 1960, wohnhaft in 1, rue du

Couvent, L-1363 Howald,

b) Herr Dieter STELKER, Kaufmann, geboren in Trier-Ruwer (Deutschland) am 30. November 1962, wohnhaft in 10,

Beim Heiligenhäuschen, D-54320 Waldrach,

c) Herr Paul-Hubertus NELKE, Buchhalter, geboren in Blankenburg (Deutschland), am 29. Mai 1952, beruflich wohnhaft

in 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg.

Es wird zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft „ABAKUS SERVICE S. A.", mit Sitz in 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxemburg, R.C.S. Luxembourg

B 75.829.

3) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt gemäß Artikel 6 die Herren Alexander POPKOV und Dieter STELKER, o.g.

mit der täglichen Geschäftsführung sowie alleinigen Vertretung der Gesellschaft zu beauftragen.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der Generalversammlung im Jahr 2017.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Z.I., rue Henry Tudor, L-6468 Echternach.

Kosten:

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesell-

schaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.500,- EUR.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung an die Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, haben diese mit dem Notar die gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: Paul-Hubertus NELKE, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61974. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010081/164.
(130012013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Royal Net Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 138.268.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016566/10.
(130019132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

RP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 123.917.

Signature.

Référence de publication: 2013016567/10.
(130019238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Efeso SA., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 174.384.

STATUTS

L'an deux mille treize, le neuf janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

26971

U X E M B O U R G

a comparu:

«DALECREST LTD», une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street

(Ile de Man);

ici représentée par Madame Sophie ERK, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d’une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «EFESO S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut encore réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par trois cent

dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1. et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de

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U X E M B O U R G

la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai de chaque année à
11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

26973

U X E M B O U R G

mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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U X E M B O U R G

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mai 2014.

Souscription et Libération

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par la société «DALECREST LTD», pré-qualifiée, en sa qualité

d'actionnaire unique de la Société.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.

Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, avec

adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;

b) Monsieur Jacopo ROSSI, administrateur de société, né à San Dona di Piave (Italie), le 20 avril 1972, avec adresse

professionnelle au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et

c) Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant profession-

nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

3. A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, administrateur de société, né à Fameck (France), le 26 septembre 1967, avec adresse

professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2017.

5. L'adresse de la Société est établie au 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous, le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: S. ERK, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, A.C., le 10 janvier 2013. Relation: EAC/2013/507. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013010109/219.
(130011295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

26975

U X E M B O U R G

Summertime S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.303.

Lors du conseil d'administration tenue en date du 21 janvier 2013, les administrateurs ont transféré le siège social de

la société du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet à la date
du 21 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 Janvier 2013.

Pour la société
TMF Corporate Services S.A.
Gérant unique

Référence de publication: 2013016599/16.
(130019842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

RP IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 123.728.

Signature.

Référence de publication: 2013016569/10.
(130019209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

RP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 123.958.

Signature.

Référence de publication: 2013016571/10.
(130019221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Sani-Maintenance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 160.962.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016582/9.
(130019720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

RP XXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 135.614.

Signature.

Référence de publication: 2013016579/10.
(130019253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26976

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Artdelux S.à r.l.

ARTforLUX S.à r.l.

BBA International Investments Sàrl

BCL Fixed Income S.à r.l.

Bright Pattern

BR Investments

Cloud SA

CMSC Investment S.à r.l.

Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A.

Diamlux S.A.

Efeso SA.

GDF SUEZ Invest International S.A.

Pah Luxembourg 3 Sàrl

Philips International Finance S.A.

Pinault Printemps-Redoute International S.A.

Pins Chantant Investment

Pioneer Capital S.A.

PN LUX Soparfi

Precision Capital S.A.

Prologis International Funding S.A.

Promovis S.A.

PS UK S.à r.l.

Qissme S.à r.l.

Real-IT S.à r.l.

Reflexion Coiffure Sàrl

Remich Holding II S.à r.l.

Reubescens S.à r.l.

Revevol S.à r.l.

Rifi Holding S.A.

ROLLINGER Chauffage/Sanitaire

Rostrum S.à r.l.

Rousset s.à r.l.

Royal Net Company S.A.

Royalux S.A.

RP I S.à r.l.

RP IV S.à r.l.

RP S.à r.l.

RP XXIII S.à r.l.

Sani-Maintenance Sàrl

Summertime S.à r.l.