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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 556

7 mars 2013

SOMMAIRE

Aardvark Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

26646

Arcadia Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26645

Batisco Financing and Trading S.A. . . . . . .

26662

Carmignac Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26643

Cesto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26645

Circuit Foil Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26688

C.P.O. International S.A., SPF . . . . . . . . . . .

26643

General Soft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26648

Glassbeads S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26680

Immobilière Ciel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26644

La Générale Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . .

26650

Lampertz Stone Designer Sàrl . . . . . . . . . .

26650

Lantana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26684

Lara Luxembourg Invest SA . . . . . . . . . . . .

26650

Leunessen Holz s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26650

Livraria Camoes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26651

Londinium Investments Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26648

Louby S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26661

Luxembourg Shipping Services S.A. . . . . .

26643

Mak-System S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26648

Man Development S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

26661

Master SIF SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26646

Maya House S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26661

Meng S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26644

Metro Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26661

Milos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26679

ML' bureau national et international des

projets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26648

Muller & Associés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26679

Naudin S.A. Spf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26680

New Dynamic Solutions . . . . . . . . . . . . . . . .

26680

Newton Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26648

Next Generation Nutrition S.àr.l. . . . . . . . .

26680

Nomina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26683

Novenergia General Partner S.A. . . . . . . . .

26684

Oberweis Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .

26687

O-Mega Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26684

Orangery Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26687

Quint:Essence Concept . . . . . . . . . . . . . . . . .

26646

Rife Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . .

26651

Société Européenne de Banque . . . . . . . . .

26645

W.P. Stewart Holdings Fund . . . . . . . . . . . .

26642

26641

U X E M B O U R G

W.P. Stewart Holdings Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.524.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of W.P. Stewart Holdings Fund (the "Company"), will be held at 3.00 PM (local time) on 25 March

2013 at the offices of Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A., 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
for the following purposes:

Agenda:

1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the period ended 31 December

2012 and to approve the auditors' report thereon;

2. To allocate the result of the fiscal year ended 31 December 2012. The Board of Directors proposes to the Meeting

to appropriate the result of the fiscal year ended 31 December 2012 for reinvestment in the Company;

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the period ended 31 December

2012;

4. To elect Maarten B. Bolle, William P. Stewart, Peter J.P. Rubingh, Mark D. Bergen and Antonius A.M. Wijsman as

Directors for a term to expire at the next Annual General Meeting of Shareholders which shall deliberate on the
annual accounts as at 31 December 2013;

5. To appoint Ernst & Young S.A. as independent auditors of the Company for the forthcoming fiscal year;
6. To transact such other business as may properly come before the meeting.

Voting:

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the Meeting.

Voting Arrangements:

Holders of shares that are not registered in the Company's shareholders register who want to attend the Meeting are

required to deposit a written declaration at the registered office of the Company no later than 22 March 2013. This
written declaration needs to be issued by their bank or allied institution of Euroclear Nederland where the shares of the
Company are held in custody, stating the name of the shareholder and the number of shares held in his/her name, and
shall serve as ticket of admission to the Meeting. Once such declaration is issued, those shares will be blocked for further
trading until after the Meeting.

Shareholders who will not be able to attend the Meeting to vote in person may be represented by power of attorney,

the form of which is available at the registered offices of the Company and the Principal Distributor.

Copies of the 2012 annual report of the Company are available (free of charge) at the registered offices of the Company,

the Fund Agent, and the Principal Distributor.

Principal Distributor

Fund Agent USD class

W.P. Stewart Asset Management (Europe) N.V.

Theodoor Gilissen Bankiers N.V.

WTC Amsterdam Airport

Keizersgracht 617

Schiphol Boulevard 189

1017 DS Amsterdam

1118 BG Schiphol, The Netherlands

The Netherlands

Tel: +31 20 201 4985 / Fax: +31 20 201 4988

Tel: +31 20 527 6735 / Fax: +31 20 527 6550

Email: info@wpstewart.nl

Email: corptgb@gilissen.nl

Registered Office

Fund Agent Eur class

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Kas Bank N.V.

c/o Corporate and Legal Administration

Afd. Income Collection Global Proxy and

BP 403

Agent Services

L-2014 Luxembourg

Spuistraat 172

Tel: +352 474 066 6226

1012 VT Amsterdam, The Netherlands

Fax: +352 474 066 6503

Tel.: 020-557 5626
E-mail: global.proxyvoting@kasbank.com

Luxembourg, 7 March 2013.

The Board of Directors .

Référence de publication: 2013031478/755/52.

26642

U X E M B O U R G

Luxembourg Shipping Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 36.715.

As the quorum of the Extraordinary General Meeting on February 20th, 2013 has not been reached, the Shareholder

is invited to assist at the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

rescheduled on March 22nd, 2013 at 11.00 a.m. at the registered address in Luxembourg, 25, route d'Esch, L-1470

Luxembourg, with the following Agenda:

Agenda:

1. Hearing of the liquidation accounts;
2. Hearing of the Report of the liquidator;
3. Appointment of an auditor for the liquidation;
4. Fixing of the date and of the agenda of 3rd Extraordinary General Meeting called to close the liquidation;
5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013026304/1066/18.

C.P.O. International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.895.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 25 mars 2013 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d' Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Nominations Statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013031477/795/16.

Carmignac Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.409.

Le conseil d'administration de Carmignac Portfolio (ci-après la "SICAV") a le plaisir de convier ses actionnaires à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 14 Mars 2013 à 11h00 (l'" Assemblée ") au siège social de la SICAV et dont l'ordre du jour est le

suivant, sous réserve de l'accord et le cas échéant, des modifications éventuelles requises par la Commission de Surveil-
lance du Secteur Financier:

Ordre du jour:

1. Approuver les modifications suivantes des statuts de la Société ("les "Statuts"):

a) Modification des articles 6, 7, 20, 22 et 25 afin de refléter l'absence d'émission de certificat individuel pour les
actions nominatives et au porteur;
b) Ajout d'un nouvel article 8 dans les Statuts afin d'introduire la possibilité de procéder à des regroupements ou
à des fractionnements d'actions d'une même catégorie d'un compartiment;
c) Modification de l'article 13 afin (i) d'introduire la possibilité pour les administrateurs de se faire représenter en
désignant un autre administrateur comme son mandataire par e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique et (ii) de prévoir que les administrateurs pourront prendre part aux réunions du conseil d'adminis-
tration par visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant leur identification.

26643

U X E M B O U R G

2. Approuver les modifications des Statuts liées à l'abrogation de la loi du 20 décembre 2002 (la " Loi de 2002 ")

concernant les organismes de placement collectif et à l'entrée en vigueur de la loi du 17 décembre 2010 concernant
les organismes de placement collectif (la " Loi de 2010 ") et notamment la mise à jour:
* des références à la Loi de 2002 et à la Directive 1985/611/CEE, et notamment au sein de l'article 3 qui aura la
teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif d'obtenir des fonds par le placement de ses actions dans le public par une offre
publique ou privée et de placer ces fonds dans des valeurs mobilières variées et dans d'autres valeurs permises
dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille. D'une façon générale, la Société peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif en valeurs mobilières."
* de l'article 15 afin de refléter les changements introduits par la Loi de 2010 concernant les actifs que la Société
peut acquérir et en particulier les actions ou parts d'un OPCVM maître ou les actions émises par un ou plusieurs
autres compartiments de la Société dans les conditions prévues par la Loi de 2010;
* de l'article 21 pour permettre la suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire et des émissions,
rachats et conversions d'actions d'un ou plusieurs compartiments ou d'une ou plusieurs catégories de la Société
qui serait investi substantiellement dans des actions ou parts d'un OPCVM ou autre OPC ayant suspendu ou
restreint l'émission, le rachat ou la conversion de ses parts;
* de l'article 26 concernant les liquidations et les fusions de compartiments de la Société, afin de refléter les nouvelles
dispositions introduites par la Loi de 2010 à ce sujet.

3. Approuver les Statuts coordonnés et l'ensemble des modifications mineures, formelles et stylistiques des Statuts,

dont la modification de la numérotation des articles des Statuts suite à l'introduction d'un nouvel article 8.

4. Divers.
Toutes les modifications décrites ci-dessus sont plus amplement reflétées dans le projet de Statuts coordonnés, lequel

peut être consulté au siège social de la Société.

L'Assemblée ne pourra valablement délibérer et voter que si 50% au moins du capital de la Société sont présents ou

représentés. Les décisions, pour être valablement prises, devront être prises à la majorité des deux-tiers des voix ex-
primées le jour de l'Assemblée.

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des parts émises et en circulation le cinquième jour qui précède

l'Assemblée à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg).

Si vous souhaitez participer à cette Assemblée, nous vous serions reconnaissants d'en informer la Société au moins

deux jours avant la date de l'Assemblée.

Si vous ne pouvez pas assister à cette Assemblée, nous vous serions reconnaissants de nous retourner une procuration

dûment signée, ainsi qu'une copie de votre carte d'identité/passeport en cours de validité ou d'une liste mise à jour des
signatures autorisées pour les personnes agissant au nom d'une personne morale, d'abord par fax au (352) 47 67 33 45
puis par courrier à l'attention de Mme Alexandra Schmitt, CACEIS Bank Luxembourg, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, d'ici au 10 mars 2013 au plus tard.

Référence de publication: 2013027553/755/58.

Meng S. à r. l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.983.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013017143/9.
(130019984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Immobilière Ciel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.641.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 mars 2013 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Examen du rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012.

26644

U X E M B O U R G

3. Affectation des résultats au 31 décembre 2012.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Démission de Madame Mounira MEZIADI de son mandat d'administrateur et décharge.
7. Nomination de Mademoiselle Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née le 18 mai 1983 à Metz (France),

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

8. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013027529/29/22.

Arcadia Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 114.043.

Le conseil d'administration de la société Arcadia Gestion SA, convie cordialement ses actionnaires à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

en date du 15 mars 2013 à 10h, conformément à ses statuts.
L'ordre du jour de l'AGO du 15/03/2013:

Ordre du jour:

1. approbation des comptes annuels 2012
2. Divers

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013022076/14.

Cesto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.586.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 19 mars 2013 à 10 heures 30 au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du commissaire pour l'exercice comptable clôturant le 31 décembre 2012 et approbation des

comptes annuels;

2. Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats;
4. Divers.
Référence de publication: 2013026307/15.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 13.859.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège de la société, 19-21, Boulevard du Prince Henri à Luxembourg, le jeudi 21 mars

2013 à 11 heures 30, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration;
2. Rapport des Réviseurs d'entreprises;
3. Approbation des états financiers au 31 décembre 2012;
4. Distribution du résultat de l'exercice 2012;
5. Décharge à donner aux administrateurs;
6. Nomination des Administrateurs et des membres des comités;
7. Nomination des personnes chargées à la gestion journalière;

26645

U X E M B O U R G

8. Divers.

Les actionnaires ne pouvant prendre part personnellement à l'Assemblée Générale Ordinaire peuvent s'y faire repré-

senter par procuration.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013025015/755/21.

Aardvark Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 8.935.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 15/03/2013 à 10 heures auprès le notaire Léonie Grethen 10 avenue Guillaume

L-1650 Luxembourg avec pour

Ordre du jour:

1. Mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination en tant que liquidateur M. Noonan ou toute autre personne que l'assemblée choisira, selon les lois et

usages du commerce.

3. Divers

L'administrateur provisoire.

Référence de publication: 2013027526/803/16.

Quint:Essence Concept, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.867.

Hiermit wird allen Aktionären mitgeteilt, dass die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Quint:Essence Concept SICAV (die "Gesellschaft") am 15. März 2013 um 11.00 Uhr am Hauptsitz

der Gesellschaft stattfinden wird. Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

a. Begrüßung und Feststellung der Regularien

b. Bericht des Verwaltungsrates

c. Zustimmung der Aufstellung der Nettovermögenswerte der Gesellschaft sowie des Geschäftsberichtes betreffend

das am 30. September 2012 beendete Geschäftsjahr; Beschluss betreffend die Verwendung der Erträge des am 30.
September 2012 beendeten Geschäftsjahres;

d. Entlastung des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2011/2012

e. Festlegung des Mandates für den Réviseur d'Entreprises

f. Verschiedenes

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass im Zusammenhang mit der Tagesordnung kein Anwesenheitsquorum

festgelegt ist, und dass Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung mit einer einfachen Stimmenmehrheit der
anwesenden oder der vertretenen Aktien getroffen werden.

Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Inhaberaktien stimmberechtigt, welche bei der

M.M.Warburg & CO Luxembourg S.A. bis spätestens zum 12. März 2013 hinterlegt wurden. Der Beleg betreffend den
Aktienbesitz und die Hinterlegung der Aktien muss erbracht werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013027559/755/26.

Master SIF SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 159.968.

In the year two thousand thirteen,
on the twenty-sixth day in the month of February.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

26646

U X E M B O U R G

"Sirius Investment Fund SICAV-SIF", a Luxembourg investment company with variable capital - specialised investment

fund submitted to the law of 13 February 2007 and having its registered office at 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange,
Grand Duchy of Luxembourg (the "Shareholder"),

here represented by Mr Aurélien Dunet, Chief Operating Officer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal;
said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the Shareholder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

"Master SIF SICAV-SIF", a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange (Grand Duchy
of Luxembourg), incorporated on 31 March 2011, the articles of incorporation of which were published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 5 July 2011. It is registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies, section B, number 159968 (the "Company").

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. To amend article 6 of the articles of incorporation to insert that a report of the auditor will be provided in the case

of a subscription in kind, if so required by law.

2. To amend article 9 of the articles of incorporation to provide that the annual general meeting is held on the last

business day of the month of May at 10.00 a.m.

3. To replace article 22 A b) of the articles of incorporation in order to insert valuation principles for securities listed

or traded on an official stock exchange or any other regulated market operating regularly, recognised and open to the
public.

4. To correct a typo in the first line of article 22 A. c) of the articles of incorporation.
5. To decide that the restated articles of the Company be solely drafted in English and be not followed by a French

translation.

has requested the Notary to document the following resolutions:

First resolution

The Shareholder RESOLVES to amend the third paragraph of article 6 of the articles of incorporation to read as follows:
"Shares may also, if the Board of Directors so decides, be issued upon acceptance of the subscription against the

contribution in kind of transferable securities and other assets compatible with the investment policy and the object of
the Company, at the investors' costs subject to all applicable laws and notably, if so required by law, to a special audit
report confirming the value of any assets contributed in kind."

Second resolution

The Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of article 9 of the articles of incorporation to read as follows:
"The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last business
day of the month of May in each year at 10.00 a.m.."

Third resolution

The Shareholder RESOLVES to replace article 22 A. b) of the articles of incorporation by the following:
"b) the value of any security listed or traded on an official stock exchange or any other regulated market operating

regularly, recognised and open to the public, based on the last quotation known in Luxembourg on the Valuation Date
and, if this security is traded on several markets, on the basis of the last price known on the market considered to be the
main market for trading this security. If the last known price is not representative, the valuation shall be based on the
probable realisation value estimated by the Directors with prudence and in good faith".

Fourth resolution

The Shareholder RESOLVES to correct a typo in article 22 A. c) of the articles of incorporation so that article 22 A.

c) shall read:

"c) the value of any assets held in a Fund which are not listed or dealt on a stock exchange or an a regulated market

or if, with respect to assets quoted or dealt in on any stock exchange or dealt in on any such regulated markets, the last
available closing or settlement price is not representative of their value, such assets are stated at fair market value or
otherwise at the fair value at which it is expected they may be resold, as determined in good faith by or under the direction
of the Board of Directors of the Company."

26647

U X E M B O U R G

Fifth resolution

The Shareholder DECIDES that the restated articles of the Company be solely drafted in English and be not followed

by a French translation.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary, by his surname, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us notary this original deed.

Signé: A. DUNET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 février 2013. Relation: EAC/2013/2782. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013029953/74.
(130036875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2013.

ML' bureau national et international des projets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 57.375.

Mak-System S.A., Société Anonyme,

(anc. General Soft S.A.).

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24-26, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 108.577.

RECTIFICATIF

1. L'extrait de ML' bureau national et international des projets S.A. du 24 octobre 2012, a été publié dans le Mémorial

C n° 2896 du 29 novembre 2012, page 139005, sous un en-tête erroné, qu'il y a lieu de rectifier comme suit:

au lieu de :
«Mak-System S.A., Société anonyme. Siège social: L-1148 Luxembourg, 24-26, rue Jean l'Aveugle. R.C.S. Luxembourg

B 108.577.» (laquelle société n'est en rien concernée par ladite publication),

lire : «ML' bureau national et international des projets S.A., Société Anonyme. Siège social: L-1660 Luxembourg, 60,

Grand-rue. R.C.S. Luxembourg B 57.375.»

2. Le sommaire du même Mémorial C n° 2896/2012, figurant à la page 138961, doit être corrigé en conséquence, par

la suppression de la ligne «Mak-System S.A. ... 139005» et l'ajout d'une ligne «ML' bureau national et international des
projets S.A. ... 139005.»

3. Les deux dernières lignes de la publication, à la page 139005, doivent être lues comme suit:
«Référence de publication : 2012144590/26.
(120190014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.»
Référence de publication: 2013031461/24.

Londinium Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.315.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013017118/12.
(130020194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Newton Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.529.

L'an deux mille treize, le vingtième-cinquième jour du mois de janvier.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

26648

U X E M B O U R G

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l' «Assemblée») de la société anonyme NEWTON

Luxembourg (la «Société»), ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, créée sous forme d'un fonds
commun de placement sous la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif et géré alors par la
société de gestion NEWTON GESTION Luxembourg S.A. ayant eu son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, suivant un règlement de gestion signé le 14 novembre 1989 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), numéro 29 en date du 24 janvier 1990 et transformé en société d'investissement à capital
variable sous la forme d'une société anonyme suivant acte reçu par Maître Paul Decker, alors notaire de résidence à
Luxembourg-Eich, en date du 13 février 2007, publié au Mémorial numéro 982 du 25 mai 2007.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Carlo

Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, ayant agi en remplacement du notaire instrumentant, le 26 mars 2012,
publié au Mémorial numéro 1461 du 12 juin 2012.

L'Assemblée est présidée par Madame Laetitia Boeuf, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Marie Bernot, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée élit comme scrutateur Madame Christelle Vaudémont, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau (le «Bureau») ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente Assemblée a été convoquée par des notices contenant l'ordre du jour envoyées aux actionnaires

par lettre recommandée le 20 décembre 2012.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

Approbation de la fusion de la Société dans la SICAV UBAM conformément à l'article 29 des statuts de la Société et

aux dispositions du prospectus et, en conséquence, transfert de l'ensemble du patrimoine (passif et actif) des comparti-
ments de la Société dans des compartiments identifiés de la SICAV UBAM comme suit:

Newton Luxembourg

(compartiments absorbés)

UBAM

(compartiments absorbants)

Fusion 1

Newton Luxembourg International

absorbé par

UBAM - 30 Global Leaders Equity

Fusion 2

Newton Luxembourg Cash

absorbé par

UBAM - Dynamic Euro Bond

Fusion 3

Newton Luxembourg Security Monde

absorbé par

UBAM - Yield Curve US Dollar Bond

Fusion 4

Newton Luxembourg Balanced Monde

absorbé par

UBAM - Europe Equity Dividend +

III. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires re-

présentés ainsi que par les membres du Bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Resteront également annexées au présent procès-verbal, les procurations des actionnaires représentés, après avoir

été paraphées ne varietur par les comparants.

IV. Conformément au texte de l'article 29 des Statuts, aucun quorum n'est exigé pour la tenue de l'Assemblée et la

résolution sera valablement adoptée à la majorité simple des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés
à l'Assemblée.

V. Qu'il appert de ladite liste de présence que sur 12.913,362 actions en circulation, 833,904 actions sont présentes

ou représentées à la présente Assemblée.

VI. La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur le point porté à l'ordre du

jour.

Après délibération, l'Assemblée a pris la résolution suivante:

Résolution unique:

L'Assemblée décide, par 784,05 voix pour, 24,883 voix contre et 24,971 abstentions, d'approuver, conformément au

projet commun de fusion (une copie de la version signée de ce document est jointe au présent procès-verbal), la fusion
(la «Fusion») avec effet au 1

février 2013 de la Société dans la SICAV UBAM, une société anonyme constituée au Grand-

Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.412
et approuve, en conséquence, le transfert de l'ensemble du patrimoine (passif et actif) des compartiments de la Société
dans des compartiments identifiés de la SICAV UBAM comme suit:

Newton Luxembourg

(compartiments absorbés)

UBAM

(compartiments absorbants)

Fusion 1

Newton Luxembourg International

absorbé par

UBAM - 30 Global Leaders Equity

Fusion 2

Newton Luxembourg Cash

absorbé par

UBAM - Dynamic Euro Bond

Fusion 3

Newton Luxembourg Security Monde

absorbé par

UBAM - Yield Curve US Dollar Bond

26649

U X E M B O U R G

Fusion 4

Newton Luxembourg Balanced Monde

absorbé par

UBAM - Europe Equity Dividend +

Conformément à l'article 66(4) de la loi du 17 Décembre 2010 sur les organismes de placement collectifs, le notaire

soussigné enregistre dans le présent procès-verbal la date du 1

février 2013 en tant que date d'effectivité de la Fusion,

en conséquence de laquelle la Société sera dissoute, sans liquidation, par l'effet de la Fusion.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du Bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. BOEUF, C. VAUDEMONT, M. BERNOT et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

février 2013. Relation: LAC/2013/5027. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1

mars 2013.

Référence de publication: 2013029991/78.

(130036488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2013.

La Générale Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 62, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 14.349.

Signature.

Référence de publication: 2013017122/10.

(130020329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Lampertz Stone Designer Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, Zone d'activités économiques.

R.C.S. Luxembourg B 94.420.

Signature.

Référence de publication: 2013017123/10.

(130019943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Leunessen Holz s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9676 Noertrange, 25, op der Hekt.

R.C.S. Luxembourg B 108.018.

Signature.

Référence de publication: 2013017125/10.

(130019905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Lara Luxembourg Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.287.

26650

U X E M B O U R G

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013017124/12.
(130020217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Livraria Camoes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 17, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.408.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2013017127/10.
(130019976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Rife Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.453.

STATUTES

In the year two thousand and twelve on the twentieth day of December.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Richard FELL, Managing Director, born at 8 July 1976 in Doncaster (UK), residing at Chemin des Verdiaux, 3,

CH-1297 Founex, Vaud,

hereby represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal (the Proxyholder).

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the Proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company (“société anonyme”) which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company (“société anonyme”) (the Company) which will be

governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 11 May 2007 introducing the family wealth management
company (société de gestion de patrimoine familial) (the Law on SPF) and by the law dated August 10, 1915, on commercial
companies, as amended (the Law on Companies), as well as by the present articles of association (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of “RIFE INVESTMENTS S.A., SPF”.
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the articles.

26651

U X E M B O U R G

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The sole object of the Company, to the exclusion of any commercial activity, is the acquisition, holding, management

and disposal of, on the one hand, financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee
contracts, and, on the other hand, of cash and assets of any kind held in a bank account.

A financial instrument within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee contracts it is to be

understood (a) all securities and other instruments, including, but not limited to, shares in companies and other instru-
ments comparable to shares in companies, participations in companies and units in collective investment undertakings,
bonds and other forms of debt instruments, certificates of deposit, loan notes and payment instruments; (b) securities
which give the right to acquire shares, bonds or other instruments by subscription, purchase or exchange; (c) term financial
instruments and instruments giving rise to a cash settlement (excluding instruments of payment), including money market
instruments; (d) all other instruments evidencing ownership rights, claim rights or securities; (e) all other instruments
related to financial underlyings, indices, commodities, precious metals, produce, metals or merchandise, other goods or
risks; (f) claims related to the items described in sub-paragraph a) to e) above or any rights pertaining to these items,
whether these financial instruments are in physical form, dematerialised, transferable by book entry or delivery, bearer
or registered, endorseable or not and regardless of their governing law.

4.2 Generally speaking, the Company may implement any measure of surveillance or control and carry out any ope-

ration or transaction which it deems necessary or useful for the accomplishment and the development of its corporate
object in the broadest manner possible, provided that the Company does not interfere in the management of the com-
panies in which it holds participations.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty one thousand euro (EUR 31.000) consisting of thirty one thousand

(31.000) ordinary shares with a par value of one euro (EUR 1,-) each.

5.2 The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by nine million nine hundred sixty

nine thousand euros (EUR 9.969.000) in order to raise it form thirty thousand euro (EUR 31.000) to ten million (EUR
10.000.0000) as the case may be by the issue of nine million nine hundred sixty nine thousand (9.969.000) shares of a par
value of one euro (EUR 1,-) each, having the same rights as the existing shares.

5.3 The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10

, 1915 and especially under the

condition that the authorization has to be renewed every five years.

5.4 Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer

form, with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the
limits of the authorized capital.

5.5 The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reim-

bursement and any other conditions which may be related to such bond issue.

5.6 A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
5.7 The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase

of capital within the limits of the authorized capital.

5.8 The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general

meeting of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 6. Shares.
6.1 Shares may only be held by qualified investors as defined in article 3 of the Law on SPF.
6.2 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law on Companies.

6.3 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.4 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law on Companies.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or

26652

U X E M B O U R G

powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the third Monday of the month of April at 17.00. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by Law on Companies shall govern the notice for, and the conduct

of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

26653

U X E M B O U R G

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors.

If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the directors present may adjourn the

meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by the secretary to the board, if any,
failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law on
Companies or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not

to be neither a shareholder neither a Directors, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.

12.2 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law on Companies, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January of each year and shall

terminate on the 31

of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.2 above.

26654

U X E M B O U R G

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law on Companies.

Art. 18. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by
the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remune-
ration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law on Companies.

Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law on SPF and the Law on Companies for all

matters for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31

of December 2013

The first annual General Meeting will be held in 2014

Subscription and payment

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, prenamed, represented as stated

above, hereby declares (i) to be a qualified investor within the meaning of article 3 of the Law on SPF and (ii) to subscribe
to the thirty one thousand (31.000) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,

so that the amount of thirty one thousand euro (EUR 31.000) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

Statement - Costs

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in articles 26, 26-3 and 26-5 of the Law

of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 1,200.-.

Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, prenamed, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital, passed

the following resolutions:

1. the number of directors is set at 3 (three) and the number of auditors at 1 (one);
2. the following person is appointed as director A
- Mr. Richard Fell, Managing Director, born in Doncater (UK), on 8 July 1976, residing at Chemin des Verdiaux, 3,

CH-1297 FOUNEX, VAUD;

the following persons are appointed as directors B:
- Mrs. Céline BONVALET, employee, born in Evreux (F), on 7 May 1972, residing professionally at 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg;

- Mrs. Chantal MATHU, employee, born in Aye (B), on 8 May 1968, residing professionally at 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg;

3. that FIN-CONTROLE S.A., a public limited company (société anonyme) existing under Luxembourg law, with re-

gistered office at L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’
Register, under the number B 42.230, be appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the

annual General Meeting of the Company of the year 2018; and

5. that the address of the registered office of the Company is at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by an French version. At the request of the
same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the English version
will prevail.

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U X E M B O U R G

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mil douze le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Richard FELL, Managing Director, né le 8 juillet 1976 à Doncater (GB), demeurant a Chemin des Verdiaux,

3, CH-1297 Founex, Vaud,

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire),

en vertu d’une procuration donnée sous seing privée.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer:

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi

du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial (“Loi sur les SPF”) et par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts
(les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de “RIFE INVESTMENTS S.A., SPF”.
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l’exclusion de toute activité commerciale, l’acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d’une part d’instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d’autre part d’espèces et d’avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d’entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou d’échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

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U X E M B O U R G

4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu’elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente et un mille (31.000)

actions ordinaires d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2 Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de neuf millions neuf cent

soixante-neuf mille euros (EUR 9.969.000) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000)
à dix millions d’euros (EUR 10.000.000), le cas échéant par l'émission de neuf millions neuf cent soixante-neuf mille
(9.969.000) actions de un euro (EUR 1,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

5.3 En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

5.4 De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

5.5 Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rem-

boursement et toutes autres conditions y ayant trait.

5.6 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
5.7 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 10 ci-après, le Conseil d'Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

5.8 Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors

d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit pourront
être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modifications des statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l’article 3 de la loi

sur les SPF.

6.2 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de

l’Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.

6.3 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois d’avril
à 17.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

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U X E M B O U R G

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et

à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de

l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, ou par un Conseil d’Administration

composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l’Associé
Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être
actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Associé Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d’Administration déterminent l’ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Adminis-
tration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après
l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire,
s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

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10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n’excédant
pas six ans et il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.2
des Statuts.

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17.2 L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l’Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare (i) être un investisseur éligible au sens de l’article 3 de la Loi sur les SPF et (ii) souscrire les trente et un mille
(31.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.200,-.

Résolutions de l'associé unique

L’Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un);
2. la personne suivante est nommée administrateur A
- Monsieur Richard FELL, Managing Director, né à Doncaster (GB), le 8 juillet 1976, demeurant à Chemin des Verdiaux,

3, CH-1297 Founex, Vaud;

3. les personnes suivantes sont nommées administrateurs B:
- Madame Céline BONVALET, employée, née à Evreux (F), le 7 mai 1972, demeurant professionnellement au 412F,

route d’Esch, L-2086 Luxembourg;

- Madame Chantal MATHU, employée, née à Aye (B), le 8 mai 1968, demeurant professionnellement au 412F, route

d’Esch, L-2086 Luxembourg;

4. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

5. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2018; et

6. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des du mandataire de la comparante, le

présent acte est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ce même mandataire et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

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Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2012. Relation: LAC/2012/63269. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011151/548.
(130012708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Louby S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.901.

Luxembourg.

Pour LOUBY S.A.
Andréas Tartoras
Administrateur

Référence de publication: 2013017128/13.

(130020485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Man Development S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.307.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013017134/12.

(130020099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Metro Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013017144/10.

(130020346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Maya House S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 62.524.

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Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013017135/12.
(130020175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Batisco Financing and Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.481.

STATUTES

In the year two thousand and twelve.
On the fifth day of November.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held the extraordinary general meeting of the shareholders of the company "BATISCO FINANCING AND TRAD-

ING N.V.", with its former registered office in Curaçao, Zeelandia Office Park. Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 14, 2

floor, incorporated in Curaçao on September 18, 1991, registered at the Trade Register of the Chamber of Commerce
and Industry of Curaçao under the number 4147.

The meeting is presided by Mrs Christina SCHMIT-VALENT, employee, residing professionally in L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr. Bob PLEIN, employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary that:
I.- The shareholders present or represented, the proxy-holders of the represented shareholders and the number of

shares are shown on an attendance list, signed by the shareholders who are present, by the proxy-holders of the repre-
sented shareholders, by the board of the meeting and the undersigned notary. The attendance list will be kept at the
notary's office.

The proxies will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.
II.- As appears from the said attendance list, all the six thousand and two (6,002) shares, representing the entire issued

capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting may validly decide
on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1) Transfer of the registered office from Curaçao to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and adoption by the

company of the Luxembourg nationality without change of the legal form which will remain the form of a société anonyme /
naamloze vennootschap (S.A./N.V.) and without discontinuity of the legal personality of the company.

2) Adoption of the following corporate object:
"1. The purpose of the corporation shall be:
a. to participate in and to manage enterprises and corporations;
b. to invest its resources in securities such as shares and other certificates of participation, in bonds and other interest-

bearing claims for debts under whatever name and in whatever form, to borrow money and to issue certificates of
indebtedness therefore, as well as to lend money to related and unrelated parties, and to provide security in any form
for the benefit of the corporation as well as for the benefit of third parties;

c. to acquire returns, resulting from the alienation or granting of the right to make use of copyrights, patents, models,

secret processes or formulas, trade marks and other such things;

d. to acquire, possess, alienate, manage and develop real estate and/or any right to or interest in real estate, and to

participate in any other enterprise or corporation with similar or related objects;

e. to lease, mortgage or in general to encumber real estate and any right thereto or interest therein.
2. The corporation is authorized to perform everything requisite or profitable to the accomplishment of its purpose

or incidental thereto or connected therewith in the widest sense of the word.

3) Adoption of the Euro as currency of the capital.
4) Ascertainment that pursuant to the balance sheet as of August 31, 2012, the company's net assets amount to EUR

23,542,172.- (twenty three million five hundred forty two thousand one hundred and seventy two Euro), EUR 5,177.-
(five thousand one hundred and seventy-seven Euro) representing the share capital, EUR 23,010,627.- (twenty-three

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million ten thousand six hundred and twenty-seven Euro) representing other reserves and EUR 526,368.- (five hundred
twenty six thousand three hundred and sixty eight Euro) representing unappropriated results.

5) Increase of the corporation's share capital, without the issuance of new shares, by the amount of EUR 244,823.-

(two hundred forty-four thousand eight hundred and twenty-three Euro) to raise it from the amount of EUR 5,177.- (five
thousand one hundred and seventy-seven Euro) to EUR 250,000.- (two hundred fifty thousand Euro) by conversion of
the corresponding amount of EUR 244,823.- (two hundred forty-four thousand eight hundred and twenty-three Euro)
from the corporation's other reserves, resulting from its balance sheet of August 31, 2012.

6) Adoption of a) the name "BATISCO FINANCING AND TRADING S.A.", b) the following Articles of Association

of a Luxembourg public limited company in English and French; the English version prevailing:

"Name and Seat

Art. 1.
1. There is hereby established a corporation in the form of a société anonyme, under the name of "BATISCO FI-

NANCING AND TRADING S.A.".

2. The corporation's registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred (i) to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors and (ii)

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Purpose

Art. 2. The purpose of the corporation shall be:
a. to participate in and to manage enterprises and corporations;
b. to invest its resources in securities such as shares and other certificates of participation, in bonds and other interest-

c. to acquire returns, resulting from the alienation or granting of the right to make use of copyrights, patents, models,

secret processes or formulas, trademarks and other such things;

d. to acquire, possess, alienate, manage and develop real estate and/or any right to or interest in real estate, and to

participate in any other enterprise or corporation with similar or related objects;

or incidental thereto or connected therewith in the widest sense of the word.

Duration

Art. 3. The corporation has been established for an indefinite period of time.

Capital and Shares

Art. 4.
1. The corporate capital is set at EUR 250,000.- (two hundred fifty thousand Euro) represented by 6,002 (six thousand

and two) shares numbered 1 through 6,002, each share without a nominal value.

2. Whenever shares, share certificates or shareholders are mentioned in these Articles of Association, the designation

shall include both classes of shares, share certificates or shareholders, except where explicitly provided otherwise.

3. The shares shall be issued by the shareholders by way of an extraordinary shareholders' meeting amending the

Articles of Association.

4. In subsequent issues of shares, and on disposal by the corporation of any shares acquired in its own capital, the

holders of shares shall have preference to subscribe/acquire such new shares in proportion to their holdings of shares
when the stock is made available, unless the shareholders waive their preferential rights.

Repurchase and Cancellation of shares

Art. 5.
1. The board of directors is authorized to have the corporation acquire for its own account shares in its own capital,

provided that:

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a. the authorization to acquire shares shall be given by the general meeting, which shall determine the terms and

conditions of the proposed acquisition and in particular the maximum number of shares to be acquired, the duration of
the period for which the authorization is given, which may not exceed 5 years, and in the case of acquisition for value,
the maximum and the minimum consideration.

b. at least one share continues to be held by third parties, not by the corporation itself;
c. the shares are fully paid-up, and
d. as a consequence of payment of the purchase price of the relevant shares, the net equity of the corporation shall

not become negative.

2. No voting rights, nor preference on whatever account shall be derived from the shares held by the corporation in

its own capital; nor shall any distribution of profits or of a surplus balance after liquidation of the corporation be made
on such shares. Said shares shall be disregarded for determining a quorum at any meeting.

3. The corporation is authorized to proceed to cancellation of the shares held by the corporation in its own capital,

subject to a resolution to that effect from the shareholders by way of an extraordinary shareholders' meeting amending
the Articles of Association.

4. The general meeting may decide on whole or partial repayment, provided that the equity of the corporation shall

not become negative at the time of the repayment and does not become negative by the repayment.

Classes of shares, Share certificates and Share register

Art. 6.
1. With due observance of the provision in article 4, paragraph 2, the shares may either be registered shares, or, bearer

shares, at the option of the shareholder, and they shall be consecutively numbered per class from 1 up.

2. Share certificates may be issued for the registered shares, at the request of the shareholder.
Share certificates shall be issued for the bearer shares.
At the request of the shareholder a bearer certificate may be issued for a registered share, such against surrender of

the certificate of the registered share, in the event it was issued. From the moment the bearer certificate was issued, the
coincident share will be equated with a bearer share.

All expenses for the issue of share certificates shall be for the account of the shareholder concerned.
3. Conversion of bearer shares, if in circulation, into registered shares, shall be effected at the request of the share-

holder, subject to delivery of the bearer certificates to the corporation.

4. Share certificates may be issued for several shares of the same class jointly at the request of the shareholder.
The holder of such a share certificate is entitled at all times to request its conversion into a share certificate representing

a different number of shares of the same class.

5. Share certificates shall be signed by 2 directors or by a person designated for that purpose by the board of directors.

Art. 7.
1. If a person (the shareholder) has lost a bearer share certificate he has to follow the procedure of involuntary

dispossession of bearer securities at the Luxembourg Stock exchange as provided by the law dated September 3, 1996,
by the grand-ducal regulation dated October 31, 1996 and by the ministerial order dated December 1

, 2008.

If a person has proved to the satisfaction of the board of directors that a registered share certificate, has been lost or

mislaid, a duplicate of such document may be issued at the request of the shareholder concerned or the rightful claimants
to his estate, subject to such terms and guarantees as shall be determined by the board of directors.

2. Upon issue of the new share certificates, which shall bear an endorsement to the effect that they are duplicates,

their originals shall become null and void.

3. Damaged share certificates, may be replaced by new ones by the board of directors.
4. The damaged documents thus surrendered, shall immediately be destroyed by the board of directors.
All expenses related to the issue of duplicates or new documents, shall be charged to the applicant and shall be paid

by him in advance, if so required.

Art. 8.
1. The board of directors shall maintain a register in which the names and addresses of all the holders of registered

shares, the quantity, class and serial numbers of the shares are recorded. The register shall furthermore state, the date
of acquisition, and whether or not a share certificate of registered share or a bearer certificate has been issued. Anno-
tations shall also be made of establishment or transfer of a right of usufruct on the shares, or a pledge, as well as the
coincident transfer of voting rights.

2. The entries in the register shall be signed by a director or by a person designated for that purpose by the board of

directors.

3. Each shareholder is entitled to access to the register for its inspection.

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4. The ownership of registered shares shall be established by an entry in the shareholders' register. The transfer of

registered shares shall be effected, either by serving an instrument of transfer upon the corporation, or by written
acknowledgement of the transfer by the corporation.

5. Written acknowledgement of the transfer shall be effected by a signed annotation on the deed of transfer or by a

written statement to the transferee.

Management

Art. 9.
1. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, who need not be

shareholders of the corporation.

2. Legal entities may also be appointed directors.
3. If at a general meeting of shareholders, it is noted that the corporation only has one shareholder, the composition

of the board of directors may be limited to one sole director until the next annual general meeting at which it is noted
that the corporation has (again) more than one shareholder. In this case, the sole director exercises the powers devolving
on the board of directors.

4. The directors shall be appointed by the general meeting and may at any time be removed from office by said meeting.
The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors

are elected. The directors may be re-elected for consecutive terms of office.

5. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, or in case of sole director

by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors.

6. The board of directors has the power, without limiting its own responsibility, to appoint attorneys-in-fact, to de-

termine their powers and the manner in which they are to represent the corporation and to sign on its behalf.

7. Every director has the power to authorize a co-director to represent him in his capacity of a director at meetings

of the directors, with due observance of the terms set forth in the power of attorney.

8. When one or more directors are absent or otherwise precluded from acting, the remaining directors shall be

responsible for the entire management of the corporation.

Obligations of the board of directors

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors is under obligation to conduct administrative procedures to record the financial position of

the corporation and its operational activities, in accordance with the requirements incidental to such activities, and to
maintain the books, ledgers and other data bases pertaining thereto in such a manner as to ensure that the rights and
obligations of the corporation may at any time be ascertained from same. Each director is entitled to access to the
administration and to the books, ledgers and other data bases pertaining thereto.

Management liability

Art. 11. The directors shall be liable to the corporation in accordance with general law for the execution of the mandate

given to them and for any misconduct in the management of the corporation affairs.

The directors shall be jointly and severally liable both towards the corporation and any third parties for damages

resulting from the violation of the Luxembourg amended law dated August 10, 1915 on commercial companies or the
present Articles of Association. They shall be discharged from such liability in the case of a violation to which they were
not a party provided no misconduct is attributable to them and they have reported such violation to the first general
meeting after they had acquired knowledge thereof.

If, in the event of bankruptcy of the corporation, the curator should submit a claim pursuant to this article, no director

shall be entitled to being held harmless on the ground of an acquittal and discharge granted by the corporation in whichever
form or manner. In such event a director may not invoke compensation either with any claim he might have on the
corporation.

Supervision

Art. 12. The corporation will be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the corporation. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their
remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the corporation is supervised by one

or several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

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The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of directors.

The approved statutory auditors shall fulfill all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.

General shareholders' meeting

Art. 13.
1. The annual general will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second Wed-

nesday of June at 10.30 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

2. At the above mentioned annual shareholders' meeting the following matters shall be dealt with:
a. the board of directors shall provide a management report concerning the course of business of the corporation and

on the management conducted during the past accounting year;

b. the annual accounts including the balance sheet, the profit and loss account, and the notes to the accounts shall be

approved by the shareholders.

Art. 14.
1. The board of directors and the supervisory auditor have equal authority to convoke a general shareholders' meeting.

The board of directors and the supervisory auditor are at all times authorized to call the general meeting.

2. The board of directors and the supervisory auditor are obliged to convene a shareholders' meeting so that it is held

within a period of one month if shareholders representing 10% of the capital require so in writing with an indication of
the agenda. If, following a request made by the shareholders pursuant to the above, the general meeting is not held within
the one month period, the general meeting may be convened by an agent, appointed by the judge presiding the Chamber
of the Tribunal d'Arrondisement dealing with commercial matters and sitting as in urgency matters on the application of
one or more shareholders who together hold the aforementioned proportion of the capital.

One or more shareholders who together hold at least 10% of the subscribed capital may request that one or more

additional items be put on the agenda of any general meeting. Such request shall be sent to the registered office by
registered mail at least 5 days prior the holding of the meeting.

3. The meeting shall be convoked in writing and the convening notices shall be sent to the address of the parties entitled

to attend the meeting. If bearer shares are in circulation, the convocation shall be effected by means of a publication of
a notice in the Luxembourg Mémorial and in a Luxembourg newspaper in accordance with the legal applicable provisions.
The convocation, as well as all the other documentation pertinent thereto, shall also be sent to each director and to each
supervisory auditor.

4. By the right to attend the meeting (attendance right) is to be understood the right to attend the general meeting

either in person or by a proxy-holder empowered in writing and to express oneself at the meeting. The right to attend
the meeting is vested in each shareholder and each party who has voting rights, as well as in each director and each
supervisory auditor.

5. In case all the shares are in registered form, the term of notification shall be not less than twelve (12) days, not

counting the date of the convocation, nor the day of the meeting. The day upon which the convening notices were sent
out, shall be considered as the date of the convocation.

The convocation by registered mail shall state the place of the meeting and the subjects to be dealt with. This availability

of inspection shall be stated in the announcement referred to in the third paragraph, as the case may be.

6. If the prescriptions of these Articles of Association or of the law pertinent to the convocation of meetings or

announcement of subjects to be dealt with, should not, or only partly have been observed, valid resolutions may never-
theless be adopted at a meeting provided that all parties entitled to attend the meeting are present or represented at the
meeting.

7. General meetings shall be presided over by a person to be designated for that purpose by the meeting.
8. Shareholders may be represented at the meeting by a proxy appointed in writing.
9. Directors and supervisory auditors ex-officio have a right to advise the general meeting.
10. All resolutions of the general shareholders' meeting shall be adopted by an absolute majority of the votes validly

cast.

The nationality of the corporation may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders.

The general meeting shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda

indicates the proposed amendments to the Articles and, where applicable, the text of those which concern the objects
or the form of the company. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the
manner prescribed by the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days

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before the meeting in the Memorial and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the
agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless
of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by
at least two-thirds of the votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to shares in respect of which the
shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

Art. 15. Each share entitles to cast one vote. Abstentions and invalid votes shall not be counted

Art. 16.
1. A person designated by the general meeting shall record the deliberations and the resolutions adopted at such

meeting. The minutes shall be signed by the members of the bureau of the meeting.

2. The signed minutes shall be kept at the registered office of the corporation for the prescribed period stipulated by

the law, under the responsibility of the board of directors.

3. Each shareholder is entitled to receiving a copy of the minutes.

Accounting year

Art. 17. The accounting year of the corporation coincides with the calendar year.

Balance sheet, Profit and Loss account

Art. 18.
1. Each year at the date fixed by the Articles of Association regarding the holding of the annual general shareholders'

meeting, the board of directors shall submit the annual accounts, consisting of a balance sheet, a profit and loss account
and notes to the accounts.

2. The figures of the annual accounts shall be fixed by a decision of the board of directors and the supervisory auditor

may inspect, the books, correspondence, and in general all records of the corporation and issue its report.

3. The drafted annual accounts and the report of the supervisory auditor shall be submitted to the general meeting

for their approval.

4. Fifteen days before the general meeting, shareholders may inspect at the registered office:
1° the annual accounts and the list of directors and the supervisory auditor;
2° the list of sovereign debt, shares, bonds and other company securities making up the portfolio;
3° the list of shareholders who have not paid-up their shares, with an indication of the number of their shares and

their domicile;

4° the report of the board of directors;
5° the report of the supervisory auditor.
The annual accounts, as well as the report of the supervisory auditor shall be sent to registered shareholders at the

time as the convening notice.

Distribution of profits

Art. 19.
1. In immediate correlation with the adoption of the annual accounts, the general meeting shall decide on whether or

not to distribute or withhold any dividends or make any other distributions from the share premium account as evidenced
by the annual account.

2. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges, the

amortizations and the provisions represents the net profit of the corporation.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

3. All shares are entitled to the same share in the profit. However, regarding the period from January first, two thousand

and twelve to December thirty-first, two thousand and twenty-one, in case of distribution of the net profit, the holders
of the shares issued by the corporation with number 1 through 5,702 will have right, prior to any other dividend distri-
bution, to an annual dividend corresponding to ninety percent (90%) of the profit shown by the profit and loss account
of the period, before deduction of the income taxes and general expenses of the corporation but after deduction of the
carry forward losses.

In any case, the total amount of the dividend to which the holders of the shares with number 1 through 5,702 are

entitled for each period from January first, two thousand and twelve to December thirty-first, two thousand and twenty-
one will be limited to twenty-five percent (25%) of the amount of the share capital represented by the shares they hold
increased by (i) the reserves and profits brought forward of the corporation existing as at November fifth, two thousand
and twelve, to which these shares are entitled should they be fully distributed to the shareholders and (ii) the profits

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these shares would be entitled to afterwards by application of the preceding sentence provided these profits are reflected
in the corporation's equity.

For the period from January first, two thousand and twelve to December thirty-first, two thousand and twenty-one,

any extra distribution of the balance of the net profit by the corporation will only benefit the holders of the shares with
number 5,703 through 6,002 and in proportion to their shareholding in the corporation, the holders of the shares with
number 1 through 5,702 shall not be entitled to any other dividend than the dividends described in the second sentence
of this paragraph.

4. The board of directors has the power to distribute interim dividends at any time as an advance payment of dividends

expected. Any distribution of interim dividends must always comply with the provisions of the second and third paragraphs
of this article.

5. On the maturity date (i.e. December thirty-first, two thousand and twenty-one), the general meeting of shareholders

will decide either to redeem the shares with number 1 through 5,702 at the amount of the share capital represented by
those shares increased by (i) the reserves and profits brought forward of the corporation existing as at November fifth,
two thousand and twelve, to which these shares are entitled should they be fully distributed to the shareholders and (ii)
the profits those shares are entitled to by application of the third paragraph of this article and the second paragraph of
article 20 provided these profits are reflected in the corporation's equity, or to renew them for a new period of ten
years, in the manner such as prescribed for the modification of the present Articles of incorporation. To the extent the
general meeting would not have taken any decision regarding the redemption or renewal of the preferred rights of the
shares with number 1 through 5,702 at maturity, their preferred rights will be automatically extinct for the future profits
of the corporation. Despite this extinction of the preferred economic rights for the profits realized as from the year two
thousand and twenty-two, the shares with number 1 through 5,702 will keep, in case of distribution of dividends, re-
demption or liquidation, their rights to the profits realized during the year two thousand and twelve to two thousand
and twenty-one by application of the third paragraph and that would not have been distributed.

Art. 20.
1. If for any year the profit and loss account as confirmed and adopted shows a loss which cannot be covered by the

reserves or compensated otherwise, no profits shall be distributed in the subsequent years until such loss has been wiped
out.

2. For the period from January first, two thousand and twelve to December thirty-first, two thousand and twenty-one,

to the extent the profits are not distributed to the holders of the shares with number 1 through 5,702 in accordance
with the third paragraph of Article 19, the corresponding retained earnings will be carried forward to the next accounting
years until their effective and full distribution to the latter and will be cumulated with dividends to be distributed to the
holders of the shares with number 1 through 5,702 in accordance with the third paragraph of Article 19.

Art. 21. No distributions shall be made to the shareholders if the equity of the corporation should be negative or if

the equity of the corporation should become negative.

Conversion, Merger and Demerger

Art. 22.
1. In accordance with the Luxembourg legal provisions, the corporation has the power to be converted into another

legal form.

2. In accordance with the Luxembourg legal provisions, the corporation has the power to be converted into a foreign

legal entity, provided that as a consequence thereof the corporation continues its existence in the elected legal form
subject to the pertinent foreign law governing such a foreign legal entity.

3. The corporation may merge and demerge in accordance to the legal applicable provisions.
4. Resolutions of the general meeting concerning a conversion, a merger or a demerger shall be taken in accordance

with the legal applicable provisions.

Dissolution of the corporation

Art. 23.
1. In the event of dissolution of the corporation the liquidation shall take place subject to such terms and conditions

as laid down by the general shareholders' meeting and within the limits of the provisions set forth in Articles 141 to 151
of the amended law dated August 10, 1915 on commercial companies.

2. The share capital and the share premium, if any, that would be repaid for the period from January first, two thousand

and twelve to December thirty-first, two thousand and twenty-one will be first repaid to the holders of the shares with
number 1 through 5,702 and then, pari passu, to the holders of the shares 5,703 through 6.002.

3. For the period from January first, two thousand and twelve to December thirty-first, two thousand and twenty-one,

the liquidation bonus arising from the liquidation of the assets after payment of (i) all the corporation's debts, (ii) corpo-
ration's reserves and profits brought forward existing as at November fifth, two thousand and twelve to the holders of
the shares with number 1 through 5,702 to the extent they would be entitled to should these reserves and profits be
fully distributed and (iii) undistributed profits to the holders of the shares with number 1 through 5,702 as described in

26668

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the third paragraph of Article 19, will be distributed to the holders of the shares with number 5,703 through 6,002 in
proportion to their shareholding in the corporation.

4. After completion of the liquidation procedure the books and records of the corporation shall be kept at the regis-

tered office of the dissolved corporation or by a custodian designated for that purpose by the general meeting during the
period stipulated by the law.".

7) Appointment of the following persons as directors until the end of the statutory general shareholders' meeting of

2018:

- Mrs. Valerie PECHON, company director, born on the 10th of November 1975 at Caracas, Venezuela, residing

professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, chairman of the board of directors;

- Mr. Hans DE GRAAF, company director, born on the 19th of April 1950 at Reeuwijk, The Netherlands, residing

professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr. Ritsaert TRAMPE, company director, born on the 12th of July 1984 at Rotterdam, the Netherlands residing

professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

8) Appointment of the private limited COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B58545, with its registered office in

L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as supervisory auditor until the end of the statutory
general shareholders' meeting of 2018.

9) Establishment of the registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
10) Sundry.
After the foregoing has been approved by the meeting, the latter has unanimously taken the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to transfer the registered office from Curaçao to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

and to have adopted by the company the Luxembourg nationality without change of the legal form which will remain the
form of a société anonyme / naamloze vennootschap (S.A./N.V.) and without discontinuity of the legal personality of the
corporation.

Second resolution

The meeting decides to adopt the following corporate object:
"1. The purpose of the corporation shall be:
a. to participate in and to manage enterprises and corporations;
b. to invest its resources in securities such as shares and other certificates of participation, in bonds and other interest-

c. to acquire returns, resulting from the alienation or granting of the right to make use of copyrights, patents, models,

secret processes or formulas, trade marks and other such things;

d. to acquire, possess, alienate, manage and develop real estate and/or any right to or interest in real estate, and to

participate in any other enterprise or corporation with similar or related objects;

or incidental thereto or connected therewith in the widest sense of the word.".

Third resolution

The meeting decides to adopt the Euro as currency of the capital.

Ascertainment

The meeting ascertains that pursuant to the interim balance sheet as of August 31, 2012, the company's net assets

amount to EUR 23,542,172.- (twenty three million five hundred forty two thousand one hundred and seventy two Euro),
EUR 5,177.- (five thousand one hundred and seventy-seven Euro) representing the share capital, EUR 23,010,627.- (twen-
ty-three million ten thousand six hundred and twenty-seven Euro) representing other reserves and EUR 526,368.- (five
hundred twenty six thousand three hundred and sixty eight Euro) representing unappropriated results.

Fourth resolution

The meeting resolves to increase the corporation's share capital, without the issuance of new shares, by the amount

of EUR 244,823.- (two hundred forty-four thousand eight hundred and twenty-three Euro) to raise it from the amount
of EUR 5,177.- (five thousand one hundred and seventy-seven Euro) to EUR 250,000.- (two hundred fifty thousand Euro)
by conversion of the corresponding amount of EUR 244,823.- (two hundred forty-four thousand eight hundred and
twenty-three Euro) from the corporation's other reserves, resulting from its balance sheet of August 31, 2012.

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Fifth resolution

The meeting decides to adopt the name "BATISCO FINANCING AND TRADING S.A." and the Articles of Association

of a Luxembourg public limited company as specified in point 6 of the agenda of the present meeting in English and French,
the English version prevailing.

The transformation of the company into a public limited company has been subject of a report of the public limited

company GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., R.C.S. Luxembourg B 43298, with registered office in L-8308 Capellen
(Grand Duchy of Luxembourg), 83, Pafebruch, dated on October 31, 2012, in accordance with the provisions of article
31-1 of the amended law on commercial companies, which concludes as follows:

"Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the Company

is not at least corresponding to the amount of the subscribed capital.".

The report after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder, the board of the meeting and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be submitted to the registration authorities.

Sixth resolution

The meeting decides to appoint the following persons as directors until the end of the statutory general shareholders'

meeting of 2018:

- Mrs. Valerie PECHON, company director, born on the 10

of November 1975 at Caracas, Venezuela, residing

professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, chairman of the board of directors;

- Mr. Hans DE GRAAF, company director, born on the 19

of April 1950 at Reeuwijk, The Netherlands, residing

professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr. Ritsaert TRAMPE, company director, born on the 12

of July 1984 at Rotterdam, the Netherlands residing

professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

Seventh resolution

The meeting decides to appoint the private limited company COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B58545, with

its registered office in L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as supervisory auditor until the
end of the statutory general shareholders' meeting of 2018.

Eighth resolution

The meeting decides to establish the registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

There being no further business on the agenda, the meeting was closed.

Evaluation of the expenses

The amount of the expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present

deed are estimated to about two thousand one hundred Euro.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing parties have signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze.
Le cinq novembre.
Par-devant nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "BATISCO FINANCING AND

TRADING N.V.", avec siège social précédemment situé à Curaçao, Zeelandia Office Park. Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing
14, 2ème étage, constituée à Curaçao le 18 septembre 1991, inscrite au Registre de Commerce de la Chambre de
Commerce et de l'Industrie de Curaçao sous le numéro 4147.

L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

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L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, sera conservée en l'étude du notaire.

Les procurations resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregis-

trement.

II.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les six mille deux (6.002) actions représentant l'intégralité du

capital souscrit sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que celle-ci
peut valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1) Transfert du siège social de Curaçao à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et adoption par la société de

la nationalité luxembourgeoise sans modification de la forme juridique qui reste la forme d'une société anonyme / naamloze
vennootschap (S.A./N.V.) et sans discontinuité de la personnalité juridique de la société.

2) Adoption de l'objet social suivant:
"1. La société a pour objet:
a. acquérir et gérer des intérêts dans des sociétés et des entreprises commerciales;
b. investir ses ressources dans tous titres, tels que des actions et autres titres participatifs, dans des obligations et

autres créances porteuses d'intérêts- sous quelque dénomination ou forme que ce soit, emprunter de l'argent et émettre
des titres de dettes s'y rapportant, prêter de l'argent à des parties liées ou indépendantes, et fournir des garanties sous
quelque forme que ce soit au profit de la société ou de tiers;

c. acquérir des bénéfices provenant d'aliénation ou de concessions de droit découlant de l'utilisation des droits d'auteur,

licences, modèles, formules ou procédés secrets, marques déposées et autres aspects de ce genre;

d. acquérir, posséder, aliéner, gérer et développer des biens immobiliers et/ou tous droits et intérêts dans de tels

biens, et participer dans toute entreprise commerciale ou société ayant un objet social similaire ou s'y rapportant;

e. louer à bail, faire du prêt hypothécaire et recevoir des gages immobiliers ainsi que droits et intérêts s'y rapportant.
2. La société est autorisée à mettre en oeuvre tout ce qui est nécessaire ou rentable pour l'accomplissement de son

objet social ou qui s'y rapporte ou en découle au sens le plus large du terme.

3) Adoption de l'Euro comme devise du capital.
4) Constatation suivant laquelle il ressort du bilan établi au 31 août 2012 que l'actif net de la société s'élève à EUR

23.542.172,- (vingt-trois millions cinq cent quarante-deux mille cent soixante-douze Euros), EUR 5.177,- (cinq mille cent
soixante-dix-sept Euros) représentant le capital social, EUR 23.010.627,- (vingt-trois millions dix mille six cent vingt-sept
Euros) représentant d'autres réserves et EUR 526.368,- (cinq cent vingt-six mille trois cent soixante-huit Euros) repré-
sentant des résultats non affectés.

5) Augmentation du capital social de la société, sans émission de nouvelles actions, à concurrence d'un montant de

EUR 244.823,- (deux cent quarante-quatre mille huit cent vingt-trois Euros) pour le porter du montant de EUR 5.177,-
(cinq mille cent soixante-dix-sept Euros) à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) par la conversion du montant
correspondant de EUR 244.823,- (deux cent quarante-quatre mille huit cent vingt-trois Euros) issu des autres réserves
de la société, telles qu'elles résultent de son bilan au 31 août 2012.

6) Adoption du a) nom "BATISCO FINANCING AND TRADING S.A.", b) des Statuts suivants d'une société anonyme

luxembourgeoise en anglais et en français; la version anglais faisant foi:

"Nom et Siège social

Art. 1

1. Il est formé par les présentes une société anonyme qui adopte la dénomination "BATISCO FINANCING AND

TRADING S.A.".

2. Le siège social de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré (i) vers n'importe quel endroit dans la Ville de Luxembourg suivant une décision du conseil

d'administration et (ii) en tout autre lieu dans le Grand-Duché du Luxembourg sur décision du ou des actionnaires statuant
selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Si des évènements politiques ou économiques se produisent ou sont imminents, qui sont de nature à perturber l'activité

normale au siège social, ou la communication aisée entre ce siège et l'étranger, le siège social peut être déclaré avoir été
provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la disparition complète de ces circonstances anormales.

26671

U X E M B O U R G

Une telle décision, cependant, ne peut avoir aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert

du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe exécutif de la société ayant qualité de l'engager
pour les actes de ce genre.

Objet

Art. 2. La société a pour objet:
a. acquérir et gérer des intérêts dans des sociétés et des entreprises commerciales;
b. investir ses ressources dans tous titres, tels que des actions et autres titres participatifs, dans des obligations et

c. acquérir des bénéfices provenant d'aliénation ou de concessions de droit découlant de l'utilisation des droits d'auteur,

licences, modèles, formules ou procédés secrets, marques déposées et autres aspects de ce genre;

d. acquérir, posséder, aliéner, gérer et développer des biens immobiliers et/ou tous droits et intérêts dans de tels

biens, et participer dans toute entreprise commerciale ou société ayant un objet social similaire ou s'y rapportant;

objet social ou qui s'y rapporte ou en découle au sens le plus large du terme.

Durée

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Capital et Actions

Art. 4.
1. Le capital de la société est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) représenté par 6.002 (six mille

deux) actions numérotées de 1 à 6.002 chacune, sans valeur nominale.

2. Lorsque des actions, des certificats d'actions ou des actionnaires sont mentionnés dans les présents Statuts, la

désignation inclura les catégories d'action, les certificats d'actions ou les actionnaires, sauf disposition contraire explicite.

3. Les actions seront émises par les actionnaires lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires modifiant les

Statuts.

4. Lors d'émissions d'actions ultérieures, et à la cession par la société de toute action acquise dans son propre capital,

les porteurs d'actions ont la priorité de souscrire/acquérir ces nouvelles actions au prorata des actions qu'ils détiennent
lorsque les actions sont disponibles, sauf dans le cas où les actionnaires renoncent à leurs droits préférentiels.

Rachat et Annulation d'actions

Art. 5.
1. Le conseil d'administration peut permettre à la société d'acquérir ses propres actions pour son propre compte, à

condition que:

a. l'autorisation d'acquérir sera donnée par les assemblées générales, qui fixeront les modalités des actions envisagées,

et notamment le nombre maximal d'actions à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation est accordée, sans toutefois
pouvoir excéder 5 ans, et en cas d'acquisition à titre onéreux, les contre-valeurs maximales et minimales.

b. au moins une action doit être détenue par des tiers, et non pas par la société;
c. les actions sont intégralement libérées, et
d. à la suite du paiement du prix d'achat des actions concernées, les fonds propres de la société ne deviennent pas

négatifs.

2. Aucun droit de vote ni préférence sur un quelconque compte ne découlera des actions détenues par la société dans

son propre capital; aucune distribution des bénéfices ou d'un solde excédentaire après liquidation de la société ne sera
réalisée sur ces actions. Il ne sera pas tenu compte de ces actions au moment de déterminer un quorum à une assemblée.

3. La société est autorisée à procéder à l'annulation de ses propres actions, sous réserve d'une décision prise en ce

sens par les actionnaires réunis en assemblée extraordinaire modifiant les Statuts.

4. L'assemblée générale peut décider si le remboursement est total ou partiel, pour autant que les fonds propres de

la société ne deviennent pas négatifs au moment ou à la suite du remboursement.

Catégories d'actions, Certificats d'actions et Registre des actions

Art. 6.
1. Dans le respect des dispositions de l'article 4, paragraphe 2, les actions peuvent être des actions nominatives, ou

des actions au porteur, au choix de l'actionnaire, et elles sont numérotées de façon consécutive par catégorie, en com-
mençant par 1.

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U X E M B O U R G

2. Des certificats d'actions peuvent être émis pour les actions nominatives, à la demande de l'actionnaire.
Des certificats d'actions seront émis pour les actions au porteur.
À la demande de l'actionnaire, un certificat au porteur peut être émis pour une action nominative, ceci contre remise

du certificat de l'action nominative, dans le cas où il a été émis. À partir du moment où le certificat au porteur a été émis,
l'action coïncidente sera assimilée à une action au porteur.

Toutes les dépenses relatives à l'émission de certificats d'actions seront imputées au compte de l'actionnaire concerné.
3. La conversion d'actions au porteur, si elles sont en circulation, en actions nominatives, sera effectuée à la demande

de l'actionnaire, sous réserve de remise des certificats au porteur en faveur de la société.

4. Des certificats d'actions peuvent être émis pour plusieurs actions de la même catégorie conjointement, à la demande

de l'actionnaire.

Le détenteur d'un tel certificat d'action peut à tout moment demander sa conversion en un certificat d'action repré-

sentant un nombre différent d'actions de la même catégorie.

5. Les certificats d'action seront signés par 2 administrateurs ou par une personne désignée à cet effet par le conseil

d'administration.

Art. 7.
1. Dans le cas où une personne (l'actionnaire) perd un certificat d'action au porteur, il doit suivre la procédure relative

à la dépossession involontaire de titres au porteur sur la Bourse de Luxembourg, telle que prévue par la loi du 3 septembre
1996, par le règlement grand-ducal du 31 octobre 1996 et par l'arrêté ministériel du 1

décembre 2008.

Lorsqu'un actionnaire peut justifier au conseil d'administration qu'un certificat d'actions a été égaré ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande ou à la demande des ayants-droits de sa succession, aux conditions et garanties
que le conseil d'administration déterminera.

2. Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura

plus aucune valeur.

3. Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par le conseil d'administration.
4. Le conseil d'administration se chargera de détruire immédiatement les documents endommagés qui auront été remis

à la Société.

Toutes les dépenses liées à l'émission de duplicatas ou de nouveaux documents seront mises au compte du demandeur,

qui les réglera anticipativement, sur simple demande.

Art. 8.
1. Le conseil d'administration conservera un registre dans lequel figurent les noms et les adresses de tous les porteurs

d'actions nominatives, la quantité, la catégorie et les numéros de série des actions. Le registre mentionnera également la
date d'acquisition, et le fait de savoir si un certificat d'action d'une action nominative ou d'un certificat au porteur a été
émis. Des annotations mentionnent aussi la constitution ou la cession d'un droit d'usufruit sur les actions, ou un droit de
gage, ainsi que le transfert éventuel du droit de vote qui en découle.

2. Les entrées dans le registre seront signées par un administrateur ou par une personne désignée à cet effet par le

conseil d'administration.

3. Chaque actionnaire a un droit d'accès au registre à des fins de contrôle.
4. La propriété des actions nominatives est établie par l'inscription dans ledit registre. Le transfert d'actions nominatives

est effectué au moyen d'un acte de cession à la société, ou par une reconnaissance par écrit du transfert par la société.

5. La confirmation écrite du transfert sera effectuée par une annotation signée sur l'acte de transfert ou par une

déclaration écrite en faveur du cessionnaire.

Gestion

Art. 9.
1. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, qui ne doivent

pas être des actionnaires de la société.

2. Des entités juridiques peuvent également être nommées administrateurs.
3. Si à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la

composition du conseil d'administration peut être limitée à un administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale annuelle
suivante au cours de laquelle il sera constaté que la société a (de nouveau) plus d'un actionnaire. Dans ce cas, l'adminis-
trateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

4. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale et peuvent de temps en temps être révoqués par cette

dernière.

Le mandat d'un administrateur ne peut pas dépasser six ans et les administrateurs restent en fonction jusqu'à l'élection

de leurs successeurs. Ils peuvent être reconduits pour des mandats consécutifs.

26673

U X E M B O U R G

5. En toute circonstance la société est liée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou en cas d'admi-

nistrateur unique, par sa signature individuelle, sans préjudice des décisions spéciales qui sont prises concernant la
signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration.

6. Le conseil d'administration dispose du pouvoir, sans limiter sa propre responsabilité, de nommer des mandataires

de justice, de déterminer leurs pouvoirs ainsi que la manière suivant laquelle ils représentent la société et signent en son
nom.

7. Chaque administrateur a le pouvoir d'autoriser un co-administrateur afin de le représenter en sa qualité d'adminis-

trateur à l'occasion des réunions des administrateurs, dans le respect des conditions renfermées dans la procuration.

8. En cas d'absence ou d'empêchement d'un ou de plusieurs administrateurs, les administrateurs restants sont res-

ponsables pour toute la gestion de la société.

Obligations du conseil d'administration

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'adminis-

tration et de disposition en conformité avec l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des action-

naires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est tenu de mettre en oeuvre des procédures administratives visant à déterminer la situation

financière de la société et ses activités d'exploitation, conformément aux exigences accessoires par rapport à ces activités,
et de conserver les livres, les registres et les bases de données y afférents de manière à pouvoir garantir que les droits
et les obligations de la société peuvent être évalués à tout moment. Chaque administrateur a un droit d'accès sur l'ad-
ministration et les livres, registres et autres bases de données y afférents.

Responsabilité de la gestion

Art. 11. Les administrateurs sont responsables envers la société, conformément au droit commun, de l'exécution du

mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

Ils sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers tous tiers, de tous dommages-intérêts résultant

d'infractions aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ou des présents
Statuts. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si
aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions à l'assemblée générale la plus prochaine après qu'ils
en auront eu connaissance.

Si, en cas de faillite de la société, le curateur introduit une demande en vertu de cet article, aucun directeur ne pourra

prétendre à être dégagé de toute responsabilité en se fondant sur un acquittement et une décharge qui lui seraient
accordés par la société, en aucune manière que ce soit. Dans un tel cas, un administrateur ne peut pas prétendre à une
quelconque indemnisation qu'il pourrait avoir vis-à-vis de la société.

Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne pourra
toutefois pas dépasser six années.

À chaque fois que l'exige la loi ou si l'assemblée générale des actionnaires le décide, la surveillance de la société est

confiée à un ou à plusieurs réviseurs d'entreprises agréés au lieu de commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, conformément aux dispositions légales y relatives, par l'assemblée

générale des actionnaires ou par le conseil d'administration.

Les réviseurs d'entreprises agréés remplissent toutes les obligations qui leur sont imposées par la loi s'y rapportant.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés sont rééligibles.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 13.
1. L'assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi

du mois de juin à 10.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées générales des actionnaires de la Société peuvent se tenir aux lieux et heures indiqués dans les

avis de convocation respectifs.

2. Lors de l'assemblée générale annuelle mentionnée ci-avant, les sujets suivants seront abordés:
a. le conseil d'administration fournira un rapport de gestion concernant les activités de la société et la gestion menée

durant l'exercice comptable passé;

b. les comptes annuels incluant le bilan, le compte des pertes et profits, et les notes relatives aux comptes seront

approuvés par les actionnaires.

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U X E M B O U R G

Art. 14.
1. Le conseil d'administration et le commissaire ont la même autorité pour convoquer une assemblée générale des

actionnaires. Le conseil d'administration et le commissaire ont la même autorité sont autorisés à tout moment à convo-
quer l'assemblée générale.

2. Le conseil d'administration et le commissaire sont obligés de la convoquer de sorte qu'elle soit tenue dans un délai

d'un mois, si les actionnaires représentant un dixième du capital le requièrent par demande écrite, avec une indication à
l'ordre du jour. Si, à la suite de la demande formulée par des actionnaires selon le paragraphe précédent, l'assemblée
générale n'est pas tenue dans le délai prescrit d'un mois, l'assemblée générale peut être convoquée par un mandataire
désigné par le président du Tribunal d'Arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant le pourcentage précité du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

3. L'assemblée sera convoquée par écrit et les convocations seront envoyées à l'adresse des parties disposant du droit

d'assister à l'assemblée. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation se fera par publication d'un avis dans
le Mémorial luxembourgeois et dans un journal luxembourgeois conformément aux dispositions légales en vigueur. La
convocation, ainsi que les autres documents s'y rapportant, seront également envoyés à chaque administrateur et à chaque
commissaire.

4. Par droit d'assister à l'assemblée (droit de présence), il faut comprendre le droit d'assister à l'assemblée générale

en personne ou en se faisant représenter par un mandataire habilité par écrit, ainsi que le droit de s'exprimer lors de
l'assemblée. Chaque actionnaire ainsi que chaque partie disposant de droits de vote, chaque administrateur et chaque
commissaire a le droit d'assister à l'assemblée.

5. Dans le cas où toutes les actions sont nominatives, le délai de notification ne sera pas inférieur à douze (12) jours,

sans tenir compte de la date de la convocation, ni du jour de l'assemblée générale. Le jour où les convocations ont été
envoyées sera considéré comme la date de convocation.

La convocation par courrier recommandé indiquera le lieu de l'assemblée générale et les points de l'ordre du jour.

Cette possibilité de vérification devra figurer dans l'avis auquel le troisième paragraphe se réfère, le cas échéant.

6. En cas d'inobservation ou d'observation partielle des prescriptions des présents Statuts ou de la loi applicable en

matière de convocation des assemblées ou d'annonce des points portés à l'ordre du jour, il est possible d'adopter toutefois
des résolutions valables à une assemblée à condition que toutes les parties habilitées à y assister soient présentes ou
représentées lors de l'assemblée.

7. Les assemblées générales seront présidées par une personne qui sera désignée à cette fin par l'assemblée.
8. Les actionnaires peuvent être représentés à l'assemblée par un mandataire qui sera désigné par écrit.
9. Les administrateurs et les commissaires ont d'office un droit d'aviser de l'assemblée générale.
10. Toutes les résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires le seront à la majorité absolue des

suffrages valablement exprimés.

La nationalité de la société ne peut être modifiée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec le consentement unanime des actionnaires.

L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si au moins la moitié du capital est représentée et si l'ordre

du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la
forme de la Société. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée,
dans les formes prévues par les Statuts, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze
jours avant l'assemblée générale dans le Mémorial et dans deux journaux du Luxembourg. Cette convocation reproduit
l'ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde assemblée délibère
valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables,
doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées lors de l'assemblée générale concernée. Les voix attachées
aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu, a voté blanc ou nul ne sont pas prises en
compte pour le calcul de la majorité.

Art. 15. Chaque Action donne droit à une voix. Les abstentions et les votes en blanc sont nuls et non avenus.

Art. 16.
1. Une personne désignée par l'assemblée générale rendra compte des délibérations et des résolutions adoptées lors

de cette assemblée générale. Le procès-verbal sera signé par les membres du bureau de l'assemblée meeting.

2. Le procès-verbal signé sera conservé au siège social de la société pendant la période stipulée par la loi, sous la

responsabilité du conseil d'administration.

3. Chaque actionnaire a le droit de recevoir une copie du procès-verbal.

Exercice social

Art. 17. L'exercice social de la société correspond à l'année civile.

26675

U X E M B O U R G

Bilan, Compte de pertes et Profits

Art. 18.
1. Chaque année à la date fixée par les Statuts concernant la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires,

le conseil d'administration soumettra les comptes annuels, qui se composeront du bilan, du compte de pertes et profits
et des notes relatives aux comptes.

2. Les chiffres des comptes annuels seront déterminés par une décision du conseil d'administration et le commissaire

peut vérifier les livres, la correspondance et en général tous les documents de la société, puis émettre son rapport.

3. Le projet de comptes annuels et le rapport du commissaire seront soumis à l'assemblée générale en vue de leur

approbation.

4. Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent inspecter au siège social:
1° les comptes annuels et la liste des administrateurs et du commissaire;
2° la liste de la dette souveraine, des actions, des obligations et des autres titres de la société qui constituent son

portefeuille;

3° la liste des actionnaires qui n'ont pas payé leurs actions, avec une indication du nombre d'actions qu'ils détiennent

et leur domicile;

4° le rapport du conseil d'administration;
5° le rapport du commissaire;
Les comptes annuels et le rapport du commissaire seront envoyés aux actionnaires nominatifs en même temps que la

convocation.

Distribution des bénéfices

Art. 19.
1. En corrélation directe avec l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale décidera de distribuer ou non ou

de retenir les dividendes éventuels ou de procéder à d'autres distributions à partir du compte de primes d'émission
suivant ce qui sera attesté par le compte annuel.

2. Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront déduits et affectés à la réserve légale. Cette obligation cesse

dès que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital de la société. Elle est toutefois réactivée jusqu'à reconstituer
entièrement la réserve si à un moment donné, et pour n'importe quelle raison que ce soit, celle-ci est à nouveau affectée.
Le solde se trouve à la libre disposition des actionnaires.

3. Toutes les actions ont droit à la même part du bénéfice. Toutefois, concernant la période courant du premier janvier

deux mille douze au trente et un décembre deux mille vingt et un, en cas de distribution du bénéfice net, les détenteurs
des actions émises par la société sous les numéros 1 à 5.702 auront droit, avant toute autre distribution de dividende, à
un dividende annuel qui correspond à quatre-vingt-dix pour cent (90%) du bénéfice affiché par le compte de pertes et
profits de la période, avant la retenue de l'impôt sur le revenu et les dépenses globales de la société mais après déduction
des reports de pertes.

Dans tous les cas, le montant total du dividende auquel les détenteurs des actions numérotées de 1 à 5.702 ont droit

pour chaque période courant du premier janvier deux mille douze au trente et un décembre deux mille vingt et un sera
limité à vingt-cinq pour cent (25%) du montant du capital social représenté par les actions qu'ils détiennent, augmenté
des (i) réserves et des bénéfices reportés de la société en cours à la date du cinq novembre deux mille douze, auquel ces
actions ont droit dans le cas où elles seraient entièrement distribuées aux actionnaires, et des (ii) bénéfices auxquels ces
actions auraient droit plus tard à la suite de l'application de la phrase précédente, à condition que ces bénéfices se reflètent
dans les fonds propres de la société.

Pour la période courant du premier janvier deux mille douze au trente et un décembre deux mille vingt et un, toute

distribution supplémentaire du bilan du bénéfice net par la société profitera uniquement aux détenteurs des actions
numérotées 5.703 à 6.002, au prorata des actions qu'ils détiennent dans la société, et les détenteurs des actions numé-
rotées 1 à 5.702 n'auront droit qu'aux dividendes décrits dans la deuxième phrase ce paragraphe.

4. Le conseil d'administration a le pouvoir de distribuer des dividendes intermédiaires à tout moment en tant que

paiement anticipé des dividendes escomptés. Toute distribution de dividendes intermédiaires doit toujours être conforme
aux dispositions des deuxième et troisième paragraphes du présent article.

5. À la date d'échéance (à savoir le trente et un décembre deux mille vingt et un), l'assemblée générale des actionnaires

décidera de racheter les actions numérotées de 1 à 5.702 au montant du capital social représenté par ces actions, augmenté
des (i) réserves et des bénéfices reportés de la société en cours à la date du cinq novembre deux mille douze, auquel ces
actions ont droit dans le cas où elles seraient entièrement distribuées aux actionnaires, et des (ii) bénéfices auxquels ces
actions auraient droit à la suite de l'application du troisième paragraphe du présent article et du deuxième paragraphe de
l'article 20, à condition que ces bénéfices se reflètent dans les fonds propres de la société, ou de les renouveler pendant
une nouvelle période de dix ans, selon les modalités prévues en cas de modification des présents Statuts. Dans la mesure

26676

U X E M B O U R G

où l'assemblée générale ne prend pas de décision concernant le rachat ou le renouvellement des droits préférentiels des
actions numérotées de 1 à 5.702 à l'échéance, leurs droits préférentiels s'éteignent automatiquement pour les bénéfices
futurs de la société. Malgré cette extinction des droits économiques préférentiels pour les bénéfices réalisés à compter
de l'année deux mille vingt-deux, les actions numérotées de 1 à 5.702 conservent, en cas de distribution de dividendes,
de rachat ou de liquidation, leurs droits aux bénéfices obtenus durant la période courant du premier janvier deux mille
douze au trente et un décembre deux mille vingt et un, sur la base de l'application du troisième paragraphe, dans le cas
où il n'aurait pas encore été distribué.

Art. 20.
1. Si pour n'importe quel exercice social, le compte de pertes et profits, après confirmation et adoption, révèle une

perte qui ne peut pas être couverte par les réserves ou compensée de n'importe quelle autre manière, il n'y aura pas de
distribution de bénéfices au cours des exercices ultérieurs tant que cette perte n'aura pas été effacée.

2. Pour la période courant du premier janvier deux mille douze au trente et un décembre deux mille vingt et un, dans

la mesure où les bénéfices ne sont pas distribués aux détenteurs des parts numérotées de 1 à 5.702 conformément au
troisième paragraphe de l'Article 19, les bénéfices non affectés correspondants seront reportés sur les exercices sociaux
suivants jusqu'à leur pleine et effective distribution en faveur de ceux-ci et seront cumulés avec les dividendes à distribuer
aux détenteurs des parts numérotées de 1 à 5.702 conformément au troisième paragraphe de l'Article 19.

Art. 21. Aucune distribution n'aura lieu en faveur des actionnaires si les fonds propres de la société sont négatifs ou

s'ils le deviennent par la suite.

Conversion, Fusion et Scission

Art. 22.
1. Conformément aux dispositions légales en vigueur au Luxembourg, la société a la possibilité d'être convertie en une

autre forme juridique.

2. Conformément aux dispositions légales en vigueur au Luxembourg, la société a la possibilité d'être convertie en une

entité juridique étrangère, pour autant que, en conséquence, la société continue d'exister sous la forme juridique choisie
en vertu du droit étranger correspondant auquel cette entité juridique étrangère sera soumise.

3. La société peut opter pour une fusion ou une scission sur la base des dispositions légales en vigueur.
4. Les résolutions de l'assemblée générale concernant une conversion, une fusion ou une scission seront adoptées

suivant les dispositions légales en vigueur.

Dissolution de la société

Art. 23.
1. En cas de dissolution de la société, la liquidation a lieu suivant les conditions édictées par l'assemblée générale des

actionnaires et dans les limites des dispositions énoncées aux Articles 141 à 151 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.

2. Le capital social et la prime d'émission, le cas échéant, qu'il convient de rembourser pour la période courant du

premier janvier deux mille douze au trente et un décembre deux mille vingt et un sera d'abord remboursée aux détenteurs
des actions numérotées de 1 à 5.702, puis, pari passu, aux détenteurs des actions 5.703 à 6.002.

3. Pour la période courant du premier janvier deux mille douze au trente et un décembre deux mille vingt et un, le

bonus découlant de la liquidation des actifs après paiement de (i) toutes les dettes de la société, (ii) des réserves et des
bénéfices reportés de la société en cours à la date du cinq novembre deux mille douze en faveur des détenteurs des
actions numérotées de 1 à 5.702 dans la mesure où ils auraient droit à ces réserves et bénéfices entièrement distribués
et (iii) des bénéfices non distribués aux détenteurs des actions numérotées de 1 à 5.702, comme décrit au troisième
paragraphe de l'Article 19, sera distribué aux détenteurs des actions numérotées de 5.703 à 6.002 au prorata des actions
qu'ils détiennent dans la société.

4. Après réalisation de la procédure de liquidation, les livres et les registres de la société seront conservés au siège

social de la société dissoute ou par un dépositaire désigné à cet effet par l'assemblée générale durant la période stipulée
par la loi.

7) Nomination des personnes suivantes en qualité d'administrateurs jusqu'à la fin de l'assemblée générale statutaire

des actionnaires de 2018:

- Madame Valerie PECHON, administrateur de sociétés, née le 10 novembre 1975 à Caracas, Venezuela, domiciliée

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, présidente du conseil d'adminis-
tration;

- Monsieur Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né le 19 avril 1950 à Reeuwijk, aux Pays-Bas, domicilié

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Monsieur Ritsaert TRAMPE, administrateur de sociétés, né le 12 juillet 1984 à Rotterdam, aux Pays-Bas, domicilié

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

26677

U X E M B O U R G

8) Nomination de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. de Luxembourg B58545, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en tant que commissaire, jusqu'à la fin de l'as-
semblée générale statutaire des actionnaires de 2018.

9) Établissement du siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
10) Divers.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci adopte à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Curaçao à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et de lui

faire adopter la nationalité luxembourgeoise sans modification de la forme juridique qui reste la forme d'une société
anonyme / naamloze vennootschap (S.A./N.V.) et sans discontinuité de la personnalité juridique de la société.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'adopter l'objet social suivant:
"1. La société a pour objet:
a. acquérir et gérer des intérêts dans des sociétés et des entreprises commerciales;
b. investir ses ressources dans tous titres, tels que des actions et autres titres participatifs, dans des obligations et

autres créances porteuses d'intérêts-sous quelque dénomination ou forme que ce soit, emprunter de l'argent et émettre
des titres de dettes s'y rapportant, prêter de l'argent à des parties liées ou indépendantes, et fournir des garanties sous
quelque forme que ce soit au profit de la société ou de tiers;

c. acquérir des bénéfices provenant d'aliénation ou de concessions de droit découlant de l'utilisation des droits d'auteur,

licences, modèles, formules ou procédés secrets, marques déposées et autres aspects de ce genre;

d. acquérir, posséder, aliéner, gérer et développer des biens immobiliers et/ou tous droits et intérêts dans de tels

biens, et participer dans toute entreprise commerciale ou société ayant un objet social similaire ou s'y rapportant;

objet social ou qui s'y rapporte ou en découle au sens le plus large du terme.".

Troisième résolution

L'assemblée décide d'adopter l'Euro comme devise pour le capital.

Constatation

L'assemblée constate qu'il ressort du bilan provisoire établi au 31 août 2012 que l'actif net de la société s'élève à EUR

Quatrième résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société, sans émission de nouvelles actions, à concurrence d'un

montant de EUR 244.823,-(deux cent quarante-quatre mille huit cent vingt-trois Euros) pour le porter du montant de
EUR 5.177,- (cinq mille cent soixante-dix-sept Euros) à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) par la conversion
du montant correspondant de EUR 244.823,- (deux cent quarante-quatre mille huit cent vingt-trois Euros) issu des autres
réserves de la société, telles qu'elles résultent de son bilan au 31 août 2012.

Cinquième résolution:

L'assemblée décide d'adopter la dénomination "BATISCO FINANCING AND TRADING S.A." et les Statuts d'une

société anonyme luxembourgeoise comme stipulé au point 6 de l'ordre du jour de la présente assemblée en anglais et
en français, la version anglaise faisant foi.

La transformation de la société en société anonyme a fait l'objet d'un rapport de la société anonyme GRANT THORN-

TON LUX AUDIT S.A., R.C.S. Luxembourg B 43298, avec siège social à L-8308 Capellen (Grand-Duché de Luxembourg),
83, Pafebruch, en date du 31 octobre 2012, conformément aux dispositions de l'article 31-1 de la loi modifiée sur les
sociétés commerciales, qui conclut comme suit:

"Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the Company

is not at least corresponding to the amount of the subscribed capital.".

Le rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire, le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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U X E M B O U R G

Sixième résolution:

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en qualité d'administrateurs jusqu'à la fin de l'assemblée gé-

nérale statutaire des actionnaires de 2018:

- Madame Valerie PECHON, administrateur de sociétés, née le 10 novembre 1975 à Caracas, Venezuela, domiciliée

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, présidente du conseil d'adminis-
tration;

- Monsieur Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né le 19 avril 1950 à Reeuwijk, aux Pays-Bas, domicilié

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Monsieur Ritsaert TRAMPE, administrateur de sociétés, né le 12 juillet 1984 à Rotterdam, aux Pays-Bas, domicilié

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

Septième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. de Luxembourg B58545,

avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en tant que commissaire, jusqu'à la
fin de l'assemblée générale statutaire des actionnaires de 2018.

Huitième résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Évaluation des dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société

en raison des présentes, s'élève à environ deux mille cent euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise et française constate que sur demande des comparants

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, bien connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et demeure, celles-ci

ont signé le présent acte original avec nous, le notaire.

Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2012. Relation GRE/2012/4216. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011369/955.
(130013062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Muller & Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.167.

Luxembourg, le 01/02/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013017151/10.
(130020658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Milos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 145.857.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26679

U X E M B O U R G

MILOS S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013017146/12.
(130020116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Naudin S.A. Spf, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 161.854.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013017154/9.
(130020060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

N.D.S., New Dynamic Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 141.558.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013017159/13.
(130020419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Next Generation Nutrition S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 28, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.835.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013017160/9.
(130020101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Glassbeads S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 100.571.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;

was held an extraordinary general meeting of the members of the company GLASSBEADS S.à r.l., a private limited

liability company, having its registered office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg under B 100.571, incorporated pursuant to a deed received by Me Léon
Thomas known as Tom METZLER, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg, on 30 April
2004, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Association number 658 dated June 28, 2004 (the "Company").

The Company has been put into voluntary liquidation, Mr. François BROUXEL was appointed as liquidator of the

Company (the "Liquidator") and LG Management S.àr.l., having its registered office in L-4281 Esch/Alzette, 7 rue Portland,
registered to the Luxembourg Trade and Companies register under number B 156639 was appointed as liquidation auditor
(commissaire à la liquidation) (the "Auditor"), pursuant to a deed received by the undersigned notary, on September 17,
2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Association number 2584 dated October 17, 2012

26680

U X E M B O U R G

The extraordinary general meeting of the members of the Company (the "General Meeting") was opened at 4 p.m.,

and was presided by Me Caroline APOSTOL, lawyer, residing professionally in Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Me Pierre MASSEHIAN, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected Me Coralie PAUWELS, lawyer, residing professionally in Luxembourg, as scrutineer.
These individuals constituted the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, after having been signed

"ne varietur" by the proxy holder representing the shareholders, by the members of the board and the notary public, will
remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the present deed, with
the registration authorities.

The Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The corporate capital of the Company is set up at EUR 200,000.- (two hundred thousand Euros), represented by

20,000 (twenty thousand) corporate units with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, all fully paid in.

II. According to the attendance sheet, the members representing 100% of the corporate capital of the Company were

validly present or represented at the General Meeting. The General Meeting could thus validly deliberate and decide on
all subjects mentioned on the agenda.

III. The agenda of the General Meeting was the following:
I. Examination and approval of the Liquidator's report (the "Liquidator's Report") and the closing accounts of the

Company (the "Closing Accounts");

II. Examination and approval of the Auditor's report (the "Auditor's Report");
III. Discharge to be granted to the Liquidator and to the Auditor for the performance of their mandates in relation to

the liquidation of the Company;

IV. Approval of the transfer of all the assets and liabilities of the Company to its members;
V. Determination of the place to keep the books of the Company for a period of five years after the closing of the

liquidation of the Company;

VI. Approval of the closing of the liquidation;
VII. Miscellaneous.
After due consideration, the General Meeting took the following resolutions:

First resolution

Having been provided in due time with the Liquidator's Report and the Closing Accounts as at December 11, 2012,

the General Meeting resolved to approve the Liquidator's Report and the Closing Accounts.

Second resolution

Having been provided with the Auditor's Report, the General Meeting acknowledged the said report, which concludes

that the Liquidator's Report complies with Luxembourg laws and regulatory requirements and reflects the true and fair
view of the liquidation operations of the Company.

The Auditor's Report, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and by the undersigned notary, will

remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Third resolution

The General Meeting resolved to grant full discharge to the Liquidator and to the Auditor for the performance of their

mandates in relation to the liquidation process of the Company.

Fourth resolution

The General Meeting resolved to approve the transfer of all the remaining assets and liabilities of the Company to the

members of the Company proportionally to the equity they hold in the Company's share capital subject to (i) the payment
of the outstanding invoices as evidenced in the Liquidation Accounts and (ii) the deposit in escrow of an amount corres-
ponding to the tax assessment, as evidenced in the Liquidation Accounts, in accordance with article 151 of the Law of
1915 on commercial companies, as amended.

Fifth resolution

The General Meeting resolved to keep the books of the Company for a period of five years at L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Petrusse.

Sixth resolution

The General Meeting declared the liquidation of the Company terminated and closed with effect as of the date of the

present deed.

With no other outstanding points on the agenda, the meeting was closed.

26681

U X E M B O U R G

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand and
twenty Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingtième jour de décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société GLASSBEADS S.à.r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.571, constituée suivant un acte reçu par
le notaire Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 30 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 28 juin 2004 (la «Société»).

La Société a été mise en liquidation volontaire et Monsieur François BROUXEL a été nommé en tant que liquidateur

de la Société (le «Liquidateur») et LG Management S.à r.l., ayant son siège social à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.639 a été nommé
en tant que commissaire à la liquidation (le «Commissaire à la Liquidation») suivant acte reçu par notaire soussigné en
date du 17 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2584 du 17 octobre
2012.

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société (l'«Assemblée Générale») s'est ouverte à 16.00 heures

et était présidée par Maître Caroline APOSTOL, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président a désigné comme secrétaire Maître Pierre MASSEHIAN, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'Assemblée Générale a désigné Maître Coralie PAUWELS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

comme scrutatrice.

Ces personnes ont constitué le bureau de l'assemblée.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué a dressé la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par le

mandataire des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumise ensemble avec le présent acte aux formalités
de l'enregistrement.

Le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I. Le capital social de la Société s'élève à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), représenté par 20.000 (vingt mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes sous forme nominative, lesquelles ont été
entièrement libérées.

II. Conformément à la liste de présence les associés représentant 100% du capital social de la Société étaient présents

ou représentés à l'Assemblée Générale. L' Assemblée Générale peut en conséquence valablement délibérer et décider
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale était le suivant:
1. Examen et approbation du rapport du Liquidateur (le «Rapport du Liquidateur») et des comptes de clôture de la

liquidation de la Société (les «Comptes de Clôture»);

2. Examen et approbation du rapport du Commissaire à la Liquidation (le «Rapport du Commissaire à la Liquidation»);
3. Décharge à accorder au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation pour l'exécution de leurs mandats en relation

avec la liquidation de la Société;

4. Approbation du transfert de tous les actifs et passifs de la Société à ses associés;
5. Détermination de l'endroit où les livres la Société seront conservés pour une période de cinq années après la clôture

de la liquidation;

6. Approbation de la clôture de la liquidation de la Société;
7. Divers.

26682

U X E M B O U R G

Après considération, l'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Ayant eu communication en temps utile du Rapport du Liquidateur et des Comptes de Clôture au 11 décembre 2012,

l'Assemblée Générale a approuvé le rapport du Liquidateur et des Comptes de Clôture de la Société.

Seconde résolution

Ayant eu communication du Rapport du Commissaire à la Liquidation, l'Assemblée Générale a approuvé le dit rapport

qui conclut à la conformité du rapport du Liquidateur aux lois et obligations légales luxembourgeoises et à un exposé
sincère et véritable des opérations de liquidation de la Société.

Le Rapport du Commissaire à la Liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire et le notaire sous-

signé, restera annexé au présent acte et sera enregistré avec lui auprès de l'administration de l'enregistrement.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale a donné pleine décharge au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation pour l'exécution de

leurs mandats en rapport avec les opérations de liquidation de la Société.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale a décidé d'approuver le transfert de tous les actifs et passifs de la Société aux associés de la

Société en proportion de leur participation dans le capital social de la Société sous réserve (i) du paiement de toutes les
factures restantes tel que l'atteste les Comptes de Liquidation et (ii) de la consignation du montant correspondant aux
provisions pour impôts tel qu'attesté par les Comptes de Liquidation, et ce conformément à l'article 151 de la loi de 1915
sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale a décidé d'approuver la conservation des livres de la Société, pour une période de cinq années,

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale a déclaré la liquidation de la Société terminée avec effet à la date du présent acte.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille vingt euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. BROUXEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2012. LAC/2012/61681. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010874/168.
(130012651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Nomina S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 32.409.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26683

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Pour la société
NOMINA SA
99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg

Référence de publication: 2013017162/13.
(130020004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Novenergia General Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 2, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 118.571.

Les comptes au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2013017164/10.
(130020069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

O-Mega Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 79.712.

Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013017167/12.
(130020622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Lantana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.700.

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LANTANA S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 123.700,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 2006, publié au Mémorial

C numéro 431 du 22 mars 2007, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 8 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 2988 du 24 décembre 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Esch-sur-Alzette.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille huit

cent quinze (3.815) actions d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de trois millions huit cent quinze mille euros (€ 3.815.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

26684

U X E M B O U R G

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Création de deux catégories d'Actions;
2. Augmentation du capital social de EUR 13.450.000 (treize millions quatre cent cinquante mille euros) pour le porter

de son montant actuel d'EUR 3.815.000 (trois millions huit cent quinze mille euros) à EUR 17.265.000 (dix sept millions
deux cent soixante-cinq mille euros), par la création de 13.450 (treize mille quatre cent cinquante) actions nouvelles
ordinaires de classe B, d'une valeur nominale d'EUR 1.000 (mille euros) chacune;

3. Renonciation au droit de souscription préférentiel des actionnaires;
4. Souscription de 13.450 (treize mille quatre cent cinquante) actions nouvelles ordinaires de classe B par Monsieur

Etienne BORDET par apport en nature d'une créance d'un montant de 1.500.000 d'euros détenue sur la société Lantana
Exploitation, d'une créance d'un montant de 2.800.000 euros détenue sur le Groupement Forestier du Bois de Saint
Franchy, d'une créance d'un montant de 6.200.000 euros détenue sur le Groupement Forestier du Bois d'Arpheuilles,
d'une créance d'un montant de 2.250.000 euros détenue sur le groupement Forestier du Bois de Moussy Forgeotte
évaluées à EUR 12.750.000 (douze millions sept cent cinquante mille euros), et par un apport en numéraire d'EUR
3.250.000 (trois millions deux cent cinquante mille euros), dont EUR 13.450.000 (treize millions quatre cent cinquante
mille euros) rémunérés en capital, le solde, soit EUR 2.550.000 (deux millions cinq cent cinquante mille euros) constituant
une prime d'émission;

5. Modification de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 17.265.000,- (dix sept millions deux cent soixante-cinq mille euros) représenté par

17.265 (dix-sept mille deux cent soixante-cinq) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune,
divisées en:

- 3.815 (trois mille huit cent quinze) actions privilégiées de classe A,
et
- 13.450 (treize mille quatre cent cinquante) actions ordinaires de classe B.
Aux Actions privilégiées de classe A, est attaché un droit de dividende préciputaire obligatoire non cumulatif de 100

euros prélevés pour la première fois sur les résultats distribuables de l'exercice à clore le 31 décembre 2012.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux est ainsi réparti:
- l'exercice du droit de vote aux assemblées générales, est attribué aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété

des actions, à l'exception du droit de vote relatif aux décisions concernant l'affectation des bénéfices, qui est attribué aux
actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions;

- l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont déterminés par le droit commun, est réservé aux

actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à EUR 37.760.000,- (trente sept millions sept cent soixante mille euros) représenté par

18.880 (dix huit mille huit cent quatre-vingt) actions respectivement de classe A et de classe B d'une valeur nominale de
EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

6. Divers.
Suite à cet exposé, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première Résolution

L'assemblée décide de créer deux catégories d'actions, à savoir des actions privilégiées de classe A et des actions

ordinaires de classe B suivant les modalités plus amplement spécifiées dans la nouvelle version de l'article 5 des statuts
tel que transcrite au point 5 de l'ordre du jour ci-dessus.

26685

U X E M B O U R G

Deuxième Résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de EUR 13.450.000,- (treize millions quatre cent cinquante mille euros)

pour le porter de son montant actuel d'EUR 3.815.000,- (trois millions huit cent quinze mille euros) à EUR 17.265.000,-
(dix-sept millions deux cent soixante-cinq mille euros), par la création de 13.450 (treize mille quatre cent cinquante)
actions nouvelles ordinaires de classe B, d'une valeur nominale d'EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Troisième Résolution

L'assemblée prend acte, dans le cadre de cette augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit

de souscription préférentiel de l'actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

Quatrième Résolution

Souscription - Libération

Et à l'instant est intervenu au présent acte:
Monsieur Etienne BORDET demeurant au 7 Chemin de la Verrière - 1094 PAUDEX (Suisse)
ici représenté par Madame Sofia Da Chao, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé annexée aux

présentes,

lequel comparant déclare souscrire les 13.450 (treize mille quatre cent cinquante) actions nouvelles ordinaires de

classe B et les libérer par apport en nature (i) d'une créance d'un montant de 1.500.000 d'euros détenue sur la société
Lantana Exploitation avec siège social Le Thuilay, F-28160 Brou, inscrite au RCS de Chartres sous le numéro 505 129
486, (ii) d'une créance d'un montant de 2.800.000 euros détenue sur le Groupement Forestier du Bois de Saint Franchy
avec siège social Le Thuilay, F-28160 Brou, inscrite au RCS de Chartres sous le numéro 509 648 184, (iii) d'une créance
d'un montant de 6.200.000 euros détenue sur le Groupement Forestier du Bois d'Arpheuilles avec siège social Le Thuilay,
F-28160 Brou, inscrite au RCS de Chartres sous le numéro 509 648 895, (iv) d'une créance d'un montant de 2.250.000
euros détenue sur le groupement Forestier du Bois de Moussy Forgeotte, évaluées à EUR 12.750.000 (douze millions
sept cent cinquante mille euros), et (v) par un apport en numéraire d'EUR 3.250.000 (trois millions deux cent cinquante
mille euros), dont EUR 13.450.000 (treize millions quatre cent cinquante mille euros) rémunérés en capital, le solde, soit
EUR 2.550.000 (deux millions cinq cent cinquante mille euros) constituant une prime d'émission.

Les prédits apports sont à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
Les apports en nature font l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises TEAMAUDIT S.A., avec siège social

à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri, établi conformément aux articles 32-4, 32-1 (5) et 26-1 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Un exemplaire de ce rapport, après avoir été paraphé par les membres du bureau et le notaire, reste annexé aux

présentes.

La conclusion de ce rapport est la suivante:

"Conclusions

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmenté
de la prime d'émission."

Cinquième Résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 17.265.000,- (dix sept millions deux cent soixante-cinq mille euros) représenté par

17.265 (dix-sept mille deux cent soixante-cinq) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune,
divisées en:

euros prélevés pour la première fois sur les résultats distribuables de l'exercice à clore le 31 décembre 2012.

des actions, à l'exception du droit de vote relatif aux décisions concernant l'affectation des bénéfices, qui est attribué aux
actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions;

- l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont déterminés par le droit commun, est réservé aux

actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

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