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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 551

6 mars 2013

SOMMAIRE

1 Hotels & Residences Global Licensing

(Lux), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26435

Antal Invest I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26438

European Energy Development  . . . . . . . . .

26446

G2C Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26438

Galfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26403

Gallery Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26404

Garden S.Koncept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26409

Geovera (Luxembourg II) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26418

Geovera (Luxembourg III) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26419

Gestak SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26421

Global Import S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26421

Global Import S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26426

Global Managers Platform  . . . . . . . . . . . . . .

26430

Global Managers Platform  . . . . . . . . . . . . . .

26426

Global Viewcomp Holdings S.àr.l.  . . . . . . .

26403

Great German Offices  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26431

Great German Offices B  . . . . . . . . . . . . . . . .

26431

Grifins S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26434

GW Property  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26434

H2M  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26447

H2O International Company S.à r.l.  . . . . .

26448

Harsco Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

26443

H.B.P. (Holding) S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

26443

Highland VII - PRI (2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

26445

H.R.T. Révision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26443

Hudson Advisors Luxembourg S.à r.l.  . . . .

26445

Humboldt Multi Invest B S.C.A., SICAV-

FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26447

Humboldt Multi Invest B S.C.A., SICAV-

FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26446

I Frame SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26448

Odyssey Financial Technologies S.A.  . . . . .

26448

Pan European Real Estate Fund 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26402

Parc Olingen s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26403

PAS (Lux), S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26409

PSQ Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26405

SHCO 26 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26419

Sportitude S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26422

Telima Intpart, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26431

Thornwood Capital, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

26444

Tulsa Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

26426

26401

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U X E M B O U R G

PERF 1 S.à r.l., Pan European Real Estate Fund 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.862.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 162.241.

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PAN EUROPEAN

REAL ESTATE FUND 1 S.à R.L., en abrégé PERF 1 S.à R.L., avec siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 162.241, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 11 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil,
des Sociétés et Associations, numéro 2213 du 20 septembre 2011. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié du 30 octobre 2012, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2759 du 14 novembre 2012.

L'assemblée est présidée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 101, rue Cents, qui assume également la fonction de scrutateur.

Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 101, rue Cents.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés à l'assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les associés présents et les mandataires de ceux représentés, de-
meurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

II.- Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est réguliè-

rement constituée sans convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les objets portés à

l'ordre du jour, qui est conçu comme suit:

1. Augmentation du capital social d’un montant total de EUR 13.850.000.-(treize millions huit cent cinquante mille

euros) par versement en espèces et par émission de 138.500 (cent trente-huit mille cinq cents) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune. Le capital est ainsi porté de son montant actuel de EUR 12.500.-
(douze mille cinq cents euros) à un montant de EUR 13.862.500.- (treize millions huit cent soixante-deux mille cinq cents
euros).

2. Souscription et libération des 138.500 nouvelles parts sociales ainsi créées.
3. Modification subséquente des statuts.
4. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant total de EUR 13.850.000.- (treize millions huit cent

cinquante mille euros) par versement en espèces et par émission de 138.500 (cent trente-huit mille cinq cents) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune. Le capital est ainsi porté de son montant
actuel de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) à un montant de EUR 13.862.500.- (treize millions huit cent soixante-
deux mille cinq cents euros).

<i>Souscription et Libération

Les 138.500 (cent trente-huit mille cinq cents) parts sociales nouvelles sont souscrites par l’associé unique la société

société SOFICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ NV, avec siège social à NL-1083 HJ Amsterdam, 7 De Boelelaan,

ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée,
Les parts nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme

de EUR 13.850.000.- (treize millions huit cent cinquante mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 13.862.500.- (treize millions huit cent soixante-deux mille cinq cents euros)

représenté par 138.625 (cent trente-huit mille six cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent
Euro) chacune.

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<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 5.500.-.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2013. Relation: LAC/2013/507. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008813/68.
(130009421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Global Viewcomp Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 488.025,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016339/10.
(130019170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Galfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 76.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016340/9.
(130019224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Parc Olingen s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno.

R.C.S. Luxembourg B 102.365.

CLOTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille douze, le douze décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Rodolphe dit Rudy PETERS, conseiller agricole, né à Crombach (Belgique) le 18 avril 1937 [matricule 1937

04 18 171], demeurant à L-9147 Erpeldange, 7, rue Ladune;

2) Madame Irène JACOBS, sans état particulier, née à Burg-Reuland (Belgique) le 6 juin 1942 [matricule 1942 06 06

160], épouse de Monsieur Rudy PETERS, demeurant à L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno,

3) Monsieur Patrick PETERS, employé privé, né à Ettelbruck le 22 mai 1967 (matr. 1967 0522 159), demeurant à B-3600

Genk, Steeneikstraat 39;

Monsieur Patrick PETERS, préqualifié, agissant également au nom de Monsieur Claude PETERS, ouvrier, né à St. Vith

(Belgique) le 5 juillet 1965 (matr. 1965 0705 230), demeurant à L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno,

en vertu d'un pouvoir sous seing privé, donné à Ténériffe, le 12 novembre 2012,
et de Monsieur Olivier PETERS, licencié en droit, né à Ettelbruck le 13 juillet 1972 (matr. 1972 0713 155), demeurant

à D-65191 Wiesbaden, 50, Danziger Strasse,

en vertu d'un pouvoir sous seing privé, donné à Wiesbaden le 15 novembre 2012,

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lesquels pouvoirs, après avoir été signés «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentais, demeureront

annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement;

les cinq (5) prénommés seuls associés de la société à responsabilité limitée «PARC OLINGEN s.àr.l., en liquidation

volontaire», avec siège social à L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc CRAVATTE, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 26

septembre 2000, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 20 octobre 2000, volume 1656, numéro
9, et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 11.603 de l'année 2001, inscrite actuellement
au RCS Luxembourg sous le numéro B 102.365,

lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social de la susdite société, se sont

constitués en assemblée générale extra-ordinaire et ont pris, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que la société a cessé toute activité commerciale depuis sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que la société a été liquidée aux droits des parties préalablement à la signature des présentes.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée donne décharge au liquidateur Monsieur Patrick PETERS pour l'exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée charge Monsieur Patrick PETERS de la conservation des livres et documents de la société pendant cinq

années à son domicile.

<i>Frais

Les frais des présentes sont solidairement à charge des comparants.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Rudy PETERS, Irène JACOBS, Patrick PETERS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14964. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 <i>p.d. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008815/56.
(130009903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Gallery Systems S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 141.606.

La société GTB Juria sàrl a résilié, avec effet immédiat, la convention de domiciliation conclue avec la société Gallery

Systems S.A., 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg, Section B, no. 141606.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GTB Juria sàrl
<i>La Gérance

Référence de publication: 2013016341/11.
(130019412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

26404

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PSQ Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.286.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Edouard MAIRE, expert-comptable, né à Rennes (France), le 18 mai 1977, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal,

ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination PSQ COMPANY S.A. (ci-après la «société»).

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
la vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société a aussi pour objet la conception, la gestion et l'exploitation de marques, brevets et dessins.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que se soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes les opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

II. Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d'une valeur nominale de trente et euros (31,- EUR).

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, selon la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une in-

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scription  sur  ledit  registre.  Des  certificats  constatant  ces  inscriptions  au  registre  seront  délivrés,  signés  par  deux
administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9 § 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera

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U X E M B O U R G

en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Si le conseil d'administration se compose par un seul membre, la société sera valablement engagée par sa signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

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Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
3) Le premier administrateur délégué pourra être nommé dans l'assemblée générale extraordinaire qui suit les présents

statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ainsi arrêtés les mille (1.000) actions ont toutes été souscrites par le comparant.
Toutes les actions ont été libérées intégralement par apport en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, tel qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à environ 1.250,- EUR.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées à la fonction d'administrateurs de la société:
a.- Monsieur Philippe ROUYER, chef d'entreprise, né à Saint-Maur-des-Fossés (France), le 26 avril 1961, demeurant

10, boulevard Beaumarchais, F-75011 Paris (France)

b.- Monsieur Quentin ROUYER, étudiant, né à Paris (France), le 14 janvier 1993, demeurant 10, boulevard Beaumar-

chais, F-75011 Paris (France)

c.- Madame Sylvie ROUYER, chef d'entreprise, né à Paris (France), le 21 décembre 1959, demeurant 10, boulevard

Beaumarchais, F-75011 Paris (France).

3. Faisant usage de la faculté conférée à l'assemblée générale dans le point 3 des mesures transitoires, l'assemblée

nomme Monsieur Philippe ROUYER, préqualifié, à la fonction d'administrateur délégué.

4. A été nommée commissaire aux comptes de la Société:
Madame Audrey BALLAND, expert-comptable, né à Tours (France), le 1 

er

 avril 1978, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

5. Le mandat des administrateurs, de l'administrateur délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle statutaire de 2017.

6. L'adresse de la Société est établie à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2012. Relation GRE/2012/4384. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008847/223.
(130009580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Garden S.Koncept, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Sonlez, 11, Um Kanal.

R.C.S. Luxembourg B 166.106.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013016343/10.
(130019564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

PAS (Lux), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.294.

This thirteenth day of December two thousand twelve before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon

Bernard, acting in his capacity as duly authorised representative of:

Pan American Silver Corp., a corporation under the laws of the Province of British Columbia, having its registered

office at 625 Howe Street, Suite 1500, Vancouver, British Columbia V6C 2T6, Canada, registered in the Province of British
Columbia with the Corporate Registry under number BC0187665 (the "Shareholder"), being the sole shareholder of:

PAS (Lux), S.à r.l., a company with limited liability under the laws of Luxembourg, having its registered office at 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 171294, incorporated on the tenth of August two thousand twelve pursuant to a deed executed before me,
undersigned notary, published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 2466 of the
fourth of October two thousand twelve, the articles of association of which have not been amended since (the "Com-
pany").

The person appearing is personally known to me, notary.
The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,

and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:

<i>Resolutions

The Shareholder, acting as sole shareholder of the Company, hereby resolves:
i.  to  issue  two  million  three  hundred  fifty  thousand  (2,350,000)  ordinary  shares  and  one  hundred  fifty  thousand

(150,000) mandatorily redeemable preferred shares, with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each,
to the Shareholder and, consequently, to increase the share capital of the Company from twenty thousand United States
dollars (USD 20,000.00) to two million five hundred twenty thousand United States dollars (USD 2,520,000); and

ii. to amend and restate the articles of association of the Company as follows:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Interpretation and Defined terms.
1.1 In these articles, unless the context requires otherwise: "Commercial Companies Act 1915" means the Act con-

cerning commercial companies of 10 August 1915, as amended;

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U X E M B O U R G

"distributable equity" means, at any given time, the sum of the current year profit or loss and the accumulated, realised

profits and any distributable reserves, less accumulated, realised losses and the amount to be transferred to the statutory
reserve subject to and in accordance with Article 12.2;

"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as

approved by the general meeting;

"group company" means any direct or indirect parent company of the company, with or without legal personality, and

any subsidiary of such parent company, with or without legal personality;

"management board" means the management board of the company;
"manager" means a manager A or a manager B;
"manager A" means a manager appointed as such by the general meeting;
"manager B" means a manager appointed as such by the general meeting;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"MRPS" means the mandatorily redeemable preferred shares in the capital of the company;
"ordinary shares" means the ordinary shares in the capital of the company;
"share" means an ordinary share or an MRPS; and
"special equity reserve account" means account 115 equity contributions without allotment of securities within the

meaning of the Grand Ducal Regulation of 10 June 2009 defining the contents and presentation of a standardised chart
of accounts.

1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa

and words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.

1.3 Unless the context otherwise requires, words or expressions contained in the articles bear the same meaning as

in the Commercial Companies Act 1915 as in force on the date when the articles become binding.

1.4 The invalidity or unenforceability of any provision of the articles shall not affect the validity or enforceability of the

remaining provisions of the articles.

Art. 2. Name, Legal form, etc.
2.1 The name of the company is:
PAS (Lux), S.à r.l.
2.2 The company is a company with limited liability under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated

for an indefinite term.

2.3 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
2.4 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in

Luxembourg and abroad, as well as the management thereof and to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

In particular, the objects of the company include participating in the creation, development, management and control

of any company or undertaking.

The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, stock,

shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity.

The company may borrow in any form, except by way of public offering of bonds, and finance its subsidiaries and other

group companies as well as third parties. It may give guarantees and provide security for its own obligations as well as
those of third parties, including by pledging or otherwise encumbering its assets.

Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is two million five hundred twenty thousand United States dollars (USD 2,520,000)

divided into:

(a) two million three hundred seventy thousand (2,370,000) ordinary shares; and
(b) one hundred fifty thousand (150,000) MRPS,
with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each.
3.2 No share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be paid to the company

in consideration for its issue.

3.3 The company may acquire its own shares and hold them as treasury shares. In the case of an acquisition for value,

however, the shares may only be acquired subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915 and
the terms and conditions, and in the manner, determined by the general meeting. In such instance, the management board
shall draw up interim accounts and Article 13.3 applies mutatis mutandis. The rights attached to shares held in treasury,
including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature, shall be suspended.

3.4 Notwithstanding Article 3.3 above and without prejudice to Article 4 below, shares may also be repurchased or

redeemed. Where shares are repurchased or redeemed under this Article 3.4, the shares are immediately treated as

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though they are cancelled and until the actual cancellation all rights attached to such shares, including without limitation
voting rights and rights to receive distributions of whatever nature, shall be suspended.

3.5 Shares may only be repurchased or redeemed out of (a) distributable equity of the company or (b) the proceeds

of a fresh and concurrent issue of shares made for the purposes of the repurchase or redemption (including any sum
transferred to the share premium account in respect of the new shares).

3.6 The company shall maintain separate reserve accounts for all classes ("Class Reserves"), including without limitation

separate statutory reserve accounts, separate share premium accounts and separate special equity reserve accounts, and
the holders of shares of the relevant class are collectively and exclusively entitled, on a pari passu basis, to the amount
standing to their credit for as long as shares of such class are in issue, disregarding shares that are held in treasury.

Art. 4. Mandatorily redeemable preferred shares.
4.1 Subject to article 13, MRPS rank senior to common shares.
4.2 MRPS are not stapled to any other shares or securities issued by the company from time to time.
4.3 MRPS may be repurchased or redeemed before the mandatory redemption date, at any time after the first anni-

versary of their date of issue, at the option of the company or the holders of MRPS. MRPS are to be repurchased or
redeemed at the latest on the tenth anniversary of their date of issue.

4.4 MRPS shall carry a fixed and cumulative annual preferred dividend equal to 9.20% of their nominal value plus share

premium attached thereto (the "Preferred Dividend"), accruing on a daily basis, calculated on the basis of a year of three
hundred sixty-five (365) days and the actual number of days elapsed.

4.5 The amount payable on repurchase or redemption of the MRPS (the "Cancellation Amount") shall be equal to the

sum of the nominal value of the MRPS (plus attached share premium and other distributable Class Reserves, if any) and
the accrued but unpaid Preferred Dividend. Subject to Article 4.6 below, the Cancellation Amount may, by agreement
between the company and the holder of the MRPS, be paid on a date later than the repurchase or redemption date,
otherwise, the MRPS must be paid for on repurchase or redemption.

4.6 If the distributable equity is insufficient for the company to repurchase or redeem all of the MRPS in full, the payment

of the Cancellation Amount (or part thereof) can be deferred but the repurchase or redemption of the MRPS shall not
be affected. In such instance, the company shall pay to the holders of the MRPS the entire amount of the distributable
equity and the difference between the Cancellation Amount and the amount of the distributable equity as and when the
company will have sufficient profits and distributable reserves available for the purpose.

Art. 5. Transfer and Transmission of shares.
5.1 Shares are transferred by means of a written instrument and are freely transferable among members. Shares may

not be transferred to non-members unless the members agree thereto in advance by a resolution that is passed by
members representing at least three-quarters of the share capital.

5.2 Shares may not be transmitted by reason of death to non-members, except with the approval of members repre-

senting three-quarters of the shares held by the surviving members. No approval shall be required where shares are
transmitted to any legal heirs, including a surviving spouse.

5.3 If shares are otherwise transmitted by operation of law, including by reason of a merger or division of a member,

the rights attached to such shares, including without limitation the right to attend and vote at a general meeting and the
right to distributions, shall be suspended until the transmission has been approved by members representing three-
quarters of the other shares in the company.

5.4 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.

No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the title to
any share and the company may retain any instrument of transfer which is registered.

For the avoidance of doubt, an entry in the register in respect of a transfer of shares shall be initialled ne varietur by

a manager of the company, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the
transferee shall be required to sign the relevant entry.

Art. 6. Managers.
6.1 The company is managed by a management board, which board shall consist of one or more managers A and one

or more managers B. Managers B must be resident in the Grand Duchy of Luxembourg.

6.2 The management board shall have the power to take any action necessary or useful to realise the objects of the

company, with the exception of the powers reserved by law or by or pursuant to these articles to the general meeting.

6.3 Managers are appointed by the general meeting. A manager may be suspended or dismissed by the general meeting

at any time, with or without cause. Both individuals and legal entities can be managers.

6.4 If a seat is vacant on the management board, the management of the company shall be vested in the remaining

managers or manager.

6.5 The general meeting shall determine the remuneration and other emoluments of managers.
6.6 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board

but it must never be less than one manager A and one manager B and, unless otherwise fixed, it is one manager A and

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one manager B. If the total number of managers A or B for the time being is less than the quorum required, the management
board must not take any decision other than a decision to call a general meeting so as to enable the members to appoint
further managers.

6.7 Meetings of the management board are to be held in the Grand Duchy of Luxembourg. A manager may however

participate in a meeting of the management board by telephonic, electronic or other communication means permitting
all participants to communicate adequately and simultaneously with each other during the meeting; provided such com-
munication is initiated from the Grand Duchy of Luxembourg. A manager is participating in a meeting of the board when
he can communicate to the other managers any information or opinions he has on any particular item of the business of
the meeting. A manager participating in such a meeting by such means is deemed for the purposes of these articles to be
present at the meeting in the Grand Duchy of Luxembourg.

6.8 Resolutions of the management board are passed by a majority of the votes cast at a duly convened and held board

meeting; provided the resolution is carried by the affirmative vote of at least one manager A and one manager B.

Art. 7. Board may delegate.
7.1 Subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915, the management board may delegate any

of the powers which are conferred on it, including but not limited to the day-to-day management of the company, (a) to
one or more managers and/or such other person or persons, (b) by such means, (c) to such an extent, (d) in relation to
such matters or territories and (e) on such terms and conditions, as it thinks fit.

7.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person

to whom they are delegated.

7.3 The board may revoke any delegation in whole or part, with or without cause, or alter its terms and conditions.

Art. 8. Representation. The management board represents and binds the company towards third parties. A manager

A acting jointly with a manager B can also represent and bind the company.

Art. 9. Indemnity and insurance.
9.1 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's

assets against (a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach
of trust in relation to the company or a group company and (b) any other liability incurred by that person as an officer
of the company or a group company.

9.2 The management board may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the

benefit of any manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which
has been or may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any
group company.

9.3 The managers shall be liable in accordance with article 192 of the Commercial Companies Act 1915. This Article

9 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any provision of the
Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.

Art. 10. General meetings.
10.1 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least fourteen (14) days (that

is, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given).

10.2 A general meeting may be called by shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the

members.

10.3 Notice of a general meeting of the company must be sent to:
(a) every member of the company; and
(b) every manager.
10.4 Notice of a general meeting of the company must state:
(a) the time, date and place of the meeting; and
(b) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions proposed.
10.5 The members can adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the number of

members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolution, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing.

Art. 11. Members' reserve power.
11.1 The general meeting may direct the management board to take, or refrain from taking, specified action.
11.2 No such resolution relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility and no

such resolution invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution, nor does it affect
the power to represent and bind the company towards third parties subject to and in accordance with Article 8.

Art. 12. Financial year and Reserves.
12.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.

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12.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profits to the

statutory reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.

12.3 To the extent shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, the company

shall maintain separate reserve accounts for all classes, including without limitation separate share premium accounts,
and the holders of shares of the relevant class are collectively and exclusively entitled, on a pari passu basis, to the amount
standing to their credit.

Art. 13. Dividends and Other distributions.
13.1 Each year, where a net profit is shown in the annual accounts approved by the general meeting, subject to the

allocation of the due amount to the statutory reserve, and to a resolution of the sole shareholder, or, in case of multiple
shareholders, by resolution of a general meeting representing more than fifty percent (50%) of the capital of the company,
MRPS holders will be entitled to a Preferred Dividend. Such Preferred Dividend will be paid at the time determined from
time to time by the sole shareholder or the general meeting, as the case may be. Shareholders only holding MRPS shall
not be entitled to any dividends except fort the Preferred Dividend. Holders of ordinary shares shall be entitled to receive
dividends out of, and up to the extent of, funds legally available for payment of dividends after the payment of the Preferred
Dividend, as allocated by the sole shareholder, or in the case of multiple shareholders, by resolution of the general meeting
representing more than fifty percent (50%) of the capital of the company.

13.2 The annual profit remaining after declaration of the Preferred Dividend is at the disposal of the general meeting

and only the general meeting can declare a final dividend..

13.3 The management board may resolve to pay an interim dividend on the MRPS and the ordinary shares out of the

distributable equity by reference to interim accounts prepared for the purpose and having regard to the rights of creditors
and holders of MRPS. No interim dividend can be declared on the ordinary shares until the Preferred Dividend, for the
previous financial years and the financial year during which the interim dividend is resolved, is declared.

13.4 Unless the sole shareholder’s or general meeting’s resolution to declare a final dividend or management board

resolution to declare an interim dividend specify a later date, it must be paid on the date of the resolution to declare it.

Finally, the person appearing, acting as stated above, declared:
A. two million three hundred fifty thousand (2,350,000) new ordinary shares, numbered 20,001 through 2,370,000 are

hereby issued at par and subscribed for by the Shareholder.

B. one hundred fifty thousand (150,000) mandatorily redeemable preferred shares, numbered M-1 through M-150,000,

are hereby issued above par and subscribed for by the Shareholder.

C. The increase of the share capital of the Company by an amount of two million five hundred thousand United States

dollars (USD 2,500,000) has been paid up by a contribution in kind (conversion of a shareholder loan). Evidence of the
value of the contribution was given to the Company so that the consideration for the issue of the new shares, equal to
two million five hundred thousand United States dollars (USD 2,500,000), is at the disposal of the Company, it being
understood that an amount of two hundred five million three hundred twenty six thousand nine hundred twenty four
United States dollars (USD 205,326,924) shall be placed to the credit of the share premium account linked to the MRPS,
an amount of fifteen thousand United States dollars (USD 15,000) shall be placed to the credit of the legal reserve of the
share premium account linked to the MRPS, and an amount of two hundred fifty thousand United States dollars (USD
250,000) shall be placed to the credit of the legal reserve account of the company.

<i>Costs

The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of

this deed, amount to approximately two thousand eight hundred euro (EUR 2,800.-).

This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared

that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch/Alzette, on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treize décembre a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:

Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue

Zénon Bernard, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:

Pan American Silver Corp., une société de capiteux de droit de la province de la Colombie-Britannique, ayant son

siège social au 625 Howe Street, suite 1500, Vancouver, Colombie-Britannique V6C 2T6, Canada, inscrite à la province
de la Colombie-Britannique au Registre des Sociétés sous le numéro BC0187665 (l'«Associé»), étant l'associé unique de:

PAS (Lux), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B

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171294, constituée le dix août deux mille douze suivant acte passé devant moi, notaire soussigné, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 2466 du quatre octobre deux mille douze, et dont les statuts n'ont pas été
modifiés depuis (la «Société»).

Le comparant est connu personnellement de moi, notaire.
La procuration au comparant est paraphée ne varietur par le comparant et par moi, notaire, et est annexée aux

présentes.

Le comparant a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:

<i>Résolutions

L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société, décide par les présentes:
i.  d’émettre  deux  millions  trois  cent  cinquante  mille  (2.350.000)  parts  sociales  ordinaires  et  cent  cinquante  mille

(150.000) parts sociales privilégiées obligatoirement remboursable, d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,00
USD) chacune, à l'Associé et, par conséquent, d'augmenter le capital social de la Société de vingt mille dollars américains
(20.000,00 USD) à deux millions cinq cent vingt mille dollars américains (2.520.000 USD); et

ii. de refondre les statuts de la Société de la manière suivante:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Interprétation et Définition des termes.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée;

«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, la somme des bénéfices ou pertes de l'exercice concerné

plus les bénéfices reportés et les réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve
légale sous réserve et en conformité avec l'Article 12.2;

«dividende final» signifie un dividende déterminé par référence au bénéfice fixé dans les comptes annuels de la société

que l'assemblée générale a approuvés;

«société du groupe» signifie toute société mère directe ou indirecte de la société, avec ou sans personnalité juridique,

et toute filiale de cette société mère, avec ou sans personnalité juridique.

«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société;
«gérant» signifie un gérant A ou un gérant B;
«gérant A» signifie un gérant nommé en cette qualité par l'assemblée générale;
«gérant B» signifie un gérant nommé en cette qualité par l'assemblée générale;
«associé» signifie l'associé-détenteur d'une ou plusieurs parts sociales;
«PPOR» signifie les parts sociales privilégiées obligatoirement remboursable dans le capital social de la société;
«part sociale» signifie une part ordinaire ou une PPOR;
«PPOR» signifie les parts sociales privilégiées obligatoirement remboursable dans le capital social de la société;
«part sociale» signifie une part ordinaire ou une PPOR; et
«compte de capitaux propres spéciaux» signifie le compte 115 apport en capitaux propres non rémunéré par des titres

dans le sens du Règlement grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la présentation d’un plan comptable
normalisé;

1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier incluent le pluriel et vice-versa

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre incluent tous les genres.

1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les statuts ont la même signification

que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales en vigueur à la date à laquelle les statuts deviennent contraignants.

1.4 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou l'applicabilité

de ses dispositions restantes.

Art. 2. Dénomination sociale, Forme juridique, etc.
2.1 Le nom de la société est:
PAS (Lux), S.à r.l.
2.2 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est con-

stituée pour une durée illimitée.

2.3 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
2.4 La société a pour objet de la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que

ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs et de faire tout ce qui se rapporte à cet objet ou peut
y être favorable, le tout au sens le plus large.

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L'objet de la société comprend notamment la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle

de toute société ou entreprise.

L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,

actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus
généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’émission publique d’obligations, et peut

financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers. Elle peut consentir des garanties et fournir caution
pour ses propres obligations ainsi que celles de tiers, y compris par mise en gage ou autrement grever ses actifs.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société est fixé à deux millions cinq cent vingt mille dollars américains (2.520.000 USD),

représenté par:

(a) deux million trois cent soixante-dix mille (2.370.000) parts ordinaires; et
(b) cent cinquante mille (150.000) PPOR,
d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,00 USD) chacune.
3.2 Aucune part sociale ne sera émise pour moins du montant total de sa valeur nominale et de toute prime payable

à la société en contrepartie de son émission.

3.3 La société peut acquérir ses parts sociales propres et les conserver en portefeuille comme des parts auto-détenues.

En cas d'acquisition à titre onéreux, toutefois, les parts sociales ne peuvent être acquises que sous réserve et en conformité
avec la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et les termes, conditions et modalités d'acquisition décidés par l'as-
semblée générale. En ce cas, le conseil de gérance doit établir des comptes intérimaires et l'Article 13.4 s'applique mutatis
mutandis. Les droits attachés aux parts auto-détenues, y compris sans limitation les droits de vote et des droits de recevoir
des distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.

3.4 En parallèle à l'Article 3.3, les parts sociales peuvent être rachetées ou amorties sous réserve et en conformité

avec les termes, conditions et modalités de rachat ou amortissement tels que décidés de temps à autre par le conseil de
gérance. Lorsque les parts sociales sont rachetées ou amorties en vertu du présent Article 3.4, les parts sociales sont
immédiatement traitées comme si elles étaient annulées et, jusqu'à l'annulation effective de tous les droits attachés à ces
parts sociales, y compris sans limitation les droits de vote et des droits de recevoir des distributions de quelque nature
qu'elles soient, seront suspendus.

3.5 Les parts sociales peuvent seulement être rachetées ou amorties hors de (a) capitaux propres distribuables de la

société ou (b) produits d’une nouvelle émission simultanée de parts sociales faite aux fins du rachat ou de l'amortissement
(en ce compris toute somme transférée au compte de prime d’émission à l’égard des nouvelles parts sociales).

3.6 La société doit maintenir des comptes de réserve séparés pour toutes les catégories (les Classes de Reserve), y

compris notamment, des comptes de réserve légale distincts, des comptes de primes d'émission distincts et des comptes
de capitaux propres spéciaux distincts. Les détenteurs de parts de la catégorie concernée auront un droit collectif, exclusif
et proportionnel sur un pied d'égalité au montant créditeur de ces comptes distincts tant que des parts de de ladite classe
sont en circulation, sans tenir compte des parts auto-détenues.

Art. 4. Parts privilégiées obligatoirement remboursables.
4.1 Sous réserve de l’article 13, les parts ordinaires sont subordonnées aux PPOR.
4.2 PPOR ne sont pas grevées à d'autres actions ou titres émis par la société de temps à autre.
4.3 les PPOR peuvent être rachetées ou remboursées avant la date de rachat obligatoire, à tout moment après le

premier anniversaire de leur date d'émission, au gré de la société ou les détenteurs des PPOR. les PPOR doivent être
rachetées ou remboursées au plus tard le dixième anniversaire de leur date d'émission.

4.4 les PPOR donnent un droit à un dividende préférentiel annuel fixe et cumulatif égal à 9,2% de leur valeur nominale

ainsi que la prime d'émission annexée (le «Dividende Préférentiel»), revenant sur une base quotidienne, calculée sur la
base d'une année de trois cent soixante-cinq (365) jours et le nombre réel de jours écoulés.

4.5 le montant à payer pour le rachat ou l'amortissement des PPOR (le «Montant de l'Annulation») doit être égal à la

valeur de la valeur nominale des PPOR (ainsi que la prime d’émission et autres Classes de Reserve distribuables) le cas
échéant et le Dividende Préférentiel accru mais impayé. Sous réserve de l'article 4.6 ci-dessous, le Montant de l'Annulation
peut, par accord entre l'entreprise et le détenteur des PPOR, être versée à une date ultérieure à la date de rachat, sinon,
les PPOR peuvent être payés pour le rachat ou le remboursement

4.6 Si les capitaux propres distribuables de la société sont insuffisants pour racheter ou amortir tous les PPOR en

totalité, le versement du Montant de l'Annulation (ou une partie de celui-ci) pourra différé sans que le rachat ou l'amor-
tissement des PPOR n'en soit affecté. En ce cas, la société doit verser aux détenteurs des PPOR la totalité du montant
des capitaux propres distribuables et la différence entre le Montant de l'Annulation et le montant des capitaux propres
distribuables à mesure que la société dégagera des bénéfices et des réserves distribuables suffisantes disponibles à cet
effet.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Transfert et Transmission de parts sociales.
5.1 Les parts sociales sont transférables au moyen d'un acte notarié ou sous seings privés et sont librement transférables

entre les associés. Les parts sociales ne peuvent être transférées à des non-associés sauf accord préalable des associés
donné par une résolution qui est adoptée par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

5.2 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, qu'avec l'approbation des

associés représentant les trois quarts des parts sociales détenues par les associés survivants. Aucun consentement ne
sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.

5.3 Si les parts sont autrement transmises de plein droit, en ce compris en raison d'une fusion ou scission d'un associé,

les droits attachés à ces parts sociales, y compris sans limitation le droit d'assister ou de voter à une assemblée générale
et le droit aux distributions, seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été approuvée par les associés repré-
sentant les trois-quarts des autres parts sociales de la société.

5.4 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Aucun

frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de transfert ou tout autre document concernant ou
affectant le titre de propriété d'une part sociale. La société peut retenir tout instrument de transfert qui est enregistré.
Pour éviter toute confusion, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le registre est paraphée ne varietur par un
gérant de la société, et le paraphe peut être soit manuscrit, soit imprimé, soit apposé au moyen d'une griffe, et ni le cédant
ni le cessionnaire sont tenus de signer cette inscription.

Art. 6. Gérants.
6.1 La société est gérée par un conseil de gérance, lequel est composé d'un ou plusieurs gérants A et un ou plusieurs

gérants B. Les gérants B doivent être résidents du Grand-Duché de Luxembourg.

6.2 Le conseil de gérance a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social

de la société, à l’exception des actes réservés par la loi ou en vertu de présents statuts à l’assemblée générale.

6.3 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions

à tout moment, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités légales peuvent être gérant
de la société.

6.4 En cas de vacance d'un poste de gérant, les autres gérants ou l'autre gérant seront/sera chargé(s) de l'administration

de la société.

6.5 L'assemblée générale détermine la rémunération et les autres émoluments des gérants.
6.6 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut être fixé au cas par cas par une décision du conseil, mais

il ne doit jamais être inférieur à un gérant A et un gérant B et sauf disposition contraire il est d'un gérant A et un gérant
B. Si le nombre total de gérants A ou B alors en fonction est inférieur au quorum requis, le conseil de gérance ne doit
adopter aucune décision autre qu'une décision de convocation d'une assemblée générale afin de permettre aux associés
de nommer des gérants supplémentaires.

6.7 Les réunions du conseil de gérance doivent avoir lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Néanmoins, un gérant peut

participer à une réunion du conseil de gérance par tout moyen de communication – téléphonique, électronique ou autre
– permettant à tous les participants de communiquer adéquatement et simultanément entre eux, à condition que la
communication est lancée à partir du Grand-Duché de Luxembourg. Un gérant participe à une réunion du conseil lorsqu'il
peut communiquer aux autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la
réunion. Le gérant concerné est alors réputé, pour l'application des présents statuts, être présent à la réunion au Grand-
Duché de Luxembourg.

6.8 Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des voix exprimées à une réunion du conseil

dûment convoquée et tenue, à la condition que celles-ci seront sanctionnées par le vote affirmatif d'au moins un gérant
A.

Art. 7. Pouvoirs de délégation du conseil d'administration.
7.1 Sous réserve et en conformité avec la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil de gérance peut déléguer

les pouvoirs qui lui sont conférés, y compris, mais pas exclusivement, la gestion journalière de la société, (a) à un ou
plusieurs de gérants et/ou à une ou à d'autres personnes, (b) par tous moyens, (c) dans les limites de ceux-ci, (d) en ce
qui concerne les questions ou territoires et (e) selon les modalités et conditions, qu'il juge appropriés.

7.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute

personne à qui ces pouvoirs sont délégués.

7.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, avec ou sans motif, ou en modifier les modalités

et conditions.

Art. 8. Représentation. Le conseil de gérance représente et engage la société à l'égard des tiers. Un gérant A agissant

conjointement avec un gérant B représentent et engagent également la société.

Art. 9. Indemnisation et Assurance.
9.1 Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la société

en réparation de (a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement,

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la violation d'une obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société du groupe et (b) toute
autre responsabilité encourue par cette personne en tant que responsable de la société ou d'une société du groupe.

9.2 Le conseil de gérance peut décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur

de tout gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été
ou peut être supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou
toute société du groupe.

9.3 Les gérants sont responsables conformément à l'article 192 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Le

présent Article 9 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés com-
merciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.

Art. 10. Assemblées générales.
10.1 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par notification d'au moins

quatorze (14) jours (en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de la notification).

10.2 Une assemblée générale peut être convoquée à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les

associés y consentent.

10.3 Une notification à une assemblée générale de la société doit être envoyée à:
(a) tous les associés de la société; et
(b) tous les gérants.
10.4 Une notification à une assemblée générale de la société doit contenir:
(a) l'heure, la date et l'endroit où se tiendra l'assemblée; et
(b) l'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions proposées.
10.5 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant

que le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte de la résolution,
par écrit ou autrement, et exprimera son vote par écrit.

Art. 11. Pouvoir de réserve des associés.
11.1 L'assemblée générale peut enjoindre au conseil de gérance d'entreprendre, ou de s'abstenir d'entreprendre, une

action déterminée.

11.2 Aucune résolution ne dispense les gérants de leurs fonctions ni n'exonère les gérants de leur responsabilité et

aucune résolution n'annule les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la résolution ni n'affecte le pouvoir de
représenter et engager la société à l'égard des tiers sous réserve et en conformité avec l'Article 8.

Art. 12. Exercice social et Réserves.
12.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
12.2 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5%),

affecté à la constitution d’une réserve; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent
(10%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.

12.3 S'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts auto-détenues, la société devra tenir

des comptes de réserve distincts pour toutes les catégories, y compris notamment des comptes de primes d'émission
distincts. Les détenteurs de parts de la catégorie concernée auront un droit collectif, exclusif et proportionnel, sur un
pied d'égalité, au montant créditeur de leurs comptes distincts.

Art. 13. Dividendes et Autres distributions.
13.1 Chaque année, où un bénéfice net figure dans les comptes annuels approuvés par l'assemblée générale, sous

réserve de l'affectation de la somme due à la réserve légale, et à une résolution de l'associé unique ou, en cas de plusieurs
actionnaires, par résolution d'une assemblée générale représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital de la
société, les détenteurs de MRPS aura droit à un Dividende Préférentiel Un tel Dividende Préférentiel sera versé au
moment déterminé de temps à autre par l'actionnaire unique ou l'assemblée générale, selon le cas. Les actionnaires
détenant uniquement des PPOR n'auront pas le droit de recevoir des dividendes à l'exception du Dividende Préférentiel.
Les détenteurs d'actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes sur, et jusqu'à concurrence de fonds légalement
disponibles pour le versement des dividendes après le paiement du Dividende Préférentiel, allouée par l'actionnaire unique,
ou dans le cas de plusieurs actionnaires, par la résolution de l'assemblée générale représentant plus de cinquante pour
cent (50%) du capital de la société.

13.2  Le  bénéfice  annuel  restant  après  la  déclaration  du  Dividende  Préférentiel  est  à  la  disposition  de  l'assemblée

générale et seulement l'assemblée générale peut déclarer un dividende final.

13.3 Le conseil d'administration peut décider de verser un dividende intérimaire sur les PPOR et les actions ordinaires

sur le capital distribuable par référence aux comptes intermédiaires établis à cette fin et eu égard aux droits des créanciers
et les détenteurs de PPOR Aucun dividende intérimaire ne peut être déclaré sur les actions ordinaires jusqu'à ce que le
Dividende Préférentiel, pour les années financières précédentes et de l'année financière au cours de laquelle le dividende
intérimaire est résolu, est déclarée

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13.4 Sauf si la résolution des associés de déclarer un dividende final ou la décision du conseil de gérance de payer un

dividende intérimaire ne spécifie une date ultérieure, le montant concerné doit être versé par référence à la date de la
résolution ou de la décision de le déclarer ou de le payer.

Enfin, le comparant, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré:
A. deux millions trois cent cinquante mille (2.350.000) parts sociales ordinaires nouvelles, numérotées de 20.001 à

2.370.000, sont émises au pair et souscrites par l'Associé.

B.  cent  cinquante  mille  (150.000)  parts  sociales  privilégiées  obligatoirement  remboursable,  numérotées  de  M-1  à

M-150.000, sont émises au-dessus du pair et souscrites par l'Associé.

C. L'augmentation de capital social de la Société d'un montant de deux millions cinq cent quatre-vingt mille dollars

américains (2.500.000 USD) est libérée par un apport en nature (cession d'un prêt d'actionnaire). La valeur de l'apport
a été prouvée à la Société de sorte que la contre-valeur de l'émission des parts sociales nouvelles, égale à deux millions
cinq cent mille dollars américains (2.500.000 USD), est à la disposition de la Société, étant entendu qu’un montant de
deux cent cinq millions trois cent vingt-six mille neuf cent vingt-quatre dollars américains (205.326.924 USD) sera affecté
au compte de prime d’émission attaché aux PPOR, un montant de quinze mille dollars américains (15.000 USD) doit être
placé au crédit du compte de réserve légale PPOR et un montant de deux cent cinquante mille dollars américains (250.000
USD) doit être placé au crédit du compte de réserve légale de la société.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ deux mille euros cents euros (EUR 2.800,-).

Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. Le comparant, agissant comme indiqué ci-avant, a

déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite au comparant, celui-ci a déclaré qu'il comprend la portée et les conséquences et a ensuite

signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17274. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013008819/511.
(130009395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Geovera (Luxembourg II) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.358.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

li résulte d'un acte d'assembiée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société à res-

ponsabilité limitée «GEOVERA (LUXEMBOURG II) HOLDINGS S.à r.l.», établie et ayant son siège social au 412F, Route
D'Esch, L-1030 Luxembourg, reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en
date du 20 juin 2012, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2012, relation: EAC/2012/8273, déposé au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg le 04 juillet 2012 sous la référence de L120112163, publié au Mémorial
C numéro 1889 du 30 juillet 2012, que suite à une erreur matérielle, contenue dans le 1 

er

 alinéa, le nom de la société

dans l'extrait de publication, a été erronément indiqué.

Il y a donc lieu de lire:
«GEOVERA (LUXEMBOURG II) HOLDINGS S.à r.l.», et non comme indiqué «ADVENT PHARMA HOLDING».
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 janvier: EAC/2013/1308. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société:
Signature

Référence de publication: 2013016346/23.
(130019627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

26418

L

U X E M B O U R G

Geovera (Luxembourg III) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.645.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société à res-

ponsabilité limitée «GEOVERA (LUXEMBOURG III) HOLDINGS S.à r.l.», établie et ayant son siège social au 412F, Route
D'Esch, L-1030 Luxembourg, reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en
date du 20 juin 2012, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2012, relation: EAC/2012/8275, déposé au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg le 04 juillet 2012 sous la référence de L120112215, publié au Mémorial
C numéro 1889 du 30 juillet 2012, que suite à une erreur matérielle, contenue dans le 1 

er

 alinéa, le nom de la société

dans l'extrait de publication, a été erronément indiqué.

Il y a donc lieu de lire:
«GEOVERA (LUXEMBOURG IlI) HOLDINGS S.à r.l.», et non comme indiqué «ADVENT PHARMA HOLDING».
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 janvier 2013. Relation: EAC/2013/1312.

<i>Le Receveur,

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013016347/22.
(130019629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

SHCO 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.744.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of December.
Before M 

e

 Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, acting in her ca-

pacity as attorney-in-fact of the company "Sellindge Limited, a private limited liability company existing under the laws of
Cyprus, having its registered office at Eagle Star House, 5 

th

 Floor, Thekla Lysioti 35, 3030 Limassol, Cyprus, registered

with the Registrar of Companies in Nicosia under number HE245291,

by virtue of a proxy given under private seal, which proxy after having been signed "ne varietur" by the proxyholder

and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities, who declared
and requested the notary to state that:

1.- The Company "SHCO 26 S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability company, with registered office at L-1931

Luxembourg, 13-15 Avenue de la Liberté, registered with the Luxembourg trade registry, section B, under the number
162.744, (hereinafter referred to as the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of Me Francis Kesseler,
residing in Esch-sur-Alzette, dated May 6, 2011, published in the Mémorial C number 2373 of October 5, 2011.

2.- The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares of a par value of one euro (EUR 1) each.

3.- "Sellindge Limited", previously mentioned, is the sole owner of all the shares of the Company.
4.- "Sellindge Limited", previously mentioned, acting as sole shareholder at an extraordinary shareholders' meeting

amending the articles of the Company declares the dissolution of the Company with immediate effect and the commen-
cement of the liquidation process.

5.- "Sellindge Limited", previously mentioned, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liqui-

dator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration
and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6.- "Sellindge Limited", previously mentioned, decides to immediately convene the second and third general meeting

of shareholders in accordance with article 151 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies and to
immediately hold these meetings one after the other.

7.- "Sellindge Limited", previously mentioned, presents its liquidation report and accounts and declares that it takes

over all the assets of the Company, and that it will assume any presently known or unknown debts of the Company.

26419

L

U X E M B O U R G

The liquidation report, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall

stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

8.- "Sellindge Limited", previously mentioned, further declares in its capacity as sole shareholder of the Company having

thorough knowledge of the Company's articles of incorporation and of the financial situation of the Company, to waive
its right to appoint an auditor to the liquidation.

9. "Sellindge Limited", previously mentioned, decides to immediately approve the liquidation report and accounts..
10.- "Sellindge Limited, previously mentioned, in the third general meeting of shareholders, declares that the liquidation

of the Company is closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities
shall be cancelled. It confirms that the Company has definitely ceased to exist.

11. - Discharge is given to the manager.
12.- The books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at the

former registered office of the Company at L-1931 Luxembourg, 13-15 Avenue de la Liberté.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and

charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douze décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, agissant

en sa qualité de mandataire spécial de "Sellindge Limited", une private limited liability company existant sous les lois de
Chypre, ayant son siège social au Eagle Star House, 5 

th

 Floor, Thekla Lysioti 35, 3030 Limassol, Chypre, enregistrée

auprès du Registrar of Companies de Nicosia sous le numéro HE245291, en vertu d'une procuration lui délivrée sous
seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,

qui a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter que:
1.- La Société "SHCO 26 S.à r.l.", une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15

Avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
162.744, (ci-après nommée la "Société"), a été constituée suivant acte du notaire Me Francis Kesseler, résidant à Esch/
Alzette, en date du 6 mai 2011, publié au Mémorial C numéro 2372 du 5 octobre 2011.

2.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) représenté par douze mille cinq

cents (12,500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

3.- "Sellindge Limited", prédésignée, est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- "Sellindge Limited", prédésignée, agissant comme associé unique siégeant en assemblée générale extraordinaire des

associés modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et la
mise en liquidation.

5.- "Sellindge Limited", prédésignée, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, signer,

exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6.- "Sellindge Limited", prédésignée, déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément

à l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après
l'autre.

7.- "Sellindge Limited", prédésignée, présente le rapport de liquidation et les comptes de liquidation et déclare qu'elle

reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif impayé présent et futur de la Société.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

26420

L

U X E M B O U R G

8.- "Sellindge Limited" prédésignée en sa qualité d'associé unique de la Société ayant pleine connaissance des statuts

de la Société et de la situation financière de la Société, renonce à son droit de nommer un commissaire à la liquidation.

9.- "Sellindge Limited", prédésignée, décide par conséquent d'approuver immédiatement le rapport et les comptes de

liquidation.

10.- "Sellindge Limited", prédésignée, constituée en troisième assemblée, déclare que la liquidation de la Société est

clôturée et que tous les registres de la Société relatifs à l'émission des parts sociales ou de tous autres titres seront
annulés. Elle constate que la Société a définitivement cessé d'exister.

11.- Décharge est donnée au gérant unique de la Société.
12.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège

social de la Société à L-1931 Luxembourg, 13-15 Avenue de la Liberté.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17205. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013008912/115.
(130009377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Gestak SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9747 Enscherange, Plaakiglei.

R.C.S. Luxembourg B 95.978.

Date de clôture des comptes annuels 31/12/2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 30/01/2013.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2013016348/13.
(130019135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Global Import S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.729.

A l'attention des actionnaires de la société
Je vous informe par la présente de ma démission en tant que liquidateur de la société GLOBAL IMPORT S.A. en

liquidation volontaire avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

François Georges.

Référence de publication: 2013016349/11.
(130019370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

26421

L

U X E M B O U R G

Sportitude S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 38, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 174.281.

STATUTS

L'an deux mille douze, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Edouard MAIRE, expert-comptable, né à Rennes (France), le 18 mai 1977, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal, ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant profession-
nellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination SPORTITUDE S.A. (ci-après la «société»).

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Rumelange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet des activités d'ostéo-Etiopathie, de micro-nutrition et de bien-être chez l'humain et

l'animal, d'instruction de plongée et toutes activités à prépondérance aquatique et subaquatique, d'instruction sportive
et de préparation physique en générale, de psychomotricité et de musicologie, de développement recherche et exploi-
tation de nouvelles techniques relatives à ces activités, de consultance, prestation de service, et vente de produits relatives
à toutes ces activités en général.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
la vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que se soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes les opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

II. Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d'une valeur nominale de trente et euros (31,- EUR).

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, selon la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

26422

L

U X E M B O U R G

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une in-
scription  sur  ledit  registre.  Des  certificats  constatant  ces  inscriptions  au  registre  seront  délivrés,  signés  par  deux
administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9 § 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

26423

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature d'un seul administrateur ou la seule signature de toute(s) personne

(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le
conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

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L

U X E M B O U R G

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ainsi souscrites par l'actionnaire unique ont été libérées en numéraire à concurrence de 25% (vingt-

cinq pourcent) chacune, de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE (7.750,- EUR) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ 1.200,- EUR.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 1
2. Comme autorisé par la loi et les présentes statuts, Monsieur Jean-François VAN DE VELDE, dirigeant de sociétés,

né à Mons (Belgique), le 1 

er

 novembre 1966, demeurant au 9, rue de la Fraide B-7033 CUESMES (Belgique) est nommé

administrateur unique de la Société, lequel disposera des pouvoirs les plus dévolus du Conseil d'administration.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la Société:
Monsieur Edouard MAIRE, expert-comptable, né à Rennes (France), le 18 mai 1977, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

4. Le mandat de l'administrateur unique et celui du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2017.

5. L'adresse de la Société est établie à L-3739 Rumelange, 38, rue des Martyrs

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER .

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U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2012. Relation GRE/2012/4233. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008935/219.
(130009550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Global Import S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 100.729.

La société Georges &amp; Associés S.à r.l. a dénoncé le siège social de la société GLOBAL IMPORT S.A. en liquidation

volontaire, sis au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Société de Luxembourg sous le n° B 100.729, avec effet au 29 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016350/11.
(130019740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Global Managers Platform, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 155.885.

EXTRAIT

Suite à l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 30 janvier 2013, les mandats des administrateurs et du

réviseur d'entreprises agréé ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes se
clôturant au 30 septembre 2013, qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le fonds
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013016351/15.
(130019637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Tulsa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,71.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 171.887.

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of December.
In front of Maître Francis Kesseler, public notary established in 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand

Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Tulsa Luxembourg S.à r.l.”, a Luxembourg “société

à responsabilité limitée”, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 171887
(the “Company”), incorporated by a deed enacted by Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of
Luxembourg, on 24 August 2012, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 2684 dated
2 November 2012 and amended for the last time by a deed enacted by Maître Francis Kesseler, prenamed, dated 4
December 2012 and not published yet in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”.

There appeared:

The sole shareholder of the Company, Dentsply Finance Co., a company incorporated under the laws of Delaware

(file number 2836223), having its registered office at 11823 E. Slauson Avenue, Suite 48, Santa Fe Springs, CA 90670, USA
(the “Sole Shareholder” or the “Contributor” or “DFC”), duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao, notary clerk
residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal dated 12 December 2012.

The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:

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U X E M B O U R G

I. - That the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of the Company without nominal value, representing the

whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda,
of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.

II. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 3,679.46 (three thousand six hundred seventy-

nine United States Dollars and forty-six cents) by the issue of 2,818 (two thousand eight hundred eighteen) new shares
of the Company, so as to raise it from its current amount of USD 16,321.25 (sixteen thousand three hundred twenty-
one United States Dollars and twenty-five cents) to USD 20,000.71 (twenty thousand United States Dollars and seventy-
one cents);

3. Subscription and payment by Dentsply Finance Co. of 2,818 (two thousand eight hundred eighteen) new shares by

way of a contribution in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company in order to

reflect the new share capital following the increase of the share capital described in the abovementioned resolution; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 3,679.46 (three thousand six hundred

seventy-nine United States Dollars and forty-six cents) so as to raise it from its current amount of USD 16,321.25 (sixteen
thousand three hundred twenty-one United States Dollars and twenty-five cents) to USD 20,000.71 (twenty thousand
United States Dollars and seventy-one cents) by the issuance of 2,818 (two thousand eight hundred eighteen) new shares
without nominal value (the “New Shares”), subject to the payment of a share premium amounting to 1,216,838,320.54
USD (one billion two hundred sixteen million eight hundred thirty eight thousand three hundred twenty United States
Dollars and fifty-four cents) (the “Share Premium”), out of which an amount of USD 2,001 (two thousand one United
States Dollars) shall be allocated to the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution
in kind by the Sole Shareholder consisting in a claim (the “Contribution”).

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the full payment by the Contributor of the New Shares and of the Share

Premium by means of the Contribution.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Ms. Sofia Da Chao, pre-named by virtue of a proxy

given under private seal and declares to subscribe to the New Shares in the Company and to pay them up entirely together
with the payment of the Share Premium through the Contribution.

<i>Description of the Contribution

The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares is composed of a

claim.

<i>Valuation

The net value of the Contribution above amounts to a total of USD 1,216,842,000 (one billion two hundred sixteen

million eight hundred forty two thousand United States Dollars).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 13 December 2012, which shall remain annexed to this deed and be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contributions’ existence

A proof of the Contribution has been given.

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U X E M B O U R G

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene:
(a) Mr. Robert Winters, with address at 221, West Philapelphia Street, USA-PA 17405 York, United States of America;
(b) Ms. Deborah Rasin, with address at 221, West Philapelphia Street, USA-PA 17405 York, United States of America;
(c) Mr. William Reardon, with address at 221, West Philapelphia Street, USA-PA 17405 York, United States of America;
(d) Mr. Andrew O’Shea, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
(e) Mr. Hugo Froment, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, and
(f) Mr. Douwe Terpstra, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
all represented here by Ms. Sofia Da Chao, prenamed, in accordance with the provisions of the statement of contri-

bution value;

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out it

is acknowledged that the shareholding of the Company is now composed of:

- DFC, holder of all the 15,318 (fifteen thousand three hundred eighteen) shares of the Company without nominal

value.

The notary acts that all the 15,318 (fifteen thousand three hundred eighteen) shares representing the entire share

capital of the Company are duly represented, so that the meeting can validly decide on all the following resolutions:

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend article 6, paragraph 1 of the Company’s articles of association to read as follows:

“ Art. 6. The corporate capital is set at twenty thousand United States Dollars and seventy-one cents (USD 20,000.71)

represented by fifteen thousand three hundred eighteen (15,318) shares without nominal value.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7.000,-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notary deed was drawn up in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil douze, le treizième jour de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030, Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de «Tulsa Luxembourg S.à r.l.», une société à

responsabilité  limitée luxembourgeoise, ayant  son siège  social  au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,  L-1331
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 171887 (la «Société»), constituée en société à responsabilité limitée suivant acte notarié de Maître Jean
Seckler, notaire établi à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24 Août 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2684 du 2 Novembre 2012 et modifié pour la dernière fois par un acte
passé par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le 4 Décembre
2012, et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Comparaît:

L’associé unique de la Société, “Dentsply Finance Co.”, une société constituée sous le droit du Delaware (numéro

2836223), ayant son siège social au 11823 E. Slauson Avenue, Suite 48, Santa Fe Springs, CA 90670, Etats Unis d’Amérique
(l’“Associé Unique” ou l’“Apporteur” ou “DFC”), dûment par Madame Sofia Da Chao, clerc de notaire de l’Etude notariale

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L

U X E M B O U R G

de Maître Francis Kesseler, résidant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030, Esch-sur-Alzette, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 12 décembre 2012.

La procuration susmentionnée, après avoir été signée “ne varietur” par les parties comparantes et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

L’Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d’enregistrer comme suit:
I.- Que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de la Société sans valeur nominale, représentant l’intégralité

du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous
les points de l’ordre du jour, dont l’Associé Unique ont été dûment informés par avance.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 3.679,46 USD (trois mille six cent soixante dix neuf

Dollars américains et quarante six centimes) par l’émission de 2.818 (deux mille huit cents dix huit), afin de le porter de
son montant actuel de 16.321,25 USD (seize mille trois cent vingt et un Dollars américains et vingt cinq centimes) à
20.000,71 USD (vingt mille Dollars américains et soixante et onze centimes);

3. Souscription et paiement par Dentsply Finance Co. des 2,818 (deux mille huit cent dix huit) nouvelles parts sociales

par apport en nature;

4. Nouvelle composition du capital social de la Société;
5. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital social de la Société

suivant l’augmentation de capital décrite dans la résolution ci-dessus; et

6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;

l’Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 3.679,46 USD (trois mille six cent soixante

dix neuf Dollars américains et quarante six centimes) afin de le porter de son montant actuel de 16.321,25 USD (seize
mille trois cent vingt et un Dollars américains et vingt cinq centimes) à 20.000,71 USD (vingt mille Dollars américains et
soixante et onze centimes) par l’émission de 2.818 (deux mille huit cents dix huit) nouvelles parts sociales sans valeur
nominale  (les  «Nouvelles  Parts  Sociales»),  soumises  au  paiement  d’une  prime  d’émission  d’un  montant  de
1.216.838.320,54 USD (un milliard deux cent seize millions huit cent trente huit mille trois cent vingt Dollars Américains
et cinquante quatre centimes) (la «Prime d’Emission»), dont un montant de 2,001 USD (deux mille un Dollars Américains)
devra être alloué à la réserve légale de la Société, l’intégralité devant être payé par apport en nature par l’Actionnaire
Unique consistant en une créance (l’«Apport»).

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Apporteur des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime

d’Emission par le biais de l’Apport.

<i>Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Apporteur, ici représenté par Mme Sofia Da Chao, précitée en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé et qui déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales dans la Société et les payer entièrement, ensemble
avec le paiement de la Prime d’Emission au moyen de l’Apport.

<i>Description de l’apport

L’Apport réalisé par l’Apporteur, en échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales est composé d’une créance.

<i>Evaluation

La valeur nette de l’Apport précédemment décrit s’élève à un montant global 1.216.842.000 USD (un milliard deux

cent seize millions huit cent quarante deux mille Dollars Américains).

Une telle évaluation a reçu l’approbation de tous les gérants de la Société aux termes d’une déclaration de valeur de

l’Apport datant du 13 décembre 2012, qui est annexée au présent acte afin d’être soumise avec lui aux formalités d’en-
registrement.

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L

U X E M B O U R G

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée.

<i>Intervention des gérants

Ensuite interviennent:
Mr. Robert Winters, résidant au 221, West Philapelphia Street, USA-PA 17405 York, Etats-Unis d’Amérique;
Ms. Deborah Rasin, résidant au 221, West Philapelphia Street, USA-PA 17405 York, Etats-Unis d’Amérique;
Mr. William Reardon, résidant au 221, West Philapelphia Street, USA-PA 17405 York, Etats-Unis d’Amérique;
Mr. Andrew O’Shea, résidant au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg Grand-Duché de

Luxembourg;

Mr. Hugo Froment, résidant au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg; et

Mr. Douwe Terpstra, résidant au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg Grand-Duché de

Luxembourg.

Tous représentés ici par Mme. Sofia Da Chao, précitée, en vertu des dispositions de la déclaration de valeur d’apport;
Reconnaissent avoir été préalablement informés de l’augmentation de leur responsabilité, légalement liés en tant que

gérants de la Société en raison de l’Apport, confirment expressément la description de l’Apport, ainsi que son évaluation
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l’Apport ayant été totalement réalisé, il est pris acte

que l’actionnariat de la Société est désormais composé de:

- DFC, détenteur des 15.318 (quinze mille trois cent dix huit) parts sociales de la Société sans valeur nominale.
Le notaire établit que les 15.318 (quinze mille trois cent dix huit) parts sociales représentant l’intégralité du capital

social de la Société étant dûment représentées, la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre
ci-dessous.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l’Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé de

modifier l’article 6, paragraphe 1 des statuts de la Société afin d’être lu comme suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Dollars Américains et soixante et onze centimes (20,000.71

USD), représenté par quinze mille trois cent dix huit (15.318) parts sociales sans valeur nominale.».

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec l’augmentation de son capital social, ont été estimés à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été levée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17276. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013008948/226.
(130009394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Global Managers Platform, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 155.885.

Le bilan abrégé et le comptes de pertes et profits au 30 septembre 2012, tels qu’approuvés par les actionnaires du

fonds ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

26430

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le fonds
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013016352/13.
(130019638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Great German Offices, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.871.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016355/9.
(130019226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Great German Offices B, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 123.142.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016356/9.
(130019774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Telima Intpart, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 174.060.

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

La société SIRIUS FINANCE LIMITED, société de droit anglais ayant son siège social au 788-790, Finchley Road, Londres

NW11 7TJ, Royaume-Uni, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro 4251093,

ici représentée par Madame Christelle LANGLOIS, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Londres, le 28 décembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante déclare être le seul associé de la société TELIMA INTPART S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 21 décembre 2012, en cours d'inscription au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide d'échanger les cent vingt-cinq (125) parts sociales existantes de la Société, ayant une valeur nominale

actuelle de cent euros (EUR 100,-) chacune, en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale
d'un euro (1,- EUR) chacune.

En conséquence, le capital social de la Société de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est maintenant représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associé décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence d'un montant de deux millions neuf cent neuf

mille sept cent deux euros (EUR 2.909.702,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à deux millions neuf cent vingt-deux mille deux cent deux euros (EUR 2.922.202,-) par l'émission de deux millions
neuf cent neuf mille sept cent deux (2.909.702) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
SOLUTIONS 30, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, ayant son siège social Tour Chantecoq, 5

rue Chantecoq, F-92800 Puteaux, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 450
689 625,

Ici représentée par Madame Christelle LANGLOIS, prénommée,
En vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 28 décembre 2012, laquelle procuration restera annexée

aux présentes,

Laquelle société déclare souscrire les deux millions neuf cent neuf mille sept cent deux (2.909.702) parts nouvelles et

les libérer intégralement par des apports en nature ci-après décrits:

1.- par l'apport de 95.000 parts sociales de 1,- EUR chacune représentant 95% du capital social émis de la société

TELIMA ITALIA SRL, société à responsabilité limitée de droit italien, avec siège social à Milan, Corso Magenta 32 cap
20123, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Milan sous le numéro MI 1873128, évaluées à 3.000.000,-
EUR (trois millions d'euros).

La preuve de cet apport est produite au notaire instrumentant par la copie d'un extrait récent du registre de commerce

des sociétés concernées ainsi que d'un rapport émis par un commissaire aux comptes français reprenant la valorisation
de l'apport en nature.

Il résulte en outre d'un certificat émis par le management de la société TELIMA ITALIA SRL, préqualifiée, daté du 26

décembre 2012 que:

«- SOLUTIONS 30 est propriétaire de 95.000 parts sociales de 1,- EUR chacune, soit 95 % du capital social total.
- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- SOLUTIONS 30 est le seul ayant droit sur les parts sociales représentatives de 95% du capital social de la société

TELIMA ITALIA SRL et ayant les pouvoirs d'en disposer;

- aucune des parts sociales n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu'aucune des parts sociales n'est sujette à saisie.

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi italienne et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des parts sociales de la société, requises en Italie, seront

effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 26 décembre 2012, les 95.000 parts sociales à apporter, représentant 95% du capital social de la société

TELIMA ITALIA SRL, ont une valeur de 3.000.000,- EUR (trois millions d'euros), cette estimation étant basée sur un
rapport établi par un commissaire aux comptes.

- La différence entre la valeur totale de l'apport en nature d'un montant de 3.000.000,- EUR et l'augmentation de capital

d'un montant de 2.745.000,- EUR, soit 255.000,- EUR, sera inscrite au crédit du compte courant associé de la société
SOLUTIONS 30.»

Ledit rapport et ledit certificat resteront, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante

et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

2.- par l'apport de 25.000 parts sociales de 1,- EUR chacune représentant 100% du capital social émis de la société

TELIMA  ESPANA  SL,  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  espagnol,  avec  siège  social  à  Paseo  de  Recoleto  16  5
MADRID - 28 MADRID, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MADRID sous le numéro B 861 973
99, évaluées à 180.000,- EUR (cent quatre vingt mille euros).

La preuve de cet apport est produite au notaire instrumentant par la copie d'un extrait récent du registre de commerce

des sociétés concernées ainsi que d'un rapport émis par un commissaire aux comptes français reprenant la valorisation
de l'apport en nature.

Il résulte en outre d'un certificat émis par le management de la société TELIMA ESPANA SL, préqualifiée, daté du 26

décembre 2012 que:

«- SOLUTIONS 30 est propriétaire de 25.000 parts sociales de 1,- EUR chacune, soit 100 % du capital social total.
- les 25.000 parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- SOLUTIONS 30 est le seul ayant droit sur ces 25.000 parts sociales et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des 25.000 parts sociales n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage

ou usufruit et qu'aucune des 25.000 parts sociales n'est sujette à saisie.

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi espagnole et les statuts de la société, ces 25.000 parts sociales sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des 25.000 parts sociales de la société, requises en Espagne,

seront effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature.

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L

U X E M B O U R G

- en date du 26 décembre 2012, les 25.000 parts sociales à apporter ont une valeur de 180.000,- EUR (cent quatre

vingt mille euros), cette estimation étant basée sur un rapport établi par un commissaire aux comptes.

- La différence entre la valeur totale de l'apport en nature d'un montant de 180.000,- EUR et l'augmentation de capital

d'un  montant  de  164.700,-  EUR,  soit  15.300,-  EUR,  sera  inscrite  au  crédit  du  compte  courant  associé  de  la  société
SOLUTIONS 30.»

Ledit rapport et ledit certificat resteront, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante

et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

3.- par l'apport de 25.000 parts sociales de 1,- EUR chacune représentant 100% du capital social émis de la société

TELIMA DEUTSCHLAND, société à responsabilité limitée de droit allemand, avec siège social à Spaldingstrasse 74, 20097
HAMBOURG, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de HAMBOURG sous le numéro HRB 123393,
évaluées à 1,- EUR (un euro).

La preuve de cet apport est produite au notaire instrumentant par la copie d'un extrait récent du registre de commerce

des sociétés concernées ainsi que d'un rapport émis par un commissaire aux comptes français reprenant la valorisation
de l'apport en nature.

Il résulte en outre d'un certificat émis par le management de la société TELIMA DEUTSCHLAND, préqualifiée, daté

du 26 décembre 2012 que:

«- SOLUTIONS 30 est propriétaire de 25.000 parts sociales de 1,- EUR chacune dans le capital de la société TELIMA

DEUTSCHLAND soit 100 % du capital social total.

- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- SOLUTIONS 30 est le seul ayant droit sur parts sociales et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des parts sociales n'est grevé d'aucun gage ou usufruit, il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu'aucune des parts sociales n'est sujette à saisie.

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi allemande et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature du capital de la société, requises en Allemagne, seront effec-

tuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 26 décembre 2012, les 25.000 parts sociales à apporter ont une valeur de 1,- EUR (un euro), cette

estimation étant basée sur un rapport établir par un commissaire aux comptes.»

Ledit rapport et ledit certificat resteront, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante

et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles

4.- par l'apport de 100.000 actions de 1,- EUR chacune représentant 100% du capital social émis de la société TELIMA

HOLLAND B.V, société anonyme de droit néerlandais, avec siège social à Hambakenwetering 10, 5231DC 's-Hertogen-
bosch, immatriculée au registre du commerce et des sociétés néerlandais sous le numéro 820 549 605, évaluées à 1,-
EUR (un euro).

La preuve de cet apport est produite au notaire instrumentant par la copie d'un extrait récent du registre de commerce

des sociétés concernées ainsi que d'un rapport émis par un commissaire aux comptes français reprenant la valorisation
de l'apport en nature.

Il résulte en outre d'un certificat émis par le management de la société TELIMA HOLLAND B.V, préqualifiée, daté du

26 décembre 2012 que:

«- SOLUTIONS 30 est propriétaire de 100.000 actions de 1,- EUR chacune, soit 100 % du capital social total.
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- SOLUTIONS 30 est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu'aucune des actions n'est sujette à saisie.

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi néerlandaise et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des actions de la société, requises aux Pays-Bas, seront

effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 26 décembre 2012, les 100.000 actions à apporter ont une valeur de 1,- EUR (un euro), cette estimation

étant basée sur un rapport établi par un commissaire aux comptes.»

Ledit rapport et ledit certificat resteront, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante

et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

Lesdits apports sont donc évalués à un montant total de trois millions cent quatre-vingt mille et deux euros (3.180.002,-

EUR), montant qui sera affecté comme suit:

- deux millions neuf cent neuf mille sept cent deux euros (EUR 2.909.702,-) au capital social;

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U X E M B O U R G

- et inscription au crédit du compte courant associé de la société SOLUTIONS 30, prédésignée, pour un montant de

deux cent soixante dix mille trois cents euros (270.300,- EUR).

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé décide de modifier l'article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6.
6.1. Le capital social est fixé à deux millions neuf cent vingt-deux mille deux cent deux euros (EUR 2.922.202,-), divisé

en deux millions neuf cent vingt-deux mille deux cent deux (2.922.202) parts sociales d'un euro (1,- EUR) chacune."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital s'élève à environ EUR 3.300.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire de la partie comparante a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: C. LANGLOIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2013. Relation: LAC/2013/508. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008954/169.
(130009435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Grifins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 137.612.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 28 décembre 2012, enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2013, LAC/2013/90, aux droits de soixante-quinze
euros (75.- EUR), que la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "GRIFINS S.A. (en liquidation)",
R.C.S. Luxembourg N° B 137.612 ayant son siège social à Luxembourg au 26-28, Rives de Clausen, constituée en date
du 19 mars 2008 par acte devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 1090 du 03 mai 2008.

Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés depuis.
La Société fut mise en liquidation par acte du notaire instrumentaire en date du 3 décembre 2012, non encore publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C.

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société resteront conservés pendant une durée de cinq ans au moins à l'ancien siège de

la  Société,  de  même  qu'y  resteront  consignées  les  sommes  et  valeurs  qui  reviendraient  éventuellement  encore  aux
créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016357/24.
(130019348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

GW Property, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9573 Wiltz, 32, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 152.154.

Date de clôture des comptes annuels 31/12/2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 30/01/2013.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2013016360/13.
(130019133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

1 Hotels &amp; Residences Global Licensing (Lux), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.375.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of December,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole partner of "1 Hotels &amp; Residences Global Licensing (Lux) S.à r.l.",

a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
registered at the Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 131 375 (the “Company”), incorporated
pursuant to a deed of Maître Elvinger notary residing in Luxembourg on August 3, 2007, published in the “Mémorial C,
recueil des Sociétés et Associations” number 2265 of October 10, 2007.

There appeared:

The sole partner of the Company, “SH Group Global Licensing S.à r.l.” a company incorporated under the laws of

Luxembourg having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, registered with the Trade and
Company register of Luxembourg under number B 131 173 (the “Sole Partner”), represented by Mrs Sofia AFONSO-
DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, duly authorised to act on behalf of
the Sole Partner by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Partner declared and requested the notary to act that:
I. - All the 1,500 (one thousand and five hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.

II. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of the Sole Partner of the Company as liquidator and transfer of all rights, title, interest and obligations

of the Company to the Sole Partner;

4. Closing of the liquidation;
5. Discharge of the board of managers;
6. Indication of the place for keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years.

<i>First resolution:

- The Sole Partner waives its right to the prior notice of the current meeting; it acknowledges being sufficiently informed

beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the
items of the agenda. The Sole Partner resolves further that all the documentation produced to the meeting has been put
at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

- It is resolved to approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation:
It is declared that:
- The corporate capital of the Company is fixed at EUR 37,500 (thirty seven thousand and five hundred euro) divided

into 1,500 (one thousand and five hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each, which is
entirely subscribed and fully paid up.

- The Sole Partner is the sole owner of all the shares of the Company.

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U X E M B O U R G

- The Sole Partner approves the interim balance sheet of the Company as at December 13, 2012 attached hereto as

schedule A (the “Schedule A”) and declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

<i>Third resolution:

- The Sole Partner appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver

any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the
purposes of this act.

The Sole Partner, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the Company does no longer carry out any activity;
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in

Schedule A, are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Partner, which has acknowledged and consented
to this assignment and, in particular, the Sole Partner undertakes to ensure, in its capacity as liquidator, that any formalities
required to implement the transfer of any cash at bank owned by the Company are duly complied with;

(iii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company, as described

in Schedule A, are hereby taken over, transferred and conveyed to the Sole Partner which has acknowledged and con-
sented to this transfer; any outstanding liabilities in relation to the closure of the liquidation are duly supplied with and
the Sole Partner irrevocably undertakes to take over and to settle any presently unknown and unpaid liability of the
dissolved Company;

(iv) The Sole Partner will take any required action to transfer the funds that are in the bank account of the Company,

to close the said bank account and fulfil any formality necessary to transfer all the liabilities of the Company, it having
been given all powers to that effect.

<i>Fourth resolution:

- The Sole Partner declares that the liquidation of the Company is closed.

<i>Fifth resolution:

- Discharge is given to the following managers of the Company for their mandates until today:
- Thierry Drinka, with professional address at 6, Rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg;
- Neil Jacobs, with professional address at 591, West Putnam Avenue, USA-CT06830 Greenwich and;
- Jerome Silvey, with professional address at 591, West Putnam Avenue, USA-CT06830 Greenwich

<i>Sixth resolution:

The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years in Luxembourg at the former

registered office of the Company, 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.

It has then been proceeded to the cancellation of the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi.

L'an deux mille douze, le treize décembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée "1 Hotels &amp;

Residences Global Licensing (Lux) S.à r.l.", ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 131 375 (la “Société”), constituée
suivant acte reçu par le Maître Elvinger, notaire à Luxembourg en date du 3 août 2007 publié au Mémorial C Recueil
Spécial des Sociétés et des Associations du 10 octobre 2007, numéro 2265.

A comparu:

26436

L

U X E M B O U R G

L’associé unique de la Société, "SH Group Global Licensing S.à r.l." une Société à responsabilité limitée de droit lu-

xembourgeois ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg («l’Associé Unique»), représenté par
Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, dû-
ment autorisé à représenter l’Associé Unique en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après
avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que les 1,500 (mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq euros) chacune, repré-

sentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II.- l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la dissolution et de la liquidation de la Société;
3. Nomination de l’Associé Unique en tant que liquidateur de la Société et transfert de tous les droits, titres, intérêts

et obligations de la Société à l’Associé Unique;

4. Clôture de la liquidation;
5. Décharge au Conseil de Gérance;
6. Indication du lieu de conservation des comptes et autres documents de la Société pour une durée de 5 ans.

<i>Première résolution

- L’Associé Unique renonce à ses droits de convocation, reconnaît avoir été suffisamment informé au préalable sur les

points portés à l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et accepte dès lors de délibérer et de voter
les  points  portés  à  l’ordre  du  jour.  L’Associé  Unique  décide  ensuite  que  toute  la  documentation  présentée  lors  de
l’assemblée a été mise à sa disposition endéans une période suffisante pour lui permettre d’examiner attentivement chaque
document.

<i>Deuxième résolution

- Il est décidé d’approuver la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation:
Il est déclaré que:
- Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 37,500 (trente sept mille cinq cents euros), représentés par

1,500 (mille cinq cents) parts ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq euros) chacune, lequel est entière-
ment souscrit et libéré.

- L’Associé Unique est propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
- L’Associé Unique approuve la situation financière intérimaire de la Société au 13 décembre 2012 ci-joint en annexe

A (l’»Annexe A») et prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

- L’Associé Unique se nomme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer

tout acte et tout document, pour faire toute déclaration et pour exécuter toutes opérations pouvant être nécessaires à
l’accomplissement des objectifs du présent acte.

L’Associé Unique, en sa capacité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) la Société n’a plus d’activité;
(ii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux actifs existant de la Société, comme décrit dans l’annexe

A, sont par le présent acte, assignés, transférés et transmis à l’Associé Unique, qui a pris connaissance et consenti à cette
affectation et l’Associé Unique s’engage en particulier, en tant que liquidateur, à ce que toutes les formalités requises pour
le transfert de toute somme détenue par la Société sur un compte en banque soient dûment effectuées;

(iii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux passifs existant de la Société, comme décrit dans l’annexe

A, sont, par le présent acte, pris en charge, transférés et transmis à l’Associé Unique, qui a pris connaissance et consenti
à cette affectation; toutes dettes impayées en relation avec la clôture de la liquidation seront dûment adressées à l’Associé
Unique, qui s’engage à les prendre en charge ainsi que toute dette impayée et inconnue à ce jour de la Société dissoute.

(iv) l’Associé Unique prendra toute action requise pour transférer les fonds qui sont sur le compte bancaire de la

Société et accomplir toute formalité nécessaire pour transférer tout le passif de la Société, ayant reçu tous pouvoirs à
cet effet.

<i>Quatrième résolution

- l’Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est close.

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U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

- Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour leurs mandats jusqu’à cette date:
- Thierry Drinka, avec adresse professionnelle au 6, Rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg;
- Neil Jacobs, avec adresse professionnelle au 591, West Putnam Avenue, USA-CT06830 Greenwich et;
- Jerome Silvey, avec adresse professionnelle au 591, West Putnam Avenue, USA-CT06830 Greenwich

<i>Sixième résolution

- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans à Luxembourg à l’ancien siège

social de la Société, 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, ont été estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le soussigné notaire qui comprend et parle anglais déclare que sur demande de la personne ayant comparu, le présent

acte a été établi en anglais suivi d’une traduction française. Sur demande de la même personne ayant comparu et en cas
de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17278. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013008997/176.
(130009399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

G2C Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 163.681.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance tenu à Luxembourg en date du 31 Janvier 2013

En date du 31 Janvier 2013, le conseil de gérance a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société

à l'adresse suivante:

- 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Pour extrait conforme
G2C Holding S.àr.l.

Référence de publication: 2013016361/13.
(130019718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Antal Invest I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.342.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dixième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société Pangalane Invest S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Lu-

xembourg, 25C, boulevard Royal, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg,

ici représentée par Maître Arnaud SCHMITT, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2143 Luxembourg,

45, rue Laurent Ménager, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

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U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «Antal Invest I S.A.».

Art. 3. Objet social.  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles partici-
pations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société a en outre pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute

société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-

ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

26439

L

U X E M B O U R G

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

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U X E M B O U R G

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire

intégralement les cent (100) actions comme suit:

Pangalane Invest S.A., pré-qualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des actions: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été entièrement libérées par l'actionnaire unique par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cent euros
(EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante pré-qualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et

agissant en tant qu'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Guy AUBRET, dirigeant de sociétés, né le 12 décembre 1953 à Nantes (France), demeurant à F-44150

Ancenis, 70, rue du Général Leclerc.

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U X E M B O U R G

3. La durée du mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l'an 2018.

4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- la société CONCILIUM S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161.634.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2018.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SCHMITT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 11 janvier 2013. Relation: DIE/2013/474. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009050/251.
(130010451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

H.B.P. (Holding) S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 66.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013016362/10.
(130019383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

H.R.T. Révision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 51.238.

EXTRAIT

L'assemblée générale tenue le 30 janvier 2013 a accepté la démission de M. Dominique RANSQUIN de sa fonction

d'administrateur de la Société.

Les mandats d'administrateur de Mme Brigitte DENIS et de M. Philippe RICHELLE ont été renouvelés pour une période

de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016363/14.
(130019191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Harsco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 107.447,00.

Siège social: L-3593 Dudelange, 100, rue de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 132.255.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013016364/12.
(130019822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Thornwood Capital, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 124.664.

L'an deux mil douze, le quatorzième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THORNWOOD CAPITAL, S.A. avec

siège social au 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 124664, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16
février 2007, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 747 du 30 avril 2007 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 juillet 2008, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2506 du 14 octobre 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Lexa, employée privée, demeurant professionnellement

au 6A, Route de Trêves, L-2633 Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Lexa, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société du 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg au 6A, route de Trêves,

L-2633 Senningerberg.

2. Modification subséquente de la première phrase de l'article 2 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 310 (trois cent

dix) actions, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société du 22 rue Marie-Adélaïde,

L-2128 Luxembourg au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, la première phrase de l'article 2 des statuts de la Société (versions anglaise et

française, en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi) des statuts de la Société, est
modifiée et aura désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 2. First sentence. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand

Duchy of Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Version française:

Art. 2. Première phrase. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de

Luxembourg.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.100.

<i>Pouvoirs

Les  personnes  comparantes,  agissant  dans  un  intérêt  commun,  donne  par  la  présente  pouvoir  à  tout  clerc  et/ou

employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute
(s) de frappe(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Sophie Mathot, Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 décembre 2012. LAC/2012/60690. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008957/71.
(130009809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Highland VII - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 245.779,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.561.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016366/11.
(130019269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Hudson Advisors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 138.698.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 23 janvier 2013

L'associé unique de la Société a pris acte le 23 janvier 2013 de la démission de M. Robert J. Corcoran et M. Steven R.

Shearer comme gérants de la Société avec effet au 23 janvier 2013.

Par ailleurs, l'associé unique de la Société a pris acte le 23 janvier 2013 de la nomination des personnes suivantes

comme gérants de la Société:

- M. David Thomas, gérant, né le 25 décembre 1964 à Dublin, Irlande, demeurant au 13 High Street, Balbriggan, County

Dublin, Irlande; et

- M. David Hickey, gérant, né 18 février 1976 à Dublin, Irlande, demeurant au 60 Gracefield Road, Artane, Dublin 5,

Ireland;

avec effet au 23 janvier 2013 et pour une durée illimitée.
Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance de la Société est désormais constitué des gérants suivants, tous

élus pour une durée indéterminée:

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L

U X E M B O U R G

- M. David Thomas, gérant, né le 25 décembre 1964 à Dublin, Irlande, demeurant au 13 High Street, Balbriggan, County

Dublin, Irlande; et

- M. David Hickey, gérant, né 18 février 1976 à Dublin, Irlande, demeurant au 60 Gracefield Road, Artane, Dublin 5,

Ireland;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013016367/27.
(130019574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Humboldt Multi Invest B S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.566.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 10. Dezember 2012 um 11.00 Uhr

<i>Sechster Beschluss

Die  ordentliche  Generalversammlung  ernennt  PricewaterhouseCoopers  S.  à  r.l.,  mit  Sitz  in  Luxemburg  als  Wirt-

schaftsprüfer wieder. Die Dauer des Mandates des Wirtschaftsprüfers beschränkt sich auf ein Jahr und endet mit der
nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013, die über den Jahresabschluss entscheidet.

<i>Für Humboldt Multi Invest B S.C.A., SICAV-FIS
Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - spezialisierter Investmentfonds
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013016368/17.
(130019708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

E.E.D. S.A., European Energy Development, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange.

R.C.S. Luxembourg B 99.116.

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EUROPEAN ENERGY DE-

VELOPMENT", en abrégé "E.E.D. S.A. (numéro d'identité 1998 22 36 692), avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc
d'activités, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 99.116, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN,
de résidence à Niederanven, en date du 22 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 285 du 23 avril 1999 et dont
les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ,
alors de résidence à Wiltz, en date du 22 décembre 2011, publié au Mémorial C, numéro 1084 du 27 avril 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique).

qui désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social à L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange et modification subséquente du 1 

er

 alinéa de

l'article 2 des statuts.

2) Commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

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IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange et en conséquence de

modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. Al. 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Wincrange.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de révoquer la société «CLIENT AUDIT SERVICES S.A.» comme commissaire aux comptes de la

société et de lui donner décharge de sa fonction.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes Monsieur Gérard DECKER, expert-

comptable, né à Luxembourg le 20 février 1944, demeurant à L-2728 Luxembourg, la, rue Jules Wilhelm.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à six cent cinquante euros (€ 650.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J-M. WEBER, DONDLINGER, JANIN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 4 janvier 2013. Relation: CAP/2013/24. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 14 janvier 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013009014/58.
(130009465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Humboldt Multi Invest B S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.566.

Le bilan au 31 juillet 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2013.

<i>Pour HUMBOLDT MULTI INVEST B S.C.A., SICAV-FIS
Société d’Investissement à Capital Variable – Fonds d’Investissement spécialisé
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013016369/15.
(130019709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

H2M, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 148.974.

<i>Rectification dépôt du 17/01/2013- N° 130011059

Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

26447

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016374/11.
(130019762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

H2O International Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.019.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016375/9.
(130019806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

I Frame SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4167 Esch-sur-Alzette, 4, Sentier de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 101.189.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013016376/10.
(130019577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Odyssey Financial Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 51.921.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 24 janvier 2013

L'Assemblée décide, en date du 24 janvier 2013, de confirmer les démissions de leurs mandats respectifs de la société,

des personnes suivantes:

- Monsieur Thierry Divenot, résidant au 1 Chemin du Chêne, CH-1052 Mont-sur-Lausanne (Suisse), de son mandat

d'administrateur;

- Monsieur Armin Holst, résidant au 12A In der Aue, D-53773 Hennef (Allemagne), de ses mandats d'administrateur

et administrateur-délégué.

Et de nommer en remplacement les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la société, pour une période

venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31
décembre 2017:

- Monsieur Didier Demange, né le 04/06/1981 à Wissemburg (France) et domicilié au 6, rue Fernand Mertens, L-2148

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

- Monsieur Steen Jensen, né le 18/05/1962 à Esbjerg (Danemark) et domicilié au 27A Rue Lucien Wercollier, 8156

Bridel (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée décide également, en date du 24 janvier 2013, de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers,

Société Coopérative (anciennement PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.) avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471
Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agrée de la Société, pour une période venant à échéance lors de l'as-
semblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2012.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenue au siège social en date du 24 janvier 2013

Le Conseil d'administration a décidé, en date du 24 janvier 2013, d'appeler à la fonction de Président Monsieur Régis

Metrat, domicilié au 10 route de Metzeresche, 57310 Rurange les Thionville (France), à partir des prochaines réunions
du Conseil d'Administration, en lieu et place de Monsieur Armin Holst, domicilié au à 12A, In der Aue, 53773 Hennef
(Allemagne).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013016505/33.
(130019239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26448

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1 Hotels &amp; Residences Global Licensing (Lux), S.à r.l.

Antal Invest I S.A.

European Energy Development

G2C Holding S.à r.l.

Galfin S.A.

Gallery Systems S.A.

Garden S.Koncept

Geovera (Luxembourg II) Holdings S.à r.l.

Geovera (Luxembourg III) Holdings S.à r.l.

Gestak SA

Global Import S.A.

Global Import S.A.

Global Managers Platform

Global Managers Platform

Global Viewcomp Holdings S.àr.l.

Great German Offices

Great German Offices B

Grifins S.A.

GW Property

H2M

H2O International Company S.à r.l.

Harsco Luxembourg S.à r.l.

H.B.P. (Holding) S.A. SPF

Highland VII - PRI (2) S.à r.l.

H.R.T. Révision S.A.

Hudson Advisors Luxembourg S.à r.l.

Humboldt Multi Invest B S.C.A., SICAV-FIS

Humboldt Multi Invest B S.C.A., SICAV-FIS

I Frame SA

Odyssey Financial Technologies S.A.

Pan European Real Estate Fund 1 S.à r.l.

Parc Olingen s.à r.l.

PAS (Lux), S.à r.l.

PSQ Company S.A.

SHCO 26 S.à r.l.

Sportitude S.A.

Telima Intpart, S.à r.l.

Thornwood Capital, S.A.

Tulsa Luxembourg S.à r.l.