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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 550

6 mars 2013

SOMMAIRE

EVS NETCO Luxembourg s.à r.l.  . . . . . . . .

26354

Falarc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26356

Fares Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26361

Fidicor I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26367

Fidicor I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26367

Fiduciaire Luxembourgeoise Claude Koeu-

ne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26371

FI Holding Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26366

Fimov S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26371

Finance Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26360

Finimvest Terza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26371

Fintex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26376

Fitema Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

26376

FNP Invest sa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26376

Foam & Rubber Company  . . . . . . . . . . . . . .

26377

Foca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26380

Foca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26390

Foca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26380

Fondation de la Ronce S.A.  . . . . . . . . . . . . .

26390

Food and Wine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26356

Foods S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26390

Fortinvest Investments Holding S.A. SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26390

Fortum L.A.M. SNC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26357

Fortum Meter Lease Norway SNC  . . . . . .

26357

Fortum Meter Lease SNC  . . . . . . . . . . . . . .

26361

Four and Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26397

Four Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26397

Francescareal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26398

Global Viewcomp Holdings S.àr.l.  . . . . . . .

26400

G.S.L. Fiduciaire, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26398

Mafilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26361

Morgan Stanley Derivative Products (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26354

Morgan Stanley Europe Reinsurance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26367

Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26357

Pah Holdco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26377

Pah Holdco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26380

Pangalane Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26371

PHF Lux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26390

PHF Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26383

Smetana Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26398

26353

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U X E M B O U R G

EVS NETCO Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 68.484.

- Démission de M. PIETRETTI Ludovic, né le 20 juillet 1969 à Villerupt en France demeurant 61 rue de Verdun F-57655

Boulange au poste de gérant avec effet immédiat.

- Nomination M. NOEL Sylvain, né le 18 septembre 1968 à Creil en France, demeurant 135 avenue Aristide Briand

F-68200 Mulhouse en France au poste de gérant unique à durée indéterminée avec pouvoir de signature individuelle.

Fait à Pétange, le 14/01/2013.

<i>Le gérant

Référence de publication: 2013016298/13.
(130019841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Morgan Stanley Derivative Products (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.764.

In the year two thousand and twelve, on the tenth day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having an issued share capital of EUR
132,117,400.- and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121918, here re-
presented by Nuala DOYLE, lawyer, professionally residing in Howald, by virtue of a proxy given on 10 December 2012.

The aforementioned proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the undersigned notary to record the following:
A) The pre-named entity holds the entire share capital of Morgan Stanley Derivative Products (Luxembourg) S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée, having its registered office at 412F, Route d'Esch, 46A, avenue L-1030 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having an issued share capital of EUR 90,102,500.- and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 136764 (the "Company"), incorporated by a deed of Maître Jean Seckler,
notary residing in Junglinster, dated 14 February 2008, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 794 of 2 April 2008; the articles of incorporation (statuts) of the Company were amended for the last time
pursuant a deed of Maître Jean Seckler, aforementioned, on 26 February 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 883 on 10 April 2008.

B) The agenda of the present meeting is the following:
1. Redemption and cancellation of eighty-nine million four hundred and eight thousand and thirty-two (89,408,032)

shares of the Company and consequential reduction of the share capital of the Company from its current amount of
ninety million one hundred and two thousand five hundred Euro (EUR 90,102,500.-) represented by ninety million one
hundred and two thousand five hundred (90,102,500) shares with a par value of one Euro (EUR1.-) each to six hundred
and ninety-four thousand four hundred and sixty-eight Euro (EUR 694,468.-) represented by six hundred and ninety-four
thousand four hundred and sixty eight (694,468) shares with a nominal value of one Euro (EUR1.-);

2. To amend article 6 of the articles of incorporation of the Company to reflect the above.
After this had been set forth, the appearing party, representing the entire share capital of the Company, now requests

the undersigned notary to record that it has adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to redeem and cancel eighty-nine million four hundred and eight thousand and thirty-

two (89,408,032) shares of the Company and consequently reduce the share capital of the Company from its current
amount of ninety million one hundred and two thousand five hundred Euro (EUR 90,102,500.-) represented by ninety
million one hundred and two thousand five hundred (90,102,500) shares with a par value of one Euro (EUR1.-) each to
six hundred and ninety-four thousand four hundred and sixty-eight Euro (EUR 694,468.-) represented by six hundred and
ninety-four thousand four hundred and sixty eight (694,468) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-).

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<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company to reflect the above,

such that it shall now read as follows:-

" Art. 6. The company's share capital is set at six hundred and ninety-four thousand four hundred and sixty-eight Euro

(EUR 694,468.-) represented by six hundred and ninety-four thousand four hundred and sixty eight (694,468) shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1.-).

The shares may be issued with share premium.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, said proxyholder, signed together with the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, ayant un capital social émis de 132.117.400,-
EUR et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 121918, ici représentée
par Nuala DOYLE, avocat, demeurant professionnellement à Howald, en vertu d'une procuration donnée le 10 décembre
2012.

Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné

et restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter

ce qui suit:

A) L'entité pré-nommé détient la totalité du capital social de Morgan Stanley Derivative Products (Luxembourg) S.à

r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 412F, Route d'Esch, 46A, avenue L-1030 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social émis 90.102.500,- EUR et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 136764 (la "Société"), constituée suivant acte de Maître Jean Seckler,
notaire demeurant à Junglinster, en date du 14 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 794 du 2 avril 2008; les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Jean
Seckler, prénommé, le 26 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 883, le 10
avril 2008.

B) L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Rachat et l'annulation de quatre-vingt-neuf millions quatre cent huit mille trente-deux (89.408.032) parts sociales

de la Société et en conséquence la réduction du capital social de la Société de son montant actuel de quatre-vingt-dix
millions cent deux mille cinq cents euros (90.102.500,- EUR) représenté par quatre-vingt-dix-neuf millions cent deux mille
cinq cents (90.102.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune à six cent quatre-vingt-
quatorze mille quatre cent soixante-huit euros (694.468,- EUR) représenté par quatre cent soixante-huit (694.468) parts
sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR).

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter le point ci-dessus.
Ceci ayant été exposé, la comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis du notaire

soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé  unique  décide  de  racheter  et  annuler  quatre-vingt-neuf  millions  quatre  cent  huit  mille  trente-deux

(89.408.032) parts sociales de la Société et en conséquence de réduire le capital social de la Société de son montant actuel
de quatre-vingt-dix millions cent deux mille cinq cents euros (90.102.500,- EUR) représenté par quatre-vingt-dix-neuf
millions cent deux mille cinq cents (90.102.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune à

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six cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent soixante-huit euros (694.468,- EUR) représenté par quatre cent soixante-
huit (694.468) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter la résolution ci-dessus, tel qu'il

aura désormais la teneur comme suit:

« Art. 6. Le capital social émis est fixé à six cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent soixante-huit euros (694.468,-

EUR) représenté par quatre cent soixante-huit (694.468) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Les parts sociales peuvent être émises avec prime d'émission.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que sur demande de la comparante,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Doyle, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17194. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013008737/120.
(130009263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Food and Wine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 144.119.

Statuts coordonnés suivant acte du 18 janvier 2013, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016303/10.
(130019811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Falarc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7634 Heffingen, Scherfenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 37.552.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.01.2013.

<i>Pour: FALARC S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Christine Racot

Référence de publication: 2013016311/15.
(130019608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

26356

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Fortum L.A.M. SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.406.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016306/10.
(130019337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Fortum Meter Lease Norway SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.097.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016309/10.
(130019802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 56.772.

In the year two thousand and twelve, the thirteenth day of December, before us, Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance S.A., a public

limited  liability  company,  having  its  registered  office  at  534,  Rue  de  Neudorf,  L-2220  Luxembourg,  Grand  Duchy  of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 56.772, incor-
porated pursuant to a deed received by Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
dated October 25, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 24 of January 22,
1997 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been most recently amended by a
deed passed by the undersigned notary on 07 November 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

The Meeting is chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette (the Chairman). The Chairman appoints Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in
Esch/Alzette as Secretary of the Meeting.

The Meeting elects Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, as Scrutineer

of the Meeting (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of
the Meeting).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of two million euro (EUR 2,000,000) in order to bring

it from its present amount of two million four hundred seventy-eight thousand nine hundred thirty-five euro and twenty-
five cents (EUR 2,478,935.25) represented by one hundred thousand (100,000) shares without nominal value, to four
million four hundred seventy-eight thousand nine hundred thirty-five euro and twenty-five cents (EUR 4,478,935.25), by
way of the issue of eighty thousand (80,000) shares without nominal value and having the same rights and obligations as
the existing shares;

3. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 2. above by a contribution in cash and

allocation of the contribution to the share capital account and share premium account of the Company;

4. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of the Company in order to reflect the increase of the share

capital to be adopted under item 2;

5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any director of the Company and any employee of Aon Insurance Managers (Luxembourg) SA, acting
individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of sha-
reholders of the Company; and

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6. Miscellaneous.
II. The name of the represented shareholders and the number of the shares they hold are shown on an attendance

list.  This  attendance  list  signed  by  the  attorney-in-fact  of  the  represented  shareholders  and  the  undersigned  notary,
together with the proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur, will remain attached to
the present deed for the purpose of registration.

III. It appears from the said attendance list, that all the shares representing the share capital of the Company in circu-

lation are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the
agenda which have previously been communicated to the shareholders present and represented, and expressly declaring
to acknowledge it.

IV. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million euro (EUR 2,000,000)

in order to bring it from its present amount of two million four hundred seventy-eight thousand nine hundred thirty-five
euro and twenty-five cents (EUR 2,478,935.25) represented by one hundred thousand (100,000) shares without nominal
value, to four million four hundred seventy-eight thousand nine hundred thirty-five euro and twenty-five cents (EUR
4,478,935.25), by way of the issue of eighty thousand (80,000) new shares without nominal value and having the same
rights and obligations as the existing shares/

<i>Third resolution

The Meeting resolves to record the following subscription for and full payment of the share capital increase as follows:

<i>Subscription – Payment

1. Shareholder I declares to subscribe for the eighty thousand (80,000) new shares with no par value, and to fully pay

them up by a contribution in cash in the amount of twenty million Euro (EUR 20,000,000.-); and

2. Shareholder II, as identified in the attendance list, declares that it does not wish to subscribe for any of the newly

issued shares.

The aggregate subscription amount of twenty million euro (EUR 20,000,000) shall be allocated as follows:
- two million euro (EUR 2,000,000) to the share capital account of the Company; and
- eighteen million euro (EUR 18,000,000) to the share premium account of the Company.
The amount of twenty million euro (EUR 20,000,000) is at the disposal of the Company and evidence thereof has been

given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to amend article 5 of the Articles, so that it shall

henceforth read as follows:

“ Art. 5. The corporate capital of the Company is fixed at four million four hundred seventy-eight thousand nine

hundred thirty-five euro and twenty-five cents (EUR 4,478,935.25) represented by one hundred eighty thousand (180,000)
shares with no par value, paid up in full.”

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any director of the Company and any employee of Aon Insurance Managers (Luxem-
bourg) SA, acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the
register of shareholders of the Company.

There being no further matter on the agenda, the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand five hundred euro (EUR 6,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

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Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing parties and the members of the Bureau, the

members of the Bureau signed together with us, the undersigned notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le treize décembre, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de Morgan Stanley Luxembourg

Reinsurance S.A., une société anonyme dont le siège social se situe 534, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.772,
constituée suivant un acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
daté du 25 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 24 le 22 janvier 1997 (la
Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte passé par le notaire
instrumentant le 7 novembre 2012, qui n’est pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence profes-

sionnelle à Esch/Alzette (le Président). Le Président nomme Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, de résidence
professionnelle à Esch/Alzette en tant que Secrétaire de l’Assemblée.

L’Assemblée  choisit  Madame  Claudia  ROUCKERT,  employée  privée,  de  résidence  professionnelle  à  Esch/Alzette,

comme Scrutateur de l’Assemblée (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés comme le
Bureau de l’Assemblée).

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire instrumentant d’acter que:
I. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux convocations;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux millions d’euros (EUR 2.000.000) afin de le porter

de son montant actuel de deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq
centimes (EUR 2.478.935,25) représenté par cent mille (100.000) actions sans valeur nominale, à quatre millions quatre
cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq centimes (EUR 4.478.935,25) par l’émission de
quatre-vingt mille (80.000) actions sans valeur nominale et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

3. Souscription et libération de l’augmentation de capital social précisée au point 2. ci-dessus par un apport en numéraire

et affectation de l’apport au compte de capital social et au compte de prime d’émission de la Société;

4. Modification subséquente de l’article 5 des Statuts de la Société afin d’y refléter l’augmentation du capital social

adoptée au point 2;

5. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à tout administrateur de la Société et tout employé de Aon Insurance Managers (Luxembourg) SA,
agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des actions nouvellement émises
dans le registre des actionnaires de la Société; et

6. Divers.
II. Le nom des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste signée le mandataire des actionnaires représentés et le notaire instrumentant, ainsi que les procurations des
actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour les formalités
d’enregistrement.

III. Il ressort de cette liste de présence que toutes les actions représentant le capital social en circulation de la Société

sont présentes ou représentées à la présente Assemblée de sorte que l’Assemblée peut valablement délibérer sur tous
les points figurant à l’ordre du jour qui ont été communiqués aux actionnaires présents ou représentés qui déclarent le
reconnaître expressément.

IV. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation,  les  actionnaires  représentés  se  considérant  eux-mêmes  comme  dûment  convoqués  et  déclarant  avoir  une
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux millions d’euros (EUR 2.000.000)

afin de le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros
et vingt-cinq centimes (EUR 2.478.935,25) représenté par cent mille (100.000) actions sans valeur nominale, à quatre
millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq centimes (EUR 4.478.935,25) par
l’émission de quatre-vingt mille (80.000) actions sans valeur nominale et ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

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<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation de capital social

de la manière suivante:

1. Actionnaire I déclare souscrire aux quatre-vingt-mille (80.000) actions sans valeur nominale et les libérer intégra-

lement par un apport en numéraire d’un montant de vingt million d’euros (EUR 20.000.000,-); et

2. Actionnaire II, tel qu’identifié sur la liste de présence, déclare qu’il ne souhaite pas souscrire à aucune des actions

nouvellement émises.

Le montant total de souscription de vingt millions d’euros (EUR 20.000.000) sera affecté comme suit:
- deux millions d’euros (EUR 2.000.000) au compte de capital social de la Société; et
- dix-huit millions d’euros (EUR 18.000.000) au compte de prime d’émission de la Société.
Le montant de vingt millions d’euros (EUR 20.000.000) est à la disposition de la Société dont la preuve a été donnée

au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 des Statuts, de sorte qu’il aura

désormais la teneur suivante:

“ Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-

cinq euros et vingt-cinq centimes (EUR 4.478.935,25) représenté par cent quatre-vingt mille (180.000) actions sans valeur
nominale, intégralement libérées.”

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société et tout employé de Aon Insurance Managers (Lu-
xembourg)  SA,  agissant  individuellement,  pour  procéder  pour  le  compte  de  la  Société  à  l’inscription  des  actions
nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée est levée.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent à environ six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et à la demande des mêmes parties comparantes, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes et aux membres du Bureau, les membres

du Bureau ont signé le présent acte avec nous, notaire instrumentant.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17291. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013008739/187.
(130009403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Finance Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.199.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26360

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013016301/13.
(130019786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Fortum Meter Lease SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.234.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016310/10.
(130019801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Fares Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 65.229.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 14 décembre 2012 que Madame

Marjoleine Van Oort et Monsieur Nedim Görel démissionnent de leurs postes d'administrateurs de classe A avec effet
au 1 

er

 janvier 2013.

Monsieur Alberto Morandini, né le 9 février 1968 à Pétange (Luxembourg) et demeurant professionnellement 1, Bou-

levard  de  la  Foire,  L-1528  Luxembourg  et  Monsieur  Eric  Vanderkerken,  né  le  27  janvier  1964  à  Esch-sur-Alzette
(Luxembourg) et demeurant professionnellement 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg sont nommés en rem-
placement des administrateurs de classe A démissionnaires avec effet au 1 

er

 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016312/16.
(130019180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Mafilux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 174.274.

L'an deux mille douze, le douzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

COMPARAIT:

M. Christian Touzalin, né le 1 

er

 novembre 1950, à Chatellerault (France), et demeurant Oliveraie 31 Golf Amelkiss,

40000 Marrakech (Maroc),

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "MAFILUX" (la «Société»). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

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U X E M B O U R G

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

3.5. La Société pourra réaliser la prestation de tous services se rapportant aux activités des sociétés filiales dans le

domaine financier, de la direction, de l'administration, de l'organisation, de la gestion et du développement des services
généraux et commerciaux de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société qui fait partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts  sociales  sous  forme  nominative,  ayant  une  valeur  nominale  de  un  Euro  (1  EUR)  chacune,  toutes  souscrites  et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

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6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.

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9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.4 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est

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pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et libération

1. M. Christian Touzalin, prénommé, souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
2. Ces parts sociales sont libérées intégralement par un apport en nature (ci-après décrit) d'un montant total de trois

millions huit cent soixante-dix-sept mille deux cent trente-six Euros (3.877.236 EUR), affecté de la manière suivante:

- Un montant de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) est affecté au capital de la Société;
- Un montant de trois millions huit cent soixante-quatre mille sept cent trente-six Euros (3.864.736 EUR) est affecté

à la prime d'émission.

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<i>Description de l'apport

Les actifs apportés sont composés de:
- Quatre mille quatre-vingt-dix-sept (4.097) actions de HOLDING FINANCIERE G.T.O, une société par actions sim-

plifiée constituée sous le droit français, ayant son siège social au 27, route de Bignoux, 86000 Poitiers (France) et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Poitiers sous le numéro 503 212 896;

- Trois mille cinquante (3.050) actions de HOLDING FINANCIERE K.T.O, une société par actions simplifiée constituée

sous le droit français, ayant son siège social au 62-64, avenue du 11 Novembre, le Grand Large, 86000 Poitiers (France)
et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Poitiers sous le numéro 503 213 332;

- Cinq mille neuf cent cinquante-deux (5.952) actions de SOCIETE FINANCIERE C.T.O., une société à responsabilité

limitée constituée sous le droit français, ayant son siège social situé au Lieu-dit, La Bougrière, La Touche, 86150 Queaux
(France) et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Poitiers sous le numéro 503 329 062.

<i>Evaluation

La  valeur  de  l'apport  en  nature  est  de  trois  millions  huit  cent  soixante-dix-sept  mille  deux  cent  trente-six  Euros

(3.877.236 EUR). Cette évaluation a été approuvée par le fondateur conformément à la déclaration de la valeur de l'apport
datée du 12 décembre 2012, qui sera annexée à cet acte et qui sera soumise aux formalités d'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

La preuve de l'apport a été apportée.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à trois mille six cents Euros (3.600 EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'unique associé de la Société, dûment présent ou représenté,

représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérant de la Société pour une durée indéterminée:
a) M. Christian Touzalin, né le 1 

er

 novembre 1950, à Châtellerault (France), et demeurant à l'adresse préindiquée,

comme gérant de catégorie A;

b) FMS SERVICES S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 101240, comme gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la Société est établi au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Touzalin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17258. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013008743/280.
(130009392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

FI Holding Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 172.514.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration en date du 10 janvier 2013 que le siège social de la société est

transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg avec effet au 11 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016314/12.
(130019140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

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Fidicor I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.417.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 janvier 2013

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle  40,  avenue  Monterey  à  L-2163  Luxembourg,  de  Lux  Konzern  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  40,  avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant permanent Mr Peter Van Opstal, et de Lux Business
Management S.à r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant
permanent Mr Gerard Van Hunen, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son
siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur
les comptes de l'exercice 2012.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013016315/19.
(130019186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Fidicor I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.417.

Le bilan de la société au 30/06/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013016316/12.
(130019187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Morgan Stanley Europe Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 56.611.

In the year two thousand and twelve, the thirteenth day of December, before us, Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of Morgan Stanley Europe Reinsurance S.A., a public limited

liability company, having its registered office at 534, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 56.611, incorporated pursuant
to a deed received by Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated October
1, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 663 of December 21, 1996 (the
Company). The articles of association of the Company (the Articles) were amended for the last time by a deed passed
by Notary Kesseler on 07 November 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette (the Chairman). The Chairman appoints Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in
Esch/Alzette as Secretary of the Meeting.

The Meeting elects Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, as Scrutineer

of the Meeting (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of
the Meeting).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of two million euro (EUR 2,000,000) in order to bring

it from its present amount of two million five hundred thousand euro (EUR 2,500,000) represented by five thousand
(5,000) shares, having a nominal value of five hundred euro (EUR 500), to four million five hundred thousand euro (EUR

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4,500,000), by way of the issue of four thousand (4,000) shares having a nominal value of five hundred euro (EUR 500)
and having the same rights and obligations as the existing shares;

3. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 2. above by a contribution in cash and

allocation of the contribution to the share capital account and share premium account of the Company;

4. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of the Company in order to reflect the increase of the share

capital to be adopted under item 2;

5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any director of the Company and any employee of Aon Insurance Managers (Luxembourg) SA, acting
individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of sha-
reholders of the Company; and

6. Miscellaneous.
II. The name of the represented shareholder and the number of the shares it holds are shown on an attendance list.

This attendance list signed by the attorney-in-fact of the represented shareholder and the undersigned notary, together
with the proxies of the represented shareholder, after having been signed ne varietur, will remain attached to the present
deed for the purpose of registration.

III. It appears from the said attendance list, that all the shares representing the share capital of the Company in circu-

lation are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the
agenda which have previously been communicated to the shareholders present and represented, and expressly declaring
to acknowledge it.

IV. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million euro (EUR 2,000,000)

in order to bring it from its present amount of two million five hundred thousand euro (EUR 2,500,000) represented by
five thousand (5,000) shares, having a nominal value of five hundred euro (EUR 500), to four million five hundred thousand
euro (EUR 4,500,000), by way of the issue of four thousand (4,000) share(s) having a nominal value of five hundred euro
(EUR 500) each and having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to record the following subscription for and full payment of the share capital increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Shareholder I, as identified in the attached attendance list, intervenes and declares to subscribe for four thousand

(4,000) new shares having a nominal value of five hundred euro (EUR 500) each, and to fully pay them up by a contribution
in cash in the amount of twenty million Euro (EUR 20,000,000).

The aggregate subscription amount of twenty million euro (EUR 20,000,000) shall be allocated as follows:
- two million euro (EUR 2,000,000) to the share capital account of the Company; and
- eighteen million euro (EUR 18,000,000) to the share premium account of the Company.
The amount of twenty million euro (EUR 20,000,000) is at the disposal of the Company and evidence thereof has been

given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to amend article 5 of the Articles, so that it shall

henceforth read as follows:

« Art. 5. The corporate capital of the Company is fixed at four million five hundred thousand euro (EUR 4,500,000)

represented by nine thousand (9,000) shares having a nominal value of five hundred euro (EUR 500) each.”

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any director of the Company and any employee of Aon Insurance Managers (Luxem-
bourg) SA, acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the
register of shareholders of the Company.

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<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand five hundred euro (EUR 6,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and German, states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the German texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party and the members of the Bureau, the members

of the Bureau signed together with us, the undersigned notary, the present deed.

Follow the German Version

Im Jahre zweitausendzwölf, den dreizehnten December, vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler mit Amtssitz

in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg.

Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung (die Versammlung) der Aktiengesellschaft Morgan Stan-

ley  Europe  Reinsurance  S.A.  mit  Sitz  in  534,  Rue  de  Neudorf,  L-2220  Luxembourg,  Großherzogtum  Luxemburg,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 56.611, gegründet auf Grund
einer Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden, im Amtssitz in Luxemburg, am 1. Oktober 1996, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 663 vom 21. Dezember 1996 (die Gesellschaft). Die
Statuten der Gesellschaft (die Statuten) wurden zuletzt abgeändert gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Kesseler,
am 7. November 2012, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, Privatbeamtin, berufsansässig

in Esch/Alzette (der Präsident). Der Präsident bestimmte Mrs Claudia ROUCKERT, Privatbeamtin, berufsansässig in Esch/
Alzette zum Sekretär der Versammlung.

Die Versammlung wählte Claudia ROUCKERT, Privatbeamtin, berufsansässig in Esch/Alzette, zum Stimmenzähler der

Versammlung (der Präsident, der Sekretär und der Stimmenzähler werden nachstehend gemeinsam das Büro genannt).

Das Büro hiermit gebildet, der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die Tagesordnung dieser Versammlung nachfolgende Punkte begreift:
1. Verzicht auf Einberufung;
2. Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag von zwei Millionen Euro (EUR 2.000.000), um es von

seinem jetzigen Betrag von zwei Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR 2.500.000), entsprechend fünftausend (5.000)
Aktien mit einem Nennwert von fünfhundert Euro (EUR 500) je Aktie, auf einen Betrag von vier Millionen fünfhundert-
tausend  Euro  (4.500.000)  anzuheben  durch  die  Ausgabe  von  viertausend  (4.000)  Aktien  mit  einem  Nennwert  von
fünfhundert Euro (EUR 500) je Aktie und mit den gleichen Rechten und Pflichten wie die bestehenden Aktien;

3. Zeichnung und Zahlung der Erhöhung des Stammkapitals wie unter Punkt 2 angegeben durch eine Bareinlage und

Aufteilung des Beitrags auf das das Stammkapital und das Agio der Gesellschaft;

4. Entsprechende Änderung von Artikel 5 der Statuten der Gesellschaft, um den Anstieg des Stammkapitals wie unter

Punkt 2 angegeben widerzuspiegeln;

5. Änderung des Aktienregisters der Gesellschaft, um die oben genannten Änderungen widerzuspiegeln, mit Vollmacht

für jeden Direktor der Gesellschaft und jeden Mitarbeiter von Aon Insurance Managers (Luxemburg) SA, einzeln handelnd,
um im Namen der Gesellschaft die neu ausgegebenen Aktien im Aktienregister der Gesellschaft einzutragen; und

6. Verschiedenes.
II. Die Namen des vertretenen Aktionärs der Gesellschaft sowie die Anzahl der von ihm innegehaltenen Aktien sind

auf einer Präsenzliste angeführt, welche, unterschrieben durch den Vertreter des vertretenen Aktionärs und den amtie-
renden  Notar,  zusammen  mit  den  Vollmachten  des  vertretenen  Aktionärs,  nachdem  sie  ne  varietur  unterschrieben
wurden, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

III. Aus der Präsenzliste geht hervor, dass die 5.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital

darstellen, in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung
somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung, welche zuvor den anwesenden und vertretenen Aktionären,
die ausdrücklich erklären, diese anzuerkennen, übermittelt wurde, entscheiden kann.

IV. Die Versammlung hat folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Weil das ganze Gesellschaftskapital in der heutigen Versammlung vertreten ist kann die Versammlung auf die Einbe-

rufung verzichten. Der vertretene Aktionär erklärt sich ordnungsgemäß einberufen und erklärt eine perfekte Kenntnis
der Tagesordnung, die ihm im Voraus mitgeteilt wurde, zu haben.

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<i>Zweiter Beschluss

Die  Versammlung  beschließt,  das  Stammkapital  der  Gesellschaft  um  einen  Betrag  von  zwei  Millionen  Euro  (EUR

2.000.000) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwei Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR 2.500.000),
entsprechend fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nennwert von fünfhundert Euro (EUR 500) je Aktie, auf einen Betrag
von vier Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR 4.500.000) anzuheben durch die Ausgabe von viertausend (4.000) Aktien
mit einem Nennwert von fünfhundert Euro (EUR 500) je Aktie und mit den gleichen Rechten und Pflichten wie die
bestehenden Aktien

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt, die folgende Zeichnung und Zahlung für die Erhöhung des Stammkapitals aufzunehmen:

<i>Zeichnung - Zahlung

Aktionär 1, wie in der beigeschlossenen Präsenzliste definiert, interveniert und erklärt, viertausend (4.000) neue Aktien

mit einem Nennwert von fünfhundert Euro (EUR 500) je Aktie zu zeichnen und diese vollständig zu zahlen durch eine
Bareinlage in Höhe von zwanzig Millionen Euro (EUR 20.000.000).

Der Gesamtbetrag in Höhe von zwanzig Millionen Euro (EUR 20.000.000) wird wie folgt aufgeteilt:
- zwei Millionen Euro (EUR 2.000.000) dem Stammkapital der Gesellschaft; und
- achtzehn Millionen (EUR 18.000.000) dem Agio der Gesellschaft.
Der Gesamtbetrag in Höhe von zwanzig Millionen Euro (EUR 20.000.000) steht der Gesellschaft zur Verfügung und

Zeugnis davon wurde dem amtierenden Notar gegeben.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, ist die Versammlung geschlossen.

<i>Vierter Beschluss

Als Folge des obigen Beschlusses beschließt die Versammlung, Artikel 5 der Statuten zu ändern, so dass er nunmehr

wie folgt lautet:

" Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt vier Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR 4.500.000) entspre-

chend neuntausend (9.000) Aktien mit einem Nennwert von fünfhundert Euro (EUR 500) je Aktie.“

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, das Aktionärsregister der Gesellschaft zu ändern, um die oben genannten Än-

derungen widerzuspiegeln, mit Vollmacht für jeden Direktor der Gesellschaft und jeden Mitarbeiter von Aon Insurance
Managers (Luxemburg) SA, einzeln handelnd, um im Namen der Gesellschaft die neu ausgegebenen Aktien im Aktienre-
gister der Gesellschaft einzutragen¨

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechs tausend fünfhundert euro (EUR
6,500.-).

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher die englische und die deutsche Sprache versteht und spricht, bestätigt hiermit,

dass der Text der vorliegenden Urkunde auf Wunsch der Partei in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Auf Wunsch der gleichen Partei hat, im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-
schen Text, der englische Text Vorrang.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch-sur-Alzette, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei und den Mitgliedern des Büros, hat derselbe

mit Uns, Notar, gegenwärtige originale Urkunde unterschrieben.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17285. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013008757/179.
(130009402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

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Fiduciaire Luxembourgeoise Claude Koeune S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 73.920.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/01/2013.

Référence de publication: 2013016317/10.
(130019726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Fimov S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 150.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016318/9.
(130019330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Finimvest Terza, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 32.540.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013016319/12.
(130019101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Pangalane Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.319.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dixième jour du mois de janvier.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société AUBRET GESTION SAS, une société par action simplifiée de droit français, établie et ayant son siège social

à F-44150 Ancenis, 193, rue de Charost, et immatriculée au Registre National du Commerce et des Sociétés de Nantes
sous le numéro 420 618 563,

ici représentée par Maître Arnaud SCHMITT, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2143 Luxembourg,

45, rue Laurent Ménager, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «Pangalane Invest S.A.».

Art. 3. Objet social.  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations,

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créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles partici-
pations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société a en outre pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute

société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-

ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

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Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

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Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

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Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire

intégralement les cent (100) actions comme suit:

AUBRET GESTION SAS, pré-qualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des actions: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été entièrement libérées par l'actionnaire unique par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cent euros
(EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante pré-qualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et

agissant en tant qu'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Guy AUBRET, dirigeant de sociétés, né le 12 décembre 1953 à Nantes (France), demeurant à F-44150

Ancenis, 70, rue du Général Leclerc.

3. La durée du mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l'an 2018.

4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société CONCILIUM S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161.634.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2018.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25c, Boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

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Signé: A. SCHMITT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 11 janvier 2013. Relation: DIE/2013/471. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008794/251.
(130010087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Fintex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 60.671.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 28 décembre 2012, enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2013, LAC/2013/89, aux droits de soixante-quinze
euros (75.- EUR), que la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "FINTEX S.A. (en liquidation)",
R.C.S. Luxembourg N° B 60.671 ayant son siège social à Luxembourg au 26-28, Rives de Clausen, constituée en date du
13 août 1997 par acte de Maître Edmond SCHROEDER, notaire alors de résidence à Mersch, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 675 du 2 décembre 1997.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 25 avril 2006 par acte devant Maître Emile SCHLESSER, notaire

de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1332 du 11 juillet 2006.

La Société fut mise en liquidation par acte du notaire instrumentaire en date du 7 décembre 2012, non encore publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société resteront conservés pendant une durée de cinq ans au moins à l'ancien siège de

la  Société,  de  même  qu'y  resteront  consignées  les  sommes  et  valeurs  qui  reviendraient  éventuellement  encore  aux
créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016321/25.
(130019347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Fitema Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 49.026.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016322/10.
(130019523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

FNP Invest sa, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 60.772.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 27/07/2012

L'assemblée des actionnaires adopte à l'unanimité des membres présents ou représentés les résolutions suivantes:
3) De nommer Madame Marie Antoinette NILLES, comptable, demeurant 19, Cité Krémerich à L - 6133 Junglinster,

Commissaire pour l'exercice 2012.

8) De renouveller le Conseil d'Administration comme suit pour un nouveau terme de 6 ans, soit jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en 2018:

a. Monsieur Norbert FRIOB, demeurant à L-6133 Junglinster, 24 rue Hiehl
b. Monsieur Pierre FRIOB, demeurant à L-2214 Luxebourg, 3 rue Nennig
c. Monsieur Arthur NILLES, demeurant à L-6133 Junglinster, 19 cité Kremerich

26376

L

U X E M B O U R G

d. Monsieur Christian NILLES, demeurant à L-6143 Junglinster, 20a rue JP Ries
e. Madame Marie-Josée HANSEN POECKES, demeurant à L-3713 Rumelange, 26 rue JP Bausch
f. Monsieur Gilbert POECKES, demeurant à L-3715 Rumelange, 35 rue du Cimetière
g. Monsieur Pierre-Yves TENEY, demeurant à B-6717 Attert, 230 rue du Burgknapp
9) De désigner:
a. Monsieur Norbert FRIOB Président du Conseil d'Administration
b. Monsieur Arthur NILLES, Vice-Président du Conseil d'Administration
c. Monsieur Pierre FRIOB, administrateur délégué pour la gestion commerciale
d. Monsieur Christian NILLES, administrateur délégué pour la gestion technique
Leurs pouvoirs prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2018.
Référence de publication: 2013016324/25.
(130019792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

FRC, Foam &amp; Rubber Company, Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, rue d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 137.181.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016325/10.
(130019702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Pah Holdco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.646.

In the year two thousand and twelve, on the tenth day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette.

THERE APPEARED:

PFIZER MEXICO LUXCO SARL, with registered office at 51 avenue J.F. Kennedy, L-1885 Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 164.648, and

PAH MEXICO HOLDCO SARL with registered office at 51 avenue J.F. Kennedy, L-1885 Luxembourg, registered with

the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 164.647

Both represented by Me James MURPHY, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Ireland,

on December 7, 2012.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entities PFIZER MEXICO LUXCO SARL and PAH MEXICO HOLDCO SARL, are the sole part holder

in PAH HOLDCO S.à r.l., incorporated on November 10, 2011 by deed of the notary Léonie Grethen, acting in repla-
cement of Me Paul BETTINGEN notary, with registered office at 51 avenue JF Kennedy, L-1885 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B164.646, published in the Mémorial C 3155 of
December 22 

nd

 , 2011 (the "Company").

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The partners resolve to re-classify the currently existing 60,012,500 shares into Class A and Class B shares through

the creation of those two classes of shares.

<i>Second resolution

The partners resolve to re-classify the currently existing 60,012,500 shares as follows:
- 43,527,066 Class A shares and
- 16,485,434 Class B shares.
Dedicated share premium accounts will be created for each class of shares. An allocation to the share premium account

of the Class A shares will be realised for an amount of Eur 527,386,695.46 and an allocation of Eur 158,277,590 will be
made to the share premium account of the Class B shares.

26377

L

U X E M B O U R G

The Class B shares of the Company will be allocated to PAH Mexico Holdco Sarl together with 4,933,027 Class A

shares. The remaining 38,594,039 Class A shares of the Company are allocated to Pfizer Mexico Luxco Sarl.

<i>Third resolution

The sole partner resolves to amend article 7 of the by-laws of the Company in order to reflect the creation of the

classes of shares and the above mentioned modifications, which now reads as follows:

Art. 7. "The corporate capital of the company is set at SIXTY MILLION TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED

EURO (EUR 60,012,500.-) divided into

- FORTY THREE MILLION FIVE HUNDRED TWENTY SEVEN THOUSAND SIXTY SIX (43,527,066) Class A shares

having a par value of ONE EURO (EUR 1.00) each and

- SIXTEEN MILLION FOUR HUNDRED EIGHTYFIVE THOUSAND FOUR HUNDRED THIRTY FOUR (16,485,434)

Class B shares having a par value of ONE EURO (EUR 1.00) each

all entirely subscribed for and fully paid up. Unless the context indicates otherwise, the term "Shares" as used in these

Articles of Incorporation shall refer collectively to the Class A shares and the Class B shares.

Shares may be issued with a share premium. The respective holders of Class A shares or Class B shares shall be entitled

to the same rights and obligations in respect of dividends and liquidation and more particularly:

- Current dividend distributions will be made to each class in accordance with the total share capital plus share premium

amount of that class relative to the total share capital plus share premium of the company;

- Liquidating distributions will be made to each class in accordance with the total share capital plus share premium

amount of that class relative to the total share capital plus share premium of the company;

It being understood that:
If one class of shares receives a distribution of share premium of that class, such distribution will not automatically

entitle the other class of parts to receive a distribution from share premium of such other class;

If one class of shares receives a dividend distribution, such distribution will not automatically entitle the other class of

shares to receive a dividend distribution.

The respective holders of the Class A shares and Class B shares shall vote at the partners meeting of each class of

shares.

The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requirements.
The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the company as issue
premiums on the issue and sale of its Parts, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Managers to
provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution,
save that the issue premiums to be used for setting off of any realized or unrealized capital losses or for the payment of
any dividend to any class of parts or other distribution to any class of shares is limited to the amount of issue premiums
of that class of shares."

<i>Valuation - Costs

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The appearing person, acting in her hereabove capacities, and in the common interest of all the parties, does hereby

grant power to any employees of the law firm of the undersigned notary, acting individually, in order to enact and sign
any deed rectifying the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix décembre.
Par-devant Me Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

PFIZER MEXICO LUXCO SARL, ayant son siège au 51 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée auprès registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 164.648,
et

26378

L

U X E M B O U R G

PAH MEXICO HOLDCO SARL ayant son siège au 51 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée auprès registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 164.647

Toutes deux représentées par Me James MURPHY avocat, ayant son résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 10 décembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant la partie comparante susnom-

mée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Les sociétés PFIZER MEXICO LUXCO SARL and PAH MEXICO HOLDCO SARL, sont les seuls associés de PAH

HOLDCO S.à r.l.,

constituée le 10 novembre 2011 par un acte de Léonie Greten agissant en remplacement de Me Paul BETTINGEN,

ayant son siège au 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès re-
gistre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 164.646, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3155 du 22 décembre 2012 (the "Company").

Laquelle personne comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident de re-classifier les actions actuellement émises en actions de Classe A et actions de Classe B,

au travers de la création de ces deux classes d'actions.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de re-classifier les 60.012.500 actions actuellement existantes comme suit:
- 43.527.066 actions de classe A et
- 16.485.434 actions en actions de Classe B.
Un compte de prime d'émission spécifique à chaque classe est créé. Une allocation à la prime d'émission des actions

de Classe A sera faite pour un montant de EUR 527.386.695,46 et une allocation de EUR 158.277.590 sera faite au compte
de prime d'émission des actions de classe B.

Les actions de Classe B seront attribuées à PAH Mexico Holdco Sarl ensemble avec 4.933.027 actions de Classe A.

Les 38.594.039 actions de Classe A restantes sont attribuées à Pfizer Mexico Luxco Sarl.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide alors de modifier l'article 7 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital,

lequel article sera comme suit:

Art. 7. «Le capital social de la société est fixé à SOIXANTE MILLIONS DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR

60.012.500,-) divisé en

- QUARANTE TROIS MILLIONS CINQ CENT VINGT SEPT MILLE SOIXANTE-SIX (43.527.066) parts de Classe A

ayant une valeur nominale de 1 EURO (EUR 1.00) chacune et

-  SEIZE  MILLIONS  QUATRE  CENT  QUATRE  VINGT-CINQ  mille  QUATRE  CENT  TRENTE-QUATRE  parts  de

Classe B ayant une valeur nominale de 1 EURO (EUR 1.00) chacune

Toutes entièrement souscrites et libérées. A moins que le contexte ne l'indique autrement, le terme «actions» tel

qu'utilisé dans les présents statuts se réfère collectivement aux parts de Classe A et de Classe B.

Les parts peuvent être émises avec une prime d'émission.
Les détenteurs de parts de classe A et de parts de classe B bénéficient des mêmes droits et obligations quant aux

dividendes et à la liquidation et plus particulièrement:

- les distributions de dividendes seront effectuées en faveur de chaque classe, selon la somme totale du capital et de

la prime d'émission de cette classe par rapport au montant total du capital et de la prime d'émission de la société;

- les distributions au moment de la liquidation seront effectuées en faveur de chaque classe selon la somme totale du

capital et de la prime d'émission de cette classe par rapport au montant total du capital et de la prime d'émission de la
société.

Etant entendu que:
- Si une classe de parts reçoit une distribution de prime d'émission de sa classe, cette distribution ne donnera pas

automatiquement droit aux autres classes de parts de recevoir une distribution de prime de leur classe;

- Si une classe de parts reçoit une distribution de dividendes, il ne sera pas automatiquement accordé aux autres classes

de parts de recevoir une distribution de dividende.

Les détenteurs de parts de classe A et de parts de classe B jouissent du droit de vote à l'assemblée des associés de

chaque classe de parts.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit selon les dispositions légales luxembourgeoises.
Le Conseil de gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées (en plus des réserves légales)

et pourra créer une réserve destinée à recevoir les primes d'émission reçues par la société lors de l'émission et de la
vente de ses parts, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil de gérance en vue de compenser des

26379

L

U X E M B O U R G

moins-values réalisées ou latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution excepté le fait que
la prime d'émission à utiliser pour compenser des moins-values réalisées ou latentes ainsi que pour permettre le paiement
de dividendes à toute classe de parts devra être limitée au montant de la prime d'émission attachée à la classe de parts
en question.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont évalués à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
La personne comparante, les qualité qu'elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir individuellement à

tous employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête e la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état

et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Murphy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17190. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013008811/164.
(130009281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Foca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016326/9.
(130019355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Foca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016327/9.
(130019356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Pah Holdco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.012.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.646.

In the year two thousand and twelve, on the tenth day of December 2012,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Luxembourg, undersigned,

THERE APPEARED

PFIZER MEXICO LUXCO SARL, a limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164648; and

PAH MEXICO HOLDCO SARL, a limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164647,

26380

L

U X E M B O U R G

here represented by Mr James MURPHY, attorney at law, professionally residing in Luxembourg by virtue of a proxy,

given in Luxembourg on December 10, 2012.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the sole shareholders of PAH HOLDCO SARL (the "Company"), a société à responsabilité

limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51 avenue JF Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed dated November 10, 2010,
published in the Mémorial C, number 3155, on December 22, 2012, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 164646. The articles of association have been amended for the last time on November
24, 2011 pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, number 7 (page 327), dated January 3, 2012.

The appearing parties representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The shareholders decide to appoint, as liquidator of the Company, Mr. Jean Pol Leblon, company director, born on

February 25, 1956 in Lodelinsart, Belgium, with professional address at 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, as liquidator, represented here and who declares to accept that mandate.

<i>Third resolution

The shareholders decide that the liquidator shall receive the powers and compensations as determined hereafter.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended (the "1915 Law").

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law, without requesting the autho-

rization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the sole shareholder in cash or in kind to its willingness.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant;

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille douze, le dix décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, instru-

mentant,

A COMPARU

PPFIZER MEXICO LUXCO SARL, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Luxem-

bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social au 51 avenue
JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et

PAH MEXICO HOLDCO SARL, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social au 51 avenue JF

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U X E M B O U R G

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, représentée par Me James Murphy, avocat, demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 10 décembre 2012.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle parties comparante est l'associés unique de PAH HOLDCO S.À R.L. (ci-après la "Société"), une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 51 avenue JF Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon un acte notarié en date du 10 novembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3155, le 22 décembre 2011 (le "Mémorial C") et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164646. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant un acte de notaire en date du 24 novembre 2011, publié dans le Mémorial C, numéro
7 (page 327), du 3 janvier 2012.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation en date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

Les associés décide de nommer en tant que liquidateur, Monsieur Jean Pol Leblon, administrateur de sociétés, né le

25 février 1956 à Lodelinsart, Belgique, demeurant professionnellement au 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, représenté ici et qui déclare accepter ce mandat.

<i>Troisième résolution

Les associés décide que le liquidateur recevra les pouvoirs et rémunérations comme déterminés ci-après.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi de 1915, sans demander l'autorisation de

l'assemblée générale dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.

Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la Société en raison des présentes,

est estimé approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne prenant la parole, l'assemblée est close.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande du comparant le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date donnée en tête.

Le document ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, le comparant

a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Murphy, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17191. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME

Référence de publication: 2013008812/115.

(130009281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

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L

U X E M B O U R G

PHF Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.306.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of the month of December;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

PHF Offshore Fund, L.P., an exempted limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, registered with

the Registrar of Limited Partnerships, Cayman Islands under number MC-69603, having its registered office at c/o Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, acting by its general
partner PHF Offshore Fund GP Ltd., a limited company governed by the laws of the Cayman Islands, registered with the
Registrar of Companies, Cayman Islands under number MC-273702, having its registered office at c/o Maples Corporate
Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by M 

e

 Jean-Louis FROGNET, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles

of incorporation of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the "Company").

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever, including securities and financial instruments
issued by securitisation vehicles; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these investments or assets; (iii) enter into
any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements; (iv) grant any direct and/or indirect
financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a participation or
which are members of its group, in particular by granting loans, facilities, security interests over its assets or guarantees
in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever including
group treasury services; (v) make deposits at banks or with other depositaries and invest it in any other manner; and (vi)
in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the frame of its object, take up loans in any form
whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds a participation or which is part of its group,
to issue debt instruments in any form whatsoever. The enumeration above is enunciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form, proceed to the private issue of bonds and debentures and provide security

in relation thereto.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "PHF Lux I S.a r.l.".

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the sole manager or of the board of managers (the "Board").

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U X E M B O U R G

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-), represented by twenty-five thousand

(25,000) shares of a par value of one euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board. There may be managers of the category A (the
"Managers  A",  each  individually  a  "Manager  A")  and  managers  of  the  category  B  (the  "Managers",  each  individually  a
"Manager B"). The Board shall choose from among its managers a chairman (who must be a Manager A, if applicable), and
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the
minutes of the Board. The Board shall meet upon call by the chairman, at the registered office of the Company or at any
other place in the Grand Duchy of Luxembourg indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings
of the Board, but in his absence, the Board may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers at least twenty-four (24) hours in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by all the managers by consent in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be
required for a Board meeting to be held at a time determined in a prior resolution adopted by the Board.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments  in  writing  or  by  telegram,  telex,  electronic  mail  or  telefax  confirmed  in  writing  which  shall  all  together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or

by any two managers or, if applicable, by one Manager A and one Manager B. Copies or extracts of such minutes which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or, if
applicable, by one Manager A and one Manager B, or by any person duly appointed to that effect by the Board.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote. No resolution can be passed without the approval of at least one Manager

A and one Manager B, if applicable. In case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the minutes of the Board meeting, one or more managers may participate in a Board meeting by
means of a conference call, a video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons
participating  therein  to  simultaneously  communicate  with  each  other.  Such  participation  shall  be  deemed  equal  to  a
physical presence at the meeting. The Board meeting held by such means of communication is considered as having been
held at the registered office of the Company.

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The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the joint signature of any two managers or, if applicable, of any one Manager A and one
Manager B.

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg

law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law").

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

<i>Subscription and Payment

The twenty-five thousand (25,000) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed

by PHF Offshore Fund, L.P., prenamed.

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All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-) is at

the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2013.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The following person is appointed manager A of the Company for an unlimited duration:
- Ryan Korinke, with professional address at 840 Newport Center Drive, Suite 100, Newport Beach, CA 92660, USA.
2) The following person is appointed manager B of the Company for an unlimited duration:
- Sansal Ozdemir, with professional address at 3A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3) The Company shall have its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

PHF Offshore Fund, L.P., un exempted partnership à responsabilité limitée soumis aux lois des Iles Cayman, enregistré

auprès du Registrar of Limited Partnerships, Iles Cayman, sous le numéro MC-69603, ayant son siège social c/o Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, agissant par l'inter-
médiaire de son general partner PHF Offshore Fund GP Ltd., une société à responsabilité limitée soumise aux lois des
Iles Cayman, enregistrée auprès du Registrar of Companies, Iles Cayman sous le numéro MC-273702, ayant son siège
social c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman,

ici représenté par Maître Jean-Louis FROGNET, Avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont

elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance

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et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque, y inclus des valeurs mobilières et instruments financiers émis par des véhicules de titrisation; (ii) exercer
tous droits quelconques attachés à ces investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés
tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance financière directe et/ou
indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle détient un intérêt ou un participation ou qui
font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit
comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires
et les placer de toute autre manière; et (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer
son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous
dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres
de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature et fournir

les sécurités y relatives.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "PHF Lux I S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance (le «Conseil»).

II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires (tels que des événements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts

sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique

ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil. Il peut y avoir des gérants de catégorie A (les «Gérants
A», chacun individuellement un «Gérant A») et des gérants de catégorie B (les «Gérants B», chacun individuellement un
«Gérant B»). Le Conseil choisira parmi les gérants un président (qui doit être un Gérant A, le cas échéant) et un vice-
président. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, qui sera responsable pour tenir les minutes
du Conseil. Le Conseil se réunira sur appel du président, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand
Duché de Luxembourg indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil, mais en son

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absence le Conseil peut nommer un autre gérant comme président pro tempore par un vote de la majorité présente à
cette réunion.

Une convocation écrite de toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins vingt quatre (24) heures

à l'avance de la date prévue pour la réunion, excepté en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence
seront mentionnées dans la convocation. Il peut être renoncé à cette convocation par l'accord écrit de tous les gérants
par câble, télégramme, télex ou fax, e-mail ou tout autre moyen de communication. Une convocation séparée ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil à tenir à une date déterminée dans une précédente décision adoptée par la
Conseil.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Les minutes de toute réunion du Conseil seront signées par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou

par deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant A et un Gérant B. Des copies ou extraits de ces minutes en vue de
leur production en justice ou autrement seront signées par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par
deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant A et un Gérant B, ou par toute autre personne dûment nommée à cet
effet par le Conseil.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Aucune décision ne peut être prise sans l'approbation d'au

moins un Gérant A et un Gérant B, le cas échéant. En cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence
seront mentionnées dans les minutes de la réunion du Conseil, un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion
du conseil de gérance par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication
similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle
participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par
ces moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant
unique ou, en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou, le cas échéant, d'un Gérant A et
d'un Gérant B.

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions relative aux sociétés

à responsabilité limitée de la section XII de la Loi de 1915.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toute modification aux statuts sera décidée par l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale des associés aux

conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle

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raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés aux mêmes conditions

de majorité s'appliquant à la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut,
par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il sera fait référence à la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

PHF Offshore Fund, L.P., préqualifié, a souscrit les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales représentant l'entièreté du

capital social de la Société.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) est à

la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- Ryan Korinke, avec adresse professionnelle au 840 Newport Center Drive, Suite 100, Newport Beach, CA 92660,

USA.

2) Est nommé gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Sansal Ozdemir, avec adresse professionnelle au 3A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3) Le siège social de la Société est établi au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête de la

partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. FROGNET - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60622. Reçu soixante-quinze euros

75,00 EUR.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivré;

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008826/379.
(130009892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

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Foca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016328/9.
(130019357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Fondation de la Ronce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016329/10.
(130019173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Foods S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 72.271.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013016330/10.
(130019441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Fortinvest Investments Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013016331/10.
(130019669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

PHF Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.307.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of the month of December;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

PHF Lux I S.à r.l., a private limited liability company governed by the laws of Luxembourg, not yet registered with the

Luxembourg trade register, having its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

here represented by M 

e

 Jean-Louis FROGNET, lawyer, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles

of incorporation of which it has established as follows:

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L

U X E M B O U R G

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the "Company").

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever, including securities and financial instruments
issued by securitisation vehicles; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these investments or assets; (iii) enter into
any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements; (iv) grant any direct and/or indirect
financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a participation or
which are members of its group, in particular by granting loans, facilities, security interests over its assets or guarantees
in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever including
group treasury services; (v) make deposits at banks or with other depositaries and invest it in any other manner; and (vi)
in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the frame of its object, take up loans in any form
whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds a participation or which is part of its group,
to issue debt instruments in any form whatsoever. The enumeration above is enunciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form, proceed to the private issue of bonds and debentures and provide security

in relation thereto.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "PHF Lux II S.à r.l.".

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the sole manager or of the board of managers (the "Board").

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twenty thousand euros (EUR 20,000.-), represented by twenty thousand (20,000)

shares of a par value of one euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The shareholders may create class(es) of shares by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation. Each class of shares will have the rights as described in these articles
of incorporation from time to time.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

26391

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board. There may be managers of the category A (the
"Managers  A",  each  individually  a  "Manager  A")  and  managers  of  the  category  B  (the  "Managers",  each  individually  a
"Manager B"). The Board shall choose from among its managers a chairman (who must be a Manager A, if applicable), and
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the
minutes of the Board. The Board shall meet upon call by the chairman, at the registered office of the Company or at any
other place in the Grand Duchy of Luxembourg indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings
of the Board, but in his absence, the Board may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers at least twenty-four (24) hours in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by all the managers by consent in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be
required for a Board meeting to be held at a time determined in a prior resolution adopted by the Board.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments  in  writing  or  by  telegram,  telex,  electronic  mail  or  telefax  confirmed  in  writing  which  shall  all  together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or

by any two managers or, if applicable, by one Manager A and one Manager B. Copies or extracts of such minutes which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or, if
applicable, by one Manager A and one Manager B, or by any person duly appointed to that effect by the Board.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote. No resolution can be passed without the approval of at least one Manager

A and one Manager B, if applicable. In case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the minutes of the Board meeting, one or more managers may participate in a Board meeting by
means of a conference call, a video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons
participating  therein  to  simultaneously  communicate  with  each  other.  Such  participation  shall  be  deemed  equal  to  a
physical presence at the meeting. The Board meeting held by such means of communication is considered as having been
held at the registered office of the Company.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the joint signature of any two managers or, if applicable, of any one Manager A and one
Manager B.

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg

law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law").

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.

26392

L

U X E M B O U R G

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

<i>Subscription and Payment

The twenty thousand (20,000) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed by

PHF Lux I S.a r.l., prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twenty thousand euros (EUR 20,000.-) is at the

disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2013.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The following person is appointed manager A of the Company for an unlimited duration:
- Ryan Korinke, with professional address at 840 Newport Center Drive, Suite 100, Newport Beach, CA 92660, USA.
2) The following person is appointed manager B of the Company for an unlimited duration:
- Sansal Ozdemir, with professional address at 3A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3) The Company shall have its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

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U X E M B O U R G

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

PHF Lux I S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise aux lois de Luxembourg, non encore enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg,

ici représentée par Maître Jean-Louis FROGNET, Avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont

elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque, y inclus des valeurs mobilières et instruments financiers émis par des véhicules de titrisation; (ii) exercer
tous droits quelconques attachés à ces investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés
tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance financière directe et/ou
indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle détient un intérêt ou un participation ou qui
font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit
comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires
et les placer de toute autre manière; et (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer
son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous
dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres
de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature et fournir

les sécurités y relatives.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "PHF Lux II S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance (le «Conseil»).

II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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U X E M B O U R G

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires (tels que des événements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales

d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

Les associés peuvent créer des classes d'actions par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions requise

pour la modification de ces statuts. Chaque classe d'actions aura les droits tels que décrits dans les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique

ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil. Il peut y avoir des gérants de catégorie A (les «Gérants
A», chacun individuellement un «Gérant A») et des gérants de catégorie B (les «Gérants B», chacun individuellement un
«Gérant B»). Le Conseil choisira parmi les gérants un président (qui doit être un Gérant A, le cas échéant) et un vice-
président. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, qui sera responsable pour tenir les minutes
du Conseil. Le Conseil se réunira sur appel du président, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand
Duché de Luxembourg indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil, mais en son
absence le Conseil peut nommer un autre gérant comme président pro tempore par un vote de la majorité présente à
cette réunion.

Une convocation écrite de toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins vingt quatre (24) heures

à l'avance de la date prévue pour la réunion, excepté en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence
seront mentionnées dans la convocation. Il peut être renoncé à cette convocation par l'accord écrit de tous les gérants
par câble, télégramme, télex ou fax, e-mail ou tout autre moyen de communication. Une convocation séparée ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil à tenir à une date déterminée dans une précédente décision adoptée par la
Conseil.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Les minutes de toute réunion du Conseil seront signées par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou

par deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant A et un Gérant B. Des copies ou extraits de ces minutes en vue de
leur production en justice ou autrement seront signées par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par
deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant A et un Gérant B, ou par toute autre personne dûment nommée à cet
effet par le Conseil.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Aucune décision ne peut être prise sans l'approbation d'au

moins un Gérant A et un Gérant B, le cas échéant. En cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence
seront mentionnées dans les minutes de la réunion du Conseil, un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion
du conseil de gérance par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication
similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle

26395

L

U X E M B O U R G

participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par
ces moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant
unique ou, en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou, le cas échéant, d'un Gérant A et
d'un Gérant B.

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions relative aux sociétés

à responsabilité limitée de la section XII de la Loi de 1915.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toute modification aux statuts sera décidée par l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale des associés aux

conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés aux mêmes conditions

de majorité s'appliquant à la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut,
par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il sera fait référence à la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

PHF Lux I S.à r.l., préqualifiée, a souscrit les vingt mille (20.000) parts sociales représentant l'entièreté du capital social

de la Société.

26396

L

U X E M B O U R G

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) est à la libre

disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- Ryan Korinke, avec adresse professionnelle au 840 Newport Center Drive, Suite 100, Newport Beach, CA 92660,

USA.

2) Est nommé gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Sansal Ozdemir, avec adresse professionnelle au 3A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3) Le siège social de la Société est établi au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête de la

partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. FROGNET - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60628. Reçu soixante-quinze euros

75,00 EUR.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré;

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008827/377.
(130009893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Four and Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.509.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
FOUR AND PARTNERS S.A.

Référence de publication: 2013016333/11.
(130019225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Four Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 65.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
FOUR INVESTMENT S.A.

Référence de publication: 2013016334/11.
(130019184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

Francescareal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 35.026.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013016335/12.
(130019779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

G.S.L. Fiduciaire, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

R.C.S. Luxembourg B 134.601.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016336/9.
(130019395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Smetana Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 169.686.

In the year two thousand twelve, on the twelfth day of December, before Maitre Francis Kesseler, notary residing in

Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Smetana Holdings S.à r.l., a Lu-

xembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at L-1648 Luxembourg, 46,
place Guillaume II, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 169.686 (the
Company). The Company was incorporated on 26 June 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary published in
the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial
C) number 1879 of 27 July 2012. The articles of association of the Company have not been amended since then.

There appeared:

Smetana Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the Laws of Luxembourg, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B. 172.371 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette, by

virtue of a power of attorney, given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing

the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Change of the dates of the financial year of the Company so that it starts on 1 

st

 January of each year instead of 1

st

 April and that it ends on 31 

st

 December of the same year instead of 31 

st

 March of the following year;

3. Subsequent amendment of article 16 of the articles of association of the Company (the Articles) and resolution that

the first financial year shall end on 31 

st

 December 2012; and

4. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

26398

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the dates of the financial year of the Company so that it starts on 1 

st

 January of each

year instead of 1 

st

 April and that it ends on 31 

st

 December of the same year instead of 31 

st

 March of the following

year.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 16 of the Articles in order to reflect the above mentioned

change so that it reads henceforth as follows:

" Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of the

same year."

The Meeting further resolves that the first financial year shall end on 31 

st

 December 2012.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately one thousand three
hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douze décembre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette au

Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Smetana Holdings S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume
II, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.686 (la Société).
La Société a été constituée le 26 juin 2012 en vertu d'un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C du 27 juillet 2012 numéro 1879. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.

A comparu:

Smetana Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B. 166 043 (l'Associé Unique);

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-sur-

Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, représentant

l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée, qui est dès lors valablement constituée
et peut délibérer des points de l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement des dates de l'année sociale de la Société de manière à ce qu'elle débute le 1 

er

 janvier de chaque année

au lieu du 1 

er

 avril et à ce qu'elle se termine le 31 décembre de la même année au lieu du 31 mars de l'année suivante;

3. Modification subséquente de l'article 16 des statuts de la Société (les Statuts) et décision que que le premier exercice

social se terminera le 31 décembre 2012;

4. Divers.

26399

L

U X E M B O U R G

III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant présente ou représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
pris connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société de manière à ce qu'elle débute le 1 

er

 janvier

de chaque année au lieu du 1 

er

 avril et à ce qu'elle se termine le 31 décembre de la même année au lieu du 31 mars de

l'année suivante.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa l'article 16 des Statuts de manière à y refléter la modification évoquée

ci-dessus de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la

même année."

L'Assemblée décide également que le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Estimation des frais

Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête de la présente, à Esch-sur-Alzette.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17202. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2013008886/117.

(130009376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Global Viewcomp Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 488.025,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.947.

Les comptes consolidés pour la période du 29 juin 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016338/11.

(130019168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26400

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Falarc S.A.

Fares Finance S.A.

Fidicor I S.A.

Fidicor I S.A.

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FI Holding Lux

Fimov S.A.

Finance Solutions S.à r.l.

Finimvest Terza

Fintex S.A.

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FNP Invest sa

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Foca S.à r.l.

Foca S.à r.l.

Fondation de la Ronce S.A.

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Fortum Meter Lease Norway SNC

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