This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 546
6 mars 2013
SOMMAIRE
Abacus Financial Assets Recovery Corpo-
ration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26170
Abacus Financial Assets Recovery Corpo-
ration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26171
Actia Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26173
Aduchjata S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26173
AES Principal Fund SICAV-SIF . . . . . . . . . .
26177
AI Keyemde & Cy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
26179
AI Keyemde (Luxembourg) Midco & Cy
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26177
Alfio Santini S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26179
ALG Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26182
Al Keyemde S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26180
Alpharma International (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26164
Alpina Real Estate Company III SCA . . . . .
26167
ALS Holdings (International) . . . . . . . . . . . .
26183
Altor II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26188
Altor I S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26183
Amerac Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26188
AMT Servilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26189
Anci sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26171
Ares Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26174
Aria Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26196
Arkum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26196
Arlvest SA Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26164
Art Design Elec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26196
Asian Bulk and Minerals Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26204
Aspentaxco Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
26204
Astarte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26207
Atawad Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26162
Athinea S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26208
Aviva Investor EBC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
26164
Aviva Investors Polish Retail S.à r.l. . . . . . .
26167
Bateman Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
26180
Belfius Insurance Services Finance . . . . . . .
26177
Chauffage Sanitaire Schumacher s.àr.l. . . .
26208
Chauffage Sanitaire Schumacher s.àr.l. . . .
26208
Colby Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26189
Colby Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26197
C.T. Phinco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26183
Eliteam Power . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26204
26161
L
U X E M B O U R G
Atawad Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 174.296.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Charles-Henri MOURRE, né le 5 mars 1966 à Paris 15ème, France, demeurant à 42/44 rue des Palais, B-1030
Bruxelles,
Ici représenté par Mademoiselle Stéphanie SALIN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2138 Lu-
xembourg, 24, rue St. Mathieu,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires
de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute
autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme de
placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription ou toutes
autres manières, les vendre ou les échanger.
La société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxem-
bourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, ou
de droits immobiliers.
La société a également pour objet la détention, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de toutes propriétés
intellectuelles luxembourgeoises et étrangères, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procé-
dés, inventions, marques de fabrique, franchises, moyens de fabrication et la concession de toutes licences totales ou
partielles des dites propriétés intellectuelles.
En outre, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «Atawad Finance S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
26162
L
U X E M B O U R G
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (100 EUR).
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Est intervenu aux présentes:
Monsieur Charles-Henri MOURRE, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire les cent vingt-
cinq (125) parts sociales et les libérer intégralement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
26163
L
U X E M B O U R G
1.- Le siège social est établi à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Charles-Henri MOURRE, prénommé,
2. Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, né le 23 novembre 1976 à Metz, France, demeurant profes-
sionnellement au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux
gérants.
Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire des parties comparantes a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2013. Relation: LAC/2013/674. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Référence de publication: 2013008331/118.
(130009728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Arlvest SA Holding, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 74.573.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 21 décembrei>
<i>2012i>
En date du 21 décembre 2012, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société a pris la résolution suivante:
- de renouveler les mandats des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à
l'assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012:
* Monsieur Michel RAFFOUL, administrateur
* Monsieur Guy HARLES, administrateur
* Monsieur Paul MOUSEL, administrateur
* Monsieur Claude KREMER, commissaire aux comptes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2013.
Arlvest SA Holding
Signature
Référence de publication: 2013016147/20.
(130019194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Aviva Investor EBC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 140.938.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 24 janvier 2013.
Référence de publication: 2013016148/10.
(130019885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Alpharma International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue J.P. Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 113.091.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
26164
L
U X E M B O U R G
THERE APPEARED:
ALPHARMA BERMUDA G.P. a partnership, registered with the Companies Register in Bermuda under number 27575,
and with registered office at Sofia House, 48, Church Street, 1
st
Floor, Hamilton HM12, Bermuda, represented by Me
James MURPHY, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 13,
2012.
Which proxy shall be signed "ne varietur" by the person representing the above named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed entity ALPHARMA BERMUDA G.P., is the sole share quota holder in ALPHARMA INTERNATIONAL
(LUXEMBOURG) S.À R.L., incorporated on December 15, 2005, with registered office at 22 Rue J.P. Brasseur, L-1258
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 113091, published in the
Mémorial C number 634, on March 28, 2006 (the "Company"), by deed of Maître Henri HELLINCKX notary residing in
Mersch (Grand-Duchy of Luxembourg).
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole part holder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of THIRTY FOUR MILLION
FOUR HUNDRED FIFTEEN THOUSAND FOUR HUNDRED EIGHTY ONE EURO (EUR 34,415,481.-) to bring it from
its present amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR 12,500.-) to the amount of THIRTY FOUR
MILLION FOUR HUNDRED TWENTY SEVEN THOUSAND NINE HUNDRED EIGHTY ONE EURO (EUR
34,427,981.-) by the creation and the issue of THREE HUNDRED FORTY FOUR THOUSAND ONE HUNDRED FIFTY
FIVE (344,155) new shares having a par value of ONE HUNDRED EUROS (EUR 100.-) each (the "New Shares"), having
the same rights and obligations as the existing shares, together with total issue premium of THREE HUNDRED NINE
MILLION SEVEN HUNDRED THIRTY NINE THOUSAND THREE HUNDRED THIRTY EURO (EUR 309,739,330.-).
The aggregate contribution of (i) of THREE HUNDRED FORTY FOUR MILLION ONE HUNDRED FIFTY FOUR
THOUSAND EIGHT HUNDRED ELEVEN EURO FIFTY FOUR CENT (EUR 344,154,811.54) in relation to the New
Shares is allocated as follows: (i) of THIRTY FOUR MILLION FOUR HUNDRED FIFTEEN THOUSAND FOUR HUN-
DRED EIGHTY ONE EURO (EUR 34,415,481.-) to the share capital of the Company and (ii) of THREE HUNDRED NINE
MILLION SEVEN HUNDRED THIRTY NINE THOUSAND THREE HUNDRED THIRTY EURO (EUR 309,739,330.-) to
the share premium account of the Company.
<i>Subscriptioni>
ALPHARMA BERMUDA G.P., prenamed, represented as stated hereabove has declared to subscribe for the THREE
HUNDRED FORTY FOUR THOUSAND ONE HUNDRED FIFTY FIVE (344,155) New Shares, and to pay them a total
price of THIRTY FOUR MILLION FOUR HUNDRED FIFTEEN THOUSAND FOUR HUNDRED EIGHTY ONE EURO
(EUR 34,415,481.-) together with total issue premium of THREE HUNDRED NINE MILLION SEVEN HUNDRED THIR-
TY NINE THOUSAND THREE HUNDRED THIRTY EURO (EUR 309,739,330.-) by a contribution in kind consisting of
certain claims held by ALPHARMA BERMUDA G.P..
The above contribution in kind has been dealt with in a statement issued by the management of the Company, based
on accounts of the Company dated December 12, 2012 which certifies the existence and the total value of the claim.
<i>Second resolutioni>
The sole partner resolves to amend the first paragraph of article 5 of the by-laws of the Company in order to reflect
such increase of capital, which now reads as follows:
Art. 5. First paragraph. "The capital is set at of THIRTY FOUR MILLION FOUR HUNDRED TWENTY SEVEN
THOUSAND NINE HUNDRED EIGHTY ONE EURO (EUR 34,427,981.-) divided into THREE HUNDRED FORTY
FOUR THOUSAND TWO HUNDRED EIGHTY(344,280) share quotas of ONE HUNDRED EUROS (EUR 100.-) each."
<i>Valuation - Costsi>
The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged
to it by reason of the present deed are estimated at seven thousand euro (EUR 7.000,-).
Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The appearing person, acting in her hereabove capacities, and in the common interest of all the parties, does hereby
grant power to any employees of the law firm of the undersigned notary, acting individually, in order to enact and sign
any deed rectifying the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
26165
L
U X E M B O U R G
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussigné;
A COMPARU
ALPHARMA BERMUDA GP, un partnership immatriculé auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro
27575, dont le siège social est sis à Sofia House, 48, Church Street, 1
st
Floor, Hamilton HM12, Bermudes, représentée
au présent acte par, (la «Société») représenté par Me James MURPHY, maître en droit, ayant sa résidence professionnelle
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en Luxembourg le 13 décembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant la partie comparante susnom-
mée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La société prénommée, ALPHARMA BERMUDA GP, est l'associé unique de ALPHARMA INTERNATIONAL (LU-
XEMBOURG) S.A R.L., dont le siège social est sis au 22, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 113.091, constitué par acte notarié du 15
décembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 634, du 28 mars 2006 (la «Société») par acte du Maître Paul BETTINGEN
notaire de résidence à Niederanven.
Laquelle personne comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société par un montant de TRENTE-QUATRE MILLIONS
QUATRE CENT QUINZE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-UN EUROS (EUR 34.415.481,-) pour le porter de
son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENT EURO (EUR 12.500,-) à un montant de TRENTE-QUATRE MIL-
LIONS QUATRE CENT VINGT-SEPT MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-UN EUROS (EUR 34.427.981,-) par
l'émission de TROIS CENT QUARANTE-QUATRE MILLE CENT CINQUANTE-CINQ (344.155) de nouvelles parts
sociales ayant une valeur D'UN CENT EURO (EUR 100,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes, ensemble avec une prime d'émission de TROIS CENT NEUF MIL-
LIONS SEPT CENT TRENTE-NEUF MILLE TROIS CENT TRENTE EUROS (EUR 309.739.330,-).
L'apport total de TROIS CENT QUARANTE-QUATRE MILLIONS CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE HUIT
CENT ONZE EUROS ET CINQUANTE QUATRE CENTIMES (EUR 344.154.811,54) relativement aux Nouvelles Parts
Sociales est alloué comme suit: (i) TRENTE-QUATRE MILLIONS QUATRE CENT QUINZE MILLE QUATRE CENT
QUATRE-VINGT-UN EUROS (EUR 34.415.481,-) au capital social de la Société et (ii) TROIS CENT NEUF MILLIONS
SEPT CENT TRENTE-NEUF MILLE TROIS CENT TRENTE EUROS (EUR 309.739.330,-) au compte de prime d'émission
de la Société.
<i>Souscriptioni>
ALPHARMA BERMUDA GP, a déclaré souscrire toutes les nouvelles parts sociales et les libérer pour un prix total de
TRENTE-QUATRE MILLIONS QUATRE CENT QUINZE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-UN EUROS (EUR
34.415.481,-) ensemble avec une prime d'émission de TROIS CENT NEUF MILLIONS SEPT CENT TRENTE-NEUF MILLE
TROIS CENT TRENTE EUROS (EUR 309.739.330,-), par un apport en nature de certain créances détenue par AL-
PHARMA BERMUDA GP.
L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'une confirmation de l'existence et de la valeur de la créance apportée émise
par les gérants de la Société, et sur base d'un bilan de la Société daté du 12 décembre 2012, qui certifient la valeur totale
de l'apport en nature.
La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature pour un montant total de TROIS CENT QUARANTE-
QUATRE MILLIONS CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE HUIT CENT ONZE EUROS ET CINQUANTE QUATRE
CENTIMES (EUR 344.154.811,54) a été produite, par la délivrance d'un certificat d'évaluation daté du 12 décembre 2012
émis par la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide alors de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter
l'augmentation de capital, lequel article sera comme suit:
Art. 5. Premier paragraphe. «Le capital est fixé à la somme de TRENTE-QUATRE MILLIONS QUATRE CENT VINGT-
SEPT MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-UN EUROS (EUR 34.427.981,-) représente par TROIS CENT QUARANTE-
QUATRE MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGTS EUROS (344.280) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune.»
26166
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, sont évalués à sept mille euros (EUR 7.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
La personne comparante, es qualité qu'elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir individuellement à
tous employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête e la personne compa-
rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état
et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Murphy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17084. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013008376/133.
(130009422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Aviva Investors Polish Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.812.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 111.663.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 24 janvier 2013.
Référence de publication: 2013016149/10.
(130019884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Alpina Real Estate Company III SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 169.802.
In the year two thousand and twelve, on, the thirteenth of December,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg (the "Notary").
Was held a general meeting of the shareholders of ALPINA REAL ESTATE COMPANY III SCA, a Luxembourg "société
en commandite par actions"
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 169.802, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx dated 22 June 2012 (the
"Company"), whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations dated 9 July 2012 (number 1721 page 82562). The Articles have been amended for the last time
pursuant to a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger on 31 July 2012 and published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated 12 September 2012 (number 2269 page 108879).
Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is in Esch/Alzette, acted as
Chairman of the meeting with the consent of the meeting.
The Chairman appointed Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, whose professional address is in Esch/Alzette,
to act as Secretary.
The meeting elected Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, whose professional address is in Esch/Alzette, to
act as Scrutineer.
These appointments having been made, the Chairman requested the Notary to act that:
1. The names of the shareholders represented at the meeting by proxies (together the "Appearing Shareholders") and
the number of shares held by them are shown on an attendance list. This attendance list, signed on behalf of the Appearing
Shareholders, the Notary, the Chairman, Scrutineer and Secretary, together with the proxy forms, signed ne varietur by
26167
L
U X E M B O U R G
the shareholders represented at the meeting by proxyholders, the Notary and the Chairman, Scrutineer and Secretary,
shall remain annexed to the present deed and shall be registered with it.
2. The attendance list shows that shareholders representing the whole share capital (100%) of the Company are
represented at the meeting by proxies. All the Appearing Shareholders have declared that they have been sufficiently
informed of the agenda of the meeting beforehand and have waived all convening requirements and formalities. The
meeting is therefore properly constituted and can validly consider all items of the agenda.
3. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Amendment to the definition of "Final Closing" contained in the Preliminary Title – Definitions of the Articles.
2) Amendment to the definition of "First Closing" contained in the Preliminary Title – Definitions of the Articles.
3) Amendment to article 6.17 (Subscription Period and Closings) of the articles to reflect the previous changes to the
Articles.
4) Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The Appearing Shareholders resolve to amend the definition of "Final Closing" contained in the Preliminary Title –
Definitions of the Articles by replacing the date of "31 December 2012" by "30 June 2013" and which shall now read as
follows:
<i>"Preliminary title - Definitionsi>
[…]
"Final Closing"
30 June 2013, subject to the discretion of the General Partner to postpone the Final
Closing for up to three (3) months
[…]"
<i>Second resolutioni>
The Appearing Shareholders resolve to amend the definition of "First Closing" contained in the Preliminary Title –
Definitions of the Articles by replacing the date of "31 July 2012" by "31 December 2012" and which shall now read as
follows:
<i>"Preliminary title - Definitionsi>
[…]
"First Closing"
the first date determined by the Company on which Subscription Agreements in
relation to the first issuance of Ordinary Shares have been received and accepted by
the Company. The First Closing is expected to occur on or about 31 December
2012, subject to the discretion of the General Partner to postpone the First Closing
for up to three (3) months
[…]"
<i>Third resolutioni>
Further to the previous resolutions, the Appearing Shareholders resolve to amend article 6.17 (Subscription Period
and Closings) of the Articles which shall now read as follows:
" 6.17. Subscription Period and Closings. Ordinary Shares in the relevant Class(es) will be issued to Well-Informed
Investors during the Subscription Period.
The First Closing will take place on or about 31 December 2012.
There can be one or more Subsequent Closings until the Final Closing to be held on 30 June 2013, subject to the
discretion of the General Partner to postpone it for up to three (3) months.
After the Final Closing no further Commitments will be accepted.
The General Partner may, in its discretion, postpone the First Closing and/or the Final Closing up to a maximum of
three (3) months from respectively the date of the First Closing and the date of the Final Closing. The General Partner
may also, in its discretion, postpone the date of any Subsequent Closings accordingly. Prospective Well-Informed Investors
will be informed by the General Partner of the amended date of the relevant Closing(s).
<i>Costs, Conclusion of meeting and Notarial deedi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
26168
L
U X E M B O U R G
Nothing else being on the agenda and nobody raising any further points for discussion by the meeting, the meeting
closed.
The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a
French version, and that at the request of the Appearing Shareholders, in case of divergence between the English and the
French texts, the English version will prevail.
This notarial deed was prepared in Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Appearing Shareholders (or, as appropriate, their proxyholders), who are
known to the Notary by their names, first names, civil status and residence, the Appearing Shareholders (or, as appro-
priate, their proxyholders), the Notary, the Chairman, the Secretary and the Scrutineer have together signed this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le treize décembre,
Devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire, résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg (le "Notai-
re").
S'est tenue une assemblée des actionnaires d'ALPINA REAL ESTATE COMPANY III SCA, une société en commandite
par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.169.802,
constituée par un acte de Maître Henri Hellinckx en date du 22 juin 2012 (la "Société"), dont les statuts (les "Statuts")
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations en date du 9 juillet 2012 (numéro 1721, page
82562). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois selon acte rédigé par Maître Joseph Elvinger le 31 juillet 2012
et publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations en date du 12 septembre 2012 (numéro 2269, page
108879).
Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, dont l'adresse professionnelle est à Esch/Alzette, a
agi en tant que Président de l'assemblée avec l'accord de l'assemblée.
Le Président a nommé Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, dont l'adresse professionnelle est à Esch/
Alzette, pour agir en tant que Secrétaire.
L'assemblée a élu Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, dont l'adresse professionnelle est à Esch/Alzette,
pour agir en tant que Scrutateur.
Ces nominations ayant été effectuées, le Président a demandé au Notaire de prendre acte que:
1. Les noms des actionnaires représentés à l'assemblée (ensemble définis comme les "Actionnaires Comparants") et
le nombre d'actions détenues par eux sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, signée par et
au nom des Actionnaires Comparants, le Notaire, le Président, le Scrutateur et le Secrétaire, ensemble avec les formulaires
de procuration, signés ne varietur par les actionnaires représentés à l'assemblée par des mandataires, le Notaire et le
Président, le Scrutateur et le Secrétaire, devront rester annexés au présent acte et devront être enregistrés avec cet
acte.
2. Il ressort de la liste de présence que les actionnaires représentant la totalité du capital (100%) de la Société sont
représentés à l'assemblée par des mandataires. Tous les Actionnaires Comparants ont déclaré avoir été préalablement
correctement informés de l'ordre du jour de l'assemblée et ont renoncé aux formalités de convocation. L'assemblée est
par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.
3. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Modification de la définition de "Clôture Finale" contenue dans le Titre Préliminaire – Définitions des Statuts.
2) Modification de la définition de "Première Clôture" contenue dans le Titre Préliminaire – Définitions des Statuts.
3) Modification de l'article 6.17 (Période de Souscription et Clôtures) des Statuts afin de refléter les modifications
précédentes aux Statuts.
4) Divers.
Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires Comparants décident de modifier la définition de "Clôture Finale"
contenue dans Titre Préliminaire – Définitions des Statuts en remplaçant "31 décembre 2012" par "30 juin 2013" et
qui devra désormais se lire comme suit:
<i>"Titre preleminaire - Définitionsi>
[… ]
"Clôture Finale"
le 30 juin 2013, sous réserve de la possibilité pour l'Actionnaire Gérant Commandité
de reporter la Clôture Finale jusqu'à trois (3) mois
26169
L
U X E M B O U R G
[…]"
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires Comparants décident de modifier la définition de "Première Clôture"
contenue dans Titre Préliminaire – Définitions des Statuts en remplaçant "31 juillet 2012" par "31 décembre 2012" et
qui devra désormais se lire comme suit:
<i>"Titre preleminaire - Définitionsi>
"Première Clôture"
la première date déterminée par la Société à laquelle les Contrats de Souscription
relatifs à la première émission d'Actions Ordinaires ont été reçus et acceptés par la
Société. La Première Clôture devrait avoir lieu le ou vers le 31 décembre 2012, sous
réserve de la possibilité pour l'Actionnaire Gérant Commandité de reporter la
Première Clôture pour un maximum de trois (3) mois.
[…]"
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux précédentes résolutions, les Actionnaires Comparants décident de modifier l'article 6.17 (Période de Sou-
scription et Clôtures) des Statuts qui devra désormais se lire comme suit:
" 6.17. Période de Souscription et Clôtures. Les Actions Ordinaires de la/des Classe(s) concernée(s) seront émises
aux Investisseurs Avertis pendant la Période de Souscription.
La Première Clôture aura lieu le ou vers le 31 décembre 2012.
Il peut y avoir une ou plusieurs Clôtures Subséquentes jusqu'à la Clôture Finale qui aura lieu au plus tard le 30 juin
2013, sous réserve de la discrétion de l'Actionnaire Gérant Commandité de la reporter jusqu'à trois (3) mois.
Après la Clôture Finale aucun Engagement supplémentaire ne sera accepté.
L'Actionnaire Gérant Commandité peut, à sa discrétion, postposer la Première Clôture et/ou la Clôture Finale à
concurrence de trois (3) mois maximum à partir respectivement de la date de la Première Clôture et de la date de la
Clôture Finale.
L'Actionnaire Gérant Commandité peut également, à sa seule discrétion postposer la date de toutes Clôtures Subsé-
quentes en conséquence. Les Investisseurs Avertis potentiels seront informés par l'Actionnaire Gérant Commandité du
changement de date de la / des Clôture(s) concernée(s)."
<i>Frais, Conclusion de l'Assemblée et Acte notariéi>
Les frais, dépenses et rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne n'ayant soulevé d'autres points pour discussion par l'assemblée, l'as-
semblée est close.
Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version
française, et qu'à la demande des Actionnaires Comparants, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fera foi.
Cet acte notarié a été préparé à Esch-sur-Alzette, le jour mentionné en haut de ce document.
Ce document ayant été lu aux Actionnaires Comparants (ou, selon le cas à leurs mandataires), qui sont connus par le
Notaire par leurs noms de famille, prénoms, état civil et résidence, les Actionnaires Comparants (ou, selon le cas leurs
mandataires), le Notaire, le Président, le Secrétaire et le Scrutateur ont ensemble signé cet acte.
Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17292. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013008377/177.
(130009405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Abacus Financial Assets Recovery Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.196.
Les comptes annuels pour la période du 18 mai 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
26170
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Référence de publication: 2013016152/11.
(130019172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Abacus Financial Assets Recovery Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.196.
En date du 6 décembre 2011, FIDEWA AUDIT S.A., avec siège social au 43, Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, a cessé son mandat de réviseur d'entreprises agréé de la Société, suite à sa fusion par constitution de la
nouvelle société FIDEWA-CLAR S.A..
Par conséquent, FIDEWA-CLAR S.A., avec siège social au 2-4, Rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange, a été nommé
réviseur d'entreprises agréé de la Société, avec effet au 6 décembre 2011 et pour une période venant à échéance lors de
l'assemblée générale annuelle qui a statué sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2010 et qui
s'est tenue en date du 17 janvier 2013.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 17 janvier 2013, l'actionnaire unique a pris la décision de
renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé de FIDEWA-CLAR S.A, précité, pour une période venant à échéance
lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011
et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2013.
Référence de publication: 2013016153/20.
(130019530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Anci sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 97, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 174.292.
STATUTS
L’an deux mil treize, le quinze janvier.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Carmine DEROSA, gérant de sociétés, né le 13 mai 1957 à Barletta (Italie), demeurant à L-4069 Esch-
sur-Alzette, 20 rue Dr Emile Colling.
2) Madame Vittoria MODUGNO, gérante de sociétés, née le 1
er
juillet 1963 à Polignano-a-Mare (Italie), demeurant
à L-4069 Esch-sur-Alzette, 20 rue Dr Emile Colling.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’elles déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toute sorte de commerce, pour autant que celui-ci ne soit pas règlement ou soumis à
autorisations administratives spécifiques.
Elle a plus particulièrement pour objet l’exploitation d’un magasin de chaussures, de maroquinerie et tous accessoires
ainsi que l’achat et la vente de toutes marchandises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution
ou le développement de son objet social.
En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.
Art. 3. La société prend la dénomination de “ANCI sàrl”, société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune d’Esch-sur-Alzette.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.
26171
L
U X E M B O U R G
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil treize.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Carmine DEROSA, gérant de sociétés, né le 13 mai 1957 à Barletta (Italie),
demeurant à L-4069 Esch-sur-Alzette, 20 rue Dr Emile Colling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2) Madame Vittoria MODUGNO, gérante de sociétés, née le 1
er
juillet 1963 à Polignano-a-Mare (Italie),
demeurant à L-4069 Esch-sur-Alzette, 20 rue Dr Emile Colling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500.-€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s)/actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
26172
L
U X E M B O U R G
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent cinquante euros (1.350,-
euros). A l’égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l’intégralité du
capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à deux:
2. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Carmine DEROSA, gérant de sociétés, né le 13 mai 1957 à Barletta (Italie), demeurant à L-4069 Esch-sur-
Alzette, 20 rue Dr Emile Colling
Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Vittoria MODUGNO, gérante de sociétés, née le 1
er
juillet 1963 à Polignano-a-Mare (Italie), demeurant à
L-4069 Esch-sur-Alzette, 20 rue Dr Emile Colling.
La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature conjointe des
deux gérants.
3. L’adresse de la société est fixée à L-4011 Esch-sur-Alzette, 97 rue de l’Alzette.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l’exercice d’une activité commerciale
peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, et qu’il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l’activité de la société pré-
sentement constituée.
Après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elles on signé le présent acte avec le notaire.
Signés: C. DEROSA, V. MODUGNO, K REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 janvier 2013. Relation: EAC/2013/642. Reçu: soixante-quinze euros 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, LE 15 janvier 2013.
Référence de publication: 2013008379/115.
(130009630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Actia Concept, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 138.014.
<i>Extrait de la résolution prise par le gérant unique le 21 janvier 2013i>
Le Gérant unique décide de transférer le siège social de la société du 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 151,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 janvier 2013.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013016154/14.
(130019590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Aduchjata S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.957.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
26173
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016156/10.
(130019852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Ares Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 125.723.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth of the month of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the “General Meeting”) of the public company limited
by shares (société anonyme) existing under the name of “Ares Investment S.A.”, governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B125.723 and incorporated pursuant to
a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated 21 March 2007, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1030, pages 49404 to 49409, on 1
st
June 2007.
The Company’s articles of incorporation (the “Articles”) have been amended:
(i) on 27 October 2008, pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2873, pages 137.860 to 137.863, on 1
st
December 2008;
(ii) and for the last time on 1
st
October 2010, pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxem-
bourg, published in the Memorial C, Receuil des Sociétés et Associations number 2512, pages 120.553 to 120.555, on 19
November 2010.
The meeting was opened by Me. Pawel Hermelinski, Avocat à la Cour residing professionally in Luxembourg,
being in the chair, who appointed as secretary Mr. François-Xavier Goossens, Juriste, residing professionally in Lu-
xembourg.
The meeting elected as scrutineer Me. Pawel Hermelinski, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary
to state that:
1. The agenda of the meeting is the following:
a. Acknowledgement of (i) the repurchase by the Company of seven hundred forty seven (747) class B shares issued
by the Company, each having a nominal value of thirty-one Euros (EUR 31.00-) (the “Redeemed Class B Shares”) and (ii)
the waiver expressed by the other shareholders to have their shares partially repurchased on the same terms and con-
ditions as the repurchase of the Redeemed Class B Shares;
b. Decrease of the share capital of the Company by an amount of twenty-three thousand one hundred fifty-seven Euros
(EUR 23,157.00-) to bring it from its current amount of fifty nine thousand five hundred eighty two Euros (EUR 59,582.00-)
to thirty-six thousand four hundred twenty-five Euros (EUR 36,425.00-) through the cancellation of the seven hundred
forty seven (747) class B shares held by the Company;
c. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 5 (subscribed share capital) of the articles of association of
the Company (the “Articles”) so as to reflect the resolution to be adopted under items b. above; and
d. Miscellaneous.
2. The shareholders represented at the meeting, the proxyholder(s) of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list, signed “ne varietur” by the proxyholder(s) of the represented sharehol-
ders, the member of the bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
3. As a result of the aforementioned attendance list, (i) all the one thousand (1,000) class A shares with a nominal value
of thirty-one Euros (EUR 31.00.-) each and (ii) all the nine hundred twenty-two (922) Class B Shares with a nominal value
of thirty-one Euros (EUR 31.00.-) each, in issue are represented at the present General Meeting, which is consequently
validly constituted and may validly deliberate and decide on the items of the agenda. The voting rights attached to the
747 class B shares repurchased by the Company being suspended in accordance with Article 49-5 (1) a. of the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the Company’s representative is assisting at the
meeting without taking part in the vote.
4. The shareholders represented at the meeting unanimously declare (i) to waive the convening notice for the meeting
and (ii) to be fully aware of all the items of the agenda, including for the avoidance of doubt item a. of the agenda relating
to the acknowledgement of the redemption by the Company of seven hundred forty seven (747) class B shares and the
waiver to their respective right to have their shares redeemed in proportion of the Redeemed Class B Shares.
26174
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The General Meeting unanimously RESOLVES to acknowledge (i) the repurchase by the Company, in accordance with
article 5 of the Articles, the redeemed Class B Shares and (ii) the waiver expressed by the shareholders whose shares
have not been repurchased by the Company of their respective right to have their shares repurchased on the same termes
and conditions as the repurchase of the Redeemed Class B Shares.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting unanimously RESOLVES to decrease the share capital of the Company by an amount of twenty-
three thousand one hundred fifty-seven Euros (EUR 23,157.00-) to bring it from its current amount of fifty nine thousand
five hundred eighty two Euros (EUR 59,582.00-) to thirty-six thousand four hundred twenty-five Euros (EUR 36,425.00-)
and consequently to cancel all the Redeemed Class B Shares held by the Company.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the General Meeting unanimously RESOLVES to amend the first paragraph of
Article 5 of the Articles which shall forthwith read as follows:
“ Art. 5. “The corporate capital is set at thirty-six thousand four hundred twenty-five Euros (EUR 36,425.00-) repre-
sented by one thousand (1,000) class A shares and one hundred seventy-five (175) class B shares, all shares having a par
value of thirty-one Euros (EUR 31.00.-).”.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
<i>Declarationi>
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by her
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version française
L'an deux mille douze, le treizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’ “Assemblée Générale”) de la société anonyme
existant sous la dénomination “Ares Investment S.A.”, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B125.723 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg, daté du 21 Mars 2007, publié au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations numéro 1030,
pages 49404 é 49409, du 1
er
juin 2007.
Les statuts de la Société (les “Statuts”) ont été amendés:
(i) le 27 octobre 2008, suivant procès-verbal dressé par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 2873, pages 137.860 à 137.863, du 1
er
décembre
2008;
(ii) et pour la dernière fois le 1
er
octobre 2010, suivant procès-verbal dressé par Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 2512, pages 120.553 à
120555, du 19 novembre 2010.
L’assemblée s’est ouverte sous la présidence de Me. Pawel Hermelinski, Avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, désignant comme secrétaire Mr. François-Xavier Goossens, Juriste, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Me. Pawel Hermelinski, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a. Décision de prendre connaissance (i) du rachat par la Société de sept cent quarante-sept (747) actions classe B
émises par la Société, chacune ayant une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31.00.-) (les “Actions Rachetées
de Classe B”) et (ii) de la renonciation exprimée par les autres actionnaires de se faire partiellement racheter leurs actions
aux mêmes termes et conditions que les Actions Rachetées de Classe B;
26175
L
U X E M B O U R G
b. Réduction du capital social de la Société d’un montant de vingt-trois mille cent cinquante-sept Euros (EUR 23.157,00-)
afin de le porter de son montant actuel de cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-deux Euros (EUR 59.582,00-) à
trente-six mille quatre cent vingt-cinq Euros (EUR 36.425,00-) par l’annulation des sept cent quarante-sept (747) Actions
de Classe B détenues par la Société;
c. Modification subséquente du premier paragraphe de l’Article 5 (capital social souscrit) des statuts de la Société (les
“Statuts”) afin de refléter les résolutions à adopter sous le point b. ci-dessus; et
d. Divers.
2. Que les actionnaires représentés à l’assemblée, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée “ne varietur” par les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, qui restera annexée au procès-verbal.
Les procurations des actionnaires représentés resteront également annexées au présent procès-verbal.
3. Qu’au vu de ladite liste des présences, (i) toutes mille (1.000.-) Actions de Classe A ayant une valeur nominale de
trente et un Euros (EUR 31,00.-) chacune et (ii) toutes les neuf cent vingt-deux (922) actions de classe B ayant une valeur
nominale de trente et un Euros (EUR 31.00.-) chacune, en circulation sont représentées à la présente Assemblée Générale,
qui est en conséquence régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur les points de l’ordre du
jour. Les droits de votes attachés aux 747 actions de classe B rachetées par la Société étant suspendus an application de
l’Article 49-5 (1) a. de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que modifiées, le représentant de la
Société assiste à la réunion sans prendre part au vote.
4. Les actionnaires représentés à l’assemblée déclarent unanimement (i) renoncer à la convocation préalable de l’as-
semblée et (ii) être entièrement informés de tous les points à l’ordre du jour, incluant afin d’éviter tout doute, le point
a. de l’ordre du jour relatif prise de connaissance du rachat par la Société de sept cent quarante-sept (747) actions de
classe B et de la renonciation de leurs droits respectifs de se faire racheter leurs actions en proportion des Actions
Rachetées de Classe B.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale DECIDE à l’unanimité de prendre acte (i) du rachat par la Société, conformément à l’article 5
des Statuts, des Actions Rachetées de Classe B et (ii) de la renonciation expresse des actionnaires dont les actions n’ont
pas été rachetées par la Société à leurs droits respectifs de se faire racheter leurs actions dans les mêmes termes et
conditions que le rachat des Actions Rachetées de Classe B.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale DECIDE à l’unanimité de réduire le capital social de la Société d’un montant de vingt-trois mille
cent cinquante-sept Euros (EUR 23.157,00-) pour le porter de son montant actuel de cinquante-neuf mille cinq cent
quatre-vingt-deux Euros (EUR 59.582,00-) à un montant de trente-six mille quatre cent vingt-cinq Euros (EUR 36.425.-)
et par conséquent d’annuler toutes les Actions Rachetées de Classe B détenues par la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de refléter les résolutions adoptées ci-dessus, les Assemblée Générale DECIDE à l’unanimité de modifier le
premier paragraphe de l’article 5. des Statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“ Art. 5. “Le capital social est fixé à trente-six mille quatre cent vingt-cinq Euros (EUR 36.425,00-), représenté par
mille (1.000) actions de classe A et cent soixante-quinze (175) actions de classe B, toutes d’une valeur nominale de trente
et un Euros (EUR 31,00.-)”
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille trois cents euros (EUR 1.300.-).
<i>Déclarationi>
Dont acte passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparantes ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire instrumen-
tant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Hermelinski, Goossens, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17293. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
26176
L
U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013008381/160.
(130009406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
AES Principal Fund SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 153.844.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016157/10.
(130019222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
AI Keyemde (Luxembourg) Midco & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 171.700.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 janvier 2013.
Référence de publication: 2013016158/10.
(130019207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Belins Finance, Belfius Insurance Services Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 37.631.
L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Belfius Insurance Services Finance" en
abrégé “Belins Finance”, ayant son siège social à L-8399 Windhof, 20, rue de l’Industrie, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.631 (ci-après la "Société"), constituée suivant acte notarié en date
du 2 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 19 du 21 janvier 1992 et dont les
statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 27 juin 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1999 du 10 août 2012.
L'assemblée est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Monsieur Rudy Paridaens, administrateur - directeur
général, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie Kaiser, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Lassine, salarié, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social de la Société à concurrence d’un montant de vingt-sept millions quatre-vingt-un mille
deux cent cinquante-neuf euros et quatre vingt-trois cents (EUR 27.081.259,83) pour le ramener de son montant actuel
de cent trente-huit millions neuf cent quarante-neuf mille cinq cent quinze euros cinquante-six cents (EUR 138.949.515,56)
représenté par cinquante-six mille cinquante-deux (56.052) actions sans désignation de valeur nominale, à un montant de
cent onze millions huit cent soixante-huit mille deux cent cinquante-cinq euros soixante-treize cents (EUR
111.868.255,73) sans annulation d’actions mais par diminution du pair comptable des actions existantes et par absorption
des pertes à due concurrence.
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de quatre-vingt-six millions soixante et un
mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf euros soixante et un cents (EUR 86.061.599,61) pour le porter de son montant de
cent onze millions huit cent soixante-huit mille deux cent cinquante-cinq euros soixante-treize cents (EUR
111.868.255,73) représenté par cinquante-six mille cinquante-deux (56.052) actions sans désignation de valeur nominale,
à un montant de cent quatre-vingt-dix-sept millions neuf cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-cinq euros trente-quatre
26177
L
U X E M B O U R G
cents (EUR 197.929.855,34) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions
existantes.
3. Souscription et libération.
4. Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1 des statuts.
5. Nomination d’un nouvel administrateur.
6. Divers.
II.- Que l’actionnaire unique représenté, le mandataire de l’actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions
qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l’actionnaire unique représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée "ne
varietur" par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, l’actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d’un montant de vingt-sept millions
quatre-vingt-un mille deux cent cinquante-neuf euros et quatre vingt-trois cents (EUR 27.081.259,83) pour le ramener
de son montant actuel de cent trente-huit millions neuf cent quarante-neuf mille cinq cent quinze euros cinquante-six
cents (EUR 138.949.515,56) représenté par cinquante-six mille cinquante-deux (56.052) actions sans désignation de valeur
nominale, à un montant de cent onze millions huit cent soixante-huit mille deux cent cinquante-cinq euros soixante-treize
cents (EUR 111.868.255,73) sans annulation d’actions mais par diminution du pair comptable des actions existantes et
par absorption des pertes à due concurrence.
La réalité de ces pertes résulte d’une situation comptable de la Société au 30 juin 2012. Une attestation émise par le
conseil d’administration de la Société confirmant que ces pertes existent toujours au jour des présentes restera annexées
au présent acte.
<i>Deuxième résolution:i>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de quatre-vingt-
six millions soixante-et-un mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf euros soixante-et-un cents (EUR 86.061.599,61) pour le
porter de son montant actuel de cent onze millions huit cent soixante-huit mille deux cent cinquante-cinq euros soixante-
treize cents (EUR 111.868.255,73) représenté par cinquante-six mille cinquante-deux (56.052) actions sans désignation
de valeur nominale, à un montant de cent quatre-vingt-dix-sept millions neuf cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-
cinq euros trente-quatre cents (EUR 197.929.855,34) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair
comptable des actions existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
L’augmentation de capital est intégralement souscrite par l’actionnaire unique “BELFIUS INSURANCE”, société ano-
nyme de droit belge, ayant son siège social à B-1210 Bruxelles 5, avenue Galilée, inscrite auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0405.764.064,
ici représentée par Monsieur Rudy PARIDAENS en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le
21 décembre 2012, laquelle procuration restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de
l’enregistrement,
pour un montant total de quatre-vingt-six millions soixante et un mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf euros soixante
et un cents (EUR 86.061.599,61) entièrement libéré par un apport en nature consistant en la conversion d’une créance
détenue par l’actionnaire unique contre la Société.
L’assemblée générale constate:
- que ledit apport en nature répond aux conditions de l’article 26-1 (3quater) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi qu’il résulte d’une attestation du conseil d’administration de la Société qui
restera annexée aux présentes,
- que par conséquent, l’établissement du rapport prévu par les articles 26-1 (2) et 32-1 (5) de la Loi n’est pas requis
en vue de la réalisation de la présente augmentation de capital.
Il résulte d’une attestation émise par le conseil d’administration de la Société en date de ce jour, laquelle restera
annexée aux présentes, que cette créance est réelle, certaine et librement transférable à la Société.
26178
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolution:i>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt-dix-sept millions neuf cent vingt-neuf mille
huit cent cinquante-cinq euros trente-quatre cents (EUR 197.929.855,34) représenté par cinquante-six mille cinquante-
deux (56.052) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.”
<i>Quatrième résolution:i>
L’assemblée générale décide de nommer Madame Sabine WUIAME, administrateur et membre du comité de direction
au sein de Belfius Insurance, née à Louvain (Belgique), le 22 août 1969, demeurant à B-5030 Gembloux, 23, avenue de la
Faculté d’Agronomie, comme administrateur supplémentaire de la Société.
Son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en l’année 2013.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelle que que forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à la somme de huit mille trois cents euros
(EUR 8.300).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: R PARIDAENS, M. KAISER, L. LASSINE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. LAC / 2012 / 63101. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 14 janvier 2013.
Référence de publication: 2013008396/115.
(130009415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
AI Keyemde & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 171.589.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 janvier 2013.
Référence de publication: 2013016159/10.
(130019214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Alfio Santini S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3250 Bettembourg, 125, rue Emile Klensch.
R.C.S. Luxembourg B 33.467.
EXTRAIT
Il résulte des cessions de parts suivantes:
- cession de parts sociales effectuée en date du 31 janvier 2013 que Monsieur Alfio SANTINI, demeurant 125, rue
Klensch, L-3250 Bettembourg, a cédé 495 parts sociales qu'il détenait dans la société ALFIO SANTINI S.à r.l., ayant son
siège social à L-3250 Bettembourg, 125, rue Klensch à Monsieur Ettore MANZI, demeurant 7, rue Langenbetten, L-3961
Ehlange;
- cession de parts sociales effectuée en date du 31 janvier 2013 que Madame Lydie FERRO, demeurant 125, rue Klensch,
L-3250 Bettembourg, a cédé 5 parts sociales qu'elle détenait dans la société ALFIO SANTINI S.à r.l., ayant son siège social
à L-3250 Bettembourg, 125, rue Klensch à Monsieur Ettore MANZI, demeurant 7, rue Langenbetten, L-3961 Ehlange.
Ces cessions de parts ont été notifiées et acceptées par la société ALFIO SANTINI S.à r.l. conformément à l'article
1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Suite à ces transferts, le capital social de la société de la société ALFIO SANTINI S. à r.l. sera détenu comme suit:
Ettore MANZI, demeurant 7, rue Langenbetten, L-3961 Ehlange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
26179
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Référence de publication: 2013016162/22.
(130019446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Al Keyemde S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 171.552.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 janvier 2013.
Référence de publication: 2013016160/10.
(130019220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Bateman Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 86.189.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders BATEMAN LUXEMBOURG S.A., a société anonyme
having its registered office in Luxembourg, registered at the Register of commerce of Luxembourg section B, number
86.189, incorporated by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on the 7
th
of February 2002,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 4
th
of June 2002, number 847.
The Articles of Incorporation were amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on the 19
th
of
May 2009, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 22
sd
of June 2009, number 1210.
The meeting is presided by Mr. Renaud Léonard, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs. Kalliopi Fournari, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Christian François, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1.- Change of the financial year end from 31 December to 30 June of each year, the current financial year that began
on 1
st
January 2012 will end on 30 June 2013.
2.- Subsequent amendment of article 14 of the Articles of Incorporation to give it the following wording:
" Art. 14. The Company's financial year shall begin on the first of July of each year and end on the 30 June of the
following year".
3.- Amendment of the article 13 or the Articles of Incorporation to give it the following wording:
" Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second
Wednesday of December at 2.00 pm.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day."
4.- Miscellaneous
II.- That shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.
The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons
will also remain annexed to the present deed.
III. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that all the shares representing the entire share capital
are duly present or represented at the present meeting. All the shareholders present or represented declare that they
have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
26180
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the financial year end of the company from 31
st
of December to 30 June of
each year, the current financial year that began on the 1
st
of January 2012 will exceptionally end on 30 June 2013.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to modify article 14 of the Articles of Incorporation as follows:
"The accounting year of the corporation shall begin on 1 July and shall end on 30 of June of the following year."
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to modify article 13 of the Articles of Incorporation as follows:
The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second Wednesday
of December at 2.00 pm.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day."
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mil douze, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BATEMAN LUXEMBOURG S.A.", avec
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro
86.189, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 7 février
2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C du 4 juin 2002, numéro 847.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 mai 2009,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C du 22 juin 2009 numéro 1210.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Renaud Léonard, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Kalliopi Fournari, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian François, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Modification de la clôture de l'année sociale du 31 décembre au 30 juin de chaque année, l'année sociale en cours
qui a commencé le 1
er
janvier 2012 est clôturée le 30 juin 2013.
2.- Modification subséquente de l'article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1
er
juillet et finit le 30 juin de chaque année."
3.- Modification de l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le deuxième
mercredi du mois de décembre à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
4.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
III. Qu'il appert de la liste de présence que toutes les actions représentant l'entièreté du capital social étant représentées
à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés
26181
L
U X E M B O U R G
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la clôture de l'année sociale de la société du 31 décembre au 30 juin de chaque
année, l'exercice social en cours ayant commencé le 1
er
janvier 2012 se terminera exceptionnellement le 30 juin 2013.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts comme suit:
"L'année sociale de la société commence le 1
er
juillet et finit le 30 juin de l'année suivante."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts comme suit:
«L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le deuxième mercredi
du mois de décembre à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant»
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénoms, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: R. LEONARD, K. FOURNARI, C. FRANCOIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62917. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 janvier 2013.
Référence de publication: 2013008409/122.
(130009315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
ALG Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 174.398.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 17 décembre 2012i>
En date du 17 décembre 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Philip Henry LOUGHLIN de son mandat de gérant de la Société avec effet
immédiat;
- de nommer Monsieur Ryan COTTON, né le 12 octobre 1978 à Texas, Etats-Unis d'Amérique, résidant profession-
nellement à l'adresse suivante: 200, Clarendon Street, Boston MA 02116, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau
gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Madame Ruth SPRINGHAM
- Madame Ailbhe Jennings
- Monsieur Ryan COTTON
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
26182
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 31 janvier 2013.
ALG Luxco S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2013016163/23.
(130019410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
ALS Holdings (International), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 117.080.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l.
Signature
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2013016164/13.
(130019606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Altor I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 122.675,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 115.998.
Les comptes annuels pour l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013016165/12.
(130019666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
C.T. Phinco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.009,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.526.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of C.T. Phinco S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 171.526
(the Company). The Company was incorporated on 14 September 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 2566 on 16 October 2012. The articles of association of the Company (the Articles) have
not been amended since then.
THERE APPEARED:
Celtic Therapeutics Holdings L.P., a limited partnership formed under the laws of the British Virgin Islands, with
registered office at 171 Main Street, P.O. Box 92, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG 1110, registered with
the BVI Financial Services Commission under number LP No. 562 , acting through its general partner,
here represented by Annick Braquet, employee of Notary Henri Hellinckx, residing professionally in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
26183
L
U X E M B O U R G
I. Celtic Therapeutics Holdings L.P. is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder).
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of nine United States Dollars (USD 9) in order to bring
the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000)
represented by (i) nineteen thousand nine hundred and ninety one (19,991) ordinary shares (the Class of Ordinary Shares
and individually, a Class of Ordinary Share), (ii) one (1) class A share (in case of plurality, the Class A Shares and individually,
a Class A Share), (iii) one (1) class B share (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class B Share), (iv)
one (1) class C share (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class C Share), (v) one (1) class D share
(in case of plurality, the Class D Shares and individually, a Class D Share), (vi) one (1) class E share (in case of plurality,
the Class E Shares and individually, a Class E Share), (vii) one (1) class F share (in case of plurality, the Class F Shares and
individually, a Class F Share), (viii) one (1) class G share (in case of plurality, the Class G Shares and individually, a Class
G Share), (ix) one (1) class H share (in case of plurality, the Class H Shares and individually, a Class H Share), and (x) one
(1) class I share (in case of plurality, the Class I Shares and individually, a Class I Share), having a par value of one United
States Dollar (USD 1) each, to twenty thousand nine United States Dollars (USD 20,009) by way of the issuance of (i)
one (1) new Class A Share, (ii) one (1) new Class B Share, (iii) one (1) new Class C Share, (iv) one (1) new Class D Share,
(v) one (1) new Class E Share, (vi) one (1) new Class F Share, (vii) one (1) new Class G Share, (viii) one (1) new Class H
Share and (ix) one (1) new Class I Share of the Company, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each.
2. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 1. by means of a contribution in
kind.
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase
of the share capital specified under item 1. above.
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed for and on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine United States Dollars
(USD 9) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand United States
Dollars (USD 20,000) represented by (i) nineteen thousand nine hundred and ninety one (19,991) Ordinary Shares, (ii)
one (1) Class A Share, (iii) one (1) Class B Share, (iv) one (1) Class C Share, (v) one (1) Class D Share, (vi) one (1) Class
E Share, (vii) one (1) Class F Share, (viii) one (1) Class G Share, (ix) one (1) Class H Share, and (x) one (1) Class I Share,
having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, to twenty thousand nine United States Dollars (USD 20,009)
by way of the issuance of (i) one (1) new Class A Share, (ii) one (1) new Class B Share, (iii) one (1) new Class C Share,
(iv) one (1) new Class D Share, (v) one (1) new Class E Share, (vi) one (1) new Class F Share, (vii) one (1) new Class G
Share, (viii) one (1) new Class H Share and (ix) one (1) new Class I Share of the Company, having a par value of one
United States Dollar (USD 1) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to (i) one (1)
new Class A Share, (ii) one (1) new Class B Share, (iii) one (1) new Class C Share, (iv) one (1) new Class D Share, (v)
one (1) new Class E Share, (vi) one (1) new Class F Share, (vii) one (1) new Class G Share, (viii) one (1) new Class H
Share and (ix) one (1) new Class I Share of the Company, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each,
and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting in the membership and associated membership interest
A and the associated membership interest B of C.T. Coöperatieve, a cooperative (coöperatie) with excluded liability
incorporated under Dutch law, having its official seat (statutaire zetel) in Amsterdam, the Netherlands and having its
registered office address at Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, the Netherlands registered with the trade
register of the chamber of commerce in Amsterdam, the Netherlands, under number 34370681 (DutchCo), having an
aggregate value of at least one hundred ninety-three million nine hundred eighty thousand five hundred nineteen United
States Dollars (USD 193,980,519).
Such contribution in kind made to the Company is to be allocated as follows:
(i) nine United States Dollars (USD 9) are allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) one hundred ninety-three million nine hundred eighty thousand five hundred ten United States Dollars (USD
193,980,510) are allocated to the share premium account of the Company.
26184
L
U X E M B O U R G
The existence and the valuation of aforementioned contribution in kind is evidenced by (i) a contribution certificate
issued on the date hereof by the management of the Sole Shareholder, the management of DutchCo and the management
of the Company (the Contribution Certificate) and (ii) the balance sheet of the Sole Shareholder dated September 30,
2012 signed for approval by the management of the Sole Shareholder (the Balance Sheet) and enclosed in the Contribution
Certificate.
The Contribution Certificate states in essence that:
“
- Celtic Therapeutics Holdings L.P. is a member and the full owner of the associated membership interest A and the
associated membership interest B (the Interests) of DutchCo
- The Interests represent 100% of the total membership interests of DutchCo.
- Celtic Therapeutics Holdings L.P. is solely entitled to the Interests and possesses the power to transfer the Interests.
- The Interests are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on the Interests and the Interests are not subject to any attachment.
- There exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand
that the Interests be transferred to him.
- The transfer of the Interests will be made in compliance with the laws of The Netherlands and the articles of
association of DutchCo.
- On the date hereof, the Interests are worth at least one hundred ninety-three million nine hundred eighty thousand
five hundred nineteen United States Dollars (USD 193,980,519), this estimation being based on generally accepted ac-
countancy principles.
- There are no major changes in the financial situation of Celtic Therapeutics Holdings L.P. since the balance sheet
dated September 30, 2012.”
The Contribution Certificate and the Balance Sheet enclosed therein after signature "ne varietur" by the proxyholder
of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital of the Company is set at twenty thousand nine United States Dollars (USD 20,009) represented
by:
- nineteen thousand nine hundred ninety-one (19,991) ordinary shares (the Class of Ordinary Shares and individually,
a Class of Ordinary Share),
- two (2) class A shares (the Class A Shares and individually, a Class A Share),
- two (2) class B shares (the Class B Shares and individually, a Class B Share),
- two (2) class C shares (the Class C Shares and individually, a Class C Share),
- two (2) class D shares (the Class D Shares and individually, a Class D Share),
- two (2) class E shares (the Class E Shares and individually, a Class E Share),
- two (2) class F shares (the Class F Shares and individually, a Class F Share),
- two (2) class G shares (the Class G Shares and individually, a Class G Share),
- two (2) class H shares (the Class H Shares and individually, a Class H Share), and
- two (2) class I shares (the Class I Shares and individually, a Class I Share),
in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all of which are fully paid up.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually to proceed for and on behalf
of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 7,000.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in case of divergences between the English text and
the French text, the English text prevails.
26185
L
U X E M B O U R G
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de C.T. Phinco S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.526 (la Société). La Société a été constituée
le 14 septembre 2012 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2566 du 16 octobre 2012. Les
statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis.
A COMPARU:
Celtic Therapeutics Holdings L.P., une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois des Îles
vierges britanniques, dont le siège social est établi au 171 Main Street, P.O. Box 92, Road Town, Tortola, VG 1110 Îles
vierges britanniques, immatriculée auprès de la BVI Financial Services Commission sous le numéro LP N° 562, agissant
par son associé commandité,
représentée par Annick Braquet, employée du Notaire Henri Hellinckx, résidant professionnellement à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Celtic Therapeutics Holdings L.P. est l’associé unique de la Société (l’Associé Unique).
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de neuf dollars américains (USD 9) afin de porter le capital
social de la Société de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté par (i) dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-onze (19.991) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales de la Classe Ordinaire et, individuelle-
ment, une Part Sociale de la Classe Ordinaire), (ii) une (1) part sociale de classe A (collectivement, les Parts Sociales de
Classe A et, individuellement, la Part Sociale de Classe A), (iii) une (1) part sociale de classe B (collectivement, les Parts
Sociales de Classe B et, individuellement, la Part Sociale de Classe B), (iv) une (1) part sociale de classe C (collectivement,
les Parts Sociales de Classe C et, individuellement, la Part Sociale de Classe C), (v) une (1) part sociale de classe D
(collectivement, les Parts Sociales de Classe D et, individuellement, la Part Sociale de Classe D), (vi) une (1) part sociale
de classe E (collectivement, les Parts Sociales de Classe E et, individuellement, la Part Sociale de Classe E), (vii) une (1)
part sociale de classe F (collectivement, les Parts Sociales de Classe F et, individuellement, la Part Sociale de Classe F),
(viii) une (1) part sociale de classe G (collectivement, les Parts Sociales de Classe G et, individuellement, la Part Sociale
de Classe G), (ix) une (1) part sociale de classe H (collectivement, les Parts Sociales de Classe H et, individuellement, la
Part Sociale de Classe H), (x) une (1) part sociale de classe I (collectivement, les Parts Sociales de Classe I et, individuel-
lement, la Part Sociale de Classe I), d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune, à vingt mille neuf dollars
américains (USD 20.009) par voie d’émission (i) d’une (1) Part Sociale de Classe A, (ii) d’une (1) Part Sociale de Classe
B, (iii) d’une (1) Part Sociale de Classe C, (iv) d’une (1) Part Sociale de Classe D, (v) d’une (1) Part Sociale de Classe E,
(vi) d’une (1) Part Sociale de Classe F, (vii) d’une (1) Part Sociale de Classe G, (viii) d’une (1) Part Sociale de Classe H et
(ix) d’une (1) Part Sociale de Classe I, d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune.
2. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises tel que spécifié au point 1. par voie d’un apport
en nature.
3. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société afin d’y refléter l’augmentation de capital social
telle que spécifiée au point 1. ci-dessus.
4. Modification du registre des associés de la Société afin d’y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
accordés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom et pour le compte de la
Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
5. Divers.
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de neuf dollars américains (USD 9)
afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté
par (i) dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-onze (19.991) Parts Sociales Ordinaires, (ii) une (1) Part Sociale de Classe A,
(iii) une (1) Part Sociale de Classe B, (iv) une (1) Part Sociale de Classe C, (v) une (1) Part Sociale de Classe D, (vi) une
26186
L
U X E M B O U R G
(1) Part Sociale de Classe E, (vii) une (1) Part Sociale de Classe F, (viii) une (1) Part Sociale de Classe G, (ix) une (1) Part
Sociale de Classe H et (x) une (1) Part Sociale de Classe I, d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune,
à vingt mille neuf dollars américains (USD 20.009) par voie d’émission (i) d’une (1) Part Sociale de Classe A, (ii) d’une (1)
Part Sociale de Classe B, (iii) d’une (1) Part Sociale de Classe C, (iv) d’une Part Sociale de Classe D, (v) d’une (1) Part
Sociale de Classe E, (vi) d’une (1) Part Sociale de Classe F, (vii) d’une (1) Part Sociale de Classe G, (viii) d’une (1) Part
Sociale de Classe H et (ix) d’une (1) Part Sociale de Classe I, d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription et l’entière libération de l’augmentation de capital
social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits, l’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) une (1) Part
Sociale de Classe A, (ii) une (1) Part Sociale de Classe B, (iii) une (1) Part Sociale de Classe C, (iv) une Part Sociale de
Classe D, (v) une (1) Part Sociale de Classe E, (vi) une (1) Part Sociale de Classe F, (vii) une (1) Part Sociale de Classe G,
(viii) une (1) Part Sociale de Classe H et (ix) une (1) Part Sociale de Classe I de la Société, d’une valeur nominale d’un
dollar américain (USD 1) chacune et les libère intégralement par un apport en nature se composant de la participation
et des intérêts de participation A et des intérêts de participation B dans C.T. Coöperatieve, une société coopérative
(coöperatie) à responsabilité exclue, constituée selon le droit néerlandais, dont le siège officiel (statutaire zetel) est établi
à Amsterdam, les Pays-Bas et son siège social au Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, les Pays-Bas, immatriculée
auprès du registre de commerce de la chambre de commerce d’Amsterdam, les Pays-Bas, sous le numéro 34370681
(DutchCo), d’une valeur totale d’au moins cent quatre-vingt-treize millions neuf cent quatre-vingt mille cinq cent dix-neuf
dollars américains (USD 193.980.519).
Ledit apport en nature fait à la Société sera affecté de la manière suivante:
(i) neuf dollars américains (USD 9) sont affectés au compte de capital social de la Société; et
(ii) cent quatre-vingt-treize millions neuf cent quatre-vingt mille cinq cent dix dollars américains (USD 193.980.510)
sont affectés au compte de prime d’émission de la Société.
L’existence et l’évaluation de l’apport en nature mentionné ci-dessus sont certifiées par (i) un certificat d’apport émis
à la date des présentes par la gérance de l’Associé Unique, la gérance de DutchCo et la gérance de la Société (le Certificat)
et (ii) le bilan de l’Associé Unique daté du 30 septembre 2012 signé pour approbation par la gérance de l’Associé Unique
(le Bilan) et joint au Certificat.
Le contenu du Certificat est en substance le suivant:
“
- Celtic Therapeutics Holdings L.P. est un membre de et le propriétaire des intérêts de participation A et des intérêts
de participation B (les Interêts) dans DutchCo.
- Les Intérêts représentent 100% de la totalité des intérêts de participation de DutchCo.
- Celtic Therapeutics Holdings L.P. est le seul ayant-droit aux Intérêts et a le droit de céder les Intérêts.
- Les Intérêts ne sont grevés d’aucun nantissement ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement ou
un usufruit sur les Intérêts et les Intérêts ne sont soumis à aucun privilège.
- Il n’existe aucun droit de préemption ni d’autre droit en vertu duquel une personne pourrait demander que les
Intérêts lui soient cédés.
- La cession des Intérêts sera effectuée selon les lois des Pays-Bas et les statuts de DutchCo.
- A la date des présentes, les Intérêts valent au moins cent quatre-vingt-treize millions neuf cent quatre-vingt mille cinq
cent dix-neuf dollars américains (USD 193.980.519), cette estimation étant basée sur les principes comptables générale-
ment acceptés.
- Il n’y a eu aucun changement important dans la situation financière de Celtic Therapeutics Holdings L.P. depuis le
bilan daté du 30 septembre 2012.”
Le Certificat et le Bilan y annexé, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts, de sorte
qu’il aura la teneur suivante:
“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille neuf dollars américains (USD 20.009), représenté par:
- dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-onze (19.991) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales de la Classe Ordinaire
et, individuellement, une Part Sociale de la Classe Ordinaire),
- deux (2) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A et, individuellement, la Part Sociale de Classe A),
- deux (2) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B et, individuellement, la Part Sociale de Classe B),
26187
L
U X E M B O U R G
- deux (2) parts sociales de classe C (les Parts Sociales de Classe C et, individuellement, la Part Sociale de Classe C),
- deux (2) parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D et, individuellement, la Part Sociale de Classe D),
- deux (2) parts sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E et, individuellement, la Part Sociale de Classe E),
- deux (2) parts sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F et, individuellement, la Part Sociale de Classe F),
- deux (2) parts sociales de classe G (les Parts Sociales de Classe G et, individuellement, la Part Sociale de Classe G),
- deux (2) parts sociales de classe H (les Parts Sociales de Classe H et, individuellement, la Part Sociale de Classe H),
- deux (2) parts sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I et, individuellement, la Part Sociale de Classe I), sous
forme nominative, d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune, toutes entièrement libérées.”
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y refléter les modifications ci-dessus
et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom et pour
le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait des présentes s’élèvent
approximativement à EUR 7.000,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62573. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Référence de publication: 2013008429/277.
(130009413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Altor II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.950,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 115.997.
Les comptes annuels pour l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013016166/12.
(130019667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Amerac Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 51.535.
La société Luxembourg Management Company Group S.A. dénonce, avec effet au 02 janvier 2013, le siège social de
la société Amerac Holding S.A. sis au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg et enregistrée au près du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le n°B51535.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
26188
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 02 janvier 2013.
<i>Pour Luxembourg Management Company Group S.A.i>
Référence de publication: 2013016168/12.
(130019190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
AMT Servilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4833 Rodange, 9, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 66.440.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2013016169/12.
(130019937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Colby Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 174.282.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the fourteenth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
THERE APPEARED:
The private limited company Colby Capital S.à r.l., in process of registration with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register, with its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster, Grand Duchy of Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is "Colby Capital II S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.
26189
L
U X E M B O U R G
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
26190
L
U X E M B O U R G
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
26191
L
U X E M B O U R G
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred
percent (100 %) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as managers of the category A and managers of the category B for an unlimited
duration:
<i>Managers of the category A:i>
- Mr. Elliot GREENBERG, company director, born in New York, United States of America, on January 19, 1959, residing
professionally in 10019 New York, United States of America, 712, fifth Avenue, 35
th
Floor.
- Mr. Steven KASOFF, company director, born in New York, United States of America, on April 23, 1971, residing
professionally in 10019 New York, United States of America, 712, fifth Avenue, 35
th
Floor.
<i>Managers of the category B:i>
- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon, Belgium, on September 2, 1975, residing professionally
in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Mr. Pierre CLAUDEL, company director, born in Schiltigheim, France, on May 23, 1978, residing professionally in
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le * décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée Colby Capital S.à r.l., en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
26192
L
U X E M B O U R G
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "Colby Capital II S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
26193
L
U X E M B O U R G
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
26194
L
U X E M B O U R G
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales de un Euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A et gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Elliot GREENBERG, administrateur de société, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 19 janvier 1959,
demeurant professionnellement à 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique, 712, fifth Avenue, 35
ème
étage.
- Monsieur Steven KASOFF, administrateur de société, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 23 avril 1971,
demeurant professionnellement à 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique, 712, fifth Avenue, 35
ème
étage.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon, Belgique, le 2 septembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim, France, le 23 mai 1978, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
26195
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2012. Relation GRE/2012/4917. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. PIERRET.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.
Junglinster, le 16 janvier 2013.
Référence de publication: 2013008449/363.
(130009571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Aria Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.991.
EXTRAIT
Le bilan abrégé et le comptes de pertes et profits au 31 décembre 2011, tels qu’approuvés par les actionnaires du
fonds ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le fonds
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013016170/14.
(130019254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Arkum, Société Anonyme.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 87.262.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 10 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1099 du 18
juillet 2002.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ARKUM
Signature
Référence de publication: 2013016171/15.
(130019216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Art Design Elec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 63, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 167.352.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23/01/2013i>
Les associés de la société ART DESIGN ELEC S.à.r.l. ont décidé, en date du 23/01/2013 de prendre la résolution
suivante:
Le siège social est transféré, avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
L-5751 Frisange, 63, rue Robert Schuman
Frisange, le 23/01/2011.
Pour extrait conforme
<i>Les associési>
Référence de publication: 2013016172/15.
(130019831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
26196
L
U X E M B O U R G
Colby Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 174.290.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the fourteenth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
THERE APPEARED:
1) The limited partnership Elliott International L.P., registered at the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman
Islands under number CR-10177, with its registered office at Cayman Islands, Grand Cayman, George Town, South
Church Street, Ugland House, P.O. Box 309, and,
2) The company Wakefield Securities LLC, registered in Delaware with number 5216625 and having its registered
office at the United States of America, The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, DE, 19801, County of New Castle, Delaware,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing in Junglinster, Grand Duchy of Lu-
xembourg, by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing parties, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company’s name is "Colby Capital S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
26197
L
U X E M B O U R G
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting
are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
26198
L
U X E M B O U R G
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing parties, duly represented, declare to subscribe
the whole capital as follows:
1. Elliott International L.P., pre-named,
eight thousand one hundred and twenty five and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,125
2. Wakefield Securities LLC, pre-named,
four thousand three hundred and seventy five and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,125
Total: twelve thousand and five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
26199
L
U X E M B O U R G
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred
percent (100 %) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital have
taken the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as managers of the category A and managers of the category B for an unlimited
duration:
<i>Managers of the category A:i>
- Mr. Elliot GREENBERG, company director, born in New York, United States of America, on January 19, 1959, residing
professionally at 10019 New York, United States of America, 712, fifth Avenue, 35
th
Floor.
- Mr. Steven KASOFF, company director, born in New York, United States of America, on April 23, 1971, residing
professionally at 10019 New York, United States of America, 712, fifth Avenue, 35
th
Floor.
<i>Manager of the category B:i>
- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon, Belgium, on September 2, 1975, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Mr. Pierre CLAUDEL, company director, born in Schiltigheim, France, on May 23, 1978, residing professionally at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing parties, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
1) La société en commandite Elliott International L.P., enregistrée au “Registrar of Limited Partnerships of the Cayman
Islands” sous le numéro CR-10177, avec siège à Iles Caymans, Grand Cayman, George Town, South Church Street, Ugland
House, P.O. Box 309, et,
2) La société Wakefield Securities LLC, enregistrée au Delaware sous le numéro 5216625 et avec siège aux Etats-Unis
d’Amérique, The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE, 19801,
County of New Castle, Delaware,
ici représentées par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé.
Les prédites procurations, signées "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Les comparantes, représentées par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, ont requis le notaire instrumentaire de do-
cumenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles constituent par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
26200
L
U X E M B O U R G
Art. 2. La société prend la dénomination de "Colby Capital S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
26201
L
U X E M B O U R G
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d’un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d’entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d’entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
26202
L
U X E M B O U R G
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire au capital
comme suit:
1. Elliott International L.P., pré-qualifiée,
huit mille cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,125
2. Wakefield Securities LLC, pré-qualifiée,
quatre mille trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,375
Total: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.
<i>Résolutions des associéesi>
Immédiatement après la constitution de la société, les associées, représentant l'intégralité du capital social, ont pris
les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A et gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Elliot GREENBERG, administrateur de société, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 19 janvier 1959,
demeurant à 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique, 712, fifth Avenue, 35
ème
étage.
- Monsieur Steven KASOFF, administrateur de société, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 23 avril 1971,
demeurant à 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique, 712, fifth Avenue, 35
ème
étage.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon, Belgique, le 2 septembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim, France, le 23 mai 1978, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande des comparantes,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes comparantes et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
26203
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2012. Relation GRE/2012/4916. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. PIERRET.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.
Junglinster, le 16 janvier 2013.
Référence de publication: 2013008450/381.
(130009627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Asian Bulk and Minerals Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 95.352.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016173/9.
(130019339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Aspentaxco Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 148.695.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Administrateur Unique en date du 17 janvier 2013i>
Il résulte de la résolution de l'Administrateur Unique datée du 17 janvier 2013 que:
- Le siège social de la société ASPENTAXCO Luxembourg S.A. est transféré de son adresse actuelle 62, Avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg au 31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, et ceci avec effet rétroactif au 1
er
janvier
2013.
Le 17 janvier 2013.
Certifié sincère et conforme
Iven DE HOON
<i>Administrateur Uniquei>
Référence de publication: 2013016174/16.
(130019473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Eliteam Power, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 174.314.
STATUTS
L'an deux mille treize, le neuf janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Monsieur Maxime CREUX, dirigeant de sociétés, né à Belfort (France), le 8 mai 1975, demeurant 6, rue des Champs
Fleuris F-90300 Vétrigne (France),
ici représenté par:
Monsieur Olivier Kuchly, expert-comptable, avec résidence professionnelle au 2, rue Marie Curie L-8049 Strassen
en vertu d'une procuration donnée à Mulhouse (France), le 28 décembre 2012.
Laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer entre elle:
26204
L
U X E M B O U R G
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet les activités de négoce et les services associés à ces activités tant au Luxembourg
qu'à l'étranger dans tout domaine d'activité.
La Société a pour objet les prestations de maintenance industrielle préventive et curative sur des installations neuves
ou préexistantes dans tous secteurs d'activité et notamment dans les domaines Oil & Gas et la production et le transport
d'énergies sous réserve de l'obtention des autorisations administratives requises.
La Société a pour objet l'assistance à maîtrise d'œuvre et à maîtrise d'ouvrage notamment dans les domaines Oil &
Gas et la production et le transport d'énergies sous réserve de l'obtention des autorisations administratives requises.
La Société pourra de façon plus générale effectuer tout type de travaux dans le domaine industriel.
La Société a également pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette
similaires.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «Eliteam Power», société à responsabilité limitée.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée
générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent
vingt cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de
l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et Obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder
ses parts.
Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
26205
L
U X E M B O U R G
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou
acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évé-
nement similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un
gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-
tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.
Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique
ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe ou la signature
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.
Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les
pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par
vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies
par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
de la même année.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la
société et un bilan résumant cet inventaire.
Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication
desdits inventaire et bilan.
Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des
frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.
26206
L
U X E M B O U R G
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies
conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
numéraire les montants ci après énoncés:
Associé
Capital
souscrit
(EUR)
Nombre
de parts
sociales
Libération
(EUR)
M. Maxime Creux, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-
125
12.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-
125
12.500,-
La preuve de ce paiement en numéraire a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions
prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été
respectées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Evaluations des Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à neuf cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de Gérants et de nommer la personne suivante en tant que Gérant
unique pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société:
Monsieur Maxime CREUX, dirigeant de sociétés, né à Belfort (France), le 8 mai 1975, demeurant 6, rue des Champs
Fleuris F-90300 Vétrigne (France).
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est fixé au 148, route d'Arlon L-8010 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de de la partie comparante connu du notaire
instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous le notaire le présent
acte.
Signé: O. KUCHLY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 janvier 2013. Relation: EAC/2013/502. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2013008514/165.
(130009955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Astarte S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 138.471.
Il résulte d'une lettre de démission datée du 16 janvier 2013 que Monsieur Reno Maurizio TONELLI a démissionné
de son mandat d'administrateur et Président du conseil d'administration de la société anonyme ASTARTE S.A., inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 138 471, avec effet immédiat.
Il résulte d'une lettre de démission datée du 16 janvier 2013 que Monsieur Pierre LENTZ a démissionné de son mandat
d'administrateur de la société anonyme ASTARTE S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 138 471, avec effet immédiat.
Il résulte d'une lettre de démission datée du 16 janvier 2013 que Monsieur Michele GENTILE a démissionné de son
mandat d'administrateur de la société anonyme ASTARTE S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 138 471, avec effet immédiat.
26207
L
U X E M B O U R G
Il résulte d'une lettre de démission datée du 16 janvier 2013 que AUDIEX S.A. a démissionné de son mandat de
commissaire aux comptes de la société anonyme ASTARTE S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 138 471, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 31 janvier 2013.
CF Corporate Services
2, avenue Charles de Gaulle
L - 1653 Luxembourg
Référence de publication: 2013016175/23.
(130019807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Athinea S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 49.674.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2013016176/13.
(130019861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Chauffage Sanitaire Schumacher s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.500,00.
Siège social: L-9662 Kaundorf, 19, Am Enneschtduerf.
R.C.S. Luxembourg B 108.347.
Suite au décès de Monsieur Marcel SCHUMACHER en date du 20 mars 2008, Madame Suzanne HENGELS veuve
SCHUMACHER, demeurant 19, Am Enneschtduerf, L-9662 Kaundorf est l'unique héritière des 25 parts sociales détenues
par feu Monsieur Marcel SCHUMACHER dans la société
Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Référence de publication: 2013016220/11.
(130019766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Chauffage Sanitaire Schumacher s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.500,00.
Siège social: L-9662 Kaundorf, 19, Am Enneschtduerf.
R.C.S. Luxembourg B 108.347.
Suite à la cession de parts sociales effectuée en date du 15 octobre 2012, Madame Suzanne HENGELS veuve SCHU-
MACHER, demeurant à L-9662 Kaundorf, 19, Am Enneschtduerf a cédé les 25 parts sociales qu'elle détenait dans la
société Chauffage Sanitaire Schumacher s.àr.l., ayant son siège social à L-9662 Kaundorf, 19, Am Enneschtduerf, à Monsieur
Luc SCHUMACHER, demeurant à L-9662 Kaundorf, 19, Am Enneschtduerf.
Cette cession de parts a été notifiée et acceptée par la société Chauffage Sanitaire Schumacher s.àr.l. en date du 16
janvier 2013 conformément à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Suite à cette cession, le capital de la société Chauffage Sanitaire Schumacher s.àr.l. est détenu comme suit:
Monsieur Luc SCHUMACHER: 100 parts sociales
Monsieur Luc SCHUMACHER a été nommé gérant lors de l'assemblée générale extraordinaire du 1
er
décembre 2000
pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Référence de publication: 2013016221/18.
(130019766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
26208
Abacus Financial Assets Recovery Corporation S.A.
Abacus Financial Assets Recovery Corporation S.A.
Actia Concept
Aduchjata S.à r.l.
AES Principal Fund SICAV-SIF
AI Keyemde & Cy S.C.A.
AI Keyemde (Luxembourg) Midco & Cy S.C.A.
Alfio Santini S. à r.l.
ALG Luxco S.à r.l.
Al Keyemde S.à r.l.
Alpharma International (Luxembourg) S.à r.l.
Alpina Real Estate Company III SCA
ALS Holdings (International)
Altor II S. à r.l.
Altor I S. à r.l.
Amerac Holding S.A.
AMT Servilux S.A.
Anci sàrl
Ares Investment S.A.
Aria Sicav
Arkum
Arlvest SA Holding
Art Design Elec S.à r.l.
Asian Bulk and Minerals Luxembourg S.A.
Aspentaxco Luxembourg S.A.
Astarte S.A.
Atawad Finance S.à r.l.
Athinea S.A. SPF
Aviva Investor EBC S.à r.l.
Aviva Investors Polish Retail S.à r.l.
Bateman Luxembourg S.A.
Belfius Insurance Services Finance
Chauffage Sanitaire Schumacher s.àr.l.
Chauffage Sanitaire Schumacher s.àr.l.
Colby Capital II S.à r.l.
Colby Capital S.à r.l.
C.T. Phinco S.à r.l.
Eliteam Power