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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 545

6 mars 2013

SOMMAIRE

3i La Sirena (b&c) Holdings S.à r.l. . . . . . . .

26122

Aal Peiteng S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26132

Aal Peiteng S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26133

Alkern Participation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26133

Allygold Investment Company S.à r.l.  . . . .

26143

Aloco Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26143

Alpha Industrial Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

26143

Alqarra Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26143

Altor 2003 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26154

Altor CAM Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

26144

Altor MM Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26154

Altor Valot Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

26154

Alysea Luxembourg Les Services S.A. . . . .

26154

Alysea Luxembourg Les Soins S.A  . . . . . . .

26155

Amadeus Supermarkets S.à r.l. . . . . . . . . . .

26160

Apalta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26160

Apalta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26160

BML . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26155

Excell Americas Holdings Ltd, S.à.r.l.  . . . .

26122

pgadvisorygroup S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

26132

pgadvisorygroup S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

26132

pgadvisorygroup S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

26132

STIN Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26114

Terra Metal Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26114

Themis Realty  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26122

Thorview Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26114

Tomkins Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

26118

TRM Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26116

Upifra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26117

Varuna Infinity Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26117

Vega Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26117

Veiner Weissert S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26120

Web T & D Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

26120

World Software Services S.A.  . . . . . . . . . . .

26121

Xanadu Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26133

Xanadu Lux 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26144

You Build, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26121

You immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26121

26113

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U X E M B O U R G

Terra Metal Trading, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 443, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 173.873.

<i>Extrait de résolutions adoptées par l’associé unique le 28 novembre 2012

L’associé unique révoque la société GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux

comptes.

L’associé unique nomme la société à responsabilité limitée YES EUROPE, établie et ayant son siège social au 32, avenue

Monterey L-2163 Luxembourg, aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statu-
taire à tenir en l’an 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016075/14.
(130018567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Thorview Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 154.288.

Par la présente, Alter Domus Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en  sa  qualité  de  domiciliataire,  dénonce,  avec  effet  au  22  novembre  2012,  le  siège  social  de  la  société  THORVIEW
HOLDING S.à r.l., immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
154288.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
Représentée par Gérard Becquer

Référence de publication: 2013016076/13.
(130018589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

STIN Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 50.684.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxem-

bourg,

THERE APPEARED:

The company of Dutch nationality "SABRE INTERNATIONAL B.V.", with registered office at 200 Prins Bernhardplein,

NL-1097JB Amsterdam, registered with the Registry of commercial companies in Amsterdam under number 09133180,

represented by Mr Elfisio FOLLESA, by virtue of a power of attorney given on 28 

th

 December 2012,

which said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the Shareholder and the

undersigned notary, will remain attached to this deed to be registered with it.

Such appearing party, represented as set out above, declares and requests the officiating notary to formally record the

following:

1) That STIN LUXEMBOURG S.A., a société anonyme, having its registered office 40, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  section  B  number  50.684  (the
"Company"), was incorporated by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on March 21, 1995,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 322 of 1995, and that the articles of association
of the Company were amended by a deed of Maître Paul Frieders, then notary residing in Luxembourg on April 26, 2005,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 968 of September 30, 2005;

2) That the corporate capital of the Company is fixed at thirty thousand nine hundred and eighty-six Euros and sixty-

nine Cent (EUR 30,986.69) divided in one thousand (1,000) shares having no par value;

3) That the appearing party SABRE INTERNATIONAL B.V., represented as said before, is the legitimate owner of all

the one thousand (1,000) shares of the Company (the "Sole Shareholder");

4) The Sole Shareholder declares having legitimately acquired the shares of the Company and that these shares are

not being pledged or otherwise given as security or in a state of any kind which could prohibit this on going liquidation
process.

26114

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5) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing

of the Company;

6) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up and anticipated dissolution of the

Company and the start of the liquidation process, with effect on today's date;

7) That SABRE INTERNATIONAL B.V., prenamed, hereby appoints Mr Iain Lindsay, residing at 12, North Way, GB-

HA5 3NY Pinner, Middlesex, as liquidator of the Company and grants him full powers to sign, execute and deliver any
acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the
purposes of this act, in his capacity as liquidator of the Company;

8) That, after having read and approved the liquidation report of the liquidator, SABRE INTERNATIONAL B.V., pren-

amed, renounces to appoint a commissaire vérificateur and declares that all the liabilities of the Company have been
settled and that a provision has been made for the liabilities incurred in connection with the closing of the liquidation and
that the sole shareholder irrevocably undertakes to settle any presently unknown and unpaid liability of the dissolved
company;

9) That SABRE INTERNATIONAL B.V., prenamed, declares that it has taken over all remaining assets of the Company

and assumes any existing debts of the Company, which would not already have been settled pursuant to point 8).

10) That SABRE INTERNATIONAL B.V., prenamed, declares that the liquidation of the Company is closed and that

the register of the Company recording the issuance of shares shall be cancelled;

11) That the Sole Shareholder grants full discharge to the directors of the Company;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years in Luxembourg at 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately 1.200,- Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of differences, the English text prevails.

WHEREOF, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

La société de droit néerlandais «SABRE INTERNATIONAL B.V.», établie au 200 Prins Bernhardplein à NL-1097JB

Amsterdam, inscrite au Registre des Sociétés à Amsterdam sous le numéro 09133180,

représenté par Monsieur Elfisio FOLLESA en vertu d'une procuration donnée le 28 décembre 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Actionnaire et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que STIN LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B, sous le numéro 50.684
(la «Société»), a été constituée selon acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date
du 21 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 322 de l'année 1995, et que le
statuts ont été modifiés selon acte reçu par Maître Paul Frieders, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
26 avril 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 968 du 30 septembre 2005;

2) Que le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30,986.69,-)

divisé en mille (1.000) actions sans valeur nominale;

3) Que la partie comparante, SABRE INTERNATIONAL B.V., représentée comme dit ci-avant, est propriétaire légitime

de toutes les actions de la Société (l'"Actionnaire Unique");

4) Que l'Actionnaire Unique déclare être devenu propriétaire légitime et incontesté de toutes les actions de la Société

et que ces actions ne sont ni gagées ni autrement données en garantie ou dans une condition quelconque qui pourrait
faire obstacle à la présente liquidation.

5) Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
6) Que l'Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation

avec effet en date de ce jour;

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7) Que SABRE INTERNATIONAL B.V., préqualifiée, désigne comme liquidateur de la Société, Monsieur Iain Lindsay,

demeurant à 12, North Way, GB-HA5 3NY Pinner, Middlesex, et lui confère pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exé-
cuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte, en sa qualité de liquidateur de la Société;

8) Qu'après avoir lu et approuvé le rapport du liquidateur, SABRE INTERNATIONAL B.V., préqualifiée, renonce

expressément à désigner un commissaire vérificateur à la liquidation et déclare que tout le passif de la Société a été réglé
et que tout le passif en relation avec la clôture de la liquidation a été dument provisionné, et qu'en tant qu'Actionnaire
Unique, elle assume l'obligation irrévocable de prendre en charge tout passif éventuellement inconnu et non payé de la
Société liquidée;

9) Que SABRE INTERNATIONAL B.V., préqualifiée, déclare avoir repris tout l'actif restant de la Société et s'engage

à régler tout le passif de la Société qui n'aurait pas déjà été réglé conformément au point 7);

10) Que SABRE INTERNATIONAL B.V., préqualifiée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que le

registre des actionnaires de la Société sera annulé;

11) Que l'Actionnaire Unique accorde pleine décharge aux administrateurs de la Société;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg au 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à 1.200,-euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande de l'Actionnaire Unique, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l'Actionnaire.
Signé: Follesa, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 janvier 2013. Relation: RED/2012/7. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 09 janvier 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013008171/116.
(130008350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

TRM Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 139.310.

L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 25 janvier 2013, a ratifié la cooptation en date

du 11 mai 2012 de Monsieur Giovanni ROSSI au Conseil d'Administration avec effet rétroactif au 29 octobre 2011 en
remplacement de Monsieur Francesco Maria ROSSI, décédé à cette même date. Le mandat du nouvel administrateur
définitivement élu s'achèvera avec ceux des autres administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Lors de cette même assemblée générale, Madame Sarah BRAVETTI, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été

nommée administrateur avec effet rétroactif au 05 décembre 2012 en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR
démissionnaire. Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Luxembourg, le 30.01.2013.

<i>Pour: TRM EUROPE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gertaxhe / Mireille Wagner

Référence de publication: 2013016081/20.
(130018445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

Upifra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.235.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 19 décembre 2012

Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg au 26, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2013.

Fait à Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Certifié sincère et conforme
UPIFRA S.A.
N. PICCIONE / A. RENARD
<i>Administrateur B / Administrateur B

Référence de publication: 2013016086/15.
(130018821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Varuna Infinity Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.229.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 17 décembre

<i>2012

1. M. Kim MÜLLER, administrateur de sociétés, né à Reckingen (Suisse), le 1 

er

 octobre 1965, demeurant profession-

nellement  à  CH-1201  Genève,  1,  place  de  Saint-Gervais,  a  été  nommé  avec  effet  au  31  octobre  2012,  comme
administrateur avec un pouvoir de signature A jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.

2. Le nombre d’administrateurs a été augmenté de 4 (quatre) à 5 (cinq).

Luxembourg, le 30.01.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Varuna Infinity Fund
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013016088/17.
(130018603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Vega Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.927.

<i>Attribution des parts sociales de la société

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 14 décembre 2012, il était tacitement

entendu que les Parts Sociales de Classe A de la société seraient allouées à European Real Estate Debt S.à r.l. en tant
qu’associé de Classe A et que les Parts Sociales de Classe B de la société seraient allouées à Predicare S.à r.l. en tant
qu’associé de Classe B.

La présente vise à confirmer ce qui précède:
- European Real Estate Debt S.à r.l. détient 7.126 Parts Sociales de Classe A d’une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-) chacune;

- Predicare S.à r.l. détient 7.126 Parts Sociales de Classe B d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

<i>Pour la société
Dickinson / Godley / Metzler

Référence de publication: 2013016090/19.
(130018645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

26117

L

U X E M B O U R G

Tomkins Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 113.750,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 86.644.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of December
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Tomkins Finance Luxembourg Limited, a private limited company established and existing under the laws of England

and Wales, having its registered office at Pinnacle House First Floor, 17-25 Hartfield Road, Wimbledon, SW19 3SE,
London, United Kingdom, registered under number 6625828, and

Tomkins Holdings Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established

and existing under Luxembourg laws, having its registered office at 23-25, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 102555 and having a share capital of one
hundred thousand United States Dollars (USD 100.000,00),

here represented by Mr. Jonas Mullo, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given in December 2012.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. All the shareholders are present or represented and declare that they have had due notice and knowledge of the

agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

II. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company established and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name "Tomkins Luxembourg S.à r.l." (hereinafter, the Company), with registered
office at 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 86644, established pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg dated
February 28, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 963, dated June 25,
2002, and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated
September 29, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2641 dated December
2, 2010.

III. The Company's share capital is set at one hundred thirteen thousand seven hundred fifty United States Dollars

(USD 113.750,00) represented by four thousand five hundred fifty (4.550) shares with a nominal value of twenty-five
United States Dollars (USD 25,00) each.

IV. The agenda of the meeting is the following
1. Change the Company's accounting year-end to December 31 of each year, the accounting year having started on

April 5, 2012 closing on December 31, 2012;

2. Amendment ofarticle 15 of the Company's articles of association to give it henceforth the following wording:

" Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of the same year.".

V. The shareholders, after deliberation, unanimously take the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to change the Company's accounting year-end to December 31 of each year, the accounting

year having started on April 5, 2012 closing on December 31, 2012.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to to amend article 15 of the Company's articles of association to give it henceforth the

following wording:

" Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of the same year.".

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

26118

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Tomkins Finance Luxembourg Limited, société à responsabilité limitée établie et constituée selon les lois du Royaume-

Uni, ayant son siège social à Pinnacle House First Floor, 17-25 Hartfield Road, Wimbledon, SW19 3SE, Londres, Royaume-
Uni, enregistrée sous le numéro de société 6625828, et

Tomkins Holdings Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et constituée selon les lois du Grand-

Duché du Luxembourg, ayant son siège social au, 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102555 et ayant un capital social d'un montant
de cent mille Dollars Américains (USD 100.000,00),

ici représentés par M. Jonas Mullo, employée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé en décembre 2012.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des personnes comparantes

et le notaire instrumentaire, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, tous les associés étant présents ou représentés et se recon-

naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

II. Les personnes comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de

Luxembourg sous la dénomination «Tomkins Overseas Funding S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au
23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 86644, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 28 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 963, en date du 25 juin
2002, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 29 septembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2641, en date du 2 décembre 2010.

III. Le capital social de la Société est fixé à cent treize mille sept cents cinquante Dollars Américains (USD 113.750,00)

représenté par quatre mille cinq cents cinquante (4.550) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Dollars Amé-
ricains (USD 25,00) chacune.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la fin de l'exercice social de la Société au 31 décembre de chaque année, l'exercice social ayant

commencé le 5 avril 2012 clôturera le 31 décembre 2012;

2. Modification l'article 15 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:

« Art. 15. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre la même année.».

V. Les associés, après avoir délibéré, prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la fin de l'exercice social de la Société au 31 décembre de chaque année, l'exercice

social ayant commencé le 5 avril 2012 clôturera le 31 décembre 2012.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 15 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:

« Art. 15. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre la même année.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Mullo, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 janvier 2013. Relation: EAC/2013/220. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013008193/121.
(130008446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Veiner Weissert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9841 Wahlhausen, 34, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 145.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013016092/10.
(130018238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Web T &amp; D Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 82.064.

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 29 janvier 2013:

Le mandat des administrateurs, de l'administrateur délégué et du commissaire aux comptes étant arrivé à leur terme,

l'assemblée a décidé de nommer jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 31/12/2016:

- Monsieur Luca Simona, consultant, demeurant professionnellement à CH - 6900 Lugano, 9E via Peri, en qualité

d'administrateur.

- Director S.à.r.l., une société avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16 rue de Nassau, en qualité d'administrateur.
- Monsieur Marc VAN HOEK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 16 rue de

Nassau, en qualité d'administrateur.

- Luxfiducia S.à.r.l., avec son siège social au 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg, en qualité de commissaire aux

comptes.

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 29 janvier 2013:

Le conseil d'administration a nommé M. Luca SIMONA, consultant, domicilié professionnellement au 9 

E

 via Peri CH

- 6900 Lugano, en qualité d'Administrateur -Délégué jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clôturant
au 31/12/2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016100/22.
(130018265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

World Software Services S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 565.859,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.089.

<i>Extrait des resolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société en date du 20 décembre 2012

En date du 20 décembre 2012, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat de Mme Virginie Boussard en tant qu'Administrateur A de la Société, son mandat expirant

lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires devant se tenir en 2016;

- de renouveler le mandat de M. Marco Pierettori en tant qu'Administrateur A de la Société, son mandat expirant lors

de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires devant se tenir en 2016;

- de nommer KPMG Luxembourg S.à r.l., ayant son adresse professionnelle au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

immatriculée sous le numéro B 149.133 auprès du R.C.S. Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société,
son mandat expirant lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires devant se tenir en 2016;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013016101/21.
(130018420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

You immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 42, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 167.829.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2012

L'an deux mille douze, le dix-sept décembre,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme You immo S.A., avec siège

social à L-2121 Luxembourg, Val des Bons Malades, 175 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 167.829.

Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris la résolution suivante:
Le siège de la société est transféré à 42, boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2013016104/16.
(130018991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

You Build, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 42, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 145.488.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 17 décembre 2012

L'an deux mille douze, le dix-sept décembre,
Les associés de la société à responsabilité limitée YOU BUILD S.à r.l, avec siège social à L-2121 Luxembourg, Val des

Bons Malades, 175 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 145.488,
se sont réunis et ont pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Le siège de la société est transféré à 42, boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2013016109/15.
(130018992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

26121

L

U X E M B O U R G

3i La Sirena (b&amp;c) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 114.735.

Les comptes annuels au 31 Mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
<i>Gérant

Référence de publication: 2013016112/11.
(130018982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Excell Americas Holdings Ltd, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3593 Dudelange, 100, rue de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 153.853.

EXTRAIT

Par résolution écrite de l'associé unique en date du 03 décembre 2012, l'associé unique a décidé d'adopter les réso-

lutions suivantes:

1. La démission de Monsieur Mark E. Kimmel de son mandat de gérant a été acceptée par l'associé unique.
2. Madame Bonnie L. Kosman a été révoquée de sa fonction de gérant de la société avec effet au 03 décembre 2012.
3. Monsieur Kirk Steven Franklin, né le 29 décembre 1963 au Colorado, USA, avec adresse professionnelle au 100,

rue de Volmerange, L-3593 Dudelange, a été nommé en tant que gérant de la société avec effet au 03 décembre 2012 et
pour une durée illimitée.

4. Monsieur Eric Franck Maurice Premet, né le 27 septembre 1960 à Londres, Grande-Bretagne, avec adresse profes-

sionnelle au 100, rue de Volmerange, L-3593 Dudelange, a été nommé en tant que gérant de la société avec effet au 03
décembre 2012 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
François PETIT
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013016122/23.
(130019823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Themis Realty, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 134.159.

L'AN DEUX MIL TREIZE, LE DIX JANVIER.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Cosita

DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, laquelle dernière nommée restera dépositaire de la présente
minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée "THEMIS REALTY" (la «Société»),

ayant son siège social à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DEL-
VAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, acte publié au Mémorial C n° 34 du 8
janvier 2008, page 1608.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Maître Jacques DELVAUX, en date

du 29 novembre 2007, acte publié au Mémorial C n° 112 du 16 janvier 2008, page 5335.

Ladite Société a un capital social actuel de DIX MILLIONS NEUF CENT VINGT-SEPT MILLE DEUX CENTS EUROS

(EUR  10.927.200,-),  représenté  par  CENT  NEUF  MILLE  DEUX  CENT  SOIXANTE-DOUZE  (109.272)  actions  d'une
valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc Wittner, employé privé élisant domicile au 23, rue Jean Jaurès, L-1836

Luxembourg,

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Jessy Bouché, employé privé élisant domicile au 23, rue Jean Jaurès,

L-1836 Luxembourg,

26122

L

U X E M B O U R G

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Jessy Bouché, employé privé élisant domicile au 23, rue Jean

Jaurès, L-1836 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les associés

présents ou représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal ensemble pour être soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Que suivant la liste de présence, l'intégralité du capital social souscrit est présent à la présente assemblée, qui peut

en conséquence délibérer valablement sur tous les points de l'ordre du jour, ainsi que cela résulte de la susdite liste de
présence jointe en annexe au présent acte.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Création d'actions de Catégorie A par conversion dans cette catégorie des actions émises antérieurement à la

présente augmentation de capital

2. Création d'actions de catégorie B privilégiées sans droit de vote avec dividende privilégié
3. Augmentation du capital social de la Société par apport en numéraire avec renonciation au droit de souscription

préférentiel à concurrence de EUR 303.500,- (trois cent trois mille cinq cents euros) pour porter le capital de son montant
actuel de EUR 10.927.200,- (dix millions neuf cent vingt-sept mille deux cents euros) à EUR 11.230.700,-(onze millions
deux cent trente mille sept cents euros) avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de EUR 2.071.500,-
(deux millions soixante et onze mille cinq cents euros) par l'émission de 3.035 (trois mille trente-cinq) actions nouvelles
de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, ayant les droits et obligations décrits dans les
présents Statuts.

4. Modification du premier alinéa de l'article 5 des Statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 11.230.700,- (onze millions deux cent trente mille sept cents euros), représenté par

112.307 (cent douze mille trois cent sept) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, intégralement
libérées, dont 109.272 actions de catégorie A et 3.035 actions de catégorie B sans droit de vote ayant les droits et
obligations décrits dans les présents Statuts.»

5. Refonte générale des Statuts
6. Divers
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de convertir les 109.272 actions existantes antérieurement à la présente augmentation de capital

en actions de Catégorie A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de créer des actions de catégorie B privilégiées sans droit de vote avec dividende privilégié, d'une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Ces actions B seront converties en A de plein droit le 30 septembre 2021.
Les actions sans droit de vote de catégorie B donneront droit à un dividende privilégié de EUR 47.500 (quarante-sept

mille cinq cents euros), étant entendu qu'après paiement de ce dividende privilégié les actions sans droit de vote de
catégorie B et les actions ordinaires de catégorie A se partageront à titre égal toute distribution de dividende supplé-
mentaire.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de 303.500,- (trois cent trois mille cinq cents

euros) avec renonciation au droit de souscription préférentiel pour porter le capital de son montant actuel de EUR
10.927.200,- (dix millions neuf cent vingt-sept mille deux cents euros) à EUR 11.230.700,- (onze millions deux cent trente
mille sept cents euros) avec paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 2.071.500,- (deux millions soixante
et onze mille cinq cents euros) et par l'émission de 3.035 (trois mille trente-cinq) actions nouvelles de catégorie B d'une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, ayant les droits et obligations décrits dans les présents Statuts.

à souscrire et à libérer ainsi qu'il suit:
1) la société PACIMMO, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, rue Jean Jaurès, L-1836

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.353,
à concurrence de 3.035 actions nouvelles de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) et avec le
paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 2.071.500,- (deux millions soixante et onze mille cinq cents euros),
au moyen d'un apport en numéraire d'un montant de EUR 2.375.000,- (deux millions trois cent soixante-quinze mille
euros).

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L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

Alors est intervenue la société PACIMMO, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23,

rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 170.353, laquelle souscriptrice, représentée par Monsieur Luc Wittner, employé privé élisant domicile
au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée du 8 janvier 2013, laquelle procuration restera ci-annexée,
a déclaré souscrire à 3.035 actions nouvelles de catégorie B en pleine propriété d'une valeur nominale de EUR 100, -

(cent euros) et au paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 2.071.500,- (deux millions soixante et onze
mille cinq cents euros), au moyen d'un apport en numéraire d'un montant de EUR 2.375.000,- (deux millions trois cent
soixante-quinze mille euros).

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 3.035 actions

nouvelles de Catégorie B en pleine propriété par la susdite souscriptrice.

La preuve de l'existence de l'apport en numéraire a été donnée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires, suite aux résolutions qui précédent, décide de modifier le premier alinéa de l'article 5

des Statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 11.230.700,- (onze millions deux cent trente mille sept cents euros), représenté par

112.307 (cent douze mille trois cent sept) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, intégralement
libérées, dont 109.272 actions de catégorie A et 3.035 actions privilégiées de catégorie B sans droit de vote, d'une valeur
nominale de EUR 100,- (cent euros) ayant les droits et obligations décrits dans les présents Statuts.

Les actions privilégiées de catégorie B sans droit de vote donneront droit à un dividende privilégié de EUR 47.500

(quarante-sept mille cinq cents euros), étant entendu qu'après paiement de ce dividende privilégié les actions sans droit
de vote et les actions ordinaires se partageront à titre égal toute distribution de dividende supplémentaire.

Les actions B seront converties en A de plein droit le 30 septembre 2021».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte des Statuts de la Société qui auront désormais la teneur

suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «THEMIS REALTY» qui sera régi par
les présents statuts ainsi que par tout pacte conclu par les actionnaires et qui liera les actionnaires suivant les modalités
qu'il définira.

Art. 2. Le siège de la société est à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par le Conseil d'Administration provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par

tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instruments
financiers de toutes espèces, droits de propriété intellectuelle, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y
relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment
des actifs tels que ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

26124

L

U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées ainsi qu'à ses actionnaires.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

La société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la location,

la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 11.230.700,- (onze millions deux cent trente mille sept cents euros), représenté

par 112.307 (cent douze mille trois cent sept) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, inté-
gralement libérées, dont 109.272 actions de catégorie A et 3.035 actions de catégorie B sans droit de vote ayant les droits
et obligations décrits dans les présents Statuts.

Les actions B sans droit de vote donneront droit à un dividende privilégié de EUR 47.500 (quarante-sept mille cinq

cents euros), étant entendu qu'après paiement de ce dividende privilégié les actions sans droit de vote et les actions
ordinaires se partageront à titre égal toute distribution de dividende supplémentaire.

Les actions B seront converties en A de plein droit le 30 septembre 2021.
Les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Si une action de la Société est

détenue par plus d'une personne en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme représentant l'action à l'égard de la Société.

Les actions sont nominatives. Un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société où il

pourra être consulté par chaque actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son
domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, la mention des transferts
des actions et les dates de ces transferts ainsi que la conversion des actions nominatives en actions au porteur. La propriété
des actions nominatives sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi et par les présents Statuts.
Les détenteurs d'Actions de Catégorie A et d'Actions de Catégorie B voteront ensemble comme une seule classe sur

tous les sujets, dans la mesure où la loi le permet et sauf disposition contraire dans les présents Statuts.

Sauf stipulation contraire dans les présents Statuts et dans tout pacte liant les actionnaires, toutes les Actions de

Catégorie A et toutes les Actions de Catégorie B seront identiques à tous les égards et participeront proportionnellement
à tout paiement de dividendes et à toute distribution (de toute sorte) d'actifs.

Opération de Liquidation: dans l'hypothèse d'une Opération de Liquidation, toute Action de Catégorie A et toute

Action de Catégorie B conféreront le droit de prendre part à la distribution du boni de liquidation de la Société au prorata
de leur participation dans le capital.

Transfert: sans préjudice des dispositions des articles 6 et 7 des Statuts, toute Action de Catégorie A et toute Action

de Catégorie B conféreront le droit de prendre part à la distribution du produit du Transfert, au prorata de leur parti-
cipation dans le capital.

Transfert d'actions

Art. 6. Préalablement au Transfert d'Actions tel que défini dans le paragraphe ci-dessous par un Actionnaire (ci-après

dénommé  un  "Cédant")  de  tout  ou  partie  des  Actions  qu'il  détient  ou  détiendra  (ci-après  dénommées  les  "Actions
Cédées") au bénéfice d'un Tiers (ci-après dénommé un "Cessionnaire"), le Cédant devra notifier le projet de Transfert,
("le Projet de Transfert"), aux Autres Actionnaires (ci-après dénommés «les Autres Actionnaires") et à la Société en
indiquant l'identité du Cessionnaire, (comprenant pour une personne physique ses noms, prénoms, adresses et pour une
personne morale sa dénomination, son siège social, sa forme juridique, son numéro de registre de commerce et l 'identité
des associés avec pour ces associés les mêmes informations d'identification requises que s'ils étaient le Cessionnaire), le
nombre d'Actions dont le Transfert est envisagé, le prix offert par le Cessionnaire et/ou, la description de l'opération au
terme de laquelle le Transfert serait réalisé.

Un Transfert se définit comme toute opération aboutissant à un transfert de propriété des Actions de bonne foi au

profit d'un tiers non actionnaire, que ce transfert s'effectue sous forme de vente, donation, échange, apport, fusion ou
de scission ou d'une forme combinée de ces formes de transfert de propriété ou toute autre forme de transfert et à
quelque titre que ce soit. Est également assimilé à un Transfert le changement de contrôle de tout actionnaire, confor-
mément à la définition du contrôle donnée par la Loi modifiée sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915.

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L

U X E M B O U R G

Dans le cas d'un Projet de Transfert, le Cédant consent, dans les termes et conditions du présent article 6, aux Autres

Actionnaires un droit de préemption sur les Actions Cédées. Ce droit est consenti en priorité aux Actionnaires de
Catégorie A et subsidiairement aux Actionnaires de Catégorie B suivant les modalités définies dans les articles suivants.

Les Actionnaires de Catégorie A disposeront d'un délai de un mois à compter de la réception de la notification du

Projet de Transfert pour notifier au Cédant et à la Société qu'ils entendent exercer leur droit de préemption. Le droit
de préemption de chaque Autre Actionnaire de Catégorie A s'exercera au prorata de sa participation dans le capital hors
prise en compte de la participation dans le capital du Cédant.

Le droit de préemption prévu au présent article s'exercera dans les conditions suivantes:
(a) le droit de préemption de chaque Autre Actionnaire de Catégorie A pourra s'exercer sur l'intégralité ou en partie

du prorata des Actions Cédées auquel il a droit;

(b) si les offres de rachat réunies des Actionnaires de Catégorie A concernent au total un nombre d'Actions égal ou

supérieur à celui des Actions Cédées, les Actions Cédées seront vendues aux Actionnaires de Catégorie A ayant exercé
leur droit de préemption, au prorata du nombre d'Actions qu'ils détiennent respectivement et dans la limite de leur
demande. En cas de rompus, la ou les Actions restantes seront attribuées d'office à l'Actionnaire de Catégorie A qui aura
demandé le plus grand nombre d'Actions ou, en cas d'égalité, qui détiendra le plus grand nombre d'Actions, ou en cas de
nouvelle égalité, à celui qui aura le premier notifié qu'il entend exercer son droit de préemption;

(c) si les offres de rachat réunies des Actionnaires de Catégorie A concernent au total un nombre d'Actions inférieur

à celui des Actions Cédées, les Actionnaires de Catégorie B pourront exercer un droit de préemption suivant la même
procédure que celle indiquée pour les Actionnaires de Catégorie A.

(d) en l'absence d'offre de rachat ou si les offres de rachat réunies des Actionnaires de Catégorie A et Actionnaires

de Catégorie B concernent un nombre d'Actions inférieur à celui offert par le Cédant, le Cédant pourra procéder au
Transfert des Actions Cédées non préemptées au profit du Cessionnaire;

(e) en cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'exercice du droit de préemption des Actions Cédées sera

déterminé par la valeur la plus favorable aux autres Actionnaires de Catégorie A suivant les trois alternatives suivantes:

(i) le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire, ou
(ii) selon la valorisation proportionnelle suivante:
FP / N
Dans laquelle:
1. FP = fonds propres consolidés de la Société
2. N = nombre d'actions de la Société
Aux fins de la formule ci-dessus, les fonds propres consolidés de la Société incluent les éléments suivants:
- les capitaux propres tels que définis dans la luxembourgeoise loi concernant le registre de commerce et des sociétés

adaptés des réserves résultant le cas échéant des caractéristiques propres aux comptes consolidés (Goodwill, réserves
consolidées, intérêts minoritaires,...);

- le cas échéant, les résultats consolidés de l'exercice ou de la période considérée (parts groupe et minoritaires);
- les emprunts subordonnés octroyés aux actionnaires de la Société;
- les provisions constituées pour couvrir les risques représentés par les activités de la Société nettes de toute charge

fiscale y relative;

- les plus-values latentes sur les actifs mobiliers de la Société, déduction faite des charges fiscales éventuelles sur ces

plus-values; et

- les plus-values latentes sur des actifs immobiliers, s'il en existe, de la Société, déduction faite des charges fiscales

éventuelles sur ces plus-values. Aux fins de la présente disposition, ces plus-values latentes ne font l'objet d'une évaluation
que tous les trois ans à dater de la première mise en œuvre de cette disposition, chaque évaluation restant valable durant
trois ans;

et excluent les éléments suivants:
- la valeur résiduelle des écarts d'acquisitions enregistrés à l'actif du bilan;
- les actions propres détenues par la Société et évaluées à leur valeur comptable; et la part non versée du capital.
La valeur de l'action, telle qu'elle est calculée par le conseil d'administration par application de la formule détaillée dans

le point (e) (ii) ci-dessus, doit avoir été approuvée par le réviseur d'entreprises du Groupe ou à défaut d'un tel réviseur
d'entreprises  par  un  réviseur  d'entreprises  choisi  de  commun  accord  ou  à  défaut  de  commun  accord  d'un  réviseur
d'entreprises désigné par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg qui vérifiera que le conseil d'administration
a bien appliqué la formule de calcul et que ce dernier a bien intégré toutes les composantes de cette formule de calcul.

La valeur de l'action sera calculée sur base des derniers comptes annuels disponibles; dans le cas où les derniers

comptes annuels disponibles sont arrêtés à une date antérieure de plus de six mois au Projet de Transfert, un état
comptable sera fixé par le conseil d'administration et approuvé par le réviseur d'entreprises du Groupe.

(iii) dans les cas autres que ceux d'une vente où le prix serait déterminé soit par le prix mentionné par le Cédant (par

application du point (e) (i)), soit par la formule mentionnée dans le point (e) (ii), le prix offert de bonne foi par le Cédant,

26126

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U X E M B O U R G

ou en cas de désaccord, fixé par le réviseur d'entreprises du Groupe ou à défaut d'un tel réviseur d'entreprises par un
réviseur d'entreprises choisi de commun accord ou à défaut de commun accord d'un réviseur d'entreprises désigné par
le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg. On entend notamment par «cas autres» les cas de donation, d'échange,
d'apport, de fusion ou de scission ou d'une forme combinée de ces formes de transfert de propriété;

(f) dans les cas visés au (ii) ci-dessus, en cas de désaccord d'un Autre Actionnaire, au moins, sur le prix auquel les

Actions sont offertes au Cessionnaire, la contestation devra être notifiée au Cédant et à la Société dans les dix premiers
jours du délai prévu pour l'exercice du droit de préemption, i.e. les dix premiers jours suivant la réception de la notification
du Projet de Transfert. La Société informera les Autres Actionnaires n'ayant pas contesté le prix offert dans les meilleurs
délais. Le réviseur d'entreprises du Groupe devra remettre dans les meilleurs délais son rapport au Cédant et à la Société
qui devra le notifier à chacun des Autres Actionnaires dans un délai de un mois suivant la notification du rapport du
réviseur d'entreprises. Toute contestation dûment notifiée aura pour effet de rendre caduc tout exercice du droit de
préemption qui aurait été notifié par un Autre Actionnaire préalablement à la notification du rapport du réviseur d'en-
treprises.  Les  Autres  Actionnaires  pourront  alors  exercer  leur  droit  de  préemption,  au  prix  fixé  par  le  réviseur
d'entreprises, selon les modalités prévues dans le présent article et dans un délai de quinze jours et commençant à courir
à compter de la notification par le Conseil d'Administration du prix fixé par le réviseur d'entreprises;

(g) le Cédant ne bénéficiera pas d'un droit de repentir, sauf dans le cas où le prix de préemption aura été fixé par

réviseur d'entreprises conformément au point (iii) ci-dessus et (f) ci-dessus à un niveau inférieur au prix offert par le
Cédant et à condition que le Cédant ait notifié aux Autres Actionnaires et à la Société qu'il entend renoncer à son projet
de Transfert dans les trois (3) jours ouvrables de la notification par le réviseur d'entreprises de son rapport.

Les frais d'expertise seront supportés par le Cédant si le prix fixé par le réviseur d'entreprises est supérieur au prix

qu'il aura offert et par la ou les Autres Actionnaires contestataires dans les autres cas.

(h) dans le cas où le droit de préemption serait exercé pour un nombre d'Actions au moins égal à la totalité des Actions

Cédées, le Cédant devra procéder au Transfert des Actions Cédées aux Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption dans un délai de trente (30) jours à compter de l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption.

(i) Toutefois, en cas d'intervention du réviseur d'entreprises conformément au point e) (ii) et e) (iii), les délais seront

suspendus pour une durée correspondant à la mission du réviseur d'entreprises et recommenceront à courir à compter
de la notification du rapport du réviseur d'entreprises.

Pour le cas où l'un des Actionnaires souhaiterait nantir un compte d'instruments financiers sur lequel seraient inscrites

des Actions, il pourra le faire librement à la condition expresse que le bénéficiaire du nantissement renonce par écrit à
son droit de demander l'attribution du gage par priorité aux Autres Actionnaires.

Pour le cas où le droit de préemption ne serait pas ou que partiellement exercé par un Autre Actionnaire, la partie

non utilisée du droit de préemption est exerçable par les Autres Actionnaires suivant la procédure décrite ci-dessus.

(j) En l'absence d'offre de rachat, le Cédant pourra procéder au Transfert des Actions Cédées au profit du Cessionnaire

dans les conditions mentionnées dans le Projet de Transfert;

Tout échange de correspondance dans le cadre de l'article 6 devra se faire par courrier recommandé avec accusé de

réception.

Art. 7. Dans l'hypothèse:
- où un ou plusieurs Actionnaires de Catégorie A (ci-après désigné(s) «le Cédant» dans le présent article 7), envisagerai

(en)t le Transfert d'Actions représentant plus de 20 % du capital de la Société en une ou plusieurs fois sur une période
de dix-huit mois, à un Tiers (le Cessionnaire) et

- où le droit de préemption prévu à l'article 6 des Statuts ayant pu être exercé, mais ne l'aurait pas été et uniquement

pas été par les Actionnaires de Catégorie A, soit ledit droit de préemption ayant été exercé mais les offres de rachat
réunies des Autres Actionnaires de Catégorie A concerneraient un nombre d'Actions inférieur,

Le ou les Actionnaires de Catégorie A (ci-après dénommés les "Autres Actionnaires de Catégorie A") disposeront

d'un droit de sortie conjointe, aux termes duquel ils seront admis à transférer au Cessionnaire tout ou partie de leurs
Actions selon les mêmes modalités, et aux mêmes conditions de prix que celles offertes par le Cessionnaire au Cédant.

Le Cédant devra en conséquence, préalablement à un Transfert de tout ou partie de ses Actions ou à tout engagement

de sa part en vue de leur Transfert, obtenir l'engagement irrévocable du Cessionnaire que celui-ci offrira aux Autres
Actionnaires de Catégorie A la possibilité de lui transférer la totalité des Actions qu'ils détiennent et qu'ils souhaiteront
alors transférer, aux mêmes conditions et selon les mêmes termes que ceux offerts par le Cessionnaire au Cédant.

Les Autres Actionnaires de Catégorie A disposeront d'un délai de un mois à compter de la réception de la notification

prévue au paragraphe 1 de l'article 6 des Statuts ci-dessus pour exercer leur droit de sortie conjointe suivant les modalités
suivantes:

Si les Autres Actionnaires de Catégorie A souhaitent faire valoir leur droit de sortie conjointe, ils notifieront au Cédant,

préalablement à l'expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre d'Actions de la Société qu'ils souhaitent céder (ci-après
désignées les "Actions Offertes").

En cas d'exercice par un Autre Actionnaire de Catégorie A de son droit de sortie conjointe, le prix d'achat par le

Cessionnaire des Actions Offertes sera le prix d'achat convenu entre le Cessionnaire et le Cédant pour le Transfert des
Actions Cédées, ou, le cas échéant, offert de bonne foi par le Cédant. La détermination du prix sera régie mutatis mutandis

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par les dispositions de l'article 6 e) des Statuts. Toute contestation du prix sera régie, mutatis mutandis, par les dispositions
de l'article 6 des Statuts.

En cas d'exercice par un Autre Actionnaire de Catégorie A de son droit de sortie conjointe, il sera procédé à la cession

des Actions Offertes dans le délai visé dans le Projet de Transfert notifié qui ne pourra être inférieur à deux mois ni
supérieur à trois mois ou, si rien n'est prévu à cet effet, dans un délai de un mois à compter de la date de l'expiration du
délai indiqué à l'article 6 des statuts.

A l'effet de s'assurer du rachat par le Cessionnaire des Actions Offertes et de leur paiement dans ce délai, l'Autre

Actionnaire de Catégorie A ne transférera la propriété des Actions Cédées au Cessionnaire et ne percevra le prix des
Actions Cédées qu'à la condition que, simultanément, le Cessionnaire se voit transférer la propriété et s'acquitte du prix
de cession des Actions Offertes.

Pour le cas où, à l'occasion d'un projet de Transfert dûment notifié, un Actionnaire de Catégorie A aurait pu exercer

son droit de sortie conjointe et ne l'aurait pas exercé, le Cédant ayant notifié le Projet de Transfert devra procéder au
Transfert, dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu,
dans le délai de trente (30) jours à compter de l'expiration des délais de préemption et de sortie conjointe.

Faute pour le Cédant de procéder ainsi, il devrait à nouveau, préalablement à tout Transfert de ses Actions, se con-

former aux dispositions des Statuts.

Si, en contravention avec les dispositions qui précédent, le Cessionnaire procédait à l'acquisition des Actions du Cédant

mais n'achetait pas les Actions Offertes par les Autres Actionnaires de Catégorie A ayant exercé leur droit de sortie
conjointe, le Cédant serait tenu de se porter lui-même acquéreur de la totalité des Actions Offertes dans un délai de huit
(8) jours à compter de l'expiration du dé lai imparti au Cessionnaire pour se voir transférer les Actions Offertes.

Tout échange de correspondance dans le cadre de l'article 7 devra se faire par courrier recommandé avec accusé de

réception.

Art. 7bis. Si un tiers acquéreur indépendant (signifiant une personne qui est indépendante et qui n'agit pas pour le

compte d'un actionnaire de la société ou de tout membre de leurs groupes respectifs et de toute personne agissant de
concert avec l'une de ces personnes) fait une offre pour l'intégralité des actions émises avec des conditions identiques
de transfert et de prix pour l'intégralité des actions et si cette offre a été acceptée par la société anonyme de droit
luxembourgeois THEMIS REALTY EUROPE, alors tous les autres Actionnaires de la Société déclarent accepter cette
offre.

Art. 8. Tout Actionnaire personne morale (ci-après «la Société Contrôlée») dont 50% +1 actions ferait l'objet d'un

Projet de Transfert suivant la définition donnée dans l'article 6 des Statuts s'engage (i) à notifier le projet aux Actionnaires
de Catégorie A en leur indiquant le prix auquel le Tiers qui envisagerait de prendre le contrôle de la Société Contrôlée
proposerait d'acquérir la propriété des titres de la Société Contrôlée.

Les Actionnaires de Catégorie A disposeront d'un délai d'un (1) mois à compter de la notification faite par la Société

Contrôlée pour notifier à la Société Contrôlée, s'ils souhaitent:

(i) acquérir la totalité des Actions détenues par la Société Contrôlée, au Prix proposé; ou
(ii) céder à la Société Contrôlée, tout ou partie des Actions dont ils auront la propriété à cette date au Prix proposé,

sauf dans l'hypothèse où le changement de contrôle de la Société Contrôlée résulterait du décès d'un actionnaire détenant
50%+1 actions.

Si un ou plusieurs Actionnaires de Catégorie A notifie l'intention d'acquérir les Actions détenues par la Société Con-

trôlée, celles-ci seront réparties entre les autres Actionnaires de Catégorie A au prorata du nombre d'Actions qu'elles
détiendront respectivement et dans la limite de leur demande. En cas de rompus, la ou les Actions restantes seront
attribuées d'office à l'Actionnaire de Catégorie A qui aura demandé le plus grand nombre d'Actions.

Si un ou plusieurs Actionnaires de Catégorie A notifie l'intention de céder les Actions, la Société Contrôlée devra

procéder au rachat desdites Actions dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification reçue de ces Actionnaires
ou notifier aux autres Actionnaires de Catégorie A qu'il renonce à la cession des actions ou parts sociales de la Société
Contrôlée qu'il envisageait de céder.

Sans préjudice des autres dispositions du présent article 8, les dispositions des articles 6,7 et 9 s'appliqueront mutatis

mutandis pour autant que de besoin.

Tout échange de correspondance dans le cadre de l'article 8 devra se faire par courrier recommandé avec accusé de

réception.

Art. 9. Les droits de préemption et de sortie conjointe, ainsi que l'engagement relatif aux holdings prévus à l'article 8

des Statuts s'appliqueront non seulement aux Actions mais également à toutes les Valeurs Mobilières émises ou qui seront
émises par la Société.

Pour la mise en œuvre des droits de préemption, de sortie conjointe et de l'engagement relatif aux holdings, le prix

des Valeurs Mobilières autres que des Actions sera déterminé catégorie de Valeur Mobilière par catégorie de Valeur
Mobilière par application des dispositions du paragraphe (e) de l'article 6 de l'article des Statuts.

Toutes les Valeurs Mobilières seront inscrites sur des registres nominatifs tenus par la Société

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A défaut pour le Cédant visé à l'article 6 des Statuts, ou pour Cédant visé à l'article 7 des Statuts ou pour la Société

contrôlée telle que définie à l'article 8 d'observer les dispositions prévues aux articles respectifs 6, 7 et 8 des Statuts,
chaque Actionnaire donne mandat irrévocable au Conseil d'Administration de la Société, qui s'y engage, de refuser de
passer les écritures requises pour le Transfert sur les comptes nominatifs des Parties concernées par la violation de la
Cession, tout transfert effectué en violation des articles 6, 7 et 8 étant inopposable à la société.

Administration - Surveillance

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois (3) membres et au plus

sept (7) membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour
un mandat ne pouvant être supérieur à six ans et sont rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société à la

majorité simple des votes. Ils sont révocables suivant les dispositions légales en vigueur.

Le conseil d'administration peut nommer jusqu'à quatre (4) observateurs parmi les personnes qui peuvent être men-

tionnées dans un pacte d'actionnaires ou tout accord similaire, qui seront autorisées à participer aux réunions du conseil
d'administration mais qui n'auront pas de droit de vote.

Réunion du conseil d'administration

Art. 11. Le conseil d'administration de la Société élira un président en son sein et pourra désigner un secrétaire parmi

les administrateurs qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la
Société.

Les réunions du conseil d'administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d'administration

de la Société ou par un administrateur, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera, en principe, à Luxembourg.

Convocation par tout mode écrit (notamment lettre, fax, e-mail) de toute réunion du conseil d'administration de la

Société sera donnée à chaque administrateur au moins dix (10) jours calendaires avant la date prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la
réunion en question, auquel cas le délai de notification sera réduit à quarante-huit (48) heures avant la tenue de la réunion.

Aucune convocation écrite préalable n'est requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont

présents ou représentés lors d'une réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion.
Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite moyennant l'assentiment unanime de tous les membres de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation écrite spéciale ne sera pas
requise pour les réunions du conseil se tenant aux heures et lieux prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le conseil d'administration.

Tout membre du conseil pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration de la Société en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son
mandataire.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télépho-

nique ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la réunion
de s'entendre les unes les autres, se parler et de délibérer valablement; une participation à la réunion de cette manière
équivalant à une participation en personne à la réunion.

Un administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Le quorum requis pour une réunion du conseil d'administration lors de la première convocation inclura au moins deux

tiers de ses administrateurs. Dans le cas où le quorum n'est pas atteint à la première réunion régulièrement convoquée,
une nouvelle réunion sera tenue au plus tard sept (7) jours après ladite première réunion avec le même ordre du jour à
laquelle aucun quorum ne sera requis, sauf tel que prévu par la loi applicable. Si un Administrateur n'est pas en mesure
de participer à une réunion du Conseil, alors la Société fournira rapidement audit Administrateur tous les documents
supplémentaires remis aux participants.

Sans préjudice des autres dispositions des Statuts, les décisions du conseil d'administration sont valablement prises à

la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à une réunion, notamment si elles relèvent de la gestion
normale de la Société, telles que l'arrêté des comptes annuels. En cas d'égalité des votes, le président a voix prépondérante.

Toute décision énumérée ci-dessous devra d'abord être approuvée par le conseil d'administration par un vote favorable

des administrateurs détenant, au total deux tiers (66,66%) des droits de vote des administrateurs participant la réunion
du conseil en question (et autorisés à voter):

(i) toute acquisition ou vente ou gage d'actifs par la Société qui n'a pas lieu dans le cours normal des affaires de la

Société, d'une valeur de plus de 25.000 EUR individuellement;

(ii) toute vente, transfert ou licence des droits de propriété intellectuelle de la Société;
(iii) détermination des titres à attribuer aux employés, consultants et administrateurs de la Société, y compris par le

Transfert de titres détenus par la Société;

(iv) toute autre émission de titres,
(v) mise en place, liquidation amiable ou dissolution d'une filiale;

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(vi) changement de secteur d'activité de la Société ou d'une filiale;
Le conseil d'administration peut également, en toutes circonstances, à l'unanimité, passer des résolutions par voie de

circulaire lorsqu'il exprime son approbation par écrit. Lesdites résolutions, signées par chaque membre du conseil seront
aussi valides et auront le même effet que les résolutions passées à une réunion dûment conviée et tenue. Les signatures
peuvent apparaître sur un document ou plusieurs copies des mêmes documents par courrier, câble, téléfax, e-mail ou
tout autre moyen. Dans ce cas, aucune résolution prise par voie circulaire ne pourra être remise en cause.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société seront signés par les membres

présents et représentés aux réunions en question.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs seront signés certifiés con-

formes par le président du conseil d'administration de la Société ou par tout mandataire dûment habilité.

Pouvoirs du conseil d'administration

Art. 13.  Le  conseil  d'administration  de  la  Société  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  larges  pour  accomplir  ou  faire

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires relèvent de la compétence du
conseil d'administration de la Société.

Art. 14. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer une partie de ses pouvoirs de gestion journalière à

tout administrateur ou à une tierce personne.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un adminis-

trateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B. La signature d'un seul administrateur de catégorie A ou B
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 16. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et une quelconque autre entreprise ou entité ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt
personnel dans, ou est un administrateur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre entreprise ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société, qui agit en qualité d'administrateur, fondé de pouvoirs ou

employé d'une entreprise ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra,
uniquement en raison de sa position dans cette autre entreprise ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir
en relation avec un tel contrat ou autres affaires.

Art. 17. La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs ou commissaires. Les commissaires peuvent être ac-

tionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 18. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de novembre à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi et sans préjudice des autres dispositions des

Statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des
actionnaires présents ou représentés et votant.

Une assemblée générale extraordinaire convoquée aux fins de modifier les présents Statuts ne pourra valablement

délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées. Dans le cas où aucun quorum n'est atteint, une seconde assemblée peut être convoquée dans les formes et
aux heures prévues par la Loi. Sauf disposition contraire dans les présents Statuts ou dans la Loi et sans préjudice des
autres dispositions des Statuts, les décisions visant à modifier les Statuts, sont valablement prises aux deux tiers des votes
exprimés.

Art. 21.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Les décisions suivantes nécessitent le vote favorable des détenteurs de la majorité des Actions de Catégorie A, con-

sidérées comme une seule catégorie d'Actions:

(a) toute émission de nouvelles actions ou autres instruments (convertibles ou non en Actions) qui est susceptible de

résulter en des instruments occupant le même rang que les Actions ou ayant un rang supérieur aux Actions, eu égard
aux droits de vote, dividendes, rachat, conversion ou liquidation;

(b) toute mise en œuvre de l'Opération de Liquidation autre que la liquidation obligatoire;

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(c) tout paiement de dividendes ou autres distributions de fonds propres;
(d) toute augmentation ou réduction du nombre d'Actions de Catégorie A ou du nombre d'Actions de Catégorie B;
(e) tout rachat ou achat d'actions et/ou autres titres;
(f) tout décision de conclure des alliances stratégiques majeures, y compris mais sans limitation, fusion scission (partielle

ou non), apport (partiel ou non) d'actifs, apport ou transfert d'une branche d'activités de la Société ou une filiale ainsi
que toute acquisition ou désinvestissement d'actions ou d'actifs sortant du cadre normal des activités;

(g) toute autre modification des présents Statuts autre que le transfert du siège social de la Société dans les limites du

Grand-Duché de Luxembourg.

Tout changement de nationalité de la Société ne pourra être décidé qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des

obligataires, dans les limites prévues par la Loi.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par e-mail, une autre personne comme mandataire, ac-
tionnaire ou non.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres, de se parler et de délibérer valablement; une participation aux assemblées de cette manière équivalant
à une participation en personne à la réunion.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société

et déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être
tenue sans convocation préalable.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet de chaque année et finit le 30 juin de l'année suivante.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant des bénéfices nets annuels

et décidera de payer des dividendes de temps à autre, selon ce qu'elle estime, à sa discrétion, être le mieux adapté à
l'objet social et à la politique de la Société et conformément aux dispositions des Statuts.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration de la

Société et peuvent être payés aux lieux et dates déterminés par le conseil d'administration de la Société. Le conseil
d'administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites
fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités et majorité

prévues pour les modifications des Statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 3.200 (trois mille deux cents euros).

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. WITTNER, J. BOUCHE, G. LECUIT.

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Enregistré à Redange/Attert, le 11 janvier 2013. Relation: RED/2013/67. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 14 janvier 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013008204/532.
(130008386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

pgadvisorygroup S.A., SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 145.491.

Hiermit kündige ich unser Mandat als Kommissar der pgadvisorygroup S.A., SPF (R.C.S. Luxembourg B145491) mit

sofortiger Wirkung.

Luxembourg, den 31/01/2013.

LCG International AG
Voegele
<i>Verwaltungsratsvorsitzender

Référence de publication: 2013016124/13.
(130019323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

pgadvisorygroup S.A., SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 145.491.

Hiermit kündige ich unser Mandat als Verwaltungsrat der pgadvisorygroup S.A., SPF (R.C.S. Luxembourg B145491)

mit sofortiger Wirkung.

Luxembourg, den 31/01/2013.

MMS Mercury Management Services S.A.
Götz Schöbel

Référence de publication: 2013016125/12.
(130019323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

pgadvisorygroup S.A., SPF, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 145.491.

Hiermit kündige ich den mit der
pgadvisorygroup S.A., SPF (R.C.S. Luxembourg B145491)
am 02.11.2011 geschlossenen Domizilierungsvertrag mit sofortiger Wirkung.
Ab dem 31.01.2013 hat die Gesellschaft somit nicht mehr ihren Sitz unter der Adresse:
11a, boulevard Joseph II, L - 1840 Luxembourg

Luxembourg, den 31/01/2013.

Maître Antonio Raffa
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2013016126/14.
(130019694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Aal Peiteng S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 22, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.354.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016127/9.
(130019501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

Aal Peiteng S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 22, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.354.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016128/9.
(130019520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Alkern Participation, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.042.716,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 146.303.

Les comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016131/11.
(130019166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Xanadu Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.260.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December.
Before the undersigned, Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Xanadu Lux Holdings I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated

under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  51,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500, in the process of registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register,

hereby represented by Mr Jean-Paul Schmit, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal, and after signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary,
the power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. The name of the company is "Xanadu Lux 2 S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

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Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate in Luxembourg or abroad,
irrespective of the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board),

composed by two classes of managers (class A managers and class B managers).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

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(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. Board
resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed,
by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. The Company shall be bound towards third parties in

all matters by the joint signature of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (the Shareholders' Circular Resolutions). Shareholders Circular Resolutions signed by all the
shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from any manager or from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

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(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Shareholders' Circular Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Shareholders' Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

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16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Shareholders' Circular

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31 

st

 ) of

December 2013.

<i>Subscription and Payment

Xanadu Lux Holdings I, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately thousand euro (EUR 1,000.00).

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at six (6) the number of managers, and further resolved to appoint the following

persons as class A managers and class B manager with immediate effect and for an undetermined period:

<i>class A managers:

- Jean-Christophe Gladek, born on 10 April 1982 in Mont Saint Martin, France, professionally residing at 44, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

- Patrick Mabry, born on 20 December 1974 in Austin, Texas, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; and

- Jason Stramel, born on 26 December 1979 in Denver, Colorado, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>class B manager:

- Peter Dickinson, born on 1 March 1966 in Nuneaton, with professional address at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

- Philip Godley, born on 21 March 1974 in Sheffield, with professional address at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg; and

- James Saout, born on 11 October 1978 in Jersey, with professional address at 13 Castle Street, St Helier, Jersey JE4

5UT.

2. The registered office of the Company is located at 51, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.

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After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt décembre,
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Xanadu Lux Holdings I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de EUR 12.500, en cours d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg,

représentée par M. Jean-Paul Schmit, salarié, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Xanadu Lux 2 S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières  et  instruments  financiers  émis  par  toute  entité  publique  ou  privée.  Elle  peut  participer  à  la  création,  au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société-mère et société-sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

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4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500.-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil),

composé par deux classes de gérants (gérants de classe A et gérants de classe B).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil
seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à condition que toute
décision ne soit pas valablement adoptée à moins d'être approuvée par au moins (1) gérant de classe A et un (1) gérant
de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou,
si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

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(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1.
(ii), les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.

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13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la

municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la confirmation par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le

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cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre

2013.

<i>Souscription et Libération

Xanadu Lux Holdings I, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500.-).

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500.-) est à disposition de la Société, preuve ayant été donnée au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à six (6) et les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A

et gérant de classe B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de classe A:

- Jean-Christophe Gladek, né le 10 avril 1982 à Mont Saint Martin, France, ayant son adresse professionnelle au 44,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Patrick Mabry, né le 20 décembre 1974 à Austin, Texas, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

- Jason Stramel, né le 26 décembre 1979 à Denver, Colorado, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Gérant de classe B:

- Peter Dickinson, né le 1 

er

 mars 1966 à Nuneaton, ayant son adresse professionnelle au 51, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

- Philip Godley, né le 21 mars 1974 à Sheffield, ayant son adresse professionnelle au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg; et

- James Saout, né le 11 octobre 1978 à Jersey, ayant son adresse professionnelle au 13 Castle Street, St Helier, Jersey

JE4 5UT.

2. Le siège social de la Société est établi au 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  ceux-ci  ont  signé  avec  le  notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62592. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008262/521.
(130009131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

Allygold Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 151.614.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013016132/12.
(130019625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Aloco Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 174.254.

Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée sous seing privé en date du 13 décembre 2012 que l'associé unique

de la Société, The Bregal Fund III L.P. a cédé 12 500 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société,
à Aloco Holdings (Jersey) Limited, ayant son siège social au 15, Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 1RB et enregistrée auprès
de la Jersey Financial Services Commission sous le numéro 112031.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016133/14.
(130019869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Alpha Industrial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 23, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 129.732.

<i>Auszug vom 04. Januar 2013

Nach einer Übertragung von 3.750 Anteilen vom 04. Januar 2013, wird fortan das Kapital wie folgt aufgeteilt:

- ELS JOINVENTURE SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.375 Anteilen
- APOLLO BETEILIGUNGEN GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Grüneburgweg, 2 in D-60322 Frankfurt am Main

4.375 Anteilen

- SHANGHAI INVESTMENT TRUST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7, route d'Esch à L-1470 Luxembourg - RCS Luxemburg B166227

3.750 Anteilen

Luxembourg, le 04. Januar 2013.

SHANGHAI INVESTMENT TRUST S.A.

Référence de publication: 2013016134/16.
(130019208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Alqarra Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.830.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016135/10.
(130019776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

Altor CAM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 1.130.546,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.514.

Les comptes annuels pour l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013016137/12.
(130019663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Xanadu Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.264.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December.
Before the undersigned, Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Xanadu Lux Holdings I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated

under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  51,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500, in the process of registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register,

hereby represented by Mr Jean-Paul Schmit, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal, and after signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary,
the power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. The name of the company is "Xanadu Lux 3S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other

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U X E M B O U R G

intellectual property rights of any nature or origin.The Company may invest in real estate in Luxembourg or abroad,
irrespective of the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board),

composed by two classes of managers (class A managers and class B managers).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

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(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. Board
resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed,
by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. The Company shall be bound towards third parties in

all matters by the joint signature of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (theShareholders' CircularResolutions). Shareholders Circular Resolutions signed by all the
shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from any manager or from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

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(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Shareholders' Circular Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Shareholders' Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Shareholders' Circular

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

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17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31 

st

 ) of

December 2013.

<i>Subscription and Payment

Xanadu Lux Holdings I, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately thousand euro (EUR 1,000.00).

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at six (6) the number of managers, and further resolved to appoint the following

persons as class A managers and class B manager with immediate effect and for an undetermined period:

<i>class A managers:

- Jean-Christophe Gladek, born on 10 April 1982 in Mont Saint Martin, France, professionally residing at 44, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

- Patrick Mabry, born on 20 December 1974 in Austin, Texas, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; and

- Jason Stramel, born on 26 December 1979 in Denver, Colorado, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>class B manager:

- Peter Dickinson, born on 1 March 1966 in Nuneaton, with professional address at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

- Philip Godley, born on 21 March 1974 in Sheffield, with professional address at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg; and

- James Saout, born on 11 October 1978 in Jersey, with professional address at 13 Castle Street, St Helier, Jersey JE4

5UT.

2. The registered office of the Company is located at 51, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt décembre,
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

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U X E M B O U R G

Xanadu Lux Holdings I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de EUR 12.500, en cours d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg,

représentée par M. Jean-Paul Schmit, salarié, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "XanaduLux 3 S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.

2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.

3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières  et  instruments  financiers  émis  par  toute  entité  publique  ou  privée.  Elle  peut  participer  à  la  création,  au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société-mère et société-sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.

4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500.-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil),

composé par deux classes de gérants (gérants de classe A et gérants de classe B).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil
seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à condition que toute
décision ne soit pas valablement adoptée à moins d'être approuvée par au moins (1) gérant de classe A et un (1) gérant
de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou,
si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler.

La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée

et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

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8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1.
(ii), les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.

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13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la

municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la confirmation par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

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<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre

2013.

<i>Souscription et Libération

Xanadu Lux Holdings I, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500.-).

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500.-) est à disposition de la Société, preuve ayant été donnée au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à six (6) et les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A

et gérant de classe B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de classe A:

- Jean-Christophe Gladek, né le 10 avril 1982 à Mont Saint Martin, France, ayant son adresse professionnelle au 44,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Patrick Mabry, né le 20 décembre 1974 à Austin, Texas, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

- Jason Stramel, né le 26 décembre 1979 à Denver, Colorado, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Gérant de classe B:

- Peter Dickinson, né le 1 

er

 mars 1966 à Nuneaton, ayant son adresse professionnelle au 51, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

- Philip Godley, né le 21 mars 1974 à Sheffield, ayant son adresse professionnelle au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg; et

- James Saout, né le 11 octobre 1978 à Jersey, ayant son adresse professionnelle au 13 Castle Street, St Helier, Jersey

JE4 5UT.

2. Le siège social de la Société est établi au 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  ceux-ci  ont  signé  avec  le  notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62593. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008263/522.
(130009143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

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Altor MM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 190.125,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 145.368.

Les comptes annuels pour l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013016138/12.
(130019664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Altor Valot Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 128.600,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 148.514.

Les comptes annuels pour l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013016139/12.
(130019660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Altor 2003 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 9.867.968,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 155.854.

Les comptes annuels pour l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013016140/12.
(130019665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Alysea Luxembourg Les Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 159.926.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 11 décembre 2012

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 décembre 2012 que:
1. Administrateur, démissionnaire avec effet immédiat:
Monsieur Alain Lam
24, rue Ernest Feltgen
L-7531 Mersch
2. Administrateur, est nommé au poste d'Administrateur avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale qui sera tenu

en 2015:

Monsieur Eric van de Kerkhove
2, rue de Crécy

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U X E M B O U R G

L-1364 Luxembourg
3. Administrateur, est nommé au poste d'Administrateur avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale qui sera tenu

en 2015:

Monsieur Marco Rollinger
189, route de Luxembourg
L-7374 Helmdange
4. Administrateur, est nommé au poste d'Administrateur avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale qui sera tenu

en 2015:

Monsieur Jimmy Tong Sam
12, rue Edmond Goergen
L-6139 Junglinster
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016141/31.
(130019623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Alysea Luxembourg Les Soins S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 159.837.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 11 décembre 2012

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 décembre 2012 que:
1. Administrateur, démissionnaire avec effet immédiat:
Monsieur Alain Lam
24, rue Ernest Feltgen
L-7531 Mersch
2. Administrateur, est nommé au poste d'Administrateur avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale qui sera tenu

en 2015:

Monsieur Eric van de Kerkhove
2, rue de Crécy
L-1364 Luxembourg
3. Administrateur, est nommé au poste d'Administrateur avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale qui sera tenu

en 2015:

Monsieur Marco Rollinger
189, route de Luxembourg
L-7374 Helmdange
4. Administrateur, est nommé au poste d'Administrateur avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale qui sera tenu

en 2015:

Monsieur Jimmy Tong Sam
12, rue Edmond Goergen
L-6139 Junglinster
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Référence de publication: 2013016142/31.
(130019624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

BML, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 2, rue de la Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg B 174.293.

STATUTS

L'an deux mille douze, le treize décembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

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A COMPARU:

SOURCES ROSPORT S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social 28 route d'Echter-

nach, L-6850, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-97.179

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg (la Mandataire),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 10 décembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BML (la Société), qui

sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, directement ou indirectement, pour son compte ou

pour le compte de tiers, agissant seul ou de concert avec des tiers, l'enregistrement, l'utilisation, l'achat, l'acquisition ou
le transfert de tous types de droits de propriété intellectuelle, tel que, sans y être limité, les noms de commerce et de
sociétés, les noms de domaines internet, les logos, les requêtes en matière de marques de fabrique, les marques de
fabrique,  dessins,  brevets  d'invention  et  toutes  demandes  ou  requêtes  y  afférents,  les  marques  de  service  et  toutes
demandes ou requêtes y afférents, les droits d'auteur et toutes demandes ou requêtes y afférents, les licences, inventions,
permis, know-how, les droits portant sur de la technologie ou sur des logiciels.

De manière générale, la Société peut faire toute opération commerciale, industrielle, financière mobilière et immobi-

lière se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter l'accomplissement, y compris
emprunter et l'octroi de prêt dans la mesure où cette activité ne soumet pas la Société à l'obligation d'être agréée par
la Commission de Surveillance sur le Secteur Financier.

3.2 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.3 La Société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant  sur  toute ou partie  de  ses  avoirs  afin  de garantir ses  propres obligations et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

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Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-), représenté par trois cents (300) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant

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de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

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VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

SOURCES ROSPORT S.A., prédésignée et représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du

capital social de la Société et avoir entièrement libéré les trois cents (300) parts sociales par l'apport en nature de la
marque «ROSPORT POM'S» déposée le 3 février 2012 et enregistrée le 11 juin 2012 au Registre des Marques de l'Office
Benelux de la Propriété Intellectuelle (OBPI), sous le numéro d'enregistrement 0916981, cet apport étant évalué à EUR
300.000,-.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur la prédite marque a été donnée au notaire instrumentant par les documents

suivants:

- certificat émis en date du 10 décembre 2012 par l'apporteur, la société SOURCES ROSPORT, prédésignée,
- extrait du Registre des Marques de l'Office Benelux de la Propriété Intellectuelle (OBPI).

<i>Réalisation effective de l'apport

La société SOURCES ROSPORT, prédésignée, apporteuse ici représentée comme dit ci-avant, déclare que:
- elle est le seul plein propriétaire de ladite marque et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissible;

- qu'il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir;

- que dès réception d'une expédition de l'acte notarié attestant que la constitution de la Société a été documentée et

que la souscription et l'apport de la marque décrite ci-dessus ont été réalisés, elle s'engage à procéder à toutes opérations
et formalités auprès du bureau de la Propriété Intellectuelle compétent en vue de transcrire ladite marque au profit de
la Société et de rendre ainsi ledit apport en faveur de la Société effectif et opposable vis-à-vis de toute tierce partie.

<i>Décisions de l'associée unique

Et aussitôt, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Max WEBER, né le 5 mai 1969 à Grevenmacher, demeurant 4, Op der Kaul, L-5320 Contern.
- Monsieur Roger GLODEN, né le 06 janvier 1951 à Schwebsingen, demeurant 41 Simengseck, L-5441 Remerschen.
- Monsieur Carlo SCHLESSER, né le 30 août 1951 à Luxembourg, demeurant 72 rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1831 Luxembourg, 2 rue de la Tour Jacob.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. UHL - C. WERSANDT.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60608. Reçu soixante-quinze euros

75,00 EUR.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008419/231.
(130009648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Amadeus Supermarkets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 165.011.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016143/10.
(130019298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Apalta Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.276.

Le bilan consolidé de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013016145/11.
(130019680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Apalta Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.276.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 janvier 2013

L'Assemblée renouvelle les mandats de membres du directoire de catégorie A de Monsieur Andre Atema, demeurant

au 13, Sissinge, NL-9471 JP Zuidlaren, de Monsieur Mads Ellefsen, demeurant au 80, Nesttunbrekka, N-5524 Nesttun et
les mandats de membres du directoir de catégorie B de Monsieur Peter Van Opstal, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg ainsi que de Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec
adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

L'Assemblée renouvelle les mandats de membres du conseil de surveillance de Lux Business Management Sàrl, avec

siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, avec siège social au 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg.

L'Assemblée renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises de Deloitte S.A, avec siège social au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg.

Tous ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013016146/23.
(130019706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26160

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Document Outline

3i La Sirena (b&amp;c) Holdings S.à r.l.

Aal Peiteng S.à r.l.

Aal Peiteng S.à r.l.

Alkern Participation

Allygold Investment Company S.à r.l.

Aloco Holding S.à r.l.

Alpha Industrial Holding S.à r.l.

Alqarra Holding S.à r.l.

Altor 2003 S.à r.l.

Altor CAM Holding S.à r.l.

Altor MM Holding S.à r.l.

Altor Valot Holding S.à r.l.

Alysea Luxembourg Les Services S.A.

Alysea Luxembourg Les Soins S.A

Amadeus Supermarkets S.à r.l.

Apalta Holding S.A.

Apalta Holding S.A.

BML

Excell Americas Holdings Ltd, S.à.r.l.

pgadvisorygroup S.A., SPF

pgadvisorygroup S.A., SPF

pgadvisorygroup S.A., SPF

STIN Luxembourg SA

Terra Metal Trading

Themis Realty

Thorview Holding S.à r.l.

Tomkins Luxembourg S.à r.l.

TRM Europe S.A.

Upifra S.A.

Varuna Infinity Fund

Vega Holdings S.à r.l.

Veiner Weissert S.à r.l.

Web T &amp; D Holding S.A.

World Software Services S.A.

Xanadu Lux 2 S.à r.l.

Xanadu Lux 3 S.à r.l.

You Build, S.à r.l.

You immo S.A.