L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 526

4 mars 2013

SOMMAIRE

Afriport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25223

Carlyle (Luxembourg) Participations 3

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25215

Catinfran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25244

Douglas Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

25248

Euro-Mediterranean Estates S.A.H.  . . . . . .

25202

European Mail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25202

Global Logistic Solutions Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25203

Gulliano s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25203

Hammes & Kramp Gartengestaltung

G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25204

Hathor SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25204

Havana Club Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

25203

Havana Club Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

25204

Héméra-Ingénierie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25203

HNM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25204

Hogward Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

25203

Hôtel THEIS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25204

Immobilière Scheergaass S.A.  . . . . . . . . . . .

25202

Kam Credit Investors 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

25248

Knightrider S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25248

Mayreau Investissement S.A., société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

25205

Nascar Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25205

Nutripol Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25202

Oana S.à r.l., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25230

Oberstaufen Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . .

25205

PEIF II SCA GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25221

ProLogis European Holdings VI S.à r.l.  . . .

25202

Pure Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25206

RRD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25206

Rungis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25209

Schleswig Retail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25213

Sèvres IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25218

Sextant Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

25206

Sinir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25206

Sudring S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25206

Technological Investment Company  . . . . .

25206

TPT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25207

TST HTC Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

25205

VictorianFibre Holding & Co. S.C.A.  . . . . .

25240

Vistra Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25216

25201

L

U X E M B O U R G

Immobilière Scheergaass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9555 Wiltz, 23, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 107.959.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 28 janvier 2013.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2013014473/13.
(130017124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Nutripol Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 144.641.

Les  comptes  annuels  de  la  société  pour  l'exercice  clôturé  au  31  décembre  2009  ont  été  déposés  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014565/11.
(130017116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

ProLogis European Holdings VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.899.

<i>Rectification du dépôt No L120178400 du 17/10/2012

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014596/10.
(130016587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Euro-Mediterranean Estates S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 39.227.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014991/10.
(130017901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

European Mail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 124.497.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014995/10.
(130018154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

25202

L

U X E M B O U R G

Global Logistic Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 136.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013015072/10.
(130018146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Gulliano s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 54, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 154.847.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013015081/10.
(130018171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Héméra-Ingénierie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9571 Wiltz, 5, rue des Tanneurs.

R.C.S. Luxembourg B 147.149.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013015085/10.
(130018231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Hogward Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 8, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 49.968.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013015088/10.
(130017804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Havana Club Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 45.633.

Le bilan rectificatif (rectificatif du bilan 2011, enregistré à Luxembourg le 25 janvier 2013, déposé au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, référence L130015944) a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013015093/14.
(130017580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

25203

L

U X E M B O U R G

Havana Club Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 45.633.

Le bilan rectificatif (rectificatif du bilan 2011, modifié et enregistré à Luxembourg le 29 janvier 2013, déposé au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, référence L130017580) a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013015094/14.
(130017992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Hathor SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.039.

<i>Dépôt rectificatif du dépôt du 24/11/2011 avec référence L110187062

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013015091/10.
(130018093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Hammes &amp; Kramp Gartengestaltung G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, 1, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 114.391.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013015089/10.
(130017890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

HNM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 140.541.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015102/10.
(130018193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Hôtel THEIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9164 Bourscheid, Bourscheid-Plage.

R.C.S. Luxembourg B 143.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013015099/10.
(130018144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

25204

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U X E M B O U R G

Oberstaufen Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.087.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Oberstaufen Properties S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013014577/12.
(130016432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Nascar Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.494.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NASCAR FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013014567/12.
(130016885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Mayreau Investissement S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 139.610.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013014552/13.
(130017095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

TST HTC Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 211.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.733.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 janvier 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013016082/17.
(130018620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

25205

L

U X E M B O U R G

Sextant Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.940.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016029/9.
(130018558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Sinir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 94.483.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016035/9.
(130018348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Sudring S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.508.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016046/9.
(130019001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

RRD, Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 107.420.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016005/9.
(130019056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Pure Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.039.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013015982/9.
(130018578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Technological Investment Company, Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 85.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016073/9.
(130018240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

25206

L

U X E M B O U R G

TPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9164 Bourscheid, 8, Buurschtermillen.

R.C.S. Luxembourg B 174.206.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Agissant en tant que mandataire de Mme Patricia Josiane DECEUNINCK, administrateur de sociétés, née le 9 octobre

1973 à Roeselare (Belgique), demeurant à Buurschtermillen 10, L-9164 Bourscheid, en vertu d'une procuration sous seing
privé lui délivrée le 7 décembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre la comparante et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée «TPT S.A.».

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi dans la Commune de Bourscheid, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.

La société a en outre pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction

ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille euros (40.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de quarante euro (40,-EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. En cas d'augmentation

du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les même que ceux dont jouissent les actions anciennes
par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

25207

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son sein.

Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prétendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 vendredi du mois de juin à 15 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi sur

les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1. Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les mille (1.000) actions ont toutes été souscrites par la comparante Madame Patricia DECEUNINCK, prénommée,

de sorte que la somme de quarante mille euros (40.000,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euros (1.100,-EUR).

<i>Décisions de l'actionnaire unique.

Et à l'instant la comparante, représentée comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, s'est réunie en

assemblée générale extraordinaire, et a pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est nommé administrateur unique de la Société:
Mme  Patricia  Josiane  DECEUNINCK,  prénommée,  née  le  9  octobre  1973  à  Roeselare  (Belgique),  demeurant  à

Buurschtermillen 10, L-9164 Bourscheid.

La durée de son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
3. Est nommée commissaire aux comptes de la Société:
La société «Fiduciaire Cabexco S.à r.l.» ayant son siège social au 2, rue d'Arlon, L-8399 Windhof (RCS Luxembourg

B 138.890).

La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2018.
4. Le siège social a été fixé à L-9164 Bourscheid, 8, Buurschtermillen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61969. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007393/133.
(130008062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Rungis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 84, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.066.

L'an deux mil douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUNGIS S.A. avec siège social

à L-9515 Wiltz, 84, rue Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Edmond SCHROE-
DER,  alors  de  résidence  à  Mersch,  en  date  du  8  juin  1998,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et
Associations, Numéro 629 du 04 septembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes
d'un acte reçu le 21 août 2008, par le Notaire Anja HOLTZ, alors de résidence à Wiltz, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 2364 du 27 septembre 2008;

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 96.066.
L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Thierry CALAY, demeurant à B-6600 Bastogne,

13A, rue des Lavendières, faisant également fonction de scrutateur,

qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève BERTRAND, demeurant professionnellement à L-95740 Wiltz, 9,

rue des Tondeurs Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. la modification des statuts pour permettre à la société d'être gérée par un administrateur unique
2. le remplacement des statuts
3. la révocation de tous les administrateurs et administrateurs délégués et du commissaire aux comptes avec décharge
4. la nomination de Monsieur Thierry CALAY au poste d'administrateur unique
5. la nomination de Monsieur Marcel DUMONT au poste de commissaire aux comptes
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée. Resteront pareillement annexées aux

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U X E M B O U R G

présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les membres du bureau
et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts de la société pour être gérée par un administrateur unique.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette résolution, l'assemblée décide de remplacer les statuts de la société par les suivants:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «RUNGIS S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou

en participation avec ceux-ci, le commerce ambulant ou fixe, en gros ou en détail de: fruits et légumes, crémerie, char-
cuterie, articles de ménage, alimentation générale, boissons alcoolisées ou non, cigarettes, produits frais ou surgelés,
produits d'entretien, quincaillerie, articles cadeaux et jouets, fleurs et arbustes, la représentation commerciale.

Elle pourra également faire toutes opérations mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son

objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250.- €) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (25,- Euros) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu 'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

25210

L

U X E M B O U R G

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur et de l'administrateur-délégué ou de deux admi-
nistrateurs.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 11.30 heures. L'assemblée générale annuelle

25211

L

U X E M B O U R G

doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. Les copies ou extraits des procès-verbaux

de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, par deux admi-
nistrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de révoquer tous les administrateurs, administrateurs délégués et commissaire aux comptes, elle

leur accorde décharge pour l'exercice de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée nomme un administrateur unique, à savoir Monsieur Thierry CALAY, né à Bastogne (B), le 10 mars 1972,

demeurant à B-6600 Bastogne, 13A, rue des Lavendières.

L'assemblée nomme un nouveau commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Marcel DUMONT, né le 04 avril 1955

à Wardin (Belgique), domicilié à B-6600 Bastogne, Mageret, 370

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale de l'an 2018. Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente

assemblée a été clôturée à 11.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900.- €.

25212

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Calay, Bertrand, Joëlle Schwachtgen
Enregistré à Wiltz, le 28 décembre 2012. Relation: WIL/2012/845. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à l'acquéreuse pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007279/201.
(130007760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Schleswig Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 134.371.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of October.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited liability company (“société anonyme”)

"SCHLESWIG RETAIL S.A. ", with registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered at the Com-
panies and Trade Register of Luxembourg (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number
134.371, incorporated by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, on the 3 

rd

 of

December 2007, published in the Mémorial C number 92 of the 14 

th

 of January 2008. The articles of incorporation have

not been amended since then.

The meeting is presided by Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing profes-

sionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Transfer the registered office to L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
2.- Amend subsequently Article 5 of the Articles of incorporation.
3.- Postpose the end of the financial year from the 30 

th

 of November to 31 

st

 of December.

4.- Amend subsequently Article 16 of the Articles of incorporation.
5.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to transfer the address of the registered office to L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, and subse-

quently resolves to amend article 5 of the articles of incorporation to give it the following wording:

“ Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the
board of directors in accordance with these Articles.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary general

meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the Articles.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.”

25213

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The meeting resolves to postpose the closing date of the financial year from the 30 

th

 of November to the 31 

st

 of

December and subsequently decides to amend article 16 of the articles of incorporation in order to give it the following
wording:

“ Art. 16. Financial year. The financial year of the Company starts on the 1 

st

 day of January of each year and ends on

the 31 

st

 day of December of the same year.”

<i>Transitory provision

The financial year which started on 1 

st

 of December 2011 shall end on the 31 

st

 day of December 2012.

<i>Third resolution

The general meeting acknowledges that the address of the Director Bastow Charleton S.à r.l. is actually L-8080 Ber-

trange, 1, rue Pletzer.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 800.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-quatre octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SCHLESWIG RETAIL S.A. ",

avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B numéro 134.371, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 3 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 92 du 14 janvier 2008. Les statuts n’ont pas
été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert de l’adresse du siège social vers L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
2.- Modification subséquente de l’Article 5 des statuts.
3.- Postposement de la date de la clôture de l’exercice social du 30 novembre au 31 décembre.
4.- Modification subséquente de l’Article 16 des statuts.
5.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

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L

U X E M B O U R G

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer l’adresse du siège social vers L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer et de modifier en

conséquence de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du conseil d'administration conformément aux
Statuts.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée extraordinaire

des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.”

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de postposer la date de clôture de l’exercice social du 30 novembre au 31 décembre et modifier

en conséquence l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le

31 décembre de la même année.”

<i>Disposition transitoire

L’exercice social qui a commencé le 1 

er

 décembre 2011 se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prend acte que l’administrateur Bastow Charleton S.à r.l. a actuellement son adresse à L-8080 Bertrange,

1, rue Pletzer.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 800,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2012. Relation GRE/2012/4028. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007288/132.
(130007058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Carlyle (Luxembourg) Participations 3 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.545.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Carlyle (Luxembourg) Participations 3 S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013015594/12.
(130019024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

25215

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U X E M B O U R G

Vistra Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 148.920.

In the year two thousand and twelve, on the fourth day of December. Before Maître Paul DECKER, notary residing in

Luxembourg.

There appeared:

"VISTRA GROUP HOLDINGS S.A.", a société anonyme having its registered office at L-2540 Luxembourg, 15, Rue

Edward Steichen, registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B 147401, (the "Sole
Shareholder"),

here represented by Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal on December 3 

rd

 , 2012,

Such proxy, after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder of the represented shareholder and by the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
Such appearing party is the Sole Shareholder of " Vistra Holdings S.à r.l. " a société à responsabilité limitée, having its

registered office at 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, incorporated by a deed of Me Henri HELLINCKX,
notary residing in Luxembourg, on October 22 

nd

 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

number 2248 on November 17 

th

 , 2009, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number

B 148920 (the "Company").

I. That the three million two hundred sixty thousand two hundred thirty one (3,260,231) Class A Shares and thirty

two million seven hundred ninety thousand nine hundred fifty seven (32,790,957) Class B Shares with a nominal value of
one euro (EUR 1.-) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this
meeting.

II. The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognized to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Modification of the representation of the Company.
2. Amendment of the article 9 of the Articles of incorporation.
3. Miscellaneous.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, representing all the shares of the company, requests the

undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder modifies the representation of the Company so that now the Company will be bound by the

sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers by the joint signature of any two
managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such
signatory powers shall have been delegated by the sole manager or by the board of managers as the case may be.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves consequently to modify the article 9 of the Articles of incorporation of the Company

which shall read as follows:

" Art. 9. The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of

managers by the joint signature of any two managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager or by the board
of managers as the case may be."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be nine hundred fifty euros (EUR 950.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

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U X E M B O U R G

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatre décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
"VISTRA GROUP HOLDINGS S.A.", une société anonyme ayant son siege social à L-2540 Luxembourg, 15, Rue Edward

Steichen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 147401, ("l'Associé Unique"),

ici représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 3 décembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexe aux presentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La comparante est l'Associée Unique de la société à responsabilité limitée "Vistra Holdings S.à r.l.", ayant son siège

social au L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, constituée suivant acte par Me Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 22 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2248 le 17 novembre 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 148920
(la «Société»).

II. Les trois millions deux cent soixante mille deux cent trente-et-une (3.260.231) parts sociales de catégorie A et les

trente-deux millions sept cent quatre-vingt-dix mille neuf cent cinquante-sept (32.790.957) parts sociales de catégorie B
ayant une valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune, représentant l'entièreté du capital de la Société, sont dûment
représentées.

L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, a déclaré avoir parfaite connaissance des résolutions à prendre sur

base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la représentation de la Société.
2. Modification subséquente de l'article 9 des statuts de la Société.
3. Divers.
L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, représentant l'ensemble des parts sociales de la société, a requis le

notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique modifie le pouvoir de représenter la Société, de sorte que dorénavant la Société sera engagée

valablement en toutes circonstances par la signature unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature conjointe de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature
de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués, par le gérant unique, ou par le conseil
de gérance, le cas échéant.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide par conséquent de modifier l'article 9 des statuts de la Société afin de lui donner désormais

la teneur suivante:

« Art. 9. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique en cas d'un seul gérant,

et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués,
par le gérant unique, ou par le conseil de gérance, le cas échéant.»

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à neuf cent cinquante euros (950,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est établi en langue

anglaise, suivi d'une version française; à la requête du comparant, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57680. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007421/111.
(130008037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Sèvres IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.819.376,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 125.595.

In the year two thousand thirteen, on the ninth day of the month of January.
Before us, Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Sevres Cayman Holding, an exempted company incorporated under the laws of Cayman Islands, having its registered

office at c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, KY1-1104 Cayman Islands, registered under the registration no. 273393, being the sole shareholder (the "Sole
Shareholder") and holding all shares in issue in "SEVRES IV S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws
of Luxembourg, with its registered office at 59, rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B, number 125.595 (the "Com-
pany"), incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
of 5 February 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial") of 30 May 2007
number 1010, represented by Me Karolina Szpinda, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy, which
initialled by the notary and the proxyholder shall remain with the present deed to be registered therewith.

The articles of incorporation of the Company were amended for the last time by deed of Maître Henri Hellinckx of 9

February 2007 published in the Memorial of 17 July 2007 number 1473.

The appearing party acting in the above stated capacity declared and the notary recorded as follows:
(I) That the appearing party is the Sole Shareholder of the Company and holds all seventy-two thousand seven-hundred

seventy-five (72,775) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€25) each in issue in the Company so that the total
share capital is represented and decision can be validly taken by the Sole Shareholder.

(II) That the Sole Shareholder wishes to take decisions on the following agenda:

<i>Agenda:

(A) Reduction of the nominal value per share from its current amount of twenty-five Euro (€25) per share to one

Euro (€1) per share thereby proceeding to a split of each existing share into twenty-five (25) shares so that the issued
capital of one million eight hundred nineteen thousand three hundred seventy-five Euro (€1,819,375) is represented by
one million eight hundred nineteen thousand three hundred seventy-five (1,819,375) shares with a nominal value of one
Euro (€1) each and to issue the shares resulting from the split;

(B) Increase of the issued share capital of the Company from one million eight hundred nineteen thousand three

hundred seventy-five Euro (€1,819,375) to one million eight hundred nineteen thousand three hundred seventy-six Euro
(€1,819,376) by the issuance of one (1) new share with a nominal value of one Euro (€1) (the "New Share"); subscription
to and payment of such New Share by the Sole Shareholder by way of a contribution in kind consisting of existing claims
against the Company; acknowledgment of the report of the board of managers on the valuation of the contribution in
kind; approval of the valuation of the contribution in kind (the "Contribution in Kind"); allocation of one Euro (€1) to the
share capital of the Company.

(C) Consequential Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company;
Then the Sole Shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to amend the nominal value per share from twenty-five Euro (€25) per share to one Euro (€1) per share

thereby proceeding to a split of each existing shares into twenty-five (25) shares so that the issued capital of one million
eight hundred nineteen thousand three hundred seventy-five Euro (€1,819,375) is represented by one million eight hun-
dred nineteen thousand three hundred seventy-five (1,819,375) shares with a nominal value of one Euro (€1) each and
to issue the shares resulting from the split.

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<i>Second resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from one million eight hundred nineteen thousand

three hundred seventy-five Euro (€1,819,375) to one million eight hundred nineteen thousand three hundred seventy-
six Euro (€1,819,376) by the issuance of one (1) New Share with a nominal value of one Euro (€1).

Thereupon the Sole Shareholder subscribed to such New Share and paid such New Share through the Contribution

in Kind consisting of existing claims against the Company. The report of the board of managers of the Company on the
valuation of the Contribution in Kind dated 7 January 2013 (a copy of which is annexed to the present deed to be registered
therewith) is duly acknowledged.

The conclusion of said report reads as follows: "The managers are of the opinion that the Contribution in Kind as

described above, as offered by the Sole Shareholder in consideration for the issue of one (1) share in the Company with
a nominal value of one Euro (EUR 1), is equal to an aggregate total amount of one Euro (EUR 1) which corresponds at
least to the nominal value of one (1) share in the Company with a nominal value of one Euro (EUR 1) to be issued by the
Company, and that, accordingly, the Company may issue one (1) new share and allocate an amount of one Euro (EUR 1)
to the share capital of the Company."

It is decided to approve the valuation of the Contribution in Kind at one Euro (€1).
It is decided to issue the New Share to the Sole Shareholder.
Proof of the Contribution in Kind has been shown to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to consequentially amend article 5 of the articles of incorporation of the Company to

read as follows:

"The issued share capital of the Company is set at one million eight hundred nineteen thousand three hundred and

seventy-six Euro (€1,819,376.-) divided into one million eight hundred nineteen thousand three hundred and seventy-six
(1,819,376) shares with a nominal value of one Euro (€1.-) each. The capital of the Company may be increased or reduced
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable."
There being no further items on the agenda, the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at € 1,400.-.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by its surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with us notary this original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le neuvième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Sevres Cayman Holding, une exempted limited liability company constituée sous les lois des Cayman Islands, ayant son

siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands, immatriculée sous le numéro 273393, étant l'associé unique (l'«Associé Uni-
que») de «SEVRES IV S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 59,
rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 125.595 (la «Société»), constituée suivant acte du notaire Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 5 février 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») du 30 mai 2007, numéro 1010, représenté par Me Karolina Szpinda,
maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration, laquelle signée par le notaire et le mandataire,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Henri Hellinckx du 9 février 2007

publié au Mémorial du 17 juillet 2007, numéro 1473.

La personne comparante, ès-qualité qu'elle agit, a déclaré et le notaire a pris acte de ce qui suit:
(I) Que la partie comparante est l'Associé Unique de la Société et détient toutes les soixante-douze mille sept cent

soixante-quinze (72.775) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€25) chacune en émission dans la

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Société de sorte que l'intégralité du capital social est représentée et des décisions peuvent être valablement prises par
l'Associé Unique.

(II) Que l'Associé Unique souhaite prendre les décisions sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

(A) Réduction de la valeur nominale par part sociale de sa valeur actuelle de vingt-cinq Euros (€25) par part sociale à

un Euro (€1), ainsi procédant à une division de chaque part sociale émise en vingt-cinq (25) parts sociales de sorte que
le capital social émis d'un million huit cent dix-neuf mille trois cent soixante-quinze Euros (€1.819.375) soit représenté
par un million huit cent dix-neuf mille trois cent soixante-quinze (1.819.375) parts sociales avec une valeur nominale d'un
Euro (€1) chacune et d'émettre les parts sociales résultantes de la division;

(B) Augmentation du capital social émis de la Société d'un million huit cent dix-neuf mille trois cent soixante-quinze

Euros (€1.819.375) à un million huit cent dix-neuf mille trois cent soixante-seize Euros (€1.819.376) par l'émission d'une
(1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale d'un Euro (€1) (la «Nouvelle Part Sociale»); souscription et libération de
cette Nouvelle Part Sociale par l'Associé Unique en contrepartie de créances existantes contre la Société; approbation
de l'évaluation de l'apport en nature par le conseil de gérance (l'«Apport»); allocation d'un Euro (€1) au capital social de
la Société.

(C) Modification de l'article 5 des statuts de la Société; Après l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier la valeur nominale par part sociale de vingt-cinq Euros (€25) par part sociale à un Euro (€1),

ainsi procédant à une division de chaque part sociale émise en vingt-cinq (25) parts sociales de sorte que le capital social
émis d'un million huit cent dix-neuf mille trois cent soixante-quinze Euros (€1.819.375) soit représenté par un million
huit cent dix-neuf mille trois cent soixante-quinze (1.819.375) parts sociales avec une valeur nominale d'un Euro (€1)
chacune et d'émettre les parts sociales résultantes de la division.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un million huit cent dix-neuf mille trois cent soixante-

quinze Euros (€1.819.375) à un million huit cent dix-neuf mille trois cent soixante-seize Euros (€1.819.376) par l'émission
d'une (1) Nouvelle Part Sociale d'une valeur nominale d'un Euro (€1).

A la suite de quoi, l'Associé Unique a souscrit à cette Nouvelle Part Sociale et payé cette Nouvelle Part Sociale par

un Apport consistant en des créances existantes contre la Société. Le rapport des gérants de la Société sur l'évaluation
de l'Apport daté du 7 janvier 2013 (dont une copie est annexée au présent acte pour être enregistré avec lui) est dûment
constaté.

La conclusion de ce rapport est la suivante: «Le conseil de gérance est d'avis que l'Apport en Nature tel que décrit ci-

avant, et tel qu'offert par l'Associé Unique en échange de l'émission d'une (1) part sociale de la Société avec une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1) est égal à la valeur totale d'un Euro (EUR 1) qui correspond au moins à la valeur nominale
d'une (1) part sociale de la Société avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) à émettre par la Société et que, par
conséquent, la Société peut émettre une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) et allouer le
montant de Euro (EUR 1) au capital social de la Société.».

Il est décidé d'approuver l'évaluation de l'Apport à un Euro (€1).
Il est décidé d'émettre la Nouvelle Part Sociale à l'Associé Unique.
Preuve de l'Apport a été montrée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«Le  capital  social  émis  de  la  Société  est  fixé  à  un  million  huit  cent  dix-neuf  mille  trois  cent  soixante-seize  Euros

(€1.819.376,-) divisé en un million huit cent dix-neuf mille trois cent soixante-seize (1.819.376) parts sociales d'une valeur
nominale d'un Euro (€1,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés
adoptés de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société

suite à son augmentation de capital sont estimés à environ € 1.400,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Après lecture de ce procès-verbal, le comparant a signé avec le notaire le présent acte notarié.
Signé: Szpinda, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11/01/2013. Relation: EAC/2013/560. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007329/163.
(130007564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

PEIF II SCA GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 157.745.

In the year two thousand twelve, on the nineteenth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Coral Charitable Trust, a trust in which the trustee is Bedell Corporate Trustee Limited, a company incorporated

under the laws of Jersey with company number 6564 and with registered address at 26 New Street, St Helier, Jersey, JE2
3RA,

here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
by virtue of a proxy under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the Sole Shareholder (the "Sole Shareholder") of PEIF II SCA GP S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, Boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 157 745,
incorporated by a deed drawn up on 16 December 2010 by Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") under
number 372 dated 24 February 2011 (page 17825), and whose articles of association (the "Articles") have not been
amended yet.

The agenda is the following:

<i>Agenda

1. To resolve on the dissolution and liquidation of the Company.
2. To appoint Confidentia (Fiduciaire) S.a r.l., having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg as liquidator of the Company (the "Liquidator").

3. To determine the powers of the Liquidator.
4. Miscellaneous.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves, in accordance with article 18 of the Articles, to appoint as liquidator of the Company,

Confidentia (Fiduciaire) S.a r.l., having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg (the "Liquidator"), which has accepted this mandate.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves that the Liquidator shall receive the powers as determined hereafter.
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorisation of the Sole

Shareholder in the cases in which it is requested.

25221

L

U X E M B O U R G

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of his powers he determines and for the period he will fix.

The Liquidator may distribute to the Sole Shareholder an advance in cash or in kind on the proceeds of the liquidation.
The Liquidator shall be liable, both to third parties and to the Company, for the execution of the mandate given to

him hereby.

The Liquidator's signature binds validly and without limitation the Company in the process of liquidation.
The Liquidator shall draft a report on the results of the liquidation and the employment of the corporate assets with

supporting accounts and documents.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant;

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day and time mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Coral Charitable Trust, ayant pour trustee Bedell Corporate Trustee Limited, une limited liability company régie par

les lois de Jersey, ayant son siège social au 26, New Street, JE-JE2 3RA St. Helier, Jersey et immatriculé auprès du Registry
of Jersey sous le numéro 6564,

ici représentée par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Ladite partie comparante est l'associé (l'"Associé Unique") de PEIF II SCA GP S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, constituée et existant sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 2, Boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157 745,
constituée suivant acte dressé le 16 décembre 2010 par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 372
date du 24 février 2011 (page 17825) et dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas encore été modifiés.

L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décider la dissolution et la liquidation de la Société.
2. Nommer Confidentia (Fiduciaire) S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

comme liquidateur de la Société (le "Liquidateur").

3. Déterminer les pouvoirs du Liquidateur.
4. Divers.
La partie comparante représentant l'intégralité du capital social requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation à compter de la date du présent acte.

25222

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide, conformément à l'article 18 des Statuts, de nommer comme liquidateur de la Société, Con-

fidentia (Fiduciaire) S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (le "Liquidateur"),
qui a accepté ce mandat.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide que le Liquidateur recevra les pouvoirs comme déterminés ci-après.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le Liquidateur peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'Associé Unique

dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de procéder à une inscription automatique; renoncer

à tous droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions résolutoires; enlever les charges, avec ou sans paiement de
toutes les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres charges.

Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra distribuer à l'Associé Unique une avance en numéraire ou en nature sur le boni de liquidation.
Le Liquidateur sera responsable tant envers les tiers qu'envers la Société, pour l'exécution du mandat qui lui est donné.
La signature du Liquidateur lie valablement et sans limitation la Société dans le processus de liquidation.
Le Liquidateur rédigera un rapport sur les résultats de la liquidation et sur l'emploi des actifs sociaux, comptes et

documents à l'appui.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte, sont estimés à environ mille neuf cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande de la comparante le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,

le mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62563. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007214/133.
(130008141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Afriport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 120.947.

In the year two thousand twelve, on the tenth day of December.
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the joint stock company (société anonyme) "AFRIPORT

S.A.", (the "Company"), with registered office at 127, rue de Muehlenbach, L-2168 Luxembourg, registered with the Trade
and Companies' Register of Luxembourg at section B under the number 120947, incorporated by deed of the undersigned
notary on 20 October 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2283 of 7 De-
cember 2006, the articles of association of which have been amended for the last time on 24 December 2009 pursuant
to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
498 of 8 March 2010.

The meeting is presided over by Mrs Ekaterina DUBLET, employée, professionally residing in Junglinster.

25223

L

U X E M B O U R G

The Chairman appoints as Secretary and the meeting elects as Scrutineer Mr Alexandre TASKIRAN, expert-comptable,

residing professionally in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Conversion of the six thousand (6,000) Class A Shares and fifty-four thousand (54,000) Class B Shares into ordinary

redeemable shares of the Company and amendment and restatement of Article 5 of the Articles of the Company to
reflect the conversion.

2. Subsequent amendment of the references to classes of shares in Article 17 of the Articles.
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million two hundred and fifty thousand euros

(EUR 1,250,000.-) so as to raise it from its present amount of six hundred thousand euros (EUR 600,000.-) to one million
eight hundred and fifty thousand euros (EUR 1,850,000.-) by the issue of one hundred and twenty-five thousand (125,000)
new redeemable shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each and having the rights and obligations set out
in the Articles (the "New Shares"), by contribution in kind.

4. Amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles in order to reflect the share capital increase.
5. Declaration by the Appearing Shareholders that they have received and accepted the special report of the Board

of Directors issued in accordance with Article 32-3 (5) of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended (the "1915 Law") to waive and, to the extent appropriate, to cancel their preferential rights to sub-
scription with respect to the future increase of the issued share capital of the Company pursuant to a direct capital
increase within the limits of the authorized share capital.

6. Renewal and increase of the authorised capital clause provided by Article 6.1 of the Articles and amendment of the

first paragraph of Article 6.1.

7. Amendment of the second paragraph of Article 9 of the Articles to amend the composition of the Board of Directors.
8. Amendment of the fifth paragraph of Article 11 of the Articles to amend the rules of the meetings of the board of

directors.

9. Amendment of Article 13 of the Articles to amend the representation of the Company.
10. Approval of the resignation of M. Christian Bühlmann as old Class C director of the Company.
11. Appointment of a new director as Fraport Director of the Company with immediate effect.
12. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That all the six thousand (6,000) class A shares and fifty-four thousand (54,000) class B shares representing the

whole share capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders, present or re-
presented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving to the usual
formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after due and careful deliberation, takes unanimously the following resolutions in each class

of shares:

<i>First resolution

The meeting resolves to convert the six thousand (6,000) Class A Shares and fifty-four thousand (54,000) Class B

Shares into ordinary redeemable shares of the Company.

Further to the resolution taken above, the meeting resolves to amend and restate Article 5 of the Articles of the

Company, so it shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Share capital. The subscribed share capital of the Company is fixed at six hundred thousand Euro (EUR

600,000.-) divided into sixty thousand (60,000) redeemable shares (the "Shares", each a "Share"), with a par value of ten
Euro (EUR 10.-) each, all of which are fully paid up. All the Shares are and will remain in a registered form.

At the shareholder's option, the Shares may be represented by certificates representing a single share or certificates

representing two or more Shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new Shares will be the same as those

enjoyed by the old Shares."

25224

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend the sixth paragraph of Article 17 of the Articles of the Company in order to delete

any reference to the classes of shares as follows:

"(ii) for as long as a shareholder continues to hold at least 25 % of the Shares, its consent will always be required for

such matters (a "Supermajority Shareholders' Vote")."

<i>Third resolution

The meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million two hundred and fifty

thousand Euro (EUR 1,250,000.-) so as to raise it from its present amount of six hundred thousand Euro (EUR 600,000.-)
to one million eight hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,850,000.-) by the issue of one hundred and twenty-five
thousand (125,000) new redeemable shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each, having the rights and
obligations set out in the Articles (the "New Shares"), to be paid up by a contribution in kind.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Contrac Flughafen Konzessions GmbH, a limited liability company under German law (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung), having its registered office in Frankfurt / Main, Germany, registered with the commercial register
of the local court of Frankfurt / Main under HRB 86603, here represented by Mr Alexandre TASKIRAN, above named,
declares to subscribe to the ownership of all the one hundred and twenty-five thousand (125,000) New Shares for an
aggregate amount of one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-), and to fully pay up such one
hundred and twenty-five thousand (125,000) New Shares by a contribution in kind consisting of claims that Contrac
Flughafen Konzessions GmbH holds against the Company, representing a contribution in an aggregate amount of one
million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-) (the "Contribution in Kind"), which amount is allocated
to the share capital of the Company.

Evidence of the value of the Contribution in Kind has been proved to the undersigned notary by a valuation report of

an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) which shows that the value of the contribution to be made by
Contrac Flughafen Konzessions GmbH is at least equal to the par value of Contrac Flughafen Konzessions GmbH's one
hundred and twenty-five thousand (125,000) New Shares, such valuation has been reported upon by GRANT THORN-
TON LUX AUDIT S.A., an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) having its registered office at 83, Pafebruch,
L-8308 Capellen, R.C.S. Luxembourg B 43298, established on 7 December 2012, signed by Mr Thierry Remacle, whose
conclusion is as follows:

"Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contributions

in kind is not at least corresponding to the number of shares and the nominal value of the Company's shares to be issued.
"

Moreover, Contrac Flughafen Konzessions GmbH, above named, represented as above stated, hereby declares that

(i) it has the power to transfer the Contribution in Kind to the Company, (ii) there exist no other pre-emption rights
nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that any part of the Contribution in Kind
be transferred to it/him, (iii) the transfer of the Contribution in Kind to the Company will be effective from the date of
such notarial deed enacting the increase of share capital of the Company by creating and issuing the one hundred and
twenty-five thousand (125,000) New Shares and (iv) all further formalities shall be carried out in order to duly formalize
the transfer of the Contribution in Kind to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles in order to reflect the share capital

increase so it shall read as follows:

"The subscribed share capital of the Company is fixed at one million eight hundred and fifty thousand Euro (EUR

1,850,000.-) divided into one hundred and eighty-five thousand (185,000) redeemable shares (the "Shares", each a "Share"),
with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, all of which are fully paid up. All the shares are and will remain in a registered
form."

<i>Fifth resolution

The meeting takes note that all the shareholders declare that they have received and accepted a report issued by the

Board of Directors (as required by article 32-3 (5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended),
and that they waive and, to the extent appropriate, cancel their preferential rights to subscription with respect to the
future increase of the issued share capital of the Company pursuant to a direct capital increase within the limits of the
authorized share capital.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to renew and increase the authorized capital clause and to amend the first paragraph of Article

6.1 of the Articles of the Company so it can read as follows:

25225

L

U X E M B O U R G

"The Company shall have an authorised share capital of three million five hundred thousand Euro (EUR 3,500,000.-)

with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each. The Board of Directors is hereby authorised to issue further Shares, with
or without an issue premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorized share capital in
whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within
a period of five (5) years starting as of 10 December 2012, such as determined by article 32 (5) of the law of 10 

th

 August

1915 governing commercial companies as amended (the "Law")'"

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to amend the second paragraph of Article 9 of the Articles so that the Class A Director is

replaced by the Fraport-Directors, the Class B Directors by the Contrac-Director and the Class C Director by the
Independent Director and that the Board of Directors is composed of 2 Fraport-Directors, one Contrac-Director and
one Independent Director.

Further to the above, the second paragraph of Article 9 shall now read as follows:

" Art. 9. Board of Directors. The Company is managed by a Board of Directors composed of four (4) members, who

may be or not shareholders.

The Company shall be managed by a Board of Directors which shall consist of four (4) members divided into different

classes or not and appointed by the general meeting of shareholders from a list of candidates presented in accordance
with the following rules:

- two (2) directors proposed by Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide (the "Fraport-Directors"),
- one (1) director proposed by Contrac Flughafen Konzessions GmbH (the "Contrac-Director"), and
- one (1) independent director (in accordance with local law a Luxembourg resident) jointly proposed by the Fraport-

and Contrac-Directors (the "IndependentDirector")."

<i>Eighth resolution

The meeting resolves to amend the fifth paragraph of Article 11 of the Articles of Association in order to reflect the

replacement of the Class C Director by the Independent Director.

Further to the above, the fifth paragraph of Article 11 shall now read as follows:
"The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented,

of which the Independent Director."

<i>Ninth resolution

The meeting resolves to amend Article 13 of the Articles of Association in order to replace the Class A Director by

the Fraport-Directors, the Class B Directors by the Contrac-Director and the Class C Director by the Independent
Director, and to read it as follows:

" Art. 13. Representation of the Company. The Company will be represented toward third parties by the joint signa-

tures of a Fraport-Director or a Contrac-Director and an Independent Director, by the individual signature of the person
to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management delegation, or by the
joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of
Directors but only within the limits of such power."

<i>Tenth resolution

The meeting resolves to approve the resignation of M. Christian Bühlmann as previous Class C Director of the Com-

pany and to grant him discharge in respect of the performance of his duties as director of the Company up to the date
of these resolutions.

<i>Eleventh resolution

The meeting resolves to appoint Mr Stephan Gottfried Velten, born on 3 May 1982 in Heldelberg, residing in Frankfurt

Airport Services Worldwide, 60547 Frankfurt am Main, as Fraport-Director of the Company for six years duration with
immediate effect.

Further to the new classification, the resignation and the appointment referred to hereabove, it is acknowledged that

the Board of Directors is now composed as follows:

- Alexander Zinell as Fraport Director;
- Stephan Gottfried Velten as Fraport Director;
- Alexandre Taskiran as Contrac Director; and
- Thierry Triboulot as Independent Director.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

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Nothing else been on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board of the meeting and the proxyholder, all of whom are

known to the notary by names, first names, civil statuses and residences, said persons signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AFRIPORT S.A.", (the "Com-

pany"), avec siège social au 127, rue de Muehlenbach, L-2168 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 120947, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 20 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2283 du 7 décembre
2006, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 décembre 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 498 du 8 mars 2010.

L'assemblée est présidée par Madame Ekaterina DUBLET, employée, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre TASKIRAN,

expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion des six mille (6.000) Actions de Classe A et cinquante-quatre mille (54.000) Actions de Classe B en

Actions ordinaires rachetables de la Société et modification et reformulation de l'Article 5 des Statuts de la Société pour
refléter la conversion.

2. Modification subséquente des références au Classes d'actions dans l'Article 17 des Statuts.
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000

EUR), pour qu'il soit augmenté de son montant actuel de six cent mille euros (600.000 EUR) à un million huit cent cinquante
mille euros (1.850.000 EUR) par l'émission de cent vingt-cinq mille (125.000) nouvelles actions rachetables d'une valeur
nominale de dix euros (10 EUR) chacune, aux droits et obligations énoncés dans les Statuts (les "Nouvelles Actions"),
par apport en nature.

4. Modification du premier paragraphe de l'Article 5 de Statuts pour refléter l'augmentation de capital.
5. Déclaration des Actionnaires Comparants qu'ils ont reçu et accepté le rapport spécial du Conseil d'Administration

produit conformément à l'article 32-3 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 tel
que modifiée (la "Loi de 1915") en vue de renoncer et, dans la mesure appropriée, d'annuler leurs droits préférentiels de
souscription en ce qui concerne la future augmentation du capital social de la Société dans le cadre d'une augmentation
directe de capital dans la limite du capital social autorisé.

6. Renouvellement et augmentation de la clause relative au capital social autorisé prévue par l'Article 6.1 des Statuts,

et modification du premier paragraphe de l'Article 6.1.

7. Modification du second paragraphe de l'Article 9 des Statuts pour modifier la composition du Conseil d'Adminis-

tration.

8. Modification du cinquième paragraphe de l'Article 11 des Statuts pour modifier les règles relatives à la réunion du

Conseil d'Administration.

9. Modification de l'Article 13 des Statuts pour modifier la représentation de la Société.
10. Approbation de la démission de M. Christian Bùhlmann en tant qu'ancien administrateur Classe C de la Société.
11. Nomination avec effet immédiat d'un nouvel administrateur en tant que Administrateur Fraport de la Société.
12. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que toutes les six mille (6.000)  Actions  de Classe A  et  cinquante-quatre mille  (54.000) Actions de  Classe B,

représentant l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

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U X E M B O U R G

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité dans chaque classe d'actions, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de convertir les six mille (6.000) Actions de Classe A et cinquante-quatre mille (54.000) Actions

de Classe B en actions ordinaires rachetables de la Société.

Conformément à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier et de reformuler l'Article 5 des Statuts de

la Société, de sorte qu'il se lise comme suit:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à six cent mille euros (600.000 EUR), divisé en soixante mille

(60.000) actions rachetables (les «Actions», individuellement une «Action») d'une valeur nominale de dix euros (10 EUR)
chacune, lesquelles sont entièrement libérées. Toutes les Actions sont et resteront sous la forme nominative.

Au gré de l'actionnaire, les Actions pourront être représentées par des certificats représentant une action unique ou

représentant deux ou plusieurs Actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux nouvelles Actions seront identiques à ceux afférent aux

anciennes Actions.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le sixième paragraphe de l'Article 17 des Statuts de la Société pour supprimer toute

référence aux classes d'actions, qui se lira dorénavant comme suit:

«(ii) Aussi longtemps qu'un actionnaire continue de détenir au moins 25% des Actions, son consentement sera toujours

requis pour ces questions (la «Super Majorité des Votes des Actionnaires»).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million deux cent cinquante mille

euros (1.250.000 EUR), pour qu'il soit augmenté de son montant actuel de six cent mille euros (600.000 EUR) au montant
d'un million huit cent cinquante mille euros (1.850.000 EUR) par l'émission de cent vingt-cinq mille (125.000) nouvelles
actions rachetables d'une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune, aux droits et obligations énoncés dans les
Statuts (les "Nouvelles Actions"), à libérer par un apport en nature.

<i>Souscription et Paiement

Est ensuite intervenue Contrac Flughafen Konzessions GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand

(Gesellschaft mit beschränkter Haftung), ayant son siège social à Francfort/Main, Allemagne, immatriculée au registre
commercial de la cour locale de Francfort / Main sous HRB 86603, représenté ici par Monsieur Alexandre TASKIRAN,
prénommé, qui déclare souscrire à la propriété de cent vingt-cinq mille (125.000) Nouvelles Actions pour un montant
global d'un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000 EUR), et de libérer entièrement lesdites cent vingt-cinq
mille (125.000) Nouvelles Actions par un apport en nature composé de créances que Contrac Flughafen Konzessions
GmbH détient à l'encontre de la Société, représentant un apport d'un montant global d'un million deux cent cinquante
mille euros (1.250.000 EUR) ("l'Apport en Nature"), ledit montant étant alloué au capital social de la Société.

La valeur de l'Apport en Nature a été prouvée au notaire soussigné au moyen d'un rapport d'évaluation d'un réviseur

d'entreprises agréé, montrant que la valeur de l'apport est au moins égale à la valeur nominale des cent vingt-cinq mille
(125.000)  Nouvelles  Actions  de  Contrac  Flughafen  Konzessions  GmbH,  une  telle  évaluation  ayant  été  effectuée  par
GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., un réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social au 83, Pafebruch, L-8308
Capellen, R.C.S. Luxembourg B 43298, établi le 7 décembre 2012, signé par Monsieur Thierry Remacle, dont la conclusion
est la suivante:

"Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contributions

in kind is not at least corresponding to the number of shares and the nominal value of the Compay 's shares to be issued.".

De plus, Contrac Flughafen Konzessions GmbH déclare par les présentes que (i) elle a le pouvoir de transférer l'Apport

en Nature à la Société, (ii) il n'existe aucun autre droit de préemption ou autres droits en vertu desquels une personne
serait en droit d'exiger qu'une quelconque partie de l'Apport en Nature ne lui soit transférée, (iii) le transfert de l'Apport
en Nature prendra effet à compter de la date de l'acte notarié constatant l'augmentation de capital social de la Société
par la création et l'émission des cent vingt-cinq mille (125.000) Nouvelles Actions et (iv) toutes formalités subséquentes
devront être effectuées pour officialiser dûment le transfert à la Société de l'Apport en Nature et de le rendre opposable
aux tiers et en tous lieux.

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<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'Article 5 des Statuts de la Société afin qu'il reflète l'aug-

mentation de capital, de sorte qu'il se lise comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé à un million huit cent cinquante mille euros (1.850.000 EUR), divisé en cent quatre-

vingt cinq mille (185.000) actions rachetables (les «Actions», individuellement une «Action») d'une valeur nominale de
dix euros (10 EUR) chacune, lesquelles sont entièrement libérées. Toutes les Actions sont et resteront sous la forme
nominative.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que tous les actionnaires déclarent avoir reçu et accepté un rapport produit par le Conseil

d'Administration (conformément à l'article 32-3 (5) de la loi datant de 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée), et qu'ils renoncent et, dans la mesure appropriée, annulent leurs droits préférentiels de souscription en ce qui
concerne la future augmentation du capital social de la Société dans le cadre d'une augmentation directe de capital dans
la limite du capital social autorisé.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de renouveler et augmenter la clause relative au capital social autorisé et de modifier par consé-

quent le premier paragraphe de l'Article 6.1 des Statuts de la Société, de sorte qu'il se lise comme suit:

«La Société aura un capital social autorisé de trois millions cinq cent mille euros (3.500.000 EUR), avec une valeur

nominale par action de 10 euros (10 EUR) chacune. Le Conseil d'Administration est autorisé par les présentes à émettre
des actions nouvelles, avec ou sans prime d'émission et ce, en vue d'augmenter en tout ou en partie, et à sa seule discrétion,
le montant du capital social pour le porter à celui du capital autorisé et à accepter les souscriptions pour une période de
cinq (5) ans à compter du 10 décembre 2012 conformément à l'article 32(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi»).»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier le second paragraphe de l'Article 9 des Statuts pour que l'Administrateur Classe A

soit remplacé par les Administrateurs-Fraport, les Administrateurs Classe B par l'Administrateur-Contrac, et les Admi-
nistrateurs Classe C par l'Administrateur Indépendant, et que le Conseil d'Administration soit composé de 2 Adminis-
trateurs-Fraport, un Administrateur-Contrac et un Administrateur Indépendant.

Conformément à ce qui précède, le second paragraphe de l'Article 9 se lira désormais comme suit:

«  Art. 9. Conseil d'Administration.  La  Société  est  gérée  par  un  Conseil  d'Administration  composé  de  quatre  (4)

membres, qui seront ou non des actionnaires.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de quatre (4) membres, divisé ou non en diffé-

rentes  classes,  et  nommés  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires  à  partir  d'une  liste  de  candidats  présentée
conformément aux règles suivantes:

- deux (2) administrateurs proposés par Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide (les «Administrateurs-

Fraport»),

- un (1) administrateur proposé par Contrac Flughafen Konzessions GmbH («l'Administrateur-Contrac»), et
- un (1) administrateur indépendant (un résident du Luxembourg conformément à la loi locale) proposé conjointement

par les Administrateurs- Fraport et Contrac («l'Administrateur Indépendant»).»

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier le cinquième paragraphe de l'Article 11 des Statuts de la Société pour remplacer

l'Administrateur Classe C par l'Administrateur Indépendant.

Conformément à ce qui précède, le cinquième paragraphe de l'Article 11 se lira désormais comme suit:
«Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des administrateurs

sont présents ou représentés, dont l'Administrateur Indépendant.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier l'Article 13 des Statuts de la Société pour remplacer les Administrateurs Classe A par

les Administrateurs-Fraport, les Administrateurs Classe B par l'Administrateur-Contrac, et l'Administrateur Classe C par
l'Administrateur Indépendant.

Conformément à ce qui précède, l'Article 13 se lira désormais comme suit:

" Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d'un Administrateur-Fraport ou d'un Administrateur-Contrac et de l'Administrateur Indépendant, par la signa-
ture individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée et pour les actes concernant cette gestion,
ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à laquelle un pouvoir de signature aura été délégué par
le Conseil d'Administration et dans les limites de cette délégation. "

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<i>Dixième résolution

L'assemblée décide d'approuver la démission de M. Christian Bühlmann en tant qu'ancien Administrateur Classe C de

la Société et de lui octroyer une décharge relative à l'exercice de ses devoirs en tant qu'administrateur de la Société à la
date des présentes résolutions.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Stephan Gottfried Velten, né le 3 May 1982 à Heldelberg, demeurant à

Frankfurt Airport Services Worldwide, 60547 Frankfurt am Main, en tant qu'Administrateur-Fraport de la Société pour
une période de six ans avec effet immédiat.

Conformément à la nouvelle classification, la démission et la nomination ci-dessus mentionnées, il est constaté que le

Conseil d'Administration est dorénavant composé comme suit:

- Alexander Zinell comme Administrateur- Fraport;
- Stephan Gottfried Velten comme Administrateur- Fraport;
- Alexandre Taskiran comme Administrateur-Contrac; et
- Thierry Triboulot comme Administrateur Indépendant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des membres de bureau

et mandataire comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglister, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres de bureau et mandataire comparants, tous connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ekaterina DUBLET, Alexandre Taskiran, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2012. Relation GRE/2012/4717. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013007554/369.
(130008557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Oana S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.120.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Ms. Chantal Gut Revoredo, born on 21 January 1974 in Buenos Aires (Argentina) and residing in Calle Alcala 101,

Planta 8, Puerta 1, CP 28009 Madrid (Spain), hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee,
with professional address in 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney given under
private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Company"),

governed by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the "Commercial Companies Law") and the law of 11 May 2007 on the private
wealth and asset management corporation (loi du 11 mai 2007 relative à la société de gestion de patrimoine familial,
"SPF"), (the "SPF Law"). The Company qualifies as a SPF within the meaning of the SPF Law.

Art. 2. The Company's name is "OANA S.à r.l., SPF".

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Art. 3. The Company's purpose is the acquisition, the holding, the management and the disposal of financial assets with

the exception of any commercial activity. By financial assets it is advisable to understand:

(i) Financial instruments in the meaning of the law of 5th August 2005 on contracts of financial guarantee, i.e. any

transferable securities and other securities, especially including shares and other securities comparable to shares, shares
in companies and undertaking for collective investment, bonds and other debt securities, warehouse warrants, receipts
and commercial papers;

Securities conferring the right to acquire shares, bonds or other securities by subscription, by purchase or by exchange;
Forward financial instruments and securities giving place to a settlement in cash (with the exception of currencies),

including the instruments of the money market;

All other securities representing rights of property, debt or transferable securities;
All instruments relative to financial underlying, to indications, to raw materials, to precious substances, to foodstuffs,

metals or goods, to others possessions or risks;

Debt relating to the various items listed here above or rights on or relative to these various elements, be these financial

instruments materialized or dematerialized, tradable by registration on account or tradition, bearer registered, endorsable
or non-endorsable and whatever the law applicable to them; and

(ii) Cash and assets of whatever nature held in account.
The Company will not interfere in the management of any other company and is not entitled to directly hold any real

estate property.

The Company may further carry out all other transactions that are necessary or useful for the accomplishment of its

purpose, within the limits established by the SPF Law and the Commercial Companies Law.

Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers

or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be).

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 50.000 (fifty thousand Euro), represented by 5000 (five thousand)

ordinary shares, each with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) (the "Shares" and each a "Share") and with such rights
and obligations as set out in articles 21 and 24 of the present Articles.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

The Company may create a share premium account on which any share premium paid to the Company by a shareholder

would be deposited. Such share premium shall then be freely distributable by the Company in accordance with the Law.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his/her/

its shareholding.

Art. 10. The Shares are freely transferable among the shareholders.

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Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The Shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own Shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of Shares concerned represented by their Shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the Shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed Shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) do not need to be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and his/her/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/her/his

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/their
agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

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Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto provided that at least one category A manager and one category B manager approved these reso-
lutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

of the meeting of the managers or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt
from these minutes shall be signed by the chairman of the meeting of the managers or one category A manager and one
category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his/her/its function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the
execution of his/her/its mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be) failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.

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Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 

st

 January and closes on 31 

st

 December.

Art. 18. Each year, as of 31 

st

 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw

up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities
and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register,

as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more approved qualified auditors
("réviseurs d'entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises agréés".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as decreased or increased from
time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one tenth.

In addition, the general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder

(as the case may be) may decide at any time, upon proposal of the board of managers, that any net profit declared (including
for the avoidance of doubt, any distribution to be made in accordance with article 22 below) be distributed to the holder
(s) of Shares in accordance with the provisions of the Law and/or any agreement amongst the shareholders.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the sole

shareholder or to the shareholders, as the case may be, in accordance with the provisions of the Art. 21 above.

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Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 

st

 December 2013.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 5000 (five thousand) Shares issued by the Company as follows:
Mrs. Chantal Gut Revoredo, prenamed, subscribes to all 5000 (five thousand) Shares.
All the Shares have been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 50.000 (fifty thousand Euro) is at the disposal

of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Chantal Gut Revoredo, born in Buenos Aires, Argentina, on 21 January 1974, residing in Calle Alcala 101, Planta 8,

Puerta 1, CP 28009 Madrid, Spain, category A manager;

- Marjoleine Van Oort, born in Groningen, The Netherlands, on 28 February 1967, with professional address at 13-15,

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, category B manager; and

- Claudine Schinker, born in Petange, Grand Duchy of Luxembourg, on 31 March 1964, with professional address at

13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, category B manager.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and one category B manager.

2) The Company shall have its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,

the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

Comparaît:

Mme Chantal Gut Revoredo, née le 21 Janvier 1974 à Buenos Aires, Argentina, avec adresse Calle Alcala 101, Planta

8, Puerta 1, CP 28009 Madrid (Espagne), ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec
adresse professionnelle au 5 rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les

«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi sur ies Sociétés Commerciaies»), et la loi du 11 mai 2007 relative à la société de
gestion de patrimoine familial, «SPF», (la «Loi SPF»). La Société remplit les conditions d'une société de gestion de patri-
moine familial au sens de la Loi SPF.

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Art. 2. La dénomination de la société est «OANA S.à r.l., SPF».

Art. 3. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers à l'exception de

toute activité commerciale. Par actifs financiers est entendu:

(i) instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière c'est-à-dire valeurs

mobilières et titres, y compris actions, titres assimilables aux actions, parts de société et d'OPC, obligations et autres
titres de créance, certificats de dépôt, bons de caisse et effets de commerce;

Titres conférant le droit d'acquérir des actions, des obligations ou autre titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

Instruments financiers à terme et titres donnant droit à règlement en espèces, y compris les instruments du marché

monétaire;

Tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
Tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

Les créances relatives aux différents éléments énumérés ci-dessus ou droits sur ou relatifs avec ces différents éléments,

que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition,
au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables quel que soit le droit qui leur est applicable; et

(ii) les espèces et les avoirs de quelque nature que ce soit, détenus en compte.
La Société ne s'immiscera pas dans la gestion de toute autre société et n'est pas autorisée à détenir directement des

valeurs immobilières.

La Société pourra par la suite réaliser toute transaction en relation avec son objet social, dans les limites prévues par

la Loi SPF et la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 4. La société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille
mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans ses
actes de gestion. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 50.000 EUR (cinquante mille euros), représenté par 5000 (cinq mille) parts sociales

ordinaires (les «Parts Sociales») d'une valeur nominale de 10 EUR (dix euro) chacune et conférant les droits y attachés
tels que définis aux articles 21 et 24 des Statuts.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale extraordinaire

des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

La Société peut créer un compte de prime d'émission sur lequel tout paiement de prime d'émission fait à la Société

sera versé. Cette prime d'émission sera par la suite librement distribuable par la Société conformément à la Loi.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé dispose

d'un droit de vote proportionnel au nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Art. 10. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de Parts Sociales entre vifs à des non-associés ne peut être effectuée sans l'agrément donné en as-

semblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

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Pour le reste, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres Parts Sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé de la même classe en proportion de leur participation dans le capital social ou de la classe de Parts Sociales
concernée représentés par leurs parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des Parts Sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et sa/

leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par

une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation
avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il

y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, n'aura pas un vote

prépondérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation préalable si tous les gérants sont présents

ou représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

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U X E M B O U R G

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment, sous réserve qu'une majorité des gérants participant à la réunion du conseil ne
devra jamais être située dans le même état étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Sauf s'il en est expressément stipulé différemment, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par la majorité

des gérants participant à la réunion présents ou dûment représentés à cet effet, à condition qu'au moins un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B aient approuvé ces résolutions.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par 1

(un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour
fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.

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U X E M B O U R G

Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance dressera établira le bilan qui contiendra l'inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les
dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés, telle que

modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) nommé(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de
l'«Institut des réviseurs d'entreprises».

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/

peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du profit net seront alloués à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel qu'augmenté ou réduit le cas échéant,
mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil de dix pour cent.

De plus, l'assemblée générale ou l'associé unique (selon le cas) pourra décider à tout moment, à la majorité déterminée

par la Loi et sur proposition du conseil de gérance, que le profit net déclaré (y incluse, pour éviter tout doute, toute
distribution faite conformément à l'article 22 ci-après) sera distribué aux détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires en
conformité avec les dispositions de la Loi et/ou de tout pacte conclu entre associés.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou le gérant

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu'ils

détiennent.

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U X E M B O U R G

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Libérations - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 5000 (cinq mille) Parts Sociales comme suit:
- Mme Chantal Gut Revoredo, susnommée, souscrit aux 5000 (cinq mille) Parts Sociales.
Les Parts Sociales ont été intégralement payées en numéraire, de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) est à la disposition de la société.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
- Chantal Gut Revoredo, née le 21 Janvier 1974 à Buenos Aires, Argentina, avec adresse Calle Alcala 101, Planta 8,

Puerta 1, CP 28009 Madrid, Espagne, gérant de catégorie A;

- Marjoleine Van Oort, née 28 Février 1967 à Groningen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 13-15, Avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B; et

- Claudine Schinker, née 31 Mars 1964 à Petange, Grand-Duché de Luxembourg avec adresse professionnelle au 13-15,

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A

et d'un gérant de catégorie B.

2) Le siège social de la Société est établi au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente, le présent acte

de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16856. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013007157/553.
(130006879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

VictorianFibre Holding &amp; Co. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 161.150.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of the month of January.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Stefan Lambert, residing in Luxembourg, acting as delegate of the board of managers of the general partner (associé

commandité gérant) of VictorianFibre Holding &amp; Co. S.C.A., a société en commandite par actions with registered office
at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, incorporated by a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in

25240

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, dated 16 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on
11 August 2011, number 1843, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under the
number B 161.150 (the "Company"),

represented by Me Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to the decision of the delegate,

dated 12 

th

 December 2012 (the "Delegate Decision"), copy of which is attached hereto to be registered with the present

deed.

The articles of association of the Company (the "Articles") were amended for the last time on 6 December 2012 by

deed of Me Henri Hellinckx, prenamed, not yet published in the Mémorial.

The appearing party, acting in his capacity as aforementioned, requested the notary to record as follows:
(I) Article 5.5 of the Articles of the Company provides as follows:

"  5.5.  The  authorised  share  capital  of  the  Company  (including  the  issued  share  capital)  is  set  at  one  billion  Euro

(€1,000,000,000) to be represented by Ordinary Shares of any Class or Category (provided that Shares of the Categories
NV may never represent more than fifty (50) per cent of the issued share capital at any time). Any authorised but unissued
Shares shall lapse five (5) years after publication of the notarial deed recording the minutes of the General Meeting held
on 6 December 2012 in the Mémorial (unless amended or extended by the General Meeting of Shareholders).

Any pre-emptive subscription rights for issues of Shares against cash as provided under Luxembourg law (and any

related procedures) have been waived and the Manager is authorised to proceed to the issue of Shares within the au-
thorised (unissued) share capital against contributions in cash, in kind or by way of incorporation of available premium
or reserves or otherwise pursuant to the terms and conditions determined by the Manager (including issue price or
circumstances) while waiving, suppressing or limiting any preemptive subscription rights as provided for under Luxem-
bourg law in the case of issues of shares within the authorised (unissued) share capital, for a period ending on the fifth
anniversary of the day of publication of the notarial deed recording the minutes of the General Meeting held on 6th
December 2012 in the Mémorial (unless amended or extended by the General Meeting)".

(II) Pursuant to the Delegate Decision, the Company has issued on 12 December 2012 a total of fourteen million eight

hundred and sixty-six thousand eight hundred and sixty-two (14,866,862) voting shares of each class A to J with a nominal
value EUR 0.01 each and at a subscription price of EUR 0.3182 each and three million eight hundred and sixty-five thousand
nine hundred and eighty-one (3,865,981) non-voting shares of each class A to J with a nominal value of EUR 0.01 and at
a subscription price of EUR 0.3182 each, giving a total number of one hundred and forty-eight million six hundred and
sixty-eight thousand six hundred and twenty (148,668,620) Voting Shares and thirty-eight million six hundred and fifty-
nine thousand eight hundred and ten (38,659,810) Non Voting Shares of the Company for a total Issue Price of fifty-nine
million six hundred and seven thousand nine hundred and six Euro and forty cents (EUR 59,607,906.40) subscribed in
cash by United Internet AG, incorporated and existing under the laws of Germany, having its registered office at Elgen-
dorfer Str. 57, 56410 Montabaur, registered with the commercial register of the lower court of Montabaur under number
HRB 5762.

Evidence of the payment to the Company of the subscription price in cash by United Internet AG at the time of issue

of the shares has been shown to the undersigned notary.

(III) As a consequence to the above, the issued share capital of the Company has been increased by an amount of one

million eight hundred seventy-three thousand two hundred eighty-four Euro and thirty Euro cents (EUR1,873,284.30) by
the  issue  of  one  hundred  and  forty-eight  million  six  hundred  and  sixty-eight  thousand  six  hundred  and  twenty
(148,668,620)  Voting  Shares  and  thirty-eight  million  six  hundred  and  fifty-nine  thousand  eight  hundred  and  ten
(38,659,810) Non Voting Shares to a total amount of seven million four hundred sixty-three thousand two hundred eighty-
four Euro and thirty-one Euro cent (EUR7,463,284.31) represented by (one) (1) fully paid Management Share and seven
hundred forty-six million three hundred twenty-eight thousand four hundred thirty (746,328,430) fully paid Ordinary
Shares of Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, and J. As a result of this increase of capital, article 5.2 of the Articles is amended
so as to read as follows:

" 5.2. The issued capital of the Company is set at seven million four hundred sixty-three thousand two hundred eighty-

four Euro and thirty-one Euro cent (EUR7,463,284.31) represented by (one) (1) fully paid Management Share and seven
hundred forty-six million three hundred twenty-eight thousand four hundred thirty (746,328,430) fully paid Ordinary
Shares of Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, and J as follows:

- seventy-four million six hundred thirty-two thousand eight hundred forty-three (74,632,843) Class A Shares subdi-

vided in fifty-nine million seven hundred six thousand two hundred seventy-four (59,706,274) Category A-V Shares and
fourteen million nine hundred twenty-six thousand five hundred sixty-nine (14,926,569) Category A-NV Shares;

- seventy-four million six hundred thirty-two thousand eight hundred forty-three (74,632,843) Class B Shares subdi-

vided in fifty-nine million seven hundred six thousand two hundred seventy-four (59,706,274) Category B-V Shares and
fourteen million nine hundred twenty-six thousand five hundred sixty-nine (14,926,569) Category B-NV Shares;

- seventy-four million six hundred thirty-two thousand eight hundred forty-three (74,632,843) Class C Shares subdi-

vided in fifty-nine million seven hundred six thousand two hundred seventy-four (59,706,274) Category C-V Shares and
fourteen million nine hundred twenty-six thousand five hundred sixty-nine (14,926,569) Category C-NV Shares;

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U X E M B O U R G

- seventy-four million six hundred thirty-two thousand eight hundred forty-three (74,632,843) Class D Shares subdi-

vided in fifty-nine million seven hundred six thousand two hundred seventy-four (59,706,274) Category D-V Shares and
fourteen million nine hundred twenty-six thousand five hundred sixty-nine (14,926,569) Category D-NV Shares;

- seventy-four million six hundred thirty-two thousand eight hundred forty-three (74,632,843) Class E Shares subdi-

vided in fifty-nine million seven hundred six thousand two hundred seventy-four (59,706,274) Category E-V Shares and
fourteen million nine hundred twenty-six thousand five hundred sixty-nine (14,926,569) Category E-NV Shares;

seventy-four million six hundred thirty-two thousand eight hundred forty-three (74,632,843) Class F Shares subdivided

in fifty-nine million seven hundred six thousand two hundred seventy-four (59,706,274) Category F-V Shares and fourteen
million nine hundred twenty-six thousand five hundred sixty-nine (14,926,569) Category F-NV Shares;

- seventy-four million six hundred thirty-two thousand eight hundred forty-three (74,632,843) Class G Shares subdi-

vided in fifty-nine million seven hundred six thousand two hundred seventy-four (59,706,274) Category G-V Shares and
fourteen million nine hundred twenty-six thousand five hundred sixty-nine (14,926,569) Category G-NV Shares;

- seventy-four million six hundred thirty-two thousand eight hundred forty-three (74,632,843) Class H Shares subdi-

vided in fifty-nine million seven hundred six thousand two hundred seventy-four (59,706,274) Category H-V Shares and
fourteen million nine hundred twenty-six thousand five hundred sixty-nine (14,926,569) Category H-NV Shares;

- seventy-four million six hundred thirty-two thousand eight hundred forty-three (74,632,843) Class I Shares subdivided

in fifty-nine million seven hundred six thousand two hundred seventy-four (59,706,274) Category I-V Shares and fourteen
million nine hundred twenty-six thousand five hundred sixty-nine (14,926,569) Category I-NV Shares; and

- seventy-four million six hundred thirty-two thousand eight hundred forty-three (74,632,843) Class J Shares subdivided

in fifty-nine million seven hundred six thousand two hundred seventy-four (59,706,274) Category J-V Shares and fourteen
million nine hundred twenty-six thousand five hundred sixty-nine (14,926,569) Category J-NV Shares.

Each Share has a nominal value of one Euro cent (€0.01)"

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at € 3,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed of record the representative of the appearing party signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dixième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Stefan Lambert, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que délégué du conseil d'administration de l'associé com-

mandité gérant de VictorianFibre Holding &amp; Co. S.C.A., une société en commandite par actions ayant son siège social au
63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, constituée le 16 mai 2011 suivant acte reçu de Me Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 11 août 2011,
numéro 1843, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
161.150 (la «Société»),

représenté par Me Namik Ramic, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de la décision du délégué du 12

décembre 2012 (la «Décision du Délégué»), dont une copie est annexée aux présentes afin d'être enregistrée avec le
présent acte.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 6 décembre 2012 suivant acte reçu

de Me Henri Hellinckx, précité, non encore publié au Mémorial.

La partie comparante, agissant en sa qualité telle que mentionnée ci-avant, a demandé au notaire d'acter ce qui suit:
(I) L'article 5.5 des Statuts de la Société prévoit ce qui suit:

« 5.5. Le capital social autorisé de la Société (y compris le capital social émis) est fixé à un milliard d'euros (1.000.000.000

€) représenté par des Actions de Commanditaire de toute Classe ou Catégorie (sous réserve que les Actions des Ca-
tégories NV ne représentent jamais plus de cinquante (50) pour cent du capital social émis à aucun moment). Toutes les
Actions autorisées mais non émises expireront cinq (5) ans après la publication au Mémorial de l'acte notarié constatant
le procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 6 décembre 2012 (sauf modification ou prolongation par l'Assemblée
Générale).

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U X E M B O U R G

Il a été renoncé à tous les droits de souscription préférentiels relatifs aux émissions d'Actions en contrepartie d'espèces

tels que prévus par la loi luxembourgeoise (et toutes les procédures y relatives) et le Gérant est autorisé à procéder à
l'émission d'Actions dans les limites du capital social autorisé (mais non émis) en contrepartie d'apports en numéraire,
en nature ou par voie d'incorporation de réserves ou primes disponibles ou autrement selon les termes et conditions
déterminés par le Gérant (y compris le prix d'émission et les circonstances) tout en renonçant à, supprimant ou limitant
tout droit de souscription préférentiel tel que prévu par la loi luxembourgeoise en cas d'émissions d'actions dans les
limites du capital social autorisé (mais non émis), pour une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la
date de publication au Mémorial de l'acte notarié constatant le procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 6 dé-
cembre 2012 (sauf modification ou prolongation par l'Assemblée Générale).»

(II) En vertu de la Décision du Délégué, la Société a émis le 12 décembre 2012 un total de quatorze millions huit cent

soixante-six mille huit cent soixante-deux (14.866.862) actions votantes de chaque classe de A à J d'une valeur nominale
de 0,01 EUR chacune et à un prix de souscription de 0,3182 EUR chacune, ainsi que 3.865.981 actions non-votantes de
chaque classe de A à J d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune et à un prix de souscription de 0,3182 EUR chacune,
soit un nombre total de cent quarante-huit millions six cent soixante-huit mille six cent vingt (148.668.620) Actions
Votantes et trente-huit millions six cent cinquante-neuf mille huit cent dix (38.659.810) Actions Non-votantes de la Société
pour un Prix d'Émission total de cinquante-neuf millions six cent sept mille neuf cent six euros et quarante centimes
(59.607.906,40 EUR) souscrit en numéraire par United Internet AG, constituée et existant en vertu des lois allemandes,
ayant son siège social au 57, Elgendorfer Str., 56410 Montabaur, immatriculée auprès du registre de commerce du tribunal
de première instance de Montabaur sous le numéro HRB 5762.

La preuve du paiement à la Société du prix de souscription en numéraire par United Internet AG au moment de

l'émission des actions, a été montrée au notaire soussigné.

(III) En raison de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté d'un montant d'un million huit cent

soixante-treize mille deux cent quatre-vingt-quatre euros et trente centimes (1.873.284,30 EUR) par l'émission de cent
quarante-huit millions six cent soixante-huit mille six cent vingt (148.668.620) Actions Votantes et trente-huit millions
six cent cinquante-neuf mille huit cent dix (38.659.810) Actions Non-votantes pour atteindre un montant total de sept
millions quatre cent soixante-trois mille deux cent quatre-vingt-quatre euros et trente et un centimes (7.463.284,31 EUR)
représenté par (une) (1) Action de Commandité entièrement libérée et sept cent quarante-six millions trois cent vingt-
huit mille quatre cent trente (746.328.430) Actions de Commanditaire des Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, et J entièrement
libérées. En raison de cette augmentation de capital, l'article 5.2 des Statuts est modifié de sorte qu'il ait la teneur suivante:

« 5.2. Le capital social émis de la Société est fixé à sept millions quatre cent soixante-trois mille deux cent quatre-

vingt-quatre  euros  et  trente  et  un  centimes  (7.463.284,31  EUR)  représenté  par  (une)  (1)  Action  de  Commandité
entièrement libérée et sept cent quarante-six millions trois cent vingt-huit mille quatre cent trente (746.328.430) Actions
de Commanditaire des Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, et J entièrement libérées, comme suit:

- soixante-quatorze millions six cent trente-deux mille huit cent quarante-trois (74.632.843) Actions de Classe A sous-

divisées en cinquante-neuf millions sept cent six mille deux cent soixante-quatorze (59.706.274) Actions de Catégorie A-
V et quatorze millions neuf cent vingt-six mille cinq cent soixante-neuf (14.926.569) Actions de Catégorie A-NV;

- soixante-quatorze millions six cent trente-deux mille huit cent quarante-trois (74.632.843) Actions de Classe B sous-

divisées en cinquante-neuf millions sept cent six mille deux cent soixante-quatorze (59.706.274) Actions de Catégorie B-
V et quatorze millions neuf cent vingt-six mille cinq cent soixante-neuf (14.926.569) Actions de Catégorie B-NV;

- soixante-quatorze millions six cent trente-deux mille huit cent quarante-trois (74.632.843) Actions de Classe C sous-

divisées en cinquante-neuf millions sept cent six mille deux cent soixante-quatorze (59.706.274) Actions de Catégorie C-
V et quatorze millions neuf cent vingt-six mille cinq cent soixante-neuf (14.926.569) Actions de Catégorie C-NV;

- soixante-quatorze millions six cent trente-deux mille huit cent quarante-trois (74.632.843) Actions de Classe D sous-

divisées en cinquante-neuf millions sept cent six mille deux cent soixante-quatorze (59.706.274) Actions de Catégorie D-
V et quatorze millions neuf cent vingt-six mille cinq cent soixante-neuf (14.926.569) Actions de Catégorie D-NV;

- soixante-quatorze millions six cent trente-deux mille huit cent quarante-trois (74.632.843) Actions de Classe E sous-

divisées en cinquante-neuf millions sept cent six mille deux cent soixante-quatorze (59.706.274) Actions de Catégorie E-
V et quatorze millions neuf cent vingt-six mille cinq cent soixante-neuf (14.926.569) Actions de Catégorie E-NV;

- soixante-quatorze millions six cent trente-deux mille huit cent quarante-trois (74.632.843) Actions de Classe F sous-

divisées en cinquante-neuf millions sept cent six mille deux cent soixante-quatorze (59.706.274) Actions de Catégorie F-
V et quatorze millions neuf cent vingt-six mille cinq cent soixante-neuf (14.926.569) Actions de Catégorie F-NV;

- soixante-quatorze millions six cent trente-deux mille huit cent quarante-trois (74.632.843) Actions de Classe G sous-

divisées en cinquante-neuf millions sept cent six mille deux cent soixante-quatorze (59.706.274) Actions de Catégorie G-
V et quatorze millions neuf cent vingt-six mille cinq cent soixante-neuf (14.926.569) Actions de Catégorie G-NV;

- soixante-quatorze millions six cent trente-deux mille huit cent quarante-trois (74.632.843) Actions de Classe H sous-

divisées en cinquante-neuf millions sept cent six mille deux cent soixante-quatorze (59.706.274) Actions de Catégorie H-
V et quatorze millions neuf cent vingt-six mille cinq cent soixante-neuf (14.926.569) Actions de Catégorie H-NV;

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U X E M B O U R G

- soixante-quatorze millions six cent trente-deux mille huit cent quarante-trois (74.632.843) Actions de Classe I sous-

divisées en cinquante-neuf millions sept cent six mille deux cent soixante-quatorze (59.706.274) Actions de Catégorie I-
V et quatorze millions neuf cent vingt-six mille cinq cent soixante-neuf (14.926.569) Actions de Catégorie I-NV; et

- soixante-quatorze millions six cent trente-deux mille huit cent quarante-trois (74.632.843) Actions de Classe J sous-

divisées en cinquante-neuf millions sept cent six mille deux cent soixante-quatorze (59.706.274) Actions de Catégorie J-
V et quatorze millions neuf cent vingt-six mille cinq cent soixante-neuf (14.926.569) Actions de Catégorie J-NV.

Chaque Action a une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €)»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont

estimés à € 3.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande du comparant, en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.
Après lecture du présent constat, le représentant de la partie comparante ainsi que le notaire ont signé le présent

acte.

Signé: RAMIC, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11/01/2013. Relation: EAC/2013/573. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007419/203.
(130007561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Catinfran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.211.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur François CATTEAU, gérant de sociétés, demeurant au 35, rue du Rocher, F-75008 Paris,
ici représenté par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé en date du 11 décembre 2012.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CATINFRAN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,

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U X E M B O U R G

sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, toutes opérations immobilières ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations et opérations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent

dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) qui sera

représenté par 5.000 (cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 19 décembre

2017, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre

exact étant déterminé par l'assemblée générale.

Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique,

la composition du conseil d'administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

25245

L

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire
unique tant que la société n'a qu'un actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

25246

L

U X E M B O U R G

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 310 (trois cent dix) actions ont été entièrement souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur François CATTEAU,

prénommé.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.500 (mille cinq cents

euros).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social à tenir en 2014:

1. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon, Belgique, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Pierre LENTZ, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

25247

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social à tenir en 2014:

AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 2012, REM/2012/1753. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007646/200.
(130008347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Douglas Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 157.393.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.01.2013.

<i>Pour: DOUGLAS PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013015662/15.
(130018781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Knightrider S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 143.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013015786/11.
(130018251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Kam Credit Investors 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 157.043.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015789/10.
(130018387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Afriport S.A.

Carlyle (Luxembourg) Participations 3 S.àr.l.

Catinfran S.A.

Douglas Private S.A. SPF

Euro-Mediterranean Estates S.A.H.

European Mail S.à r.l.

Global Logistic Solutions Luxembourg S.A.

Gulliano s.à r.l.

Hammes &amp; Kramp Gartengestaltung G.m.b.H.

Hathor SPF S.A.

Havana Club Holding S.A.

Havana Club Holding S.A.

Héméra-Ingénierie

HNM S.A.

Hogward Luxembourg S.A.

Hôtel THEIS S.A.

Immobilière Scheergaass S.A.

Kam Credit Investors 3 S.à r.l.

Knightrider S.à r.l.

Mayreau Investissement S.A., société de gestion de patrimoine familial

Nascar Finance S.A.

Nutripol Capital S.à r.l.

Oana S.à r.l., SPF

Oberstaufen Properties Sàrl

PEIF II SCA GP S.à r.l.

ProLogis European Holdings VI S.à r.l.

Pure Invest S.A.

RRD

Rungis S.A.

Schleswig Retail S.A.

Sèvres IV S.à r.l.

Sextant Participations S.A.

Sinir S.A.

Sudring S.A.-SPF

Technological Investment Company

TPT S.A.

TST HTC Holdings Sàrl

VictorianFibre Holding &amp; Co. S.C.A.

Vistra Holdings S.àr.l.