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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 523

4 mars 2013

SOMMAIRE

Adishop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25094

AlpeLux Asset Management S.A.  . . . . . . . .

25064

Amaris Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25081

Amboyna Cay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25058

Aux Saveurs d'Antan Wiltz S.A.  . . . . . . . . .

25104

Azul Holding 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25064

Batilux Crepi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25078

Birdie SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25059

Buxan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25063

Buxus SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25060

cominvest Global Emerging Market Bonds

USD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25063

cominvest International Balanced Portfo-

lio CHF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25063

cominvest Selektion Invest 1/2009  . . . . . . .

25063

cominvest Selektion Invest 2/2009  . . . . . . .

25063

Courtal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25080

Courtal MA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25081

Digital Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25061

Dynamic Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25058

EOI Sykes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25098

F.C.D. Paris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25099

Financière Joseph II SPF S.A. . . . . . . . . . . . .

25061

Gerges S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25082

H.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25103

Hope Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25062

International Chemical Investors III S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25085

Kyanite S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25096

MDS Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

25101

Montalcino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25104

P.L.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25104

REDL I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25065

REDL (SCA) SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25067

REDL Swiss 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25066

SEB FS Fund Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25064

Sicav Placeuro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25059

Sicav Placeuro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25060

Sol-Line S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25090

Stuttgarter Basket 100  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25062

Stuttgarter Basket 50  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25062

Stuttgarter Basket 80  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25063

Surface Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25062

Telemly S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25058

25057

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U X E M B O U R G

Telemly S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 163.565.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi <i>22 mars 2013 à 14:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2012.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2013029582/1267/15.

Amboyna Cay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.842.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 8 février 2013, l'assemblée n'a pas pu statuer
sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 2013 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013029569/795/19.

Dynamic Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 81.617.

Die Anteilinhaber der SICAV Dynamic Funds werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Mittwoch, <i>20. März 2013 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage und Genehmigung des Schlussberichtes des Wirtschaftsprüfers für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis

zum 1. März 2013

2. Genehmigung der Konten für den Zeitraum vom 2.März 2013 bis zum 20. März 2013
3. Vorlage und Genehmigung des Berichtes des Liquidators und des Wirtschaftsprüfers
4. Genehmigung der Liquidationskonten
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 1. März 2013
6. Entlastung des Liquidators und des Wirtschaftsprüfers
7. Schließung des Liquidationsverfahrens
8. Bestimmung des Ortes, an dem die Bücher und Schriftstücke der Gesellschaft hinterlegt und für einen Zeitraum

von 5 Jahren aufbewahrt werden

9. Hinterlegung bei der Caisse des Consignations Luxemburg

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Zur Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Anteilinhaber berechtigt, die bis spätestens 15. März 2013 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die Punkte der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50% der ausgegebenen Anteile sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile.
Im Falle, in dem anlässlich der außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird, wird eine
zweite  außerordentliche  Generalversammlung  an  der  gleichen  Adresse  gemäß  den  Bestimmungen  des  Luxemburger
Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich dieser Versamm-
lung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der
anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.

Luxemburg, im März 2013.

<i>Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2013029576/755/33.

Birdie SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.847.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 2013 à 10.30 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2012.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Ratification de la nomination d'un administrateur.
5. Divers.

<i>Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013029570/660/16.

Sicav Placeuro, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 31.183.

Les actionnaires du compartiment Belgian Value Fund sont par la présente invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui sera tenue au siège social de la Société le <i>13 mars à 10H30 heures afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. décider de fusionner le compartiment SICAV PLACEURO - Compartiment Belgian Value Fund dans le comparti-

ment Lux International Strategy - Belgian Value Fund, compartiment d'une société d'investissement à capital variable
soumise à la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif par transfert de tous
les avoirs et dettes du compartiment SICAV PLACEURO - Compartiment Belgian Value Fund dans le compartiment
Lux International Strategy - Belgian Value Fund en accord avec les termes de la lettre aux actionnaires et du projet
commun de fusion mis à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

2. décider  que  la  date  effective  de  la  fusion  sera  le  29  mars  2013  et  que  le  compartiment  SICAV  PLACEURO  -

Compartiment Belgian Value Fund cessera d'exister à cette date.

Les résolutions devront être votées à une majorité simple des votes représentés et exprimés et aucun quorum de

présence n'est requis.

Afin de voter à l'assemblée:
-les actionnaires pourront être présents personnellement ou se faire représenter par un mandataire dûment nommé

au moyen d'une procuration;

- les actionnaires qui ne pourront pas être présents lors de l'assemblée sont invités à envoyer une procuration dûment

complétée à la Société à l'adresse mentionnée ci-dessous ou au numéro de fax +352 40 06 48 à faire parvenir avant le
10 mars 2013. Les formulaires de procuration seront envoyés aux actionnaires nominatifs avec cette convocation et
peuvent aussi être obtenus à l'adresse suivante:

Siège social de la Société: 16, rue d'Epernay, L-1490 Luxembourg

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Tout actionnaire désirant prendre part en personne à l'Assemblée Générale Extraordinaire est prié de bien vouloir

contacter Compagnie Financière et Boursière Luxembourgeoise S.A. (Attn. [Mr Parizel] - Téléphone 00.352.[484401] -
Fax - 00.352.[400648])

Pour toutes questions, veuillez vous adresser à:

Pour le G-D Luxembourg:
Cofibol, 16 rue d'Epernay, L-1490 Luxembourg

Pour la Belgique:
Le prospectus d'émission et les derniers rapports périodiques sont disponibles auprès du service financier en Belgique:
CPH, Rue Perdue, 7, B-7500 Tournai.

Luxembourg, 21 février 2013.

<i>Le Conseil d'Administration .

Référence de publication: 2013025018/755/38.

Buxus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.918.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 2013 à 15.30 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2013.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Ratification de la nomination d'un administrateur.
5. Divers.

<i>Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013029571/660/16.

Sicav Placeuro, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 31.183.

L'ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires de SICAV PLACEURO - Compartiment Courtens B.P.F. se tiendra le <i>13 mars 2013 à 10H30 heures

au siège social de la Société avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. décider de fusionner le compartiment SICAV PLACEURO - Compartiment Courtens B.P.F. dans le compartiment

Lux International Strategy - Belgian Value Fund, compartiment d'une société d'investissement à capital variable
soumise à la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif par transfert de tous
les avoirs et dettes du compartiment SICAV PLACEURO - Compartiment Courtens B.P.F. dans le compartiment
Lux International Strategy - Belgian Value Fund en accord avec les termes de la lettre aux actionnaires et du projet
commun de fusion mis à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

2. décider  que  la  date  effective  de  la  fusion  sera  le  29  mars  2013  et  que  le  compartiment  SICAV  PLACEURO  -

Compartiment Courtens B.P.F. cessera d'exister à cette date.

Les décisions seront prises par les actionnaires sans quorum de présence et à la majorité simple des actionnaires

présents ou représentés et votant.

Si vous n'êtes pas en mesure de participer à l'assemblée en personne, une procuration peut être demandée au siège

social de la Société et renvoyée conformément aux instructions contenues.

Le résultat de l'assemblée sera communiqué par voie de publication peu après la tenue de cette assemblée.
Si vous n'êtes pas d'accord avec la fusion proposée, vous disposerez à partir de la date de cette publication et jusqu'au

21 mars 2013 pour demander le rachat de vos actions sans frais de rachat et conformément aux dispositions du prospectus.

<i>Information

Les documents suivants sont disponibles, sans frais, au siège social de la Société ou sur le site internet www.eis.lu:
- copie de la lettre aux actionnaires;

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- prospectus de Lux International Strategy;
- informations clés pour l'investisseur du compartiment absorbant;
- comptes annuels et semi-annuels de Lux International Strategy;
- projet commun de fusion;
- rapport du réviseur selon l'article 71 de la loi de 2010

Pour toutes questions, veuillez vous adresser à:

Pour le G-D Luxembourg:
Cofibol, 16 rue d'Epernay, L-1490 Luxembourg

Pour la Belgique:
Le prospectus d'émission et les derniers rapports périodiques sont disponibles auprès du service financier en Belgique:
CPH
Rue Perdue, 7
B-7500 Tournai.

Luxembourg, 21 février 2013.

<i>Le Conseil d'Administration .

Référence de publication: 2013025017/755/42.

Financière Joseph II SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.785.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 2013 à 10.30 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2012
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Ratification de la nomination d'un administrateur.
5. Divers.

<i>Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013029577/660/16.

Digital Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.323.

The shareholders of DIGITAL FUNDS are invited to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the company that will take place at its registered office on <i>13 March 2013 at 11:00 a.m. with the following

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the annual accounts as of 30 September 2012
3. Decision on the allocation of the results
4. Discharge to be given to the members of the Board of Directors
5. Statutory elections
6. Auditor's mandate
7. Miscellaneous
The latest version of the Annual Report is available free of charge during normal office hours at the registered office

of the Company in Luxembourg.

In order to participate in the Annual General Meeting, the shareholders need to deposit their shares at the latest at

16:00 (Luxembourg time) five days prior to the Annual General Meeting with the Custodian Bank, UBS (Luxembourg)
S.A., 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg or at any other appointed paying agent. The majority at the annual
general meeting shall be determined according to the shares issued and outstanding at midnight (Luxembourg time) five
days prior to the Annual General Meeting (referred to as "record date"). There will be no requirement as to the quorum

25061

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in order for the Annual General Meeting to validly deliberate and decide on the matters listed in the agenda; resolutions
will be passed by the simple majority of the shares present or represented at the meeting. At the Annual General Meeting,
each share entitles to one vote. The rights of the shareholders to attend the Annual General Meeting and to exercise the
voting right attached to their shares are determined in accordance with the shares held at the record date.

If you cannot attend this meeting and if you want to be represented by the chairman of the Annual General Meeting,

please return a proxy, dated and signed by fax and/or mail at the latest five days prior to the Annual General Meeting
(the "record date") to the attention of the Company Secretary at UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. 33 A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, fax number +352 441010 6249. Proxy forms may be obtained by simple request
at the same address.

The proxy form will only be valid if it includes the shareholder's and his/her/its legal representative's first name, surname

and number of shares held at the record date and official address and signature as well as voting instructions. Incomplete
or erroneous proxy forms or proxy forms, which do not comply with the formalities described therein, will not be taken
into account.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2013026299/755/38.

Surface Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 36.727.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>22 mars 2013 à 15 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Délibération conformément à l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013029581/506/17.

Stuttgarter Basket 100, Fonds Commun de Placement.

Abschluss der Liquidation für den Fonds Stuttgarter Basket 100
Alle Anteilinhaber wurden vollständig ausbezahlt und demzufolge war eine Übertragung an die Caisse de Consignation

nicht erforderlich; das Liquidationsverfahren für den zuvor genannten Fonds ist somit abgeschlossen.

Référence de publication: 2013029578/755/7.

Stuttgarter Basket 50, Fonds Commun de Placement.

<i>Abschluss der Liquidation für den Fonds Stuttgarter Basket 50

Alle Anteilinhaber wurden vollständig ausbezahlt und demzufolge war eine Übertragung an die Caisse de Consignation

nicht erforderlich; das Liquidationsverfahren für den zuvor genannten Fonds ist somit abgeschlossen.

Référence de publication: 2013029579/755/7.

Hope Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.624.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>13/03/2013 à 15.30 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31/12/2012

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U X E M B O U R G

3. Affectation des résultats au 31/12/2012
4. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013026298/18.

Buxan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 27.303.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13.03.2013 à 11H00 au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2012
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013026313/560/16.

cominvest Global Emerging Market Bonds USD, Fonds Commun de Placement.

<i>Abschluss der Liquidation für den Fonds cominvest Global Emerging Market Bonds USD

Alle Anteilinhaber wurden vollständig ausbezahlt und demzufolge war eine Übertragung an die Caisse de Consignation

nicht erforderlich; das Liquidationsverfahren für den zuvor genannten Fonds ist somit abgeschlossen.

Référence de publication: 2013029572/755/7.

cominvest International Balanced Portfolio CHF, Fonds Commun de Placement.

Abschluss der Liquidation für den Fonds cominvest International Balanced Portfolio CHF
Alle Anteilinhaber wurden vollständig ausbezahlt und demzufolge war eine Übertragung an die Caisse de Consignation

nicht erforderlich; das Liquidationsverfahren für den zuvor genannten Fonds ist somit abgeschlossen.

Référence de publication: 2013029573/755/7.

cominvest Selektion Invest 1/2009, Fonds Commun de Placement.

<i>Abschluss der Liquidation für den Fonds cominvest Selektion Invest 1/2009

Alle Anteilinhaber wurden vollständig ausbezahlt und demzufolge war eine Übertragung an die Caisse de Consignation

nicht erforderlich; das Liquidationsverfahren für den zuvor genannten Fonds ist somit abgeschlossen.

Référence de publication: 2013029574/755/7.

cominvest Selektion Invest 2/2009, Fonds Commun de Placement.

Abschluss der Liquidation für den Fonds cominvest Selektion Invest 2/2009
Alle Anteilinhaber wurden vollständig ausbezahlt und demzufolge war eine Übertragung an die Caisse de Consignation

nicht erforderlich; das Liquidationsverfahren für den zuvor genannten Fonds ist somit abgeschlossen.

Référence de publication: 2013029575/755/7.

Stuttgarter Basket 80, Fonds Commun de Placement.

<i>Abschluss der Liquidation für den Fonds Stuttgarter Basket 80

Alle Anteilinhaber wurden vollständig ausbezahlt und demzufolge war eine Übertragung an die Caisse de Consignation

nicht erforderlich; das Liquidationsverfahren für den zuvor genannten Fonds ist somit abgeschlossen.

Référence de publication: 2013029580/755/7.

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SEB FS Fund Solutions, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de SEB FS Fund Solutions au 18 février 2013 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEB Fund Services S.A.

Référence de publication: 2013029445/9.
(130035283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

AlpeLux Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 146.399.

Les comptes annuels au 31.10.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, le 08.02.2013.

Gerd Kiefer / Katja Wilbert.

Référence de publication: 2013020392/10.
(130024929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Azul Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.045.

EXTRAIT

Par résolution écrite de l'associé unique en date du 19 décembre 2012, l'associé unique a décidé d'adopter les réso-

lutions suivantes:

1.  Azul  Holding  S.C.A.  a  transféré  12.500  parts  sociales,  ayant  une  valeur  nominale  de  1  euro  chacune,  à  Applus

Technologies Holding S.L., une société limitée, régie par le droit espagnol, immatriculée auprès du Registre de Commerce
de Barcelone, sous le numéro B-355307, avec le numéro d'identification fiscal B-64622970, ayant son siège social au
Campus UAB Carretera acceso a la Facultad de Medicina, s/n Bellaterra 08193, Barcelone, Espagne.

2. La démission de CEP II Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée soumise au régime des

SICAR, constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg, section B, sous le numéro
B 96.017.

3. La démission de CEP III Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée soumise au régime des

SICAR, constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg, section B, sous le numéro
B 127.711.

4. La démission de The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie

par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg, section B, sous le numéro B 76.600.

5. La démission de Invercartera International S.L.U., une société limitée unipersonnelle, régie par le droit espagnol,

ayant son siège social au C/Roure ?6, 08820, El Prat de Llobregat, Espagne, et immatriculée auprès du Mercantil Registrar
de Barcelone, sous le numéro B 62834445.

6. Monsieur Fernando Basabe Armijo, né le 11 août 1959 à Madrid, Espagne, avec adresse au Parque Empresarial Las

Mercedes, Campezo, 1 Edificio 3, 28022 Madrid, Espagne, a été nommé en tant que gérant de la société avec effet immédiat
et pour une durée illimitée.

7. Monsieur Nabil Abd Jalil, né le 17 juin 1952 à Johor, Malaisie, avec adresse au Suite 7.05 Level 7 The Gardens North

Tower, Mid Valley City Lingkaran Syed Putra, 59200 Kuala Lumpur, Malaisie, a été nommé en tant que gérant de la société
avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

8. Monsieur Christophe Gaul, né le 3 Avril 1977 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 17, rue des

Jardiniers, L-1835 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée
illimitée.

Désormais, les gérants de la Société sont donc les suivants:
- Monsieur Fernando Basabe Armijo,

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- Monsieur Nabil Abd Jalil,
- Monsieur Christophe Gaul.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013004468/46.
(130004962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

REDL I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 170.352.

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société anonyme de droit suisse «GeFiswiss SA», sise à 24 Avenue Mon-repos, CH-1005 Lausanne,
ici représentée par Madame Agathe Kahn, employée, résidant professionnellement à Hesperange, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée le 21 décembre 2012

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- «GeFiswiss SA est l'associé unique de REDL I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu

par le notaire soussigné, en date du 29 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 août
2012, numéro 2054 (la Société).

- le capital social de la Société est actuellement fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125

(cent vingt-cinq) parts sociales sans valeur nominale.

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'Associé unique décide de convertir le capital social de la société en francs suisses au cours de un franc suisse virgule

deux cent sept (CHF 1,207.-) pour un euro (EUR 1,-), ce taux étant le taux de référence du 27 décembre 2012 et arrondi
au millième inférieur.

Le capital est ainsi fixé à quinze mille quatre-vingt-sept francs suisses et cinquante centimes (CHF 15.087,50-) repré-

senté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1  Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  quinze  mille  quatre-vingt-sept  francs  suisses  et  cinquante  centimes  (CHF

15.087,50-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales sans valeur nominale.

5.2 Conformément aux dispositions légales, le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision

de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Troisième résolution

L'Associé unique décide de modifier le huitième paragraphe de l'Article 12 - Gestion qui devra dorénavant être lu

comme suit:

«II sera transmis à tous les gérants un avis écrit, télécopié ou électronique (e-mail) annonçant la tenue de toute réunion

du conseil de gérance, au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence. Les
réunions se tiendront au lieu, au jour et à l'heure indiqués sur l'avis de convocation. Deux gérants peuvent conjointement
appeler à la tenue d'une réunion du conseil de gérance. Il peut être dérogé à l'envoi d'une convocation si tous les gérants
sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion. L'envoi d'un
avis séparé ne sera pas requis pour les rencontres individuelles organisées au lieu et à la date indiqués dans un calendrier
préalablement entériné par une résolution du conseil de gérance.».

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<i>Quatrième résolution

L'Associé unique décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra dorénavant

le troisième jeudi du mois de décembre et de changer en conséquence le premier paragraphe de l'Article 14 - Assemblées
Générales des Associés de la Société comme suit:

«En vertu du droit luxembourgeois, l'assemblée annuelle se tiendra au siège social de la Société ou en tout autre lieu

sur le territoire de la commune accueillant le siège social tel qu'indiqué sur la convocation à la réunion, le troisième jeudi
du mois de décembre à 10h du matin (heure de Luxembourg).»

<i>Cinquième résolution

L'Associé unique de changer l'exercice social et de modifier en conséquence l'article 16 des statuts comme suit:

« Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier juillet de chaque année et se termine

le dernier jour du mois de juin de l'année suivante.»

<i>Sixième résolution

L'Associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'Article 17 - Etats financiers qui aura désormais la teneur

suivante:

«Chaque année, les comptes de la Société seront arrêtés au 30 juin et le conseil de gérance dressera un inventaire qui

livrera des indications quant à la valeur de l'actif et du passif de la Société.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide que suite à la modification de l'exercice social qui court désormais du 1 

er

 juillet au 30 juin, le

premier exercice social qui a commencé le 29 juin 2012 se terminera le 30 juin 2013 et la première assemblée générale
annuelle se réunira 19 décembre 2013.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. KAHN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2013. Relation: LAC/2013/244. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013287/76.
(130015298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

REDL Swiss 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 170.411.

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

REDL (SCA) SICAR, société en commandite par actions de droit luxembourgeois et immatriculée en tant que société

d'investissement en capital à risque, ayant son siège social au 33, rue de Gasperich. L-5826 Hesperange,

ici représentée par Madame Agathe Kahn, employée, résidant professionnellement à Hesperange, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée le 21 décembre 2012

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- REDL (SCA) SICAR est l'associé unique de REDL SWISS 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 20 août 2012, numéro 2055 (la Société).

- le capital social de la Société est actuellement fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125

(cent vingt-cinq) parts sociales sans valeur nominale.

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Associé unique décide de convertir le capital social de la société en francs suisses au cours de un franc suisse virgule

deux cent sept (CHF 1,207.-) pour un euro (EUR 1,-), ce taux étant le taux de référence du 27 décembre 2012 et arrondi
au millième inférieur.

Le capital est ainsi fixé à quinze mille quatre-vingt-sept francs suisses et cinquante centimes (CHF 15.087,50-) repré-

senté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1  Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  quinze  mille  quatre-vingt-sept  francs  suisses  et  cinquante  centimes  (CHF

15.087,50-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales sans valeur nominale.

5.2 Conformément aux dispositions légales, le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision

de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification des statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. KAHN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2013. Relation: LAC/2013/242. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013289/47.
(130015274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

REDL (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 170.395.

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions REDL

(SCA) SICAR, société d'investissement à capital risque, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 29 juin 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2055 du
20 août 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Laure Martinet, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Hespérange.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Agathe Kahn, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Hespérange.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, y compris l'action de commandité, représentant

l'intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Modification du premier paragraphe de l'Article 1. Dénomination qui devra dorénavant être lu comme suit:
«Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes susceptibles d'acquérir des actions émises ultérieurement

(les «Actions»), une société sous la forme d'une société en commandite par actions (S.C.A.) à capital variable, de type

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fermé répondant aux critères d'une société d'investissement en capital risque («SICAR») à compartiments multiples sous
la dénomination de REDL (SCA) SICAR (la «Société»).».

Modification de l'Article 6 - Détermination des objectifs et des politiques d'investissement qui devra dorénavant être

lu comme suit:

«L'Associé Gérant Commandité détermine les objectifs et la politique d'investissement de chaque Compartiment ainsi

que la conduite de la gestion et des affaires de la Société, tel que stipulé dans le Mémorandum, conformément aux lois
et aux règlements en vigueur.

L'Associé Gérant Commandité pourra procéder à des changements dans la détermination des objectifs et des politiques

d'investissement de chaque Compartiment, sans pour autant contrevenir à l'objet de la Société et ce conformément aux
lois luxembourgeoises applicable et notamment la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à
risque.».

Modification du a) de l'Article 7 - Capital Social qui devra dorénavant être lu comme suit:
«a) Le capital de la Société est représenté par des Actions sans valeur nominale et sera à tout moment égal à la valeur

nette d'inventaire globale de tous ses Compartiments existants à un moment donné conformément à l'article 12 des
présents statuts. Le capital minimum souscrit de la Société, qui doit être atteint dans les douze (12) mois de l'agrément
de la Société comme SICAR conformément au droit luxembourgeois, devra s'élever à un million d'euros (EUR 1.000.000,-)
ou son équivalent en franc suisse (CHF). Dans le cadre du calcul du capital de la SICAR, les actifs nets attribuables à
chaque Compartiment doivent, s'ils ne sont pas dénommés en Franc suisse, être convertis en Franc suisse et le capital
est l'ensemble des actifs nets de tous les Compartiments.

Pour les besoins de consolidation, la devise de consolidation de la SICAR est le Franc suisse.».
Modification du c) de l'Article 7 - Capital Social qui devra dorénavant être lu comme suit:
«c) L'Associé Gérant Commandité est autorisé à émettre, conformément à l'article 11 des présents statuts et les

dispositions du Mémorandum, un nombre illimité d'Actions Ordinaires II, sans réserver aux actionnaires existants un
droit préférentiel de souscription.».

Ajout d'un nouvel Article 8 dénommé «Compartiments» qui aura la teneur suivante:
«La Société est composée d'un ou plusieurs compartiment(s) au sens de l'article 3 de la loi du 15 juin 2004 relative à

la société d'investissement en capital à risque (collectivement les «Compartiments» et individuellement un «Comparti-
ment»), chacun d'eux constitue un ensemble d'actifs distinct géré au bénéfice exclusif des Associés de ce Compartiment.
Le nom de chaque Compartiment comprendra le nom de la Société, suivi de la dénomination déterminée à la discrétion
de l'Associé Gérant Commandité.

L'Associé Gérant Commandité peut, à tout moment, créer de nouveaux Compartiments et en déterminer le nom et

les caractéristiques (y compris, entre autres, les objectifs, stratégie, politique et/ou restrictions d'investissement, struc-
tures spécifiques de frais, devise de référence) tel que fixés dans le Mémorandum, tel que modifié et mis à jour de temps
à autre conformément à l'article 23 (1) de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.

Les droits des investisseurs et des créanciers relatifs à un Compartiment ou nés à l'occasion de la constitution, du

fonctionnement ou de la liquidation d'un Compartiment sont limités aux actifs de ce Compartiment.

Les actifs d'un Compartiment répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce Compartiment et de

ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce
Compartiment.

Dans les relations entre investisseurs, chaque Compartiment est traité comme une entité à part.».
Modification du premier paragraphe de l'Article 12 - Détermination et calcul de la valeur nette d'inventaire qui devra

dorénavant être lu comme suit:

«Le total des actifs nets de la Société sera déterminé par l'agent administratif central en franc suisse (CHF), qui est la

devise de référence de la Société, sous la responsabilité de l'Associé Gérant Commandité lors de chaque jour d'évaluation
et correspond à la somme des actifs nets de tous les Compartiments de la Société.».

Modification du troisième paragraphe de l'Article 12 - Détermination et calcul de la valeur nette d'inventaire qui devra

dorénavant être lu comme suit:

«La Valeur nette d'inventaire par Catégorie au sein de chaque Compartiment est égale, au jour d'évaluation concerné,

à la différence entre la valeur des avoirs bruts attribuables à une Catégorie d'Actions dudit Compartiment et la valeur
des engagements attribuables à ladite Catégorie d'Actions dudit Compartiment.».

Insertion d'un nouveau paragraphe entre les actuels troisième et quatrième paragraphes de l'Article 12 - Détermination

et calcul de la valeur nette d'inventaire qui aura la teneur suivante:

«Dans l'hypothèse où un actif ou une dette de la Société ne peut être considéré être imputable à un compartiment

ou une Catégorie d'Actions déterminé(e), cet actif ou cette dette sera affecté(e) à tous les compartiments ou à toutes
les Catégories d'Actions proportionnellement à leur Valeur nette d'inventaire.».

Modification de l'actuel quatrième paragraphe (devenant le cinquième paragraphe) de l'Article 12 - Détermination et

calcul de la valeur nette d'inventaire qui devra dorénavant être lu comme suit:

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«La Valeur nette d'inventaire de chaque Catégorie d'Actions au sein du Compartiment concerné est égale à la Valeur

nette d'inventaire de cette Catégorie d'Actions au Jour d'évaluation, divisée par le nombre total d'Actions en circulation
dans cette Catégorie d'Actions au sein dudit Compartiment au Jour d'Evaluation concerné.».

Le terme «valeur» mentionné dans l'actuel sixième paragraphe (devenant le septième) de l'Article 12 - Détermination

et calcul de la valeur nette d'inventaire prendra dorénavant une majuscule.

Modification du dernier paragraphe de l'Article 12 - Détermination et calcul de la valeur nette d'inventaire qui devra

dorénavant être lu comme suit:

«L'Associé Gérant Commandité peut, à son entière discrétion, permettre d'utiliser une autre méthode d'évaluation

s'il juge qu'une telle évaluation reflète mieux la valeur réelle d'un avoir de la Société, étant entendu que ces méthodes
d'évaluation devront être utilisées de manière consistante.».

Modification du premier paragraphe de l'Article 13 - Suspension de la détermination de la valeur nette d'inventaire qui

devra dorénavant être lu comme suit:

«L'Associé Gérant Commandité peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire ainsi que l'émission et le rachat

des Actions de tout Compartiment lorsque:».

Ajout d'un quatrième cas de suspension dans l'Article 13 - Suspension de la détermination de la valeur nette d'inventaire

qui aura la teneur suivante:

«d) la décision est prise de dissoudre et de liquider la Société ou un Compartiment.».
Modification de l'Article 13 - Rachat d'action en devenant l'Article 14 -Rachat d'actions - conversion d'actions et ajout

d'un sixième paragraphe qui aura la teneur suivante:

«Les conversions d'Actions d'une catégorie en une autre catégorie au sein d'un compartiment et/ou dans un autre

compartiment ne sont pas autorisées.» Changement de la date de convocation de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires qui se tiendra dorénavant le deuxième jeudi du mois de décembre et changement en conséquence du sep-
tième paragraphe de l'Article 19 - Assemblées Générales des Actionnaires.

Ajout d'un nouvel Article 21 dénommé «Assemblée générale des Actionnaires d'un compartiment» qui aura la teneur

suivante:

«Toute modification des Statuts qui concerne les droits des Actions ou des Parts Bénéficiaires d'un Compartiment

doit être approuvée par l'assemblée générale des Actionnaires de ce Compartiment, ainsi que par l'assemblée générale
des Actionnaires de la Société.

Les Actionnaires de chaque Compartiment peuvent tenir, à tout moment, une assemblée générale des Actionnaires

du Compartiment concerné pour prendre des décisions qui relèvent exclusivement de ce Compartiment.

L'article 20 s'applique à ces assemblées générales des Actionnaires. Sauf si la loi ou les présents Statuts en disposent

autrement, les résolutions des assemblées générales des Actionnaires d'un Compartiment sont adoptées à la majorité
simple des Actionnaires présents ou représentés.».

Ajout d'un nouvel Article 22 dénommé «Terme, Liquidation et Fusion de Compartiments» qui aura la teneur suivante:
«Les Compartiments peuvent être créés pour une période de temps limitée ou illimitée comme indiqué dans le Mé-

morandum. Au cas où un Compartiment est créé pour une période fixe, il sera automatiquement terminé à la date
d'échéance prévue dans le Mémorandum et les Actions de ce Compartiment seront alors obligatoirement rachetées
contre une contrepartie déterminée en accord avec le Mémorandum.

L'Associé Gérant Commandité peut décider de liquider un Compartiment conformément aux procédures établies

dans le Mémorandum et dans la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, si les actifs de ce Compartiment
ont diminué jusqu'à, ou n'ont pas atteint, le montant déterminé par l'Associé Gérant Commandité comme étant le niveau
minimum auquel le Compartiment peut opérer d'une façon économiquement efficace, ou si un changement dans la situ-
ation politique ou économique relative au Compartiment justifie une telle liquidation.

Tout Actionnaire se verra notifier par la Société toute décision de liquider le Compartiment pertinent avant la date

effective de liquidation et la notification indiquera les raisons pour lesquelles, ainsi que les procédures dans lesquelles, la
liquidation va avoir lieu.

En cas de liquidation d'un Compartiment, les dispositions de l'article 27, paragraphe 4 sont applicables.
L'Associé Gérant Commandité peut décider de mettre fin à un Compartiment et de transférer ses actifs dans un autre

Compartiment de la Société ou dans un autre projet d'investissement collectif, et ce à chaque fois en se conformant aux
procédures et dans les limites établies par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée,
et par le Mémorandum pour le Compartiment concerné.».

Changement de l'exercice social
Modification de l'Article 20 - Exercice social qui aura désormais la teneur suivante:
«L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année suivante.».

Modification du troisième paragraphe de l'Article 24 - Liquidation qui aura désormais la teneur suivante:
«La liquidation se déroulera conformément au droit luxembourgeois applicable. Le produit net de la liquidation sera

distribué aux actionnaires conformément à la politique de distribution décrite à l'article 25.».

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Renumérotation des articles due aux modifications apportées aux statuts
En conséquence à la modification de l'Article 23 - Exercice social, le premier rapport annuel de la Société sera daté

du 30 juin 2013

Conséquemment à la modification des Articles 20 et 23, la première assemblée générale ordinaire se tiendra le 12

décembre 2013

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, es résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de procéder aux modifications statutaire tels qu'indiqués dans l'ordre du jour et décide procéder

à une refonte complète des statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes susceptibles d'acquérir des actions

émises ultérieurement (les «Actions»), une société sous la forme d'une société en commandite par actions (S.C.A.) à
capital variable, de type fermé répondant aux critères d'une société d'investissement en capital risque («SICAR») à com-
partiments multiples sous la dénomination de REDL (SCA) SICAR (la «Société»).

La Société sera régie par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange, au Grand Duché de

Luxembourg. Des succursales, des filiales ou d'autres bureaux pourront être créés soit au Grand Duché de Luxembourg
soit à l'étranger sur simple décision de l'Associé Gérant Commandité (comme défini ci-dessous). Le siège social pourra
être transféré au sein de la même ville sur simple résolution de l'Associé Gérant Commandité, dont les actionnaires en
seront dûment informés par écrit.

Au cas où l'Associé Gérant Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra provisoirement être
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée, le terme de la Société est prévu pour le 31 décembre

2025. Ce terme peut être prorogé à la discrétion de l'Associé Gérant Commandité, pour deux périodes d'une année
chacune, ou pour toute autre période nécessaire à la liquidation de la Société, tout en sachant que toute extension doit
être validée préalablement par l'assemblée des actionnaires.

Dans tous les cas, la Société peut conclure en liquidation à tout moment, sur proposition de l'Associé Gérant Com-

mandité, par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité
requises pour la modification des Statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'investissement des fonds dont elle dispose dans des actifs en capital à risque

au sens le plus large permis par l'article 1 de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque
et par la circulaire 06/241.

La Société pourra également investir les fonds dont elle dispose dans d'autres actifs autorisés par la loi et conformément

à son objet.

La Société pourra en outre prendre toutes les mesures et effectuer toutes les transactions réputées utiles à l'exécution

et à l'exploitation de son objet dans la pleine mesure autorisée par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investis-
sement en capital à risque.

Art. 5. Responsabilité. L'Associé Gérant Commandité est conjointement et solidairement responsable de toutes les

dettes qui ne peuvent pas être couvertes par des actifs de la Société. Les détenteurs d'Actions Ordinaires s'abstiendront
d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque capacité que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits
d'actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 6. Détermination des objectifs et des politiques d'investissement. L'Associé Gérant Commandité détermine les

objectifs et la politique d'investissement de chaque Compartiment ainsi que la conduite de la gestion et des affaires de la
Société, tel que stipulé dans le Mémorandum, conformément aux lois et aux règlements en vigueur.

L'Associé Gérant Commandité pourra procéder à des changements dans la détermination des objectifs et des politiques

d'investissement de chaque Compartiment, sans pour autant contrevenir à l'objet de la Société et ce conformément aux
lois luxembourgeoises applicable et notamment la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à
risque.

Art. 7. Capital Social.
a) Le capital de la Société est représenté par des Actions sans valeur nominale et sera à tout moment égal à la valeur

nette d'inventaire globale de tous ses Compartiments existants à un moment donné conformément à l'article 12 des

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présents statuts. Le capital minimum souscrit de la Société, qui doit être atteint dans les douze (12) mois de l'agrément
de la Société comme SICAR conformément au droit luxembourgeois, devra s'élever à un million d'euros (EUR 1.000.000,-)
ou son équivalent en franc suisse (CHF).

Dans le cadre du calcul du capital de la SICAR, les actifs nets attribuables à chaque Compartiment doivent, s'ils ne sont

pas dénommés en Franc suisse, être convertis en Franc suisse et le capital est l'ensemble des actifs nets de tous les
Compartiments.

Pour les besoins de consolidation, la devise de consolidation de la SICAR est le Franc suisse.
b) Le capital social est représenté par les catégories (les «Catégories») d'Actions suivantes:
(i) «Action de Commandité» ou «General Partner Share»: catégorie d'action souscrite par l'Associé Gérant Com-

mandité en sa qualité d'Associé Gérant Commandité de la Société;

(ii) «Action Ordinaire I» catégorie d'actions souscrite uniquement par RBC Developement S.à r.l.;
(iii) «Action Ordinaire II»: catégorie d'actions souscrite par les actionnaires commanditaires et dédiée à des investis-

seurs.

L'Associé Gérant Commandité est autorisé à déterminer les caractéristiques des Catégories d'Actions, qui seront

distinguées en une ou plusieurs séries différentes et ce conformément aux dispositions des présents statuts et du Mé-
morandum.

L'Associé Gérant Commandité peut créer des Catégories d'Actions supplémentaires conformément aux dispositions

et sous réserve des exigences de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La Société a été constituée avec un capital social souscrit de trente-deux mille euros (€ 32.000) divisé en une (1)

Action de Commandité et trente (30) Actions Ordinaires II et une (1) Action Ordinaire I sans valeur nominale. Lors de
la constitution, l'Action de Commandité, chaque Action Ordinaire I et II ont été entièrement libérées. Les Actions Or-
dinaires II qui ont été émises après la Clôture Initiale sont entièrement libérées à un prix de souscription égal à un mille
euros (€ 1.000) ou son équivalent.

c)  L'Associé Gérant Commandité est  autorisé  à émettre,  conformément  à  l'article  11  des  présents statuts et  les

dispositions du Mémorandum, un nombre illimité d'Actions Ordinaires II, sans réserver aux actionnaires existants un
droit préférentiel de souscription.

Art. 8. Compartiments. La Société est composée d'un ou plusieurs compartiment(s) au sens de l'article 3 de la loi du

15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (collectivement les «Compartiments» et individuel-
lement un «Compartiment»), chacun d'eux constitue un ensemble d'actifs distinct géré au bénéfice exclusif des Associés
de ce Compartiment. Le nom de chaque Compartiment comprendra le nom de la Société, suivi de la dénomination
déterminée à la discrétion de l'Associé Gérant Commandité.

L'Associé Gérant Commandité peut, à tout moment, créer de nouveaux Compartiments et en déterminer le nom et

les caractéristiques (y compris, entre autres, les objectifs, stratégie, politique et/ou restrictions d'investissement, struc-
tures spécifiques de frais, devise de référence) tel que fixés dans le Mémorandum, tel que modifié et mis à jour de temps
à autre conformément à l'article 23 (1) de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.

Les droits des investisseurs et des créanciers relatifs à un Compartiment ou nés à l'occasion de la constitution, du

fonctionnement ou de la liquidation d'un Compartiment sont limités aux actifs de ce Compartiment.

Les actifs d'un Compartiment répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce Compartiment et de

ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce
Compartiment.

Dans les relations entre investisseurs, chaque Compartiment est traité comme une entité à part.

Art. 9. Actions.
a) Les Actions sont exclusivement limitées aux investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la loi du 15 juin 2004

relative  à  la  société  d'investissement  en  capital  à  risque  (les  «Investisseurs  Avertis»).  Cette  restriction  ne  s'applique
cependant pas à l'Associé Gérant Commandité et ses gérants qui pourront détenir des Actions sans relever de cette
catégorie.

b) Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
La propriété de l'action nominative s'établit par l'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires.

Des certificats d'actions sous forme nominative ne peuvent être délivrés à la discrétion de l'Associé Gérant Commandité
et doivent être signés par l'Associé Gérant Commandité. Cette signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, ou
transmise par télécopieur. Si des certificats sont émis et qu'un Actionnaire désire que plus d'un certificat soit émis pour
ses Actions, les coûts de ces certificats additionnels peuvent être imputés à cet actionnaire. Les coûts du premier certificat
seront supportés par la Société.

Toutes les actions de la Société seront inscrites au registre des actionnaires (le «Registre») qui sera tenu par l'Associé

Gérant Commandité ou par toute personne désignée à cet effet par la Société, et ledit Registre indiquera le nom de
chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son élection de domicile comme indiqué à la Société, le nombre
et la Catégorie des Actions qu'il détient, ainsi que ses détails bancaires. Dès lors qu'aucun avis contraire n'aura été reçu
par  la  Société,  la  Société  peut  traiter  les  informations  contenues  dans  le  Registre  comme  exactes  et  à  jour  et  peut

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notamment  utiliser  les  adresses  inscrites  pour  l'envoi  des  avis  et  des  annonces  et  les  détails  bancaires  inscrits  pour
effectuer tout paiement.

c) Si un Actionnaire peut prouver à la satisfaction de la Société que son certificat d'action a été égaré, perdu, volé ou

détruit, alors, à sa demande, un duplicata peut être émis dans des conditions telles que la Société peut déterminer sous
réserve des dispositions de la loi. Lors de la délivrance du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un
duplicata, le certificat original à la place duquel le nouveau a été émis deviendra nul. Les certificats d'actions endommagés
peuvent être échangés contre de nouveaux, par ordonnance de la Société. Les certificats endommagés seront remis à la
Société et immédiatement annulés. La Société peut, à sa discrétion, charger l'Actionnaire le coût du duplicata ou d'un
nouveau certificat d'action et toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société dans le cadre de l'émission et
l'enregistrement de celle-ci, ou en relation avec l'annulation de l'ancien certificat.

d) Les transferts d'actions s'effectuera par inscription du transfert dans le Registre sur délivrance à la Société du

formulaire de transfert prévue à cet effet par l'Associé Gérant Commandité ainsi que d'autres instruments de transfert
jugés suffisants par la Société et l'accord écrit de l'Associé Gérant Commandité qui ne peut être refusé sans motif rai-
sonnable.

e) Chaque Action (Action de Commandité, les Actions Ordinaires de l'une ou l'autre Catégorie), accorde le droit de

vote à chaque assemblée générale des Actionnaires et aux assemblées distinctes des détenteurs d'actions de chacune des
Catégories.

f) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou de plusieurs action(s) est indivise

ou litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un seul mandataire qui représentera
cette (ces) action(s) à l'égard de la Société. L'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) action(s) sera suspendu
jusqu'à la désignation de ce mandataire.

g) Les détenteurs d'Actions Ordinaires seront demandés de signer une convention de souscription avec l'engagement

irrévocable à faire tous les souscriptions et paiements pour la totalité du montant, sauf décision contraire par l'Associé
Gérant Commandité.

Art. 10. Transfert des actions. Les Actions Ordinaires de l'une ou l'autre Catégorie ne peuvent être transférées, mises

en gage ou cédées qu'à un Investisseur Averti. Le cédant demeure responsable de ses obligations à l'égard de la Société
sauf si le cessionnaire a assumé intégralement par écrit, avant le transfert ou la cession, toutes les obligations acquittées
du cédant lui incombant en vertu du contrat de souscription que ce dernier a conclu.

Tout prétendu transfert de tout ou une partie de ses Actions Ordinaires de l'une ou l'autre Catégorie par un Action-

naire, sans que les exigences ci-dessus soient satisfaites, sera nul et non avenu et sera dépourvu de force exécutoire, et
l'Associé commandité est, dans la mesure la plus large permise par la loi, habilité à exiger le retransfert à une autre
personne.

L'Associé Gérant Commandité ne doit pas accepter le transfert des titres à un acquéreur qui ne peut être considéré

comme un Investisseur Averti.

Art. 11. Émission des Actions. Les actionnaires potentiels seront demandés à s'engager à souscrire des Actions Or-

dinaires à une ou plusieurs dates ou périodes déterminées par l'Associé Gérant Commandité et qui doit être indiqué et
plus amplement décrits dans le Mémorandum.

Les paiements pour les souscriptions des Actions Ordinaires doit être effectué en tout ou en partie lors d'un Closing

ou à toute autre date déterminée par l'Associé Gérant Commandité et comme indiqué et plus amplement décrits dans
le Prospectus. Les modes de paiement par rapport à ces souscriptions seront déterminés par l'Associé Gérant Com-
mandité et plus amplement détaillés dans le Mémorandum.

L'Associé Gérant Commandité peut déterminer toute autre condition de souscription, telles que des engagements

minimum au Closing, des engagements subséquents, des intérêts moratoires ou des restrictions à la propriété. Des telles
conditions seront indiquées et plus amplement détaillés dans le Mémorandum.

La Société peut accepter d'émettre des Actions Ordinaires de l'une ou l'autre Catégorie en contrepartie d'un apport

en nature de valeurs ou tout autres actifs, dans le respect des conditions prévues par la loi luxembourgeoise et notamment
l'obligation de produire un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprise de la Société et à condition que ces valeurs ou
autres actifs soient conformes aux objectifs de placement et stratégie de la Société.

Les fractions d'actions peuvent, le cas échéant, être émises jusqu'à trois décimales et des droits en proportion de la

fraction d'action qu'elles représentent mais ne confèrent pas de droit de vote.

Art. 12. Détermination et Calcul de la valeur nette d'inventaire. Le total des actifs nets de la Société sera déterminé

par l'agent administratif central en franc suisse (CHF), qui est la devise de référence de la Société, sous la responsabilité
de l'Associé Gérant Commandité lors de chaque jour d'évaluation et correspond à la somme des actifs nets de tous les
Compartiments de la Société.

Le Jour d'évaluation sera le 30 juin et le 31 décembre de chaque année, ou si ces jours ne sont pas des jours ouvrables,

le jour ouvrable précédent, et tout autre Jour ouvrable déterminé périodiquement par l'Associé Gérant Commandité.

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La Valeur nette d'inventaire par Catégorie au sein de chaque Compartiment est égale, au jour d'évaluation concerné,

à la différence entre la valeur des avoirs bruts attribuables à une Catégorie d'Actions dudit Compartiment et la valeur
des engagements attribuables à ladite Catégorie d'Actions dudit Compartiment.

Dans l'hypothèse où un actif ou une dette de la Société ne peut être considéré être imputable à un compartiment ou

une Catégorie d'Actions déterminé(e), cet actif ou cette dette sera affecté(e) à tous les compartiments ou à toutes les
Catégories d'Actions proportionnellement à leur Valeur nette d'inventaire.

La Valeur nette d'inventaire de chaque Catégorie d'Actions au sein du Compartiment concerné est égale à la Valeur

nette d'inventaire de cette Catégorie d'Actions au Jour d'évaluation, divisée par le nombre total d'Actions en circulation
dans cette Catégorie d'Actions au sein dudit Compartiment au Jour d'Evaluation concerné.

La Valeur nette d'inventaire de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et de ses engage-

ments.

La Valeur nette d'inventaire est établie selon des méthodes comptables généralement admises au Luxembourg (Lux

GAAP).

I. Les actifs de la Société comprennent:
- toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, y compris les intérêts échus à percevoir;
- tous les effets, billets à ordre exigibles et créances, y compris le produit des ventes de titres toujours en suspens;
- tous les titres, actions, obligations, effets à terme, actions privilégiées, options ou droits de souscription, warrants,

instruments du marché monétaire et tout autre investissement et titre négociable;

- tous les dividendes et distributions payables à la Société, soit en liquidités, soit sous la forme d'actions (la Société

peut néanmoins effectuer des ajustements afin de tenir compte des fluctuations de la valeur de marché des titres négo-
ciables résultant de pratiques telles que les négociations ex-dividende ou ex-droit);

- tous les intérêts échus à percevoir sur tous les titres productifs d'intérêts appartenant à la Société, à moins que ces

intérêts soient inclus dans le principal de ces titres;

- les coûts d'établissement de la Société, pour autant que ceux-ci n'aient pas encore été amortis;
- les autres actifs immobilisés corporels de la Société, y compris les locaux, l'équipement et les installations fixes;
- tous les autres avoirs, quelle que soit leur nature, y compris le produit d'opérations sur swaps et les paiements

anticipés.

II. Les engagements de la Société comprennent:
- tous les emprunts, effets exigibles, billets à ordre et dettes comptables;
- tous les engagements connus échus on non, y compris toutes les obligations contractuelles arrivées à échéance,

incluant les paiements réalisés en espèces ou sous la forme d'actifs, y compris le montant de tous les dividendes déclarés
par la Société mais non encore payés;

- les provisions pour tout impôt sur le capital ou sur le revenu dû en date du jour d'évaluation ainsi que toute autre

provision autorisée ou approuvée par l'Associé Gérant Commandité; et

- tous les autres engagements de la Société, quelle que soit leur nature, à l'exception des engagements représentés

par des Actions de la Société. Pour déterminer le montant de ces engagements, la Société tiendra compte de l'ensemble
des frais à sa charge; ces frais peuvent notamment comprendre, sans que cette énumération soit pour autant limitative:
les frais de formation, la rémunération/les honoraires des personnes suivantes, ainsi que tous frais afférents: le(s) ges-
tionnaire(s)  et  conseiller(s)  en  investissement  de  la  Société,  les  experts-comptables,  la  banque  dépositaire  et  ses
correspondants bancaires, les agents de registre et de transfert, les agents payeurs, les courtiers, distributeurs, agents
permanents aux lieux d'enregistrement ainsi que les réviseurs d'entreprises de la Société; agents administratif et domi-
ciliataire, les frais de promotion, d'impression, de compte-rendu, de publication (y compris la promotion ou l'élaboration
et l'impression des documents d'émission de la Société, mémoires explicatifs, déclarations d'enregistrement, rapports
annuels), ainsi que tous les frais de fonctionnement connexes; les frais d'acquisition et de vente des actifs (frais de trans-
action); les intérêts et frais bancaires, ainsi que les impôts et autres charges gouvernementales.

III. L'évaluation des actifs de la Société se base sur la juste valeur et est déterminée de la façon suivante:
L'évaluation des actifs de la Société se base sur la juste valeur et est déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes en espèce et intérêts annoncés ou échus comme susmentionnés mais non
encore encaissés, sera réputée être le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse
être reçue, auquel cas ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant que l'Associé Gérant Commandité esti-
mera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(2) toute valeur mobilière et tout instrument du marché monétaire coté ou négocié sur une bourse de valeurs ou sur

tout autre marché organisé seront évalués sur base du dernier prix de clôture connu, à moins que ce prix ne soit pas
représentatif; auquel cas, l'évaluation de tels actifs sera basée sur leur juste valeur que l'Associé Gérant Commandité
estimera de bonne foi;

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(3) les investissements dans des titres de capital à risque autres que ceux mentionnés ci-dessus seront évalués selon

les directives et principes d'évaluation des sociétés à portefeuille établis selon les règles de conduite et d'évaluation de
l'International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV);

(4) les investissements dans des titres de capital à risque, reposant sur des actifs immobiliers de type Real Estate seront

évalués selon les directives et principes d'évaluation établis par le Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS); et comme
ci-dessous:

- Biens immobiliers en cours de construction, terrains
Les biens immobiliers en cours de construction ou terrains inscrits détenu indirectement par la Société seront évalués

au moins une fois par an par un ou plusieurs experts immobiliers réputés et indépendants nommés par l'Associé Gérant
Commandité et jouissant d'une expérience spécifique dans le domaine des évaluations immobilières et terrains.

En cas de désaccord sur la valeur donnée par un expert immobilier indépendant, l'Associé Gérant Commandité pourra

demander une contre-expertise à un autre expert immobilier indépendant. L'évaluation ainsi établie pourra être utilisée
pour une période maximale de 12 mois, à moins qu'un changement de la situation économique générale ou de l'état des
immeubles en cours de construction n'exige une nouvelle évaluation.

L'Associé Gérant Commandité peut, s'il le juge nécessaire, faire procéder à toute expertise supplémentaire, globale

ou partielle.

La Société ne peut procéder à l'acquisition ou à la cession d'un terrain, bien immobilier en cours de construction, sans

que ce bien ait fait l'objet d'une évaluation par un expert immobilier indépendant.

Une telle évaluation n'est toutefois pas requise si un bien est vendu dans les six mois qui suivent sa dernière évaluation.

Le prix d'acquisition ne peut être supérieur à la valeur d'évaluation ainsi déterminée, sauf dans des circonstances excep-
tionnelles. Le prix de vente ne peut être inférieur à la valeur d'évaluation ainsi déterminée, sauf dans des circonstances
exceptionnelles dûment justifiées.

Dans ce cas, la décision de l'Associé Gérant Commandité doit être motivée dans le prochain rapport annuel. Les

rapports d'expertise établis par le ou les experts immobiliers indépendants sont tenus à la disposition des Actionnaires
au siège social de la Société. Les estimations des immeubles sont effectuées à la juste valeur.

- Biens immobiliers existants, terrains acquis
Les immeubles acquis indirectement par la Société via des entités intermédiaires sont évalués au moins une fois par

an par  un ou  plusieurs  experts immobiliers  indépendants  jouissant d'une expérience  spécifique dans le  domaine des
évaluations immobilières.

En cas de désaccord sur la valeur donnée par un expert immobilier indépendant, l'Associé Gérant Commandité pourra

demander une contre-expertise à un autre expert immobilier indépendant. L'évaluation ainsi établie pourra être utilisée
pour une période maximale de 12 mois, à moins qu'un changement de la situation économique générale ou de l'état des
immeubles n'exige une nouvelle évaluation.

L'Associé Gérant Commandité peut, s'il le juge nécessaire, faire procéder à toute expertise supplémentaire, globale

ou partielle.

La Société ne peut procéder à l'acquisition ou à la cession d'un bien immobilier, terrains, sans que ce bien ait fait l'objet

d'une évaluation par un expert immobilier indépendant. Une telle évaluation n'est toutefois pas requise si un bien est
vendu dans les six mois qui suivent sa dernière évaluation. Le prix d'acquisition ne peut être supérieur à la valeur d'éva-
luation ainsi déterminée, sauf dans des circonstances exceptionnelles. Le prix de vente ne peut être inférieur à la valeur
d'évaluation ainsi déterminée, sauf dans des circonstances exceptionnelles dûment justifiées. Dans ce cas, la décision de
l'Associé Gérant Commandité doit être motivée dans le prochain rapport annuel. Les rapports d'expertise établis par le
ou les experts immobiliers indépendants sont tenus à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société. Les
estimations des immeubles, des terrains sont effectuées à la juste valeur.

(5) la valeur de tout autre avoir de la Société sera déterminée sur la base de son prix d'acquisition, incluant tous les

coûts, commissions et dépenses liés à une telle acquisition ou, si un tel prix d'acquisition n'est pas représentatif, sur la
base de sa juste valeur en conformité avec les règles de conduite et d'évaluation (IPEV).

L'Associé Gérant Commandité peut, à son entière discrétion, permettre d'utiliser une autre méthode d'évaluation s'il

juge  qu'une  telle  évaluation reflète  mieux  la  valeur  réelle  d'un  avoir de la Société,  étant entendu que ces  méthodes
d'évaluation devront être utilisées de manière consistante.

Art. 13. Suspension de la détermination de la valeur nette d'inventaire. L'Associé Gérant Commandité peut suspendre

le calcul de la valeur nette d'inventaire ainsi que l'émission et le rachat des Actions de tout Compartiment lorsque:

a) il existe une situation d'urgence à la suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer de ou d'évaluer

correctement une partie substantielle de ses avoirs;

b) les moyens d'information normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des investissements ou le

cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service;

c) pendant toute période durant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée est fermée pour une raison autre que pour
le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues

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d) la décision est prise de dissoudre et de liquider la Société ou un Compartiment.
Tout actionnaire ayant demandé à être informé de la valeur nette d'inventaire sera informé de cette suspension, si, de

l'avis de l'Associé Gérant Commandité, il est susceptible de dépasser huit jours calendaires.

Art. 14. Rachat d'actions - Conversion d'actions. La Société est une société d'investissement de type fermé, et, par

conséquent, elle n'acceptera pas les demandes unilatérales de rachat des Actionnaires.

Toutefois, la Société peut racheter les Actions lorsque l'Associé Gérant Commandité estime que le rachat est dans le

meilleur intérêt de la Société et tient compte du fait que le capital social souscrit minimum de la Société, majoré de la
prime d'émission (le cas échéant) ne peut être inférieur à € 1.000.000,-. Les Actions peuvent être rachetées sur une au
prorata de leurs engagements à tous les actionnaires existants, par exemple (i) si la valeur des actifs de la Société est
descendue sous les 5 millions d'euros, considérés comme étant un montant inférieur au seuil minimum permettant à la
Société d'être exploitée d'une manière économiquement efficiente ou, (ii) si un changement défavorable de la situation
économique ou politique se produit. Dans ce cas, le prix de rachat sera déterminé tel que plus amplement détaillés dans
le Mémorandum.

Les Actions Ordinaires de l'une ou l'autre Catégorie rachetées peuvent être annulées conformément à l'article 49-8

de la loi de 1915.

Les rachats sont, en principe, payables en liquide. Toutefois, la Société aura le droit, si l'Associé Gérant Commandité

en décide ainsi, de satisfaire le paiement du prix de rachat à chaque Actionnaire y consentant par l'attribution en nature
d'investissements provenant du portefeuille de la Société, d'une valeur égale à la valeur des Actions à racheter. Le cas
échéant, la nature et le type d'actifs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base équitable et raisonnable et
sans porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires de la Société, et l'évaluation dont il sera fait usage devra être
confirmée par un rapport spécial du reviseur d'entreprise. Les coûts d'un tel transfert seront payés par le cessionnaire.

En outre, les Actions Ordinaires de l'une ou l'autre Catégorie d'un Actionnaire doivent être obligatoirement rachetées

si (i) l'actionnaire cesse d'être, ou se trouve ne pas être un Investisseur Averti, ou, plus généralement, (ii) un transfert
d'actions a été faite en violation des présents Statuts. Auquel cas le rachat est effectué tel que plus amplement détaillés
dans le Mémorandum.

Les conversions d'Actions d'une catégorie en une autre catégorie au sein d'un compartiment et/ou dans un autre

compartiment ne sont pas autorisées.

Art. 15. Associé Gérant Commandité. La Société sera gérée par «REDL I S.à r.l.» en sa qualité d'Associé Gérant

Commandité de la Société, une société constituée selon le droit luxembourgeois (le «Associé Gérant Commandité»).

En cas d'incapacité juridique, de liquidation, de révocation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé

Gérant Commandité d'agir en sa qualité d'Associé Gérant Commandité de la Société, la Société ne sera pas immédiate-
ment dissoute et liquidée, dès lors qu'un administrateur, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, est nommé
afin de prendre toutes les mesures urgentes ou de simple gestion administrative, jusqu'à ce que soit tenue une assemblée
générale des actionnaires, que cet administrateur doit convoquer dans les quinze (15) jours ouvrables de sa nomination.
Lors de cette assemblée générale, les actionnaires ont la faculté de nommer un remplaçant de l'Associé Gérant Com-
mandité par décision adoptée conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
présents statuts. A défaut d'une telle nomination, la Société sera dissoute et liquidée.

La nomination d'un nouvel associé gérant commandité n'est pas subordonnée à l'approbation de l'Associé Gérant

Commandité.

Art. 16. Pouvoirs. L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes

de disposition et d'administration compatibles avec l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des action-

naires sont de la compétence de l'Associé Gérant Commandité.

Art. 17. Représentation de la société. La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux administrateurs de l'Associé Gérant Commandité ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à
laquelle (auxquelles) un tel pouvoir de signature aura été délégué par l'Associé Gérant Commandité.

Art. 18. Conflits d'intérêts. Les investisseurs potentiels doivent savoir que l'Associé Gérant Commandité, le conseiller

en investissement et, éventuellement, d'autres parties peuvent faire l'objet de divers conflits d'intérêts dans leurs relations
avec la Société. Les considérations qui suivent ne sont pas exhaustives.

L'Associé Gérant Commandité agira exclusivement dans le meilleur intérêt de la Société.
Si l'Associé Gérant Commandité a connaissance d'un conflit d'intérêts matériel dans le cadre d'une transaction envi-

sagée, il fera tout ce qui est en son pouvoir pour régler le conflit dans des conditions normales de concurrence avant que
cette transaction soit menée à terme. Dans l'éventualité d'un tel conflit d'intérêts, l'Associé Gérant Commandité infor-
mera les investisseurs et devra entreprendre ou sera enjoint d'entreprendre tous les efforts raisonnables afin de résoudre
ledit conflit d'intérêts de façon équitable et d'assurer que la Société et les actionnaires sont traités avec équité.

25075

L

U X E M B O U R G

Aucun Actionnaire ne sera tenu de ou présumé divulguer à la Société ou mettre à sa disposition les opportunités

d'investissement qu'il entend saisir pour son propre compte ou en sa qualité d'actionnaire, directeur ou conseiller d'un
autre fonds d'investissement, y compris les opportunités d'investissement convenant à ou envisagée par la Société.

Dans le cadre de leurs activités commerciales régulières, les Actionnaires possèdent ou prennent connaissance d'in-

formations directement pertinentes pour les décisions d'investissement de la Société et de l'Associé commandité. Ces
Actionnaires ne seront nullement tenus de ou présumés divulguer ou révéler autrement ces informations à des tiers, y
compris la Société et l'Associé Gérant Commandité.

Le groupe ne peut faire d'investissements répondant aux critères d'investissement de la Société (tels que décrits ci-

dessus) pendant la Période d'engagement, sauf via la Société, via REDL S.à r.l. ou via toute autre société pouvant être
soutenue et créée par REDL S.à r.l. à des fins de co-investissement dans la Société. Quoi qu'il en soit, si la Société rejette
un projet donné, le groupe REDL S.à r.l. ne sera soumis à aucune restriction concernant ledit investissement. L'accord
d'exclusivité décrit au paragraphe précédent n'est pas réputé inclure les services fournis par le groupe REDL S.à r.l. aux
sociétés municipales de logement.

Des informations complémentaires sur les conflits d'intérêts peuvent être prévues dans le Mémorandum.

Art. 19. Dépositaire. La Société signera un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois (le «Dé-

positaire») qui respectera les dispositions de la loi du 15 juin 2004.

Le Dépositaire est responsable de la supervision des actifs de la Société ainsi que de la bonne garde des actifs qui lui

sont confiées.

Si le Dépositaire souhaite se retirer, l'Associé Gérant Commandité mettra tout en oeuvre pour trouver un successeur

au Dépositaire dans un délai de deux mois suivant la prise d'effet de ce retrait. Jusqu'au remplacement du Dépositaire
qui doit survenir dans un délai de deux mois, celui devra prendre les mesures nécessaires à la bonne préservation des
intérêts des Actionnaires de la Société.

L'Associé Gérant Commandité pourra mettre fin aux fonctions du Dépositaire, mais ne pourra pas le révoquer tant

que son successeur n'aura pas été nommé pour agir à sa place.

Les responsabilités du Dépositaire cesseront respectivement:
a) En cas de retrait volontaire du Dépositaire ou de sa révocation par la Société; jusqu'à son remplacement qui doit

survenir dans un délai de deux mois, le Dépositaire devra prendre les mesures nécessaires à la bonne préservation des
intérêts des Actionnaires de la Société;

b) Lorsque le Dépositaire ou la Société ont obtenu une suspension de paiement, ont été déclarés en faillite, admis au

bénéfice du concordat, placés sous administration judiciaire, mis en liquidation ou fait l'objet de procédures similaires;

c) Lorsque la Commission de Surveillance du Secteur Financier luxembourgeoise retire son agrément à la Société ou

au Dépositaire.

Art. 20. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires représente tous les Action-

naires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société, étant entendu que chaque décision de l'assemblée générale modifiant les statuts ou créant des
droits ou des obligations vis-à-vis des tiers doit être approuvée par l'Associé Gérant Commandité.

Toute résolution de l'assemblée des Actionnaires à l'effet de modifier les présents Statuts doit être prise avec (i) un

quorum de cinquante (50) pour cent des actions émises par la Société, (ii) l'approbation d'une majorité d'au moins deux
tiers (2/3) des votes valablement exprimées par les actionnaires à l'assemblée et (iii) le consentement de l'Associé Gérant
Commandité.

Nonobstant toute disposition contraire, toute résolution d'une assemblée générale des actionnaires à l'effet de l'abro-

gation volontaire du statut SICAR en vertu de la loi du 15 Juin 2004 est approuvé par le vote unanime de tous les
Actionnaires de la Société et sous réserve de l'approbation préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Fi-
nancier.

Toute modification des présents Statuts entraînant une modification des droits d'une Catégorie doit être approuvée

par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société et d'assemblée séparée des détenteurs d'Actions
de la Catégorie concernée.

Les assemblées générales des Actionnaires seront convoquées par l'Associé Gérant Commandité. Elles pourront éga-

lement être convoquées à la demande d'Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Les assemblées générales des Actionnaires seront convoquées conformément à l'avis donné par l'Associé Gérant

Commandité indiquant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à
chaque Actionnaire à l'adresse de l'Actionnaire inscrit au registre des actions nominatives.

L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg, soit au siège social de la Société soit en un

autre lieu au Luxembourg, précisé dans la convocation à l'assemblée générale annuelle, à midi (heure de Luxembourg) le
deuxième jeudi du mois de décembre. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation.

25076

L

U X E M B O U R G

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils se considèrent comme dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, les assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation.

Un Actionnaire peut agir à toute assemblée générale en donnant une procuration écrite à une autre personne, qui ne

doit pas être actionnaire et qui peut être un administrateur de l 'Associé Gérant Commandité. Dans ce cas, la procuration
doit inclure l'ordre du jour de l'assemblée générale et les thèmes qui seront abordés, y compris les instructions de vote
explicite.

Art. 21. Assemblée générale des Actionnaires d'un Compartiment. Toute modification des Statuts qui concerne les

droits des Actions ou des Parts Bénéficiaires d'un Compartiment doit être approuvée par l'assemblée générale des Ac-
tionnaires de ce Compartiment, ainsi que par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société.

Les Actionnaires de chaque Compartiment peuvent tenir, à tout moment, une assemblée générale des Actionnaires

du Compartiment concerné pour prendre des décisions qui relèvent exclusivement de ce Compartiment.

L'article 20 s'applique à ces assemblées générales des Actionnaires. Sauf si la loi ou les présents Statuts en disposent

autrement, les résolutions des assemblées générales des Actionnaires d'un Compartiment sont adoptées à la majorité
simple des Actionnaires présents ou représentés.

Art. 22. Terme, Liquidation et Fusion de Compartiments. Les Compartiments peuvent être créés pour une période

de temps limitée ou illimitée comme indiqué dans le Mémorandum. Au cas où un Compartiment est créé pour une période
fixe, il sera automatiquement terminé à la date d'échéance prévue dans le Mémorandum et les Actions de ce Comparti-
ment seront alors obligatoirement rachetées contre une contrepartie déterminée en accord avec le Mémorandum.

L'Associé Gérant Commandité peut décider de liquider un Compartiment conformément aux procédures établies

dans le Mémorandum et dans la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, si les actifs de ce Compartiment
ont diminué jusqu'à, ou n'ont pas atteint, le montant déterminé par l'Associé Gérant Commandité comme étant le niveau
minimum auquel le Compartiment peut opérer d'une façon économiquement efficace, ou si un changement dans la situ-
ation politique ou économique relative au Compartiment justifie une telle liquidation.

Tout Actionnaire se verra notifier par la Société toute décision de liquider le Compartiment pertinent avant la date

effective de liquidation et la notification indiquera les raisons pour lesquelles, ainsi que les procédures dans lesquelles, la
liquidation va avoir lieu.

En cas de liquidation d'un Compartiment, les dispositions de l'article 27, paragraphe 4 sont applicables.
L'Associé Gérant Commandité peut décider de mettre fin à un Compartiment et de transférer ses actifs dans un autre

Compartiment de la Société ou dans un autre projet d'investissement collectif, et ce à chaque fois en se conformant aux
procédures et dans les limites établies par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée,
et par le Mémorandum pour le Compartiment concerné.

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 juillet de chaque année et se termine le 30

juin de l'année suivante.

Art. 24. Rapport annuel. La Société devra publier un rapport annuel dans un délai de six (6) mois à compter de la fin

de l'exercice social concerné.

Art. 25. Distributions. L'Associé Gérant Commandité se réserve le droit de verser des dividendes, en liquide si possible

ou toute autre forme acceptée en vertu de la loi applicable.

Le cas échéant, les paiements seront généralement effectués par virement bancaire dans la devise du Compartiment.
Le cas échéant, l'affectation des fonds disponibles pour distribution aux Actionnaires respectera les sommes et les

priorités suivantes:

(a) remboursement du capital libéré: les Actionnaires auront avant tout le droit de recevoir une somme égale à leur

Engagement libéré;

(b) 10% préférentiels du TRI: une fois le montant susmentionné versé, l'Associé Gérant Commandité et les titulaires

d'Actions ordinaires de Classe II seront habilités à recevoir le montant nécessaire pour atteindre un TRI de 10% sur leur
Engagement libéré, après frais, taxes et dépenses encourus par la Société, mais avant application des impôts frappant les
investissements;

(c) Dividende privilégié: ensuite, le titulaire d'Actions ordinaires de Classe I touchera une somme (variable en fonction

du succès de la Société) équivalente à celle qui permettrait, sur la base du paragraphe (b) ci-dessus, à l'Associé Gérant
Commandité et aux titulaire d'Actions ordinaires de Classe II d'atteindre un TRI de 2% supplémentaires, ainsi que le
montant décrit au paragraphe (d) ci-dessous, le cas échéant;

(d) distribution 80/20: enfin, le solde disponible sera distribué selon la proportion suivante: 80% aux détenteurs d'Ac-

tions ordinaires de Classe II / 20% au détenteur d'Actions ordinaires de Classe I et à l'Associé Gérant Commandité en
parts égales.

Durant la Période d'engagement (tel que défini dans le Mémorandum), il est escompté que la société distribue des

revenus et profits (le cas échéant), dérivant directement ou indirectement, des investissements temporaires.

Aucune distribution ne pourra être effectuée s'il en résulte une diminution du capital social de la Société, majoré des

primes d'émission (le cas échéant) d'un million d'euros (EUR 1.000.000) ou équivalent.

25077

L

U X E M B O U R G

Toute distribution non réclamée dans les cinq ans de son annonce sera perdue et reviendra à la Société. Aucun intérêt

ne sera versé sur tout dividende annoncé par la Société et conservé à la disposition de ses bénéficiaires.

Art. 26. Droit Applicable. Tous les points non régis par les présents statuts seront soumis aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 27. Liquidation. La Société peut à tout moment, sur proposition de l'Associé Gérant Commandité, être dissoute

par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des Statuts.

La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, avec l'appro-
bation préalable de la commission de surveillance du secteur financier.

La liquidation se déroulera conformément au droit luxembourgeois applicable. Le produit net de la liquidation sera

distribué aux actionnaires conformément à la politique de distribution décrite à l'article 25.

À la fin du processus de liquidation de la Société, les montants non réclamés par les actionnaires à la clôture de la

liquidation seront déposés sur un compte bloqué auprès de la Caisse de consignation de Luxembourg, pendant une durée
de trente ans, telle que prévue par la loi du 29 avril 1999. Après cette période, les montants non réclamés seront versés
à l'Etat de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide que suite à la modification de l'exercice social qui court désormais du 1 

er

 juillet au 30 juin, le

premier exercice social qui a commencé le 29 juin 2012 se terminera le 30 juin 2013 et la première assemblée générale
annuelle se réunira 12 décembre 2013.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-L. MARTINET, A. KAHN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2013. Relation: LAC/2013/243. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014649/627.
(130016755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Batilux Crepi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3726 Rumelange, 7, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 175.139.

STATUTS

L'an deux mille treize, le cinq février.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Aykut ATALAR, artisan, né le 6 novembre 1973 à Sarreguemines (France), demeurant au 7 Impasse de la

Witz F-57510 Puttelange-aux-Lacs (France).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée à con-

stituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créée et de tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «BATILUX CREPI».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Rumelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet, pour compte propre et pour compte de tiers, l'exploitation d'une entreprise générale

d'isolation, de peinture, de crépi, le ravalement de façades ainsi que toutes les opérations quelconques qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l'extension, sans pouvoir entraîner cependant une modification essentielle de celui-ci. En outre, la société a pour objet
les activités et services commerciaux.

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L

U X E M B O U R G

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis donner dans les six (6) premiers

mois de l'exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu'à la fin de l'exercice sur le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,-EUR) représenté par cent cinquante (150) parts sociales

d'une valeur nominale de cent euro (100,-EUR) chacune.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés qui désignent leurs

pouvoirs. Le gérant peut déléguer sous sa responsabilité tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs fondés de
pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés. En

cas de refus d'agrément les associés restants s'obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les cent cinquante (150) parts sociales ont toutes été souscrites par le comparant Monsieur Aykut ATALAR, prén-

ommé.

Les cent cinquante (150) parts sociales ont été entièrement libérées moyennant l'apport en nature consistant en:
- Cent (100) échelles «BEAUMANN» (hauteur: deux (2) mètres);
- Cent (100) planchers (acier et bois, avec hauteur de trois (3) mètres);
- Cinq (5) plancher (acier et bois avec trappe échelle);
- Deux cents (200) lisse garde corp (hauteur: trois (3) mètres);
- Dix (10) demi échelles (hauteur: un (1) mètre);
- Cinquante (50) pieds échafaudages réglables.
Cet apport est évalué par l'associé unique Monsieur Aykut ATALAR, prénommé, à quinze mille euros (15.000,-EUR),

de sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.

<i>Résolutions prises par l'associé unique.

Le comparant prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associé unique de la Société:

1. Le siège social est établi à L-3726 Rumelange, 7, Rue de la Fontaine.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Aykut ATALAR, prénommé, né le 6 novembre 1973 à Sarreguemines (France), demeurant au 7 Impasse de

la Witz F-57510 Puttelange-aux-Lacs (France).

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature du gérant.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros (950,-EUR).

25079

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte les comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, ils ont

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. ATALAR, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 février 2013. Relation: LAC/2013/5757. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 13 février 2013.

Référence de publication: 2013022732/83.
(130027616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Courtal, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 37.262.

L'an deux mille treize, le dix-sept janvier.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réuni une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Courtal», ayant son siège

social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trêves (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Me Alex WEBER,
alors notaire de résidence à Bascharage, en date du 12 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 458 du 11 décembre
1991,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 37262.
L'Assemblée est déclarée ouverte à 11.35 heures sous la présidence de Mademoiselle Géraldine NUCERA, clerc de

notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yannick ZIGMANN, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social vers 23, avenue Monterey L-2163 Luxembourg et modification de la première phrase de

l'article 2 des statuts de la Société.

2. Révocation de l'administrateur actuel «SOGECORE S.A.» avec effet immédiat avec décharge et nomination de «Risk

&amp; Reinsurance Solutions S.A. en abrégé 2RS» e tant qu'administrateur remplaçant.

3. Divers.
II. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseigné sur une liste de présence,

laquelle, signée «ne varietur» par les mandataires des actionnaires, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement, les procurations des actionnaires

après  avoir  été  paraphées  «ne  varietur»  par  les  mandataires  des  actionnaires,  les  membres  du  bureau  et  le  notaire
instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale et les actionnaires représentés

déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur ont été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage.

VI. Que la présente assemblée générale est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale transfère le siège social vers 23, avenue Monterey L-2163 Luxembourg et par conséquent modifie

la première phrase de l'article 2 des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 2. (1 

ère

 phrase).  Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.»

25080

L

U X E M B O U R G

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale révoque l'administrateur «SOGECORE S.A.» une société anonyme ayant son siège social à L-2633

Senningerber, 6B, route de Trêves (RCS Luxembourg B 70.899) avec effet immédiat et lui accorde pleine et entière
décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

Ensuite, l'assemblée générale nomme en remplacement de l'administrateur révoqué la société anonyme «Risk &amp; Re-

insurance Solutions S.A. en abrégé 2RS» ayant son siège social au 23, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 94.494, représentée par son repré-
sentant permanent Monsieur Yannick ZIGMANN, prénommé, né le 13 février 1966 à Strasbourg (France), demeurant
professionnellement au 23, avenue Monterey L-2163 Luxembourg

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale a été clôturée à 12.00 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à neuf cent onze euros (911,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. NUCERA, V. PIERRU, Y. ZIGMANN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23/01/2013. Relation: LAC/2013/3147. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013027039/65.
(130032923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Amaris Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 123.867.

<i>Extrait d'une résolution d'actionnaire unique du 19 décembre 2012

Il résulte d'une résolution d'actionnaire unique du 19 décembre 2012, concernant la société "AMARIS GROUP S.A.",

avec siège social à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B123.867, que:

L'actionnaire unique confirme la fin des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes avec effet im-

médiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013026960/15.
(130033128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Courtal MA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.547.

L'an deux mille treize, le dix-sept janvier.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme «Courtal MA»,

ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trêves (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 30 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 327 du 18 février 2011,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 157547.
L'Assemblée est déclarée ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Géraldine NUCERA, clerc de

notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yannick ZIGMANN, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

25081

L

U X E M B O U R G

Le bureau ainsi constitué, la présidente a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social vers 23, avenue Monterey L-2163 Luxembourg et modification du premier alinéa de l'article

2 des statuts de la Société.

2. Divers.
II. L'actionnaire unique représenté et le nombre d'actions qu'il détient, est renseigné sur une liste de présence, laquelle,

signée «ne varietur» par le mandataire de l'actionnaire unique, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera  pareillement  annexée  aux  présentes  pour  les  besoins  de  l'enregistrement,  la  procuration  de  l'actionnaire

unique après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de l'actionnaire unique, les membres du bureau et le
notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale et l'actionnaire unique re-

présenté déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable, il a pu être fait
abstraction d'une convocation d'usage.

VI. Que la présente assemblée générale est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale transfère le siège social vers 23, avenue Monterey L-2163 Luxembourg et par conséquent modifie

le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 2. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale a été clôturée à 11.45 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à neuf cents euros (900,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. NUCERA, V. PIERRU, Y. ZIGMANN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23/01/2013. Relation: LAC/2013/3146. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013024505/53.
(130030183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Gerges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: GERGES - Stratégies en communication / Conseil éditorial.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 60, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.796.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-CINQ (25) FEVRIER.
Pardevant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Marc GERGES, né le 18 décembre 1967 à Luxembourg, demeurant à L-1470 Luxembourg, 60, route d'Esch,
associé unique de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée «GERGES S.à r.l.» exploitée

sous l'enseigne commerciale «GERGES - Stratégies en communication / Conseil éditorial» ayant son siège social au 60,
route d'Esch à L-1470 Luxembourg, la société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg sous
le numéro B 173.796.

25082

L

U X E M B O U R G

La société a été constituée en date du 17 décembre 2012, par acte reçu par le notaire instrumentaire, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 12 février 2013 sous le numéro 337 et les statuts n'ont jamais été
modifiés.

Ensuite, l'associé unique déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit

<i>Ordre du jour

1. Modification du premier alinéa de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet l'exploitation d'une agence de communication. Celle-ci exercera notamment des activités dans

les domaines suivants: Elaboration de stratégies en communication, conseil en communication, mise en place de concepts
de communication de crise, protection de l'image de marque, conseil éditorial, conseil journalistique, conseil en matière
de publicité, analyse politique et économique. La société pourra aussi exercer, de manière générale, dans tous les domaines
liés à la communication, telles que l'édition, l'audiovisuel, la publication ou encore la transmission ou la recherche de
données.

2. Refonte subséquente des statuts.
3. Divers
II. Que l'associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article deux des statuts de la société afin de lui donner la

teneur suivante:

Art. 2. alinéa 1. La société a pour objet l'exploitation d'une agence de communication. Celle-ci exercera notamment

des activités dans les domaines suivants: Elaboration de stratégies en communication, conseil en communication, mise en
place de concepts de communication de crise, protection de l'image de marque, conseil éditorial, conseil journalistique,
conseil en matière de publicité, analyse politique et économique. La société pourra aussi exercer, de manière générale,
dans tous les domaines liés à la communication, telles que l'édition, l'audiovisuel, la publication ou encore la transmission
ou la recherche de données.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution précédente, l'associé unique décide de refondre les statuts de la société qui se liront dorénavant

comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie

par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'une agence de communication. Celle-ci exercera notamment des

activités dans les domaines suivants: Elaboration de stratégies en communication, conseil en communication, mise en place
de concepts de communication de crise, protection de l'image de marque, conseil éditorial, conseil journalistique, conseil
en matière de publicité, analyse politique et économique. La société pourra aussi exercer, de manière générale, dans tous
les domaines liés à la communication, telles que l'édition, l'audiovisuel, la publication ou encore la transmission ou la
recherche de données.

La société pourra, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales,

financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l'activité

réglementée en question.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de "GERGES S.à r.l.", société à responsabilité limitée exploitant

sous l'enseigne commerciale «GERGES -Stratégies en communication / Conseil éditorial».

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, entièrement souscrites
et intégralement libérées.

25083

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U X E M B O U R G

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et Transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de
la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de
rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, Incapacité, Faillite ou Déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise

en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

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Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais.

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison du présent acte est évalué sans nul préjudice à EUR 800.-.

<i>Constatation.

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.

<i>Déclaration

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention de la constituante sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue du comparant, celui-ci connu du notaire ins-

trumentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. GERGES, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 26 février 2013. Relation: RED/2013/292. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 26 février 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013028444/164.
(130034438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

International Chemical Investors III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 128.405.

WeyIChem RM Holding GmbH
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Gesellschaftssitz: Stroofstraße 27
D-65933 Frankfurt am Main
Gesellschaftskapital: 25.000.- EUR

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Im Jahre zweitausend und dreizehn, den neunzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-

burg.

Sind erschienen:

1. Der Verwaltungsrat der INTERNATIONAL CHEMICAL INVESTORS III S.A., eine luxemburgische Aktiengesell-

schaft (société anonyme), mit Gesellschaftssitz in L-1750 Luxemburg, 62, Avenue Victor Hugo, eingetragen im Handels-
register (Registre de Commerce et des Sociétés) in Luxemburg unter der Nummer B 128.405,

hier vertreten durch Herrn Robert LANGAMANTEL, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht

gegeben durch den Verwaltungsrat in der Sitzung vom 23. Januar 2013; und

2. Die Geschäftsführer der WeyIChem RM Holding GmbH, eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 80322,

hier vertreten durch Herrn Robert LANGMANTEL, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht ge-

geben in Frankfurt am Main (Deutschland) am 5. Februar 2013.

Welche Vollmachten, nach „ne varietur" Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den un-

terzeichneten Notar, der vorliegenden Urkunde zwecks Einregistrierung beigelegt bleiben werden.

Die erschienenen Parteien, vertreten wie angegeben, haben hiermit den Notar ersucht, das Folgende zu beurkunden:
GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPLANS
in dem die WeylChem RM Holding GmbH auf die INTERNATIONAL CHEMICAL INVESTORS III S.A. verschmolzen

wird.

<i>Präambel

(A) Die INTERNATIONAL CHEMICAL INVESTORS III S.A., eine luxemburger Aktiengesellschaft mit Sitz in 62, Ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg, ist im Handelsregister von Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés)
unter der Nummer B 128.405 eingetragen (die Übernehmende Gesellschaft).

(B) Die WeylChem RM Holding GmbH, eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist im Handelsregister

des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 80322 eingetragen (die Übertragende Gesellschaft).

(C) Die Übertragende Gesellschaft hat ein voll eingezahltes Stammkapital in Höhe von fünfundzwanzigtausend Euro

(25.000.- EUR). Es bestehen zwei Geschäftsanteile im Nennbetrag von vierundzwanzigtausendsiebenhundertfünfzig Euro
(24.750.- EUR) und zweihundertfünfzig Euro (250.- EUR). Diese Geschäftsanteile werden von der Übernehmenden Ge-
sellschaft gehalten.

(D) Dieser Verschmelzungsplan wurde von den Geschäftsführern der Übertragenden Gesellschaft und von dem Ver-

waltungsrat der Übernehmenden Gesellschaft entworfen und von dem Verwaltungsrat der Übernehmenden Gesellschaft
am 23. Januar 2013 angenommen. Eine separate Zustimmung der Geschäftsführung der Übertragenden Gesellschaft ist
nicht erforderlich.

(E) Die Übertragende Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft werden nachfolgend auch als Verschmelzende

Gesellschaften bezeichnet.

§ 1. Vermögensübertragung.
1.1. Die übertragende Gesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten ohne Abwicklung

im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft im Wege der grenzüberschreitenden Versch-
melzung durch Aufnahme. Eine Gegenleistung für die Vermögensübertragung wird nicht gewährt.

1.2. Die Verschmelzung wird wirksam mit Ihrer Eintragung im luxemburgischen Handelsregister der übernehmenden

Gesellschaft.

§ 2. Keine Gegenleistung. Da sich alle Anteile der Übertragenden Gesellschaft in der Hand der Übernehmenden Ge-

sellschaft befinden, entfallen Angaben über den Umtausch der Anteile im Sinne des § 122c Abs. 2 Nr. 2, 3 und 5 UmwG
und des Artikels 261 (2) (b) des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der aktuellen
Fassung (nachfolgend Luxemburger Gesellschaftsgesetz). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung werden keine neue
Gesellschaftsanteile an der Übernehmenden Gesellschaft ausgegeben.

§ 3. Voraussichtliche Auswirkungen der Verschmelzung auf die Beschäftigung.
3.1. Weder die übertragende noch die übernehmende Gesellschaft haben Arbeitnehmer oder einen Betriebsrat.
3.2. Die Verschmelzung hat somit keine Auswirkungen auf die Beschäftigung.

§ 4. Verschmelzungsstichtag. Die Übernahme des Vermögens der übertragenden Gesellschaft erfolgt im Innenverhältnis

mit Wirkung zum 31. Dezember 2012, 24:00 Uhr (nachfolgend „Verschmelzungsstichtag"). Von diesem Zeitpunkt an
gelten alle Handlungen und Geschäfte der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung und Risiko der übernehmenden
Gesellschaft vorgenommen.

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§ 5. Besondere Rechte und Vorteile.
5.1. Besondere Rechte im Sinne des § 122c Abs. 2 Nr. 7 UmwG bestehen bei der Übertragenden Gesellschaft nicht.

Einzelnen Anteilsinhabern werden im Rahmen der Verschmelzung keine besonderen Rechte an der Übernehmenden
Gesellschaft gewährt. Auf Ebene der Übernehmenden Gesellschaft gibt es weder Anteilsinhaber mit Sonderrechten noch
Inhaber von Wertpapieren im Sinne des Artikels 261 (2) (f) des Luxemburger Gesellschaftsgesetz. Im Zusammenhang mit
der Verschmelzung werden keinem Anteilsinhaber und keinem Mitglied des Vertretungs- oder Aufsichtsorgans der Über-
nehmenden  Gesellschaft  besondere  Vorteile  im  Sinne  des  Artikels  261  (2)  (g)  des  Luxemburger  Gesellschaftsgesetz
gewährt.

5.2. Ebenso werden niemandem besondere Vorteile im Sinne des § 122c Abs. 2 Nr. 8 UmwG gewährt.

§ 6. Gesellschaftsvertrag der übernehmenden Gesellschaft. Der vollständige Wortlaut des Gesellschaftsvertrages der

übernehmenden Gesellschaft ist diesem Verschmelzungsplan als Anlage beigefügt.

Die Satzung der Übernehmenden Gesellschaft wird im Zusammenhang mit dieser Verschmelzung nicht geändert. Sie

gilt nach der Verschmelzung unverändert fort.

§ 7. Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens. Die Übertragung des Aktiv- und Passivvermögens der

übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft erfolgt zu Buchwerten.

§ 8. Stichtag der Bilanzen. Der Verschmelzung liegen die Bilanzen der übertragenden Gesellschaft und der überneh-

menden  Gesellschaft  zum  31.  Dezember  2012  zugrunde,  welches  die  Vermögenslage  der  Gesellschaften  zum  31.
Dezember 2012, dem Bilanzstichtag, wiedergeben.

§ 9. Rechte der Gläubiger.
9.1. Soweit die Gläubiger der Übertragenden Gesellschaft nicht Befriedigung ihrer Forderungen verlangen können, ist

ihnen nach Maßgabe des § 122j UmwG Sicherheit zu leisten. Dieses Recht steht den Gläubigern nur zu, wenn sie binnen
zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf bekannt gemacht worden sind, ihren
Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung
ihrer Forderungen gefährdet wird. Dieses Recht auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern nur im Hinblick auf solche
Forderungen zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach Bekanntmachung des Verschmelzungsplans oder seines Entwurfs im
Handelsregister der Übertragenden Gesellschaft entstanden sind.

Sofern die Gläubiger der Übertragenden Gesellschaft ihr Recht auf Sicherheitsleistung nach Maßgabe des § 122j Abs.

1 UmwG geltend machen, wird ihnen entsprechende Sicherheit geleistet.

Weitere Informationen über die Modalitäten der Ausübung der zuvor erwähnten Gläubigerrechte können kostenlos

bei der Übertragenden Gesellschaft, Stroofstraße 27, 65933 Frankfurt am Main, eingeholt werden.

9.2. Die Gläubiger der Übernehmenden Gesellschaft, deren Ansprüche vor der Veröffentlichung des beurkundeten

Verschmelzungsplans im Amtsblatt von Luxemburg entstanden sind, können sich, ungeachtet etwaiger anderslautender
Vereinbarungen, binnen zwei Monaten nach dem Tag der Veröffentlichung an den Vorsitzenden Richter der Wirtschafts-
kammer des Bezirksgerichts (Tribunal d'Arrondissement), das für den Bezirk, in dem sich der Satzungssitz oder, bei
Eilbedürftigkeit, zumindest der tatsächliche (Verwaltungs) Sitz der Übernehmenden Gesellschaft befindet, zuständig ist,
wenden, um einen Antrag auf angemessene Sicherheitsleistung für ihre Forderungen, unabhängig von deren Fälligkeit, zu
stellen, sofern die Verschmelzung eine derartige Sicherheitsleistung erforderlich macht. Der Vorsitzende Richter hat den
Antrag zurückzuweisen, falls ein Gläubiger bereits über ausreichende Sicherheiten verfügt oder falls eine Sicherheitsleis-
tung, im Hinblick auf das Vermögen der Übernehmenden Gesellschaft nach der Verschmelzung, nicht notwendig ist. Eine
Zurückweisung des Antrags eines Gläubigers erfolgt auch dann, wenn die Übernehmende Gesellschaft die Forderungen
des Gläubigers, auch wenn es sich um eine befristete Verbindlichkeit handelt, erfüllt. Wird von der Übernehmenden
Gesellschaft eine erforderliche Sicherheitsleistung nicht fristgerecht erbracht, so wird die zugrunde liegende Forderung
sofort (unverzüglich) fällig.

Weitere Informationen über die Modalitäten der Ausübung der zuvor erwähnten Gläubigerrechte können kostenlos

bei der Übernehmenden Gesellschaft, 62, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, eingeholt werden.

§ 10. Unterlagen. Jegliche Gesellschaftsdokumente, Bücher und Register der übertragenden Gesellschaft werden wäh-

rend des gesetzlich festgesetzten Zeitraums am Gesellschaftssitz der übernehmenden Gesellschaft aufbewahrt.

§ 11. Zustimmungen. Diesem Verschmelzungsplan wurde durch die Geschäftsführung der übertragenden und dem

Verwaltungsrat der übernehmenden Gesellschaft zugestimmt:

- Die Geschäftsführung der übertragenden Gesellschaft hat den Entwurf dieses Verschmelzungsplans am 23. Januar

2013 beschlossen.

- Die Geschäftsführung der übernehmenden Gesellschaft hat den Entwurf dieses Verschmelzungsplans am 23. Januar

2013 beschlossen.

§ 12. Verschmelzungsprüfung. Da sich alle Anteile des übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden

Rechtsträgers befinden, ist eine Verschmelzungsprüfung nicht erforderlich (§§ 122a II, 9 III, 8 III UmwG und Art. 266 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften).

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§ 13. Kosten, Steuern Gebühren. Sämtliche mit dem vorliegenden Verschmelzungsplan und seiner Ausführung ver-

bundenen Kosten, Steuern und Gebühren einschließlich der Zustimmungsbeschlüsse trägt die übernehmende Gesell-
schaft. Sollte die Verschmelzung nicht wirksam werden, tragen die Kosten des vorliegenden Verschmelzungsplans die an
der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften zu gleichen Teilen; Alle übrigen Kosten trägt die jeweils betroffene Gesell-
schaft allein.

§ 14. Verschiedenes.
14.1. Firma, Rechtsform und Satzungssitz der Übernehmenden Gesellschaft werden aufgrund der Verschmelzung nicht

geändert.

14.2. Die Übertragende Gesellschaft hat kein Grundeigentum.
14.3. Dieser Verschmelzungsplan wird der Gesellschafterversammlung der Übernehmenden Gesellschaft zum Zwecke

der Beschlussfassung über die Verschmelzung zugeleitet. Eine Zustimmung der Gesellschafter der Übertragenden Ge-
sellschaft ist gemäß § 122g Abs. 2 UmwG nicht erforderlich.

Anlage 1. Neu formulierte Satzung der International Chemical Investors III S.A..

Der o.e. Verschmelzungsplan sowie alle anderen laut Artikel 276 des luxemburgischen Gesellschaftsrechts erforder-

lichen Dokumente liegen am Gesellschaftssitz der Übernehmenden Gesellschaft mindestens während eines Monats vor
dem Verschmelzungsbeschluss, der durch die außergewöhnliche Generalversammlung der Übernehmenden Gesellschaft
getroffen wird, zur Überprüfung vor.

Anlage 1 bleibt dieser Urkunde beigelegt zwecks gleichzeitiger Eintragung der beiden Dokumente.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Übernehmenden Gesellschaft

wegen ihrer Gründung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise viertausend neunhundert Euro
(4.900,- EUR).

Der amtierende Notar bestätigt hiermit das Vorhandensein und die Rechtmäßigkeit des Verschmelzungsplans und allen

Urkunden, Dokumenten und Förmlichkeiten, die der Übernehmenden Gesellschaft laut Gesetz zukommen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Erschienenen, dem Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat diese mit dem Notar die gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.

Es folgt als Anlage die neuformulierte Satzung der INTERNATIONAL CHEMICAL INVESTORS III S.A.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung: INTERNATIONAL CHEMICAL INVESTORS III S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse  ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere
Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die
Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die  Gesellschaft  kann  sich  an  der  Gründung  und  Entwicklung  jeder  finanziellen,  industriellen  oder  kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Ge-
sellschaften.

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Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbe-

weglichen,  kommerziellen  und  industriellen  Operationen  machen,  welche  sie  für  nötig  hält  zur  Verwirklichung  und
Durchführung ihres Zweckes.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (? 31.000,-) eingeteilt in dreihundertzehn

(310) Aktien mit einem Nominalwert von einhundert Euro (? 100,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bes-
timmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des Verwal-

tungsrates, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten
des Verwaltungsrates, sowie durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitglieder.

Art. 13. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren unabhängigen Wirtschaftsprüfern

anvertraut: ihre Amtszeit beträgt ein Jahr, beginnt am Tag Ihrer Wahl und endet mit der ersten darauf folgenden or-
dentlichen Generalversammlung. Die Wiederwahl ist zulässig.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten  der  Gesellschaft  zu  befinden.  Die  Einberufung  der  Generalversammlung  erfolgt  mittels  den  gesetzlich
vorgesehenen Bestimmungen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar

am dritten Mittwoch des Monates Juni um 15.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2008.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

25089

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U X E M B O U R G

Art. 16. Der Verwaltungsrat kann eine aussergewöhnliche Generalversammlung einberufen. Sie muss einberufen wer-

den, falls Aktionäre, die mindestens (10%) zehn Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen Antrag
stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,

wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste Geschäftsjahr

endet am 31. Dezember 2007.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft

dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verp-
flichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

Signé: R. Lartgmantel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 février 2013. LAC/2013/8268. Reçu douze euros EUR 12,

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2013.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2013028495/263.
(130034730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Sol-Line S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 120.065.

L'an deux mille treize, le douze février;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée "FMC PROMOTIONS S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-8140 Bridel,

88C, rue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
67032,

dûment représentée par son gérant Monsieur Maurice ELZ, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Max MARET, employé, demeurant professionnellement à L-8140 Bridel, 88C, rue de

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; et

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U X E M B O U R G

2) La société anonyme "M2F", établie et ayant son siège social à L-8011 Strassen, 315A, route d'Arlon, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113411,

dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Marc FELTES, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L-8011 Strassen, 315A, route d'Arlon,

ici représenté par Monsieur Max MARET, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles partie comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

- Que la société à responsabilité limitée "SOL-LINE S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-8140

Bridel, 88c, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 120065, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 11 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2154 du 17 novembre 2006,

et que les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors;
- Que les parties comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de la Société et qu'elles se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, par leurs représentants légaux, sur ordre
du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide:
- de changer l'objet social et d'adopter pour lui la teneur suivante:
"La Société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur, la location d'immeubles et de tous droits immobiliers, la

prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d'immeu-
bles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension."

- de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte que ceux-ci se liront dorénavant comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée dénommée "SOL-LINE S.à r.l.", (ci-après la "Société"), régie par

les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur, la location d'immeubles et de tous droits immobiliers,

la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d'im-
meubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.

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U X E M B O U R G

La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Kopstal (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social

peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société.

Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts

seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

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U X E M B O U R G

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci forment un conseil de gérance. Si un ou plusieurs gérants de classe A ("gérant-

A") et un ou plusieurs gérants de classe B ("gérant-B") sont nommés, les décisions du conseil de gérance doivent être
prises par au moins un gérant-A et un gérant-B.

Le pouvoir et la classe d'un gérant - A ou B - est déterminée par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat

de gérant lui est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide:
- de créer deux classes de gérants, savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B;
- d'attribuer à Monsieur Maurice ELZ la gérance de classe A et à Monsieur Marc FELTES la gérance de classe B;
- de nommer, pour une durée indéterminée, Monsieur Frank WAGNER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg,

le 15 décembre 1965, demeurant professionnellement à L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg, comme gérant de classe
A et Madame Nadine FELTES, épouse THEIS, gérante de sociétés, née à Luxembourg, le 2 juillet 1966, demeurant pro-
fessionnellement à L-8011 Strassen, 315A, route d'Arlon, comme gérante de classe B; et

- de modifier le pouvoir de signature des gérants comme suit:
"La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe d'un gérant

de classe A et d'un gérant de classe B."

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros et les associés s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ès-qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. MARET - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 février 2013. Relation: LAC/2013/6978. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 février 2013.

Référence de publication: 2013029468/192.
(130035119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Adishop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 55C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 174.251.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le quatre janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Daniele TESTA, indépendant-artisan, demeurant à L-3330 Crauthem, 16, rue Emile Barthel.
2.- Monsieur Roberto GRASSELLINI, commerçant, demeurant à Tribiano (MI), Mazzini n°2 (Italie).
Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Echternach, 9, Rabatt, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 14 décembre 2012,

lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des comparants et le notaire, resteront

annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un magasin de vente de peinture décorative, et matériel de peinture;
- l'achat et la vente de produits de peinture et de décoration pour l’intérieur et l’extérieur;
- l'achat et la vente de produits de commerce, ainsi que les services commerciaux en général.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra accomplir toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social et permettant d’en faciliter la réalisation.

La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises

ayant en tout ou partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter la
réalisation et ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de “ADISHOP S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Dippach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

25094

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés que moyennant l'agrément unanime.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément

unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit

à des descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d'un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour le rachat

des parts de l'associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un Deuxième feuillet décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

25095

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération du capital social

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Daniele TESTA, indépendant-artisan, demeurant à L-3330 Crauthem,
16, rue Emile Barthel, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Roberto GRASSELLINI, commerçant, demeurant à Tribiano (MI),
Mazzini n°2 (Italie), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales

100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Daniele TESTA, indépendant-artisan, né à Oderzo (Italie), le 8 novembre 1964, demeurant à L-3330 Crau-

them, 16, rue Emile Barthel.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à L-4972 Dippach, 55c, route de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 8 janvier 2013. Relation: ECH/2013/74. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007551/123.
(130009017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Kyanite S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 151.728.

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KYANITE S.A. (la «Société»),

avec siège social à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.728., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25
février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 781 du 15 avril 2010.

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Carole LACROIX, juriste, avec adresse pro-

fessionnelle 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine ZELLINGER, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie KAISER, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

25096

L

U X E M B O U R G

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Mise en liquidation de la Société;
2) Nomination d'un liquidateur;
3) Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4) Fixation de la rémunération du liquidateur.
II. Que les actionnaires de la Société représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le
mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphés

ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale extraordinaire décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à

compter de ce jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

<i>Deuxième résolution:

Les actionnaires décident de nommer comme liquidateur Maître Albert WILDGEN, avocat à la Cour, né à Luxembourg,

le 13 juin 1953, demeurant professionnellement à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Troisième résolution:

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Quatrième résolution:

Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. LACROIX, M. ZELLINGER, M. KAISER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. LAC/2012/61171. Reçu douze euros € 12,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007889/65.
(130008779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

25097

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U X E M B O U R G

EOI Sykes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.583.

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "EOI SYKES S. à

R.L.", ayant son siège social à L-1289 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll, R.C. Luxembourg section B numéro 80.583,
constituée suivant acte de scission reçu le 28 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, page 37.409 de 2001.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Sara Lecomte, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant
1. Réduction du capital social de EUR 3.260.020,-pour le réduire de son montant actuel de EUR 19.489.250,- à EUR

16.229.230,-, par réduction de la valeur nominale de EUR 275,- à EUR 229,- soit EUR 46,- par part sociale et rembour-
sement à l'associé.

2. Le capital social est désormais fixé à EUR 16.229.230,- représenté par 70.870 (soixante-dix mille huit cent soixante-

dix)parts sociales d'une valeur nominale de EUR 229,- chacune.

3. Modification de l'article 6 des statuts pour le mettre en conformité avec les résolutions prises ci-dessus.
4. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR EUR 3.260.020,-pour le réduire de son montant

actuel de EUR 19.489.250,- à EUR 16.229.230,- par réduction de la valeur nominale de EUR 275,- à EUR 229,- soit EUR
46,- par part sociale et remboursement à l'associé unique.

Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à la réduction de la

valeur nominale partout où il appartiendra et au remboursement à l'associé.

<i>Délai de remboursement:

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux associés ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital est fixé à la somme de EUR 16.229.230,- (seize millions deux cent vingt-neuf mille deux cent trente

Euros), représenté par 70.870 (soixante-dix mille huit cent soixante-dix) parts sociales d'une valeur de EUR 229,- (deux
cent vingt-neuf euros) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg,les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F.GIBERT, S.LECOMTE, J.ELVINGER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 janvier 2013. Relation: LAC/2013/119. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013007725/57.
(130009125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

F.C.D. Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 3-5, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 174.253.

STATUTS

L'an deux mille treize
Le quatre janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Christophe PALMIERI, employé privé, né à Metz (France), le 15 décembre 1985, demeurant à F-57685 Augny,

2, rue d’Orly.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration ainsi que l’exploitation d'un établissement d'hébergement.

La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 2 septembre

2011 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel
ainsi qu'à certaines professions libérales.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de F.C.D. PARIS S.à r.l.
La société exploitera sous les enseignes “Brasserie de Paris”, “Studios des Bains” et “By Paris”.

Art. 5. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur
Christophe PALMIERI, employé privé, demeurant à F-57685 Augny, 2, rue d’Orly.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

25099

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

25100

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1. Est désigné comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Christophe PALMIERI, employé privé, né à Metz (France), le 15 décembre 1985, demeurant à F-57685 Augny,

2, rue d’Orly.

2.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-5610 Mondorf-les-Bains, 3-5, avenue des Bains.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. PALMIERI, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 8 janvier 2013. Relation: ECH/2013/82. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007734/115.
(130009018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

MDS Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 174.265.

STATUTS

L'an deux mille douze, le six décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Armando MARQUES DA SILVA, gérant de sociétés, né à Sau Guliau (Portugal), le 2 avril 1974, demeurant

à L-8393 Olm, 53, rue de Capellen, ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement
à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur»
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de MDS Immobilière S.à r.l., (ci-après la Société").

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente et la gestion d'un patrimoine immobilier tant à Luxembourg qu'à

l'étranger.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Kehlen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur

Armando MARQUES DA SILVA, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement

25102

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U X E M B O U R G

en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.
2.- Monsieur Armando MARQUES DA SILVA, gérant de sociétés, né à Sau Guliau (Portugal), le 2 avril 1974, demeurant

à L-8393 Olm, 53, rue de Capellen, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2012. Relation GRE/2012/4670. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007974/106.
(130009159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

H.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 146.871.

L'an deux mille douze, le treize décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H.L. S.A., avec siège social à

L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro
146.871,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 05 juin 2009, publié au Mémorial C

numéro 1404 du 21 juillet 2009.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employé

privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette

Madame  la  Présidente  désigne  comme  secrétaire  Madame  Maria  SANTIAGO-DE  SOUSA,  employée  privée,  avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette.

Madame la Présidente expose ensuite:
1,- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS MILLE

CENT (3.100) ACTIONS d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de mettre la société en liquidation
2) Nomination de FIDESCO S.A. comme liquidateur.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolution suivantes:

25103

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommée liquidateur:
La société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578.

L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu'il doit recourir à une autorisation particulière de l'as-
semblée générale.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l'actif immobilier de la société, d'encaisser le prix de vente et

de renoncer au privilège du vendeur et à l'action résolutoire.

Il engage la société moyennant sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17265. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013008618/56.
(130009266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Montalcino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.268.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant A suivant avec effet immédiat:
- Monsieur Mark PEARSON, demeurant au 16, Berkerley Street, 1 

er

 étage, W1J 8DZ, Londres, Royaume-Uni;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013014537/13.
(130016548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Aux Saveurs d'Antan Wiltz S.A., Société Anonyme,

(anc. P.L.G.).

Siège social: L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 102.561.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 28 janvier 2013.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2013014220/14.
(130017123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25104

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