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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 515



 mars 2013


Agilis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alliance Patrimoniale S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Alpha Trains Holdco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Belenergia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Believe Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bel Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BGP Investment II, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


BGP Investment II, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Binola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bio-Gas de l'Our  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bismarck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bismarck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bismarck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Blue Crest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


BP Capellen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BP Capellen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CAE Luxembourg Financing  . . . . . . . . . . . .


Cannes Evolution  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Capitolin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Car-Renting & Services  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Car-Renting & Services  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Central S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cheops S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cherry Estates SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cherry Estates SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cinquantenaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Citol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Clap S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ColTour S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Comgest Panda  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Construction Certification S.A. . . . . . . . . . .


Corporate and Technological Investments

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cotulux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Crowdstar Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .


DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l. . . . . .


Electro-Sat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


European Lease & Finance S.A. . . . . . . . . . .


Farina European Invest S.A. . . . . . . . . . . . . .


Fidelity International Real Estate Fund

Company 7  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GELF Emerald (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Greeneden Topco S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


ISS Technologies S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Noe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Northern Coast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Opera Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Opera Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Opera Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Orangenburger SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .


Panattoni Luxembourg Services S.à r.l.  . .


Participations Alpa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Phoedra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pjur Group Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .


ProLogis Germany XII S.àr.l. . . . . . . . . . . . .


Seagull Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Valerus Compression Services Holding

B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wiz Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Blue Crest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.218.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014227/10.
(130016751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Seagull Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 101.498.

In the year two thousand twelve, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.


Kolinina Ltd, having its registered office in 22, Stasikratous Street Suite 104, CY-1065 Nicosia,
here represented by Frederik ROB, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as there-above mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-


- that it is the actual sole partner of Seagull Invest S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office

in 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in
Sanem, on June 30, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 878 of August 30,

- that the partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole shareholder decides

to dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the sole shareholder decides to appoint as liquidator:
Kolinina Ltd, having its registered office in 22, Stasikratous Street Suite 104, CY-1065 Nicosia.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in

the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights  mortgages,  actions  for  rescission;  remove  the  attachment,  with  or  without  payment  of  all  the  preferential  or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers it determines and for the period it will fix.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to grant full discharge to the managers for the exercise of their mandates.
There being no further business, the meeting is terminated.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,500.-




The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.


Kolinina Ltd, ayant son siège social au 22, Stasikratous Street Suite 104, CY-1065 Nicosie,
ici représentée par Monsieur Frederik ROB, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Ma-


en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de Seagull Invest S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 24,

rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem en date du 30 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 878 du 30 août 2004.

- Qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'associé

unique décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de nommer en qualité de liquidateur:
Kolinina Ltd, ayant son siège social au 22, Stasikratous Street Suite 104, CY-1065 Nicosie,
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'associé unique accorde pleine et entière décharge aux gérants pour l'exécution de leurs mandats.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.500.-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62993. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.




Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011187/98.
(130012290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Alliance Patrimoniale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 78.975.

Par la présente, je vous remets ma démission comme administrateur de votre société et ce avec effet au 24 janvier

2013 et je vous prie de procéder aux publications légales nécessaires endéans les meilleurs délais.

I hereby tender my resignation from my mandate as a director of your company, with effect at January 24 


 , 2013. I

kindly ask you to and to proceed with the necessary legal publication as soon as possible.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Christophe JASICA.

Référence de publication: 2013014180/12.
(130017119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Agilis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine, 14, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.379.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014175/9.
(130016854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Believe Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 14.020.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013014243/10.
(130016583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 170.493.

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) DS SMITH (LUXEMBOURG) S.à r.l., a limited liability company incorporated and existing under the law of Luxem-

bourg with a share capital of EUR 494,285,570 (four hundred ninety four millions two hundred and eighty five thousand
five hundred and seventy euros), having its registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, and registered with
the Luxembourg Trade and Companies register under number B 93199,

duly represented by Me Aurélien Latouche, Avocat à la Cour, residing professionally in Aerogolf center, 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, by virtue of a proxy given under private seal.

2) DS Smith Salmon Luxembourg S.à r.l., a limited liability company incorporated and existing under the law of Lu-

xembourg  with  a  share  capital  of  EUR  412,500  (four  hundred  and  twelve  thousand  five  hundred  euros),  having  its
registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
register under number B 170621,

duly represented by Me Aurélien Latouche, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary public will

remain attached to the present deed and will be filed at the same time with the registration authorities.




The shareholders request the undersigned notary to record that they collectively hold all the shares in "DS Smith

Perch Luxembourg S.à r.l.", a private limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having it registered
office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
section B number 170493, with a share capital of EUR 12,503 (twelve thousand five hundred and three euros), incorpo-
rated by a deed received by Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on July 16, 2012, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 2171 of August 31, 2012, amended for the last time by a
deed received by Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on October 2 


 , 2012, not published yet in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (The "Company").

The agenda of the meeting is as follows:


1. Creation of two classes of managers with different signing authorities and powers of representation;
2. Subsequent amendment of article four of the articles of association;
3. Subsequent amendment of article twelve of the articles of association;
4. Subsequent amendment of article thirteen of the articles of association;
5. Subsequent amendment of article seventeen of the articles of association;
6. Subsequent amendment of article eighteen of the articles of association;
7. Revocation of Mr. Jean Lienhardt as manager of the Company;
8. Appointment of the A managers and the B managers.
Such appearing parties, represented as here above stated, have requested the notary to take the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolved to create two classes of managers, the A managers and the B managers, with different

powers of representation of the Company towards third parties.

<i>Second resolution

The shareholders resolved to amend the article 4 of the articles of association of the Company in order to reflect the

above resolution and to give it the following wording:

Art. 4. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the board of managers of the Company.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office with foreign countries occur or are imminent, the registered office may be transferred abroad provisionally until
the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision will have no effect on the Company's nationality."

<i>Third resolution

The shareholders resolved to amend the article 12 of the articles of association of the Company and to give it the

following wording:

Art. 12. Management. The Corporation shall be managed by a board of managers composed at least of two A managers

and two B managers, who need not to be members of the Corporation. The managers are appointed and removed by a
decision of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders, adopted by shareholders owning more than
half of the share capital, which determines their powers, compensation and duration of their mandates.

The sole shareholder or the general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss

and replace one or several managers.

In dealing with third parties, managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the board of managers.

The Corporation will be bound by the single signature of any A manager or the joint signature of one A manager and

one B manager or the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of managers.

The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The board

manager will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his agency.




The  resolutions  of  the  board  of  managers  shall  be  adopted  by the  majority  of  votes of the managers  present or

represented at such meeting, with the favorable vote of at least one A manager. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least one A manager is present or represented and a majority of the managers is present or
represented at a meeting of the board of managers.

A written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager. This notice may be waived
if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) any other manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed among A managers. Proxies, if any,
will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

document evidencing the resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by
each and every manager. The date of such resolutions shall be the date of the last signature. Such resolutions are deemed
to be taken in Luxembourg."

<i>Fourth resolution

The shareholders resolved to amend the article 13 of the articles of association of the Company and to give it the

following wording:

Art. 13. Liability of managers. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect

to commitments regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of
his mandate."

<i>Fifth resolution

The shareholders resolved to amend the article 17 of the articles of association of the Company and to give it the

following wording:

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 30 April, the Company's accounts are established and the

board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office during the

fifteen days preceding their approval."

<i>Sixth resolution

The shareholders resolved to amend the article 18 of the articles of association of the Company and to give it the

following wording:

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The board of managers may decide to pay interim dividends."

<i>Seventh resolution

The shareholders resolved to revoke Mr. Jean Lienhardt, born on the 3 


 of July, 1954 in Strasbourg, France, with

address at 5, rue Saint Morand, 68150 Ribaudville, France, as manager of the Company.

<i>Eighth resolution

The shareholders resolved that the managers of the Company, who are:
1. Mr Robertus Johannes Fegel, born on June 23, 1940 in Amsterdam, Netherlands, having his address at Kasteelweg,

8, NL-6865CR Doorwerth, Netherlands; and

2. Mr Stephen William Dryden, born on March 19, 1968, in New Castle Upon Tyne, United-Kingdom, having his address

at Home Farm, Arlescote Banbury, Oxfordshire OX17 1DQ, United-Kingdom,




will be appointed A managers of the Company until the annual general meeting of the Company approving the annual

accounts for the financial year ending on April 30, 2013.

The following persons are appointed as B managers of the Company until the annual general meeting of the Company

approving the annual accounts for the financial year ending on April 30, 2013:

1. Mr Aidan Foley, born on December 8, 1976, in Waterford, Ireland, having his address at 37, rue d'Anvers, L-1130,

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

2. Mr Maurice Pereira-Salgueiro, born on December 29, 1967 in Neufchâteau, France, having his address at 19-21,

route d'Arlon, L-8008 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg.


The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present sole shareholder's meeting are estimated at approximately nine hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the proxy-holder of the persons appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the French version:

Suit la version française:

L'an deux mille douze, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1)  DS  SMITH  (LUXEMBOURG)  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée,  constituée  et  existant  sous  la  loi  du

Luxembourg au capital social de EUR 494.285.570 (quatre cent quatre-vingt-quatorze millions deux cent quatre-vingt-
cinq mille et cinq cent soixante-dix euros), ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers et inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93199,

dûment représentée par Maître Aurélien Latouche, demeurant professionnellement à Aerogolf Center, 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

2) DS Smith Salmon Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous la loi du

Luxembourg au capital social de EUR 412.500 (quatre cent douze mille cinq cent euros), ayant son siège social à L-1130
Luxembourg, 37, rue d'Anvers et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B

dûment représentée par Maître Aurélien Latouche, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises ensemble avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les parties comparantes sont les associés de la société "DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l.", société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous-section B numéro 170493, avec un capital social de EUR
12,503 (douze mille cinq cent trois euros), constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2171 du 31
août 2012, modifié pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
le 2 octobre 2012, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (la "Société").

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:


1. Création de deux classes de gérants avec des pouvoirs de représentation et de signature différents;
2. Modification subséquente de l'article quatre des statuts de la Société;
3. Modification subséquente de l'article douze des statuts de la Société;
4. Modification subséquente de l'article treize des statuts de la Société;
5. Modification subséquente de l'article dix-sept des statuts de la Société;
6. Modification subséquente de l'article dix-huit des statuts de la Société;
7. Révocation de Monsieur Jean Lienhardt en tant que gérant de la Société;




8. Nomination de deux gérants A et de deux gérants B.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de créer deux classes de gérants, les gérants A et les gérants B, avec des pouvoirs différents de

représentation de la Société envers les tiers.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 4 des statuts de la Société afin de refléter la résolution précédente, et de

lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance de
la Société.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social de la Société, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont
produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'article 12 des statuts de la Société et de lui donner la teneur suivante:

« Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux gérants A et deux gérants

B, associés ou non. Les gérants sont nommés et révoqués par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social, qui détermine leurs pouvoirs,
leur rémunération et la durée de leur mandat.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison)

révoquer et remplacer un ou plusieurs gérants.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en

toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature individuelle d'un gérant A ou par la signature conjointe d'un gérant A et d'un

gérant B ou par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) a qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance, pourra déléguer sa compétence pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires

ad hoc. Le conseil de gérance, déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré),
la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés lors de

la réunion et à condition qu'au moins un gérant A ait émis un vote favorable. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir
valablement seulement si au moins un gérant A est présent ou représenté et si la majorité au moins des gérants sont
présents ou représentés au dit conseil.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel

(e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du
conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont
présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (email) n'importe quel

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut également participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous
les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de commu-
nication auquel est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion
sera censé avoir été tenue au siège social de la Société. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un
procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou
par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné parmi les gérants A. Les procurations, s'il y en a,
seront jointes au procès-verbal de la réunion.




Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature. Une telle résolution
sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l'article 13 des statuts de la Société et de lui donner la teneur suivante:

« Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; en tant que mandataires, ils ne sont
responsables que de l'exécution de leur mandat.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l'article 17 des statuts de la Société et de lui donner la teneur suivante:

« Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 30 avril, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société pendant les quinze jours

précédant leur approbation.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de modifier l'article 18 des statuts de la Société et de lui donner la teneur suivante:

« Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net de la Société,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le conseil
de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.»

<i>Septième résolution

Les associés décident de révoquer Monsieur Jean Lienhardt, né le 3 juillet 1954 à Strasbourg, France, avec adresse à

5, rue Saint Morand, 68150 Ribaudville, France, de ses fonctions de gérant de la Société.

<i>Huitième résolution

Les associés décident, que les gérants de la société:
1.  Monsieur  Robertus  Johannes  Fegel,  né  le  23  juin  1940,  à  Amsterdam,  Pays-Bas,  avec  adresse  à  Kasteelweg,  8,

NL-6865CR Doorwerth, Pays-Bas; et

2. Monsieur Stephen William Dryden, né le 19 mars 1968, à New Castle Upon Tyne, Royaume-Uni, avec adresse à

Home Farm, Arlescote Banbury, Oxfordshire, OX17 1DQ, Royaume-Uni,

seront nommés gérants A de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes

annuels de l'exercice clos le 30 avril 2013.

Les  personnes suivantes  sont  nommées  gérants  B de  la  Société jusqu'à la tenue de  l'assemblée générale annuelle

approuvant les comptes annuels de l'exercice clos le 30 avril 2013:

1. Monsieur Aidan Foley, né le 8 décembre 1976 à Waterford, Irlande, avec adresse au 37, rue d'Anvers, L-1130,

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

2. Monsieur Maurice Joseph Pereira-Salgueiro, né le 29 décembre 1967 à Neufchâteau, France, avec adresse au 19-21,

route d'Arlon, L-8008 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Aurélien Latouche, Jean SECKLER.




Enregistré à Grevenmacher, le.21 décembre 2012. Relation GRE/2012/4853. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.


Junglinster, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007696/293.
(130009256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Bio-Gas de l'Our, Société Civile.

Siège social: L-9834 Holzthum, 28, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg E 580.

<i>Suite à l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue en date du 9 novembre 2012 relative à la transmission de parts d'intérêts

<i>résultant d'un acte de partage d'ascendants:

Pour des raisons d'opposabilité à la Société et aux tiers, Monsieur John BAUSTERT, cultivateur, demeurant à L-9834

Holzthum, 28, rue Principale;

Monsieur Aloyse MATHIEU, cultivateur, demeurant à L-9839 Rodershausen, 5, Haaptstrooss;
Monsieur Jos BIRKEL, cultivateur, demeurante L-9377 Hoscheid, 13, Lisseneck;
Monsieur Frank BAUSTERT, cultivateur, demeurant à L-9841 Wahlhausen, 11 A, route de Vianden;
Monsieur Jean-Paul BIRCHEN, cultivateur, demeurant à L-9461 Nachtmanderscheid, 7, am Duerf,
en leur qualité de gérant de la société «BIO-GAS DE L'OUR» déclarent accepter la transmission de parts d'intérêts,

résultant d'un acte de partage reçu en date du 9 novembre 2012, de Monsieur Michel WAHL, pensionné, né le 19 août
1949 à Ettelbrück à Monsieur Marc WAHL, cultivateur, né le 13 novembre 1989 à Ettelbrück, demeurant à L-9461
Nachtmanderscheid, 1, Houschterhaff, au nom et pour compte de la Société, conformément à l'article 1690 du code civil
et à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Aux fins de pouvoir déposer l'acte de transmission de parts d'intérêts, nous tenons à vous faire-part que l'un des

associés de la société «BIO-GAS DE L'OUR» à changer de dénomination à savoir:

La «COMMUNAUTE D'EXPLOITATION AGRICOLE TRAUSCH &amp; NOSBUSCH», une société civile de droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social à I-9833 Dorscheid, 18, Maison, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro E 796, était anciennement dénommée La «COMMUNAUTE D'EXPLOI-
TATION AGRICOLE TRAUSCH &amp; HEILES» (publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1244 du 28 juin 2006 (page 59696).


Référence de publication: 2013014250/28.
(130017212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Binola S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 35.402.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014249/10.
(130016706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

BP Capellen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 95.609.


Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 22 juin 2012 que:
1) La société Ernst &amp; Young, établie et ayant son siège social à L-5365 MUNSBACH - 7, Parc d'Activité Syrdall, RCS

Luxembourg No B47771, est nommée en tant que réviseur d'Entreprises Agréé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2013, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.




Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Par mandat

Référence de publication: 2013014257/16.
(130016493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

BP Capellen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 95.609.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Par mandat

Référence de publication: 2013014258/12.
(130017137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Construction Certification S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3290 Bettembourg, 5, Zone d'Activités Economiques Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 145.805.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2012

Monsieur Joseph BAUSTERT, demeurant 95A rue Laurent Ménager L-2143 LUXEMBOURG, est nommé en qualité

d'administrateur et de Vice-Président du Conseil d'Administration, en remplacement de Monsieur Manfred THIELEN,
demeurant 5 Am Schleitberg D-54298 IGEL.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.
Sur base de l'article 12 des statuts, le Conseil d'Administration tenu le 19 janvier 2011 a délégué ses pouvoirs de gestion

journalière comme suit:

Tous les actes engageant la société pour un montant inférieur ou égal à 5.000,- Euros devront porter la signature de

Monsieur Bruno RENDERS, administrateur;

Tous les actes engageant la société pour un montant supérieur à 5.000,- Euros et inférieur ou égal à 10.000,- Euros

devront porter les signatures conjointes de Monsieur Bruno RENDERS et du Président du Conseil d'Administration;

Tous les actes engageant la société pour un montant supérieur à 10.000,- Euros devront porter les signatures conjointes

de Monsieur Bruno RENDERS, du Président et du Vice-Président du Conseil d'Administration.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme

Référence de publication: 2013014273/24.
(130016866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Bismarck, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3462 Dudelange, 3, rue Edison.

R.C.S. Luxembourg B 125.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2013014252/10.
(130016691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.




Cannes Evolution, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 174.412.


L'an deux mille douze, le sept décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),


S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société par Actions Simplifiée «CANNES EVOLUTION», ayant

eu son siège social à 23, Boulevard Poissonnière, F-75002 Paris, au capital social actuel de douze mille quatre cents euros
(EUR 12.400,-), divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions de quatre euros virgule quatre-vingt-seize euros (EUR 4,96)
de valeur nominale chacune, inscrite auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris sous le numéro 420.194.698
(la «Société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, comme secrétaire.

L'assemblée choisit Madame Manette OLSEM, diplômée ès sciences économiques, demeurant professionnellement à

Luxembourg, comme scrutatrice.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la décision prise par l'assemblée générale du 22 octobre 2012, de transférer le siège social de Paris

(France) à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, ainsi que l'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés à

2. Adoption de la nationalité luxembourgeoise;
3. Modification de l'objet social de la Société, qui sera dorénavant comme suit:
«La Société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière éco-

nomique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et la
liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange,
la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens
mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour
son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant à directement ou indirectement à son
objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations et de titres de créance,

sauf par voie d'émission publique et elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature que se soit.»;

4. Transformation de la Société en société à responsabilité limitée et refonte totale des statuts de la Société, pour les

adapter à la législation luxembourgeoise, et changement de la dénomination sociale en «CANNES EVOLUTION»;

5. Répartition du capital social;
6. Nomination d'un gérant et détermination de la durée de son mandat;
7. Détermination du siège social;
8. Détermination de la situation comptable de référence de la Société et confirmation de la réalisation du transfert de

France au Luxembourg dans une nécessaire et parfaite continuité patrimoniale et juridique;

9. Divers.
Les documents suivants sont soumis à l'assemblée:
- le procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue le 22 octobre 2012;
- le bilan de la Société présentant une situation au 30 novembre 2012.
Tous les documents précités seront signés «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant pour être

annexés à l'acte et enregistrées avec lui.

La  composition  de  l'universalité  des  actifs  et  passifs  de  la  Société  ressort  de  la  situation  financière  précité  du  30

novembre 2012 laquelle peut être résumée comme suit:




Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 37.559,47
Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 22.690,77
Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 14.868,70

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées «ne varietur» par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution:

L'assemblée décide la ratification de la décision, prise par l'assemblée générale du 22 octobre 2012, entre autres, de

transférer sans discontinuité de la Société le siège social de Paris (France) à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi ainsi
que l'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

L'assemblée décide d'approuver, et de ratifier pour le surplus, la signature de tous les documents et/ou actions prises,

ou à accomplir, par les mandataires autorisés en relation avec la Société, ainsi que le transfert du siège social.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide, avec effet à ce jour:
- d'adopter pour la Société la nationalité luxembourgeoise;
- que la Société existera sous la forme d'une société à responsabilité limitée dénommée «CANNES EVOLUTION»;


- de fixer le capital social à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par deux mille cinq cents (2.500)

parts d'une valeur nominale de quatre virgule quatre-vingt-seize euros (EUR 4,96) chacune.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«La Société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière éco-

nomique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et la
liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange,
la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens
mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour
son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant à directement ou indirectement à son
objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations et de titres de créance,

sauf par voie d'émission publique et elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature que se soit.»

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des
statuts pour leur donner la teneur suivante:


«Titre I 


 . Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art.  1 


  .    Il  est  formé  par  les  présentes  une  société  à  responsabilité  limitée  sous  le  nom  de  «CANNES

EVOLUTION» (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.




Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre localité de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.

La Société peut avoir des succursales et des bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et
la  liquidation  d'un  patrimoine  mobilier  et  immobilier;  elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  l'achat,  la  vente,
l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilière se rattachant à directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations et de titres de créance,

sauf par voie d'émission publique et elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature que se soit.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par deux mille

cinq cents (2.500) parts d'une valeur nominale de quatre virgule quatre-vingt-seize euros (EUR 4,96) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dument informés de l'agenda de

l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1er sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas être nécessairement associé de la Société.




Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

ration et durée des mandats.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant.

Art. 14. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 15. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. A la fin de chaque exercice, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance prépare les

comptes annuels qui sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de

gérance, déterminera l'affectation des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.»

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée constate que les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales sont détenues par l'associée unique, la société

de droit néerlandais «Beleggingsmaatschappij SCHARN B.V.», établie et ayant son siège social aux Pays-Bas, 6222 PH
Maastricht, Kruisdonk 66, inscrite au Registre de Commerce («Kamer vanKoophandel») du Zuid Limburg sous le numéro

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide:
- de fixer le nombre des gérants à un (1),
- de nommer Monsieur Luc DELEGLISE, administrateur de sociétés, né à Calais (France), le 9 décembre 1961, de-

meurant à F-62100 Calais, 109, rue du Four à Chaux, comme gérant pour une durée indéterminée.

<i>Septième résolution:

L'assemblée décide de fixer le siège social de la Société à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

<i>Huitième résolution:

L'assemblée décide que le premier exercice sous l'empire de la loi luxembourgeoise prend cours à partir de ce jour

et se terminera le trente et un décembre deux mille douze.

<i>Neuvième résolution:

L'assemblée décide de spécifier que la situation ayant servi de base au transfert de domicile et au changement de

nationalité qui en résulte, correspond dans son intégralité au bilan d'arrivée au Luxembourg.

La Société est transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel

apport ou de distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.

<i>Dixième résolution:

L'assemblée décide d'autoriser Monsieur Luc DELEGLISE, préqualifié, avec pouvoir de substitution, aux fins de pro-

céder aux formalités légales et administratives relatives aux résolutions prises ci-avant.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.





Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison du présent acte, est évalué à la somme de mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, lesdits comparants ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2012. LAC/2012/59043. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.


Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010038/224.
(130011730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

GELF Emerald (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 141.468.

<i>Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

1. Il est mis fin en date du 21 janvier 2013 au mandat de gérant à savoir:
M. Daniel Peeters
2. Le gérant suivant est nommé en date du 21 janvier 2013 et cela pour une durée illimitée:
M. Emmanuel Vander Stichele, né le 3 juillet 1971 à Brugge (Belgique), de résidence professionnelle: 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Alvin Sicre

Référence de publication: 2013014419/21.
(130017038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Corporate and Technological Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 78.003.

L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S'est réunie l'assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, de CORPORATE AND TECHNOLOGICAL IN-

VESTMENTS HOLDING S.A, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg,
2a Boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro
78.003  (ci-après  la  «Société»),  constituée  suivant  acte  reçu  le  27  septembre  2000  par  Maître  André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, anciennement notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, le 10 mars 2001, n°184 page 8.829 (ci-après «l'Assemblée»).

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe FRANCOIS, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement

au 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

Le Président prie le notaire d'acter que:




I. - Les Actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées ne viaretur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec les minutes.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions d'une valeur nominale de 10 EUR (dix euros)

chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.
Les Actionnaires déclarent avoir été informés de l'Ordre du Jour de la Réunion au préalable et déclarent avoir renoncés
expressément aux règles relatives à la convocation en présence d'actions au porteur conformément à la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée;

III. - L'Assemblée est donc valablement constituée et peut valablement délibérée et décidé selon l'ordre du jour ci-


<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre et de liquider volontairement la Société;
2. Décharge aux membres du Conseil d'Administration de la Société actuellement en fonction pour l'exercice de leurs


3. Décharge au Commissaire aux comptes de la Société actuellement en fonction pour l'exercice de son mandat;
4. Décision de nommer Monsieur Mario DI STEFANO, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 2a,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg en qualité de liquidateur de la Société;

5. Détermination des pouvoirs à conférer au liquidateur et la procédure de liquidation;
6. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

l'Assemblée décide avec effet immédiat la dissolution anticipée de prédite Société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

Par vote spécial, L'Assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge aux membres du Conseil d'Administration

de la Société pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

Par vote spécial, L'Assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge au Commissaire aux comptes de la Société

pour l'exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur de la Société, Monsieur Mario DI STEFANO, Avocat à la

Cour, demeurant professionnellement au 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (ci après le «Liquidateur»).

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée confère au liquidateur précité, les pouvoirs les plus étendus, pour accomplir sous sa seule signature tout

acte nécessaire pour la Société et la réalisation de son actif conformément à l'article 144 et suivants de la loi du 10 août
1915 modifiée sur les sociétés commerciales (ci-après la «Loi de 1915»).

Le liquidateur est donc autorisé à accomplir tout acte et à exécuter toute opération, en ce compris les actes nécessaires

pour la réalisation des opérations prévues par l'article 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable des Actionnaires
et le Liquidateur peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déter-
minées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le
boni de Liquidation aux Actionnaires de la Société conformément à l'article 148 de la Loi de 1915.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte notarié, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11 heures et 10 minutes (heure de Luxembourg).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois, année et heure qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J-P. Francois, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2013. LAC/2013/82. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le receveur (signée):Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007667/74.
(130008794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Greeneden Topco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 164.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Greeneden S.à r.l.
Séverine Michel

Référence de publication: 2013014413/13.
(130016554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Cinquantenaire S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 30.932.

Les comptes annuels au 31 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Jadot / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013014295/11.
(130017087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Citol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6210 Consdorf, 64A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 158.421.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013014296/13.
(130017335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Valerus Compression Services Holding B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.410.


In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of December,
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared,

Valerus Compression Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incor-

porated and validly existing under the laws of the state of Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD
173,839,600 (one hundred seventy three million eight hundred thirty nine thousand six hundred US Dollars), having its
registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, in process of regis-
tration with the Registre du Commerce et des Sociétés, Luxembourg (trade and register company) (the "Sole Sharehol-
der"'), here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,




by  virtue  of  a  power  of  attorney.  The  said  power  of  attorney,  initialled  ne  varietur  by  the  appearing  party  and  the
undersigned notary shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the notary to act the following:
1. That 100% (one hundred percent) of the share capital of Valerus Compression Services Holding B.V., a company

duly incorporated and validly existing under the laws of Netherland, having its registered office at fred. Roeskestraat 123,
1076 EE Amsterdam, the Netherlands, duly registered with the trade register under number 34230074 (the "Company")
is held by the Sole Shareholder;

2. That it results from the closing balance sheet of the Company, that, as of December 18, 2012, the net assets of the

Company correspond at least to the value of the share capital of the Company and that the net asset value of the Company
is estimated to be EUR 131,681,515 (one hundred thirty one million six hundred eighty one thousand five hundred and
fifteen Euros). A copy of such closing balance sheet, after been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing
party and the notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration

3. That the whole share capital of the Company is represented so that the meeting can validly decide on all the items

of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed;

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the



1. Approval of the transfer of the seat of the central administration of the Company from Netherland to the Grand-

Duchy of Luxembourg;

2. Approval of the legal form of the Company as a Luxembourg "société à responsabilité limitée";
3. Confirmation of the description and consistency of the assets and liabilities of the Company and of the paid-up issued

share capital of the Company;

4. Amendment of the Bye-laws of the Company in their entirety in order to comply with the legal form of a Luxembourg

"société à responsabilité limitée";

5. Confirmation of the appointment of the managers of the Company;
6. Suppression of the nominal value of the shares of the Company;
7. Conversion of the share capital of the Company from Euro to US Dollars and fixation of the nominal value of the


8. Subsequent amendment to article 3 of the articles of association of the Company in order to reflect such actions;


9. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to confirm the transfer of the seat of the central administration of the Company from

fred. Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam, the Netherlands, to the Grand-Duchy of Luxembourg and to fix the seat
of central administration of the Company to 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg as per the present notarial deed.

The Company will remain incorporated with its registered seat in Netherland, whereas the seat of its central admi-

nistration is located in the Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the legal form of a Luxembourg "société à responsabilité

limitée" (private limited liability company).

The Sole Shareholder states that, although the registered office of the Company remains in the Netherlands and

therefore the Company remains a validly incorporated Dutch company, the Company now has the seat of its central
administration in the Grand-Duchy of Luxembourg and acknowledges that pursuant to article 159 of the Luxembourg
law of 10 


 August, 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time, the Company is governed

by the laws of Netherland and the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder records that the description and consistency of the assets and liabilities as well as the net assets

value of the Company result from the closing balance sheet established on December 18, 2012.

The Sole Shareholder approves the closing balance sheet which has been produced to the notary.
The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership

in their entirety of the Company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities
and commitments.




The Sole Shareholder resolves that the amount of the net asset value of the Company being of EUR 131,681,515 (one

hundred thirty one million six hundred eighty one thousand five hundred and fifteen Euros), the amount of:

- EUR 18,000 (eighteen thousand Euros) is allocated to the nominal share capital account of the Company, that is

represented by 18,000 shares with a nominal value of EUR 1 each, all subscribed and fully paid up, and

- EUR 131,663,515 (one hundred thirty one million six hundred and sixty three thousand five hundred and fifteen) is

allocated to a distributable item of the balance sheet as share premium.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions the Sole Shareholder resolves to amend the articles of association of

the Company (the "Articles") in order to make them comply to those of a Luxembourg "société à responsabilité limitée".
The Articles shall now read as follows:

1. Name, Seat and Duration.
1.1. The name of the company is: Valerus Compression Services Holding B.V.
1.2. The company has its statutory seat in Amsterdam.
1.3. The seat of the central administration of the company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
1.4. The company is formed for an unlimited duration.

2. Objects. The objects of the company are:
- to participate in, to finance, to collaborate with, to conduct the management of any kind of companies, entities and

other enterprises;

- to provide advice and other services;
- to acquire, use and/or assign industrial and intellectual property rights and real property;
- to provide security for the debts of legal persons or of other companies with which the company is affiliated in a

group or for the debts of third parties;

- to invest funds;
- to borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed;
- to undertake all that is connected to the foregoing or in furtherance thereof,
all in the widest sense of the words.

3.1. The shares shall be registered and numbered from 1 upwards.
3.2. The nominal value of each share is EUR 1 (one Euro).
3.3. The company's issued share capital amounts to EUR 18,000 (eighteen thousand Euros), divided into 18,000 shares

(eighteen thousand) with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each fully paid-up.

4. Issue of shares.
4.1. The issue of shares, including the granting of rights to subscribe for shares, may only be effected through a reso-

lution of the general meeting, which shall also set out the price and the other terms and conditions of issue, if any.

The issue price may not be below the par value of each share.
4.2. Each shareholder shall have a pre-emptive right with respect to any issue of shares, in proportion to the aggregate

amount of shares held by him.

A shareholder shall not have a pre-emptive right to shares which are issued to employees of the company or a group

undertaking. In the event of an issue, the general meeting may resolve to limit or exclude the pre-emptive right.

4.3. Upon subscription for shares the aggregate nominal value of such shares must be paid-up, unless it is stipulated

upon the subscription that the aggregate nominal value of such shares or a part thereof only has to be paid-up after a
certain period or after the company has requested it.

4.4. The issue of shares requires a notarial deed to that effect, executed before a civil-law notary, in accordance with

the applicable law.

5. Usufruct and Pledge on shares
5.1. A usufruct may be imposed on shares and shares may be pledged.
5.2. Only the shareholder shall have the voting rights with respect to shares subject to a usufruct or a right of pledge.
5.3. Notwithstanding the provisions of article 5.2, the usufructuary shall have the voting rights if so provided at the

time of granting the usufruct, or after this is agreed on in writing between the shareholder and the usufructuary.

Notwithstanding the provisions of article 5.2, the pledgee shall have the voting rights if so provided upon creation of

the pledge, under the condition precedent or not, or after this is agreed on in writing between the shareholder and the




6. Shareholders' register.
6.1. The management board shall keep a register in which the names and addresses of all shareholders are recorded,

stating the number of shares held by them, and numbers allocated to such shares, the date on which the shares were
acquired, the date of the acknowledgement of the transfer or the date on which the transfer has been served upon the
company, as well as the amount paid-up on each share.

The register shall also record the names and addresses of the usufructuaries and the pledgees of shares, if any, showing

the date on which they acquired the right on the shares, to which shares their rights are attached, the date of the
acknowledgement of the acquisition of the right of usufruct or the right of pledge or the date on which such acquisition
has been served on the company, and which rights they have.

6.2. Each person whose details ought to be registered, shall provide such details as mentioned in article 6.1, and changes

thereof, in due time to the management board.

If an electronic address is disclosed to the management board, such disclosure is, where applicable, also deemed to

be disclosed to the company to be used for receiving all notifications, announcements and statements as well as convening
notices for general meetings.

7. Transfer of shares, Creation of limited rights.
7.1. Each shareholder may transfer its shares without any restrictions to other shareholders of the company, and

transfers to the company.

7.2. Transfer of shares, other than referred to in article 7.1 are subject to the prior approval of the general meeting

adopted by a majority of at least seventy-five per cent (75%) of the votes cast.

7.3. The transfer of a share and the creation or assignment of a limited right on a share, can only be effected in

accordance with the applicable law by way of a notarial deed to that effect, executed before a civil-law notary, officiating
in the Netherlands, to which deed all persons involved are a party.

8. Management board.
8.1. The company shall have a management board consisting of one or more managing directors.
If, and as long as, the management board has more than one managing director, the management board shall consists

of one or more managing directors A and one or more managing directors B, provided that the number of managing
directors A shall not exceed the number of managing directors B.

A sole managing director will be a Luxembourg resident. Managing directors B are individuals who are residing in the

Grand Duchy of Luxembourg.

The number of managing directors shall be determined by the general meeting.
8.2. Management board members shall be appointed by the general meeting.
8.3. Managing directors may at any time be dismissed, with or without cause, or suspended by the general meeting. A

suspension may last no longer than three months in total, also after having been extended one or more times.

8.4. The remuneration and other terms and conditions, under which each individual managing director is appointed,

shall be determined by the general meeting.

9. Managing directors absent or Prevented from acting.
9.1. In the event that one or more managing directors are absent or prevented from acting, the remaining managing

directors or the sole remaining managing director shall be charged with the management of the company.

9.2. In the event that all managing directors or the sole managing director are absent or prevented from acting, a

person to be appointed for that purpose by the general meeting, shall be temporarily entrusted with the management of
the company. If the situation as referred to in the previous sentence occurs, and the general meeting has not appointed
a person as meant, each shareholder shall have the right to convene a meeting for the purpose of the appointment of a
managing director.

10. Management board resolutions.
10.1. The management board shall adopt resolutions by an absolute majority of the votes cast.
Each managing director, which participates in the deliberations and decision-making process, may cast one vote. Blank

votes shall be considered null and void.

10.2. The management board may adopt internal rules, in addition to the provisions of these articles of association,

with respect to holding meetings and regulating its decision-making process. The management board is authorized to
allocate duties among the managing directors, provided that the decision thereof is passed unanimously in a meeting in
which all managing directors are present, and such allocation is laid down in writing.

The resolution to adopt or to amend the internal rules, or to allocate the management board duties, requires the

approval of the general meeting.

10.3. Managing directors may have themselves represented at a meeting by another managing director, authorized

thereto in writing, provided that a managing director B may only be represented by another managing director B, each
time for a specific meeting.




10.4. Meetings of the management board may also be held by telephone-or video conference, provided that they are

initiated from the Grand Duchy of Luxembourg and each managing director that takes part in the meeting is able to hear
the deliberations and can be heard by the other managing directors.

10.5. The management board may also adopt resolutions without convening a meeting, if all managing directors have

been consulted about this and none of the managing directors has objected to adopting resolutions in this manner.

10.6. A managing director may not participate in the deliberation and the decision-making process of the management

board if it concerns a subject in which this managing director has a direct or indirect interest which conflicts with the
interest of the company and its business enterprise.

In this case the other managing directors shall be authorized to adopt the resolution.
If all managing directors have a conflict of interest as mentioned before, the resolution shall be adopted by the general


10.7. The general meeting may resolve that all management board resolutions relating to any of the matters as shall

be determined and clearly defined by the general meeting, and notified in writing to the management board, shall be
subject to the approval of the general meeting.

10.8. The management board must follow the instructions given by the general meeting.
A resolution of the general meeting to give instructions to the management board should clearly define what the nature

and scope of such instructions are.

Upon notification of the management board in writing of the instructions, the management board must follow such

instructions, unless the performance of the instructions would be in conflict with the interest of the company and its
business enterprise.

11. Representation.
11.1. The company shall be represented by the management board.
Except for the management board, if the management board has more than one managing director, the authority to

represent the company is also vested in a managing director A and a managing director B acting jointly.

In the event that a managing director is absent or prevented from acting, the person that is temporarily entrusted with

the management of the company in his place, is also authorised to represent the company in accordance with the pro-
visions of this article.

11.2. The management board is authorised to engage in legal transactions in which special obligations are imposed on

the company, relating to the subscription to shares or legal transactions that concern contributions on shares other than
in cash.

11.3. In case of any conflicting interest between the company and one or more managing directors, the company will

continue to be represented in the manner described in article 11.1, notwithstanding the mandatory provisions regarding
a conflict of interest laid down in Book 2 of the Dutch Civil Code.

12. General meeting.
12.1. At least one general meeting shall be held during each financial year, unless at least one time a resolution is

adopted by the general meeting in that financial year as referred to in article 12.11.

12.2. The term 'right to attend meetings' (vergaderrecht) in these articles of association is construed to mean the right

to attend a general meeting in person or to be represented in such meeting by a person holding a written proxy, and the
right to address such meeting. Shareholders, usufructuaries and pledgees who have the voting rights have the right to
attend meetings and shall hereinafter be referred to as those entitled to attend the meeting (vergadergerechtigden). The
right to attend meetings is not attached to depositary receipts issued for shares.

12.3. General meetings shall be held in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg.
A general meeting can also be held in another place than referred to in the previous sentence, if all persons entitled

to attend the meeting have given their approval to this other place, and the managing directors have been given the
opportunity to give advice prior to the decision-making process.

12.4. A general meeting shall be convened by the management board or by a managing director no later than the eighth

day prior to the day of the meeting. The notice calling a general meeting shall be issued by means of a call notice or by
electronic means in an electronic message that is legible and reproducible, sent to the (electronic) addresses of those
entitled to attend the meeting as stated in the shareholders' register.

It is possible to adopt valid resolutions about subjects that are not or not in time announced in the notice calling a

meeting, if those entitled to attend the meeting have approved adopting resolutions about these subjects, and the managing
directors have had the opportunity to give advice on these subjects prior to adopting the resolutions.

If the period for the notice calling a meeting has not been complied with, it is only possible to adopt valid resolutions

if those entitled to attend the meeting approve the adoption of resolutions and the managing directors have been given
the opportunity to give advice about these subjects.

12.5. The general meeting itself shall appoint a chairman. The chairman shall appoint a secretary.
12.6. Each share shall entitle its holder to cast one vote.




Each managing director has an advisory vote in the general meeting.
Resolutions of the general meeting shall be adopted by an absolute majority of the votes cast. Blank votes shall be

considered null and void.

12.7. Those entitled to attend the meeting and have the intention to attend a general meeting shall notify the mana-

gement board thereof, unless the general meeting shall be convened in the event as referred to in article 12.4 last sentence.

Those entitled to attend the meeting may be represented by a person holding a written proxy to exercise its rights

in a general meeting. This requirement is met if the proxy has been recorded electronically.

12.8. If so determined by the management board and announced at the time of convening the meeting, those entitled

to attend the meeting have the right to attend the meeting by electronic means either in person or represented by a
person holding a written proxy, to address that meeting and, for those who have voting rights, to exercise such voting
right, provided that the use of the electronic means by those entitled to attend the meeting enables the identification of
those  entitled  to  attend  the  meeting,  and  enables  those  entitled  to  attend  the  meeting  to  directly  take  note  of  the
discussions at that meeting and participate in the deliberations of that meeting.

The management board is authorised to adopt regulations regarding the use of electronic means. If the management

board used its authority to adopt such regulations, these shall be made available at the time the meeting is convened.

12.9. The notice to convene a meeting may specify that prior to the meeting, votes can be cast by electronic means,

provided that votes may not be cast earlier than thirty days prior to the day of the meeting.

Votes cast in such way shall be considered equivalent to the votes cast at the meeting.
12.10. The adopted resolutions in the general meeting shall be drawn up by the management board.
The notes shall be deposited at the offices of the company for examination by all persons entitled to attend meetings.

Those persons shall be given a certified copy or extract of these notes at request, for a price which shall not exceed the

12.11. Shareholders may also adopt resolutions without convening a general meeting, provided that all persons entitled

to attend the general meeting agree with this decision-making process. This agreement may take place by electronic

The votes shall be casted in writing or by use of electronic means. This requirement is met if the resolution which sets

out in what way each person entitled to cast a vote shall vote is recorded in writing or electronically. The managing
directors shall have the opportunity to give advice prior to the decision-making process.

13. Financial year, Annual accounts, Annual report.
13.1. The company's financial year shall coincide with the calendar year.
13.2. The management board shall prepare a balance sheet within five months after the end of each financial year,

unless this period is extended by the general meeting by no more than six months due to extraordinary circumstances.

The balance sheet shall be signed by all managing directors. If the signature of one or more of the managing directors

is lacking, this fact and the reason therefore shall be indicated.

The management board shall, within the abovementioned period, prepare an annual report, unless the company is not

obliged to do this in accordance with the legislation and regulations applicable to the company.

13.3. The balance sheet shall be adopted by the general meeting.

14. Allocation of profits.
14.1. The management board is authorised to retain the profits or a part thereof, as appears form the most recently

adopted balance sheet. The general meeting is subsequently authorised to resolve to distribute or to reserve what then
remains of the profits or a part thereof. The management board is authorised to resolve to make interim distributions.

14.2. The company may make distributions to the shareholders only to the extent that from the most recently adopted

balance sheet it appears that the company's capital (eigen vermogen) exceeds the sum of the reserves which it is legally
required to maintain.

14.3. The company may only follow a resolution of the general meeting to distribute after the management board has

been given its approval to do this.

The management board may only refuse to give its approval to a resolution to make a distribution, if it knows or needs

to foresee that the company will be unable to keep up with its debt payments after that distribution.

14.4. There shall be no distribution of profits with respect to shares held by the company in its own capital, or to

shares of which the company holds depositary receipts. For the computation of the profit distribution the shares men-
tioned in the previous sentence shall be disregarded.

14.5. For each share the same amount will be distributed if the company makes a distribution as referred to in article

14.1, unless all shareholders agree to another allocation per share with regard to a certain distribution.

14.6. The claim a shareholder may have to a distribution shall lapse after five years, to be computed from the day

following on the day of approval of the management board to that distribution or, if the distribution shall be payable at a
later date, from the day following on the day of the availability for payment.




15. Dissolution and Liquidation.
15.1. The general meeting may resolve to dissolve the company.
15.2. The present articles of association shall remain effective, to the extent possible, during the liquidation.
15.3. The surplus after liquidation shall be distributed to the shareholders in proportion to their respective rights.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to confirm the appointments of:
1) - Kerry Anne Galvin, born on January 27, 1961 in South Carolina, United States of America, residing professionally

at 4813 Graustark Street, Houston Texas 77006-6009, USA; and

- Patricia Martinez, born on February 7, 1975 in Caba, Republic of Argentina, residing professionally at 2222 Sunset

Boulevard, Houston Texas 77005-1830, USA;

as Type A Managers of the Company for an undetermined duration;
2) - Jean Gil Pires, born on November 30, 1969, in Luxembourg, residing at 42 rue Ernest Beres, L-1232 Howald,

Grand-Duchy of Luxembourg;

- Cristina Lara, born on August 10, 1984, in Luxembourg, residing professionally at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg; Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Neela Gungapersad, born on January 17, 1972, in Mauritius, residing professionally at 13-15 avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg; Grand-Duchy of Luxembourg.

as Type B Managers of the Company for an undetermined duration.

<i>Sixth resolution

It is resolved to suppress temporarily the mention of the nominal value of the 18,000 (eighteen) shares representing

the current share capital of the Company set at EUR 18,000 (eighteen thousand Euros).

<i>Seventh resolution

It is resolved to convert the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to US Dollars (USD) with

immediate effect. For the purpose of this conversion, the currency exchange rate to be applied is of EUR 1 for USD 1.32.

Consequently, the share capital of the Company amounts to USD 23,760 (twenty three thousand seven hundred and

sixty US Dollars) consisting of 18,000 (eighteen thousand) shares without mention of nominal value.

<i>Eighth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 3 of the articles of

association of the Company to read as follows:

Art. 3. Shares.
3.2. The company's issued share capital amounts to USD 23,760 (twenty three thousand seven hundred and sixty US

Dollars), divided into 18,000 shares (eighteen thousand) without nominal value, each fully paid-up.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.


The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 6,800.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original


Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour de décembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu,

Valerus Compression Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit du Grand-Duché de Luxembourg,

avec un capital social de 173.839.600 USD (cent soixante-treize millions huit cent trente-neuf mille six cent USD), ayant
son siège social à 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatri-
culation auprès du Registre du Commerce et des Société de Luxembourg («l'Associé Unique»),




ici dûment représentée par Monsieur Max MAYER, employé demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

La partie comparaissant, représentée comme déclarée ci-dessus, prie le notaire d'acter:
1. Que 100 % (cent pourcent) du capital social de Valerus Compression Services B.V., une société de droit des Pays-

Bas, ayant son siège social à fred. Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam, the Netherlands, immatriculée auprès du registre
de commerce sous le numéro 34230074 (la «Société») est détenu par l'Associé Unique.

2. Qu'il ressort du bilan de clôture de la Société, qu'au 18 décembre 2012, les actifs nets de la Société correspondent

au moins à la valeur du capital social de la Société et que la valeur des actifs nets de la Société, entre autres, est estimée
à 131.681.515 EUR (cent trente et un millions six cent quatre-vingt-un mille cinq cent quinze euros). Une copie du bilan
de clôture, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte et sera
enregistrée en même temps auprès de l'enregistrement.

3. Que l'intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, de

sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été
préalablement informée.

L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du transfert du siège de l'administration centrale de la Société des Pays-Bas au Grand-Duché de Lu-


2. Approbation de la forme légale de la Société en tant que société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
3. Confirmation de la description et de la consistance des actifs et passifs de la Société et de la libération du capital

social émis de la Société;

4. Modification des statuts de la Société dans leur totalité afin de les rendre conformes à ceux d'une société à res-

ponsabilité de droit luxembourgeois;

5. Confirmation de la nomination du gérant de la Société;
6. Suppression de la mention de la valeur nominale des parts sociales de la Société;
7. Conversion du capital social de la Société de l'euro en dollar américain;
8. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société en vue de refléter de tels actes; et
9. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de confirmer le transfert du siège de l'administration centrale de la Société de fred. Roes-

kestraat 123, 1076 EE Amsterdam, Pays-Bas, vers le Grand-Duché de Luxembourg et d'établir le siège de l'administration
centrale de la Société au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, conformément
au présent acte notarié.

La Société restera enregistrée et avec son siège social aux Pays-Bas, alors que le siège de son administration centrale

est situé au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide que la Société adopte la forme légale d'une société à responsabilité limitée de droit luxem-


L'Associé Unique déclare que, bien que le siège social de la Société reste aux Pays-Bas et qu'ainsi la Société reste

valablement une société enregistrée aux Pays-Bas, la Société a maintenant le siège de son administration centrale au
Grand-Duché de Luxembourg et reconnaît que conformément à l'article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la Société est gouvernée par les lois des Pays-Bas et du Grand-
Duché du Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique note que la description et la consistance des actifs et des passifs ainsi que la valeur des actifs nets de

la Société résultent du bilan de clôture établi le 18 décembre 2012.

L'Associé Unique approuve le bilan de clôture présenté au notaire.
L'Associé Unique déclare que l'ensemble de l'actif et du passif de la Société, sans restriction, restera dans sa totalité

la propriété de la Société qui continue à détenir tous les actifs et continue à être tenue de l'ensemble du passif et de ses




L'Associé Unique décide que du montant des actifs nets de la Société étant de 131.681.515 EUR (cent trente et un

millions six cent quatre-vingt-un mille cinq cent quinze euros), le montant de:

- 18.000 EUR (dix-huit mille euros) est affecté au compte capital social nominal de la Société, lequel est représenté

par 18.000 parts sociales ayant un pair comptable de 1 EUR chacune, entièrement souscrites et libérées, et

- 131.663.515 (cent trente et un millions six cent soixante-trois mille cinq cent quinze euros) est affecté au bénéfice

distribuable du bilan en tant que prime d'émission.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus l'Associé Unique décide de modifier les statuts de la Société (les «Statuts»)

dans leur totalité afin de les rendre conforme à ceux d'une société à responsabilité de droit luxembourgeois; les Statuts
doivent être lus comme suit:

« 1. Nom, Siège et Durée.
1.1. Le nom de la société est Valerus Compression Services Holding B.V.
1.2. La société a son siège statutaire à Amsterdam.
1.3. Le siège de l'administration centrale de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
1.4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

2. Objets. La société a pour objet:
- de participer, de financer, de collaborer à la gestion de tout type de sociétés, entités et autres entreprises;
- de fournir des conseils et d'autres services;
- d'acquérir, d'utiliser et / ou de céder les droits de propriété industrielle et intellectuelle et des biens immobiliers;
- d'assurer la sécurité des dettes de personnes morales ou de sociétés avec lesquelles la société est affiliée à un groupe

ou pour les dettes de tiers;

- d'investir des fonds;
- d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière et de garantir par tous moyens le remboursement de toute

somme empruntée;

- de réaliser tout ce qui est lié à ce qui précède ou leur poursuite, dans le sens le plus large du terme.

3. Parts sociales.
3.1. Les parts sociales sont enregistrées et numérotées à partir de 1.
3.2. La valeur nominale de chaque part sociale est de 1 EUR (un euro).
3.3. Le capital social émis de la société s'élève à 18.000 EUR (18.000 euros), divisé en 18.000 parts sociales (dix-huit

mille) d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune entièrement libérée.

4. Emission de parts sociales.
4.1. L'émission des parts sociales, incluant l'octroi des droits de souscription pour les parts sociales, ne peut être

effectuée qu'à travers une résolution de l'assemblée générale, qui décide également du prix et autres termes et conditions
de l'émission, le cas échéant.

Le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur de chaque part sociale.
4.2. Chaque associé dispose d'un droit préférentiel de souscription pour toute émission de part sociale, en proportion

du nombre total de parts sociales qu'il détient.

Un associé ne peut avoir de droit préférentiel de souscription pour les parts sociales émises aux employés de la société

ou à une entreprise du groupe. En cas de problème, l'assemblée générale peut limiter ou exclure le droit préférentiel de

4.3. Lors de la souscription de parts sociales, la valeur nominale totale de chaque part sociale doit être libérée, saut

s'il est stipulé lors de la souscription que la valeur nominale totale de chaque part sociale ou une partie de celle-ci doit
être payée après une certaine période ou après que la société l'ai demandé.

4.4. L'émission des parts sociales nécessite un acte notarié en ce sens, signé devant un notaire de droit civil, confor-

mément à la loi applicable.

5. Usufruit et Gage sur les parts sociales.
5.1. Un usufruit peut être imposé sur les parts sociales et les parts sociales peuvent être gagées.
5.2. Seul l'associé a le droit de vote concernant les parts sociales faisant l'objet d'un usufruit ou d'un droit de gage.
5.3. Nonobstant les dispositions de l'article 5.2, l'usufruitier a le droit de vote s'il est prévu au moment de l'octroi de

l'usufruit, ou après s'il est convenu par écrit entre l'associé et l'usufruitier.

Nonobstant les dispositions de l'article 5.2, le créancier gagiste a le droit de vote s'il est prévu au moment de la création

du gage, sous la condition suspensive ou non, ou après s'il est convenu par écrit entre l'associé et le créancier gagiste.




6. Registre d'associés.
6.1. Le conseil de gérance doit tenir un registre dans lequel les noms et adresses de tous les associés sont enregistrés,

en précisant le nombre de parts sociales détenues par eux, les numéros attribués à ces parts sociales, la date à laquelle
les parts sociales ont été acquises, la date de reconnaissance du transfert ou la date à laquelle le transfert a été signifié à
la société, ainsi que le montant libéré sur chaque part sociale.

Le registre doit également enregistrer les noms et adresses des usufruitiers et les créanciers gagistes des parts sociales,

le cas échéant, indiquant la date à laquelle ils ont acquis le droit sur les parts sociales, les parts dans lesquelles leurs droits
sont attachés, la date de reconnaissance de l'acquisition du droit d'usufruit ou le droit de gage ou la date à laquelle cette
acquisition a été signifiée à la société, et les droits dont ils disposent.

6.2. Chaque personne dont les coordonnées doivent être enregistrées, doit fournir les détails tels que mentionnés à

l'article 6.1, et leurs modifications, en temps utile au conseil de gérance.

Si une adresse électronique est communiquée au conseil de gérance, une telle information est, le cas échéant, également

réputée être communiquée à la société pour être utilisée pour recevoir toutes les notifications, déclarations et annonces
ainsi que les avis de convocation aux assemblées générales.

7. Transfert des parts sociales, Création de droits limites.
7.1. Chaque associé peut transférer ses parts sociales sans aucune restriction des autres associés de la société et des

transferts de la société.

7.2. Les transferts de parts sociales, autre que ceux mentionnés à l'article 7.1 sont soumis à l'approbation préalable de

l'assemblée générale par une majorité d'au moins soixante-quinze pour cent (75%) des votes exprimés.

7.3. Le transfert des parts sociales et la création ou l'affectation d'un droit limité sur une part sociale, peut seulement

être effectué en accord avec la loi applicable au moyen d'un acte notarié en ce sens, signé devant un notaire de droit civil
aux Pays-Bas, acte auquel toutes les personnes impliquées sont partie.

8. Conseil de gérance.
8.1. La société doit avoir un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants.
Si, et aussi longtemps que, le conseil de gérance a plus qu'un gérant, le conseil de gérance doit être composé d'un ou

plusieurs gérants de type A et d'un ou plusieurs gérant de type B, à condition que le nombre de gérant de type A n'excède
pas le nombre de gérant de type B.

Un gérant unique doit être un résident de Luxembourg. Les gérants de type B sont des personnes résidant au Grand-

Duché de Luxembourg.

Le nombre de gérants doit être déterminé par l'assemblée générale.
8.2. Les membres du conseil de gérance sont nommés par l'assemblée générale.
8.3. Les gérants peuvent être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, ou suspendu par l'assemblée générale. Une

suspension ne peut durer plus de trois mois au total, même en ayant été prolongée une ou plusieurs fois.

8.4. La rémunération et autres termes et conditions, en vertu desquels chaque gérant est nommé, doivent être dé-

terminés par l'assemblée générale.

9. Gérant absent ou Empêché d'agir
9.1. Au cas où un ou plusieurs gérants sont absents ou empêchés d'agir, les gérants restants ou le gérant unique restant

sera chargé de la gestion de la société.

9.2. Au cas où tous les gérants ou le gérant unique sont absents ou empêchés d'agir, une personne nommée par

l'assemblée générale dans ce but, sera temporairement chargée de la gestion de la société. Si la situation visée à la phrase
précédente se produit, et que l'assemblée générale n'a pas nommé une personne comme signifié, chaque associé aura le
droit de convoquer une réunion dans le but de la nomination d'un gérant.

10. Résolutions du conseil de gérance.
10.1. Le conseil de gérance adopte des résolutions à la majorité absolue des votes exprimés. Chaque gérant, qui

participe aux délibérations et à la prise de décision, a droit à une voix. Les votes blancs seront considérés comme nuls
et non avenus.

10.2. Le conseil de gérance peut adopter des règles internes, en plus des dispositions de ces statuts, en ce qui concerne

la tenue de réunions et de réguler son processus décisionnel. Le conseil de gérance est autorisé à allouer les tâches entre
les gérants, à condition que cette décision soit adoptée à l'unanimité lors d'une réunion à laquelle tous les gérants sont
présents, et que cette répartition soit fixée par écrit. La résolution d'adopter ou de modifier les règles internes, ou de
répartir les tâches du conseil de gérance, nécessite l'approbation de l'assemblée générale.

10.3. Les gérants peuvent se faire représenter à une réunion par un autre gérant, autorisé par écrit à cet effet, à

condition qu'un gérant de type B peut se faire représenter uniquement par un autre gérant de type B, chaque fois pour
une réunion spécifique.




10.4. Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléphone ou vidéo conférence, à condition

qu'elles soient initiées du Grand-Duché de Luxembourg et que chaque gérant qui prend part à la réunion puisse entendre
les délibérations et puisse être entendu par les autres gérants.

10.5. Le conseil de gérance peut également adopter des résolutions sans convocation d'une réunion, si tous les gérants

ont été consultés à ce sujet et qu'aucun gérant ne se soit opposé à l'adoption de résolution de cette manière.

10.6. Un gérant ne peut participer à la délibération et à la prise de décision du conseil de gérance si cela concerne un

sujet dans lequel ce gérant a un intérêt direct ou indirect qui entre en conflit avec l'intérêt de la société et son entreprise.

Dans ce cas, un autre gérant sera autorisé à adopter la résolution. Si tous les gérants ont un conflit d'intérêt tel que

mentionné avant, la résolution sera adoptée par l'assemblée générale.

10.7. L'assemblée générale peut décider que toutes les résolutions du conseil de gérance relatives à l'une des matières

qui seront déterminées ou clairement définies par l'assemblée générale, puis communiquées par écrit au conseil de gé-
rance, doivent être sujet à l'approbation de l'assemblée générale.

10.8. Le conseil de gérance doit suivre les instructions données par l'assemblée générale.
Une résolution de l'assemblée générale Une résolution de l'assemblée générale donnant des instructions au conseil

de gérance doit définir clairement quelle sont la nature et la portée de telles instructions.

Dès la notification du conseil de gérance des instructions par écrit, le conseil de gérance doit suivre ces instructions,

à moins que l'exécution des instructions serait en conflit avec l'intérêt de la société et de son entreprise.

11. Représentation.
11.1. La société doit être représentée par le conseil de gérance.
À l'exception du conseil de gérance, si le conseil de gérance a plus d'un gérant, le pouvoir de représenter la société

est également investie d'un gérant de type A et un gérant de type B agissant conjointement.

Au cas où un gérant est absent ou empêché d'agir, la personne qui est temporairement chargée de la gestion de la

société à sa place, est également autorisée à représenter la société en conformité avec les dispositions du présent article.

11.2. Le conseil de gérance est autorisé à effectuer des transactions légales dans lesquelles des obligations particulières

sont imposées à la société, relatives à la souscription de parts sociales ou d'opérations légales qui concernent les apports
de parts sociales autre que de l'espèce.

11.3. En cas de conflit d'intérêts entre la société et un ou plusieurs gérants, la société continuera d'être représentée

de la manière décrite à l'article 11.1, nonobstant les dispositions obligatoires concernant un conflit d'intérêt prévue dans
le Livre 2 du Code civil néerlandais.

12. Assemblée générale.
12.1. Au moins une assemblée générale se tiendra au cours de chaque exercice social, à moins qu'une résolution ne

soit adoptée par l'assemblée générale dans l'exercice tel que visés à l'article 12.11.

12.2. Le terme «droit d'assister aux réunions» (vergaderrecht) dans les présents statuts est interprété comme signifiant

le droit d'assister à une assemblée générale en personne ou de se faire représenter à cette assemblée par une personne
détenant une procuration écrite, et le droit d'adresser une telle assemblée. Associés, usufruitiers et créanciers gagistes
qui ont les droits de vote ont le droit d'assister aux assemblées et sont ci-après dénommées comme les personnes
habilitées  à  assister  à  l'assemblée  (vergadergerechtigden).  Le  droit  d'assister  aux  assemblées  n'est  pas  attaché  à  des
certificats de dépôt des parts sociales.

12.3. Les assemblées générales se tiennent à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Une assemblée générale

peut également être tenue dans un autre lieu que celui visé à la phrase précédente, si toutes les personnes habilitées à
assister aux assemblées ont donné leur accord pour cet autre endroit, et que les gérants ont eu la possibilité de donner
des conseils avant la prise de décision.

12.4. Une assemblée générale doit être convoquée par le conseil de gérance ou par un gérant au plus tard le huitième

jour qui précède l'assemblée. L'avis de convocation d'une assemblée générale doit être délivrée au moyen d'un avis de
convocation ou par voie électronique dans un message électronique qui est lisible et reproductible, envoyé aux adresses
(électroniques) des personnes autorisées à assister à l'assemblée comme indiqué dans le registre des actionnaires.

Il est possible d'adopter des résolutions valables sur des sujets qui ne sont pas, ou pas à temps, annoncées dans l'avis

de convocation à une assemblée, si les personnes habilitées à assister à l'assemblée ont approuvé l'adoption de résolutions
sur ces sujets, et les gérants ont eu l'occasion de donner des conseils sur ces sujets avant l'adoption des résolutions.

Si le délai de l'avis de convocation à une assemblée n'a pas été respecté, il est possible d'adopter des résolutions valables

uniquement si les personnes ayant droit d'assister à l'assemblée approuvent l'adoption de résolutions et les gérants ont
eu la possibilité de donner des conseils sur ces sujets.

12.5. L'assemblée générale nomme un président. Le président devra nommer un secrétaire.
12.6. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix.
Chaque gérant a une voix consultative aux assemblées générales.
Les résolutions des assemblées générales sont adoptées par une majorité absolue des voix exprimées. Les votes blancs

sont considérés comme nuls et non avenus.




12.7. Les personnes habilitées à assister à l'assemblée et qui ont l'intention d'assister à une assemblée générale doivent

aviser le conseil de gérance de celle-ci, à moins que l'assemblée générale doit être convoquée dans le cas visé à l'article
12.4, dernière phrase. Les personnes habilitées à assister à l'assemblée peuvent se faire représenter par une personne
détenant une procuration écrite pour exercer ses droits en assemblée générale. Cette condition est remplie si la pro-
curation a été enregistrée électroniquement.

12..8. Si c'est le cas déterminé par le conseil de gérance et annoncé au moment de la convocation de l'assemblée, les

personnes habilitées à assister à l'assemblée ont le droit de participer à l'assemblée par des moyens électroniques, soit
en personne, soit représentées par une personne détenant une procuration écrite, de s'adresser à cette assemblée et,
pour ceux qui ont des droits de vote, d'exercer ce droit de vote, à condition que l'utilisation des moyens électroniques
par les personnes habilitées à assister à l'assemblée permet l'identification des personnes habilitées à assister à l'assemblée,
et permet aux personnes habilitées à assister à l'assemblée de directement prendre note des débats de cette réunion et
de participer aux délibérations de cette assemblée.

Le conseil de gérance est autorisé à adopter des règlements concernant l'utilisation des moyens électroniques. Si le

conseil de gérance a utilisé son autorité pour adopter les règlements, ceux-ci doivent être mis à disposition au moment
où l'assemblée est convoquée.

12.9. L'avis de convocation à une assemblée peut préciser que, avant l'assemblée, les votes peuvent être exprimés par

des moyens électroniques, à condition que les votes ne puissent être exercés que trente jours avant la date de l'assemblée.
Les votes exprimés de telle façon doit être considérés comme équivalent à des votes exprimées à l'assemblée.

12.10. Les résolutions adoptées à l'assemblée générale sont établies par le conseil de gérance. Les notes doivent être

déposées dans les bureaux de la société pour l'examen de toutes les personnes habilitées à assister aux réunions. Ces
personnes doivent recevoir une copie certifiée conforme ou un extrait de ces notes sur demande, pour un prix qui
n'excède pas les coûts.

12.11. Les associés peuvent également adopter des résolutions sans convoquer une assemblée générale, à condition

que toutes les personnes habilitées à assister à une assemblée générale soient d'accord avec la prise de décision. Cet
accord peut avoir lieu par moyens électronique.

Les votes sont donnés par écrit ou par des moyens électroniques. Cette condition est remplie si la résolution qui

définit de quelle façon chaque personne autorisée à voter est constatée par écrit ou par voie électronique. Les gérants
ont la possibilité de donner des conseils avant la prise de décision.

13. Exercice social, Comptes annuels, Report annuel.
13.1. L'exercice social de la société coïncide avec l'année calendaire.
13.2. Le conseil de gérance doit préparer un bilan dans les cinq mois après la fin de l'exercice social, à moins que cette

période ne soit étendue pas l'assemblée générale à pas plus de six mois pour des circonstances exceptionnelles.

Le bilan doit être signé par tous les gérants. Si une signature d'un gérant ou plus manquent, ce fait et le motif doivent

être indiquées.

Le conseil de gérance doit, dans le délai susmentionné, préparer un rapport annuel, à moins que la société ne soit pas

tenue de le faire conformément à la législation et la réglementation applicable à la société.

13.3. Le bilan doit être adopté par l'assemblée générale.

14. Allocation des bénéfices.
14.1. Le conseil de gérance est autorisé à conserver les bénéfices ou une partie de ceux-ci, tel qu'est constitué le bilan

le plus récemment adopté. L'assemblée générale est ensuite autorisée à décider la distribution ou la réserve de ce qui
reste des bénéfices ou d'une partie de ceux-ci. Le conseil de gérance est autorisé à effectuer les distributions intermé-

14.2. La société peut verser des distributions aux associés que dans la mesure où dans le bilan le plus récemment

adopté, il apparaît que le capital de la société (eigen vermogen) est supérieur à la somme des réserves dont elle est
légalement tenu de conserver.

14.3. La société peut suivre une résolution de l'assemblée générale de distribuer uniquement après que le conseil de

gérance ait donné son approbation pour ce faire. Le conseil de gérance peut refuser de donner son approbation à une
résolution de procéder à une distribution uniquement si elle sait ou doit prévoir que la société ne pourra pas faire face
aux paiements de ses dettes après cette distribution.

14.4. Il n'y aura aucune distribution de bénéfices en ce qui concerne les actions détenues par la société dans son propre

capital, ou les actions dont la société détient des certificats de dépôt. Pour le calcul de la répartition des bénéfices, les
actions mentionnées dans la phrase précédente ne seront pas tenu compte.

14.5. Pour chaque part sociale, le même montant sera distribué si l'entreprise procède à une distribution telle que

visée à l'article 14.1, à moins que tous les associés conviennent d'une autre répartition par part sociale par rapport à une
certaine distribution.

14.6. La revendication d'un associé sur une distribution expire au bout de cinq ans, à compter du jour suivant le jour

de l'approbation du conseil de gérance sur la distribution ou, si la distribution sera payable à une date ultérieure, à partir
du jour suivant le jour de la disponibilité du paiement.




15. Dissolution et Liquidation.
15.1. L'assemblée générale peut décider de dissoudre la société.
15.2. Les présents statuts resteront en vigueur, dans la mesure du possible, lors de la liquidation.
15.3. L'excédent après la liquidation sera distribué aux associés au prorata de leurs droits respectifs.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de confirmer les nominations de
1) - Kerry Anne Galvin, née le 27 janvier 1961 en Caroline du Sud, Etats-Unis, résidant professionnellement au 4813

Graustark Street, Houston Texas 77006-6009, USA; et

- Patricia Martinez, née le 7 février 1975 à Caba, Argentine, résidant professionnellement au 2222 Sunset Boulevard,

Houston Texas 77005-1830, USA;

en tant que gérants de Type A de la Société jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés

ou jusqu'à la nomination ou l'élection de leurs successeurs respectifs;

2) - Jean Gil Pires, né le 30 novembre 1969 à Luxembourg, résidant au 42 rue Ernest Beres, L-1232 Howald, Grand-

Duché de Luxembourg;

- Cristina Lara, née le 10 août 1984 à Luxembourg, résidant professionnellement au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Neela Gungapersad, née le 17 janvier 1972 à Mauritius, résidant professionnellement au 13-15 Avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

en tant que gérants de Type B de la Société jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés

ou jusqu'à la nomination ou l'élection de leurs successeurs respectifs.

<i>Sixième résolution

Il est décidé de supprimer temporairement la mention de la valeur nominale des 18.000 (dix-huit mille) parts sociales

représentant l'intégralité du capital social actuel de la Société établi à 18.000 EUR (dix-huit mille Euro).

<i>Septième résolution

Il est décidé de convertir la devise du capital social de la Société de l'euro (EUR) en dollar américain (USD) avec effet

immédiat. Aux fins de cette conversion, le taux de conversion devant être appliqué est de 1 EUR pour 1,32 USD.

Par conséquent, le capital social de la Société s'élève à 23.760 USD (vingt-trois mille sept cent soixante dollars amé-

ricains) consistant en 18.000 (dix-huit mille) parts sociales sans mention de valeur nominale.

<i>Huitième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, il est décidé de modifier l'article 3 des statuts de la Société comme


« Art. 3. Parts sociales.
a. Le capital social émis de la société s'élève à 23.760 USD (vingt-trois mille sept cent soixante dollars américains),

divisé en 18.000 parts sociales (dix-huit mille) sans valeur nominale, entièrement libérées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 6,800.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par

la présente qu'à la demande des comparantes représentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi
par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2012. Relation GRE/2012/5096. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.


Junglinster, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010509/669.
(130011648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.




Cherry Estates SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.111.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014293/9.
(130017029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Clap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 113.909.

Mention remplaçant le premier dépôt initial numéroté L120201510
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013014297/11.
(130016679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Comgest Panda, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 58.116.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 janvier 2013

En date du 21 janvier 2013, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Vincent Strauss, de Monsieur Jean-Marc Servais et de Monsieur David Raper

en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Comgest Panda
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013014302/15.
(130016780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Cheops S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 10, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 71.879.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013014292/10.
(130016560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Capitolin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 99.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013014280/11.
(130017153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.




Electro-Sat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 9, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.450.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/01/2013.

Référence de publication: 2013014359/10.
(130017324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Wiz Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 174.383.


L’an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.


M. Laurent Horwitz, président directeur général, né le 12 octobre 1962 à Metz (France) ayant son adresse au 1, rue

Saint-James, F-92200 Neuilly-sur-Seine, France,

Mme Lai Yin Horwitz, sans profession, née le 9 août 1962 à Shek Wu Hui (Hong Kong) ayant son adresse au 1, rue

Saint-James, F-92200 Neuilly-sur-Seine, France, ici représentée par M. Laurent Horwitz, précité, en vertu d’un pouvoir
en date du 23 décembre 2012,

Mlle Elise Horwitz, étudiante, née le 2 avril 1991 à Metz (France) ayant son adresse au 1, rue Saint-James, F-92200

Neuilly-sur-Seine, France, ici représentée par M. Laurent Horwitz, précité, en vertu d’un pouvoir en date du 23 décembre

Mlle Elena Horwitz, étudiante, née le 8 septembre 1996 à Paris 12 


 (France) ayant son adresse au 1, rue Saint-

James, F-92200 Neuilly-sur-Seine, ici représentée par M. Laurent Horwitz, précité, en vertu d’un pouvoir en date du 23
décembre 2012.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Wiz Invest S.à r.l.» qui est régie

par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l’administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.




Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à cinq millions huit cent cinq mille huit cent neuf Euros (EUR 5.805.809,00)

représenté par un million sept cent quatre-vingt-dix mille neuf cent trois (1.790.903) parts sociales ordinaires (les «Parts
Sociales Ordinaires») et quatre millions quatorze mille neuf cent six (4.014.906) parts sociales privilégiées (les «Parts
Sociales Privilégiées»), toutes d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.

Dans un souci de clarté, le terme «part sociale(s)» dans les présents Statuts comprend à la fois et indistinctement les

Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Privilégiées.

Toute prime d’émission versée en plus de la valeur nominale de toute part sociale émise sera allouée au compte de

prime d’émission. Toute prime d’émission ainsi versée lors de la souscription de parts sociales sera considérée comme
étant automatiquement attachée et restera toujours attachée aux parts sociales pour lesquelles la dite prime a été payée
et sera remboursable ou autrement distribuable exclusivement au détenteur de ces parts sociales au moment d’un tel
remboursement ou d’une telle distribution, celui-ci disposant de droits exclusifs sur cette prime.

Un compte d’apport en capitaux propres non rémunérés par des titres pourra aussi être créé (compte 115 «apport

en capitaux propres non rémunérés par des titres» du Plan Comptable Normalisé Luxembourgeois créé par le règlement
Grand-Ducal du 10 juin 2009), auquel des apports en capital pourront être réalisés sans émission de part sociale. Tout
apport payé et alloué au compte d’apport en capitaux propres non rémunérés par des titres par un associé restera
attachée aux parts sociales détenues par cet associé auxquelles il a été alloué, et sera remboursable ou autrement dis-
tribuable exclusivement au détenteur de ces parts sociales au moment d’un tel remboursement ou d’une telle distribution,
celui-ci disposant de droits exclusifs sur ce compte.

Aucune somme ne pourra être versée sur ou distribuée à partir de l’un quelconque des comptes de prime d’émission

ou de l’un quelconque des comptes d’apport en capitaux propres non rémunérés par des titres sans le consentement
unanime des associés pris lors d’une assemblée générale ou par voie de résolutions écrites, cette résolution devant établir
les montants qui seront apportés ou distribués et les parts sociales sur lesquelles ces montants seront attachés. Ces
paiements devront respecter les dispositions de tout pacte d’associés qui aurait pu être signé par les associés de la Société.

Le registre d’associés de la Société enregistrera les montants qui auront été crédités au compte de prime d’émission

et/ou compte d’apport en capitaux propres non rémunérés par des titres et indiquera les parts sociales sur lesquelles ces
montants sont attachés. Toute mise à jour du registre d’associés reflétant les apports ou les paiements ou les distributions
réalisés à partir du compte de prime d’émission ou du compte d’apport en capitaux propres non rémunérés par des titres
nécessitera la signature de chacun des associés (ou d’un représentant dûment mandaté).

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Les Parts Sociales Privilégiées sont rachetables par la Société:
i. à tout moment, à sa propre discrétion; et
ii. au plus tard le 3 août 2020.
Le rachat des Parts Sociales Privilégiées par la Société ne pourra être réalisé qu’à condition que chaque associé dé-

tenteur de Parts Sociales Privilégiées rachetées soit autorisé à recevoir un paiement en numéraire, ou en nature si celui-
ci l’accepte, par Parts Sociales Privilégiées rachetée égal à:

i. la valeur nominale totale de ses Parts Sociales Privilégiées rachetées; plus
ii. les montants alloués au compte de prime d’émission lié aux Parts Sociales Privilégiées rachetées, le cas échéant; plus
iii. les montants alloués au compte d’apport en capitaux propres non rémunéré par des titres lié aux Parts Sociales

Privilégiées rachetées, le cas échéant; plus

iv. tout Dividende Préférentiel Fixe, tel que défini à l’Article 17 des Statuts, échus mais non versés, auquel donnent

droit Parts Sociales Privilégiées au moment du rachat.

Les Parts Sociales Privilégiées rachetées par la Société doivent être immédiatement annulées et le montant du capital

social et du compte de prime d’émission, selon les cas, être diminué en conséquence.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu’à ce qu’un seul
propriétaire soit désigné.




Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d’au moins trois

(3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement «Gérants de Catégorie A» et «Gérants de Catégorie
B». Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil

de Gérance.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société,
sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent Art..

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil d’Administration.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un

Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n’importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu’à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté




des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés. En cas de pluralité

d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions collectives ne
sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

En plus de l’allocation à la réserve légale, un droit au versement d’un dividende préférentiel, cumulatif et remboursable,

égal à onze point six sept cinq pourcent (11.675%) de la valeur nominale de chaque Part Sociale Privilégiée plus les montants
alloués aux comptes de prime d’émission et/ou d’apport en capitaux propres non rémunéré par des titres liés aux Parts
Sociales Privilégiées, le cas échéant, naît automatiquement au profit du détenteur de Parts Sociales Privilégiées (le Divi-
dende Préférentiel Fixe). Le Dividende Préférentiel Fixe se calcule sur une base journalière commençant, chaque année,
le 4 août et se terminant le 3 août. Le Dividende Préférentiel Fixe est payable le 4 août de chaque année, et pour la
première fois le 4 août 2013, pour autant que les sommes disponibles pour la distribution, en accord avec la Loi et les
Statuts, le permettent. Tout surplus aux sommes affectées à la réserve légale et au Dividende Préférentiel Fixe constitue
le bénéfice distribuable (le Bénéfice Distribuable).

Le Bénéfice Distribuable peut être distribué aux associés au prorata de leur participation dans la Société.
Au cas où il serait impossible pour la Société de procéder au versement du Dividende Préférentiel Fixe auquel les

détenteurs de Parts Sociales Privilégiées ont droit pour une année déterminée, le montant qui aurait dû être distribué
aux détenteurs de Parts Sociales Privilégiées sera cumulatif et reporté sur les exercices sociaux suivants. Le montant de
tout Dividende Préférentiel Fixe qui serait échu et resterait impayé au 4 août de la deuxième année suivant la clôture de
l’exercice social au cours duquel un tel Dividende Préférentiel Fixe fut échu sera ajouté au nominal des Parts Sociales
Privilégiées lors du calcul du Dividende Préférentiel Fixe dû aux détenteurs des Parts Sociales Privilégiées.

Aucun Bénéfice Distribuable ne sera déclaré ou payé en rapport avec les Parts Sociales Ordinaires eu égard à tout

exercice social de la Société à moins que, et jusqu'à ce que, le Dividende Préférentiel Fixe dû (i) au titre dudit exercice
social et (ii) au titre de tout exercice financier précédent de la Société soient payés en totalité, en accord avec le présent

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application des alinéas 4, 5 et 6

de l’Article 17.

Au moment de la dissolution de la Société, les associés détenteurs de Parts Sociales Privilégiées bénéficient d’un droit

préférentiel au:

i. remboursement de leurs apports en contrepartie desquels les Parts Sociales Privilégiées ont été émises; et
ii. le remboursement des montants alloués au compte de prime d’émission lié aux Parts Sociales Privilégiées rachetées,

le cas échéant; et

iii. le remboursement des montants alloués au compte d’apport en capitaux non rémunéré par des titres lié aux Parts

Sociales Privilégiées rachetées, le cas échéant; et

iv. paiement du Dividende Préférentiel Fixe couru mais non versé auquel ils ont droit en tant que détenteurs de Parts

Sociales Privilégiées.

Les actifs restants de la Société seront alloués en application de l’alinéa 5 de l’Article 17.




Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale comme suit:


des parts


de parts




M. Laurent Horwitz, précité

Parts Sociales Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.788.810 1.788.810,00

M. Laurent Horwitz, précité

Parts Sociales Privilégiées  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.014.906 4.014.906,00

Mme Lai Yin Horwitz, précitée

Parts Sociales Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Mlle Elise Horwitz, précitée

Parts Sociales Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Mlle Elena Horwitz, précitée

Parts Sociales Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




N/A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.805.809 5.805.809,00

Un montant de cinq millions huit cent trois mille huit cent neuf Euros (EUR 5.803.809) sur le montant de cinq millions

huit cent cinq mille huit cent neuf Euros (EUR 5.805.809,00) a été intégralement libéré par apports en nature des actifs
listés dans la déclaration d’apport de M. Laurent Horwitz, précité, et dans la déclaration d’apport de Mme Lai Yin Horwitz,
précitée, toutes deux du 28 décembre 2012, annexées au présent acte (ensemble ci-après: les Actifs); et

un montant de deux mille Euros (EUR 2.000,00) sur le montant de cinq millions huit cent cinq mille huit cent neuf

Euros (EUR 5.805.809,00) a été intégralement libéré par apports en numéraire et se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société.

<i>Preuve de l’existence et valeur des apports en nature

Preuve de l’existence et de la valeur des apports en nature a été donnée par:
- un bilan signé en date du 30 novembre 2012 de Horinvest, une société civile constituée et existant conformément

aux lois françaises, ayant son siège social au 1, rue Saint-James, F-92200 Neuilly-sur-Seine, France et immatriculée auprès
du registre de commerce de Nanterre sous le numéro 523 544 682;

- un bilan signé en date du 30 septembre 2012 de Holdineo, une société par actions simplifiée constituée et existant

conformément aux lois françaises, ayant son siège social au 5-7, rue Salomon De Rothschild, F-92156 Suresnes Cedex,
France et immatriculée auprès du registre de commerce de Nanterre sous le numéro 523 610 673;

- un bilan signé en date du 20 décembre 2012 de Wiz Consult, une société à responsabilité limitée constituée et existant

conformément  aux  lois  françaises,  ayant  son  siège  social  au  1,  rue  Saint-James,  F-92200  Neuilly-sur-Seine,  France  et
immatriculée auprès du registre de commerce de Nanterre sous le numéro 789 994 795;

- la déclaration d’apport de M. Laurent Horwitz, précité, et la déclaration d’apport de Mme Lai Yin Horwitz, précitée,

toutes deux datées du 28 décembre 2012, certifiant qu’ils sont propriétaires sans restriction des Actifs.

<i>Réalisation effective de l’apport en nature

M. Laurent Horwitz et Mme Lai Yin Horwitz, précités, déclarent que:
- ils sont propriétaires sans restriction des Actifs, ceux-ci étant librement transmissibles et n’étant pas sujet à aucun

droit de préemption ou option d’achat de toute sorte par lesquels un tiers pourrait demander que les Actifs ou une partie
de ceux-ci lui soient transférés;

- les Actifs sont libres de tout gage, garantie ou usufruit;
- l’apport des Actifs est réalisé ce jour sans réserves;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les juridictions de situation des Actifs aux fins d’effectuer

le transfert et de le rendre effectif partout et envers tous tiers.


Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille huit cents euros
(EUR 3.800,-).

<i>Décisions des associés

Les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Laurent Horwitz, précité.




2. L’adresse du siège social est fixée au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: Horwitz, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 4 janvier 2013. Relation: EAC/2013/218. Reçu soixante-quinze euros (75,00


<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2013010525/277.
(130011290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Fidelity International Real Estate Fund Company 7, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 131.797.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société du 25 janvier 2013

L'associé unique décide de nommer, avec effet immédiat, en tant que gérant de la Société pour une période déterminée

prenant fin à l'assemblée générale annuelle des associés de la Société qui se tiendra en 2015:

- Monsieur Neil Ross,
- dont l'adresse professionnelle est 2 a, rue Albert Borschettte, L-1021 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.


Référence de publication: 2013014387/15.
(130016913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

European Lease &amp; Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.173.

Mention remplaçant le premier dépôt initial numéroté L120203448
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013014374/11.
(130016722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

ISS Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 174.393.


In the year two thousand twelve, on the twentieth day of December.
Before us Me Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Günter ROHR, businessman, born in Vienna (Austria) on September, 29 


 , 1949, residing in A-2751 Matzendorf-

Hölles, Weingartenweg 8,

hereby represented by Mrs Anne LAUER, notary clerk, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in A-Matzendorf-Hölles, on December 2012.
Said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, has drawn up the following articles of a private limited

company to be incorporated.




Art. 1. A private limited company (société à responsabilité limitée) is hereby formed, that will be governed by these

articles and by the relevant legislation.

The name of the company is "ISS Technologies S.A.R.L.".

Art. 2. The registered office is established in the city of Walferdange. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4.
4.1 The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange or

in any other manner, in other companies in Luxembourg or abroad, as well as the management, control and development
of these participations. The Company can also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange
or otherwise.

4.2 The Company can acquire, develop, hold investment properties and the sale of some or part of these properties

as part of the orderly management of the investment, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties
either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable properties, including
the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

4.3 The Company can also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as

well as all other attached rights or rights able to supplement them.

4.4 The Company can, in accordance with the provisions of the law, borrow in any form and in particular by way of

bond issue, convertible or not, of bank loan or shareholder's current account, and grant to other companies in which it
has or not direct or indirect participating interests, any support, loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company can be interested in all transferable securities, cash deposits, treasury certificates, and any

other form of placement, in particular actions, obligations, options or warrants, to acquire them by purchase, subscription
or any manner, to sell them or exchange them.

4.5 The Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security or assistance, whether by personal

covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property or any other assets (present or future) of the
undertaking or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and
of any of its affiliated or group companies or entity in which the Company has an interest or any such other entity as the
Company deems fit, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies
or such other entity as it deems fit.

4.6 It may carry out all industrial, commercial, financial personal or real estate transactions which are directly or

indirectly in connection, in whole or part, with its social object.

4.7 It can carry out its object directly or indirectly in proper name or on third's behalf, sole or in association by carrying

out all operations likely to support the aforementioned object or the object of the companies in which the Company
holds interests.

4.8 Generally, it may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem

useful in the accomplishment of its purpose; it will also be able to hold mandates of administration of other Luxembourg
or foreign companies, remunerated or not.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at twenty thousand Euros (20,000.- €) divided into two hundred

(200) corporate units with a nominal value of one hundred Euro (100.- €) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial


Art. 7. Each corporate unit entitles its owners to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-

bers is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-five
percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members is
subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.




Towards third parties the managers have under their sole signature the most extensive powers to act on behalf of the

company in all circumstances.

If the managers are temporarily unable to act, the company's affairs can be managed by the sole member or, if there

are several members, by two members acting under their joint signature.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1 


 and ends on December 31 


 of each year.

Art. 16. Every year on December 31 


 , the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant


<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 



<i>Subscription and liberation

The Articles having thus been established, the parties appearing hereby declare that the two hundred (200) shares

representing the total share capital of the Company have been signed by Mr Giinter ROHR, businessman, born in Vienna
(Austria) on September, 29 


 , 1949, residing in A-2751 Matzendorf-Holles, Weingartenweg 8.

The two hundred (200) corporate units have been entirely subscribed by the Shareholder.
All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

20,000 (twenty thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.


The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

1.050.- Euro.

<i>Resolutions of the shareholders

The Shareholders, represented as above-mentioned, representing the whole corporate capital, passed the following


1. The Shareholders decide to appoint as sole manager for an undetermined period of the Company: Mr. Franz FEH-

RINGER, tax consultant, born in Steyr (Austria) on April 26 


 , 1957, residing in A-2371 Hinterbriihl, Schumachergasse


2. The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
3. The company's registered office is located at L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed, was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a German version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the German texts, the English version shall prevail.




The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorangegangenen Textes:

Im Jahre zweitausend, am zwölf Oktober.
Vor uns Me Paul DECKER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg,

ist erschienen:

Herr Günter ROHR, Kaufmann, geboren in Wien (Österreich) am 29. September 1949, wohnhaft in A-2751 Matzen-

dorf-Hölles, Weingartenweg 8,

Andurch vertreten durch Dame Anne LAUER, Notarschreiberin, beruflich wohnhaft in Luxemburg,
Auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in A-Matzendorf-Hölles, am 17. Dezember 2012,
Welche Vollmacht nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung und dem amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde

beigebogen bleibt, um mit Derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, handelnd wie erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu gründenden

Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die der nachstehenden Satzung, sowie

der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung "ISS Technologies S.A.R.L.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Walferdange. Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesell-

schafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4.
4.1 Das Unternehmen befasst sich mit dem Erwerb von Beteiligungen jedweder Art an anderen Unternehmen in

Luxemburg oder im Ausland durch Kauf, durch Tausch oder auf sonstige Weise, sowie mit der Verwaltung, der Kontrolle
und dem Ausbau dieser Beteiligungen. Das Unternehmen kann diese Beteiligungen auch durch Verkauf, durch Tausch
oder auf sonstige Weise abtreten.

4.2 Das Unternehmen kann Finanzimmobilien erwerben, entwickeln und verwalten; zu seinen Aktivitäten zählen des

Weiteren der Verkauf von ausgewählten Immobilien oder Teilen dieser Immobilien im Rahmen der regulären Verwaltung
von Investition, Förderung, Verkauf, Verwaltung und/oder Vermietung von Immobilien entweder im Großherzogtum
Luxemburg oder im Ausland, sowie sämtliche Tätigkeiten in Bezug auf Immobilien (u. a. das direkte bzw. indirekte Halten
von Beteiligungen an Unternehmen in Luxemburg oder im Ausland), deren wesentliche Ziele der Erwerb, die Entwicklung,
die Förderung, der Verkauf, die Verwaltung und/oder die Vermietung von Immobilien sind.

4.3 Darüber hinaus kann das Unternehmen sämtliche Patente, Marken und sonstigen Rechte am geistigen Eigentum

und immaterielle Rechte sowie alle sonstigen zugehörigen oder ergänzenden Rechte erwerben und verfolgen.

4.4 Das Unternehmen kann - unter Einhaltung des geltenden Rechts - insbesondere über die Ausgabe von Anleihen

(konvertierbar oder nicht konvertierbar), über Bankkredite oder Kontokorrent der Anteilseigner Kredite jeglicher Art
aufnehmen und anderen Unternehmen, an denen es direkte, indirekte oder keine Beteiligungen hält, Darlehen, Anleihen,
Kredite oder Sicherheiten gewähren.

Darüber hinaus kann das Unternehmen in Beteiligungen an allen übertragbaren Wertpapieren, Bardepots, kurzfristigen

Schatzwechseln sowie sonstigen Anlageformen, in spezielle Prozesse, Obligationen, Optionen oder Optionsscheine in-
vestieren, um diese per Kauf, per Zeichnung oder auf sonstige Weise zu erwerben, zu verkaufen oder zu tauschen.

4.5 Das Unternehmen kann zur Erfüllung von Verträgen oder Verpflichtungen des Unternehmens und seiner verbun-

denen  Unternehmen  oder  Tochterunternehmen  oder  Gesellschaften,  an  denen  das  Unternehmen  beteiligt  ist  bzw.
sonstigen, vom Unternehmen für geeignet erachteten Gesellschaften, sowie allen Verwaltungsratsmitgliedern, Managern
oder sonstigen Vertretern des Unternehmens oder denen seiner verbundenen Unternehmen, Tochterunternehmen oder
sonstigen für geeignet erachteten Gesellschaften jegliche Garantie, Bürgschaft oder sonstige Form von Sicherheit oder
Unterstützung gewähren, wobei es gleich ist, ob durch persönliche Zusage oder durch Hypothek oder Belastung aller
oder ausgewählter Immobilien oder sonstiger (aktueller oder künftiger) Anlagegüter des Unternehmens oder durch alle
diesbezüglichen Methoden.

4.6 Es ist berechtigt, sämtliche gewerblichen, kommerziellen, finanziellen, persönlichen oder immobilienbezogenen

Transaktionen durchzuführen, die direkt oder indirekt mit den Unternehmenszielen vollständig oder teilweise in Ver-
bindung stehen.

4.7 Es kann seine Ziele direkt oder indirekt unter eigenem Namen oder im Namen Dritter verfolgen, ausschließlich

oder im Zusammenhang mit der Ausführung sämtlicher Aktivitäten, die der Erreichung der vorgenannten Ziele bzw. der
Ziele von Unternehmen dienen, an denen das Unternehmen beteiligt ist.




4.8 Das Unternehmen kann generell sämtliche Steuerungs- und Überwachungsmaßnahmen ergreifen und alle Aktivi-

täten ausführen, die es im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit für geeignet hält; außerdem kann es vergütete oder nicht
vergütete Verwaltungsmandate für andere Unternehmen in Luxemburg und im Ausland innehaben.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzigtausend Euro (20.000.- €) eingeteilt in zweihundert (200) Anteile zu je

hundert Euro (100.- €).

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreißig Tagen
nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die Einzelunterschrift von jeweils einem Geschäftsführer.
Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch einen, oder im Falle

wo mehrere Gesellschafter am Gesellschaftskapital beteiligt sind, von zwei Gesellschaftern gemeinsam geführt werden.

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat so viel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben
und Vergütungen ernannt werden.

Art. 20. Falls, und so lange ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen



Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2013.


Die zwei hundert (200) Anteile werden durch einen Gesellschafter gezeichnet.




Die  Satzung  wurden  somit  gegründet,  die  Komparentin,  handelnd  wie  eingangs  erwähnt,  erklärt  hiermit,  dass  die

gesamten zweihundert (200) Anteile von Herrn Günter ROHR, Kaufmann, geboren in Wien (Österreich) am 29. Sep-
tember 1949, wohnhaft in A-2751 Matzendorf-Hölles, Weingartenweg 8, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar, voll eingezahlt, so dass der Betrag von zwanzig tausend Euro (20.000.-€) der Gesellschaft

ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.


Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

1.050.- EUR.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie eingangs erwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital

darstellt, hat sofort folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der alleinige Gesellschafter beschließt als alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer:
Herrn Franz FEHRINGER, Steuerberater, geboren in Steyr (Österreich) am 26. April 1957, wohnhaft in A-2371 Hin-

terbrühl, Schumachergasse 1a.

2. Der alleinige Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse bestimmen und sie abberufen.
3. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, welcher englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in Englisch gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass im Falle von Unter-
schieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung die englische Fassung maßgebend ist.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, hat die-

selbe mit dem Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2013. Relation: LAC/2012/61949. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010231/254.
(130011345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

ColTour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 125.850.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013014271/10.
(130017294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Bismarck, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3462 Dudelange, 3, rue Edison.

R.C.S. Luxembourg B 125.238.

Les comptes annuels pour la période du 26 février (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2013014254/11.
(130016693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.




Farina European Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 31.647.

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FARINA EUROPEAN INVEST

S.A." (numéro d'identité 2007 22 10 167), avec siège social à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 31.647, constituée suivant acte notarié en date du 21 août 1989, publié au Mémorial C, numéro 25 du 22
janvier 1990 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire Joëlle BADEN, de résidence à Luxembourg, en date du 31 août 2010, publié au Mémorial C, numéro 2338 du 30
octobre 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Vincent DEMEUSE, administrateur de société, demeurant professionnellement

à Pétange.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder aux administrateurs, aux administrateurs-délégués et au commissaire aux comptes.
II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III. - Que la société a un capital social de neuf cent dix-sept mille deux cent six euros et quatre cents (€ 917.206,04.-),

représenté par trente-sept mille (37.000) actions sans désignation de valeur nominale.

IV. - Qu'il résulte de ladite liste de présence que les trente-sept mille (37.000) actions de la société sont présentes ou

représentées et qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société de droit chypriote "FENDARE LIMITED", avec siège

social à Nicosia (Chypre), Strovolou Avenue, 77, Strovolos Center, Fiat/Office 204 Strovolos, P.C. 2018, inscrite au RCS
Nicosia (Chypre) sous le numéro HE 237412.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée «LUCOS CONSULTING S.à r.l.», ayant son siège

social à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean, inscrite au R.C.S.L, sous le numéro B 111.768 comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs, aux administrateurs-délégués et au commissaire

aux comptes pour les travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.





Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximative¬ment à mille euros (€ 1.000.-), sont à charge de

la société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent


Enregistré à Capellen, le 24 décembre 2012. Relation: CAP/2012/5038. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 7 janvier 2013.


Référence de publication: 2013011290/67.
(130012243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Bismarck, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3462 Dudelange, 3, rue Edison.

R.C.S. Luxembourg B 125.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2013014251/10.
(130016690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

BGP Investment II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 109.581.

<i>Rectificatif des comptes annuels déposés le 22/12/2011 sous la référence L110205616

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014246/11.
(130016920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Alpha Trains Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 137.594.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013014150/12.
(130016542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Bel Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.418.

<i>Résolution du conseil d'administration adoptée le 28 janvier 2013

Le conseil d'administration transfère le siège social de la société au 32, avenue Monterey L-2163 Luxembourg avec

effet au 1 


 janvier 2013.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014241/11.
(130016840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

BGP Investment II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 109.581.

<i>Rectificatif des comptes annuels déposés le 22/12/2011 sous la référence L110205615

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014245/10.
(130016919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Crowdstar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 9.591.304,80.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 162.480.

Les comptes annuels pour la période du 9 mai 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014275/11.
(130017030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

CAE Luxembourg Financing, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.200.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 168.598.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014277/11.
(130016744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Belenergia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 158.683.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 1 


 janvier 2013 que le siège

social de la société a été transféré du 3 rue des Bains, L-1212 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014223/12.
(130016461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

C.R.S., Car-Renting &amp; Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 98.171.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013014282/10.
(130017291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

C.R.S., Car-Renting &amp; Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 98.171.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013014281/10.
(130017290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Central S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, 2, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 145.754.

Selon le Registre du Commerce, Luxembourg Je confirme l'addresse privé Gérant Unique complete avec effet Sep-

tembre 2010:-

23 rue Dr. Welter
L-3595 Dudelange

A Ellange-Gare, le 25 Janvier 2013.


Référence de publication: 2013014290/16.
(130016534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Cherry Estates SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.111.

Le siège social du commissaire, AUDIEX S.A., est désormais le suivant:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014294/11.
(130017046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Cotulux, Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 75.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013014306/10.
(130017023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.




Panattoni Luxembourg Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.688.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 22 janvier 2013

En date du 22 janvier 2013 la société Panattoni Services B.V. a transféré 500 parts sociales de la société Panattoni

Luxembourg Services Sarl à la société Panattoni Holding Sarl., une société a responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 172.056.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Panattoni Luxembourg Services Sarl
Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
Représentée par M. Olivier Marbaise

Référence de publication: 2013014591/17.
(130017047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Orangenburger SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.972.

Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014588/9.
(130017249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

ProLogis Germany XII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.933.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014597/9.
(130016588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Northern Coast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 100.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014575/9.
(130016736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Noe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 65.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014572/9.
(130016497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.




Participations Alpa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 55.288.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014615/9.
(130017113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Phoedra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 113.617.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014617/9.
(130016703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Opera Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 114.502.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013014587/10.
(130017104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Opera Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 114.502.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013014586/10.
(130017098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Opera Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 114.502.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013014585/10.
(130017090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Pjur Group Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 87, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 57.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014618/9.
(130016508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Agilis S.à r.l.

Alliance Patrimoniale S.A.

Alpha Trains Holdco II S.à r.l.

Belenergia S.A.

Believe Finance S.A.

Bel Soparfi S.A.

BGP Investment II, S.à r.l.

BGP Investment II, S.à r.l.

Binola S.A.

Bio-Gas de l'Our




Blue Crest Holding S.A.

BP Capellen S.à r.l.

BP Capellen S.à r.l.

CAE Luxembourg Financing

Cannes Evolution

Capitolin S.A.

Car-Renting &amp; Services

Car-Renting &amp; Services

Central S.à.r.l.

Cheops S.à r.l.

Cherry Estates SA

Cherry Estates SA

Cinquantenaire S.A.

Citol S.à r.l.

Clap S.à r.l.

ColTour S.à r.l.

Comgest Panda

Construction Certification S.A.

Corporate and Technological Investments Holding S.A.


Crowdstar Luxembourg S.à r.l.

DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l.

Electro-Sat S.à r.l.

European Lease &amp; Finance S.A.

Farina European Invest S.A.

Fidelity International Real Estate Fund Company 7

GELF Emerald (Lux) S.à r.l.

Greeneden Topco S.C.A.

ISS Technologies S.à r.l.

Noe S.A.

Northern Coast S.A.

Opera Invest

Opera Invest

Opera Invest

Orangenburger SPF S.A.

Panattoni Luxembourg Services S.à r.l.

Participations Alpa S.A.

Phoedra S.à r.l.

Pjur Group Luxembourg S.A.

ProLogis Germany XII S.àr.l.

Seagull Invest S.à r.l.

Valerus Compression Services Holding B.V.

Wiz Invest S.à r.l.