L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 511

1

er

 mars 2013

SOMMAIRE

Abilen Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24482

Amaris Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24482

Aral Tankstellen Services S. à r.l.  . . . . . . . .

24497

Automatika S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24497

Avery Dennison Luxembourg  . . . . . . . . . . .

24482

Brevan Howard Investment Fund II . . . . . .

24482

Brightsea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24484

CBRail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24498

Cidron Disco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24499

CTP Property Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

24483

Diamond Mezzco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24484

Ernee Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24496

Europa Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

24498

Euro-Service S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24496

Evimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24499

Evimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24499

Exequtive Management S.à r.l.  . . . . . . . . . .

24500

Factory Poland Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

24483

Fleurs Grenadine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24517

Fulcrum Ucits SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24500

Gaume Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24527

GSLP I Offshore A (Brenntag) S.à r.l.  . . . .

24496

GSLP I Offshore B (Brenntag) S.à r.l.  . . . .

24510

GSMP 2006 Onshore Holdings S.à r.l.  . . . .

24526

GSMP 2006 Onshore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

24526

Humanscale International S.à r.l.  . . . . . . . .

24517

IDROS bagno-arte  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24519

Immobilière 422 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24526

Infovest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24518

Inpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24526

Insigth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24525

Jugendstil SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24518

Jumelles S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24517

Jumex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24518

Jura S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24518

Klensch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24525

Kreos Capital IV (Luxembourg) S.à r.l. . . .

24518

Luxembourg National Dance Council  . . . .

24527

Maitland Trust Services S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

24523

MAM (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

24521

MaVo Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24519

Monsigny Development S.A.  . . . . . . . . . . . .

24495

Nord Lux Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24499

NUCLEUS (Holdings) S.C.A.  . . . . . . . . . . . .

24509

Poel Baltic Holding, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

24483

Prime Land Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

24519

Rolling Hills S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24485

Socego Investments Holding S.A. . . . . . . . .

24484

Sodalux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24484

Steinmetz Diamond Group (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24485

Sunova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24497

Technoconsult2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24517

Thomas Crown Finance SA, Luxembourg,

succursale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24528

Umeco Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

24509

Valerus Compression Services  . . . . . . . . . .

24510

Wombats Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24498

WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24495

Xanadu Lux Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

24485

24481

L

U X E M B O U R G

Brevan Howard Investment Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 146.364.

<i>Extrait des Décisions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de Brevan Howard Investment Fund II (la «Société») du

<i>7 décembre 2012

Il a été décidé de préciser l'adresse du siège social de la Société de 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg à 6C,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

<i>Pour BREVAN HOWARD INVESTMENT FUND II
Au nom et pour compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013013583/15.
(130015855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Amaris Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 168.753.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013013545/11.
(130016296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Abilen Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5322 Contern, 3, Op der Hangels.

R.C.S. Luxembourg B 111.176.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013013532/11.
(130016297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Avery Dennison Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000.000,00.

Siège social: L-4802 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.

R.C.S. Luxembourg B 30.712.

Il résulte des décisions prises par l’associé unique de la Société en date du 18 décembre 2012 que la mandat de Deloitte

Audit S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67895, agissant en
qualité de réviseur d’entreprises agréé de la Société, a été renouvelé pour l’exercice social se terminant au 31 décembre
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013013530/17.
(130016308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

24482

L

U X E M B O U R G

Poel Baltic Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.262.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.558.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, BRE/Europe 6-A NQ S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013013468/19.
(130015616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Factory Poland Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.186.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, Poland Retail Topco II S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013013459/19.
(130015482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

CTP Property Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000.000,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 128.557.

Il résulte des résolutions écrites prises par le conseil de gérance en date du 16 janvier 2013, que le siège social de la

Société a été transféré au 9, Avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg avec effet immédiat le 1 

er

 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

CTP Property Lux S.à r.l.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2013013618/16.
(130015854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

24483

L

U X E M B O U R G

Socego Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.904.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013013346/12.
(130015398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Sodalux, Société Anonyme.

Siège social: L-6685 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 16.768.

Les comptes annuels au 30/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013013349/11.
(130015656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Brightsea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.600,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.870.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
BRIGHTSEA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013013584/12.
(130016218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Diamond Mezzco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.139.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, UK Logistics Topco I S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013013454/19.
(130015525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

24484

L

U X E M B O U R G

Steinmetz Diamond Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.712.

Par résolutions signées en date du 28 décembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Chafaï Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

2. Acceptation de la démission d'Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de Gérant, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013327/15.
(130015253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Rolling Hills S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.256.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013013278/12.
(130014841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Xanadu Lux Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.138.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December.
Before the undersigned, Léonie Grethen, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Xanadu (Gibraltar) I Limited, a company limited by shares incorporated and existing under the laws of Gibraltar,

having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the Registrar of Companies of Gibraltar
under number 108937,

hereby represented by Mr Jean-Paul Schmit, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal, and

2. Xanadu (Gibraltar) II Limited, a company limited by shares incorporated and existing under the laws of Gibraltar,

having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the Registrar of Companies of Gibraltar
under number 108938,

hereby represented by Mr Jean-Paul Schmit, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object – Duration

Art. 1 

er

 .  The name of the company is “Xanadu Lux Holdings II S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in

24485

L

U X E M B O U R G

particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate in Luxembourg or abroad,
irrespective of the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital – Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:

24486

L

U X E M B O U R G

(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management – Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board),

composed by two classes of managers (class A managers and class B managers).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. Board
resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed,
by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. The Company shall be bound towards third parties in

all matters by the joint signature of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (the Shareholders’ Circular Resolutions). Shareholders Circular Resolutions signed by all the
shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.

24487

L

U X E M B O U R G

11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from any manager or from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Shareholders’ Circular Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Shareholders’ Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of

24488

L

U X E M B O U R G

the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution – Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Shareholders’ Circular

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31 

st

 ) of

December 2013.

<i>Subscription and Payment

Xanadu (Gibraltar) I Limited, represented as stated above, subscribes for six thousand two hundred fifty (6,250) shares

in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of six thousand two hundred fifty Euro (EUR 6,250.-); and

Xanadu (Gibraltar) II Limited, represented as stated above, subscribes for six thousand two hundred fifty (6,250) shares

in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of six thousand two hundred fifty Euro (EUR 6,250.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately thousand euro (EUR 1,000.00).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The general meeting of the shareholders of the Company resolved to set at six (6) the number of managers, and

further resolved to appoint the following persons as class A managers and class B managers with immediate effect and
for an undetermined period:

<i>class A managers:

- Jean-Christophe Gladek, born on 10 April 1982 in Mont Saint Martin, France, professionally residing at 44, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

24489

L

U X E M B O U R G

- Patrick Mabry, born on 20 December 1974 in Austin, Texas, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; and

- Jason Stramel, born on 26 December 1979 in Denver, Colorado, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>class B managers:

- Peter Dickinson, born on 1 March 1966 in Nuneaton, with professional address at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

- Philip Godley, born on 21 March 1974 in Sheffield, with professional address at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg; and

- James Saout, born on 11 October 1978 in Jersey, with professional address at 13 Castle Street, St Helier, Jersey JE4

5UT.

2. The registered office of the Company is located at 51, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt décembre,
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Xanadu (Gibraltar) I Limited, une société constituée selon les sois de Gibraltar, ayant son siège social au 57/63 Line

Wall Road, Gibraltar, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 108937,

représentée par M. Jean-Paul Schmit, salarié, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé, et

2. Xanadu (Gibraltar) II Limited, une société constituée selon les sois de Gibraltar, ayant son siège social au 57/63 Line

Wall Road, Gibraltar, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 108938,

représentée par M. Jean-Paul Schmit, salarié, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé, et

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, lesdites

procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Xanadu Lux Holdings II S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,

24490

L

U X E M B O U R G

créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières  et  instruments  financiers  émis  par  toute  entité  publique  ou  privée.  Elle  peut  participer  à  la  création,  au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500.-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion – Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil),

composé par deux classes de gérants (gérants de classe A et gérants de classe B).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure

24491

L

U X E M B O U R G

(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil
seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à condition que toute
décision ne soit pas valablement adoptée à moins d'être approuvée par au moins (1) gérant de classe A et un (1) gérant
de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou,
si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler.

La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée

et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1.
(ii), les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

24492

L

U X E M B O U R G

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices – Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la

municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

24493

L

U X E M B O U R G

VI. Dissolution – Liquidation.

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre

2013.

<i>Souscription et Libération

Xanadu (Gibraltar) I Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six mille deux cent cinquante

(6.250) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune, et de les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire de six mille deux cent cinquante Euro (EUR 6.250.-); et

Xanadu (Gibraltar) II Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six mille deux cent cinquante

(6.250) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune, et de les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire de six mille deux cent cinquante Euro (EUR 6.250.-).

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500.-) est à disposition de la Société, preuve ayant été donnée au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l’assemblée générale des associés de la société

Immédiatement après la constitution de la Société, l’assemblée générale des associés de la Société, représentant l’in-

tégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à six (6) et les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A

et gérants de classe B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de classe A:

- Jean-Christophe Gladek, né le 10 avril 1982 à Mont Saint Martin, France, ayant son adresse professionnelle au 44,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Patrick Mabry, né le 20 décembre 1974 à Austin, Texas, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

- Jason Stramel, né le 26 décembre 1979 à Denver, Colorado, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Gérants de classe B:

- Peter Dickinson, né le 1 

er

 mars 1966 à Nuneaton, ayant son adresse professionnelle au 51, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

24494

L

U X E M B O U R G

- Philip Godley, né le 21 mars 1974 à Sheffield, ayant son adresse professionnelle au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg; et

- James Saout, né le 11 octobre 1978 à Jersey, ayant son adresse professionnelle au 13 Castle Street, St Helier, Jersey

JE4 5UT.

2. Le siège social de la Société est établi au 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62617. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007465/538.
(130007036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 108.483.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013014047/10.
(130015905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Monsigny Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.364.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg le

<i>16 avril 2012 à 14.00 heures.

Démission de Messieurs Karl Guénard et Reinald Loutsch de leur poste d'administrateur et ce avec effet immédiat.
Nomination en remplacement des Administrateurs démissionnaires de Madame Elise Lethuillier, demeurant profes-

sionnellement  au  16,  boulevard  Emmanuel  Servais  L-2535  Luxembourg,  et  de  Monsieur  Sidney  Bouvier  demeurant
professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, pour une durée de deux années.

Leur mandat prendra fin à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui statuera sur les comptes de l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013014118/19.
(130016488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

24495

L

U X E M B O U R G

Ernee Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 88.463.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 24.08.2012

<i>Troisième résolution:

L'Assemblée Générale prend acte de la nomination, à effet du 24.08.2012, de M. Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal,

né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg, comme Président du Conseil d'Administration et ratifie cette décision. Son mandat prendra fin lors de
l'Assemblée Générale statutaire annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ERNEE GESTION S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013013670/16.
(130016036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Euro-Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 81.313.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 27. Dezember 2012

1. Folgendes Kommissarsmandat wird für einen Zeitraum von drei Jahren verlängert und läuft anlässlich der General-

versammlung im Jahre 2015 aus:

- Herr Kurt Fuchs, wohnhaft in D-66606 St. Wendel, Marpingerstraße 7A
2. Folgendes Verwaltungsratsmandat wird für einen Zeitraum von drei (3) Jahren verlängert und läuft anlässlich der

Generalversammlung im Jahre 2015 aus:

- Herrn Gregor Schwan, wohnhaft in der 22, Im Kehrwäldchen, D-66640 Namborn
3. Der Rücktritt von Frau Eveline Schwan als Verwaltungsratsmitglied und Delegierte des Verwaltungsrates wird an-

genommen.

4. Der Rücktritt von Frau Elisabeth Fuchs als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft wird angenommen.
5. Folgende Personen werden als Nachfolger in den Verwaltungsrat berufen:
- Frau Mara Schwan, geboren am 7. August 1994 in St. Wendel, wohnhaft in der Landschaftsstraße 8, D-66869 Kusel
- Frau Dong Hua Lin-Schultheis, geboren am 31. Dezember 1963 in Shanghai, wohnhaft in der 22, Im Kehrwäldchen,

D-66640 Namborn

Ihre Mandate werden anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung auslaufen, die im Jahre 2015 stattfinden wird.

Unterschriften
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2013013674/24.
(130016039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

GSLP I Offshore A (Brenntag) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 140.437.

Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 2008, acte publié au

Mémorial C no 2001

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24496

L

U X E M B O U R G

GSLP I Offshore A (Brenntag) S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013013729/14.
(130015783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Aral Tankstellen Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 73.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Par mandat
Me Nicolas SCHAEFFER

Référence de publication: 2013013525/12.
(130016429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Automatika S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.772.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Gérant en date du 3 janvier 2013 que:
- Le siège social est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013013556/15.
(130016344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Sunova S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.363.

<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 19 décembre 2012

Elle décide de remplacer au poste d'Administrateur, à dater du 18 décembre 2012, la société PAT HOLDING SA par

la société MALIBARO SA SPF ayant son siège social à Bohey 36 L-9647 DONCOLS et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B134.992.

La société MALIBARO SA SPF est représentée, conformément à l'article 51 bis LCSC, par son représentant permanent

Madame Marie-Rose HARTMAN, domiciliée professionnellement à Bohey 36 L-9647 Doncols.

En outre, elle décide de remplacer au poste d'administrateur, à dater du 18 décembre 2012, la société ADAMAS SA

par la société AYAM HOLDING SA SPF ayant son siège social route d'Esch 7 L-1470 Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B174.073.

La société AYAM HOLDING SA SPF est représentée, conformément à l'article 51 bis LCSC, par son représentant

permanent Madame Isabelle HAMER, domiciliée à Bohey 36 L-9647 Doncols.

De plus, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Isabelle HAMER pour

une durée de 6 ans à dater du 18 décembre 2012.

L'Assemblée décide également de renouveler, pour une durée de 6 ans à dater du 18 décembre 2012, le mandat de

commissaire aux comptes de FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA ayant son siège social à route d'Esch 7 L-1470 LU-
XEMBOURG.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire prendront fin lors de l'Assemblée Générale de 2018.

24497

L

U X E M B O U R G

En outre, le Conseil d'Administration, à l'instant réuni, décide de renouveler Madame Isabelle HAMER au poste d'ad-

ministrateur-délégué pour une durée de 6 ans prenant fin lors de l'Assemblée Générale de 2018.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013013973/27.
(130016188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Europa Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 283.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 73.365.

En date du 18 décembre, 2012, l'adresse professionnelle de Monsieur Peter Cluff, gérant de la Société, qui était au

132, Sloane Street - GB-SW1X 9AX Londres, a changé et est désormais la suivante:

15, Sloane Square
GB-SW1W 8ER Londres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013013675/16.
(130015725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

CBRail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.933.

il résulte des résolutions prises par l’associée unique de la Société en date du 22 janvier 2013 que Monsieur Rogier

ven den BROEK a démissionné avec effet au 4 janvier 2013 comme gérant de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013013605/12.
(130016052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Wombats Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 156.468.

Il résulte des résolutions prises par le actionnaire unique de la Société en date du 18 Janvier 2013 que:
- Madame Valérie Emond ayant son adresse professionnelle au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg démis-

sionne de son poste d'administrateur Classe C de la société avec effet au 18 Janvier 2013;

- Monsieur Geoffrey Henry ayant son adresse professionnelle au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg dé-

missionne de son poste d'administrateur Classe C de la société avec effet au 18 Janvier 2013;

-  Monsieur  Thierry  Stas,  né  le  20  juin  1969  à  Bruxelles  (Belgique)  et  ayant  son  adresse  professionnelle  89B,  rue

Pafebruch, L-8308 Capellen, Luxembourg est nommé en remplacement de l'administrateur Classe C démissionnaire avec
effet au 18 Janvier 2013 jusqu'à l'assemble générale qui se tiendra en l'année 2016;

- La personne morale, Trustmoore Luxembourg S.A., ayant son siège social au 124, Boulevard de la Petrusse, L-2330

Luxembourg, est nommé en remplacement de l'administrateur Classe C démissionnaire avec effet au 18 Janvier 2013
jusqu'à l'assemble générale qui se tiendra en l'année 2016;

- La personne morale, Odd Financial Services S.A., ayant son siège social au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

démissionne de son poste du commissaire aux comptes de la société avec effet au 18 Janvier 2013;

- La personne morale, Trustmoore Netherlands B.V., ayant son siège social au 26, Prins Hendriklaan, 1075 BD Ams-

terdam, the Netherlands, et enregistré au Chambre de Commerce Néerlandais sous le numéro 34324886, est nommé
en remplacement du commissaire aux comptes de la société avec effet au 18 Janvier 2013 jusqu'à l'assemble générale qui
se tiendra en l'année 2016.

24498

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 Janvier 2013.

Référence de publication: 2013014026/26.
(130015715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Evimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.500.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 janvier 2013 que:
- M. Albert AFLALO a démissionné de sa fonction d’administrateur.
- A été élue aux fonctions d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de société, née le 14/01/1951 à Fes (Maroc), demeurant professionnelle-

ment au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2017.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013013677/16.
(130016363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Cidron Disco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 205.100,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 165.366.

Par résolutions signées en date du 15 janvier 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Wilhelmina von Alwyn-Steennis, avec adresse professionnelle au 7 A, rue Robert Stumper, L-2557

Luxembourg au mandat de gérant de classe B, avec effet au 14 janvier 2013 et pour une durée indéterminée

2. Acceptation de la démission de Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 14 janvier 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013594/15.
(130015722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Evimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.500.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013013679/10.
(130016365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Nord Lux Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 108.803.

Date de clôture des comptes annuels 31/12/2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24499

L

U X E M B O U R G

DERENBACH, le 24/01/2013.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2013013217/13.
(130015412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Fulcrum Ucits SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 132.741.

<i>Extrait des Décisions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de FULCRUM UCITS SICAV (la «Société») du 15 janvier

<i>2013

Il a été décidé de préciser l'adresse du siège social de la Société de 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg à 6C,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

<i>Pour FULCRUM UCITS SICAV
Au nom et pour compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013013704/15.
(130015887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Exequtive Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 174.568.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of January,
before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. Fiaccom S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 7 A Am Brill, L-3961 Ehlange-sur-Mess, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 86307,

here represented by Valérie-Anne Demulier, lawyer, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on January 17, 2013,

2. Exequtive Partners S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Lu-

xembourg, having its registered office at 63, boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, in the process of being registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

here represented by Valérie-Anne Demulier, lawyer, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on January 17, 2013,

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Exequtive Management S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military

24500

L

U X E M B O U R G

developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the performance of accounting and tax operations as well as the performance of

all administrative services for the companies referred to in article 2 (2) c) of the Luxembourg law of 10 June 1999 on the
organisation of the accounting profession, as amended.

3.2 The Company may accomplish all transactions and operations (i) directly or indirectly linked to its corporate object

or which may favour the performance of its corporate object and (ii) which relate, directly or indirectly, to the acquisition
of participations in any companies or enterprises in any form whatsoever and to the administration, the management, the
control and the development of such participations.

3.3 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.4 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.

24501

L

U X E M B O U R G

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.

Separate  written  notices  are  not  required  for  meetings  that  are  held  at  times  and  places  indicated  in  a  schedule

previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted

24502

L

U X E M B O U R G

a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Commissaire aux comptes / Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several commissaires aux comptes.
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.3. The shareholders appoint the commissaires aux comptes and the réviseurs d'entreprises, if any, and determine

their number, remuneration and the term of their office. The commissaires aux comptes and the réviseurs d'entreprises
may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

24503

L

U X E M B O U R G

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

Fiaccom S.A., represented as stated above, subscribes to six thousand three hundred and seventy-five (6,375) shares

in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in
the amount of six thousand three hundred and seventy-five euro (EUR 6,375).

Exequtive Partners S.A., represented as stated above, subscribes to six thousand one hundred and twenty-five (6,125)

shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash in the amount of six thousand one hundred and twenty-five euro (EUR 6,125).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euros (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. Marc Koppes, administrateur délégué, born on 12 September, 1955 in Luxembourg, residing at 7A Am Brill L-3961

Ehlange-sur-Mess, Grand Duchy of Luxembourg is appointed as manager of the Company for an indefinite period.

2. The registered office of the Company is set at 63, boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

3. Finpart S.A., a public limited liability company (socété anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 7A Am Brill, L-3961 Ehlange-sur-Mess, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 92961 is appointed as commissaire aux comptes of the
Company for an indefinite period.

<i>Prevailing version

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept janvier,
par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. Fiaccom S.A., une société anonyme constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social situé au 7A Am

Brill L-3961 Ehlange-sur-Mess, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86307,

24504

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Valérie-Anne Demulier, avocate, ayant son adresse professionnelle à 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 17 janvier 2013,

2. Exequtive Partners S.A., une anonyme société constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social situé

au 63, boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Valérie-Anne Demulier, avocate, ayant son adresse professionnelle à 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 17 janvier 2013,

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Exequtive Management S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évè-
nements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète
de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est l'exécution des opérations comptables et fiscales ainsi que de tous les services adminis-

tratifs pour les sociétés visées à l'article 2 (2) c) de la loi du 10 juin 1999 portant organisation de la profession d'expert-
comptable, telle que modifiée.

3.2. La Société peut accomplir toutes transactions et opérations (i) directement ou indirectement liées à son objet ou

qui peuvent être utiles à l'accomplissement de son objet et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l'acquisition de
participations dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. La Société peut procéder, uniquement par voie de

placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de dette de toute autre nature.
La Société peut prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou bien créer et accorder des sûretés portant sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et les obligations de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de
toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du
secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

24505

L

U X E M B O U R G

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la Société a

plusieurs associés, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable des associés
représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est à

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée et
tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.1. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.

24506

L

U X E M B O U R G

9.2. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

envoyé à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, Quorum, Majorité et Procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées en Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, indépendamment de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultat, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de résultat sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circulaires

des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Commissaire aux comptes/Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

24507

L

U X E M B O U R G

14.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.3. Les associés nomment les commissaires aux comptes et, le cas échéant, les réviseurs d'entreprises, et déterminent

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Les commissaires aux comptes et les réviseurs d'entreprises
sont rééligibles.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales appli-
cables.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à
affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée avec le consentement de

la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire à l'ensemble des

conditions légales pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires
des Gérants, des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires
des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble,
constituent un seul et même document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Fiaccom S.A., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à six mille trois cent soixante-quinze (6.375) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de six mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 6.375).

Exequtive Partners S.A., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à six mille cent vingt-cinq (6.125) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de six mille cent vingt-cinq euros (EUR 6.125).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, preuve en ayant été apportée

au notaire instrumentant.

24508

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société du fait de sa

constitution s'élèvent à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300,-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Marc Koppes, administrateur délégué, né le 12 septembre 1955 à Luxembourg, résidant au 7A Am Brill, L-3961

Ehlange-sur-Mess, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé en qualité de gérant de la Société pour une durée indéter-
minée.

2. Le siège social de la Société est établi au 63, Boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

3. Finpart S.A., une société anonyme constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social situé au 7 A Am

Brill, L-3961 Ehlange-sur-Mess, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92961 est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une durée
indéterminée.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ces derniers ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signe: V-A. DEMULIER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 21 janvier 2013. Relation: LAC/2013/2756. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012167/497.
(130014561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Umeco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, route de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 149.758.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013995/10.
(130015934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

NUCLEUS (Holdings) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.743.

<i>Extrait de la résolution unique prise par les membres du conseil de surveillance par ciculation le 17 décembre 2013

<i>Résolution unique

L’Assemblée prend note des démissions respectives de deux de ses cinq membres
- Monsieur MORGAN-MOODIE Alan
- Monsieur ROBINSON Stephen Paul
De leurs mandats de commissaires membres du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance est désormais composé de trois membres dont la durée du mandat de chacun est confirmée

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24509

L

U X E M B O U R G

<i>Pour l’Associé Commandité
Vincent J. Derudder

Référence de publication: 2013014576/18.
(130017296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

GSLP I Offshore B (Brenntag) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 140.436.

Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 2008, acte publié au

Mémorial C no 2001

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GSLP I Offshore B (Brenntag) S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013013730/14.
(130015782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Valerus Compression Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 173.611.

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of December,
Before Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Valerus Compression Services, a société à res-

ponsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, with a share capital of USD 20,000, and in process of registration with the Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) (the “Company”).

There appeared

Valerus Compression Services, LP, a limited partnership duly incorporated and validly existing under the laws of the

State of Texas, United States of America, having its registered office at 919 Milam, Suite 1000, Houston, Texas 77002,
United States of America, registered with the Secretary of State of Texas Corporations Section under number 800147176
(the “Sole Shareholder”);

here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The 20,000 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

<i>Agenda

1. Creation of ten classes of shares;
2. Increase of the share capital of the Company;
3. Intervention, subscription and payment of a new share and share premium attached by way of a contribution in kind

by the sole shareholder of the Company;

4. Subsequent amendment to articles 6 and 10 of the articles of association of the Company in order to reflect the

creation of ten classes of shares and the subsequent increase of capital; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

24510

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

It is resolved to create ten classes of shares from A to J and to allocate the existing outstanding shares representing

100% of the share capital of the Company so that the current share capital of the Company is represented as follows:

- 2,000 class A shares;
- 2,000 class B shares;
- 2,000 class C shares;
- 2,000 class D shares;
- 2,000 class E shares;
- 2,000 class F shares;
- 2,000 class G shares;
- 2,000 class H shares;
- 2,000 class I shares; and
- 2,000 class J shares;
each share having a nominal value of USD 1 (one US Dollar).
It is also resolved to grant the following redemption rights to the above classes of shares:
The Company shall be able to redeem each of class A to class J shares, in the framework of a decrease of its subscribed

capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- a whole class of shares has to be redeemed;
- the redemption price of each redeemed share shall be calculated by dividing the amount of the Available Amount (as

defined below) by the number of shares in issue in the class of shares to be redeemed;

- the Available Amount shall be determined by the manager or the board of managers as the case may be and approved

by the general meeting of shareholders on the basis of interim accounts of the Company. Said interim accounts of the
Company will be prepared based on a date which is not earlier than eight days from the date of the reduction of share
capital and the cancellation of the shares of the relevant class. The Available Amount shall be equal to the total net profits
of the Company, including any carried forward profits (“P”) (i) less any losses including carried forward losses (“L”) (ii)
plus any freely distributable share premium (up to the amount of L) as well as any other freely distributable reserves
(“SR”) less (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of the articles at the
time of determination (“LR”). Such Available Amount is expressed in the following equation: P – L + SR – LR. The Available
Amount, as determined by using the formula described here above, can be increased by any surplus cash or/and assets
available to the Company at the time of the redemption, such surplus cash or/and assets being paid from the share premium
account up to the amount of the share premium at the time of the redemption;

- the redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital;

- the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 173,819,600 (one hundred seventy

three million eight hundred and nineteen thousand six hundred US Dollars) so as to raise it from its current amount of
USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) to USD 173,839,600 (one hundred seventy three million eight hundred thirty
nine thousand six hundred US Dollars) by the creation and the issuance of the following with a nominal value of USD 1
(one US Dollar) each:

- 17,381,960 class A shares;
- 17,381,960 class B shares;
- 17,381,960 class C shares;
- 17,381,960 class D shares;
- 17,381,960 class E shares;
- 17,381,960 class F shares;
- 17,381,960 class G shares;
- 17,381,960 class H shares;
- 17,381,960 class I shares; and
- 17,381,960 class J shares.
(the “New Shares”),
with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up (the “Increase of Capital”).

24511

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

It is resolved to accept that the Increase of Capital be subscribed by the Sole Shareholder by way of a contribution in

kind consisting of:

- the shares representing 100% of the share capital of Valerus Compression Services Holding BV, a private company

with limited liability duly incorporated and validly existing under the laws of the Netherlands, having its seat in Amsterdam,
its address at 1076 EE Amsterdam, the Netherlands, fred. Roeskestraat 123 and registered with the trade register under
number 34230074;

(the “Contributed Shares”)

<i>Intervention – Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to subcribe to the above mentioned Increase of Capital up

to an amount of USD 173,819,600 (one hundred seventy three million eight hundred and nineteen thousand six hundred
US Dollars) by subscribing to the 173,819,600 New Shares with a nominal value of USD1 (one US Dollar) by way of the
contribution of the Contributed Shares.

<i>Evaluation

The value of the Contributed Shares is set USD 173,819,600 (one hundred seventy three million eight hundred and

nineteen thousand six hundred US Dollars).

Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Contributed Shares are in registered form and are fully paid up;
(ii) it is the legal owner and holder of all rights, title and interests in and to the Contributed Shares;
(iii) the Contributed Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Contributed Shares are not the object of a dispute or claim;
(v) the Contributed Shares are freely transferable with all the rights attached thereto;
(vi) Valerus Compression Services Holding BV is duly organized and validly existing under the laws of the Netherlands;
(vii) to its knowledge Valerus Compression Services Holding BV is not involved in court proceedings for the purposes

of bankruptcy, liquidation, winding-up or transfer of interests to creditors, and there are no facts or circumstances known
to them on the date hereof, which could lead to such court proceedings;

(viii) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval

have been obtained to allow the transfer of the Contributed Shares; and

(ix) all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Shares required under the applicable law will be

carried out in order for the contribution of the Contributed Shares to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervened
Kerry Anne Galvin, Patricia Martinez, Hille-Paul Schut and Cristina Lara, acting as managers of the Company, each of

them being here represented by Mr Max MAYER, penamed, by virtue of a power of attorney,

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution described above, expressly agreed with the description of the contribution, with its valuation
and with the effective transfer of the Contributed Shares, and confirmed the validity of the subscription and payment,

<i>Declaration

The notary declares that the documentation sustaining the existence of the contribution has been considered con-

vincing as well as sufficient, and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend articles 6 and 10 of the articles

of association of the Company to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 173,839,600 (one hundred seventy three million eight

hundred thirty nine thousand six hundred US Dollars) divided into:

- 17,383,960 class A shares;

24512

L

U X E M B O U R G

- 17,383,960 class B shares;
- 17,383,960 class C shares;
- 17,383,960 class D shares;
- 17,383,960 class E shares;
- 17,383,960 class F shares;
- 17,383,960 class G shares;
- 17,383,960 class H shares;
- 17,383,960 class I shares; and
- 17,383,960 class J shares.
(collectively the “Shares”)
with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”

“ Art. 10. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem each of class A to class J shares, in the framework

of a decrease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- a whole class of shares has to be redeemed;
- the redemption price of each redeemed share shall be calculated by dividing the amount of the Available Amount (as

defined below) by the number of shares in issue in the class of shares to be redeemed;

- the Available Amount shall be determined by the manager or the board of managers as the case may be and approved

by the general meeting of shareholders on the basis of interim accounts of the Company. Said interim accounts of the
Company will be prepared based on a date which is not earlier than eight days from the date of the reduction of share
capital and the cancellation of the shares of the relevant class. The Available Amount shall be equal to the total net profits
of the Company, including any carried forward profits (“P”) (i) less any losses including carried forward losses (“L”) (ii)
plus any freely distributable share premium (up to the amount of L) as well as any other freely distributable reserves
(“SR”) less (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of the articles at the
time of determination (“LR”). Such Available Amount is expressed in the following equation: P – L + SR – LR. The Available
Amount, as determined by using the formula described here above, can be increased by any surplus cash or/and assets
available to the Company at the time of the redemption, such surplus cash or/and assets being paid from the share premium
account up to the amount of the share premium at the time of the redemption;

- the redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital;

the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 6,800.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil douze, le treizième jour de décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société Valerus Compression Services, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 20.000 USD (vingt mille USD) en cours d’imma-
triculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la “Société”).

A comparu

Valerus Compression Services, LP, une limited partnership dûment constituée et existant valablement en vertu des

lois de l’état du Texas, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à 919 Milam, Suite 1000, Houston, TX 77002, Etats-

24513

L

U X E M B O U R G

Unis d’Amérique, et étant enregistrée au Secretary of State of Texas Corporation Section sous le numéro 800147176 (l’
“Associé Unique”),

ici représentée par M. Max MAYER, employé résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées

avec ce dernier.

Les 20,000 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont Apache International Finance S.à
r.l., a été préalablement informée.

L’Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d’acter que l’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Création de dis classes de parts sociales;
2. Augmentation du capital de la Société;
3. Intervention, souscription et paiement des nouvelles parts sociales et de la prime d’émission attachée au moyen

d’un apport par la Société;

4. Modification subséquente des articles 6 et 10 des statuts de la Société en vue de refléter la création de dix classes

de parts sociales et l’augmentation de capital social; et

5. Divers.
Après que l’agenda a été approuvé par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de créer dix classes de parts sociales de A à J et de répartir les parts sociales existantes représentant 100

% du capital social de la Société, donc le capital social actuel de la Société est représenté comme suit:

- 2.000 parts sociales de classe A;
- 2.000 parts sociales de classe B;
- 2.000 parts sociales de classe C;
- 2.000 parts sociales de classe D;
- 2.000 parts sociales de classe E;
- 2.000 parts sociales de classe F;
- 2.000 parts sociales de classe G;
- 2.000 parts sociales de classe H;
- 2.000 parts sociales de classe I; et
- 2.000 parts sociales de classe J;
chaque parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain).
Il est ainsi décidé d’accorder les droits de rachats suivant aux classes de parts sociales ci-dessus:
La Société peut procéder au rachat des classes A à J, dans le cadre d'une réduction de son capital souscrit par annulation

des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:

- une classe de parts sociales doit être rachetée entièrement;
- le prix de rachat de chaque part sociale rachetée sera calculé en divisant le Montant Disponible (tel que défini ci-

après) par le nombre de parts sociales émises dans la classe de parts sociales rachetée et annulée;

- le Montant Disponible sera déterminé par le gérant ou le conseil de gérance le cas échéant, et sera approuvé par

l’assemblée générale des associés sur la base d’un état financier intérimaire de la Société. Cet état financier sera préparé
et basé sur une date qui ne sera pas antérieure de plus de 8 jours à la date de la réduction de capital et de l’annulation
des parts sociales de la classe concernée. Le Montant Disponible sera égal à la somme des bénéfices nets de la Société,
incluant les bénéfices reportés (“P”) (i) moins les pertes incluant les pertes reportées (“L”) (ii) plus toute prime d’émission
librement distribuable (à hauteur du montant de L) ainsi que toute autre réserve librement distribuable (“SR”) moins (ii)
toute somme qui doit être allouée à une réserve en application de la loi ou des statuts à la date de détermination (“LR”).
Ce Montant Disponible est exprimé par l’équation suivante: P – L + SR – LR; Le Montant Disponible, tel que déterminé
en utilisant la formule décrite ci-dessus, peut être augmenté de tous montants en argent supplémentaires ou/et de tous
actifs disponibles de la Société au jour du rachat des parts sociales, de tels montants en argent supplémentaires ou/et
actifs disponibles étant payés depuis le compte prime d’émission jusqu’à concurrence du montant de la prime d’émission
au jour du rachat des parts.

- le rachat est décidé par une résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par une résolution prise

par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société;

- les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

24514

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de 173,819,600 USD (cent soixante

treize millions huit cent dix neuf mille six cents dollars américains) pour le porter de son montant actuel de 20.000 USD
(vingt mille dollars américains) à 173,839,600 USD (cent soixante treize millions huit cent trente neuf mille six cents
Dollar Américain), par la création et l’émission de:

- 17,381,960 parts sociales de classe A;
- 17,381,960 parts sociales de classe B;
- 17,381,960 parts sociales de classe C;
- 17,381,960 parts sociales de classe D;
- 17,381,960 parts sociales de classe E;
- 17,381,960 parts sociales de classe F;
- 17,381,960 parts sociales de classe G;
- 17,381,960 parts sociales de classe H;
- 17,381,960 parts sociales de classe I; et
- 17,381,960 parts sociales de classe J.
(les “Nouvelles Parts Sociales”)
ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, entièrement libérées (l’”Augmentation de Capi-

tal”).

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’accepter que l’Augmentation de Capital soit souscrite par l’Associé Unique au moyen d’un apport en

nature effectif à ce jour consistant en:

- les actions représentant 100% du capital social de Valerus Compression Services Holdings BV, une société valablement

formée et existante en vertu des lois des Pays Bas, ayant son siège social à Amsterdam, son adresse au 1076 EE Amsterdam,
Pays Bas, fred Roeskestraat 123 et immatriculée auprès du registre de commerce sous le numéro 34230074;

(les “Parts Sociales Apportées”).

<i>Intervention - Souscription – Paiement

L’Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l’Augmentation de Capital susmentionnée d’un

montant de 173,819,600 USD (cent soixante treize millions huit cent dix neuf mille six cents dollars américains) en
souscrivant aux Nouvelles Parts Sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, le tout étant
payé par l’apport des Parts Sociales Apportées.

<i>Evaluation

La valeur des Parts Sociales Apportées a été fixée à 173,819,600 USD (cent soixante treize millions huit cent dix neuf

mille six cents dollars américains). Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une
déclaration sur la valeur de l’apport qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Mise en oeuvre effective de l’apport

L’Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) les Parts Sociales Apportées sont nominatives et entièrement libérées;
(ii) il est seul propriétaire et le seul détenteur des droits, titres et intérêts attachés aux Parts Sociales Apportées;
(iii) les Parts Sociales Apportées sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit

de tiers;

(iv) les Parts Sociales Apportées ne font l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
(v) les Parts Sociales Apportées sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vi) Valerus Compression Services Holding BV est dûment constituée et existe valablement selon les lois des Pays Bas;
(vii) à sa connaissance, Valerus Compression Services Holding BV ne fait l’objet d’aucune procédure judiciaire de faillite,

liquidation, dissolution ou de transfert d’actifs à ses créanciers, et il n’existe aucun fait ni aucune circonstance à la date
des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires;

(viii) pour autant que de besoin, tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et appro-

bations nécessaires ont été obtenus afin d’autoriser le transfert des Parts Sociales Apportées; et

(ix) l’ensemble des formalités subséquentes au transfert des Parts Sociales Apportées requises en vertu de toute loi

applicable sera accompli afin que l’apport des Parts Sociales Apportées soit valable en tout lieu et à l’égard de tout tiers.

24515

L

U X E M B O U R G

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
Kerry Anne Galvin, Patricia Martinez, Hille-Paul Schut et Cristina Lara agissant en leur qualité de gérants de la Société,

chacun étant représenté par Monsieur Max MAYER, préqualifié, en vertu d’une procuration,

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée

en raison de l’apport décrit ci-dessus, chacun d’eux accepte expressément la description de l’apport, son évaluation, et
le transfert effectif des Actifs, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Déclaration

Le notaire déclare que la documentation garantissant l’existence de l’apport a été considérée comme convaincante et

suffisante et qu’en conséquence l’apport est effectivement réalisé.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il est décidé de modifier les articles 6 et 10 des statuts

de la Société comme suit:

“ Art. 6. Le capital social est fixé à 173,839,600 USD (cent soixante treize millions huit cent trente neuf mille six cents

dollars américains), divisé en:

- 17,383,960 parts de classe A;
- 17,383,960 parts de classe B;
- 17,383,960 parts de classe C;
- 17,383,960 parts de classe D;
- 17,383,960 parts de classe E;
- 17,383,960 parts de classe F;
- 17,383,960 parts de classe G;
- 17,383,960 parts de classe H;
- 17,383,960 parts de classe I; et
- 17,383,960 parts de classe J.
(les “Parts Sociales”)
d’une valeur nominale de 1 USD (un dollars américains) chacune et sont chacune entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.”

“ Art. 10. Rachat des parts. La Société peut procéder au rachat des classes A à J, dans le cadre d'une réduction de son

capital souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:

- une classe de parts sociales doit être rachetée entièrement;
- le prix de rachat de chaque part sociale rachetée sera calculé en divisant le Montant Disponible (tel que défini ci-

après) par le nombre de parts sociales émises dans la classe de parts sociales rachetée et annulée;

- le Montant Disponible sera déterminé par le gérant ou le conseil de gérance le cas échéant, et sera approuvé par

l’assemblée générale des associés sur la base d’un état financier intérimaire de la Société. Cet état financier sera préparé
et basé sur une date qui ne sera pas antérieure de plus de 8 jours à la date de la réduction de capital et de l’annulation
des parts sociales de la classe concernée. Le Montant Disponible sera égal à la somme des bénéfices nets de la Société,
incluant les bénéfices reportés (“P”) (i) moins les pertes incluant les pertes reportées (“L”) (ii) plus toute prime d’émission
librement distribuable (à hauteur du montant de L) ainsi que toute autre réserve librement distribuable (“SR”) moins (ii)
toute somme qui doit être allouée à une réserve en application de la loi ou des statuts à la date de détermination (“LR”).
Ce Montant Disponible est exprimé par l’équation suivante: P – L + SR – LR; Le Montant Disponible, tel que déterminé
en utilisant la formule décrite ci-dessus, peut être augmenté de tous montants en argent supplémentaires ou/et de tous
actifs disponibles de la Société au jour du rachat des parts sociales, de tels montants en argent supplémentaires ou/et
actifs disponibles étant payés depuis le compte prime d’émission jusqu’à concurrence du montant de la prime d’émission
au jour du rachat des parts.

- le rachat est décidé par une résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par une résolution prise

par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société;

- les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.”
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 6.800,- EUR.

24516

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande des comparantes repré-

sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2012. Relation GRE/2012/4861. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010508/364.
(130011566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Fleurs Grenadine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 62, Grand'rue.

R.C.S. Luxembourg B 106.985.

Par la présente, je vous fais part de ma démission en qualité de gérant technique de la société FLEURS GRENADINE

SARL avec effet immédiat.

ESCH/ALZETTE, le 31 juillet 2012.

NOWAK ép. NICKEL Daniel.

Référence de publication: 2013013701/10.
(130016251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Technoconsult2 S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 141.400.

<i>Extrait du Procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'assemblée, à l'unanimité des voix, a pris la résolution suivante:
Le siège social de la société est transféré de L-4628 DIFFERDANGE, 59, rue Metzkimmert à
L-4621 Differdange, 10, Place du Marché
Et lecture faite, l'actionnaire a signé.

Differdange, le 22 janvier 2013.

<i>L'actionnaire

Référence de publication: 2013013394/15.
(130014790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Humanscale International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 165.498.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Humanscale International S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013013735/11.
(130015757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Jumelles S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.818.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

24517

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014491/9.
(130017005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Infovest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 117.057.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014475/9.
(130016768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Jugendstil SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 59.016.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014490/10.
(130016750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Jumex, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 36, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 158.862.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014492/9.
(130017006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Jura S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.962.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014493/9.
(130016639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Kreos Capital IV (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 163.054.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels du 12 Juillet au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg le 17 août 2012 sous la référence L120145032.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014494/12.
(130017219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

24518

L

U X E M B O U R G

IDROS bagno-arte, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.

R.C.S. Luxembourg B 122.044.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013014469/14.
(130017129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

MaVo Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 129.067.

Il résulte des résolutions écrites prises par le conseil de gérance en date du 24 janvier 2013, que le siège social de la

Société a été transféré au 9, Avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg avec effet immédiat le 1 

er

 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Mavo Lux S.à r.l.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2013013806/15.
(130015853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Prime Land Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.370.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PanEuropean Investments S.à r.l., a Société à responsabilité limitée duly established under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg under section B number 70884.

Duly represented by Ms Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given privately to her in Luxembourg on 13 December 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
- PanEuropean Investments S.à r.l., is the sole current shareholder (the "Sole Shareholder") of Prime Land Investment

S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B 90370, incorporated under
Luxembourg  Laws  pursuant  to  a  notarial  deed  enacted  by  Maître  André-Jean-Joseph  Schwachtgen  Civil  Law  Notary
residing in Luxembourg on 16 December 2002, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(hereinafter the "Mémorial C") number 94 on 30 January 2003 (the Company); and, the articles of association of which
have been amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted by Maître Gérard Lecuit, Civil Law Notary
residing in Luxembourg on 28 December 2012 published in the Mémorial C number 746 on 18 April 2011.

24519

L

U X E M B O U R G

- the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares, with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, fully paid (the Shares);

- the Sole Shareholder has acquired the totality of shares of the Company;
-  the  Sole  Shareholder  approves  the  Company's  interim  accounts  for  the  period  from  the  1  January  2012  to  20

December 2012;

- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of association of the Company and perfectly knows the financial

situation of the Company;

- the Company's activities having ceased, the Sole Shareholder decides to proceed with the immediate dissolution of

the Company;

- the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and acting in this capacity requests the notary to

act its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the close down
of the liquidation have been duly provisioned.

Furthermore the liquidator declares that with respect to possible liabilities of the Company presently unknown, it

irrevocably assumes to pay all such liabilities. Therefore, as a consequence of the above, we can consider that:

- all the liabilities of the company are paid;
- the remaining net assets, if any have been paid to the Sole Shareholder;
- the full discharge is granted to the member of the Board of the Managers of the Company for the exercise of their

mandates;

- the dissolution of the Company is done and closed;
- the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five (5) years in 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg,.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned Notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the attorney in fact of the person appearing, acting in her hereabove

capacity, known to the Notary by her surname, Christian name, civil status and residence, the said person signed together
with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le vingt décembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

PanEuropean Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
sous section B numéro 70884.

Dûment représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée à Luxembourg en date du 13 décembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle

agit et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que PanEuropean Investments S.à r.l. précitée est l'associé unique actuel (l'" Associé Unique"), de la société anonyme

dénommée Prime Land Investments S.A.R.L. ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 96233, qui a été
constituée,  en  date du  16  décembre  2002,  suivant  acte  reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,  notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C» )
numéro 94 du 30 janvier 2003 ( la «Société» ); et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg le 28 décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 746
du 18 avril 2011.

- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentés par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

- Que l'Associé Unique s'est rendue propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l'Associé Unique a approuvé les comptes intérimaires de la Société pour la période allant du 1 

er

 janvier 2012

au 20 décembre 2012;

- Que l' Associé Unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

24520

L

U X E M B O U R G

- Que les activités de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise

en liquidation.

- Que l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le Notaire instru-

mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la
dite Société est réglé;

- Que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leurs

mandats;

- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française;  sur  demande  de  la  même  partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi. Lecture faite en langue
du pays à la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle agit, connue du notaire instrumentant par nom, prénom,
état et demeure, celle-ci signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62788. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013012474/109.
(130014605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

MAM (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 62.234.

DISSOLUTION

In the year two thousand twelve, on the twenty-first of December.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg "Maitland Luxembourg S.A.", established and

having its registered office in 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, inscribed in the Trade and Companies' Register
of Luxembourg, section B, under the number 13583,

here represented by Sandrine GONRY, employee, having his professional address in L-2134 Luxembourg, 58, rue

Charles Martel,

by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited company ("société à responsabilité limitée") "MAM (Luxembourg) S.à r.l." (the "Company"),

established and having its registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscribed in the Trade and
Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 62234 was incorporated pursuant to a deed of Maître
Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on December 19 

th

 , 1997, published in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, number 55, dated January 24 

th

 , 1998. The articles of the Company have been lastly amended

by a deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg on December 16, 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 711 of March 16, 2012;

2) That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred twenty three Euro and fifty cents (12,523.50 EUR)

represented by five hundred and six (506) shares with a nominal value of twenty-four Euro and seventy-five cents (24.75
EUR) each;

24521

L

U X E M B O U R G

3) That the appearing party, represented as said before, has successively become the owner of all the shares of the

Company (the "Sole Shareholder");

4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing

of the Company;

5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to autentify its declaration

that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the close
down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares, that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
9) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the

Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

10) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office of the Company in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Mattel.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le-vingt-un décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme régie par les lois du Luxembourg «Maitland Luxembourg S.A.», établie et ayant son siège social à

58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 13583,

ici représentée par Sandrine GONRY, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg,

en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur"

par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée «MAM (Luxembourg) S.à r.l.» (la «Société»), établie et ayant son siège social

à 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 62234, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence
à Luxembourg, le 19 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 55 du 24 janvier
1998. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 711 du 16 mars 2012;

2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents vingt-trois euros et cinquante cents (12.523,50 EUR), représenté

par cinq cents six (506) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-quinze cents (24,75
EUR) chacune;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

parts sociales de la Société (l' «Associé Unique»);

24522

L

U X E M B O U R G

4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
9) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

10) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandats;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. GONRY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. LAC/2012/62945. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012392/115.
(130014691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Maitland Trust Services S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 77.380.

DISSOLUTION

In the year two thousand twelve, on the twenty-first of December.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg "Maitland Luxembourg S.A.", established and

having its registered office in 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, inscribed in the Trade and Companies' Register
of Luxembourg, section B, under the number 13583,

here represented by Sandrine GONRY, employee, having his professional address in L-2134 Luxembourg, 58, rue

Charles Martel,

by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited company ("société à responsabilité limitée") "Maitland Trust Services S.à r.l." (the "Com-

pany"), established and having its registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscribed in the Trade
and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 77380 was incorporated pursuant to a deed of

24523

L

U X E M B O U R G

was incorporated pursuant to a deed of Maître André SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, dated 2
August 2000 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 56 dated 26 January 2001;

2) That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred (12,500 EUR) represented by five hundred (500)

shares with a nominal value of twenty-five Euro and (25 EUR) each;

3) That the appearing party, represented as said before, has successively become the owner of all the shares of the

Company (the "Sole Shareholder");

4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing

of the Company;

5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to autentify its declaration

that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the close
down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares, that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
9) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the

Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

10) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office of the Company in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le-vingt-un décembre
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme régie par les lois du Luxembourg «Maitland Luxembourg S.A.», établie et ayant son siège social à

58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 13583,

ici représentée par Sandrine GONRY, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg,

en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur"

par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée «Maitland Trust Services S.à r.l.» (la «Société»), établie et ayant son siège

social à 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 77380a été constituée suivant acte reçu par le notaire André SCHWACHTGEN, alors notaire
de résidence à Luxembourg, le 2 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 56 du
26 janvier 2001.

2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune;

24524

L

U X E M B O U R G

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

parts sociales de la Société (l' «Associé Unique»);

4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
9) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

10) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandats;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. GONRY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. LAC/2012/62947. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012370/109.
(130014703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Klensch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3934 Mondercange, 24, rue Mauserueck.

R.C.S. Luxembourg B 137.212.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/01/2013.

Référence de publication: 2013013778/10.
(130016319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Insigth, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 128.326.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24525

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013013762/11.
(130016087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Inpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 130.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014476/9.
(130016741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Immobilière 422 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 149.913.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013014455/14.
(130017130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

GSMP 2006 Onshore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 134.090.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 2007, acte

publié au Mémorial C no 16.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2013014439/14.
(130016629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

GSMP 2006 Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 113.776.

Constituée par-devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 janvier 2006, acte publié

au Mémorial C no 791.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24526

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2013014440/14.
(130016628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Gaume Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 123.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2013014414/12.
(130016668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

LNDC, Luxembourg National Dance Council, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg F 9.414.

STATUTS

Entre les soussignés:
Michèle Ensch, professeur de danse, Luxembourgeoise, 44, rue Nic Flener, L-8228 Marner,
Mireille Roulling, professeur de danse, Luxembourgeoise, 24, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
Jean-André Stammet, employé privé e.r., Luxembourgeois, 47, rue Mohrfels, L-2Î58 Luxembourg,
Marie-Josée Stammet-Bremer, enseignante e.r., Luxembourgeoise, 47, rue Mohrfels, L-2158 Luxembourg,
Dominique Vitali, professeur de danse, Luxembourgeois, 46, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-Alzette
Erwin Vögtle, professeur de danse, Allemand, 44, rue Nic Flener, L-8228 Mamer,
et ceux qui seront admis par la suite, une association sans but lucratif a été créée, régie par les présents statuts et par

la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes.

STATUTS

Art.  1 

er

  .  Dénomination,  Siège,  Durée.    L'association  porte  la  dénomination  «Luxembourg  National  Dance

Council» («LNDC» en abrégé). Son siège social est fixé à Luxembourg et sa durée est illimitée. L'année associative
commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 2. Objet. Offrir pleine représentation à tous les courants d'intérêts de la danse au Grand-Duché de Luxembourg

selon les règles établies par le World Dance Council (WDC) ou toute autre organisation internationale lui succédant et
de représenter, défendre et protéger les intérêts de ses membres par tous actes civils, légaux et/ou juridiques.

En matière de «Danse de compétition» pour professionnels et amateurs: Promouvoir, encourager et superviser la

pratique des danses par couple et assimilées en tant que loisir, art, système éducatif et base de communication sociale
pour les individus, et de leur prolongement, les danses de compétition.

En matière de «Danse Sociale/Professeurs de danse»: Créer et gérer des examens professionnels comportant des

grades correspondant à des niveaux de compétence professionnelle précis, et d'oeuvrer pour la reconnaissance de ces
examens par l'État.

Art. 3. Nombre minimum. Le nombre minimum des membres est fixé à trois.

Art. 4. Composition. L'association se compose de membres actifs, stagiaires, protecteurs et honoraires qui peuvent

être des personnes physiques ou morales enregistrées.

Art. 5. Admission. Peut devenir membre toute personne agréée par le Conseil d'administration et qui est à jour de sa

cotisation.

Art. 6. Administration. Les organes de l'association sont l'Assemblée générale (A.G.) et le Conseil d'Administration

(C.A.).

24527

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Assemblée Générale. Elle comprend tous les membres actifs et stagiaires et ceux-ci ont droit de vote (les autres

membres peuvent suivre avec voix consultative les délibérations de l'A.G.). Les décisions sont prises à la majorité simple
des voix, à l'exception des cas réglés par la loi ou les présents statuts. En cas d'égalité des voix, la décision appartient à
celui (celle) qui préside.

L'A.G. se réunira au moins une fois par an sur convocation écrite, mentionnant l'ordre du jour, adressée au moins huit

jours à l'avance à chaque membre à la diligence du C.A., ou à la demande d'au moins un cinquième des membres actifs
ou stagiaires dans un délai d'un mois maximum après réception de la demande par le C.A.

Les procès-verbaux des A.G. signés par deux membres du C.A. sont reliés dans un registre spécial qui est conservé

au siège de l'association, où tous les membres peuvent en prendre connaissance. L'A.G. est compétente pour les modi-
fications aux statuts, la nomination et la révocation des administrateurs, l'exclusion de membres, la fixation des cotisations
annuelles, l'approbation des budgets et comptes, la dissolution de l'association et l'affectation de son patrimoine dans un
but correspondant le plus à l'objet en vue duquel elle a été créée et pour la nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs.

Art. 8. Conseil d'Administration. Le C.A. se compose du (de la) président(e), du (de la) vice-président(e), du (de la)

secrétaire, du (de la) trésorier(ère) et d'autres membres nommés par l'A.G. pour une année parmi les membres, sans
toutefois dépasser le nombre de sept. Tous les membres du C.A. sont rééligibles.

Le C.A. se réunit à la demande du (de la) président(e) ou à la demande d'au moins un cinquième de ses membres. Les

réunions du C.A. sont dirigées par le (la) président(e), en son absence par le (la) vice-président(e), en son absence par le
membre le plus âgé. Le C.A. se réunit au moins quatre fois par an. Ses décisions sont prises à la majorité simple des
membres présents. Il faut que la majorité des membres soit présente. S'il y a parité des voix, celle de celui ou de celle qui
préside est prépondérante.

L'association  est  valablement  engagée  par  la  signature  du  président  et  d'un  membre  du  C.A.  Pour  les  opérations

financières, la signature conjointe du président et du trésorier est obligatoire.

Les procès-verbaux des réunions du C.A. sont dressés par le (la) secrétaire et signés par le (la) secrétaire et le (la)

président(e).

Le C.A. est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes administratifs et de disposition qui sont dans

l'intérêt de l'association, sous réserve toutefois des objets énumérés par la loi.

L'adresse postale de l'association et du C.A. est celle de son (sa) président(e) ou de son (sa) secrétaire en fonctions.
Des règlements intérieurs peuvent être arrêtés par le C.A. et doivent être affichés au lieu de rencontre habituel des

membres de l'association.

Art. 9. Cotisations et Dons. Les montants des cotisations annuelles sont fixés par l'A.G. Ils ne pourront pas être

supérieurs à mille Euros par membre. L'association est habilitée à recevoir des dons en nature et en espèces en conformité
avec les lois en vigueur.

Art. 10. Tenue des comptes. Les comptes sont arrêtés chaque année au 31 décembre et soumis à l'A.G. Le livre de

caisse sera contrôlé par deux réviseurs de caisse désignés par l'A.G. Les réviseurs de caisse ont pour mission de contrôler
la conformité des comptes présentés par le C.A. avec les écritures et les pièces comptables du (de la) trésorier (ère) et
de rédiger procès-verbal.

Art. 11. Modification des statuts. L'A.G. peut modifier les statuts dans les conditions prévues par la loi du 21 avril 1928

concernant les associations sans but lucratif telle que modifiée par les lois subséquentes. Un exemplaire des statuts à jour
doit être remis à chaque nouveau membre actif.

Art. 12. Cas non prévus et Composition du C.A. Tous les cas non prévus aux présents statuts, dans le règlement

intérieur ou par la loi susmentionnée seront tranchés par l'A.G.

Référence de publication: 2013011289/78.
(130011859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Thomas Crown Finance SA, Luxembourg, succursale, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8009 Strassen, 71, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.299.

<i>Résolution unique

L'administrateur unique de la société décide de transférer avec effet immédiat le siège de la succursale luxembourgeoise

THOMAS CROWN FINANCE de 71, Route d'Arlon, L-8009 Strassen au 2a, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013986/12.
(130015994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24528

---

Document Outline

Abilen Trading S.A.

Amaris Group S.A.

Aral Tankstellen Services S. à r.l.

Automatika S.à r.l.

Avery Dennison Luxembourg

Brevan Howard Investment Fund II

Brightsea S.à r.l.

CBRail S.à r.l.

Cidron Disco S.à r.l.

CTP Property Lux S.à r.l.

Diamond Mezzco S.à r.l.

Ernee Gestion S.A.

Europa Real Estate S.à r.l.

Euro-Service S.A.

Evimmo S.A.

Evimmo S.A.

Exequtive Management S.à r.l.

Factory Poland Holdco S.à r.l.

Fleurs Grenadine S.à r.l.

Fulcrum Ucits SICAV

Gaume Finance S.à r.l.

GSLP I Offshore A (Brenntag) S.à r.l.

GSLP I Offshore B (Brenntag) S.à r.l.

GSMP 2006 Onshore Holdings S.à r.l.

GSMP 2006 Onshore S.à r.l.

Humanscale International S.à r.l.

IDROS bagno-arte

Immobilière 422 SA

Infovest S.A.

Inpart S.A.

Insigth

Jugendstil SPF S.A.

Jumelles S.à.r.l.

Jumex

Jura S.A.- SPF

Klensch S.à r.l.

Kreos Capital IV (Luxembourg) S.à r.l.

Luxembourg National Dance Council

Maitland Trust Services S.à.r.l.

MAM (Luxembourg) S.à r.l.

MaVo Lux S.à r.l.

Monsigny Development S.A.

Nord Lux Immo S.A.

NUCLEUS (Holdings) S.C.A.

Poel Baltic Holding, S.à r.l.

Prime Land Investments S.à r.l.

Rolling Hills S.à r.l.

Socego Investments Holding S.A.

Sodalux

Steinmetz Diamond Group (Luxembourg) S.à r.l.

Sunova S.A.

Technoconsult2 S.A.

Thomas Crown Finance SA, Luxembourg, succursale

Umeco Luxembourg S.à r.l.

Valerus Compression Services

Wombats Partners S.A.

WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l.

Xanadu Lux Holdings II S.à r.l.