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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 498

28 février 2013

SOMMAIRE

3ten Alter Rieslingsgemeen Wormer

a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23891

Aeternalis Films S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23898

Agave Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23902

AGK Dental S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23899

Ametista Funding SPV S.A.  . . . . . . . . . . . . .

23863

Archimedean S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23889

Ayocco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23900

Batineo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23890

Beausite Beringen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23873

Bolt Holding Company S.A.  . . . . . . . . . . . . .

23904

Cargolux Airlines International S.A.  . . . . .

23860

Daltons S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23875

Dasbourg-Pont SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23872

Douvelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23893

Epter Symphonia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23860

Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23893

Eurosys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23872

EUSA Pharma (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

23872

Euxin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23878

Fairfield Greenwich Realty International,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23878

Fairfield Greenwich Realty International,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23902

Fairfield Greenwich Realty International,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23902

Gesellschaft für Umsatzfinanzierung  . . . . .

23874

Grafenau Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

23900

Hadar S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23899

Hamburg, Sachsentor 33 Immobilien S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23879

Hayfin Opal Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

23899

Neerveld 101-103 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23858

New Chemicals Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

23858

Parker Hannifin Partnership S.C.S.  . . . . . .

23884

Perpetual Power S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23864

PétroVan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23884

Queens International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

23858

Rhombus Mezzco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

23904

Rhombus Midco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23904

Rhombus Topco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23902

Rhombus Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23903

SMP International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23889

Symphonie in Fels - Symphonie à Larochet-

te  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23860

Teal Hams Hall S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23903

Tolomei Partenaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23859

Vantage Media Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

23859

Veldkamp-Meijer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23888

Vindiove Robur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23884

Vitaroche Fontaine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23888

Walebroch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23903

Wise Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23859

Zolwer - Solar 2 s.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23894

23857

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U X E M B O U R G

Neerveld 101-103 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 617.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.778.

Les comptes annuels au 31 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013209/10.
(130015410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

New Chemicals Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.942,18.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.784.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 19 janvier 2010 que:
INVESTINDUSTRIAL III L.P. a transféré 77,063 parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,01 euro chacune, à New

York Life Capital Partners III, LP, une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son
siège social au 51, Madison Avenue, New-York, NY 10010, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée auprès du Registre de
Commerce du Delaware.

INVESTINDUSTRIAL III L.P. a transféré 73,713 parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,01 euro chacune à New

York Life Capital Partners III-A, L.P, une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant
son siège social au 51, Madison Avenue, New-York, NY 10010, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée auprès du Registre
de Commerce du Delaware.

Désormais, les associés de la Société sont les suivants:
- Investindustrial III LP. détient 5,691,114 parts sociales;
- New York Life Capitai Partners III, L.P détient 308,253 parts sociales; et
- New York Life Capital Partners III-A, L.P détient 294,851 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013013210/26.
(130014972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Queens International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 106.334.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 24 Janvier 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de QUEENS INTERNATIONAL S.A.

Le même jugement a nommé juge commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, Juge au Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Céline CORBIAUX, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ce même jugement a ordonné aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances avant le 14 Février

2013 au greffe de la sixième chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Céline CORBIAUX
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013014122/18.
(130016388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

Vantage Media Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 83.614.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>19 juin 2012 à 15.00 heures.

Reconduction des mandats de Messieurs Didier Bottge, Marc Ambroisien et Madame Elise Lethuillier en tant qu'Ad-

ministrateurs et H.R.T. Révision S.A. en tant que Commissaire aux Comptes, demeurant professionnellement au 163 rue
du Kiem L-8030 Strassen, et inscrit au RCS Luxembourg sous le numéro B51238, pour une année. Leur mandat prendra
fin à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013014128/18.
(130016479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Tolomei Partenaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 101.434.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Sidney Bouvier, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013014127/16.
(130016475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Wise Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 146.591.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 22 janvier 2013

que:

- Le siège social de la Société a été transféré avec effet immédiat du 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg au

49, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Robert REICHERTS, avocat, demeurant professionnellement au 2A, Place de Paris, L-2314 Luxembourg a

été révoqué avec effet immédiat de sa fonction d'administrateur;

- Madame Juliette MAYER, née le 19 janvier 1969 à Bischwiller (France), demeurant professionnellement au 49, bou-

levard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommée avec effet immédiat en qualité d'administrateur unique de la
Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013014130/20.
(130016483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

Cargolux Airlines International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2990 Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 8.916.

Messieurs Al-Abdulla Hussain, Al-Baker Aqbar et Agutter Richard ont démissionné de leur poste d'administrateur avec

effet au 1 

er

 janvier 2013.

Il résulte du procès-verbal du 15 janvier 2013 que le Conseil d'Administration a procédé à la cooptation de Monsieur

Alphonse Berns et de Monsieur Paul Mousel en tant qu'administrateur et a élu Monsieur Paul Helminger Président du
Conseil d'Administration.

Par conséquent, le Conseil d'Administration se compose à compter du 15 janvier 2013 comme suit:
1) Monsieur Paul Helminger, Président du Conseil d'Administration, demeurant à 55, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg;

2) Monsieur Jean-Claude Finck, l'adresse professionnelle de M. Finck est fixée à Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat,

1, Place de Metz, L-2954 Luxembourg;

3) Monsieur Tom Weisgerber, l'adresse professionnelle de M. Weisgerber est fixée à Ministère du Développement

Durable et des Infrastructures, 4, Place de l'Europe, L-1499 Luxembourg;

4) Monsieur Adrien Ney, l'adresse professionnelle de M. Ney est fixée à Luxair S.A., Aéroport de Luxembourg, L-2987

Luxembourg;

5) Madame Françoise Thoma, l'adresse professionnelle de Mme Thoma est fixée à Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat,

1, Place de Metz, L-2954 Luxembourg;

6) La Société Nationale de Crédit et d'Investissement, établissement public, avec siège social à Luxembourg, 7, rue du

St. Esprit, L-1475 Luxembourg. Monsieur Patrick Nickels, avec adresse professionnelle, 7, rue du Saint-Esprit, L-1475
Luxembourg, agit comme représentant permanent de la SNCI;

7) Monsieur Alphonse Berns, l'adresse professionnelle de Monsieur Alphonse Berns est fixée à Ministère des Finances,

3, rue de la Congrégation, L-1352 Luxembourg;

8) Monsieur Paul Mousel, l'adresse professionnelle de Monsieur Paul Mousel est fixée à 14, rue Erasme, L-2082 Lu-

xembourg;

9) Madame Bettina Faulhaber, demeurant Im Gerstengrund 22, D-54329 Konz;
10) Monsieur George Karambilas, demeurant à 161, bld Charles Simonis, L-2539 Luxembourg;
11) Monsieur Einar Kristjansson, demeurant 8 Um Gehaansraich, L-6187 Gonderange;
12) Monsieur David Massaro, demeurant à 12, rue Am Pesch, L-8067 Bertrange;
13) Monsieur Armand Seil, demeurant 5 Grimburgerhof, D-54413 Grimburg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Ahmed Benssouna
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013012648/39.
(130014624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Symphonie in Fels - Symphonie à Larochette, Association sans but lucratif,

(anc. Epter Symphonia).

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg F 3.622.

Titre I 

er

 - Dénomination, Objet, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est créé une association sans but lucratif sous la dénomination «Symphonie in Fels -Symphonie à Laro-

chette».

Art. 2. L'association a pour objet de diffuser et de cultiver la connaissance, le goût et la pratique de la musique, du

théâtre et des arts en général.

Elle pourra réaliser cet objet par tous les moyens directs indirects notamment par l'organisation de séminaires d'or-

chestre et de musique de chambre pour instrumentistes amateurs.

Elle est neutre du point de vue politique et religieux.

Art. 3. L'association a compétence pour réaliser ce but dans tout le pays et à l'étranger, s'il échet.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 5. Le siège de l'association est établi au siège de l'Ecole de Musique de l'Union Grand-Duc Adolphe (U.G.D.A.)

en ce moment à Strassen.

Titre II - Des membres

Art. 6.
1. Monsieur Marco BATTISTELLA, conseiller de Gouvernement, 1, rue des Champs, L-8376 Kahler.
2.  Monsieur  Corneille  BRUCK,  vice-président  de  la  Banque  européenne  d'Investissement,  16,rue  Albert  Philippe,

L-2331 Luxembourg.

3. Monsieur Claude Krier, professeur au Conservatoire, 47, route de Canach, L-5348 Canach.
4. Monsieur Gary MÜLLER, professeur au Conservatoire, 17, rue des Glacis, L-1628-Luxembourg.
5. Monsieur Hubert MULLER-SCHORI, ingénieur-conseil, 5, auf Preimert, L-6955 Rodenbourg.
6. Monsieur John SCHADECK, fonctionnaire, 7, boulevard du Dr. Charles Marx, L-2130 Luxembourg.
7. Monsieur Théo SCHARTZ, directeur hon. De banque, 9, rue du Château, L-6961 Senningen.
8. Monsieur Paul Scholer, directeur de l'école de Musique de l'UGDA, 9, rue Marcel Reuland, L-2425 Luxembourg.
9. Madame Barbara SCHWEDLER VON MIKULICZ-RADECHI, 36, rue des Vergers, L-7339 Steinsel.
Les associés fondateurs sont:
10. Monsieur Paul Faber, Bridel
11. Madame Liselotte MULLER-SCHORI, Rodenbourg.
12. Monsieur Jean-Pierre OESTREICHER, Luxembourg.
13. Monsieur Prosper SCHROEDER, Luxembourg
Les nouveaux membres sont:
14. Monsieur Léopold WINANDY, professeur au Conservatoire,
15. Monsieur Georges CALTEUX, conservateur des monuments publics e.r.
16. Madame Jozina DEKKER,
Les membres énumérés sont de nationalité luxembourgeoise, sauf Madame Barbara SCHWEDLER VON MIKULIZ-

RADECKI qui est de nationalité allemande, Madame Liselotte MULLER-SCHORI qui est de nationalité suisse et Madame
Jozina DEKKER qui est de nationalité néerlandaise.

Le nombre des associés ne peut être inférieur à trois. Une cotisation annuelle qui ne peut dépasser 50 Euros peut leur

être demandée.

Seuls les associés effectifs ont droit de vote.

Art. 7. À ôté des associés effectifs l'association peut comprendre:
1) des membres d'honneur
2) des membres donateurs

Art. 8. De nouveaux associés peuvent être admis par décision de l'assemblée générale statuant à la majorité des 2/3 s

associés présents ou représentés.

Art. 9. L'exclusion d'un associé peut être prononcé par l'assemblée générale statuant à la majorité des 2/3 des associés

présents ou représentés. La démission ou l'exclusion d'un membre entraîne la perte de son droit sur ses apports ainsi
que sur le fonds social, il n'a aucun droit en remboursement de cotisations qu'il a payées.

Art. 10. En cas de décès d'un associé, ses ayants-droits ou héritiers n'ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent

réclamer le remboursement des cotisations ou versements effectués.

Art. 11. Les associés ne prennent aucun engagement personnel autre que celui de payer la cotisation fixée le cas échéant

par l'assemblée générale.

Art. 12. Les membres d'honneurs et les membres donateurs n'ont pas la qualité d'associé.

Titre III - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale ordinaire a lieu annuellement au cours du dernier trimestre. Elle est convoquée par le

président ou, à son défaut, par le secrétaire. Une assemblée générale doit être convoquée extraordinairement lorsqu'un
cinquième des associés le demande par écrit.

Le président du conseil d'administration ou son délégué peut à tout moment convoquer une assemblée générale

extraordinaire lorsque l'intérêt de l'association le demande.

Les convocations aux assemblées générales sont adressées aux associés par simple lettre huit jours francs au moins

avant l'assemblée.

Art. 14. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par le secrétaire,

à moins que le conseil n'en décide autrement.

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Art. 15. Sous réserve des dispositions de l'art. 16 ci-après, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité

simple des voix. En cas de parité, la voix du président de 'assemblée est prépondérante. Les associés empêchés ou absents
peuvent donner à un autre associé pouvoir de les représenter.

Art. 16. Aucune modification des statuts ne peut être admise si elle n'a été mentionnée dans la convocation à l'as-

semblée générale et si cette assemblée ne réunit pas au moins les 2/3 des associés.

Au cas où l'assemblée générale ainsi convoquée ne réunit pas le nombre d'associés exigé, une seconde assemblée peut

être tenue qui statue valablement quel que soit le nombre des votants, mais la décision doit dans ce cas être soumise à
l'homologation du tribunal civil d'arrondissement de Luxembourg.

Dans tous les cas, la modification doit être votée par les % des associés présents ou représentés.
La dissolution de l'association est considérée comme une modification de statuts.

Art. 17. Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président et

inscrits dans un registre spécial.

Les extraits à en produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Sur demande des associés, les décisions de l'assemblée générale leur sont notifiées par circulaire.

Titre IV - Des administrateurs, du commissaire

Art. 18. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, élus pour 3 ans

par l'assemblée générale. Cependant, le conseil d'administration reste en fonction jusqu'à son renouvellement par l'as-
semblée statutaire.

Les administrateurs sortants son rééligibles.

Art. 19. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'objet de l'association. Il nomme et

révoque les titulaires des emplois principaux, détermine leur missions et fixe leurs émoluments; il reçoit, vérifie et arrête
les comptes de l'association et les présente à l'assemblée générale annuelle; il ordonne et approuve les dépenses, en
effectue ou en autorise le règlement.

Le conseil d'administration peut conclure des baux, vendre, acquérir, échanger tout biens et immeubles, emprunter,

hypothéquer les immeubles de la société pour sûreté de ses emprunts, stipuler la voie parée, donner mainlevée et con-
sentir la radiation de toutes inscriptions d'office ou autres, avec renonciation à tous droits réels avec ou sans paiement
et sans qu'il ne soit besoin d'en justifier, traiter, transiger, compromettre.

L'énumération qui précède est énonciatrice et non limitative, et tout ce qui n'est pas réservé par la loi ou par les statuts

à l'assemblée générale est de la compétence du conseil d'administration.

Art. 20. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, éventuellement, un ou plusieurs vice-

présidents, ainsi qu'un secrétaire ou un trésorier.

Art. 21. Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.
Les membres absents ou empêchés peuvent se faire représenter par un autre membre du conseil d'administration.
Si une réunion du conseille s'est trouvée en nombre pour délibérer sur son ordre du jour, une nouvelle réunion,

convoquée avec le même ordre du jour, peut délibérer valablement quel que soit le nombre de membres présents ou
représentés.

Art. 22. L'association est valablement engagée par la signature du président du conseil du conseil d'administration ou

par celles de deux administrateurs.

Art. 23. Les opérations de l'association sont surveillées par un commissaire, élu par l'assemblée générale pour trois

ans. Il est rééligible.

Il exerce son droit de contrôle en prenant connaissance, sans déplacement de toutes les écritures de la société. Il

soumet à l'assemblée générale le résultat de sa mission avec les propositions qu'il jugera convenables.

Titre V - Bilan, Budgets, Liquidation

Art. 24. Chaque année, un mois avant la réunion de l'assemblée générale statutaire, le compte de l'exercice écoulé est

arrêté au 15 octobre et le budget du prochain exercice est dressé. L'un et l'autre sont soumis à l'approbation de l'as-
semblée générale statutaire, qui statue en outre sur la décharge à donner au conseil d'administration et au commissaire.

Art. 25. En cas de dissolution de l'association, la liquidation est faite par un conseil de liquidation composé des admi-

nistrateurs en fonction à ce moment.

L'actif, après remboursement du montant versé sur les parts, est attribué à une ou plusieures oeuvres ou institutions

luxembourgeoises sans but lucratif, dont l'objet se rattache à celui de la présente association, conçu de la façon la plus
large et tel qu'il est précisé à l'article deux des présents statuts.

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Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif.

Référence de publication: 2013011287/123.
(130011636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Ametista Funding SPV S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.647.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- La société Borgosesia S.p.A., société de droit italien, établie et ayant son siège à I-59100 Prato (Italie) Via dei Fossi n

°14/e, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Prato sous le numéro 502788, ici représentée par Mirko
LAROCCA, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 30, bld Royal, en vertu d'une procuration
sous seings privés.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Le comparant expose ce qui suit:
1) Il s'est rendu progressivement propriétaire de la totalité des actions de la société "AMETISTA FUNDING SPV S.A.",

établie et ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal, constituée suivant acte du notaire Paul BETTINGEN
de Niederanven en date du 13 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
1305 du 7 juillet 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 146.647,

et dont le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions,

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), entièrement libérées.

2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siègeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Il se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la

Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin, par
rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocablement
l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L'actif restant est attribué à l'actionnaire unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'actionnaire actuel est le bénéficiaire économique

de l'opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: LAROCCA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2013. Relation: LAC/2013/735. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011340/46.
(130013399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

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Perpetual Power S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 174.430.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Hassan ABDOU, ingénieur, de nationalité égyptienne, né le 20 juillet 1969 en Libye, demeurant à 2 Mustafa

Kamel St., MAADI, Egypte,

ici représentée par Madame Géraldine Nucera, employée privée, demeurant professionnellement à L-2740 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donné le 14 décembre 2012 au Caire, laquelle, paraphée «ne varietur»
par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, agissant en tant qu'unique actionnaire de la Société, a requis le notaire instrumentant de dresser

le présent acte constitutif d'une société anonyme (la «Société») qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Titre I 

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 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «PERPETUAL POWER S.A.» régie

par les présents statuts («Statuts») et par les lois du Grand-duché de Luxembourg actuellement en vigueur, et en parti-
culier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d'Administration où l'Administrateur unique, en

cas de nomination d'un seul Administrateur, est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du
siège social statutaire. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération
des actionnaires délibérant dans la manière requise pour la modification des Statuts.

2.2 Si le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur unique estimerait que des événements extraor-

dinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre  l'activité  normale  au  siège  social  ou  la
communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure
ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la nationalité luxem-
bourgeoise.

2.3 La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat, échange,

mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi
que la détention, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au
transfert de ces participations par voie de vente, échange ou autrement.

3.2 La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non,

de prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à ou au profit d'autres sociétés dans lesquelles la Société
détient ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou liées d'une manière ou d'une autre, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

3.3 La Société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui

se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie aux secteurs précités sans pour autant exercer une activité
réglementée.

3.4 La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout

ce qui précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention avec toute autre partie ou signer tout
document qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cent trente mille euros (EUR 130.000), divisé en mille trois cents

(1.300) actions avec une valeur nominale de cents euros (EUR 100), entièrement libérées.

6. Nature des actions.
6.1 Les actions peuvent être créées en certificats indiquant une ou plusieurs actions, déterminées par l'actionnaire.
6.2 Les actions sont en forme nominative ou porteur, déterminé par l'actionnaire.

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7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du Capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Obligations, Titres obligataires et autres titres représentatifs d'une dette

9. Nominatif ou au Porteur. La Société pourra émettre des obligations, titres obligataires et autres titres représentatifs

d'une dette sous forme nominative ou au porteur. Ces obligations, titres obligataires et autres titres représentatifs d'une
dette sous forme nominative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Titre IV. - Administrateurs, Conseil d'Administration, Commissaires aux comptes

10. Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres  au  moins,  actionnaires  ou  non.  Si  la  Société  est  établie  par  un  actionnaire  unique  ou  si  à  l'occasion  d'une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la composition du
Conseil d'Administration pourra être limitée à un (1) membre, appelé Administrateur unique, jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

10.2 Les Administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six (6) ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

10.3 En cas de vacance du poste d'un Administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de démission ou autre raison, les Administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.

11. Réunions du Conseil d'Administration.
11.1 Le Conseil d'Administration doit élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, il

sera remplacé par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Ad-
ministration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

11.4 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

11.5 L'utilisation de la vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu, dans un
tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.6 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion
du Conseil d'Administration, dûment convoqué.

11.7 Les votes pourront également s'exprimer par tous autres moyens généralement quelconques tels que fax, e-mail

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le président ou un autre membre

du Conseil d'Administration. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux
Administrateurs.

12. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur

unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la
Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la com-
pétence du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur unique.

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13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires,
à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant
à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera. La délégation à un membre du Conseil d'Adminis-
tration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires.

13.2 Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spécifiques et mandats à toutes personnes

Administrateurs ou non, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

14. Représentation de la société. La Société sera engagée en toutes circonstances en cas d'Administrateur unique par

la signature individuelle de cet Administrateur, en cas de pluralité d'Administrateurs par la signature conjointe de deux
membres du Conseil d'Administration ou par la signature de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura
été donné par mandat spécial.

15. Commissaire aux Comptes.
15.1 Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés par le Conseil d'Administration qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les
commissaires aux comptes élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme
de six (6) ans.

15.2 Les commissaires aux comptes sont rééligibles.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des actionnaires.
16.1 L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter

ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

16.2 Lorsque la Société comporte un actionnaire unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
16.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

16.4 L'assemblée générale des actionnaires élit un bureau composé d'un président, d'un secrétaire et d'un scrutateur

qui peuvent ne pas être actionnaires ou Administrateurs de la Société.

16.5 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou

ordinaire des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des actions votées, quelles que soient la portion du capital
représentée.

16.6 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une quelconque dispo-

sition des Statuts ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle
assemblée des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prescrites par les Statuts ou par la loi. Cette convocation
reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des
actionnaires délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des ac-
tionnaires, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents
ou représentés.

16.7 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

16.8 Toute décision prise par l'assemblée générale des actionnaires sera reprise dans un procès-verbal, lequel sera

signé par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en aura fait la demande.

16.9 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique détenant l'intégralité du capital social de la société, les décisions prises

par ce dernier seront reprises dans un procès-verbal signé par ce dernier.

17. Lieu et date de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier jeudi du mois
d'avril à 10.00 heures. Si la date de l'assemblée s'avérait être un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

18. Convocation des Assemblées Générales des actionnaires. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

19. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

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Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

20. Année sociale.
20.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
20.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur unique établit le bilan et le compte de profits et

pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires, aux commissaires aux comptes qui commenteront ces documents dans leur rapport.

21. Répartition des bénéfices.
21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital

social.

21.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

21.3 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se

conformant aux conditions prescrites par la loi.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

22. Dissolution, Liquidation.
22.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

22.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VIII. - Loi Applicable

23. Loi Applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouvera son application partout où il n'y a

pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l'article 20.1 des présents Statuts, la première année sociale commence au jour de la constitution

de la Société et se termine au 31 décembre 2013.

2) La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant pré-qualifié déclare souscrire les mille trois cents (1.300)

actions comme suit:

M. Hassan ABDOU, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.300 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.300 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cent

trente mille euros (EUR 130.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social,

se considérant dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée à L-1840, Luxembourg, 2a, boulevard Joseph II, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Est appelé à la fonction d'Administrateur unique pour une durée maximale de six (6) ans, son mandat expirant lors

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2018:

Monsieur Hassan ABDOU, prénommé.
3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de

l'année 2018:

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ZIMMER &amp; PARTNERS S.A., L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés

à Luxembourg sous numéro B 151.507.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents Statuts sont rédigés en français suivis d'une version anglaise, à la requête de la même personne et
qu'en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure a signé avec le

notaire instrumentaire le présent acte.

Follows the English version of the foregoing:

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of December.
Before Maître Paul DECKER, civil law notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Hassan ABDOU, engineer, of Egyptian nationality, born on 20 July 1969 in Libya, residing at 2 Mustafa Kamel St.,

MAADI, Egypt,

here represented by Me Jens KONRAD, lawyer, of German nationality, born on 7 October 1977 in ROUBAIX (France),

professionally residing at L-1840 Luxembourg, 2a, boulevard Joseph II, by virtue of a proxy given under private seal on
14 December in Cairo, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a société anonyme (the "Company") which it declared to establish.

Chapter I. - Name, Registered Office, Object, Duration

1. Form, Name. There is hereby established a company in the form of a société anonyme, under the company name

"PEREPETUAL POWER S.A." which will be governed by the present Articles of Incorporation as well as by the respective
laws of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

2. Registered Office.
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Board of Directors or the sole Director,

as the case may be, is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company's registered
office. The registered office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholder(s), deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.2 In the event that the Board of Directors or the sole Director, as the case may be, should determine that political,

economic or social events of an exceptional nature will occur or are imminent that are likely to affect the normal func-
tioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be provisionally transferred
abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will not affect the Company's
nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.

2.3 The Company may maintain subsidiaries and branches both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Object.
3.1 The Company's object is the taking of participations and interests in any form, through the purchase, exchange,

development or any other manner, in other Luxembourg or foreign companies or enterprises, as well as the holding,
management,  control  and  development  of  those  participations.  The  Company  can  also  transfer  those  participations
through sale, exchange or otherwise.

3.2 The Company can borrow in any manner, particularly, without limitation, through the issue of convertible or non-

convertible bonds, or through bank or shareholder loans, and can grant capital, loans, advances or guarantees to or for
the benefit of other companies in which the Company may or may not hold a direct or indirect interest that belong to
the same group or connected in any manner.

3.3 The Company can carry out all industrial, commercial, financial, movable property or real estate transactions

directly or indirectly associated with, in whole or in part, the foregoing sectors without however engaging in a regulated
activity.

3.4 The Company may take all required actions and enter into and/or perform any obligation in the context of any of

the foregoing and in particular (but without limitation) enter into any agreement with any party or execute any document
that it considers necessary or useful for the achievement and development of its purpose.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at one hundred thirty thousand Euros (EUR 130,000), divided into one thousand

three hundred (1.300) shares with a par value of a hundred Euros (EUR 100) each, all of which are fully paid up.

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6. Form of the Shares.
6.1 The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

6.2 The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.

7. Payment of Shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of Capital.
8.1 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders

adopted in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III. - Bonds, Notes and Other Debt Instruments

9. Registered or Bearer Form. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments in registered or bearer

form. Bonds, notes or other debt instruments in registered form may not be exchanged or converted into bearer form.

Chapter IV. - Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

10. Board of Directors.
10.1 If there is more than one shareholder, the Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least

three members, who need not be shareholders. If the Company is established by one shareholder or if at a general
shareholders meeting the Company has a single shareholder, the Board of Directors can be limited to one Director until
the following annual general shareholders meeting.

10.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six (6)

years and are eligible for reappointment. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of
shareholders. They will remain in such capacity until their successors have been appointed. In case a Director is elected
without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six (6) years from the date of his election.

10.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the sole shareholder or the general

meeting of shareholders because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet
and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be
asked to ratify such election.

11. Meetings of the Board of Directors.
11.1 The Board of Directors shall elect a Chairman from among its members. If the Chairman is unable to be present,

he will be replaced by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In the event that all

the Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

11.3 The Board of Directors can validly meet and take decisions only if a majority of members is present or represented

by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as
his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

11.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In the event of a tie, the Chairman

has a casting vote.

11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed, provided that each participating

Director is able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology, in which case such
Directors shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

11.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all Directors

in person. Such approval may be in a single or in several separate documents. These resolutions shall have the same effect
as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.

11.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone, provided that in such latter event such vote is confirmed

in writing.

11.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman of the Board or any Director

present at the meeting. Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

12. General Powers of the Board of Directors. The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is

vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All
powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of
Directors or the sole Director, as the case may be.

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13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs
to any member or members of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the Company, under such terms and with such powers as the Board shall determine. The delegation to a
member of the Board of Directors is subject to the prior approval of the general meeting of shareholders.

13.2 The Board of Directors may also confer special powers and special mandates to any person, who need not be

Director, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

14. Representation of the Company. The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the Sole

Director, if there is a single Director, or the joint signature of any two of the members of the Board of Directors, if there
is more than one Director, or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be granted by
a special power of attorney.

15. Statutory Auditor.
15.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, who shall be appointed by the general meeting

of shareholders, which shall determine their number, remuneration, and functions. The appointment may, however, not
exceed a period of six (6) years. In the event that the statutory auditors are elected without mention of the term of their
mandate, they are deemed to be elected for six (6) years from the date of their election.

15.2 The statutory auditors are eligible for re-appointment.

Chapter V. - General Meeting of Shareholders

16. Powers of the General Meeting of Shareholders.
16.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

16.2 In the event that the Company has one sole shareholder, such shareholder will exercise all powers vested in the

general meeting of shareholders.

16.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In the event that all the shareholders are present or represented
and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements
and formalities of publication.

16.4 The general meeting shall elect officers comprising a chairman, a secretary, and a scrutineer, who need not be

shareholders or Directors of the Company.

16.5 Unless otherwise provided by law or by these Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by a simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

16.6 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles of Incorporation of the

Company shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the
proposed amendment to the Articles. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened,
in the manner prescribed by the Articles or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-thirds
majority of the shareholders present of represented.

16.7 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

16.8 Any decision taken by the general meeting of shareholders shall be documented in minutes that shall be signed

by the members of the bureau and by all shareholders that asks to execute such minutes.

16.9 In the case of one sole shareholder that holds the entirety of the share capital of the Company, the decisions

taken by him shall be documented in minutes signed by such sole shareholder.

17. Place and Date of the Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders is to

be held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the first
Thursday of April, at 10 a.m. If this date is a holiday in Luxembourg, the annual general meeting will take place the next
available business day.

18. Other General Meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting must be convened

at the request of the shareholders which together represent one tenth of the capital of the Company.

19. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

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Chapter VI. - Business Year, Distribution of Profits

20. Business Year.
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

20.2 The Board of Directors or the sole Director, as the case may be, will establish the drawing up of the balance

sheet and the profit and loss account. It submits these documents together with a report of the operations of the Company
at least one month prior to the annual general meeting of shareholders to the statutory auditors, who shall make a report
containing comments on such documents.

21. Distribution of Profits.
21.1 Each year at least five per cent of the net profits shall be allocated to the legal reserve account. This allocation is

no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

21.2  After  allocation  to  the  legal  reserve,  the  general  meeting  of  shareholders  determines  the  appropriation  and

distribution of net profits.

21.3 The Board of Directors or the sole Director may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms

prescribed by law.

Chapter VII. - Dissolution, Liquidation

22. Dissolution, Liquidation.
22.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

22.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

Chapter VIII. - Applicable Law

23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10

August 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory Provisions

1) By way of derogation from Article 20.1 of these Articles, the first financial year shall begin today and end on 31

December 2013.

2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2014.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the one thousand three hundred

shares as follows:

Mr. Hassan ABDOU, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.300 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.300 shares

All of these shares have been fully paid up, so that the sum of one hundred thirty thousand Euros (EUR 130,000) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The notary has estimated the costs, expenses, fees and charges, in any form, which are to be borne by the Company

or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand five hundred Euro (EUR
1.500.-).

<i>Resolutions of the Shareholders

The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has imme-

diately passed the following resolutions:

1. The Company's address is fixed at L-1840, Luxembourg, 2a, boulevard Joseph II, Grand-Duchy of Luxembourg.
2. Has been elected as Sole Director for a maximum period of six (6) years, their mandate expiring on occasion of the

annual general meeting of shareholders to be held in 2018:

Mr. Hassan ABDOU, prenamed.
3. Has been elected statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in 2018:

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ZIMMER &amp; PARTNERS S.A., L-2519 LUXEMBOURG, 3-7, rue Schiller, registered with the R.C.S. Luxembourg under

number B 151.507.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Signé: G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61900. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011113/440.
(130012095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

EUSA Pharma (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 118.913.425,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.062.

Par résolutions signées en date du 11 décembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Bridget O'Brien, avec adresse professionnelle au Jazz Pharmaceuticals, 4 

th

 Floor, Connaught House,

1 Burlington Road, Dublin 4, Irlande, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

2. Acceptation de la démission de Timothy Corn, avec adresse au The Magdalen Centre, Oxford Science Park, 0X4

4GA Oxford, Royaume-Uni, de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012944/15.
(130015369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Eurosys, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4989 Sanem, 7, rue Albert Simon.

R.C.S. Luxembourg B 41.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013012942/12.
(130015321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Dasbourg-Pont SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9839 Rodershausen, 1, Dosberbreck.

R.C.S. Luxembourg B 96.728.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013012870/10.
(130014738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

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Beausite Beringen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 12, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 87.426.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société anonyme «BEAUSITE BERINGEN S.A.», ayant

son siège social à L-2535 Luxembourg, 12, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 87.426, constituée suivant acte notarié en date du 16 mai 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1145 du 30 juillet 2002.

Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000) représenté par quatre mille (4.000) actions d'une valeur

nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

L'assemblée est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Madame Marie Kaiser, employée privée, demeurant

professionnellement à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine Zellinger, employée privée, demeurant professionnellement à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Victor Kneip, Président de la Société, demeurant à L-2535 Luxem-

bourg, 12, boulevard Emmanuel Servais.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes sociaux.
2. Dissolution de la Société et mise en liquidation.
3. Désignation du liquidateur.
4. Rapport du liquidateur.
5. Clôture de liquidation.

II.- Que l’actionnaire unique présent ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence;

cette liste de présence, après avoir été signée par l’actionnaire unique présent ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations  d'usage,  l’actionnaire  unique  présent  se  reconnaissant  dûment  convoqué  et  déclarant  par  ailleurs  avoir  eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale approuve les comptes sociaux au 27 décembre 2012.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée générale prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation à

compter de ce jour.

<i>Troisième résolution:

L’assemblée générale désigne Monsieur Victor KNEIP, préqualifié, comme liquidateur et lui confère les plus larges

pouvoirs pour réaliser toutes opérations de liquidation.

En cette qualité, Monsieur Victor KNEIP fait rapport et déclare que, comme il ressort du bilan au 27 décembre 2012,

la Société a un passif net de quatre-vingt-dix mille trois cent soixante-douze euros cinquante-deux cents (EUR 90.372,52),
une dette envers l’actionnaire unique de même montant et des pertes de cent trente mille trois cent soixante-douze
euros cinquante-deux cents (EUR 130.372,52), en outre que l’actionnaire unique reprend les pertes et le passif net de la
Société à sa charge et qu’une somme de quatre mille cinquante-deux euros (EUR 4.052,-) est par ailleurs consignée auprès
du liquidateur pour lui permettre de faire face aux autres dettes et provisions pour impôts y compris les frais des présentes
figurant au bilan de la Société.

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<i>Quatrième résolution:

L’assemblée générale accepte le rapport du liquidateur et renonce à l’examen des comptes de liquidation et à l’éta-

blissement d’un rapport par un commissaire à la liquidation.

Par conséquent, l’assemblée générale constate que la liquidation de la Société est achevée et que la Société est défi-

nitivement dissoute et liquidée.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leur mandat.
Les  livres  et  documents  de  la  Société  seront  conservés  pendant  la  durée  de  cinq  ans  à  L-2535  Luxembourg,  12,

boulevard Emmanuel Servais.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. KAISER, M. ZELLINGER, V. KNEIP et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2013. LAC/2013/561. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010000/71.
(130011442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

GfU, Gesellschaft für Umsatzfinanzierung, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 104.338.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend zwölf, den einundreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Jürgen MORTAG, Geschäftsmann, wohnhaft in D-81479 München, Josephinenstr. 16A, Bundesrepublik Deuts-

chland, hier vertreten durch Fiduciaire EUROLUX, mit Sitz in 196, rue de Beggen, L-1220 Luxemburg, selbst hier vertreten
durch Frau Isabell FELTEN, Privatangestellte, berufsansässig in Luxemburg, 196, rue de Beggen, aufgrund einer ihr aus-
gestellten privatschriftlichen Vollmacht.

Die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, ersucht den amtierenden Notar ihre Erklärungen und Feststellungen

wie folgt zu beurkunden:

I.- Dass die Aktiengesellschaft Gesellschaft für Umsatzfinanzierung mit der Abkürzung «GfU» mit Sitz in L-1220 Lu-

xemburg, 196, rue de Beggen, eingetragen ist beim Handels- und Firmenregister Luxemburg („Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg“) unter der Nummer B 104.338, gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri HEL-
LINCKX, mit dem Amtssitz in Mersch, vom 12. November 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 114 vom 8. Februar 2005.

II.-  Dass  das  Gesellschaftskapital  auf  zweiunddreißigtausend  Euro  (EUR  32.000,-),  unterteilt  in  sechzehntausend

(16.000) Aktien (die „Aktien“) mit einem Nennwert von jeweils zwei Euro (EUR 2,-).

III.- Dass der Komparent alleiniger Aktieninhaber der Gesellschaft ist.
IV.- Dass der Komparent beschließt die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
V.- Dass der Komparent die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt.
VI.- Dass der Komparent, handelnd als Liquidator, erklärt alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu haben und

dass er persönlich, die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft, auch solche, die zur Zeit nicht bekannt
sind, gewährleistet.

VII.- Dass den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Aufsichtskommissar volle Entlast für die Ausübung ihrer

Mandate erteilt wird.

VIII.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
IX.- Dass das Aktionärsregister annulliert worden ist.
X.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren in L-1220

Luxemburg, rue de Beggen, aufbewahrt werden.

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<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche aus Anlass dieser Urkunde entstehen,

unter welcher Form auch immer, beläuft sich auf ungefähr 1.100,- Euro.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Junglinster, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zuna-

men, Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Isabell FELTEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 2012. Relation GRE/2012/4169. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Junglinster, den 18. Januar 2013.

Référence de publication: 2013010172/47.
(130011432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Daltons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Z.I., rue Henry Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 174.409.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenzwölf, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit dem Amtssitz in Luxembourg.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft ABAKUS GROUP S.A., SPF mit Sitz in 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 92.735,
gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg-

Eich, am 2. April 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 463 vom 29. April
2003,

zuletzt abgeändert gemäß Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 16. November 2010, veröffent-

licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 31 vom 7. Januar 2011.

2) Die Gesellschaft ABAKUS SERVICE S.A. mit Sitz in 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 75.829,
gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den Notar Camille MINES mit dem damaligen Amtssitz in Redingen,

am 2. Mai 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 657 vom 14. September
2000,

beide  andurch  vertreten  durch  das  geschäftsführende  Verwaltungsratsmitglied  und  den  täglichen  Geschäftsführer

Herrn Paul-Hubertus Nelke, nachbenannt.

Die Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, welche zwischen sich die Gründung einer Aktiengesellschaft

vereinbart haben gemäß folgender Satzung:

I. Name - Sitz - Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft wird gegründet gemäß den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen.

Der Name der Gesellschaft ist DALTONS S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach, Großherzogtum Luxembourg.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats in jede beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, die

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz und/oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, jedoch nicht länger als bis
zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der
luxemburgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. Die Dauer kann begrenzt werden durch einen Beschluss der General-

versammlung der Aktionäre unter den für Satzungsänderungen geltenden Bedingungen.

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II. Gesellschaftszweck

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Waren aller Art und die Vermittlung von Warengeschäften und

Geschäftspartnern.

Die Gesellschaft kann sich beteiligen unter irgendeiner Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unter-

nehmen,  und  alle  anderen  Anlagemöglichkeiten,  wie  den  Erwerb  von  allen  Arten  von  Wertpapieren  durch  Ankauf,
Zeichnung oder sonst wie, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung ihrer Beteiligungen tätigen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsun-
ternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern zu tätigen.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaft in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Sie wird alle Maßnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren und kann im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915

alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder dienlich sind.

III. Kapital - Aktien

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (31.000,00 EUR), eingeteilt in SECHS-

HUNDERT-ZWANZIG (620) Aktien mit einem Nennwert von je FÜNFZIG EURO (50,00 EUR).

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme derje-

nigen, welche laut Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien können in Zertifikaten über alle oder mehrere Aktien ausgegeben werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen im Rahmen von Artikel 49-2 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

IV. Verwaltung

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre

sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt. Die Mitglieder
können  von  der  Generalversammlung  beliebig  abberufen  werden.  Die  Wiederwahl  ist  möglich.  Scheidet  ein  Verwal-
tungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrats einen
vorläufigen Nachfolger bestellen, dessen Bestellung durch die nächstfolgende Generalversammlung zu bestätigen ist.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Transaktionen durchzuführen und alle Handlungen

vorzunehmen, die für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Ange-
legenheiten, soweit sie nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, der in den Generalversammlungen den Vorsitz führt und der

in allen externen Angelegenheiten als Sprecher des Verwaltungsrats auftritt.

In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Versammlung dem ältesten anwesenden Mitglied des Verwal-

tungsrats übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann sich durch ein anderes Mitglied vertreten lassen.
Die  Vollmacht  zur  Vertretung  kann  schriftlich,  telegraphisch,  durch  Telefax  oder  fernschriftlich  erteilt  werden.  In

Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telefax oder elektronisches Ferns-
chreiben erfolgen.

Die  Beschlüsse  des  Verwaltungsrats  werden  mit  Stimmenmehrheit  gefasst.  Bei  Stimmengleichheit  entscheidet  die

Stimme des Vorsitzenden.

Die Gesellschaft wird generell durch die Kollektivunterschrift von wenigstens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats

oder durch die Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes rechtskräftig verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann durch schriftliche Vollmacht einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren,

Geschäftsführern oder anderen Angestellten die Vertretung der Gesellschaft betreffend die tägliche Geschäftsführung
ganz oder teilweise übertragen.

Die Übertragung dieser Vollmachten ist einer vorherigen Beschlussfassung der Generalversammlung unterworfen.

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V. Überwachung

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müssen

und für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt werden; sie können von der Generalversammlung beliebig abbe-
rufen werden. Ihre Wiederwahl ist möglich.

VI. Geschäftsjahr

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.

VII. Generalversammlung

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens am dritten Freitag des Monats Mai jeden Jahres um 10.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern der Tag der Generalversammlung auf einen gesetzlichen Feiertag fallen würde, findet diese am ersten darauf-

folgenden Werktag statt.

Außerordentliche Generalversammlungen werden vom Verwaltungsrat einberufen, wenn entsprechende Gründe vor-

liegen oder wenn einer oder mehrere Anteilseigner, die Einberufung einer solchen Versammlung fordern, die mittelbar
oder gemeinsam mindestens 10 % des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zur Einberufung von Generalversammlungen kann abge-

sehen  werden,  wenn  sämtliche  Aktionäre  in  der  Generalversammlung  anwesend  oder  vertreten  sind  und  sofern  sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verlangen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu sein, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen.

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht und es sich nicht um eine stimm-
rechtslose Aktie handelt.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen oder gutzuheißen,

die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verfahrensregeln.

Art. 12. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Zwischendividenden unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Ge-

setzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen und mit Zustimmung des
Kommissars beziehungsweise der Kommissare der Gesellschaft auszuzahlen.

Art. 13. Soweit diese Satzung keine ausdrückliche Regelung enthält, finden ergänzend die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze Anwendung.

Art. 14. Die Gesellschaft wird alle Gewinne, welche nicht zur Bildung der gesetzlichen Reserve benötigt werden, an

alle Aktionäre ausschütten, es sei denn, die Generalversammlung nähme einen andersartigen Beschluss.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:

1. Gesellschaft ABAKUS GROUP S.A.,SPF, vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 Aktien
2. Gesellschaft ABAKUS SERVICE S.A., vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 465 Aktien
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 Aktien

Alle Aktien sind voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND

EUR (31.000,00 EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich
bestätigt.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31.12.2013.
2. Die jährliche Generalversammlung findet zum ersten mal im Jahre 2014 statt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesell-

schaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.500,- EUR.

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<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Komparentinnen, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außeror-

dentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben nach Feststellung der ordnungsgemäßen Einberufung und
Zusammensetzung dieser Versammlung folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Ralf GASPER, Kaufmann, geboren in Bitburg (Deutschland), am 6. Februar 1969, wohnhaft in 7, Dreitalstrasse,

D-54668 Ferschweiler,

b) Herr Dieter STELKER, Kaufmann, geboren in Trier-Ruwer (Deutschland), am 30. November 1962, wohnhaft in 10,

Beim Heiligenhäuschen, D-54320 Waldrach,

c) Herr Paul-Hubertus NELKE, Buchhalter, geboren in Blankenburg (Deutschland), am 29. Mai 1952, beruflich wohnhaft

in 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg.

Es wird zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft „ABAKUS SERVICE S. A.", mit Sitz in 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxemburg, R.C.S. Luxembourg

B 75.829.

3) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt gemäß Artikel 6 Herrn Paul¬Hubertus NELKE, vorbenannt mit der täglichen

Geschäftsführung sowie alleinigen Vertretung der Gesellschaft zu beauftragen.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der Generalversammlung im Jahr 2017.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Z.I., rue Henry Tudor, L-6468 Echternach.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notare, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung an die Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, haben dieselben mit dem Notar die

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: Paul-Hubertus NELKE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61972. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010076/169.
(130011682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Fairfield Greenwich Realty International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.607.

Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013012950/12.
(130015053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Euxin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.196.

Les comptes annuels au 30.09.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUXIN S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013012947/11.
(130015703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

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Hamburg, Sachsentor 33 Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.663.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, am zwölften Dezember,
vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

die  Kaufhaus  Immobilien  Holding  A  S.à  r.l.,  eine  luxemburgische  société  à  responsabilité  limitée  (Gesellschaft  mit

beschränkter Haftung), mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsre-
gister Luxemburg („Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg") unter der Nummer B 172.676, sowie

die Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l., eine luxemburgische société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung), mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg („Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg") unter der Nummer B 172.683,

hier vertreten durch Frau Solange Wolter, geschäftsansässig in 101, rue Cents, L-1319 Luxemburg aufgrund einer

privatschriftlichen Vollmacht, welche am 11. Dezember 2012 ausgestellt wurde.

Die besagte Vollmacht, die von dem Bevollmächtigten der erschienenen Parteien und vom Notar „ne varietur" abge-

zeichnet  wurde,  bleibt  der  vorliegenden  Urkunde  als  Anlage  beigefügt,  um  bei  den  Registerbehörden  eingereicht  zu
werden.

Die erscheinenden Parteien, wie oben erklärt vertreten, haben den unterzeichnenden Notar ersucht, die Satzung einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") wie folgt zu erstellen:

Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Form - Name. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") unter dem

Namen „Hamburg, Sachsentor 33 Immobilien S.à r.l." gegründet, die dem luxemburgischen Recht untersteht, das für eine
solche juristische Person gilt (nachstehend die "Gesellschaft") insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Han-
delsgesellschaften in der geltenden Fassung (nachstehend das "Gesetz") und der vorliegenden Satzung (nachstehend die
"Satzung").

Art. 2. Sitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft wird in Senningerberg (Großherzogtum Luxemburg) errichtet.
2.2 Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschafter, die in der Weise

beraten, wie dies für eine Satzungsänderung vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt
werden.

2.3 Die Adresse des Geschäftssitzes der Gesellschaft kann innerhalb der Gemeinde Niederanven durch einfachen

Beschluss des Alleinigen Geschäftsführers (wie unten definiert) oder, wenn es mehrere Geschäftsführer gibt, durch Ent-
scheidung des Vorstandes (wie unten definiert) verlegt werden.

2.4 Sollte eine Lage eintreten oder als drohend erscheinen, sei sie militärisch, politisch, wirtschaftlich oder sozial,

welche die normale Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz verhindern würde, so kann der Sitz der Gesellschaft zeitweilig
ins Ausland verlegt werden, bis sich die Lage normalisiert hat; solche vorübergehenden Maßnahmen beeinträchtigen die
Nationalität der Gesellschaft nicht, welche, ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Sitzes, eine Luxemburgische
Gesellschaft bleibt. Die Entscheidung über die Verlegung des Sitzes ins Ausland erfolgt durch den Alleinigen Geschäfts-
führer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch den Vorstand.

2.5 Die Gesellschaft darf im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland Büros und Zweigniederlassungen errichten.

Art. 3. Zweck.
3.1 Hauptzweck der Gesellschaft ist der direkte oder indirekte Erwerb, das Halten, Verwalten, die Entwicklung und

der Verkauf von Beteiligungen und Anteilen an luxemburgischen oder ausländischen juristischen Personen, Körperschaf-
ten und/oder Personen- und Kapitalgesellschaften (jeweils eine "Tochtergesellschaft"), und zwar in jeder Form gleich
welcher Art und insbesondere auch im Wege der Gründung, sowie die Geschäfte der Tochtergesellschaften zu führen.

3.2 Die Gesellschaft kann - direkt und/oder (ggf. auch mehrfach) indirekt über ihre Tochtergesellschaften - grunds-

tückbezogene Investitionen tätigen, insbesondere Grundstücke erwerben, halten, verwalten, entwickeln und veräußern.

3.3 Die Gesellschaft kann auch, direkt oder indirekt, in Vermögenswerte, gleich welcher Art investieren, diese er-

werben, halten oder über sie verfügen, in jeder Form gleich welcher Art.

3.4 Die Gesellschaft darf insbesondere folgende Geschäfte tätigen, wobei es sich versteht, dass die Gesellschaft keine

Geschäfte tätigen wird, die sie in eine Tätigkeit involvieren würde, die als regulierte Aktivität im Finanzbereich zu be-
trachten ist:

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(a) sich Geld, in welcher Form auch immer, zu leihen oder Kredite, in welcher Form auch immer, zu erhalten und Geld

aufzunehmen,  insbesondere  durch,  aber  nicht  beschränkt  auf,  die  Ausgabe,  immer  auf  privater  Basis,  von  Anleihen,
Schuldscheinen, Eigenwechseln und anderen Schuld- oder Kapitalinstrumenten, seien sie konvertibel oder nicht, und durch
die Verwendung von Finanzderivaten oder auf andere Art;

(b) Geld vorzuschießen, auszuleihen oder zu hinterlegen oder Kredit zu vergeben, an oder mit, oder irgendein Schul-

dinstrument, welches von einer luxemburgischen oder ausländischen juristischen Person ausgegeben wurde, zu zeichnen
oder zu kaufen, unter geeignet erscheinenden Bedingungen, mit oder ohne Sicherheit;

(c)  Garantien,  Haftungsübernahmen,  Bürgschaften,  Verpfändungen  und/oder  jede  andere  Form  von  Sicherheit

abschließen/gewähren, sei es durch persönliche Verpflichtung oder durch Hypothek oder Belastung des Unternehmens
oder eines Teils davon, von (gegenwärtigen oder künftigen) Vermögenswerten oder durch alle oder eine dieser Methoden,
und zwar sowohl für die Ausführung von Verträgen oder Verpflichtungen der Gesellschaft als auch für die Ausführung
von Verträgen oder Verpflichtungen oder anderweitig zu Gunsten ihrer Tochtergesellschaften, innerhalb der Grenzen
und im Einklang mit den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts.

3.5 Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, geschäftlichen, technischen und finanziellen Investitionen oder Transaktionen

vornehmen und allgemein alle Transaktionen tätigen, die notwendig sind, um ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen, sowie
alle Transaktionen, die in direkter oder indirekter Verbindung zu der Erleichterung der Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks
in allen oben beschriebenen Bereichen stehen.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Kapitel II. - Kapital, Anteile

Art. 5. Anteilskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) festgesetzt, eingeteilt in zwölf-

tausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,00) (die „Anteile").

5.2 Zur weiteren Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft (und deren Tochtergesellschaften) werden die

Gesellschafter die Gesellschaft mit weiteren Mitteln ausstatten, und zwar in Form von Gesellschaftskapital, Agio, Zu-
schüssen oder anderen Einlagen, Gesellschafterdarlehen und/oder in anderer Form (insgesamt die „Finanzierungsbeiträ-
ge"),  die  die  Gesellschaft  ggf.  wiederum  (ganz  oder  teilweise  und  wiederum  gleich  in  welcher  Form)  an  ihre
Tochtergesellschaften weitergeben/ausreichen wird. Das Verhältnis der der Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zu-
geführten Finanzierungsbeiträge/nominal zueinander wird als „Finanzierungsquote" bezeichnet.

5.3 Die vorstehenden Regelungen des Artikels 5.2 begründen keinen Anspruch der Gesellschaft oder einer Tochter-

gesellschaft auf entsprechende Mittelzuführung. Vielmehr bedürfen entsprechende Mittelzuführungen jeweils eines ents-
prechenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäß Artikel 13.9 dieser Satzung.

5.4 Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, berechtigt jeder Anteil zur

Ausübung gleicher Rechte.

5.5 Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein

Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Ge-
sellschaft bestimmen.

Art. 7. Übertragung von Anteilen.
7.1 Existiert nur ein einziger Gesellschafter, so sind die seitens des einzigen Gesellschafters gehaltenen Anteile der

Gesellschaft frei übertragbar.

7.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so können die seitens der Gesellschafter jeweils gehaltenen Anteile (i) frei

zwischen den Gesellschaftern und (ii) in Anwendung der Voraussetzungen von Artikel 189 und 190 des Gesetzes an
Nichtgesellschafter übertragen werden.

Kapitel III. - Geschäftsführung

Art. 8. Geschäftsführung.
8.1 Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern, die nicht notwendigerweise

Gesellschafter sind (der/die "Geschäftsführer").

8.2 Wenn zwei (2) und mehr Geschäftsführer ernannt werden so ist es ihre Aufgabe, die Gesellschaft zusammen als

Vorstand (der "Vorstand") zu führen.

8.3 Die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Gesell-

schafterversammlung,  die  deren  Anzahl  festlegt,  für  eine  bestimmte  oder  unbestimmte  Dauer  bestellt.  Er/sie  ist/sind
wieder wählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterver-
sammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Art. 9. Befugnisse des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstandes.
9.1 In seinen Beziehungen mit Dritten hat der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer,

der Vorstand, die weitgehendsten Befugnisse, unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle

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Handlungen und Transaktionen auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Zweck der Gesellschaft im Einklang stehen,
und unter dem Vorbehalt, dass die Bestimmungen dieses Artikels dabei eingehalten werden.

9.2 Die Gesellschafter haben die Befugnis, eine interne Geschäftsordnung zu erlassen, über die der alleinige Geschäfts-

führer bzw. der Vorstand in Kenntnis gesetzt werden und die für diese jeweils bindend ist.

9.3 Alle Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-

halten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des alleinigen Geschäftsführers oder, bei Existenz mehrerer Geschäfts-
führer, des Vorstandes.

Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft (i) bei Existenz eines alleinigen Ge-

schäftsführers durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers gebunden; oder, (ii) bei Existenz mehrerer
Geschäftsführer durch die gemeinsame Unterschrift von jeweils zwei Geschäftsführern der Gesellschaft gebunden; sowie
(iii) im Übrigen von jeglicher Person, der durch die gemäß vorstehend (i) oder (ii) jeweils vertretungsberechtigten Ge-
schäftsführer eine entsprechende Befugnis übertragen wurde/wird.

Art. 11. Delegierung und Beauftragter des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstandes.
11.1 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand, kann seine Befugnisse

für spezifische Aufgaben an einen oder mehrere Ad-hoc-Beauftragte/n delegieren.

11.2 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, jeder Geschäftsführer, wird die Ve-

rantwortlichkeiten und gegebenenfalls die Vergütung des entsprechenden Beauftragten, die Dauer des Vertretungszei-
traums sowie jegliche sonstigen relevanten Bedingungen von dessen Beauftragung festlegen.

Art. 12. Sitzung des Vorstandes.
12.1 Bei Existenz mehrerer Geschäftsführer gelten folgende Regeln:
Die Sitzungen des Vorstandes werden durch jedweden Geschäftsführer einberufen. Der Vorstand kann einen Vorsi-

tzenden ernennen. Die Sitzungen des Vorstandes finden in Luxemburg statt.

12.2 Der Vorstand kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam beraten und beschließen, wenn alle Geschäftsführer

anwesend oder vertreten sind und auf die Voraussetzungen und Formvorschriften für die Einberufung verzichtet haben.

12.3 Jeder Geschäftsführer kann für jede Sitzung des Vorstandes einen anderen Geschäftsführer durch Ernennung, die

schriftlich oder per Telegramm oder Telefax oder Brief erfolgen kann, zu seinem Vertreter bestellen und durch diesen
Vertreter handeln, insbesondere abstimmen. Mündliche Ernennungen sind zulässig und wirksam, wenn sie zu einem spä-
teren Zeitpunkt schriftlich (Fax genügt) bestätigt werden.

12.4 Der Vorstand kann nur dann wirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist. Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Mehrheit angenommen.

12.5 Der Einsatz von Video- und/oder Telefonkonferenzanlagen ist gestattet, sofern jeder teilnehmende Geschäfts-

führer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören kann und von allen anderen teilnehmenden Geschäftsführern
gehört werden kann, unabhängig davon, ob dabei diese Technologie verwendet wird oder nicht, und jeder teilnehmende
Geschäftsführer gilt als anwesend und ist befugt, per Video oder Telefon abzustimmen. Der Einsatz von Video- und/oder
Telefonkonferenzanlagen soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

12.6 Im Übrigen können Beschlüsse auch schriftlich (Fax oder Brief) gefasst werden, sofern sich alle Geschäftsführer

hieran beteiligen. Ein entsprechender Beschluss kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren separaten Doku-
menten festgehalten werden, die den gleichen Inhalt haben und von allen Mitgliedern des Vorstandes unterzeichnet sind.
Dergestalt gefasste schriftliche Beschlüsse sind ordnungsgemäß und wirksam, als ob sie bei einer ordnungsgemäß einbe-
rufenen und abgehaltenen Sitzung des Vorstandes angenommen worden wären. Die Fassung von schriftlichen Beschlüssen
soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

12.7 Das Protokoll einer Sitzung des Vorstandes wird von allen bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Ge-

schäftsführern unterzeichnet.

12.8 Auszüge werden von jedwedem Geschäftsführer beglaubigt, oder von jedweder Person, die durch jedweden

Geschäftsführer oder bei einer Sitzung des Vorstandes ernannt wurde.

Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmen.
13.1 Existiert nur ein Gesellschafter, so vereint jener einzige Gesellschafter alle Befugnisse auf sich, die per Gesetz der

Gesellschafterversammlung übertragen wurden, und fasst die Beschlüsse in Schriftform.

13.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so kann jeder Gesellschafter unabhängig von der Anzahl der in seinem Eigentum

befindlichen Anteile an Gesellschafterversammlungen teilhaben. Jeder Gesellschafter hat seinem Anteilseigentum ents-
prechende Stimmrechte. Alle Anteile gewähren die gleichen Stimmrechte.

13.3 Der Vorstand oder der einzelne Geschäftsführer berufen die Gesellschafterversammlungen ein oder schlagen

schriftliche Gesellschafterbeschlüsse vor. Im Übrigen erfolgt die Einberufung/der Beschlussvorschlag durch die Gesell-
schafter, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen.

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13.4 Das Einberufungsschreiben einer Gesellschafterversammlung, sowie die damit verbundene Tagesordnung an jeden

einzelnen Gesellschafter mindestens innerhalb von 8 (acht) Tagen vor der Versammlung gesendet werden. Ausnahme
hiervon ist die jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung für welche die Einberufung mindestens innerhalb von 21
(einundzwanzig) Tagen vor dem Datum der Versammlung stattfinden muss.

13.5 Sind alle Gesellschafter anwesend oder vertreten, so können sie auf jegliche Formvorschriften für die Einberufung

verzichten, und die Versammlung kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam abgehalten werden.

13.6 Existieren mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, so müssen die Beschlüsse der Gesellschafter in Ver-

sammlungen verabschiedet werden, die im Einklang mit den einschlägigen Rechtsvorschriften einberufen werden müssen.

13.7 Existieren mehrere Gesellschafter, jedoch nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, können die Bes-

chlüsse der Gesellschafter in schriftlicher Form gefasst werden. Sind die zu fassenden Beschlüsse von den Geschäftsführern
an die Gesellschafter übermittelt worden, so sind die Gesellschafter verpflichtet innerhalb von fünfzehn (15) Kalender-
tagen seit dem Eingang des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses ihre Entscheidung zu treffen und sie der Gesellschaft
durch jedes, die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmittel, zukommen zu lassen. Derartige Beschlussfas-
sungen sollen auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

13.8 Ein Gesellschafter kann bei einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten, der schriftlich zu

ernennen ist (oder per Fax oder E-Mail oder jegliches ähnliche Medium), vertreten werden. Der Bevollmächtigte muss
kein Gesellschafter sein.

13.9 Beschlüsse sind - vorbehaltlich jeglicher sonstiger Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung - nur dann

rechtsgültig verabschiedet, sofern sie von Gesellschaftern angenommen werden, die gemeinsam mehr als die Hälfte des
Anteilskapitals besitzen, ausgenommen jedoch

(a) Beschlüsse, welche die Satzung ändern, die einer (numerischen) Mehrheit der Gesellschafter bedürfen, die min-

destens drei Viertel des Anteilskapitals der Gesellschaft beträgt;

(b) ein Beschluss über die Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, der Einstimmigkeit erfordert;
(c) Beschlüsse über Mittelzuführungen an die Gesellschaft, die grundsätzlich ebenfalls der Einstimmigkeit bedürfen,

abweichend hiervon jedoch lediglich eines Beschlusses des/der zuführenden Gesellschafter für den Fall, dass die Mittel-
zuführung zur Abwendung der Insolvenz der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft erforderlich oder aus anderen
Gründen dringend geboten ist.

Kapitel V. - Geschäftsjahr, Gewinnausschüttung

Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember).
14.2 Jedes Jahr am einunddreißigsten Dezember werden die Konten geschlossen und die Geschäftsführer stellen ein

Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.

14.3 Jeder Gesellschafter oder sein Bevollmächtigter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz

nehmen.

14.4 Besteht die Gesellschaft aus mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, kann dieses Recht nur während der

fünfzehn (15) Kalendertage vor Abhaltung der jährlichen Gesellschafterversammlung ausgeübt werden.

Art. 15. Aufsicht der Gesellschaft.
15.1 Wenn die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) übertrifft, muss die Aufsicht durch einen Aufsichtsrat

bestehend aus einem oder mehreren Prüfern ("commissaires") erteilt werden. Diese können sowohl Gesellschafter als
auch Nichtgesellschafter sein.

15.2 Wenn die Grenzwerte, vorgesehen in Artikel 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 (in seiner geänderten

Fassung) über das Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister erreicht werden, muss die Gesellschaft ihre Jahres-
bilanzen durch einen oder mehreren unabhängige zugelassene Wirtschaftsprüfer ("réviseurs d'entreprise agréé") prüfen
lassen. Diese Wirtschaftsprüfer werden bei der Gesellschafterversammlung oder durch den Alleingesellschafter ernannt.
Die Wirtschaftsprüfer werden innerhalb der Mitglieder des "Institut des réviseurs d'entreprises" ausgewählt.

15.3 Unabhängig der vorgenannten Grenzwerte, können jederzeit einer oder mehrere Wirtschaftsprüfer durch Bes-

chluss der Gesellschafterversammlung oder durch die Alleingesellschafterin ernannt werden, die die Ausführungsmoda-
litäten seines Mandats/ihrer Mandate festlegen.

Art. 16. Gewinnverteilung, Ausschüttung, Erlösrückführung.
16.1 Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) der gesetzlich vorgesehenen Rücklage

zugewiesen. Diese Verpflichtung entfällt sobald und solange diese Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Ge-
sellschaftskapitals erreicht.

16.2 Soweit nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage verfügbare Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen,

schlägt der Vorstand wie der verbleibende jährliche Reingewinn verteilt werden soll, indem sie diesen vollständig oder
teilweise einer Rücklage zuweisen, auf das nächste Geschäftsjahr vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen,
ausschüttbaren Rücklagen oder Ausgabeprämien an die Gesellschafter ausschütten.

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16.3 Die Gesellschafter sind am Gewinn und Verlust der Gesellschaft -in Abweichung zu ihrer Beteiligung am Gesell-

schaftskapital der Gesellschaft (Nennbetrag der auf ihre Anteile einzuzahlenden Beträge) - im Verhältnis der Finanzie-
rungsquote beteiligt, wobei klarstellend festgehalten wird, dass etwaige Rückführungen von Finanzierungsbeiträge an die
Gesellschafter (z.B. Rückzahlung/Gesellschafterdarlehen und/oder Auflösung und Rückführung/Rücklage) für die Ermitt-
lung  der  Finanzierungsquote  unerheblich  sind,  d.h.  eingezahlte  Finanzierungsbeiträge/nominal  sind  auch  nach  ihrer
Rückführung/nominal weiterhin in die Finanzierungsquote einzurechnen. Des Weiteren gehen Finanzierungsbeiträge eines
ausscheidenden Gesellschafters auf den betreffenden neuen Gesellschafter über (sofern der veräußernde Gesellschafter
nicht sämtliche seiner Anteile veräußert, anteilig), sofern im Übertragungsvertrag nicht der Untergang dieser Finanzie-
rungsbeiträge geregelt ist.

16.4 Die Entscheidung zur Ausschüttung und seine Höhe wird von den Gesellschaftern gemäß den Bestimmungen von

Artikel 13 getroffen.

16.5 Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen, kann/können der/die Gesellschafter, auf Grundlage eines Jahres-

berichts der Geschäftsführer, beschließen Interimsdividenden an den/die Gesellschafter vor dem Ende des Geschäftsjahres
auszuzahlen, wobei davon ausgegangen wird, dass (i) der auszuschüttende Betrag das seit Ende des letzten Geschäftsjahrs,
dessen Jahresabschluss gebilligt worden ist, erzielte Ergebnis, zuzüglich des Gewinnvortrags sowie der Entnahmen aus
den zu diesem Zweck verfügbaren Rücklagen und vermindert um den Verlustvortrag sowie aufgrund gesetzlicher und
satzungsmäßiger Verpflichtungen in die Rücklagen einzustellender Beträge, nicht übersteigt, und dass (ii) ausgezahlte Be-
träge, die nicht tatsächlichen Gewinnen entsprechen, durch die Gesellschafter zurückerstattet werden.

Kapitel VI. - Liquidation

Art. 17. Auflösung und Liquidation.
17.1 Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, die Zahlungsunfähigkeit oder den

Konkurs des einzigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

17.2 Die Liquidation der Gesellschaft wird durch die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den einschlägigen

Rechtsvorschriften beschlossen.

17.3 Die Liquidation wird durch einen oder mehrere durch die Gesellschafter ernannte Liquidatoren durchgeführt,

die Gesellschafter oder andere (natürliche oder juristische) Personen sein können und deren Befugnisse und Vergütung
durch die Gesellschafter festgelegt werden.

Kapitel VII. - Anwendbares Recht; Schlussbestimmungen

Art. 18. Anwendbares Recht. Im Hinblick auf alle Aspekte, die in dieser Satzung nicht spezifisch geregelt sind, wird auf

die relevanten Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.

Art. 19. Schlussbestimmungen.
19.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte diese

Satzung eine Lücke aufweisen, soll - soweit vom Gesetz erlaubt - dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser
Satzung nicht berühren. Vielmehr sind die Gesellschafter verpflichtet, anstelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung
eine solche Bestimmung gemäß den Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung zu vereinbaren, wie sie die vernünfti-
gerweise  vereinbart  hätten,  hätten  sie  bei  Verabschiedung  dieser  Satzung  die  Unwirksamkeit  oder  das  Fehlen  der
betreffenden Bestimmung erkannt.

19.2 Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der

Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes die
notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gesellschaftsgründung und wird am 31. Dezember 2013 enden.

<i>Zeichnung - Zahlung

Die Komparenten erklären hiermit, die 12.500 (zwölftausendfünfhundert) Anteile mit einem Nennwert von je einem

Euro (EUR 1,00) wie folgt zu zeichnen:

Zeichner

Anteile

Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 Anteile
Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 Anteile

Alle Anteile wurden per Bareinlage in Höhe von insgesamt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) durch die

Komparenten voll eingezahlt.

Die Existenz der Bareinlage wurde dem unterzeichneten Notar nachgewiesen.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Gebühren und Lasten gleich welcher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind oder dieser

in Zusammenhang mit ihrer Gründung belastet werden, wurden auf ungefähr eintausendfünfhundert (1.500,-) Euro ge-
schätzt.

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<i>Gesellschafterversammlung

Unmittelbar nach der Gründung der Gesellschaft haben sich die Gesellschafter, ordnungsgemäß vertreten, welche das

gesamte Kapital vertreten, in einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und, nachdem sie erklärt
haben, dass sie ordnungsgemäß in Kenntnis der Tagesordnung einberufen worden sind, haben sie nach Beratung folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Als Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Daniel Kranz, geboren am 10. März 1972 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter der Adresse 5, rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;

- Herr Achim Mattes, geboren am 29. April 1978 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter der Adresse 5, rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;

2) Der Sitz der Gesellschaft wird sich an der Adresse 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Lu-

xemburg befinden.

WORÜBER Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach  Vorlesung  des  Dokuments  an  die  Bevollmächtigte  der  Parteien,  hat  diese  mit  dem  Notar  die  gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. WOLTER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60049. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions erteilt.

Luxemburg, den 20. Dezember 2012.

Référence de publication: 2012167864/301.
(120222300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Parker Hannifin Partnership S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.172.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013236/10.
(130014641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

PétroVan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 2, rue des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 102.648.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013013234/10.
(130015489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Vindiove Robur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 174.366.

<i>Dépôt rectificatif de la constitution VINDIOVE ROBUR S.A.

<i>déposé le 17/1/2013, réf. L130010925

L'an deux mil treize, le quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ludovic GAUDIC, né le 20 novembre 1973 à Boulogne Billancourt (France) et demeurant 14, rue Allard,

F-94160 Saint-Mandé (France),

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ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing

privé, laquelle, paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme à constituer:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «VINDIOVE ROBUR S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indi-

rectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières, y
inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, de véhicules
d'investissement de tout type (y compris des limited partnerships et structures similaires), qui ont comme objet principal
l'acquisition directe ou indirecte, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location, de propriétés
immobilières.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut également créer, acquérir, mettre en valeur, utiliser ou concéder l'usage de droits intellectuels. Elle

peut notamment créer, acquérir, mettre en valeur, utiliser ou concéder l'usage des brevets, licences, noms de domaines,
logos et marques, ainsi que les droits qui en découlent ou les complètent.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 35.000 (trente cinq mille euros) représenté par 3.500 (trois mille

cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

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L

U X E M B O U R G

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe d'un
(1) Administrateur de Catégorie A et d'un (1) Administrateur de Catégorie B. La seule signature d'un administrateur de
catégorie A ou B sera toutefois suffisante pour représenter la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Cependant, le Conseil d'Administration peut autoriser que la Société soit engagée dans certaines circonstances par la
signature unique de toute personne à qui tel pouvoir de signature aura été délégué par résolutions du Conseil d'Admi-
nistration précisant les limites d'un tel pouvoir de signature.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mardi du mois de juin à 19.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

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L

U X E M B O U R G

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2013.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 3.500 (trois mille cinq cents) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique prédésigné, Monsieur Ludovic

GAUDIC, représenté comme indiqué ci-avant.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique, prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.

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U X E M B O U R G

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs dont 1 (un) administrateur de classe A et 2 (deux) administrateurs de

classe B, leurs mandats expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2017:

<i>Administrateur de classe A:

Monsieur Ludovic GAUDIC, né le 20 novembre 1973 à Boulogne Billancourt (France) et demeurant 14, rue Allard,

F-94160 Saint-Mandé (France),

<i>Administrateurs de classe B:

Monsieur Claude FAVRE, né le 22 septembre 1967 à Voiron (France), et demeurant professionnellement 38, avenue

du X septembre, L-2550 Luxembourg,

La société MOLIERE CONSEIL, ayant son siège au 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg, immatriculée

auprès du registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.827 et dont le représentant permanent est
Monsieur Claude FAVRE, prénommé.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2017:

La société MPM International S.A., ayant son siège au 30, route de Luxembourg, L-6916 Roodt-sur-Syre, immatriculée

auprès du registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 69.702.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signe: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 janvier 2013. Relation: LAC/2013/1007. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010517/196.
(130011441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Veldkamp-Meijer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9234 Diekirch, route de Gilsdorf, Camping op der Sauer.

R.C.S. Luxembourg B 165.155.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013013421/11.
(130014737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Vitaroche Fontaine, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 45, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.133.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013013416/10.
(130015177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

Archimedean S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 14, rue Wurth Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 103.333.

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Tom VANDEKERCKHOVE, administrateur de sociétés, né le 11 juin 1963 à Kortrijk, Belgique, demeurant

à 17, Antoon Herbertstraat, B-8500 Kortrijk, Belgique,

ici représenté par Madame Nathalie CRAHAY, licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2012, laquelle procuration, après

signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enre-
gistrée en même temps.

Laquelle comparante, par leur mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce que suit:
-  La  comparante  est  l'associé  unique  de  la  société  à  responsabilité  limitée  "Archimedean  S.  à  r.l.",  inscrite  R.C.S.

Luxembourg sous le numéro B 103.333, ayant son siège social à Luxembourg au 14, rue Wurth Paquet, constituée par
acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 septembre 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1261 du 9 décembre 2004.

- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

- L'associé a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
Conformément aux statuts de la société, a été nommé aux fonctions de liquidateur de la société pour la durée de la

liquidation, l'associé unique, Monsieur Tom VANDEKERCKHOVE, prénommé, qui aura les pouvoirs les plus étendus
pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la réunion s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Crahay et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 janvier 2013. LAC/2013/97. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009928/39.
(130011516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

SMP International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 60.157.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Guy FOULON, gérant de société et consultant, demeurant au 14, rue des Griottes, B-5100 Wépion (Bel-

gique),

ci-après nommée "l'associé unique".
Lequel comparant a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée SMP INTERNATIONAL S.à r.l., ayant son

siège social à 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous  le  numéro  B  60.157,  a  été  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  André  SCHWACHTGEN,  alors  notaire  de

23889

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U X E M B O U R G

résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
595 du 29 octobre 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu par un acte reçu par le même notaire en date du 29 janvier

2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 849 du 11 mai 2007.

Que le capital social de la Société est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 12.395,-) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-quatre soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Que le soussigné est le seul propriétaire de toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de SMP

INTERNATIONAL S.àr.l..

Que l'associé unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
Que l'associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
Que l'associé unique est investi de tout l'actif et par rapport au passif actuel ou inconnu à la date de ce jour, il assume

irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif.

Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat.
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
Que l'associé unique est autorisée a faire toutes déclarations d'impôts, notification au Registre de Commerce ou tous

autres documents nécessaires ou utiles à la clôture de la liquidation.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Foulon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2013. LAC/2013/999. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009716/48.
(130011092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Batineo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.677.

L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Manuel LOPES RODRIGUES, salarié, demeurant à L-3396 Roeser, 1, rue Marguerite Thomas-Clement.
2. Monsieur Joaquim Manuel TEIXEIRA PINTO, peintre, demeurant à L-8119 Bridel, 9, rue Paul Binsfeld.
Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls associés, Monsieur Manuel LOPES RODRIGUES, prédit, de cin-

quante parts sociales (50), et Monsieur Joaquim Manuel TEIXEIRA PINTO, prédit, de cinquante parts sociales (50), de la
société à responsabilité limitée Batineo S.àr.l., avec siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l'Alzette, inscrite au
R.C.S. Luxembourg B n° 110.677,

constituée suivant acte reçu par le notaire Alyose BIEL en date du 14 septembre 2005, publié au Mémorial C numéro

69 en date du 11 janvier 2006. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par
acte du même notaire en date du 1 

er

 avril 2009, publié au Mémorial C numéro 1222 du 25 juin 2009.

Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:

- Transfert du siège social et modification du premier alinéa de l'article deux des statuts.

23890

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U X E M B O U R G

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de son adresse actuelle à L-8077 Bertrange, 117, route de Luxem-

bourg, et modifient en conséquence le premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi à Bertrange.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à NEUF CENTS EURO (EUR 900).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms, états et

demeures, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Lopes Rodrigues, J. M. Teixeira Pinto et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 mai 2012. Relation: LAC/2012/19941. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009991/40.
(130011582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

3ten Alter Rieslingsgemeen Wormer a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 93, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg F 9.413.

STATUTEN

Zwischen den in der Anlage Unterzeichnenden, die als Gründer auftreten, und allen, die in der Folge Mitglieder werden,

wurde ein gemeinnütziger Verein gegründet gemäß dem abgeänderten Gesetz vom 21. April 1928. Sie haben dazu folgende
Satzung beschlossen:

Kapitel I. Name, Sitz, Gegenstand und Dauer

Art. 1. Name und Rechtsform. Der Verein trägt die Bezeichnung „3ten Alter Rieslingsgemeen Wormer a.s.b.l.“ (hier-

nach genannt „Der Verein“).

Art. 2. Sitz. Der Sitz des Vereins ist im Kulturzentrum („Centre Cuturel“) in Wormeldingen, mit Anschrift in L-5480

Wormeldingen, 93, rue Principale. Der Sitz des Vereins kann durch Beschluss der einfachen Mehrheit des Verwaltungs-
rates an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Wormeldingen verlegt werden.

Art. 3. Zweck und Gegenstand. Der Verein hat zum Zweck den Zusammenschluss aller Seniorinnen und Senioren aus

der Gemeinde Wormeldingen und Umgebung, egal welchen Alters, Geschlecht, Herkunft oder Religion. Die Aktivitäten
des Vereins haben keine politischen oder konfessionellen Tendenzen.

Der Verein hat zum Gegenstand seinen Mitgliedern durch regelmässige Zusammenkünfte Gelegenheit zu geben zu

gemütlichem Zusammensein und Zerstreuung, ihnen nach Möglichkeit Unterstützung und Beistand zu gewähren und durch
Freundschaft sich gegenseitig die Tage des Alters leichter zu machen.

Der Verein verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke.
Der Verein kann sämtliche Aktivitäten ausüben, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit dem Vereinsge-

genstand stehen.

Art. 4. Dauer. Der Verein wird für eine unbestimmte Zeitdauer bestehen.

Kapitel II. Mitgliedschaft, Aufnahme und Ausscheiden von Mitgliedern

Art. 5. Mitgliedschaft. Die Mindestzahl der aktiven Mitglieder kann nicht geringer als zwölf sein. Die maximale Zahl der

Mitglieder ist unbegrenzt. Die Mitgliedschaft ist personengebunden.

Der Verein besteht aus:
- aktiven Mitgliedern;
- Spendern;
-  Ehrenmitgliedern,  welche  vom  Vorstand  als  solche  genannt  werden  aufgrund  ihrer  materiellen  und  moralischen

Unterstützung für den Verein.

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Mitglied des Vereins kann jeder werden, der zur Verwirklichung der Ziele des Vereins beitragen will und in diesem

Sinne eine mündliche oder schriftliche Anfrage an den Verwaltungsrat richtet. Die Entscheidung über die Annahme obliegt
dem Verwaltungsrat nach freiem Ermessen.

Art. 6. Ausscheiden, Austritt und Ausschluss von Mitgliedern. Die Mitgliedschaft erlischt bei freiwilligem Austritt, Tod

und Ausschluss.

Der Ausschluss wird wegen Nicht Beachten der gesetzlichen, oder statutarischen Bestimmungen, sowie wegen Vers-

tosses gegen die Interessen des Vereins, nach Anhörung durch die Generalversammlung mit der Zweidrittelmehrheit
beschlossen. Das ausscheidende oder ausgeschlossene Mitglied hat keinerlei Ansprüche die geleisteten Beiträge zurück
zu verlangen. Gegen diesen Ausschluss ist keine Berufung möglich. Der freiwillige Austritt eines Mitglieds aus dem Verein
muss dem Verwaltungsrat schriftlich mitgeteilt werden.

Kapitel IV. Verwaltungsrat

Art. 7. Zusammensetzung. Der Verein wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens fünf (5) Verwaitungsmitglie-

dern geleitet, die von der Generalversammlung gewählt und abberufen werden. Die Zahl der Verwaltungsmitgüeder ist
auf dreizehn (13) Mitglieder begrenzt. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen gewählten Mitgliedern den Präsidenten,
den Vizepräsidenten (Stellvertreter des Präsidenten), sowie den Sekretär, den Kassierer und einen Beisitzenden, Diese
Verwaltungsmitgüeder sind jeweils für drei (3) Jahre gewählt und wieder wählbar durch die Generalversammlung. Ab dem
dritten Gründungsjahr ist ein Drittel der Mitglieder austretend, welche durch ein Los bestimmen werden. Diese sind
wieder wählbar durch die Generalversammlung. Der Präsident und der Vizepräsident sind nie im gleichen Jahr austretend.
Im Falle eines Todesfalles oder Rücktritts eines oder mehreren Verwaltungsmitgliedern im Laufe eines Jahres können
neue Mitglieder durch den Verwaltungsrat kooptiert werden und von der nächsten Generalversammlung bestätigt wer-
den. Im Verwaltungsrat dürfen nie zwei Mitglieder eines Haushalts fungieren. Bei Ausscheiden sind die Verwaltungsmit-
glieder verpflichtet die Geschäfte ordnungsgemäss zu übergeben.

Art. 8. Befugnisse und Bevollmächtigung. Dem Verwaltungsrat obliegt die administrative und finanzielle Geschäftsfüh-

rung und die Vertretung des Vereins vor Gericht. Alles was nicht ausdrücklich der Generalversammlung durch das Gesetz
oder die Satzung vorbehalten ist, fällt unter die Zuständigkeit des Verwaltungsrats. Der Verein ist nur durch die Unters-
chrift  des  Präsidenten  respektive  durch  die  Unterschrift  des  Vizepräsidenten  und  eines  Verwaltungsratsmitgliedes
rechtlich gegenüber Dritten gebunden, es sei denn eine Sondervollmacht wurde an eine Drittperson ausgestellt.

Die Verwaltungsmitglieder werden, in der Ausübung ihres Mandates, keine persönlichen Verpflichtungen eingehen.

Art. 9. Einberufung. Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Präsidenten oder seines Stellvertreters mindestens

vier (4) Mal im Jahr zusammen. Er ist beschlussfähig wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. Die Entscheidungen
werden mit einer Zweidrittei Mehrheit getroffen, wobei die Stimme des Präsidenten bei Stämmgleichheit ausschlaggebend
ist. Sie werden in Protokollen festgehalten welche durch den Präsidenten und den Sekretär unterzeichnet werden und in
ein Register aufgenommen werden. Das Register wird beim Verein geführt. Ein Mitglied des Verwaltungsrates was unent-
schuldigt drei Mal innerhalb eines Geschäftsjahres fehlt, gilt als austretend. Der Vorsitzende des Verwaltungsrates leitet
die Sitzungen des Rates. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden, nimmt sein Stellvertreter oder das älteste Verwal-
tungsratsmitglied seine Aufgaben wahr. Die Verwaltungsratsmitglieder, die ein persönliches Interesse an einer Beratung
haben, müssen sich der Stimme enthalten.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 10. Befugnisse. Die Artikel 4, 7 und 8 des abgeänderten Gesetzes vom 21. April 1928 regeln die Befugnisse der

Generalversammlung. Der Generalversammlung vorbehalten sind unter anderem:

a) die Änderung der Satzung;
b) die Ernennung oder Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder;
c) die Ernennung oder Abberufung der Kassenrevisoren;
c) die Genehmigung des Haushalts und der Konten;
d) die Entlastung des Verwaltungsrates;
e) der Ausschluss eines Mitglieds aus dem Verein;
f) die Auflösung des Vereins.

Art. 11. Einberufung. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr vor dem 15. April statt. Eine ausseror-

dentliche Generalversammlung kann so oft einberufen werden wie nötig, sei es auf Beschluss des Verwaltungsrates oder
auf schriftliche Anfrage von mindestens einem Fünftel (1/5) der aktiven Mitglieder. Die Einladungen werden auf Betreiben
des Verwaltungsrates durch schriftliche Mitteilung, mit Ausnahme besonderer Dringlichkeit, mindestens acht (8) Tage
vor dem Versammlungstermin übersandt. Die Einladung enthält die Tagesordnung. Diese Einladungen können über jed-
mögliches Kommunikationsmittel übermittelt werden, sei es beispielsweise per Post, Telefax, E-Mail oder persönliche
Überreichung.

Art. 12. Vorsitz. Die Generalversammlung wird geleitet vom Präsidenten oder in dessen Abwesenheit durch seinen

Stellvertreter.

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Art. 13. Beschlussfassung. In der Generalversammlung können alle Mitglieder teilnehmen. Die aktiven anwesenden

Mitglieder sind stimmberechtigt. Die Beratungen werden laut Artikel 7 und 8 des abgeänderten Gesetzes vom 21. April
1928 geregelt, besonders was die Abänderung der Statuten betrifft. Die Generalversammlung kann rechtswirksam beraten
sobald zwanzig aktive Mitglieder anwesend sind. Die Beschlüsse resp. Entscheidungen werden mit der einfachen Mehrheit
der anwesenden Mitglieder angenommen. Im Falle von Stimmgleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten oder
dessen Stellvertreters. Jeder Antrag der von einem zwanzigstel (1/20) der Mitglieder unterschrieben wird, muss auf die
Tagesordnung gesetzt werden. In der Generalversammlung kann nur über die Punkte abgestimmt werden, die auf der
Tagesordnung stehen. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden im vorgenannten Register unter Artikel 9 der
Statuten vom Sekretär eingetragen. Alle Mitglieder haben das Recht dieses Register einzusehen.

Kapitel VI. Rechnungswesen

Art. 14. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines

jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, das am Tag der Gründung des Vereins beginnt und am einund-
dreissigsten Dezember des nächsten Jahres endet.

Art. 15. Jahresbeitrag. Aktives Mitglied des Vereins wird nur derjenige der jährlich seine Mitgliedschaft bezahlt. Die

Höhe des Mitgliederbeitrags wird jährlich von der Generalversammlung festgelegt und zum ersten Mal von der Grün-
derversammlung für die aktiven Mitglieder auf 10 (zehn) Euro und für Ehepaare auf 18 (achtzehn) Euro festgesetzt und
darf die Summe von fünfundzwanzig (25) Euro pro Mitglied nicht überschreiten.

Ehrenmitglieder sind von der Pflicht zur Zahlung von Mitgliedsbeiträgen befreit.

Art. 16. Finanzmittel. Die Finanzmittel des Vereins setzen sich zusammen aus den Jahresbeiträgen der Mitglieder, aus

Spenden, aus staatlichen oder kommunalen Beihilfen und Erträgen aus Veranstaltungen vielfältiger Art. Jeder Beitrag muss
vom Kassierer sorgfältig im Kassenbuch eingetragen werden und in der Generalversammlung vorgetragen werden.

Art. 17. Jahresabschluss, Jahres-, resp. Tätigkeitsbericht. Der Kassenbericht für das abgelaufene Jahr wird jährlich vom

Kassierer erstellt. Die Kassen- und Jahresberichte für das abgelaufene Geschäftsjahr werden jährlich vom Verwaltungsrat
der ordentlichen Generalversammlung vorgelegt, sowie ebenfalls der Tätigkeitsbericht für das nächste Geschäftsjahr. Auf
Vorschlag der Kassenrevisoren nimmt die Generalversammlung den Kassenbericht an, und erteilt somit dem Kassierer
die Entlastung.

Art. 18. Auflösung. Die Auflösung des Vereins wird durch die Artikel 18 bis 25 des abgeänderten Gesetzes vom 21.

April 1928 geregelt. Im Falle einer freiwilligen Auflösung des Vereins wird das verbleibende Vermögen dem Sozialamt der
Gemeinde Wormeldingen übertragen.

Art. 19. Verschiedenes.  Alles,  was  nicht  ausdrücklich  in  der  vorliegenden  Satzung  vorgesehen  ist,  wird  durch  das

abgeänderte Gesetz vom 21. April 1928 über gemeinnützige Vereine geregelt.

Référence de publication: 2013009844/122.
(130010419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Douvelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.859.

Le bilan de la société au 30/06/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013012884/12.
(130015213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Estates S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 106.770.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

ESTATES S.A.

Référence de publication: 2013012935/11.
(130015671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Zolwer - Solar 2 s.c., Société Civile.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss.

R.C.S. Luxembourg E 4.978.

STATUTS

L'an deux mille douze, le 26 novembre
Entre les soussigné(e)s:
Madame ALVES Maria, demeurant à L-4435 Soleuvre, 47 rue de la Croix,
Monsieur ANDRÉ Claude, demeurant à L-4460 Belvaux, 126 rue de la Gare,
Monsieur BISENIUS Jean, demeurant à L-4445 Belvaux, 27 rue A. Einstein,
Monsieur BOEHLES Jean-Marie, demeurant à L-4490 Belvaux, 32 rue de l'Usine,
Monsieur BRONZETTI Denis, demeurant à L-4489 Belvaux, 1 rue Henri Tudor,
Monsieur COLLARINI Walter, demeurant à L- 4491 Sanem, 142 rue de Niederkorn,
Madame CRUCHTEN Huberta, demeurant à L-4407 Belvaux, 10 rue S. Thomas,
Monsieur DE LUCA Adriano, demeurant à L-4487 Belvaux, 145 rue de Soleuvre,
Monsieur DE SOUSA Paulo, demeurant à L-4440 Soleuvre, 46 rue d'Esch,
Monsieur FERBER Emile, demeurant à L-4490 Belvaux, 305 rue de l'Usine,
Monsieur FERRARI Claudio, demeurant à L-4482 Soleuvre, 72 rue M. Rodange,
Monsieur FRANÇOIS Jean-Paul, demeurant à L-4482 Soleuvre, 88 rue M. Rodange
Monsieur FRANZEN Gérard, demeurant à L-4993 Sanem, 37 cité Schmiedenacht,
Monsieur HAAS Jean-Marie, demeurant à L-4433 Soleuvre, 17 rue du Château,
Monsieur JUNG Roland, demeurant à L-4470 Soleuvre, 77 rue E. Mayrisch,
Monsieur KIHN Pierre, demeurant à L-4419 Belvaux, 15 rue du Bois,
Monsieur KOCAN Mirsad, demeurant à L-4451 Belvaux, 240 route d'Esch,
Monsieur LIENERS Yannick, demeurant à L-4380 Ehlerange, 28 rue Neuve,
Monsieur MAHR Jean-Claude, demeurant à L-4437 Soleuvre, 62 rue de Differdange
Monsieur MATHIEU Georges, demeurant à L-4487 Belvaux, 161 rue de Soleuvre,
Monsieur MOOS Fernand, demeurant à L-4423 Soleuvre, 2 rue des Erables,
Monsieur MOUSEL Pierre, demeurant à L-4430 Belvaux, 65 rue G.D. Charlotte,
Monsieur OLIVER Joseph, demeurant à L-4465 Soleuvre, 6 rue du Puits,
Monsieur PORNET Eric, demeurant à L-4423 Soleuvre, 33 rue des Sorbiers,
Madame PROTH Loyola, demeurant à L-4433 Soleuvre, 8 rue du Château,
Monsieur RIES Ronald, demeurant à L-4470 Soleuvre, 21 rue E. Mayrisch,
Madame ROHDE Heidrun, demeurant à L-4470 Soleuvre, 63 rue E. Mayrisch,
Monsieur SASSEL Jeannot, demeurant à L-4487 Belvaux, 65 rue de Soleuvre,
Monsieur SATIRI Andrea, demeurant à L-4487 Belvaux, 139 rue de Soleuvre,
Madame SCHOCKMEL Marie, demeurant à L-4461 Belvaux, 15 rue de Hussigny,
Madame TEIXEIRA Susana, demeurant à L-4487 Belvaux, 139 rue de Soleuvre,
Monsieur THILMANY Jean-Claude, demeurant à L-4992 Sanem, 53 rue Ermesinde,
Monsieur URBANY Marcel, demeurant à L-4405 Soleuvre, 4 rue Docteur Welter,
Monsieur URBING Antoine, demeurant à L-4490 Belvaux, 402 rue de l'Usine,
Monsieur WAMPACH Claude, demeurant à L-4490 Belvaux, 105 rue de l'Usine,
Monsieur WEGENER Marc, demeurant à L-4445 Belvaux, 26 rue Alb. Einstein,
Monsieur WILTGEN Georges, demeurant à L-4407 Belvaux, 13 rue Jean l'Aveugle
ci-après dénommé(e)s 'associé(e)s',
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832-1837 du Code civil.

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est dénommée société civile «Zolwer - Solar 2 s.c».

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Art. 2. Siège sociale. Le siège de la société est établi dans la commune de Beckerich. Il peut être transféré dans toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée de 30 ans à partir de la signature de ce contrat.

Titre 2. Objet

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'une installation photovoltaïque de 72,35 kWp qui sera installée

sur le toit du Hall Sportif à L-4413 Soleuvre, rue Jean Anen. L'énergie produite sera cédée au réseau électrique public.

Titre 3. Engagements des associé(e)s

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est constitué par une installation photovoltaïque de 72,35

kWp, représenté par 273 parts sociales. Le montant du capital social est de 1.000.- Eur.

L'apport des associés lors de la constitution de la présente société civile s'est Effectué comme suit:
Madame ALVES Maria, a apporté 8 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 8/273 

ème

 du

câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur ANDRÉ Claude, a apporté 8 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 8/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur BISENIUS Jean, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 5/273 

ème

du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur BOEHLES Jean-Marie, a apporté 8 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 8/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur BRONZETTI Denis, a apporté 8 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 8/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur COLLARINI Walter, a apporté 8 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 8/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Madame CRUCHTEN Huberta, a apporté 9 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 9/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur DI LUCA Adriano, a apporté 8 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 8/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur DE SOUSA Paulo, a apporté 8 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 8/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur FERBER Emile, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 5/273 

ème

du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur FERRARI Claudio, a apporté 8 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 8/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur FRANÇOIS Jean-Paul, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 5/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur FRANZEN Gérard, a apporté 8 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 8/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur HAAS Jean-Marie, a apporté 8 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 8/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur JUNG Roland, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 5/273 

ème

du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur KIHN Pierre, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 5/273 

ème

 du

câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur KOCAN Mirsad, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 5/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur LIENERS Yannick, a apporté 10 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 10/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur MAHR Jean-Claude, a apporté 9 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 9/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur MATHIEU Georges, a apporté 8 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 8/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur MOOS Fernand, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 5/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

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U X E M B O U R G

Monsieur MOUSEL Pierre, a apporté 8 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 8/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur  OLIVER  Joseph,  a  apporté  8  modules  photovoltaïques  YINGLI  265W  avec  système  de  montage,  8/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur PORNET Eric, a apporté 8 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 8/273 

ème

du câblage et de l'infrastructure commune;

Madame PROTH Loyola, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 5/273 

ème

du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur RIES Ronald, a apporté 8 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 8/273 

ème

 du

câblage et de l'infrastructure commune;

Madame ROHDE Heidrun, a apporté 8 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 8/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur SASSEL Jeannot, a apporté 9 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 9/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur SATIRI Andrea, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 5/273 

ème

du câblage et de l'infrastructure commune;

Madame SCHOCKMEL Marie, a apporté 9 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 9/273

ème

 du câblage.et de l'infrastructure commune;

Madame TEIXEIRA Susana, a apporté 8 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 8/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur THILMANY Jean-Claude, a apporté 8 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage,

8/273 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur URBANY Marcel, a apporté 8 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 8/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur URBING Antoine, a apporté 8 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 8/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur WAMPACH Claude, a apporté 9 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 9/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur WEGENER Marc, a apporté 8 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 8/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur WILTGEN Georges, a apporté 5 modules photovoltaïques YINGLI 265W avec système de montage, 5/273

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

La description de la partie commune est annexée au présent contrat.
Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité

qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 6. Participation aux bénéfices et pertes. La part de chaque associé dans les bénéfices et pertes de la société est

proportionnelle à sa mise dans le fonds de la société.

Ainsi la répartition des parts sociales se fera comme suit:
Madame ALVES Maria, 8 parts sociales
Monsieur ANDRE Claude, 8 parts sociales
Monsieur BISENIUS Jean, 5 parts sociales
Monsieur BOEHLES Jean-Marie, 8 parts sociales
Monsieur BRONZETTI Denis, 8 parts sociales
Monsieur COLLARINI Walter, 8 parts sociales
Madame CRUCHTEN Huberta, 9 parts sociales
Monsieur DE LUCA Adriano, 8 parts sociales
Monsieur DE SOUSA Paulo, 8 parts sociales
Monsieur FERBER Emile, 5 parts sociales
Monsieur FERRARI Claudio, 8 parts sociales
Monsieur FRANÇOIS Jean-Paul, 5 parts sociales
Monsieur FRANZEN Gérard, 8 parts sociales
Monsieur HAAS Jean-Marie, 8 parts sociales
Monsieur JUNG Roland, 5 parts sociales

23896

L

U X E M B O U R G

Monsieur KIHN Pierre, 5 parts sociales
Monsieur KOCAN Mirsad, 5 parts sociales
Monsieur LIENERS Yannick, 10 parts sociales
Monsieur MAHR Jean-Claude, 9 parts sociales
Monsieur MATHIEU Georges, 8 parts sociales
Monsieur MOOS Fernand, 5 parts sociales
Monsieur MOUSEL Pierre, 8 parts sociales
Monsieur OLIVER Joseph, 8 parts sociales
Monsieur PORNET Eric, 8 parts sociales
Madame PROTH Loyola, 5 parts sociales
Monsieur RIES Ronald, 8 parts sociales
Madame ROHDE Heidrun, 8 parts sociales
Monsieur SASSEL Jeannot, 9 parts sociales
Monsieur SATIRI Andrea, 5 parts sociales
Madame SCHOCKMEL Marie, 9 parts sociales
Madame TEIXEIRA Susana, 8 parts sociales
Monsieur THILMANY Jean-Claude, 8 parts sociales
Monsieur URBANY Marcel, 8 parts sociales
Monsieur URBING Antoine, 8 parts sociales
Monsieur WAMPACH Claude, 9 parts sociales
Monsieur WEGENER Marc, 8 parts sociales
Monsieur WILTGEN Georges, 5 parts sociales

Titre 4. Assemblée Générale

Art. 7. Assemblée Générale. L'assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux
assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social représenté à l'assemblée générale.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant

3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.

L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-

mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Elle devra contenir un ordre
du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à l'ordre
du jour. La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.

Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraor-

dinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en
indiquant l'ordre du jour proposé, et ce dans un délai d'un mois suivant la réception de la demande.

Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de la

société l'exigent.,

Titre 4. Administration et Gérance

Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié

du capital social pour une durée de trois ans. Ce mandat peut être reconduit. Le gérant peut ne pas être un associé de
la société civile.

Art. 10. Mission et Rémunération du gérant. Le gérant assure d'une manière générale la gestion courante et le bon

fonctionnement de l'installation de production.

La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l'assemblée générale.

Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

23897

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Droit de signature individuelle du gérant. Le gérant peut engager la société civile par sa signature individuelle

jusqu'à hauteur du montant de 1000.- €. Au-delà du prédit mandat une autorisation préalable de l'assemblée générale est
indispensable.

Titre 5. Fin de la société

Art. 13. Fin de la société et Affectation des fonds. La société finit par l'expiration du temps pour lequel elle a été

contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l'assemblée générale.

Art. 14. Vente, Cession ou Transfert de parts sociales. Tout associé(e) s'interdit de vendre, céder ou transférer de

quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement
fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent d'un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:

1. L'associé(e) qui a l'intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette

intention au gérant de la société avec l'indication du prix qu'il désire obtenir.

2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier

leur intention d'acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l'exercice
du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.

3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n'ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à

des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.

Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l'adresse du nouvel

(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.

5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.
Tout associé(e) pourra vendre, céder ou transférer toutes ou partie de ses parts sociales exclusivement aux membres

de la famille, ( max. 2 

ème

 degré ) sans en référer préalablement aux autres associés.

- En cas de partenariat légal c'est la " loi du 9 juillet 2004 relative aux effets Légaux de certains partenariats " qui est

d'application.

Art. 15. Décès d'un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d'un des associés avant le terme du présent

contrat, la société continuera avec ses héritiers.

Titre 6. Dispositions générales

Art. 16. Les dispositions de la loi du 28 décembre 1992 (Code civil, livre III, Titre IX, Art. 1832-1873) précitée sont

applicables pour tous les cas non prévus par le présent contrat.

Fait à Belvaux, le 26 novembre 2012.

Signatures.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-qualifiés représentant l'intégralité du capital social de la société se considérant comme

dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant:
- la société anonyme ENERGIPARK REIDEN S.A. avec siège Social à L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss.
2. Contrat de gérance:
- le contrat de gérance est approuvé.
3. Le siège social est établi à L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss

Signatures

Référence de publication: 2013007523/247.
(130007481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Aeternalis Films S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3441 Dudelange, 17, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.108.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013013537/12.
(130015900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

23898

L

U X E M B O U R G

AGK Dental S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4551 Niederkorn, 2C, rue des Ecoles.

R.C.S. Luxembourg B 80.653.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Differdange, le 18 janvier 2013

<i>à 11.00 heures.

Les actionnaires de la société ‘AGK DENTAL S.A.’, représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité

des voix les résolutions suivantes:

1) le mandat des administrateurs est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Jean-Pierre ANIZET,
demeurant à B-6821 Lacuisine, 22, rue de la Forêt
- Monsieur Sébastien ANIZET,
demeurant à B-6780 Messancy, 75, route d’Arlon
- Madame Isabelle GUARNERI-DURTKA,
demeurant à B-6750 Musson, 19, rue Nicolas
- Monsieur Nicolo GUARNERI,
demeurant à B-6750 Musson, 19, rue Nicolas
2) le mandat du commissaire aux comptes est reconfirmé et renouvelé:
- La société ‘Bureau MODUGNO s.à r.l.’, ayant son siège social à L-3313 BERGEM, 130, Grand-Rue (R.C.S. Luxembourg

B 35889).

3) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2019 statuant sur les comptes de l’exercice 2018.

Esch/Alzette, le 18 janvier 2013.

<i>Les Actionnaires

Référence de publication: 2013013538/28.
(130016282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Hayfin Opal Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 153.583.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de la Société

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg

avec effet au 1 

er

 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hayfin Opal Luxco 1 S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013013029/14.
(130015302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Hadar S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 35.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23899

L

U X E M B O U R G

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013013037/13.
(130014788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Grafenau Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.133.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pou Grafenau Properties S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013013021/12.
(130015132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Ayocco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4990 Sanem, 100, rue de Niederkorn.

R.C.S. Luxembourg B 174.403.

STATUTS

L'an deux mille treize, le huit janvier.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

Les époux Monsieur Shahram GHARIBI, salarié, né à Téhéran (Iran) le 5 juin 1977(matr. 1977 06 05 833),
et Madame Zeinab BAKHSHI VARZEGHANI, née à Mianeh (Iran) le 1 juillet 1976 (matr. 1976 07 01 061), demeurant

ensemble à L-4990 Sanem, 100, rue de Niederkorn,

lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de “AYOCCO”.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la commune de Sanem, il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce d’import/export, achat/vente de tous véhicules automo-

teurs d’occasion.

La société pourra en outre accomplir tous les actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques, de

nature mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière se rattachant directement ou indirectement à l’objet
précédent ou à tous les objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement, pour compte
propre, de tiers ou en participation tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 €), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125 €) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

23900

L

U X E M B O U R G

En cas de décès de l'associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l'associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivants. La société ne reconnaît cependant qu'un
seul propriétaire par part social et les copropriétaires d'une part sociale devront désigner l'un d'eux pour les représenter
à regard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumettent

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre de l'an deux mil treize.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

M. Shahram GHARIBI, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts
Mme Zeinab BAKHSHI VARZEGHANI, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 parts

Toutes les parts sociales ont été souscrites tel que décrit ci-dessus et libérées entièrement par les souscripteurs prédits

moyennant un versement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 €) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cents euros (800,00 €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants susnommés, représentant l'intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-4990 Sanem, 100, rue de Niederkorn
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée:
Monsieur Shahram GHARIBI, prénommé;
- Est nommée gérant administratif, pour une durée illimitée:
Madame Zeinab BAKHSHI VARZEGHANI, prénommée;
- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Shahram GHARIBI, Zeinab BAKHSHI VARZEGHANI, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 9 janvier 2013. Relation: DIE/2013/439. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur p.d. (signé): Recken.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009973/83.
(130011553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

23901

L

U X E M B O U R G

Fairfield Greenwich Realty International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.607.

Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013012951/12.
(130015054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Fairfield Greenwich Realty International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.607.

Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013012952/12.
(130015055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Agave Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.755.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 janvier 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013013511/11.
(130016210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Rhombus Topco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.493.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, UK Logistics Topco I S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013013486/19.
(130015475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

23902

L

U X E M B O U R G

Rhombus Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.229.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, Rhombus Bidco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013013487/19.
(130015565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Teal Hams Hall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 800.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.890.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, Teal Bidco S.à r.l, a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013013493/19.
(130015606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Walebroch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, rue du XXII Mai 2008, Z.I. Walebroch.

R.C.S. Luxembourg B 129.174.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la société WALEBROCH SA du 12 décembre 2012

A l'unanimité des voix, l'assemblée générale extraordinaire du 12.12.2012 révoque le commissaire au compte Mr.

WICKLER Alain.

L'assemblée nomme comme nouveau commissaire au compte la société
Monsieur HAENTGES Gregory, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 7, rue Prince Guillaume
Le mandat se termine lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.

Ingeldorf, le 12 décembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Fiduciaire Lucien FUNCK Sàrl

Référence de publication: 2013013429/16.
(130015603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

23903

L

U X E M B O U R G

Rhombus Mezzco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.540.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, Rhombus Midco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013013480/19.
(130015463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Rhombus Midco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.521.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, Rhombus Topco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013013481/19.
(130015468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Bolt Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 100.486.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 28 décembre 2012

L’Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société BOLT HOLDING COMPANY

S.A. (en liquidation) qui cessera d’exister.

L’Assemblée Générale décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège

social de HRT FIDALUX S.A., qui est actuellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 25 janvier 2013.

<i>Pour BOLT HOLDING COMPANY S.A. (en liquidation)

Référence de publication: 2013013576/16.
(130016242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23904

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Document Outline

3ten Alter Rieslingsgemeen Wormer a.s.b.l.

Aeternalis Films S.A.

Agave Luxco S.à r.l.

AGK Dental S.A.

Ametista Funding SPV S.A.

Archimedean S. à r.l.

Ayocco

Batineo S.à r.l.

Beausite Beringen S.A.

Bolt Holding Company S.A.

Cargolux Airlines International S.A.

Daltons S.A.

Dasbourg-Pont SA

Douvelle S.A.

Epter Symphonia

Estates S.A.

Eurosys

EUSA Pharma (Luxembourg) S.à r.l.

Euxin S.A.

Fairfield Greenwich Realty International, S.à r.l.

Fairfield Greenwich Realty International, S.à r.l.

Fairfield Greenwich Realty International, S.à r.l.

Gesellschaft für Umsatzfinanzierung

Grafenau Properties S.à r.l.

Hadar S.A., S.P.F.

Hamburg, Sachsentor 33 Immobilien S.à r.l.

Hayfin Opal Luxco 1 S.à r.l.

Neerveld 101-103 S.à r.l.

New Chemicals Holdings S.à r.l.

Parker Hannifin Partnership S.C.S.

Perpetual Power S.A.

PétroVan S.A.

Queens International S.A.

Rhombus Mezzco S. à r.l.

Rhombus Midco S. à r.l.

Rhombus Topco S. à r.l.

Rhombus Two S.à r.l.

SMP International Sàrl

Symphonie in Fels - Symphonie à Larochette

Teal Hams Hall S.à r.l.

Tolomei Partenaire S.A.

Vantage Media Group S.A.

Veldkamp-Meijer S.à r.l.

Vindiove Robur S.A.

Vitaroche Fontaine

Walebroch S.A.

Wise Investment S.A.

Zolwer - Solar 2 s.c.