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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 497

28 février 2013

SOMMAIRE

A.B.M. Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

23837

A & C s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23810

Agfa Finco Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

23853

Alucoil Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23848

Aly Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23822

Aral Tankstellen Services S. à r.l. . . . . . . . .

23854

BDO Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23852

BK Gestion Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

23856

Brookfield Infrastructure Partners PD

Ports Capital Management 1 S.à r.l. . . . .

23855

Challenger Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

23812

Dennemeyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23828

Dragon Communications SA . . . . . . . . . . . .

23828

Ernst & Young Tax Advisory Services . . . .

23822

E-SEN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23843

EUSA Pharma (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

23839

Euxin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23839

Fact Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23850

Fraiwelleg Pompjeeën Giewel - Asbl . . . . .

23833

Hankwood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23851

Harpes & Francart, Joailliers-Artisans-

Créateurs, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23830

Havana Club Know-How S.à r.l. . . . . . . . . .

23830

Hellafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23851

Hexion Specialty Chemicals Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23851

Imatec-Innovative Machine Technology

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23826

IREEF - One Finsbury Circus London Pro-

pCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23810

Iris Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23827

Jet Financial Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23827

J-M Consulting, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23828

LEN FINANCE S.A., société de gestion de

patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23833

Lucy V Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23823

Luso-Self S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23833

Maclux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23826

Manhattan Coiffure Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

23826

Motion (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .

23830

Moventas International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

23826

Nastya S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23851

Nilo Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23843

Nova Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23822

One Finsbury Circus London Propco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23810

Orco Germany Investment S.A. . . . . . . . . .

23827

Partner in Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23823

Pelmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23823

Pneu Center Roude Leiw SA . . . . . . . . . . . .

23822

Prologis European Logistics Partners S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23816

Prologis European Logistics Partners S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23812

Rhombus One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23852

Rhombus Six S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23853

Schneider Finance Luxembourg S.à r.l. . .

23828

Slovenia Broadband S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

23843

SPL Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23830

Teal Bidco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23855

Teal Darlaston S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23856

Teal Glasshoughton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

23856

Teal Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23854

Teal Houghton Main S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

23855

Teal Mezzco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23854

Teal Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23853

Teltech Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23839

Tiffany Business Centre S.A. . . . . . . . . . . . .

23843

Wolford Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23847

23809

U X E M B O U R G

A & C s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 28, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.994.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2013002279/11.
(130001694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

One Finsbury Circus London Propco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IREEF - One Finsbury Circus London PropCo S.à r.l.).

Capital social: GBP 12.024,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.803.

In the year two thousand twelve, on the twentieth day of December,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

City Financial District S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with

registered office at 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 173.180, and having a share capital of GBP 12,000 (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of IREEF - One Finsbury Circus London PropCo

S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 11-13
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 160.803 and with a share capital of GBP 12,024 (the Company). The articles of association of the Company
(the Articles) were amended for the last time on September 28, 2011 pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier,
notary, residing in Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2770 of
November 14, 2011;

II. That the Sole Shareholder will resolve upon the following agenda:
1. Change of the Company's name into "One Finsbury Circus London PropCo S.a
2. Amendment to article 1 of the Articles and in particular modification of the name of the Company; and
3. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's name from "IREEF - One Finsbury Circus London PropCo

S.à r.l." to "One Finsbury Circus London PropCo S.à r.l.", with immediate effect.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles and in

particular to modify the name of the Company, which will henceforth read as follows:

" Art. 1. Form, Name. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name One Finsbury

Circus London Propco S.à r.l."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in con-

nection with this deed are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,300.-).

23810

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a German version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the German text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with Us notary this original

deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendzwölf, am zwanzigsten Tag des Monats Dezember,
vor Maître Francis Kesseler, Notar mit Residenz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen

City Financial District S.à r.l., eine private luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsa-

bilité limitée) mit Gesellschaftssitz in 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg, eingetragen mit dem Luxemburger
Register für Handel und Gesellschaften unter der Nummer B 173.180 und mit einem Gesellschaftskapital von GBP 12.000
(der Alleingesellschafter),

hier vertreten durch Dame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, mit professioneller Adresse in Esch/Alzette, aufgrund

einer privatschriftlichen Vollmacht.

Besagte Vollmacht, nachdem sie ne varietur durch den Bevollmächtigten, im Auftrag der erschienenen Partei handelnd,

und den unterzeichneten Notar unterzeichnet wurde, bleibt dieser Urkunde beigefügt, um mit ihr eingetragen zu werden.

Der Alleingesellschafter hat den unterzeichneten Notar erbeten, Folgendes aufzunehmen:
I. Dass der Alleingesellschafter alle Anteile im Stammkapital von IREEF - One Finsbury Circus London PropoCo S.à

r.l., einer privaten luxemburgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Gesell-
schaftssitz in 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg, eingetragen mit dem Luxemburger Register für Handel und
Gesellschaften unter der Nummer B 160.803 und mit einem Gesellschaftskapital von GBP 12.024. Die Satzung der Ge-
sellschaft (die Satzung) wurden zum letzten Mal am 28. Februar 2011 aufgrund einer Urkunde von Maître Blanche Moutrier,
Notar, mit Residenz in Esch-sur-Alzette, veröffentlicht im Nummer 2770 des 14. Novembers 2011, abgeändert.

II. Dass der Alleingesellschafter bezüglich der folgenden Tagesordnung Beschlüsse fassen wird:
1. Änderung des Namens der Gesellschaft in „One Finsbury Circus London PropCo S.à r.l.";
2. Änderung von Artikel 1 der Satzung und im Speziellen Änderung des Namens der Gesellschaft; und
3. Verschiedenes.
III. Dass der Alleingesellschafter folgende Beschlüsse gefasst hat:

Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, den Namen der Gesellschaft von „IREEF - One Finsbury Circus London PropCo

S.ä r.l." in „One Finsbury Circus London PropCo S.à r.l." abzuändern, mit unverzüglicher Wirkung.

Zweiter Beschluss

In Folge des obigen Beschlusses beschließt der Alleingesellschafter, Artikel 1 der Satzung zu ändern und im Speziellen

den Namen der Gesellschaft zu ändern, welcher Artikel sich fortan wie folgt liest:

„ Art. 1. Form, Name. Eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem

Namen One Finsbury Circus London Propco S.à r.l."

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft im Zusammenhang

dieser Urkunde entstehen, werden ungefähr eintausend dreihundert euro (EUR 1.300.-) beragen.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit auf Anfrage der er-

schienenen Partei, dass die Urkunde in Englisch, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, verfasst wurde, und dass im
Falle einer Abweichung, die englische Fassung maßgeblich sein soll.

Wovon Urkunde aufgenommen in Esch-sur-Alzette, am Tag wie eingangs genannt.
Nachdem der Notar der erschienen Person diese Urkunde laut vorlas, wurde sie von ihm und dem Stellvertreter der

erschienenen Partei unterschrieben.

Signé: Conde, Kesseler.

23811

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17870. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013007860/97.
(130008614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Challenger Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 47.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 48.598.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003053/11.
(130002743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Prologis European Logistics Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.332.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of December,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Prologis PELP Holding GP LLC, a Delaware limited liability company (registered number 5249312), whose registered

office is at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA acting on behalf of Prologis PELP Holding
LP, a Scottish limited partnership (registered number SL11951) whose principal place of business is at 50 Lothian Road,
Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ,

hereby represented by Me Diederik Wintershoven, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 26 December 2012,
Prologis Pan European Properties GP LLC, a limited liability company governed by the laws of the United States of

America, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, on behalf of
Prologis Pan European Properties II LP, an English limited partnership governed by the laws of England and Wales, whose
principal place of business is at 4545 airport Way, Denver, Colarado 80239,

hereby represented by Diederik Wintershoven, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 26 December 2012,
(the “Shareholders”).
The said proxies shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the shareholders of

PROLOGIS EUROPEAN LOGISTICS PARTNERS S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Lu-
xembourg, having a share capital of nine million two hundred and sixty nine thousand six hundred and twenty four euro
(EUR 9,269,624.-), with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of the undersigned notary of 13 December 2012, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations (the “Company”). The articles of incorporation of the Company have been
amended for a first time pursuant to a deed of the undersigned notary on 21 December 2012, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations.

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of nine million four hundred and ninety-nine thousand

one hundred and three euro (EUR 9,499,103.-) so as to raise it from its present amount of nine million two hundred and
sixty-nine thousand six hundred and twenty-four euro (EUR 9,269,624.-) to eighteen million seven hundred and sixty-
eight thousand seven hundred and twenty-seven euro (EUR 18,768,727.-).

2 To issue nine million four hundred and ninety-nine thousand one hundred and three (9,499,103) new Class B shares

with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing B shares.

23812

U X E M B O U R G

3 To accept subscription for these shares by ProLogis European Developments BV and to accept payment in full for

such new shares by a contribution in kind.

4 To fully restate article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.

Have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of nine million four hundred

and ninety-nine thousand one hundred and three euro (EUR 9,499,103.-) so as to raise it from its present amount of nine
million two hundred and sixty-nine thousand six hundred and twenty-four euro (EUR 9,269,624.-) to eighteen million
seven hundred and sixty-eight thousand seven hundred and twenty-seven euro (EUR 18,768,727.-).

Second resolution

The Shareholders resolved to issue nine million four hundred and ninety-nine thousand one hundred and three

(9,499,103) new Class B shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges
as the existing Class B shares.

Subscription - Payment

Thereupon appeared ProLogis European Developments BV, governed by the laws of The Netherlands, having its

registered office at Schiphol Boulevard 115, Tower F, 6

Floor, 1118 BG Luchthaven Schiphol (the “Subscriber”),

represented by Me Diederik Wintershoven, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 27 December 2012, which proxy, signed by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Subscriber declared to subscribe for nine million four hundred and ninety-nine thousand one hundred and three

(9,499,103) new Class B shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share (the “Company Shares”) and to
make payment in full for the Company Shares by a contribution in kind consisting of seventeen (17) shares it holds in
Prologis Holding XIV BV, a private company with limited liability incorporated under the laws of the Netherlands (besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its official seat (statutaire zetel) in Amsterdam, the Netherlands,
and its office at Schiphol Boulevard 115, Tower F, 6

floor, 1118 BG Schiphol, the Netherlands, registered with the

Dutch Trade Register of the Chambers of Commerce under number 56230400 (the “Contribution”).

The Contribution represents a value in aggregate amount of nine million four hundred and ninety-nine thousand one

hundred and three euro (EUR 9,499,103.-).

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tribution is described and valued (the “Report”).

The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the Con-

tribution which corresponds at least in fair value to the nine million four hundred and ninety-nine thousand one hundred
and three (9,499,103) Company Shares with a nominal value of nine million four hundred and ninety-nine thousand one
hundred and three euro (EUR 9,499,103.-), to be issued by the Company.”

The Report, which after having been signed “ne varietur” by the Shareholders, as above represented, and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed.

Third resolution

The Shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the nine million four hundred and

ninety-nine thousand one hundred and three (9,499,103) new Class B shares according to the above mentioned sub-
scription.

Fourth resolution

The Shareholders resolved to fully restate article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect

the above resolutions.

Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital.
1

23813

U X E M B O U R G

2
3
4
5
5.1 The issued capital of the Company is set at eighteen million seven hundred and sixty-eight thousand seven hundred

and twenty-seven euro (EUR 18,768,727.-) divided into (i) nine million eleven thousand nine hundred and sixty-two
(9,011,962) A shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the “Class A Shares”), (ii) nine million seven
hundred and sixty-six thousand seven hundred and sixty-four (9,756,764) B shares with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each (the “Class B Shares”), and one (1) C share with a nominal value of one euro (EUR 1.-) (the “Class C Shares”),
all of which are fully paid up.

5.2 Additional classes of shares may be issued from time to time in accordance with article 7.
5.3 The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

5.4 Class C Shares may be converted into Class B Shares as a result of a reduction of capital by means of a redemption

of the relevant Class C Shares and a subsequent increase of capital by means of an issue of new Class B Shares in accordance
with article 7.

5.5 In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at five thousand euro (EUR 5,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed, together with the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire, de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Prologis PELP Holding GP LLC, une limited liability company du Delaware (immatriculée 5249312), ayant son siège

social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis agissant au nom de Prologis PELP
Holding LP, un limited partnership écossais (immatriculé SL11951), ayant son principal établissement au 50 Lothian Road,
Festival Square, Edinburg EH3 9WJ,

représentée aux fins des présentes par Maître Diederik Wintershoven, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 26 décembre 2012,
Prologis Pan European Properties GP LLC, une limited liability company régie par les lois des Etats-Unis d’Amérique,

ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, au nom de Prologis Pan European
Properties II LP, une limited partnership anglais régie par les lois de l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant principal
établissement au 4545 airport Way, Denver, Colarado 80239, Etats-Unis,

représentée aux fins des présentes par Maître Diederik Wintershoven, prénommé,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 26 décembre 2012,
(les «Associés»).
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les seuls et unique associés de PRO-

LOGIS EUROPEAN LOGISTICS PARTNERS S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
ayant un capital social de neuf millions deux cent soixante-neuf mille six cent vingt-quatre euros (EUR 9.269.624,-), dont
le siège social est au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant
un acte en date du 13 décembre 2012, pas encore publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la première fois suivante acte reçu par le notaire soussigné en
date du 21 décembre 2012, encours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations.

23814

U X E M B O U R G

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions

à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille

et cent trois euros (EUR 9.499.103,-) pour le porter de son montant actuel de neuf millions deux cent soixante-neuf mille
et six cent vingt-quatre euros (EUR 9.269.624,-) à dix-huit millions sept cent soixante-huit mille et sept cent vingt-sept
euros (EUR 18.768.727,-).

2 Émission de neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf et cent trois euros (EUR 9.499.103,-) parts sociales

nouvelles B d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
B existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales par Prologis European Development BV et acceptation du

paiement intégral de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.

4 Reformulation complète de l’alinéa de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.

Ont requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf millions quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf mille et cent trois euros (EUR 9.499.103,-) pour le porter de son montant actuel de neuf millions deux
cent soixante-neuf mille et six cent vingt-quatre euros (EUR 9.269.624,-) à dix-huit millions sept cent soixante-huit mille
et sept cent vingt-sept euros (EUR 18.768.727,-).

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d’émettre neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille et cent trois (9.499.103) parts

sociales nouvelles B d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales B existantes.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Prologis European Developments BV, régi par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au 115

boulevard Schiphol, Tour F, 6

ème

étage, 1118 BG Luchthaven Schiphol (le «Souscripteur»),

représentée par Maître Diederik Wintershoven, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 2012 qui, après avoir été signée par les mandataires,

les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

Le Souscripteur a déclaré souscrire neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille et cent trois (9.499.103) parts

sociales nouvelles B d'une valeur nominale d’un euros (EUR 1,-) par part sociale (les «Parts Sociales de la Société») et
d’effectuer un paiement intégral des parts sociales de la Société par un apport en nature consistant en dix-sept (17) parts
sociales de Prologis Holding XIV BV, une société privée à responsabilité limitée régie par les lois des Pays-Bas (besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), ayant son siège officiel (statutaire zetel) à Amsterdam, Pays-Bas, et son
bureau au 115 Schiphol Boulevard, Tour F, 6

ème

étage, 1118 BG Schiphol, Pays-Bas, enregistré au Registre du Commerce

Néerlandais des Chambres du Commerce sous le numéro 56230400 (l'«Apport»).

L’Apport représente un montant total de neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille et cent trois euros (EUR

9.499.103,-).

La preuve par le Souscripteur de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction

au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.

Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport est décrit et

évalué (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observations quant à la valeur totale des

apports en nature qui correspond au moins en valeur réelle aux neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf et cent
trois (9.499.103) parts sociales d’une valeur nominale de neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf et cent trois
euros (EUR 9.499.103,-) à émettre par la Société.»

Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par les Associés, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte.

23815

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Les Associés ont décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les neuf millions quatre cent

quatre-vingt-dix-neuf et cent trois (9.499.103) parts sociales nouvelles B, conformément à la souscription ci-dessus men-
tionnée.

Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de reformuler complètement l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions

ci-dessus.

Ledit article 5 sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. Capital Émis.
1
2
3
4
5
5.1 «Le capital émis de la Société est fixé à dix-huit millions sept cent soixante-huit mille et sept cent vingt-sept euros

(EUR 18.768.727,-) divisé en (i) neuf millions onze mille neuf cent soixante-deux (9.011.962) parts sociales A ayant une
valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales de Classe A»), (ii) neuf millions sept cent cinquante-six
mille et sept cent soixante-quatre (9.756.764) parts sociales B ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune
(les «Parts Sociales de Classe B»), et (iii) une (1) part sociale C ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune
(les «Parts Sociales de Classe C») qui sont entièrement libérées.

5.2 Des autres classes d’actions pourront être émises à un moment ou à un autre conformément à l’article 7.
5.3 Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des

Lois.

5.4 Les Parts Sociales de Classe C pourront être converties en Parts Sociales de Classe B à la suite d’une réduction

de capital par le biais du rachat des Parts Sociales C pertinentes et d’une augmentation de capital subséquente par le biais
d’une émission de nouvelles Parts Sociales de Classe B conformément à l’article 7.

5.5 En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à cinq mille euros (EUR 5.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

des comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire des comparantes, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: D. Wintershoven, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 2012. REM/2012/1766. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009657/246.
(130010225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Prologis European Logistics Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.332.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

23816

U X E M B O U R G

there appeared:

Prologis PELP Holding GP LLC, a Delaware limited liability company (registered number 5249312), whose registered

hereby represented by Mr Diederik Wintershoven, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 27 December 2012,
Prologis Pan European Properties GP LLC, a limited liability company governed by the laws of the United States of

America (registered number 5190104), having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808, on behalf of Prologis Pan European Properties II LP, an English limited partnership (registered number
LP15131) governed by the laws of England and Wales, whose principal place of business is at 4545 Airport Way, Denver,
Colarado 80239,

hereby represented by Mr Diederik Wintershoven, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 27 December 2012,
(the “Shareholders”).
The said proxies shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the shareholders of

PROLOGIS EUROPEAN LOGISTICS PARTNERS S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Lu-
xembourg, having a share capital of eighteen million seven hundred and sixty-eight thousand seven hundred and twenty-
seven euro (EUR 18,768,727.-), with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 13 December 2012, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (the “Company”). The articles of incorporation of the Company
have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 27 December 2012, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations.

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of six million two hundred and forty-three thousand

seven hundred and seventy-four euro (EUR 6,243,774.-) so as to raise it from its present amount of eighteen million seven
hundred and sixty-eight thousand seven hundred and twenty-seven euro (EUR 18,768,727.-) to twenty-five million twelve
thousand five hundred and one euro (EUR 25,012,501.-).

2 To issue six million two hundred and forty-three thousand seven hundred and seventy-four (6,243,774) new Class

A shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing Class
A shares.

3 To accept subscription for these shares by PELP HOLDING TRS S.C.S. and to accept payment in full for such new

shares by a contribution in kind.

4 To fully restate article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.

Have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of six million two hundred

and forty-three thousand seven hundred and seventy-four euro (EUR 6,243,774.-) so as to raise it from its present amount
of eighteen million seven hundred and sixty-eight thousand seven hundred and twenty-seven euro (EUR 18,768,727.-) to
twenty-five million twelve thousand five hundred and one euro (EUR 25,012,501.-).

Second resolution

The Shareholders resolved to issue six million two hundred and forty-three thousand seven hundred and seventy-four

(6,243,774) new Class A shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges
as the existing Class A shares.

Subscription - Payment

Thereupon appeared PELP HOLDING TRS GP COOP. S.A., a société cooperative sous forme de société anonyme

governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), having
its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on behalf of PELP
HOLDING TRS S.C.S., a société en commandite simple governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
ninety-two million three hundred and forty thousand nine hundred and twenty-two euro (EUR 92,340,922.-), having its
registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, (the “Subscriber”),

23817

U X E M B O U R G

represented by Mr Diederik Wintershoven, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 28 December 2012, which proxy, signed by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Subscriber declared to subscribe for six million two hundred and forty-three thousand seven hundred and seventy-

four (6,243,774) new Class A shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share (the “Company Shares”) and
to make payment in full for the Company Shares by a contribution in kind consisting of twenty thousand nine hundred
sixty (20,960) shares it holds in Prologis Holding XIII BV, a private company with limited liability incorporated under the
laws of the Netherlands (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its official seat (statutaire zetel)
in Amsterdam, the Netherlands, and its office at Schiphol Boulevard 115, Tower F, 6

floor, 1118 BG Schiphol, the

Netherlands, registered with the Dutch Trade Register of the Chambers of Commerce under number 56230214 and
eighteen (18) shares it holds in Prologis Holding XVIII BV, a private company with limited liability incorporated under the
laws of the Netherlands (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its official seat (statutaire zetel)
in Amsterdam, the Netherlands, and its office at Schiphol Boulevard 115, Tower F, 6

floor, 1118 BG Schiphol, the

Netherlands, registered with the Dutch Trade Register of the Chambers of Commerce under number 56673000 (the
“Contribution”).

The Contribution represents a value in aggregate amount of six million two hundred and forty-three thousand seven

hundred and seventy-four euro (EUR 6,243,774.-).

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tribution is described and valued (the “Report”).

The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the Con-

tribution which corresponds at least in fair value to the six million two hundred and forty-three thousand seven hundred
and seventy-four (6,243,774) Company Shares with an aggregate nominal value of six million two hundred and forty-three
thousand seven hundred and seventy-four euro (EUR 6,243,774.-) to be issued by the Company.”

The Report, which after having been signed “ne varietur” by the Shareholders, as above represented, and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed.

Third resolution

The Shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the six million two hundred and forty-

three thousand seven hundred and seventy-four (6,243,774) new Class A shares according to the above mentioned
subscription.

Fourth resolution

The Shareholders resolved to fully restate article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect

the above resolutions.

Said article 5 will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital.
1
2
3
4
5
5.1 The issued capital of the Company is set at twenty-five million twelve thousand five hundred and one euro (EUR

25,012,501.-) divided into (i) fifteen million two hundred and fifty-five thousand seven hundred and thirty-six (15,255,736)
A shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the “Class A Shares”), (ii) nine million seven hundred and fifty-
six thousand seven hundred and sixty-four (9,756,764) B shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the
“Class B Shares”), and one (1) C share with a nominal value of one euro (EUR 1.-) (the “Class C Shares”), all of which
are fully paid up.

Articles of Incorporation or by the Laws.

23818

U X E M B O U R G

5.4 Class C Shares may be converted into Class B Shares as a result of a reduction of capital by means of a redemption

of the relevant Class C Shares and a subsequent increase of capital by means of an issue of new Class B Shares in accordance
with article 7.

5.5 In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at five thousand euro (EUR 5,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed, together with the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire, de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Prologis PELP Holding GP LLC, une limited liability company du Delaware (immatriculée 5249312), ayant son siège

social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis agissant au nom de Prologis PELP
Holding LP, un limited partnership écossais (immatriculée SL11951), ayant son principal établissement au 50 Lothian Road,
Festival Square, Edinburg EH3 9WJ,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Diederik Wintershoven, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 2012,
Prologis Pan European Properties GP LLC, une limited liability company régie par les lois des Etats-Unis d’Amérique

(immatriculée 5190104), ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, au
nom de Prologis Pan European Properties II LP, une limited partnership (immatriculée LP15131), anglais régie par les lois
de l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant principal établissement au 4545 Airport Way, Denver, Colarado 80239, Etats-
Unis,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Diederik Wintershoven, prénommé,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 2012,
(les «Associés»).
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les seuls et unique associés de PRO-

LOGIS EUROPEAN LOGISTICS PARTNERS S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
ayant un capital social de dix-huit millions sept cent soixante-huit mille et sept cent vingt-sept euros (EUR 18.768.727,-),
dont le siège social est au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 2012, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 décembre 2012 en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions

à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de six millions deux cent quarante-trois mille et sept

cent soixante-quatorze euros (EUR 6.243.774,-) pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions sept cent
soixante-huit mille et sept cent vingt-sept euros (EUR 18.768.727,-) à vingt-cinq millions douze mille cinq cent un euros
(EUR 25.012.501,-).

2 Émission de six millions deux cent quarante-trois mille et sept cent soixante-quatorze euros (6.243.774) parts sociales

nouvelles A d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
A existantes.

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U X E M B O U R G

3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales par PELP HOLDING TRS S.C.S. et acceptation du paiement

intégral de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.

4 Reformulation complète de l’alinéa de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.

Ont requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de six millions deux cent quarante-

trois mille et sept cent soixante-quatorze euros (EUR 6.243.774,-) pour le porter de son montant actuel de dix-huit
millions sept cent soixante-huit mille et sept cent vingt-sept euros (EUR 18.768.727,-) à vingt-cinq millions douze mille
cinq cent un euros (EUR 25.012.501,-).

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d’émettre six millions deux cent quarante-trois mille et sept cent soixante-quatorze

(6.243.774) nouvelles parts sociales A d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales A existantes.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu PELP HOLDING TRS GP COOP. S.A., une société coopérative sous forme de société anonyme

régie par les Lois du Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège
social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, au nom de PELP HOLDING TRS S.C.S., une société en commandite
simple, régie par les lois du Luxembourg, ayant un capital social de quatre-vingt-douze millions trois cent quarante mille
neuf cent vingt-deux euros (EUR 92.340.922,-), ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
Grand-Duché Du Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le
«Souscripteur»),

représentée par Monsieur Diederik Wintershoven, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 décembre 2012 qui, après avoir été signée par le mandataire

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Le Souscripteur a déclaré souscrire six millions deux cent quarante-trois mille et sept cent soixante-quatorze

(6.243.774) nouvelles parts sociales A d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) par part sociale (les «Parts Sociales de
la Société») et d’effectuer un paiement intégral des parts sociales de la Société par un apport en nature consistant en
vingt mille neuf cent soixante (20.960) parts sociales de Prologis Holding XIII BV, une société privée à responsabilité
limitée régie par les lois des Pays-Bas (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), ayant son siège officiel
(statutaire zetel) à Amsterdam, Pays-Bas, et son bureau au 115 Schiphol Boulevard, Tour F, 6

ème

étage, 1118 BG Schiphol,

Pays-Bas, enregistrée au Registre du Commerce Néerlandais des Chambres du Commerce sous le numéro 56230214 et
dix-huit parts sociales (18) de Prologis Holding XVIII BV, une société privée à responsabilité limitée régie par les lois des
Pays-Bas (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), ayant son siège officiel (statutaire zetel) à Amsterdam,
Pays-Bas, et son bureau au 115 Schiphol Boulevard, Tour F, 6

ème

étage, 1118 BG Schiphol, Pays-Bas, enregistrée au

Registre du Commerce Néerlandais des Chambres du Commerce sous le numéro 56673000 (l'«Apport»).

L’Apport représente un montant total de six millions deux cent quarante-trois mille et sept cent soixante-quatorze

euros (EUR 6.243.774,-).

Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport est décrit et

évalué (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observations quant à la valeur totale des

apports qui correspond au moins en valeur réelle de six millions deux cent quarante-trois mille et sept cent soixante-
quatorze (6.243.774) parts sociales d’une valeur nominale de six millions deux cent quarante-trois mille et sept cent
soixante-quatorze euros (EUR 6.243.774,-) à émettre par la Société.»

Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par les Associés, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte.

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U X E M B O U R G

Troisième résolution

Les Associés ont décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les six millions deux cent qua-

rante-trois mille et sept cent soixante-quatorze (6.243.774) nouvelles parts sociales A, conformément à la souscription
ci-dessus mentionnée.

Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de reformuler complètement l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions

ci-dessus.

Ledit article 5 sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. Capital Émis.

5.1 «Le capital émis de la Société est fixé à vingt-cinq millions douze mille cinq cent un euros (EUR 25.012.501,-) divisé

en (i) quinze millions deux cent cinquante-cinq mille et sept cent trente-six (15.255.736) parts sociales A ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales de Classe A»), (ii) neuf millions sept cent cinquante-six mille
et sept cent soixante-quatre (9.756.764) parts sociales B ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les
«Parts Sociales de Classe B»), et (iii) une (1) part sociale C ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les
«Parts Sociales de Classe C») qui sont entièrement libérées.

5.2 Des autres classes d’actions pourront être émises à un moment ou à un autre conformément à l’article 7.

5.3 Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des

Lois.

5.4 Les Parts Sociales de Classe C pourront être converties en Parts Sociales de Classe B à la suite d’une réduction

5.5 En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à cinq mille euros (EUR 5.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite au mandataire des comparantes, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: D. Wintershoven, M. Loesch.

Enregistré à Remich, le 31 décembre 2012. REM/2012/1780. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009658/268.

(130010225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

23821

U X E M B O U R G

Pneu Center Roude Leiw SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, Zone Industrielle Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 125.650.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 19 décembre

2012 à 10.00 heures

Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2013.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
L’administrateur unique

Référence de publication: 2013012471/15.
(130014408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Ernst & Young Tax Advisory Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 88.073.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 21 décembre 2012.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013012897/12.
(130014940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Nova Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOVA PARTICIPATION S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013013221/12.
(130015497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Aly Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 168.725.

Conformément à la cession des parts sociales du 6 décembre 2012, la société LUXROYAL MANAGEMENT S.A., avec

adresse au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a vendu 20 000 parts sociales détenues dans la Société, à
Soneo Management Limited, avec adresse au The Bahamas Financial Centre, Shirley and Charlotte Streets, P.O. Box
N-3023, Nassau, Bahamas, enregistré au Registrar General of the Commonwealth of the Bahamas sous le numéro 165282
B.

Le nouvel associé de la Société est Soneo Management Limited, et la cession des parts sociales, a été reportée sur le

registre des associés de la Société comme suit:

- 2,000 parts sociales ordinaires
- 2,000 parts sociales de classe A
- 2,000 parts sociales de classe B
- 2,000 parts sociales de classe C

23822

U X E M B O U R G

- 2,000 parts sociales de classe D
- 2,000 parts sociales de classe E
- 2,000 parts sociales de classe F
- 2,000 parts sociales de classe G
- 2,000 parts sociales de classe H
- 2,000 parts sociales de classe I

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Aly Holding S.à r.l.
Représenté par M. Matthijs BOGERS
Gérant

Référence de publication: 2013013517/30.
(130015956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Lucy V Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.512.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, Venus Finance S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013013462/19.
(130015520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Partner in Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 9, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 84.256.

Konstituierende Verwaltungsratssitzung vom 09. November 2012

Sitzungsprotokoll der konstituierenden Verwaltungsratssitzung vom 09. November 2012

Erster Beschluss

Beschlossen wird die Bestellung zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates von Herrn Dr. Roland Helbing, wohnhaft

Tiedemannsweg 39. 21244 Buchholz, Deutschland.

Référence de publication: 2013013467/12.
(130015332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Pelmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 170.511.

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg,

23823

U X E M B O U R G

acting as the representative of the board of directors of Pelmo S.A., a société anonyme existing and organised under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxem-
bourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 170 511 (the
Company),

pursuant to the resolutions of the board of directors of the Company (the Board) dated 4 December 2012 (the

Resolutions).

A copy of the minutes of the Resolutions signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following statements:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

dated 25 July 2012, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - number 2170 of 31 August 2012.
The articles of association of the Company (the Articles) have been modified pursuant to a deed of the undersigned
notary on 29 November 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. The subscribed and issued share capital of the Company is set at eighty-nine thousand five hundred Euro (EUR

89,500), represented by eight million nine hundred fifty thousand (8,950,000) ordinary shares, each having a nominal par
value of one cent (EUR 0.01) and each being fully paid up.

3. Pursuant to Article 6.1 of the Articles, the authorised share capital of the Company is set at EUR 200,000,000 (two

hundred million Euro) to be composed of 20,000,000,000 (twenty billion) ordinary shares, each having a nominal par value
of one cent (EUR 0.01). In relation to such authorised share capital, the Board has been duly authorised by the Company's
extraordinary general meeting of shareholders (held on 29 November 2012) to increase the share capital of the Company.

4. The Board of Directors, in its meeting of 4

December 2012 and in accordance with the authorities conferred on

it by the terms of article six of the articles of incorporation, the board of directors of the said company has decided to
suppress the preferential subscription right of shareholders and to increase the share capital of the Company by the
amount of six million four hundred and sixty-two thousand two hundred and fifty Euro (EUR 6,462,250.-) so as to raise
it from its present amount of eighty-nine thousand five hundred Euro (EUR 89,500.-) up to six million five hundred and
fifty-one thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 6,551,750.-) through the issue of six hundred and forty-six million
two hundred twenty-five thousand (646,225,000) new ordinary shares of the Company, each having a nominal par value
of one Euro Cent (EUR 0.01) each, together with an issue premium amounting to one hundred and twenty-four million
three hundred and ninety-seven thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 124,397,750.-).

5. The share capital increase of the Company and the issue of six hundred forty-six million two hundred twenty-five

thousand (646,225,000) ordinary shares on 4 December 2012 pursuant to the decisions of the Board has been entirely
subscribed to and paid for by the sole shareholder of the Company.

The contribution in cash so made to the Company by the sole subscriber has been allocated as follows:
(a) EUR 6,462,250 (six million four hundred sixty-two thousand two hundred fifty Euro ) to be allocated to the capital

account of the Company; and

(b) EUR 124,397,750 (one hundred twenty-four million three hundred ninety-seven thousand seven hundred fifty Euro)

to be allocated to the share premium account of the Company.

Evidence of the payment of the total cash contributions referred to above to the Company of a total amount of EUR

130,860,000 (one hundred thirty million thirty eight hundred sixty thousand Euro) was shown to the undersigned notary
who expressly acknowledges it.

As a consequence of the above increase of the issued share capital and the issue of B Shares, Article 6.2 of the Articles

is amended and now reads as follows:

" 6.2. The subscribed and issued share capital of the Company is set at six million five hundred fifty-one thousand seven

hundred fifty Euro (EUR 6,551,750) and is divided into six hundred fifty-five million one hundred seventy-five thousand
(655,175,000) ordinary shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each and each being fully paid up."

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present increase of capital, are estimated at EUR 6,800.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinq décembre

23824

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocate, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentante du conseil d'administration de Pelmo S.A., une société anonyme, existant et

constituée selon les lois du Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170 511 (la
Société),

en vertu des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société (le Conseil) en date du 4 décembre 2012

(les Résolutions).

Un extrait des Résolutions signé ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte

pour être enregistré ensemble auprès de l'administration d'enregistrement.

La comparante, en sa qualité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, passé le 25

juillet 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - numéro 2170 du 31 août 2012. Les statuts de
la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 novembre 2012, non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Le capital social de la Société est de quatre-vingt-neuf mille cinq cents Euros (EUR 89.500,-), représenté par huit

millions neuf cent cinquante cent mille (8.950.000) actions ordinaires ayant une valeur nominale de un centime (EUR 0,01)
chacune.

3. En vertu de l'article 6.1 des Statuts, le capital autorisé de la Société est fixé à 200.000.000 EUR (deux cent millions

d'euros) composé de 20.000.000.000 (vingt milliards) d'actions ordinaires, ayant une valeur nominale de 0.01 EUR (un
centime d'euro) chacune et autorisation du Conseil d'Administration d'émettre des actions dans le cadre de ce capital
autorisé. En relation avec un tel capital autorisé, le Conseil a été dûment autorisé par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la Société (tenue le 29 novembre 2012) d'augmenter le capital autorisé de la Société.

4. Le conseil d'administration, en sa réunion du 4 décembre 2012, et en conformité des pouvoirs lui conférés aux

termes de l'article six des statuts, a décidé de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires de la Société
et a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence de six millions quatre
cent soixante-deux mille deux cent cinquante Euros (EUR 6.462.250,-), pour le porter de son montant actuel de quatre-
vingt-neuf mille cinq cents Euros (EUR 89.500,-) à six millions cinq cent cent cinquante et un mille sept cent cinquante
Euros (EUR 6.551.750,-) par l'émission de six cent quarante-six millions deux cent vingt-cinq mille (646.225.000) nouvelles
actions ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de un Cent (EUR 0.01) chacune, ensemble avec une prime
d'émission totalisant cent vingt-quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent cinquante Euros (EUR
124.397.750,-).

5. L'augmentation de capital de la Société et l'émission de six cent quarante-six millions deux cent vingt-cinq mille

(646.225.000) actions ordinaires de la Société le 4 décembre 2012 en vertu des décisions du Conseil telles que dans les
Résolutions a été souscrite et payée par l'actionnaire unique.

Le paiement en numéraire ainsi fait à la Société est alloué comme suit:
(i) un montant total de six millions quatre cent soixante- deux mille deux cent cinquante euros (EUR 6.462.250,-) au

compte capital de la Société; et

(ii) un montant total de 124.397.750 EUR (cent vingt-quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent

cinquante euros (EUR 124.397.750,-) au compte prime de la Société.

La preuve du paiement des montants en numéraire tels que référés ci-dessous, d'un montant total de cent trente

millions huit cent soixante mille euros (EUR 130.860.000,-) a été montrée au notaire instrumentant qui l'atteste expres-
sément.

En conséquence du l'augmentation de capital ci-dessus et de l'émission d'Actions de Catégorie B, l'Article 6.2 des

Statuts est modifié et lit comme suit:

«Le capital social de la Société est de six millions cinq cent cinquante et un mille sept cent cinquante euros (EUR

6.551.750,-) représenté six cent cinquante-cinq millions cent soixante-quinze mille (655.175.000) actions ordinaires ayant
une valeur nominale de un centime (EUR 0,01) chacune (ensemble, les Actions).»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 6.800,-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de le même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

23825

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. ARMSTRONG- CERFONTAINE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59320. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010370/131.
(130011983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Maclux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.250.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 161.550.

Les comptes annuels modifiés relatifs aux comptes annuels au 31 décembre 2011 déposés au Registre de Commerce

et des Sociétés Luxembourg le 6 juin 2012 sous la référence L120091876 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

MACLUX S.à r.l.
Représenté par M. Matthijs BOGERS
Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013013181/15.
(130015220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Moventas International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.343.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013013176/11.
(130014672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Manhattan Coiffure Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 145.093.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/01/2013.

Référence de publication: 2013013182/10.
(130015655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Imatec-Innovative Machine Technology, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.600.000,00.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 56.368.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2012 que:

23826

U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale décide de ne pas reconduire le mandat de la société PriceWaterhouseCoopers, avec siège social

à L - 1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, R.C. Luxembourg No B 65 477 comme réviseur d'entreprise.

L'Assemblée Générale décide de nommer la société ERNST & YOUNG, 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité

Syrdall 2, L - 5365 Munsbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47 771
en tant que réviseur d'entreprises pour réviser les comptes de la société de l'exercice 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2012.

IMATEC-INNOVATIVE MACHINE TECHNOLOGY S.à r.l.

Référence de publication: 2013013071/18.
(130015426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Iris Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 122-124, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 82.458.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte dressé par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 2012,

enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012, Relation: LAC/2012/62460,

que l'associée unique prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société à responsabilité limitée IRIS GROUP

(en liquidation), ayant son siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 122-124, Boulevard J-F Kennedy, a définitivement cessé
d'exister.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à partir du 20 décembre

2012 au 18-20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013103/18.
(130014811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Jet Financial Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.100.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.837.

Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 20 décembre 2012

L'Associé Unique de la Société prend les résolutions suivantes:
- Nommer comme nouveau Gérant de JET FINANCIAL SERVICES Monsieur Mario DI STEFANO, Avocat à la Cour,

né le 26 septembre 1960 à Stuttgart (Allemagne), demeurant professionnellement au 2A, Boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, avec effet au 1

janvier 2013, pour une durée indéterminée;

- La Société sera engagée en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux Gérants.

Le 20 décembre 2012.

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2013013110/17.
(130015683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Orco Germany Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 130.154.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire en date du 15 janvier 2013

L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de renouveler le mandat jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur l’exercice social clos au 30 Décembre 2012 de:

- HRT Révision S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, immatriculée auprès du Registre de

Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B51238 en leur qualité de Commissaires aux Comptes.

23827

U X E M B O U R G

L’assemblée générale a pris note avec effet immédiat du changement d’adresse:
- Ott&Co S.A., société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B46918, représentée par son représentant légal
Jean-François OTT, avec adresse professionnelle au 25, rue Balzac F-75406 Paris, en qualité d’administrateur;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Mandataire

Référence de publication: 2013013231/19.
(130015243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Dragon Communications SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 147.370.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013012867/12.
(130015325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Dennemeyer, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 15.248.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Daniel Diwo.

Référence de publication: 2013012866/10.
(130015227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Schneider Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. J-M Consulting, S.à r.l.).

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 155.401.

L'an deux mille treize, le sept janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Georges LIBERMAN, directeur de sociétés, né à Luxembourg, le 5 février 1967, demeurant à L-7243

Bereldange, 66, rue du dix Octobre

2) Monsieur Jean-Paul LEGOUX, directeur de sociétés, né à Paris (F), le 9 mai 1952, demeurant à L-1463 Luxembourg,

29, rue du Fort Elisabeth

agissant tant en son nom personnel ainsi qu'en sa qualité de mandataire de
3) SCHNEIDER BROTHERS & PARTNERS LTD, société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois du

Royaume-Uni, ayant son siège social à SK7 7DH Cheshire, Capenter Court 1, Maple Road, Bramhall, Stockport, inscrite
au Companies House of England and Wales sous le numéro 6562582.

ici représentée en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration après avoir été signée

"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée "J-M Consulting, S.à r.l.",

établie et ayant son siège social à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 155.401, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 7 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 2256 du 22 octobre 2010.

23828

U X E M B O U R G

II.- Le capital social est fixé à la somme douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées et qui
appartenaient aux associés comme suit:

1) Madame Danièle DESCHAMPS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

2) Monsieur Jacques MECHALI: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

III.- (i) Aux termes de deux cessions de parts sociales sous seing privé, datées du 6 décembre 2012:
- Madame Danièle DESCHAMPS a cédé ses cinquante (50) parts sociales de la Société à Monsieur Jean-Paul LEGOUX,

préqualifié et

- Monsieur Jacques MECHALI a cédé ses cinquante (50) parts sociales de la Société à Monsieur Jean-Paul LEGOUX,

préqualifié.

(ii) Aux termes de deux cessions de parts sociales sous seing privé, datées du 07 janvier 2013:
- Monsieur Jean-Paul LEGOUX, préqualifié, a cédé cinquante-deux (52) parts sociales de la Société à SCHNEIDER

BROTHERS & PARTNERS LTD, préqualifié et

- Monsieur Jean-Paul LEGOUX, préqualifié, a cédé vingt-quatre (24) de ses parts sociales de la Société à Georges

LIBERMAN, préqualifié.

IV.- Que Monsieur Jean-Paul LEGOUX, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant unique de la société déclare accepter

les susdites cessions de parts sociales sous seing privé les considère comme dûment signifiées à la Société

V.- Les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l'unanimité des voix ils prennent les
résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'agréer les cessions de parts sociales sous seing privé intervenues en date du 06 décembre

2012, et du 07 janvier 2013 détaillées ci-dessus.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en SCHNEIDER FINANCE LUXEMBOURG

S.à r.l. et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de SCHNEIDER FINANCE LUXEMBOURG S.à r.l.»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'intervention et l'assistance auprès de groupes familiaux ou de particuliers au sens

de la loi du 21 décembre 2012 sur l'activité de «Family Office»:

- en matière de régie administrative,
- en assistance au service de stratégies familiales.
La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société a encore pour objet l'administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l'achat,

la vente et la gestion d'immeubles propres.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

VI.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de huit cent

cinquante euros (850,-EUR) sont à charge de la société qui s'y oblige, l'associé unique en étant personnellement tenu
envers le notaire.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeures, ils ont tous a signé avec, Nous, notaire le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: Georges LIBERMAN, Jean-Paul LEGOUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2013. Relation GRE/2013/276. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010236/86.
(130011985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Harpes & Francart, Joailliers-Artisans-Créateurs, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.690.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/01/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013013026/12.
(130015403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Havana Club Know-How S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.560.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 97.142.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013013028/12.
(130014991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

SPL Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 883.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 103.974.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013013358/12.
(130014706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Motion (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 78.851.

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of December,
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Motion (Luxembourg) S.A., a Luxem-

bourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 14-16, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies

23830

U X E M B O U R G

under number B 78.851 (the Company), incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hes-
perange, dated October 23, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 391 dated
May 29, 2001, the articles of association of which have been amended for the last time by a deed of Maître Martine
Schaeffer, residing in Luxembourg dated March 28, 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1228 dated May 16, 2012.

The meeting was opened by Nicolas Marchand, avocat, with professional address in Luxembourg, being in the chairman,
who appointed as secretary Jeremie Houet, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Jeremie Houet, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The Meeting's officers having thus been appointed, the chairperson declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares they hold are shown on an attendance list

signed ne varietur by the shareholders or their authorised representative, the Meeting's officers and the notary. This
attendance list and the powers of attorney will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list that all the shares are represented. The Meeting is thus regularly constituted

and may deliberate and decide on the items on the agenda which has been communicated to the shareholders in advance.

III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Cognetas GP (DI) Limited, a company incorporated under the laws of United Kingdom with regis-

tered address at First Floor, 102 Jermyn Street, London SW1Y 6EE, United Kingdom and registered with the Companies
Register of United Kingdom under number 05136110, as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation
of the Company (the Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration,

all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company; and,

5. Miscellaneous.
The Meeting has unanimously taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

Second resolution

The Meeting resolves to appoint Cognetas GP (DI) Limited, a company incorporated under the laws of United Kingdom

with registered address at First Floor, 102 Jermyn Street, London SW1Y 6EE, United Kingdom and registered with the
Companies Register of United Kingdom under number 05136110, as liquidator (the Liquidator) in relation to the voluntary
liquidation of the Company. The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the
Company and the disposal of its assets of the Company under its sole signature for the performance of its duties.

Third resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 and seq. of the Luxembourg act

dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the shareholders. The Liquidator may, under his sole responsibility, delegate
some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

shareholders.

Fourth resolution

The Meeting resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible con-

sideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Meeting's officers and the shareholder's authorised repre-

sentatives.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinquième jour de décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Motion (Luxembourg) S.A., une

société anonyme ayant son siège social au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 78.851 (la Société), constituée par acte de
Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, daté du 23 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 391 daté du 29 mai 2001, les statuts de celle-ci ayant été modifiés pour la dernière
fois par un acte de Maître Martine Schaeffer daté du 28 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1228 daté du 16 mai 2012.

L'assemblée est présidée par Nicolas Marchand, avocat, ayant son domicile professionnel à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Jérémie Houet, juriste, ayant son domicile professionnel à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Jérémie Houet, juriste, ayant son domicile professionnel à Luxembourg. Le bureau

de l'Assemblée ayant été formé, le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:

I Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre de leurs actions sont renseignés sur une liste de présence

signée ne varietur par eux ou leurs mandataires, par le bureau de l'assemblée et le notaire. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations seront enregistrées avec le présent acte.

II Qu'il ressort de la liste de présence que toutes les actions sont représentées. L'Assemblée est par conséquent

régulièrement constituée et peut délibérer et décider sur les points de l'ordre du jour qui a été envoyé à l'avance aux
actionnaires.

III Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de Cognetas GP (DI) Limited, une société constituée selon les lois du Royaume Uni, ayant son siège

social au 1

Etage, 102 Jermyn Street, London SW1Y 6EE, Royaume-Uni et immatriculée auprès du Registre des Sociétés

d'Angleterre sous le numéro 05136110, en tant que liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société (le
Liquidateur);

3. Attribution des pouvoirs au Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,

tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société; et,

5. Divers.
L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire).

Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé de nommer Cognetas GP (DI) Limited, une société constituée selon les lois du Royaume Uni,

ayant son siège social au 1

Etage, 102 Jermyn Street, London SW1Y 6EE, Royaume-Uni et immatriculée auprès du

Registre des Sociétés d'Angleterre sous le numéro 05136110, comme liquidateur (le Liquidateur), dans le cadre de la
liquidation volontaire de la Société. Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de
la Société et à la réalisation des actifs de la Société sous sa seule signature pour l'exécution de son mandat.

Troisième résolution

L'Assemblée a décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires.

Quatrième résolution

L'Assemblée a décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures

conditions, tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le bureau de l'Assemblée et les mandataires des actionnaires.
Signé: N. MARCHAND, J. HOUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59693. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010317/126.
(130011998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Luso-Self S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 211, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 54.792.

Signature.

Référence de publication: 2013013162/10.
(130015514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

LEN FINANCE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 158.031.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013013153/11.
(130014677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Fraiwelleg Pompjeeën Giewel - Asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8358 Goeblange, 6, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg F 9.415.

STATUTEN

Am 13.01.2012 wird zwischen den Unterzeichneten
Bach Jean-Luc, Privatbeamter, Lux, Goeblange
Thein Claude, Selbständig, Lux, Goeblange
Komes Fränk, Staatsbeamter, Lux, Hagen
Scherer Nico, Privatbeamter, Lux, Goeblange
Meyers Leo, Selbständig, Lux, Goeblange
Kemp Eugène, Selbständig, Lux, Goebange
Weydert Marco, Privatbeamter, Lux, Goeblange
und allen später eintretenden Personen eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gegründet, welche dem Gesetz vom 21.

April 1928 sowie den gegenwärtigen Statuten unterliegt.

Kapitel I. Name, Sitz, Dauer, Zweck

Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen: "Fraiwelleg Pompjeeën Giewel - ASBL".

Art. 2. Der Sitz der Vereinigung ist in Goeblingen

Art. 3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck das Verschönern des Dorflebens und Beteiligung an Feierlichkeiten

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U X E M B O U R G

Kapitel II. Mitglieder

Art. 5. Der Verein besteht aus: Aktiven Mitgliedern; Ehrenmitgliedern. Die Anzahl der Mitglieder ist unbegrenzt.

Art. 6. Aktives Mitglied kann jeder unbescholtene Bürger, durch Einwilligung der Generalversammlung werden.

Art. 7. Ehrenmitglied kann jeder werden, der zur Förderung und Unterstützung des Vereins den hierzu vorgeschrie-

benen Jahresbeitrag leistet. Ehrenmitglieder sind nicht stimmberechtigt.

Art. 8. Jedes aktive Mitglied hat die Pflicht bei der Gestaltung des Vereins mitzuwirken Und das Recht in eigener Sache

gehört zu werden. Ab dem 16. Lebensjahr ist es stimmberechtigt in der Generalversammlung falls es seinen Mitglieds-
beitrag vor der Generalversammlung entrichtet hat.

Art. 9. Jedes aktive Mitglied übernimmt freiwillig die Verpflichtung:
- die im Rahmen der Statuten und Reglements gegebenen Anordnungen genau zu befolgen;
- Disziplin und Gehorsam gegenüber dem Vorstand zu wahren sowie Kameradschaft innerhalb der Mannschaft zu

respektieren,

- aktiv am Ansehen und Gedeihen des Vereins teilzunehmen.

Art. 10. Bei Verstößen gegen die Statuten und Reglements des Vereins können folgende Ordnungsmaßnahmen ergriffen

werden:

a. Verweis durch den Präsidenten;
b. Verweis durch den Vorstand;
c. Suspendierung durch den Vorstand;
d. Ausschluss durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Mitgliedschaft erlischt durch:
- Tod;
- Freiwilligen Austritt;
- Nichtbezahlung des Mitgliedsbeitrags;
- Ausschluss durch die Generalversammlung.

Art. 12. Der Ausschluss eines Mitgliedes wird durch die Generalversammlung mit einer 2/3 Stimmenmehrheit der

anwesenden stimmberechtigten Mitglieder vorgenommen und zwar in folgenden Fällen:

- wenn ein Mitglied durch eine Tat oder eine Nachlässigkeit schwerwiegend gegen die Statuten oder Reglements des

Vereins Verstossen hat.

- wenn ein Mitglied durch eine Tat oder eine Nachlässigkeit seinem guten Ruf oder seiner persönlichen Ehre, der Ehre

eines anderen Mitgliedes oder derjenigen des Vereins geschadet hat.

Die ausgetretenen oder ausgeschlossenen Mitglieder, sowie die Nachkommen von verstorbenen Mitgliedern, können

weder gezahlte Beiträge zurückfordern, noch irgendwelche Ansprüche auf das Vermögen des Vereins geltend machen.
Jeder Effekt oder anderer zur Verfügung gestellter Besitz des Vereins sind spätestens 30 Tage nach Erhalt einer schrift-
lichen Zurückforderung bei einem Mitglied des Vorstands abzuliefern. Fehlendes oder Beschädigtes ist zu ersetzen, wenn
nötig durch das Bezahlen der Neuanschaffungssumme. Bei verstorbenen Mitgliedern kommen die legalen Erben diesen
Verpflichtungen nach. In jedem Fall behält der Verein sich gerichtliche Schritte zur Zurückerlangung ihres Eigentums vor.

Art. 13. Der Mitgliederbeitrag wird jedes Jahr vom Vorstand vorgeschlagen und von der Generalversammlung festge-

setzt. Dieser Beitrag kann die Summe von EUR 5,-(fünf) Indexziffer 100 für aktive Mitglieder nicht übersteigen. Der für
Ehrenmitglieder festgesetzte Beitrag ist jeweils der Mindestbeitrag.

Der Mitgliedsbeitrag ist innerhalb einer Frist von 3 Monaten nach der Generalversammlung zu zahlen. Bei Nichtzahlung

des Beitrags nach Ablauf dieser Frist erlischt die Mitgliedschaft.

Kapitel III. Der Vorstand

Art. 14. Die Leitung des Vereins geschieht durch den Präsidenten. Ihm zur Seite steht der Vorstand:
a. Präsident;
b. Vizepräsident;
c. der Sekretär;
d. der Kassierer;
e. 3 Beisitzende
Die Zahl der Beisitzenden wird auf- bez. abgerundet um eine ungerade Anzahl von Vorstandsmitgliedern zu ergeben.

Art. 15. Der Vorstand wird auf die Dauer von 3 Jahre mit einfacher Stimmenmehrheit von der Generalversammlung

in geheimer Wahl bestimmt.

Art. 16. Die Posten werden unter den Mitgliedern des Vorstandes bestimmt.

23834

U X E M B O U R G

Art. 17. Bei eventueller Stimmengleichheit bei allen Wahlen wird sofort ein zweiter Wahlgang abgehalten. Bei even-

tueller Stimmengleichheit beim zweiten Wahlgang ist der dienstälteste Kandidat gewählt.

Art. 18. Kandidaten für einen Posten im Vereinsvorstand müssen wenigstens zwei Jahre aktives Mitglied des Vereins

sein und das 18. Lebensjahr vollendet haben. Die Kandidaturen müssen vor der Generalversammlung beim Präsidenten
eingegangen sein.

Art. 19. Die Vorstandsmitglieder treten aus ihrem Amt: durch Tod; freiwilligen Austritt; Abberufung; Ausschluss.
Wird ein Vorstandsposten während dem Geschäftsjahr frei, so kann der Vorstand den Posten vorläufig neu besetzen,

unbeschadet der Bestätigung durch die nächste Generalversammlung. Im Falle einer Neubesetzung vor Ablauf der nor-
malen Mandatsdauer übernimmt das neue Vorstandsmitglied den Posten für die restliche Mandatsdauer.

Im Falle des Präsidenten übernimmt der Vizepräsident das Amt bis zur nächsten Generalversammlung.

Art. 20. Der Vorstand trifft sooft zusammen, wie es die Belange des Vereins erfordern, wenigstens jedoch 5 Mal im

Jahr, auf Einberufung durch den Präsidenten oder falls 1/3 des Vorstandes dies wünscht. Der Vorstand ist beschlussfähig
wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder anwesend sind. Er fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei
Stimmengleichheit wird die Angelegenheit auf die kommende Sitzung vertagt. Bei erneuter Stimmengleichheit ist die
Stimme des Präsidenten ausschlaggebend.

Art. 21. Der Vorstand hat die weitgehendsten Befugnisse zur Führung der Vereinsgeschäfte. Alles was nicht ausdrüc-

klich durch die vorliegenden Statuten oder durch Gesetz der Generalversammlung vorbehalten ist, gehört zu seinem
Aufgabenbereich. Er kann Reglements und Dienstvorschriften erlassen, abändern oder aufheben. Der Vorstand legt seine
interne Aufgabenverteilung fest. Er kann allgemeine oder spezielle Vollmachten erteilen, darunter die Bankvollmachten.
Er kann Kommissionen einsetzen, denen jedoch ein Vorstandsmitglied angehören muss.

Art. 22. Die Aufgaben des Präsidenten sind:
a. die Leitung des Vereins.
b. die Leitung der Vorstandssitzungen und der Generalversammlung;
c. die Vertretung des Vereins
d. die Beurkundung, mit dem Sekretär, der Sitzungsberichte, der Korrespondenz und aller wichtigen Schriftstücke;
e. die Aufsicht über ordnungsgemäßen Auftritt und vorschriftsmäßige Bekleidung der Vereinsmitglieder bei Ausgängen

des Vereins;

f. die Überwachung der Mitglieder- und Anwesenheitslisten;

Art. 23. Der (die) Stellvertreter haben die Aufgabe den Präsidenten bei der Ausführung seiner Mission zu unterstützen

und ihn im Abwesenheits- oder Verhinderungsfall zu ersetzen.

Art. 24. Der Sekretär des Vereins führt das Mitgliedsverzeichnis. Er erledigt alle die ihm auferlegten schriftlichen

Arbeiten. Er verfasst die Berichte über die Vorstandssitzungen und die Generalversammlungen.

Art. 25. Alle Gerichtsverfahren werden im Namen des Vereins durch den Vorstand, vertreten durch den Präsidenten

und ein zweites Vorstandsmitglied, geführt.

Der Verein ist in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Vorstandsmitgliedern gebunden, darunter

obligatorisch jene des Präsidenten oder im Verhinderungfalles jene seines Stellvertreters, unbeschadet der Artikel 21 und
31.

Kapitel IV. Die Generalversammlung

Art. 26. Die Generalversammlung wird jedes Jahr im ersten Viertel des Jahres vom Vorstand einberufen.
Eine außerordentliche Generalversammlung kann vom Vorstand einberufen werden, wenn die Umstände dies verlan-

gen. Bei schriftlicher Anfrage von 1/5 der Mitglieder muss eine außergewöhnliche Generalversammlung innerhalb von
zwei Monaten einberufen werden.

Einberufungen zur Generalversammlung erfolgen schriftlich mit einer Frist von 10 Tagen, unter Angabe der Tagesord-

nung.

Art. 27. Die Generalversammlung wird vom Präsidenten oder im Verhinderungsfall von seinem Stellvertreter geleitet.
Sie ist beschlussfähig, wenn mindestens 1/2 der stimmberechtigten Mitglieder anwesend ist. Ist dies nicht der Fall, so

kann sofort eine außergewöhnliche Generalversammlung einberufen werden, welche in jedem Fall beschlussfähig ist.

Jedes stimmberechtigte Mitglied verfügt über eine Stimme.
Ein Mitglied kann sich nicht per Vollmacht durch Drittpersonen vertreten lassen.
Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, sofern die vorliegenden Statuten es nicht anders bestim-

men.

Bei Stimmengleichheit gilt die Stimme des Präsidenten doppelt.
Die Beschlüsse der Generalversammlung werden in einem eigenen Register festgehalten.

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U X E M B O U R G

Art. 28. Die Generalversammlung hat folgende Aufgaben:
a. die Wahl des Vorstandes und der Kassenrevisoren;
b. die 3-jährige Bestätigung des Vostandesdes,
c. den Ausschluss eines Mitgliedes;
d. die Festlegung der Mitgliedsbeiträge;
e. die Beratung und Beschlussfassung über eingebrachte Anträge;
f. die Abänderung der Vereinsstatuten;
g. die Entscheidung über Angelegenheiten die der Vorstand nicht verabschieden kann;
h. die Auflösung des Vereins.

Art. 29. 1/5 der Mitglieder kann durch schriftlichen Antrag einen zusätzlichen Tagesordnungspunkt zur Diskussion

stellen.

Dieser Antrag muss dem Präsidenten vor der Generalversammlung vorliegen.
Beschlüsse über Punkte welche nicht auf der Tagesordnung stehen können nur gefasst werden, wenn 2/3 der anwe-

senden Mitglieder dies so beschließen. Dabei darf jedoch kein Beschluss über die unter Artikel 28 aufgeführten Punkte
gefasst werden.

Art. 30. Die Statuten des Vereins können nur abgeändert werden, wenn die zur Änderung anstehenden Artikel in der

Einberufung zur Generalversammlung aufgeführt sind und wenn 2/3 der Mitglieder anwesend sind.

Für eine Änderung ist eine 2/3 Stimmenmehrheit erforderlich. Wenn keine 2/3 der Mitglieder anwesend sind kann

eine zweite Generalversammlung stattfinden, wobei die Hälfte der Mitglieder anwesend sein muss.

Kapitel V. Kassenwesen und Geschäftsjahr

Art. 31. Das Kassenwesen wird vom Kassierer des Vereins versehen. Er führt ordnungsgemäß Buch über Einnahmen

und Ausgaben und legt Rechnung ab. Er vertritt den Verein gegenüber Geldinstituten für alle laufenden Geschäfte. Im
Verhinderungsfall wird er hierbei durch den Präsidenten persönlich vertreten.

Kassen- und Buchführung sind jährlich, nach Ablauf des Geschäftsjahres abzuschließen und von mindestens zwei Kas-

senrevisoren zu prüfen und abzuzeichnen.

Der Kassierer hält das Kassen- und Kontenbuch dem Vorstand jederzeit zur Ansicht zur Verfügung.
Die Generalversammlung bestimmt jedes Jahr zwei Kassenrevisoren unter den aktiven Mitgliedern, welche dem Vors-

tand nicht angehören dürfen. Sie legen dem Vorstand und der Generalversammlung Bericht über die Kassenprüfung ab.

Der Vorstand erhält Entlastung durch die Generalversammlung

Art. 32. Das Geschäftsjahr geht vom 1. Januar bis zum 31. Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr

an dem Datum der Unterzeichnung vorliegender Statuten und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Kapitel VI. Auflösung

Art. 33. Die Auflösung des Vereins kann nur geschehen, wenn in einer zu diesem Zweck einberufenen Generalver-

sammlung 2/3 der Mitglieder anwesend sind. Wenn keine 2/3 der Mitglieder anwesend sind kann eine zweite General-
versammlung einberufen werden, wobei die Hälfte der Mitglieder anwesend sein muss.

Die Auflösung des Vereins kann nur durch eine Stimmenmehrheit von 3/4 angenommen werden.

Art. 34. Im Falle der Auflösung wird das Liquidationsverfahren von der Generalversammlung festgelegt. Nach Beglei-

chung aller Schulden wird das Vermögen des Vereins einem wohltätigen Zweck zur Verfügung gestellt.

Kapitel VII. Verschiedenes:

Art. 35. Der Verein übernimmt keine Haftung für erlittene Schäden. Schadensansprüche können nur nach den geltenden

gesetzlichen oder reglementarischen Regeln gestellt werden.

Art. 36. Der Verein „FRAIWELLEO POMPJEEËN GIEWEL- ASBL" übernimmt ab dem Datum der Gründung alte

historischen und materiellen Rechte die ihr durch die Üebernahme der Freiwilligen Feuerwehr von Goehlingen in ver-
traulicher Form anvertraut wurden.

Art. 37. Gegenwärtige Statuten haben Gültigkeit ab 1 Januar 2012 in Ersetzung der am 3. März 1969 genehmigten

Statuten

Art. 38. Für alle in den gegenwärtigen Statuten nicht ausdrücklich vorgesehenen Fällen gelten die allgemeinen Bestim-

mungen des Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck,

Art. 39. Genwärtige Statuten wurden in der Generalversammlung vom 24-1-2012
In Goeblange genehmigt
Référence de publication: 2013011288/178.
(130011915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

23836

U X E M B O U R G

A.B.M. Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 36.932.

L'an deux mil douze, le vingt décembre.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "A.B.M. IMMOBILIERE S.A",

avec siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le
10 mai 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 410 du 28 octobre 1991, modifiée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 22 mars 1995, publié au Mémorial C numéro 332 du 21 juillet 1995, modifiée
suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, de résidence à Junglinster, le 30 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 33
du 5 janvier 2006, et modifiée suivant acte reçu par Maître Martine Decker, de résidence à Hesperange, le 31 août 2009,
publié au Mémorial C numéro 1958 du 7 octobre 2009, ci-après "la Société",

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 36.932.
La séance est ouverte à 11.30 heures et est présidée par Madame Sylvie SCHEER, salariée, demeurant professionnel-

lement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Gisèle BECKER-TRUM, salariée, demeurant professionnellement à

L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom WAGNER, administrateur de société, demeurant profession-

nellement à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stumper.

Composition de l'assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés, et des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le

nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
"ne varietur" par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. - La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Changement de la première phrase de l'article 12 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la seule signature du président du

conseil d'administration soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué
ayant l'autorisation de commerce soit par la signature du ou des administrateurs-délégués dans le cadre de la gestion
journalière."

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Conversion du capital social en euros en utilisant le taux officiel de conversion d'un euro (EUR 1.-) pour quarante

virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), de sorte que le capital social est
désormais de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

4. Augmentation du capital social converti d'un montant de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à
trente et un mille euros (EUR 31.000.-), sans émission d'actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des
actions existantes.

5. Souscription et libération.
6. Fixation d'une nouvelle valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 24,80) par action.
7. Suppression des paragraphes relatifs au capital autorisé à l'article 5.- des statuts de la Société.
8. Modification de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

23837

U X E M B O U R G

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions."
9. Divers.
II. - Il apparaît de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont présentes ou représentées. L'assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l'ordre du
jour, sans qu'il soit besoin de justifier de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.

Résolutions

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la seule signature du président du

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de convertir le capital social en euros en utilisant le taux officiel de conversion d'un euro

(EUR 1.-) pour quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), de sorte
qu'il est désormais de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social converti d'un montant de treize euros et trente et un cents

(EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), sans émission d'actions nouvelles, mais par augmentation du
pair comptable des actions existantes.

Cinquième résolution

La présente augmentation de capital a été entièrement libérée par les actionnaires au prorata de leur participation

dans la société par des versements en espèces de sorte que la somme de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR

24,80) par action, de sorte que le capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) est représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.

Septième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer les paragraphes relatifs au capital autorisé à l'article 5.- des statuts de la

Société.

Huitième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5.- des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

23838

U X E M B O U R G

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions."

Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président a clôturé l'assemblée.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Dont acte, fait à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte
avec Nous Notaire.

Signé: Sylvie SCHEER, Gisèle BECKER-TRUM, Tom WAGNER, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61629. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

TOM METZLER.

Référence de publication: 2013010551/125.
(130011444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Euxin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.196.

Les comptes annuels au 30.09.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUXIN S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013012946/11.
(130015696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

EUSA Pharma (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 118.913.425,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.062.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012945/10.
(130015649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Teltech Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 66.102.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of November.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the members of “TELTECH GROUP S.A.”, a société anonyme, having its

registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered with the Trade and Companies' Register of

23839

U X E M B O U R G

Luxembourg B number 66.102, incorporated by deed of Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, dated 21 August
1998, published in the “Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C” number 823 on November 11, 1998.

The meeting is presided over by Mr Valery BEUKEN, Manager, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Kevin CRAVATTE, Officer, residing

professionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to document/act that:
I.- The members present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and the proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to be registered with
this deed.

II.- As appears from the attendance list, the 40,000 (forty thousand) shares, representing the whole share capital of

the company, are represented, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Cancellation of the nominal value of the existing shares.
2. Increase of the share capital by an amount of USD 8,133,968 (eight million one hundred and thirty-three thousand

nine hundred and sixty-eight US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 4,000,000 (four million US
Dollars) to USD 12,133,968 (twelve million one hundred and thirty-three thousand nine hundred and sixty-eight US
Dollars) without issuance of new shares but by increase of the par value of the existing shares, by the conversion into
share capital of an uncontested current and immediately exercisable claim amounting to USD 8,133,968 (eight million
one hundred and thirty-three thousand nine hundred and sixty-eight US Dollars) that the Sole Shareholder holds against
the Company, all on the basis of a report of an auditor.

3. Reduction of the share capital of the Company by an amount of USD 11,712,489.67 (eleven million seven hundred

and twelve thousand four hundred and eighty-nine US Dollars sixty-seven cents) to compensate for all the losses existing
on December 31, 2011 by reduction of the par value of the existing shares so as to restate the capital to USD 421,478.33
(four hundred and twenty-one thousand four hundred and seventy-eight US Dollars thirty-three cents).

4. Subsequent amendment of article five, paragraph 1, of the by-laws, which henceforth will read as follows:

“The corporate capital is fixed at USD 421,478.33 (four hundred and twenty-one thousand four hundred and seventy-

eight US Dollars thirty-three cents) represented by 40,000 (forty thousand) shares without nominal value.”

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The Meeting decides to cancel the nominal value of the existing shares.

Second resolution

The Meeting decides to increase the share capital for an amount of USD 8,133,968 (eight million one hundred and

thirty-three thousand nine hundred and sixty-eight US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 4,000,000
(four millions US Dollars) to USD 12,133,968 (twelve million one hundred and thirty-three thousand nine hundred and
sixty-eight US Dollars) without issuance of new shares but by increase of the par value of the existing shares, by the
conversion into share capital of an uncontested current and immediately exercisable claim amounting to USD 8,133,968
(eight million one hundred and thirty-three thousand nine hundred and sixty-eight US Dollars) that the Sole Shareholder
holds against the Company.

Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened the Sole Shareholder, represented by Mr Valery BEUKEN, prenamed, by virtue of a power of

attorney given on November 26, 2012, annexed to the present deed, who declares to fully pay up the capital increase by
the conversion of an uncontested current and immediately exercisable claim amounting to USD 8,133,968 (eight million
one hundred and thirty-three thousand nine hundred and sixty-eight US Dollars) that he holds against the Company.

Report of the réviseur d'entreprises

This contribution is valuated at USD 8,133,968 (eight million one hundred and thirty-three thousand nine hundred and

sixty-eight US Dollars) and is the subject of a report dated November 26, 2012, established by the auditor Grant Thornton,
with registered office in Luxembourg, in accordance with Article 26-1 and 32-1 of the law of 10 August 1915 on Com-
mercial Companies, as amended and which concludes as follows:

Conclusion

“Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution

in kind is not at least corresponding to the number of the existing shares and the increase of the par value.”

23840

U X E M B O U R G

The said report, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed in order to be registered with it.

Third resolution

The Meeting decides to reduce the share capital of the Company by an amount of USD 11,712,489.67 (eleven million

seven hundred and twelve thousand four hundred and eighty-nine US Dollars sixty-seven cents) to compensate for all
the losses existing on December 31, 2011, by reduction of the par value of the existing shares so as to restate the capital
to USD 421,478.33 (four hundred and twenty-one thousand four hundred and seventy-eight US Dollars thirty-three
cents).

The proof of the existence of losses at December 31, 2011, was given to the notary by giving a balance sheet at

December 31, 2011 duly approved by the Ordinary General Meeting of the Company, which remains attached to the
present deed.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Meeting decides to amend article 5, 1

paragraph,

of the Articles of Incorporation to read as follows:

“The corporate capital of the company is fixed at USD 421,478.33 (four hundred and twenty-one thousand four

hundred and seventy-eight US Dollars thirty-three cents) divided into 40,000 (forty thousand) shares without nominal
value.”

Costs and Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at four thousand four hundred fifty Euros (EUR 4,450.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
parties and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated in the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing parties known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «TELTECH GROUP S.A.», une société anonyme

ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 66.102, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 21 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 823
du 11 novembre 1998.

L'assemblée est présidée par Monsieur Valery BEUKEN, Manager, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Kevin CRAVATTE, Officer,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 40.000 (quarante mille) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2. Augmentation du capital social à concurrence de USD 8.133.968 (huit millions cent trente-trois mille neuf cent

soixante-huit US Dollars) en vue de le porter de son montant initial de USD 4.000.000 (quatre millions US Dollars) à
USD 12.133.968 (douze millions cent trente-trois mille neuf cent soixante-huit US Dollars) sans émission d'actions nou-

23841

U X E M B O U R G

velles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes, et intégralement libérée moyennant conversion
d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible d'un montant de USD 8.133.968 (huit millions cent trente-trois
mille neuf cent soixante-huit US Dollars) que l'Actionnaire Unique détient à l'encontre de la Société, le tout sur base d'un
rapport de réviseur d'entreprise.

3. Réduction du capital social à concurrence de USD 11.712.489,67 (onze millions sept cent douze mille quatre cent

quatre vingt-neuf US Dollars soixante-sept centimes) en vue de compenser les pertes réalisées et existantes au 31 dé-
cembre 2011, moyennant réduction du pair comptable des actions existantes et fixation du capital social à concurrence
de USD 421.478,33 (quatre cent vingt et un mille et quatre cent septante huit US Dollars trente-trois centimes).

4. Modification subséquente de l'article 5, 1

paragraphe, des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à USD 421.478,33 (quatre cent vingt et un mille quatre cent soixante-dix-huit US Dollars

trente-trois centimes) représenté par 40.000 (quarante mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 40.000 (quarante mille) actions existantes.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide ensuite d'augmenter le capital social à concurrence de USD 8.133.968 (huit millions cent trente-

trois mille neuf cent soixante-huit US Dollars) en vue de le porter de son montant initial de USD 4.000.000 (quatre
millions US Dollars) à USD 12.133.968 (douze millions cent trente-trois mille neuf cent soixante-huit US Dollars), sans
émission d'actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes, à souscrire et à libérer
intégralement par la conversion et l'incorporation en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible
d'un montant de USD 8.133.968 (huit millions cent trente-trois mille neuf cent soixante-huit US Dollars) que l'Actionnaire
Unique a sur la société.

Intervention - Souscription - Paiement

Est alors intervenu l'Actionnaire Unique, représenté par Monsieur Valery BEUKEN, prénommé, en vertu d'une pro-

curation donnée le 26 novembre 2012, annexée aux présentes, lequel déclare vouloir souscrire à l'augmentation de capital
et la libérer par l'apport d'une créance certaine, liquide et exigible d'un montant de USD 8.133.968 (huit millions cent
trente-trois mille neuf cent soixante-huit US Dollars) qu'il détient à l'encontre de la Société.

Rapport du réviseur d'entreprises

Ledit apport est évalué à USD 8.133.968 (huit millions cent trente-trois mille neuf cent soixante-huit US Dollars) et a

fait l'objet d'un rapport daté du 26 novembre 2012 établi par Grant Thornton, avec siège social à Luxembourg, confor-
mément à l'article 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée, lequel conclut
ainsi:

“Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution

in kind is not at least corresponding to the number of the existing shares and the increase of the par value.”

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné demeurera annexé au présent

acte avec lequels il ssera soumis aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de USD 11.712.489,67 (onze millions sept cent douze

mille quatre cent quatre vingt-neuf US Dollars soixante-sept centimes), en vue de compenser les pertes réalisées et
existantes au 31 décembre 2011, par réduction du pair comptable des actions existantes.

La preuve de l'existence des pertes réalisées au 31 décembre 2011, à été donnée au notaire instrumentaire par la

remise d'un bilan au 31 décembre 2011 dûment approuvé par l'assemblée générale annuelle, lequel reste annexé au présent
acte.

Quatrième résolution

Suite aux déclarations et résolutions ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier l'article 5, alinéa 1

, des statuts de la

Société comme suit:

«Le capital social de la société est fixé à USD 421.478,33 (quatre cent vingt et un mille et quatre cent soixante-dix-

huit US Dollars trente-trois centimes) divisé en 40.000 (quarante mille) actions sans valeur nominale.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à quatre mille quatre cent cinquante euros (EUR 4.450,-).

23842

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile, ils ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. BEUKEN, K. CRAVATTE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2012. LAC/2012/57401. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165463/181.
(120217783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

E-SEN S.A., Société Anonyme Unipersonnelle,

(anc. T.B.C., Tiffany Business Centre S.A.).

Siège social: L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 108.701.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 4 janvier 2013.

Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
Le notaire

Référence de publication: 2013002359/14.
(130001883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Slovenia Broadband S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 215.261.557,88.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 145.882.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001285/11.
(130000256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Nilo Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 79.680.

L'an deux mille treize, le onze janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NILO INVESTMENT S.A.",

établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 566
du 25 juillet 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro numéro B 79680.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Sven HEUERTZ, employé privé, demeurant

professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

23843

U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle LOUMAYE, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée se présente comme suit:
1.- Refonte complète des statuts en S.A.U.
2.- Démission des 3 administrateurs en fonction.
3.- Nomination d'un administrateur unique, à savoir Monsieur Jesus Ignacio SALAZAR BELLO, né le 2 juin 1951 à

Valladolid (Espagne) demeurant au C.Padilla 424, 28046 Madrid, Espagne.

4.- Divers.
II.- Que sur le vu de l'entièreté des titres au porteur et ainsi qu'il résulte d'une liste de présence, les MILLE CINQ

CENTS (1.500) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 150.000.-) sont dûment représentées à la présente assemblée; cette
liste de présence après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide une refonte complète des statuts de la société, lesquels auront la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «NILO INVESTMENT
S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces

brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 150.000,-(cent cinquante mille Euros), représenté

par 1.500 (mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100.-(cent Euros) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

23844

U X E M B O U R G

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d'Euros) représenté

par 50 000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant sous les mêmes conditions que pour les modifications de statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le janvier 2018, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier
mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est

23845

U X E M B O U R G

constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par videoconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

23846

U X E M B O U R G

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte les démissions des 3 administrateurs en fonction Messieurs Jean-François Cordemans,

Vicente Ciletti, et la société anonyme Kronos Management S.A., et leur accorde bonne et valable quittance et décharge
pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer un administrateur unique savoir:
Monsieur Jesus Ignacio SALAZAR BELLO, né le 2 juin 1951 à Valladolid (Espagne) demeurant au C.Padilla 424, 28046

Madrid, Espagne.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et sont estimés

approximativement à EUR 1.200.-.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: HEUERTZ, SCHWEIZER, LOUMAYE, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14/01/2013. Relation: EAC/2013/603. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008021/205.
(130009118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Wolford Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2340 Luxembourg, 12, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 141.612.

Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 05.10.2012

Sont présents ou représentés, les administrateurs suivants:
- Monsieur Holger Dahmen;
- Monsieur Markus Müller;
- Monsieur Hans Jörg Vigl.
Monsieur Holger Dahmen préside le conseil d'administration.
Le Président déclare la séance ouverte. Il note que tous les administrateurs sont présents ou représentés et que le

conseil d'administration est dès lors valablement constitué et apte à délibérer sur l'ordre du jour.

Le Président expose que l'ordre du jour de la présente réunion est le suivant:
1. Démission de Mme Annick Joole en tant que représentant permanent de la Société au Grand-Duché du Luxembourg

pour les activités de la succursale;

2. Nomination de Helga Meersmans en tant que représentant permanent pour la succursale, et détermination de ses

pouvoirs.

Le Président propose ensuite d'aborder les points de l'ordre du jour.
Après en avoir délibéré, le conseil adopte les résolutions suivantes.

Première Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Madame Annick Joole en tant que représentant permanent de la succursale

au Grand-Duché du Luxembourg.

Le conseil prend acte que cette démission prend effet ce jour.

Deuxième résolution

Le conseil décide de nommer Helga Meersmans, domiciliée à Arthur Goemaerelei 85, 2018 Antwerpen, en tant que

représentante permanente de la Société au Grand-Duché du Luxembourg pour l'activité de la succursale. Helga Meers-

23847

U X E M B O U R G

mans ne sera autorisée à agir au nom et pour le compte de la succursale et à la représenter à l'égard des tiers dans tous
les actes et en justice que conjointement avec un administrateur de la Société avec cosignature obligatoire même pour
ce qui relève de l'autorisation d'établissement.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11h30, et le présent procès-verbal est signé par les administrateurs

présents.

Holger Dahmen / Markus Müller / Hans Jörg Vigl.

Référence de publication: 2013010596/36.
(130011940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Alucoil Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 159.197.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “ALUCOIL EUROPE S.A.”, (R.C.S. Luxembourg,

section B number 159.197), having its registered office at L-2138 Luxembourg, 24 rue St. Mathieu, incorporated by deed
of Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains, on February 16, 2011, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C number 1062 of May 20, 2011, The articles of incorporation have been modified
for the last time by a deed of the undersigned notary, on May 25, 2011, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C number 1872 on August 16, 2011.

The meeting was opened by Mr. Frederik ROB, with professional address at 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg,

being in the chair,

who appointed as secretary Mrs. Annick BRAQUET, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Massimo GILOTTI, with professional address at 24, rue Saint Mathieu, L-2138

Luxembourg.

The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Deliberation on the dissolution of the company.
2.- Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration.
3.- Discharge to the directors and the statutory auditor.
4.- Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Company.

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
ALUCOIL S.A.U., having its registered office at C/Ircio, parcelas 72-77, Polígono Industrial Bayas 09200 – Miranda de

Ebro (Burgos), Spain.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders

in the cases in which it is requested.

23848

U X E M B O U R G

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

Third resolution

The meeting resolves to grant full discharge to the directors and the statutory auditor of the Company for the per-

formance of their duties.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALUCOIL EUROPE

S.A." (R.C.S. Luxembourg numéro B 159.197), ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, constituée
suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorf, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 16 février 2011,
publié au Mémorial C numéro 1062 du 20 mai 2011, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 25 mai 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1872 du 16 août 2011.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frederik ROB, résidant professionnellement au 24, rue Saint

Mathieu, L-2138 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, résidant professionnellement au 101, rue Cents,

L-1319 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Massimo GILOTTI, résidant professionnellement au 24, rue Saint Ma-

thieu, L-2138 Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l’assemblée

décide de dissoudre la Société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:

23849

U X E M B O U R G

ALUCOIL S.A.U., avec siège social à c/ Ircio, parcelas 72-77, Polígono Industrial Bayas 09200 – Miranda de Ebro

(Burgos), Espagne.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la société pour l’exercice de leurs mandats.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. ROB, A. BRAQUET, M. GILOTTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62979. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009918/126.
(130011243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Fact Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 83.336.

Il résulte des résolutions prises par le actionnaire unique de la Société en date du 18 Janvier 2013 que:
- Monsieur Geoffrey Henry ayant son adresse professionnelle au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg dé-

missionne de son poste d'administrateur 'president' de la société avec effet au 18 Janvier 2013;

- Monsieur Thierry Stas, né le 20 juin 1969 à Bruxelles (Belgique) et ayant son adresse professionnelle 89B, rue

Pafebruch, L-8308 Capellen, Luxembourg est nommé en remplacement de l'administrateur 'president' démissionnaire
avec effet au 18 Janvier 2013 et ce pour une durée de 6 ans.

- La personne morale, Trustmoore Luxembourg S.A., ayant son siège social au 124, Boulevard de la Petrusse, L-2330

Luxembourg, prolonge de son poste d'administrateur de la société jusqu'à l'assemble générale qui se tiendra en l'année
2019.

- La personne morale, Odd Financial Services S.A., ayant son siège social au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

démissionne de son poste du commissaire aux comptes de la société avec effet au 18 Janvier 2013;

- La personne morale, Trustmoore Netherlands B.V., ayant son siège social au 26, Prins Hendriklaan, 1075 BD Ams-

terdam, the Netherlands, et enregistré au Chambre de Commerce Néerlandais sous le numéro 34324886, est nommé
en remplacement du commissaire aux comptes de la société avec effet au 18 Janvier 2013 et ce pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 Janvier 2013.

Référence de publication: 2013013688/23.
(130015769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

23850

U X E M B O U R G

Nastya S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 146, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.542.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013013215/10.
(130014805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Hellafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 114.481.

Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg de manière extraordinaire en date du 22 janvier

2013

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de:
- Mr Pierre Stemper, président du conseil d'administration;
- Mme Christelle Rétif;
- Mr Naïm Gjonaj;
- Mr Nikos Stathopoulos;
- Mr Nicholas Hood.
L'assemblée décide de renouveler le mandat de la société Deloitte Audit, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé.

Le mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprise agréé ainsi nommés viendra à échéance à l'issue de l'as-

semblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2012.

Pour extrait conforme
Hellafin S.A.

Référence de publication: 2013013032/21.
(130014958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Hankwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.769.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 20/12/2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale a

déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société HANKWOOD S.A., avec siège social à
L-1724 Luxembourg, lia, boulevard Prince Henri, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a ordonné la
publication du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Radia DOUKHI.

Référence de publication: 2013013038/15.
(130015268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Hexion Specialty Chemicals Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.615.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23851

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Gérald Stevens
Avocat

Référence de publication: 2013013045/12.
(130014636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

BDO Audit, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.570.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 4 janvier 2013

Sont nommés administrateurs avec effet au 4 janvier 2013, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012:

- Monsieur Erwan LOQUET, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653

Luxembourg;

- Monsieur Rainer MAHNKOPF, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant professionnellement au 2, ave-

nue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Monsieur Daniel HILBERT, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur et Président démissionnaire en date du 4 janvier 2013

et de Messieurs Werner MÜLLERKLEIN et Marc THILL, administrateurs démissionnaires en date du 4 janvier 2013.

Extrait de la résolution prise lors de conseil d’administration du 4 janvier 2013

Est nommé Président du conseil d’administration:
- Monsieur Erwan LOQUET, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653

Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013564/27.
(130016293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Rhombus One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.225.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, Rhombus Bidco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013013483/19.
(130015564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

23852

U X E M B O U R G

Rhombus Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.265.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, Rhombus Bidco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013013484/19.
(130015558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Agfa Finco Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.919.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Agfa Fineo Holding S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Martine Schaeffer en date

du 29 octobre 2012, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 21
décembre 2012.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013514/16.
(130015604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Teal Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.011.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, UK Logistics Topco I S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013013499/19.
(130015571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

23853

U X E M B O U R G

Teal Mezzco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.204.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, Teal Midco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013013497/19.
(130015593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Aral Tankstellen Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 73.238.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 22 juin 2012 que:
1) La société Ernst & Young, établie et ayant son siège social à L-5365 MUNSBACH - 7, Parc d'Activité Syrdall, RCS

Luxembourg No B 47.771, est nommée en tant que réviseur d'Entreprises externe agréé jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2013, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

POUR LE CONSEIL DE GERANCE
Par mandat
Nicolas SCHAEFFER

Référence de publication: 2013013524/16.
(130016428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Teal Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.257.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, Teal Mezzco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013013494/19.
(130015569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

23854

U X E M B O U R G

Teal Houghton Main S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 7.584.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.104.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, Teal Bidco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013013495/19.
(130015586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Brookfield Infrastructure Partners PD Ports Capital Management 1 S.à r.l., Société à responsabilité limi-

tée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.388.

Par résolutions signées en date du 7 janvier 2013 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Gregor Dalrymple, avec adresse au 18B, rue de la chapelle, L-8017 Strassen au mandat de gérant

de classe B, avec effet au 1

janvier 2013 et pour une durée indéterminée

2. Acceptation de la démission de Jean-Philippe Fiorucci, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 1

janvier 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013561/16.
(130015721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Teal Bidco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.279.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, Teal Holdco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013013489/19.
(130015591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

23855

U X E M B O U R G

Teal Darlaston S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.300.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.944.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, Teal Bidco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013013491/19.
(130015600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

BK Gestion Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.934.

Extrait du contrat de cession de parts sociales du 31 août 2012

Suivant le contrat de cession des parts sociales du 31 août 2012, monsieur MAPENGO Patrick a cédé ses parts sociales

à monsieur BOKOMBA Kassa-Kassa et n'est plus associé dans BK GESTION CONSEIL SARL.

Les 100 parts sociales de la société BK GESTION CONSEIL SARL sont actuellement toutes détenues par monsieur

BOKOMBA Kassa-Kassa, qui devient associé unique de la société BK GESTION CONSEIL SARL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Pour extrait sincère et conforme
BOKOMBA Kassa-Kassa

Référence de publication: 2013013571/16.
(130015924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Teal Glasshoughton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.254.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, Teal Bidco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013013492/18.
(130015588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23856

Document Outline

A.B.M. Immobilière S.A.

A & C s.à r.l.

Agfa Finco Holding S.à r.l.

Alucoil Europe S.A.

Aly Holding S.à r.l.

Aral Tankstellen Services S. à r.l.

BDO Audit

BK Gestion Conseil S.à r.l.

Brookfield Infrastructure Partners PD Ports Capital Management 1 S.à r.l.

Challenger Luxembourg S.A.

Dennemeyer

Dragon Communications SA

Ernst & Young Tax Advisory Services

E-SEN S.A.

EUSA Pharma (Luxembourg) S.à r.l.

Euxin S.A.

Fact Invest

Fraiwelleg Pompjeeën Giewel - Asbl

Hankwood S.A.

Harpes & Francart, Joailliers-Artisans-Créateurs, S.à r.l.

Havana Club Know-How S.à r.l.

Hellafin S.A.

Hexion Specialty Chemicals Luxembourg

Imatec-Innovative Machine Technology

IREEF - One Finsbury Circus London PropCo S.à r.l.

Iris Group

Jet Financial Services

J-M Consulting, S.à r.l.

LEN FINANCE S.A., société de gestion de patrimoine familial

Lucy V Finance S.à r.l.

Luso-Self S.à.r.l.

Maclux S.à r.l.

Manhattan Coiffure Sàrl

Motion (Luxembourg) S.A.

Moventas International S.à r.l.

Nastya S.àr.l.

Nilo Investment S.A.

Nova Participation S.A.

One Finsbury Circus London Propco S.à r.l.

Orco Germany Investment S.A.

Partner in Life S.A.

Pelmo S.A.

Pneu Center Roude Leiw SA

Prologis European Logistics Partners S.à r.l.

Rhombus One S.à r.l.

Rhombus Six S.à r.l.

Schneider Finance Luxembourg S.à r.l.

Slovenia Broadband S.à r.l.

SPL Acquisition S.à r.l.

Teal Bidco S.à r.l.

Teal Darlaston S.à r.l.

Teal Glasshoughton S.à r.l.

Teal Holdco S.à r.l.

Teal Houghton Main S.à r.l.

Teal Mezzco S.à r.l.

Teal Topco S.à r.l.

Teltech Group S.A.

Tiffany Business Centre S.A.

Wolford Luxembourg