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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 491

28 février 2013

SOMMAIRE

Access Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23527

Acquis Insurance Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

23562

Allianz BRIC Stars  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23567

Allianz Multi Asia Active  . . . . . . . . . . . . . . . .

23545

Allianz Volatility Strategy . . . . . . . . . . . . . . .

23545

Bader 8, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23568

Best-in-One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23545

CBK EUR 12,5 Corporate Bond Fund  . . . .

23567

Ceduco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23553

ChancenGarant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23561

Commerzbank Aktientrend Deutschland

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23546

Commerzbank Rohstoff Strategie  . . . . . . .

23550

Coparrinal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23523

Drayton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23526

DWS Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23567

Equita SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23525

Financom Venture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23522

Franklin Templeton Investment Funds . . .

23567

Gloria Capital SICAV-FIS, S.A.  . . . . . . . . . .

23527

Helen Holdings S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

23522

Ideal Invest Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23524

International Transinvest S.A., SPF  . . . . . .

23524

Maalem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23551

March Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23545

March Fund II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23546

Partner Fonds Europa Renten  . . . . . . . . . . .

23566

Partner Fonds Government & Covered Se-

lect  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23562

Patri  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23523

Patrinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23525

Prosperity Return Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

23562

Rail Investment Company S.A.  . . . . . . . . . .

23525

Renaissance High Grade Bond Fund  . . . . .

23562

Safe IP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23546

SAGRAL (Société Agricole des Grands

Lacs) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23526

Salalah Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23527

TC-Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23567

UniInstitutional Euro Covered Bonds 2019

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23551

UniInstitutional Euro Covered Bonds 2019

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23551

WPP Luxembourg Germany Holdings 2

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23568

WPP Luxembourg Germany Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23568

ZKB (LU) Sustainable World . . . . . . . . . . . .

23522

Zolayat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23568

23521

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U X E M B O U R G

ZKB (LU) Sustainable World, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 165.423.

Die Aktionäre der ZKB (LU) Sustainable World werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>18. März 2013 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. September 2012 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September

2012 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor
der Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien, gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der ZKB (LU) Sustainable World (DZ PRIVAT-

BANK S.A.) unter Telefon 00352/44903 - 4025, Fax 00352/44903 - 4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com
angefordert werden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013025590/10183/31.

Financom Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 79.573.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>19 mars 2013 à 9.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2012.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013028812/534/15.

Helen Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 37.283.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

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l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 mars 2013 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

•

Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,

•

Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation des résultats,

•

Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

•

Nominations statutaires,

•

Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013028813/755/18.

Patri, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 67.161.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 2013 à 11 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Réviseur d'entreprise agréé pour l'exercice comptable clôturant le 31 décembre 2012 et

approbation des comptes annuels;

2. Affectation du résultat;
3. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice de leurs mandats;
4. Rémunération des Administrateurs;
5. Elections statutaires;
6. Opérations en relation avec l'article 57 LSC;
7. Divers.
Référence de publication: 2013026886/18.

Coparrinal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.910.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 2013 à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Ratification de la cooptation d'un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
6. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

7. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

8. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013028176/795/21.

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Ideal Invest Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.262.

Wir möchten die Aktionäre hiermit darüber informieren, dass der Verwaltungsrat gemäß Artikel 7 der Satzung bes-

chlossen hat, die Aktionäre im Rahmen einer außerordentlichen Generalversammlung über die Liquidation der Gesell-
schaft "IDEAL INVEST SICAV" mit dem einzigen Teilfonds "IDEAL INVEST SICAV - IDEAL GLOBAL" (LU0098624041)
abstimmen zu lassen.

Grund ist, dass das Netto - Teilfondsvermögen unter einen Betrag gefallen ist, welcher als Mindestbetrag erscheint,

um den Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten.

Die Preisberechnung wurde mit Wirkung zum 25. Februar 2013 eingestellt. Ab diesem Datum werden Aktien der

Gesellschaft nicht mehr ausgegeben, umgetauscht und zurückgenommen. Dies geschieht zur Wahrung und Gewährleis-
tung der Gleichbehandlung aller Aktionäre.

Sämtliche Kosten des Liquidationsverfahrens werden dem Teilfondsvermögen belastet
Einladung zur außerordentlichen Generalversammlung

Die Aktionäre werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>22. März 2013 um 17.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfinden wird. Die Tagesordnung lautet

wie folgt:

<i>Tagesordnung:

•

Beschluss zur Liquidation der Gesellschaft

•

Benennung der fo.con S.A. als Liquidator

•

Verschiedenes

Diese  außerordentliche  Generalversammlung  ist  nur  dann  beschlussfähig,  wenn  mindestens  die  Hälfte  des  Gesell-

schaftskapitals vertreten ist. Alle Punkte der Tagesordnung werden durch Beschluss mit einer Mehrheit von zwei Dritteln
der Aktien, welche anwesend oder vertreten sind und ihre Stimmen abgeben, angenommen. Grundlage für die Bes-
chlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der außerordentlichen Generalversammlung (Stimmung) im Umlauf befindli-
chen Aktien gemäß Art. 26 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

Die Aktionäre sind berechtigt, an der außerordentlichen Generalversammlung teilzunehmen oder sich vertreten zu

lassen. Aktionäre, die sich vertreten lassen möchten, können eine entsprechende Vollmacht bei Fund Domiciliation Ser-
vices / Banque de Luxembourg (14, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, Fax Nr. +352 49924 2501, e-mail: ifs.fds@bdl.lu)
anfordern.

Aktionäre, die an der außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, müssen sich zum o.g. Stichtag vor

der außerordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft anmelden.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre depotführende

Bank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung zu beauftragen, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der
ordentlichen Generalversammlung gesperrt gehalten werden. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der außerordentlichen Generalversammlung vorliegen.

Luxemburg, 28. Februar 2013.

IDEAL INVEST SICAV
<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2013028814/43.

International Transinvest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.365.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 2013 à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes

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4. Nominations Statutaires
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013028815/795/16.

Patrinvest, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 69.080.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 2013 à 11 heures 30 au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Réviseur d'entreprise agréé pour l'exercice comptable clôturant le 31 décembre 2012 et

approbation des comptes annuels;

2. Affectation du résultat;
3. Rémunération du Gérant;
4. Décharge au Gérant pour l'exercice de son mandat;
5. Opérations en relation avec l'article 57 LSC;
6. Divers.
Référence de publication: 2013026885/17.

Rail Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 142.907.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mars 2013 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. nomination des Administrateurs
8. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013022660/10/20.

Equita SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 137.944.

Hiermit wird allen Aktionären mitgeteilt, dass die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Equita SICAV (die „Gesellschaft“) am <i>8. März 2013 um 14.00 Uhr am Hauptsitz der Gesellschaft

stattfinden wird.

Bei Angelegenheiten, welche die Gesellschaft als Ganzes betreffen, stimmen die Aktionäre der Gesellschaft gemeinsam

ab. Eine getrennte Abstimmung erfolgt bei Angelegenheiten, die nur einen oder mehrere Teilfonds betreffen.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage und Zustimmung des Berichtes des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;

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2. Zustimmung der Aufstellung der Nettovermögenswerte der Gesellschaft sowie des Geschäftsberichtes betreffend

das am 30. November 2012 beendete Geschäftsjahr; Beschluss betreffend die Verwendung der Erträge des am 30.
November 2012 beendeten Geschäftsjahres;

3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates im Zusammenhang mit ihren Geschäftstätigkeiten betreffend das

am 30. November 2012 beendete Geschäftsjahr;

4. Bestätigung des Verwaltungsrats für einen Zeitraum, der zum Zeitpunkt der nächsten jährlichen Generalversamm-

lung in 2014 endet;

5. Bestellung der Abschlussprüfungsgesellschaft BDO Audit S.A., B.P. 351, L-2013 Luxembourg für einen Zeitraum,

der zum Zeitpunkt der nächsten jährlichen Generalversammlung in 2014 endet;

6. Verschiedenes.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass im Zusammenhang mit der Tagesordnung kein Anwesenheitsquorum

festgelegt  ist,  und  dass  Beschlüsse  der  Ordentlichen  Generalversammlung  mit  einer  einfachen  Stimmenmehrheit  der
anwesenden oder der vertretenen Aktien getroffen werden.

Die gesetzlich vorgeschriebenen Informationen für die Anteilinhaber können am Gesellschaftssitz der Equita SICAV in

2, place Dargent, L-1413 Luxemburg eingesehen werden. Die Aktionäre können außerdem die Zusendung dieser Unter-
lagen an sich verlangen.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013024686/755/32.

Drayton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.520.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 mars 2013 à 16:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013024652/795/15.

SAGRAL (Société Agricole des Grands Lacs) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 42.973.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mars 2013 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
8. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013022661/10/20.

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U X E M B O U R G

Salalah Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 132.119.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mars 2013 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation des résultats,
- Délibération et décision sur la continuité éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013023776/755/20.

Access Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 93.876.

Les actionnaires sont invités à assister à

L'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>8 mars 2013 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et de l'affectation des résultats
3. Décharge à donner aux Administrateurs
4. Décharge à donner aux Dirigeants de la société de gestion
5. Nominations statutaires
6. Divers

Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponibles

au siège social de la Sicav.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur au moins un jour

ouvrable avant l'assemblée auprès de KBL European Private Bankers, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013024606/755/21.

Gloria Capital SICAV-FIS, S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 175.388.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatorzième jour de février.
Par-devant Maître Pau BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

COPPELIA, Société Civile, une société civile constituée sous la loi luxembourgeoise avec siège social situé au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section E et le numéro 4821,

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représentée aux présentes par Madame Pascale MARIOTTI, employée privée, adresse professionnelle au 11 avenue

Emile Reuter L-2420 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 12 février 2013.

CARAVAGE, Société Civile, une société civile constituée sous la loi luxembourgeoise avec siège social situé au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section E et le numéro 4820,

représentée aux présentes par Madame Pascale MARIOTTI, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg le 12 février 2013.

Lesdites procurations, paraphées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Durée, Objet social, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe entre les actionnaires actuels et ceux qui deviendront actionnaires dans

le futur, une société anonyme prenant la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé dénommée «Gloria Capital SICAV-FIS, S.A.» (ci-après «la Société»).

La Société est soumise aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement

spécialisés telle que modifiée par la loi du 26 mars 2012 (ci-après la «Loi»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée, et elle peut être dissoute à tout moment par réso-

lution de l'assemblée générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 3. Objet social. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute nature et

autres actifs éligibles dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi, telle qu'elle pourrait être
modifiée ou complétée ou abrogée.

De plus, le conseil d'administration de la Société pourra décider que la Société ou un compartiment particulier pourra

emprunter à des fins d'investissement ou à toute autre fin, dans les limites fixées par le conseil d'administration et men-
tionnées dans le document d'émission ou dans le prospectus.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social

ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, nonobstant ce transfert provisoire de son siège, restera luxembourgeoise.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger par

décision du conseil d'administration.

Chapitre II. - Capital, Compartiments

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale

et sera à tout moment égal à la valeur de l'actif net de la Société, tel que défini à l'article 14 des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société ne pourra être inférieur à celui prévu par la Loi. Ce capital minimum devra être atteint

endéans une période de douze (12) mois suivant la date à laquelle la Société a été agréée en tant que fonds d'investissement
spécialisé, conformément à la Loi.

Le capital social initial de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente-six (36)

actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Art. 6. Variation du capital. Le capital de la Société varie, sans modification des Statuts, en raison de l'émission d'actions

nouvelles ou du rachat par la Société de ses actions.

Art. 7. Compartiments. Le conseil d'administration pourra, à tout moment, créer des catégories d'actions différentes

correspondant chacune à une partie distincte ou

«compartiment» (lequel terme pouvant aussi être défini comme un «Fonds» dans le document d'émission ou dans le

prospectus) de l'actif net de la Société (ci-après chacun un «Compartiment» et, collectivement, les «Compartiments»).
Dans pareil cas, il leur attribuera une dénomination particulière, qu'il pourra décider de modifier, et il pourra éventuel-
lement limiter ou étendre leur durée de vie s'il le juge nécessaire.

Entre  les  actionnaires,  chaque  portefeuille  d'actifs  sera  investi  pour  le  bénéfice  exclusif  du  Compartiment  ou  des

Compartiments concerné(s), et chaque Compartiment est traité comme une entité séparée.

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Vis-à-vis des tiers, la Société constituera une seule entité juridique. Toutefois, par dérogation à l'article 2093 du Code

Civil luxembourgeois, les actifs d'un Compartiment particulier ne répondront que des dettes, engagements et obligations
de ce Compartiment. Les actifs, engagements, charges et dépenses qui, de par leur nature ou suivant le document d'émis-
sion  ou  le  prospectus,  ne  peuvent  pas  être  attribués  à  un  Compartiment  spécifique  seront  imputés  aux  différents
Compartiments proportionnellement à leurs actifs nets respectifs, ou au prorata de leurs actifs nets respectifs, si cela est
approprié au regard des montants considérés.

Le conseil d'administration peut décider, dans le meilleur intérêt de la Société et de la manière décrite dans le document

d'émission ou dans le prospectus, que tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments peuvent être cogérés
sur une base séparée ou en commun.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets de chaque Compartiment seront, s'ils ne sont pas exprimés en

euros, convertis en euros, et le capital de la Société sera égal au total des actifs nets de tous les Compartiments.

Chapitre III. - Actions, Valeur nette d'inventaire, Masses communes d'actifs

Art. 8. Forme des actions.
(1) Le conseil d'administration de la Société déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou des actions

nominatives.  Si  des  certificats  d'actions  au  porteur  sont  émis,  ils  le  seront  dans  les  formes  prescrites  par  le  conseil
d'administration de la Société et mentionneront, sur leur recto, qu'ils ne peuvent pas être cédés à une Personne Non
Autorisée (telle que définie à l'article 13 ci-après) ou à une entité organisée par ou pour une Personne Non Autorisée.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personne(s) désignée(s) à cet effet par la Société, et ledit registre mentionnera le
nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'il a été communiqué à la Société
et le nombre d'actions nominatives qu'il détient.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

Si des actions au porteur sont émises, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives à la demande du propriétaire des actions concernées.
La conversion d'actions nominatives en actions au porteur s'effectuera par annulation des certificats d'actions nominatives,
si de tels certificats ont été émis, et émission d'un ou plusieurs certificat(s) d'actions au porteur en lieu et place, et une
mention de cette conversion sera faite dans le registre des actions nominatives. La conversion d'actions au porteur en
actions nominatives s'effectuera par annulation des certificats d'actions au porteur et, s'il y a lieu, par émission de certificat
(s) d'actions nominatives en lieu et place, et une mention de cette conversion sera faite dans le registre des actions
nominatives. Le conseil d'administration peut décider que le coût de la conversion sera être mis à la charge de l'actionnaire
demandant cette conversion.

Avant que des actions ne soient émises sous forme d'actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient

converties en actions au porteur, la Société peut demander des garanties, considérées comme satisfaisantes par le conseil
d'administration, afin de s'assurer que cette émission ou conversion n'aboutira pas à ce que lesdites actions soient déte-
nues par des Personnes Non Autorisées telles que définies à l'article 13 ci-dessous.

Les certificats d'actions, s'ils sont émis, seront signés par deux administrateurs. Lesdites signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Les certificats d'actions resteront valables même si la
liste des signatures autorisées de la Société est modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne dûment mandatée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce dernier cas, la signature devra être ma-
nuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil
d'administration.

(2) Si des actions au porteur sont émises, le transfert d'actions au porteur s'effectuera par la remise du certificat

d'actions correspondant et, le cas échéant, aux conditions prévues par le document d'émission ou par le prospectus. Le
transfert d'actions nominatives s'effectuera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du ou
des certificat(s) d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou (ii) si des cer-
tificats d'actions n'ont pas été émis, par une déclaration écrite de transfert, portée au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment désignées comme leurs mandataires à cet
effet. Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives; pareille inscription sera signée
par un ou plusieurs administrateur(s) ou fondé(s) de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autre(s) personne(s)
dûment désignées à cette fin par le conseil d'administration de la Société. Ce transfert doit être dûment autorisé par le
conseil d'administration de la Société.

(3)  Tout  actionnaire  ayant  droit à  des actions  nominatives  fournira à la Société  une  adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre
des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, celle-ci peut permettre que mention en soit faite au

registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à toute autre
adresse pouvant être inscrite dans le registre des actionnaires de la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit com-

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muniquée à la Société par cet actionnaire. Un actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre
des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à toute autre adresse fixée par la
Société en temps opportun.

(4) Un duplicata du certificat d'actions peut être émis, aux conditions et moyennant les garanties que la Société peut

déterminer,  y  compris,  notamment  et  sans  préjudice  de  toute  autre  forme  de  garantie,  une  police  d'assurance,  à  la
demande d'un actionnaire et si celui-ci démontre de manière satisfaisante à la Société que son certificat a été perdu,
endommagé ou détruit. Dès l'émission du duplicata du certificat d'actions, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un
duplicata, le certificat d'actions original n'aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut, à son gré, mettre à charge de l'actionnaire les coûts d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi

que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription du certificat de
remplacement ou avec l'annulation du certificat d'actions original.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou plusieurs action(s) est indivise

ou litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un seul mandataire qui représentera
cette (ces) action(s) à l'égard de la Société. Le défaut de désignation d'un tel mandataire entraîne la suspension de tous
les droits attachés à cette (ces) action(s).

(6)  La  Société  peut  décider  d'émettre  des  fractions  d'actions,  jusqu'à  deux  (2)  décimales  maximum.  Une  fraction

d'action ne confère pas le droit de vote mais donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables au
Compartiment concerné ou à la classe d'actions concernée.

Dans le cas d'actions au porteur, seuls des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 9. Souscription et Classes d'actions. Les actions ne peuvent être souscrites que par des investisseurs avertis, au

sens de la Loi (ci-après les «Investisseurs Eligibles» et, individuellement, un «Investisseur Eligible»).

Le conseil d'administration peut, à sa discrétion, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions

jusqu'à ce que la Société ait reçu les preuves suffisantes que le demandeur peut être qualifié d'Investisseur Eligible.

Outre les obligations prévues par la législation applicable, tout actionnaire ne remplissant pas les conditions d'Inves-

tisseur Eligible et détenant des actions dans la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société, les
administrateurs, les autres actionnaires et les fondés de pouvoirs de la Société pour tous dommages, pertes et dépenses
résultant de circonstances ou en rapport avec les circonstances dans lesquelles l'actionnaire concerné a fourni des do-
cuments inexacts ou pouvant induire en erreur ou a fait des déclarations mensongères ou inexactes visant à établir
injustement son statut d'Investisseur Eligible ou a omis d'aviser la Société de la perte de ce statut.

La Société pourra dans le futur, dans chaque Compartiment, émettre de nouvelles actions, éventuellement de classes

différentes, sans l'approbation des actionnaires. Ces nouvelles classes d'actions pourront être émises à des termes et
conditions qui diffèrent de celles applicables à la (ou aux) classe(s) d'actions existante(s) et pourront se différencier, entre
autres, par leur devise de référence, par leur structure spécifique de frais, les minima d'investissement, les frais de gestion
ou la performance de la société leur revenant ou encore le type d'investisseurs visés. A l'intérieur de chaque classe
d'actions, le conseil d'administration peut à l'occasion créer des sous-classes d'actions ayant des commissions d'émission,
de rachat ou de distribution spécifiques, des politiques de distribution de revenus spécifiques ou d'autres caractéristiques,
qui seront mentionnées dans le document d'émission ou dans le prospectus. Pour les besoins des présents Statuts, toute
référence ci-après à une «classe d'actions» constituera aussi une référence à une «sous-classe d'actions», sauf si le contexte
ne le permet pas. Dans ce cas, le document d'émission ou le prospectus sera mis à jour en conséquence.

Toute référence future à un Compartiment inclura, le cas échéant, chaque classe et type d'actions qui forment ce

Compartiment et toute référence à un type inclura, le cas échéant, chaque sous-type qui forme ce type.

Art. 10. Emission d'actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre, à tout moment et sans limitation, un

nombre illimité d'actions nouvelles, conformément aux procédures et aux termes et conditions déterminés par le conseil
d'administration et décrits dans le document d'émission ou dans le prospectus, sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe d'actions

et/ou un Compartiment; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'une certaine classe ou
d'un certain Compartiment seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou selon toute
autre périodicité prévue dans les documents de vente des actions de la Société.

Par ailleurs, outre les restrictions concernant l'éligibilité d'investisseurs prévues par la Loi, le conseil d'administration

peut déterminer toutes autres conditions de souscription, telles que le montant minimum de souscription, le montant
minimum de la valeur nette d'inventaire totale des actions d'un Compartiment ou d'une classe d'actions devant être
initialement souscrites, le nombre minimum d'actions supplémentaires devant être émises, l'application d'un paiement
d'intérêts moratoires sur les actions souscrites et non payées à échéance, des restrictions concernant la propriété des
actions ou encore les montants minimaux de détention d'actions. Ces autres conditions seront exposées et décrites de
manière complète dans le document d'émission ou dans le prospectus.

Lorsque la Société émet de nouvelles actions, le prix de souscription par action sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de chaque Compartiment et de chaque classe d'actions, déterminée conformément à l'article 14 des présents

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Statuts au Jour d'Evaluation (tel que défini à l'article 14 des présents Statuts) en conformité avec les règles déterminées
en temps opportun par le conseil d'administration. Ce prix peut être augmenté d'un éventuel droit d'entrée, déterminé
en temps opportun par le conseil d'administration et mentionné dans le document d'émission ou dans le prospectus. Le
prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par le conseil d'administration, qui ne dépassera pas
les  cinq  (5)  jours  ouvrables  (tels  que  définis  dans  le  document  d'émission  ou  dans  le  prospectus)  précédent  le  Jour
d'Evaluation en question.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les livrer.

La Société peut, si un actionnaire potentiel le demande et avec l'accord du conseil d'administration, accepter d'émettre

des actions en contrepartie d'un apport en nature. Le conseil d'administration déterminera dans chaque cas, eu égard
aux conditions édictées par la loi luxembourgeoise, la nature et le type des avoirs acceptables, qui doivent être conformes
aux objectifs et politiques d'investissement de la Société ou du Compartiment concerné. Un rapport d'évaluation relatif
aux avoirs apportés doit être remis au conseil d'administration par le réviseur d'entreprises de la Société. Les frais relatifs
à l'apport en nature, et notamment ceux liés au rapport d'évaluation relatif aux avoirs apportés, seront intégralement
supportés par l'actionnaire ayant demandé de pouvoir effectuer l'apport en nature.

Les demandes de souscription devront être reçues au lieu désigné à cet effet par le conseil d'administration.

Art. 11. Rachat. Tout actionnaire peut à tout moment demander le rachat par la Société de tout ou partie de ses

actions, suivant les termes et aux conditions déterminées par le conseil d'administration dans le document d'émission ou
dans le prospectus et dans les limites prévues par le présent article 11. Sous réserve des conditions figurant dans le
document d'émission ou dans le prospectus, toute demande de rachat doit être introduite par écrit par l'actionnaire au
siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou société désignée par la Société comme étant son agent
pour le rachat des actions. La demande sera accompagnée du ou des certificat(s) en bonne et due forme, s'ils ont été
émis, et d'une preuve suffisante de leur transfert ou de leur cession.

Le prix de rachat par action devra être payé dans une période déterminée par le conseil d'administration, qui ne saurait

en aucun cas excéder trente (30) jours ouvrables (tels que définis dans le document d'émission ou dans le prospectus) à
compter du Jour d'Evaluation concerné, tel que déterminé par le conseil d'administration et sous réserve que les certificats
d'actions, s'ils existent, et les documents attestant du transfert aient été reçus par la Société.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action du Compartiment correspondant ou de la classe

d'actions correspondante, déterminée conformément à l'article 14 des présents Statuts, diminué des charges et/ou com-
missions de rachat telles que déterminées dans le document d'émission ou dans le prospectus. Des frais de vente différés
peuvent en outre être déduits du prix de rachat si ces actions font partie d'une classe pour laquelle des frais de vente
différés ont été prévus dans le document d'émission ou dans le prospectus. Le prix de rachat pourra être arrondi, vers
le haut et vers le bas, avec un maximum de quatre décimales par rapport à la devise de référence, tel que le conseil
d'administration le déterminera.

Le conseil d'administration peut, dans des circonstances exceptionnelles, prolonger le délai de paiement des produits

du rachat de toute période qui sera nécessaire pour rapatrier les produits de la vente des investissements dans l'hypothèse
de complications dues à des législations sur le contrôle des changes ou à des contraintes similaires sur les marchés dans
lesquels une part substantielle des actifs de la Société sont investis ou dans des circonstances exceptionnelles lorsque que
la liquidité de la Société n'est pas suffisante pour faire face aux demandes de rachat. Le conseil d'administration peut
également déterminer la période éventuelle de notification requise pour introduire une demande de rachat d'actions d'un
ou de plusieurs Compartiment(s) ou d'une ou de plusieurs classe(s) d'actions spécifiques. La période spécifique de paie-
ment des produits de rachat d'actions d'un Compartiment ou d'une classe d'actions et la période de notification applicable,
de même que les circonstances de son application, seront mentionnées dans le document d'émission ou dans le pros-
pectus.

La Société devra s'assurer à tout moment que chaque Compartiment possède suffisamment de liquidités pour être à

même de faire face aux demandes de rachat des actions.

Si, à un Jour d'Evaluation donné, les demandes de rachat excèdent un certain niveau, devant être déterminé par le

conseil d'administration en rapport avec le nombre total d'actions émises dans un Compartiment et/ou une classe ou
avec les actifs nets d'un Compartiment et/ou d'une classe, et mentionné dans le document d'émission ou dans le pros-
pectus,  le  conseil  d'administration  peut  décider  de  reporter  les  demandes  de  rachat  de  manière  à  ce  que  le  niveau
déterminé par le conseil d'administration ne soit pas dépassé. Toutes les demandes de rachat en rapport avec ce Jour
d'Evaluation qui n'auront pas été traitées auront la priorité sur les demandes de rachat ultérieures reçues pour le Jour
d'Evaluation suivant, mais toujours dans la limite fixée par le conseil d'administration. Les restrictions ci-dessus seront
appliquées au prorata à tous les actionnaires qui ont demandé que le rachat soit effectué lors de ou à la date d'un Jour
d'Evaluation de manière à ce que la proportion des titres rachetés soit la même pour tous les actionnaires.

Si, suite à une demande de rachat, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des actions détenues par un ac-

tionnaire dans un Compartiment et/ou une classe d'actions devenait inférieur au nombre ou à la valeur déterminée par
le conseil d'administration et publiée dans le document d'émission ou dans le prospectus, la Société pourra décider que

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cette demande sera traitée comme une demande de rachat de l'intégralité des actions détenues par cet actionnaire dans
ce Compartiment et/ou cette classe.

Le conseil d'administration peut, à son entière et absolue discrétion, procéder au rachat forcé des actions détenues

dont la valeur est inférieure au montant minimum de détention tel que déterminé périodiquement par le conseil d'ad-
ministration et publié dans le document d'émission ou dans le prospectus.

Avec l'accord de l'actionnaire concerné, le conseil d'administration pourra, dans le respect du principe de l'égalité des

actionnaires, procéder au paiement total ou partiel du prix de rachat à l'actionnaire concerné en nature, par l'attribution
à cet actionnaire d'investissements provenant du portefeuille du Compartiment concerné ou de la classe d'actions con-
cernée, égaux en valeur (calculée de la manière décrite à l'article 14 des présents Statuts) au Jour d'Evaluation où le prix
de rachat est calculé, à la valeur des actions devant être rachetées. La nature et le type des actifs devant être transférés
dans pareil cas sera déterminé de manière équitable et raisonnable, sans porter atteinte aux intérêts des autres action-
naires du Compartiment concerné ou de la classe d'actions concernée. De tels rachats seront soumis à un rapport d'audit
spécial établi par le réviseur d'entreprises de la Société et confirmant le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs
que le conseil d'administration aura décidé de réaliser en contrepartie des actions rachetées. Ce rapport d'audit confir-
mera aussi la manière de déterminer la valeur des avoirs qui devra être identique à la procédure de détermination de la
valeur nette d'inventaire des actions. Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport
d'audit spécial devront être supportés par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais
ne seront pas supportés par la Société sauf si le conseil d'administration considère que le rachat en nature est dans l'intérêt
de la Société ou sert à protéger les intérêts de la Société.

Les demandes de rachat sont irrévocables, sauf si le rachat était suspendu conformément à l'article 15 des présents

Statuts ou si le conseil d'administration, à son entière discrétion et compte tenu du principe d'égalité de traitement des
actionnaires et des intérêts de la classe d'actions concernée, en décidait autrement. En l'absence de révocation, le rachat
aura lieu le premier Jour d'Evaluation suivant la fin de la période de suspension, sauf disposition contraire dans le document
d'émission ou le prospectus.

De plus, les actions pourront faire l'objet d'un rachat forcé en application de l'article 13 des présents Statuts («Res-

trictions à la détention d'actions»).

Le conseil d'administration peut déléguer à un administrateur, à un fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre

personne dûment autorisée, la responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements y afférents.

Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.

Art. 12. Conversion. Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie des actions qu'il détient dans

un Compartiment en actions d'un autre Compartiment, ou d'actions d'une classe en actions d'une autre classe, suivant
les modalités fixées par le conseil d'administration dans le document d'émission ou dans le prospectus, étant entendu que
le conseil d'administration peut, dans le document d'émission ou dans le prospectus, imposer des restrictions à la con-
version d'actions entre Compartiments ou classes d'actions, notamment en ce qui concerne la fréquence de conversion,
et peut soumettre les conversions à des frais spécifiés dans le document d'émission ou dans le prospectus.

La demande de conversion ne peut pas être acceptée si une opération antérieure impliquant les actions à convertir

n'a pas été intégralement réglée par l'actionnaire concerné.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des Compartiments

concernés ou des classes d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation. S'il n'y a pas de

Jour d'Evaluation commun pour les Compartiments concernés ou les classes d'actions concernées, la conversion sera

réalisée sur la base de la valeur nette d'inventaire calculée les Jours d'Evaluation applicables qui sont les plus proches pour
chacun des Compartiments concernés ou chacune des classes d'actions concernées, ou d'autres jours que le conseil
d'administration pourrait déterminer de manière raisonnable.

Si, suite à une demande de conversion, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des actions détenues par un

actionnaire dans un Compartiment ou une classe d'actions devenait inférieur au nombre ou à la valeur déterminée par
le conseil d'administration, la Société pourra décider que cette demande sera traitée comme une demande de conversion
de l'intégralité des actions détenues par cet actionnaire dans ce Compartiment et/ou cette classe.

Le conseil d'administration peut, à son entière et absolue discrétion, procéder à la conversion forcée des actions

détenues dont la valeur est inférieure au montant minimum de détention tel que déterminé périodiquement par le conseil
d'administration et publié dans le document d'émission ou dans le prospectus.

Les demandes de conversion sont irrévocables, sauf si la conversion était suspendue conformément à l'article 15 des

présents Statuts ou si le conseil d'administration, à son entière discrétion et compte tenu du principe d'égalité de trai-
tement  des  actionnaires  et  des  intérêts  des  classes  d'actions  concernées,  en  décidait  autrement.  En  l'absence  de
révocation, le rachat aura, sauf disposition contraire dans le document d'émission ou le prospectus, lieu le premier Jour
d'Evaluation suivant la fin de la période de suspension, déterminé conformément au prescrit du paragraphe 3 du présent
article 12.

Art. 13. Restrictions à la détention d'actions. Le conseil d'administration peut restreindre ou empêcher la détention

directe  ou  indirecte  des  actions  de  la  Société  par  toute  personne  physique,  firme,  partnership  ou  personne  morale
(lesquelles personnes physiques, firmes, partnerships ou personnes morales étant à déterminer par le conseil d'adminis-

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tration et désignées dans les présents Statuts comme des «Personnes Non Autorisées» ou, individuellement, comme une
«Personne Non Autorisée») si, de l'avis de la Société, une telle détention peut porter préjudice aux intérêts des action-
naires existants ou de la Société, s'il peut en résulter une violation de toute loi ou règlementation, luxembourgeoise ou
étrangère, s'il peut en résulter que la Société deviendrait taxable dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg
ou serait soumise à des désavantages fiscaux, amendes ou pénalités qu'elle n'aurait pas dû supporter en d'autres circons-
tances, ou si elle peut être préjudiciable pour la Société ou ses actionnaires existants de toute autre façon. Les termes
«Personnes Non Autorisées» et «Personne Non Autorisée», tels qu'employés dans les présents Statuts, incluent entre
autres tout investisseur ne pouvant pas être qualifié d'Investisseur Eligible et, le cas échéant, tout «Ressortissant des Etats-
Unis d'Amérique» (tel que défini ci-après).

A cette fin, la Société peut, discrétionnairement et sans engager sa responsabilité:
a) refuser l'émission d'actions ou l'enregistrement d'un transfert d'actions si cette émission ou ce transfert pourrait

avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de ces actions à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions
de la Société.

b) à tout moment, demander à toute personne dont le nom figure au registre des actionnaires de lui fournir tout

renseignement, appuyé par une déclaration écrite sous serment, qu'elle estime nécessaire en vue de déterminer si les
actions sont ou seront effectivement détenues ou possédées par une personne qui n'a pas le droit de détenir les actions
de la Société;

c) procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir

des actions de la Société, seule ou ensemble avec d'autres personnes, est propriétaire d'actions de la Société, ou procéder
au rachat forcé de tout ou partie des actions s'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personne(s) détien(nen)t des
actions de la Société d'une manière telle que cela soit ou puisse être préjudiciable pour la Société ou ses actionnaires
existants. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. La Société enverra un avis (ci-après «l'Avis de Rachat») à l'actionnaire possédant les actions; l'Avis de Rachat spé-

cifiera les actions à racheter, le prix de rachat qui sera payé et le lieu où ce prix sera payable. L'Avis de Rachat sera envoyé
à l'actionnaire concerné par lettre recommandée à sa dernière adresse connue. L'actionnaire en question sera obligé de
remettre à la Société sans délai le(s) certificat(s) d'actions, s'il y en a, spécifiés dans l'Avis de Rachat. Après la fermeture
des bureaux au jour spécifié dans l'Avis de Rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire de la Société, et
les actions précédemment détenues ou possédées par cet actionnaire seront annulées.

2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l'Avis de Rachat seront rachetées (ci-après le «Prix de Rachat» sera égal

à la valeur nette d'inventaire par action du Compartiment ou de la classe d'actions en question, déterminé conformément
à l'article 14 des présents Statuts diminués des frais de service (le cas échéant).

3. Le paiement du prix de rachat à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire sera fait dans la devise du Com-

partiment concerné ou de la classe d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque luxembour-
geoise ou étrangère (qui sera spécifiée dans l'Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si
un certificat d'actions y relatif a été émis, contre remise du ou des certificats relatif aux actions indiquées dans l'Avis de
Rachat. Dès le paiement du prix de rachat, comme mentionné ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions
mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir un intérêt quelconque quant à ces actions, ni ne pourra exercer
aucune action en revendication contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le
propriétaire des actions de percevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) auprès de la banque, selon la procédure décrite
ci-dessus.

4. L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que celle à laquelle il apparaissait à la Société qu'elle appartenait à la
date d'envoi de l'Avis de Rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi.

d) refuser le droit de vote, lors de toute assemblée générale des actionnaires, à toute personne qui n'est pas autorisée

à détenir des actions de la Société.

En particulier, la Société peut restreindre ou empêcher la détention directe ou indirecte d'actions de la Société par

tout «Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel que ce terme est défini dans la «Régulation S» de l' «United States
Securities Act» de 1933 et dans les amendements subséquents, ou dans toute autre réglementation ou loi qui serait mise
en application aux Etats-Unis d'Amérique et qui remplacerait ultérieurement la «Regulation S» de l' «United States Se-
curities Act» de 1933.

Art. 14. Valeur nette d'inventaire. La valeur nette d'inventaire des actions de chaque Compartiment et de chaque classe

d'actions sera déterminée au moins une fois par an. Le conseil d'administration fixe les jours auxquels la valeur nette
d'inventaire sera déterminée (chaque jour auquel la valeur nette d'inventaire sera déterminée étant dénommé un «Jour
d'Evaluation») sur la base des derniers cours de clôture disponibles sur les marchés où les titres détenus par les Com-
partiments concernés sont négociés. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable (tel que ce terme est défini dans le document
d'émission ou dans le prospectus), le Jour d'Evaluation sera le jour ouvrable suivant.

Le conseil d'administration arrêtera les modalités selon lesquelles la valeur nette d'inventaire est rendue publique,

conformément à la législation en vigueur.

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La valeur nette d'inventaire par action est exprimée dans la devise de référence de chacun des Compartiments et pour

chaque classe d'actions dans les Compartiments, et est déterminée en divisant les actifs nets du Compartiment considéré
alloués à la classe d'actions considérée au Jour d'Evaluation considéré, à savoir les avoirs de ce Compartiment alloués à
cette classe d'actions au Jour d'Evaluation considéré moins les engagements de ce Compartiment alloués à cette classe
d'actions au Jour d'Evaluation considéré, par le nombre total d'actions de cette classe en circulation au Jour d'Evaluation
considéré.

Si, depuis la détermination de la valeur nette d'inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements attribuables à un Compartiment particulier ou à une classe d'actions
déterminée sont négociés ou cotés est intervenu, la Société peut, en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et
de la Société, annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation.

A la création d'un nouveau Compartiment, les actifs nets totaux alloués à chaque classe d'actions dans ce Compartiment

seront déterminés en multipliant le nombre des actions d'une classe émise dans ce Compartiment par le prix d'achat par
action applicable. Le montant de ces actifs nets totaux sera par la suite ajusté, quand des actions de cette classe seront
émises ou rachetées, en fonction du montant reçu ou payé, le cas échéant.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire par action des différents Compartiments et des différentes classes d'actions

sera effectuée de la manière suivante:

I. Les avoirs de la Société sont censés inclure:
a) toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, y compris les intérêts courus et à recevoir;
b) tous les effets, billets à ordre exigibles et créances, y compris le produit des ventes de titres toujours en suspens;
c) tous les titres, actions, obligations, effets à terme, actions privilégiées, options ou droits de souscription, warrants,

instruments du marché monétaire et tout autre investissement et titre négociable détenu par la Société;

d) tous les dividendes et distributions payables à la Société, soit en liquide, soit sous la forme d'actions (la Société peut

néanmoins effectuer des ajustements afin de tenir compte des fluctuations de la valeur des titres négociables résultant de
pratiques telles que les négociations ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et à recevoir sur tous les titres productifs d'intérêts appartenant à la Société, à moins que

ces intérêts soient inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais d'établissement de la Société, pour autant que ceux-ci n'aient pas encore été amortis;
g) tous les autres avoirs quelle que soit leur nature, y compris le produit d'opérations sur «swaps» et les paiements

anticipés.

II. Les engagements de la Société sont censés inclure:
a) tous les emprunts, les effets exigibles et les dettes comptables;
b) tous les engagements connus, échus on non, y compris les obligations contractuelles arrivées à échéance, incluant

les paiements réalisés en espèces ou sous la forme d'actifs, y compris le montant de tous les dividendes déclarés par la
Société mais pas encore payés;

c) les provisions pour impôt sur les plus-values et impôt sur le revenu jusqu'au Jour d'Evaluation, ainsi que toute autre

provision autorisée ou approuvée par le conseil d'administration;

d) tous les autres engagements de la Société, quelle que soit leur nature, à l'exception des engagements représentés

par des actions de la Société. Pour déterminer le montant de ces engagements, la Société tiendra compte des frais afférents
à  sa  constitution  et  à  son  exploitation.  Ces  frais  peuvent  notamment  comprendre,  sans  que  cette  énumération  soit
limitative, la rémunération des gestionnaires, des conseillers en investissement, du Dépositaire (tel que défini à l'article
34  des  présents  Statuts),  des  agents  payeurs,  des  agents  administratifs,  des  agents  domiciliataires,  des  représentants
permanents aux lieux d'enregistrement, des agents teneurs de registre et d'autres prestataires de services de la Société,
ainsi que les honoraires du réviseur d'entreprises et des conseillers juridiques, les primes d'assurance, les frais d'impres-
sion, de distribution et de traduction des documents d'émission ou des prospectus et des rapports périodiques, les frais
de courtage, les dépenses opérationnelles, les taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d'espèces, la taxe d'abon-
nement luxembourgeoise et les autres impôts liés à son activité, les frais de traductions et de publications légales dans la
presse, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de cotation en bourse ou de publication
du prix de ses actions, les frais d'actes officiels, de justice et de conseil juridique y relatifs, les frais et émoluments éventuels
des administrateurs. Dans certains cas, la Société pourra également prendre en charge les redevances dues aux autorités
des pays où ses actions sont offertes au public, ainsi qu'éventuellement les frais relatifs à l'enregistrement à l'étranger. La
Société peut calculer les frais administratifs et autres de nature récurrente ou régulière sur la base d'un chiffre estimé
pour une année ou d'autres périodes anticipées et peut fixer d'avance des frais proportionnels pour toute période de ce
type. Aux fins de l'évaluation de ses engagements, le conseil d'administration pourra dûment tenir compte des dépenses
administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres
périodes et en divisant le montant en question proportionnellement pour les parties considérées de ladite période.

III. La valeur des avoirs est déterminée comme suit:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des billets d'escompte, des effets et billets payables à vue et des comptes

à recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés
mais non encore encaissés, sera censée être la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur

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puisse être intégralement payée ou reçue, auquel cas la valeur sera déterminée en retranchant un montant que le conseil
d'administration estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

b) la valeur des titres, instruments du marché monétaire et instruments dérivés cotés à une bourse de valeurs officielles

ou négociés sur un autre marché réglementé sera, sauf disposition contraire dans le document d'émission ou dans le
prospectus, basée sur le dernier cours disponible sur le marché principal sur lequel ces valeurs, ces instruments monétaires
ou ces instruments dérivés sont cotés ou admis aux transactions, tel que fourni par un service de cotation reconnu et
approuvé par le conseil d'administration. Lorsque ces titres, instruments du marché monétaire et instruments dérivés
sont cotés ou négociés à plus d'une bourse de valeurs officielles ou sur plus d'un autre marché réglementé, le conseil
d'administration décidera quant à l'ordre de priorité selon lequel des bourses ou autres marchés réglementés seront
utilisés pour la détermination des prix des titres, instruments du marché monétaire ou instruments dérivés;

c) si un titre, un instrument du marché monétaire ou un instrument dérivé n'est coté ou négocié sur aucune bourse

de valeurs officielle ni sur un autre marché réglementé, ou dans le cas où pour des titres et instruments dérivés ainsi
négociés ou cotés le dernier prix offert disponible ne reflète pas leur valeur réelle, le conseil d'administration les évaluera
sur la base du prix de réalisation probable qui sera évalué avec prudence et de bonne foi;

d) les contrats de «swap» seront évalués à la valeur de marché établie de bonne foi par le conseil d'administration et

conformément aux règles d'évaluation généralement acceptées qui peuvent être vérifiées par les réviseurs d'entreprises.
Les contrats de «swap sur actifs» seront évalués par rapport à la valeur de marché des actifs sous-jacents. Les contrats
de «swap» basés sur des mouvements de trésorerie («cash flow») seront évalués par rapport à la valeur nette actuelle
des mouvements de trésorerie futurs sous-jacents;

e) chaque action ou part d'un organisme de placement collectif de type ouvert sera évaluée à la dernière valeur nette

d'inventaire disponible (ou prix d'offre pour des organismes de placement à double prix), soit estimée soit définitive, qui
est déterminée pour cette action ou cette part le même Jour d'Evaluation ou, à défaut, à la dernière valeur nette d'in-
ventaire (ou prix d'offre pour des organismes de placement à double prix) déterminée avant le Jour d'Evaluation lors
duquel la valeur nette d'inventaire des actions de la Société est déterminée;

f) quant aux actions ou parts d'un organisme de placement collectif détenues par la Société pour lesquels les émissions

et rachats sont restreints et pour lesquels un marché secondaire existe entre des professionnels qui, comme teneurs de
marchés principaux, offrent des prix qui correspondent aux conditions du marché, le conseil d'administration peut décider
d'évaluer ces actions ou parts en conformité avec les prix ainsi établis;

g) si, depuis le jour où la dernière valeur nette d'inventaire a été déterminée, des événements desquels résultent une

modification  sensible  de  la  valeur  nette  d'inventaire  des  actions  ou  parts  d'autres  organismes  de  placement  collectif
détenus par la Société se sont produits, la valeur de ces actions ou parts pourra être ajustée afin de refléter, de l'avis
raisonnable du conseil d'administration, cette modification de valeur;

h) la valeur de tout titre ou autre actif qui est échangé principalement sur un marché entre marchands professionnels

et investisseurs institutionnels, et qui n'est ni coté à une bourse de valeurs officielles ni négocié sur un autre marché
réglementé, sera déterminée par rapport au dernier prix disponible;

i) l'évaluation des autres avoirs de la Société est basée sur leur prix d'acquisition, y compris l'ensemble des frais, coûts

et dépenses liés à une telle acquisition ou, si le prix d'acquisition n'est pas représentatif, l'évaluation est établie sur la base
de leur prix de vente normalement prévisible, tel que déterminé avec prudence et de bonne foi;

j) tous les actifs ou engagements exprimés dans des devises autres que la devise de référence des Compartiments

concernés ou des classes d'actions concernées seront convertis en utilisant le cours de change du jour approprié donné
par une banque ou une autre institution financière respectable;

k) dans les circonstances où l'intérêt de la Société ou de ses actionnaires le justifie, ou si l'un des principes d'évaluation

précités ne reflète pas la méthode d'évaluation habituellement utilisée sur des marchés spécifiques, ou si ces principes
d'évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la Société, le conseil d'administration peut
fixer des principes d'évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes et procédures d'évaluation géné-
ralement acceptés.

IV. Il pourra être établi, pour chaque Compartiment et pour chaque classe d'actions, une masse commune d'actifs de

la manière suivante:

a) les produits résultant de l'émission d'actions de chaque Compartiment ou de chaque classe d'actions seront attribués,

dans les livres de la Société, à la masse des actifs constituée pour ce Compartiment ou cette classe d'actions et les actifs,
les engagements, les recettes et les dépenses relatifs à ce Compartiment ou cette classe d'actions seront attribués à cette
masse d'actifs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société prend un engagement en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation avec une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse concernée;

d) dans le cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au pro rata du nombre total d'actions émises pour chaque masse, étant

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entendu  que  tous  montants insignifiants  peuvent  être répartis  également  entre toutes les  masses d'actifs.  Le conseil
d'administration peut, eu égard aux circonstances, attribuer des dépenses importantes d'une manière qu'il considère
comme équitable et raisonnable, après consultation du réviseur d'entreprises de la Société;

e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour un Compartiment ou une classe

d'actions, la valeur nette d'inventaire de ce Compartiment ou de cette classe sera réduite ou augmentée du montant des
dividendes, en fonction de la politique de distribution du Compartiment concerné ou de la classe concernée.

Si, au sein d'une même classe d'actions, plusieurs sous-classes d'actions ont été créées en application de l'article 9 des

présents Statuts, les règles de ventilation ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à ces sous-classes.

V. Chaque masse d'actifs et de passifs consistera dans un portefeuille de titres et autres actifs dans lesquels la Société

est autorisée à investir et les droits attachés à chaque Compartiment ou à chaque classe d'actions au sein de la même
masse changeront selon les règles stipulées ci-dessous.

De plus, la Société peut détenir, dans chaque masse, pour le compte d'un ou plusieurs Compartiment(s) ou d'une ou

plusieurs classe(s) d'actions, des actifs spécifiques à ce(s) Compartiment(s) ou cette ou ces classe(s) d'actions, et les
conserver séparément du portefeuille commun à tous les Compartiments ou à toutes les classes d'actions relatives à
cette masse, et la Société peut assumer des obligations spécifiques à un ou plusieurs de ces Compartiments ou à une ou
plusieurs de ces classes d'actions.

La proportion du portefeuille qui sera commun à chacune des classes quant à la même masse et qui sera allouée à

chaque classe d'actions sera déterminée en tenant compte des émissions, des rachats, des distributions, ainsi que des
paiements de dépenses, des recettes spécifiques à la classe considérée et de la réalisation de produits dérivés d'actifs
spécifiques à la classe considérée, auxquels les règles d'évaluation ci-dessous s'appliqueront mutatis mutandis.

Le pourcentage de la valeur nette d'inventaire du portefeuille commun d'une masse quelconque à affecter à chaque

classe d'actions sera déterminé comme suit:

1) initialement, le pourcentage de l'actif net du portefeuille commun à affecter à chaque classe sera proportionnel au

nombre d'actions respectif de chaque classe au moment de la première émission d'actions d'une nouvelle classe;

2) le prix d'émission perçu lors de l'émission des actions d'une classe spécifique sera affecté au portefeuille commun

et cela se traduira par une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la classe concernée;

3) si, pour un Compartiment ou une classe d'actions, la Société acquiert des actifs spécifiques, paie des charges spé-

cifiques (y compris une portion des dépenses excédant celles payables par d'autres Compartiments ou d'autres classes
d'actions), effectue des distributions spécifiques ou verse le prix de rachat relatif aux actions d'un Compartiment ou d'une
classe spécifique, la proportion du portefeuille commun attribuable à ce Compartiment ou à cette classe d'actions sera
réduite à concurrence du coût d'acquisition de ces actifs spécifiques au Compartiment ou à la classe d'actions concernée,
des dépenses spécifiques payées pour ce Compartiment ou cette classe d'actions, des distributions effectuées sur les
actions  de  ce  Compartiment  ou  de  cette  classe  d'actions  ou  du  prix  de  rachat  payé  pour  le  rachat  d'actions  de  ce
Compartiment ou de cette classe;

4) la valeur des actifs spécifiques à un Compartiment ou à une classe d'actions et le montant des engagements spécifiques

à ce même Compartiment ou à cette même classe d'actions seront attribués uniquement au Compartiment ou à la classe
d'actions à laquelle ces actifs et ces engagements se réfèrent, et cela augmentera ou diminuera la valeur nette d'inventaire
par action de ce Compartiment ou de cette classe d'actions.

VI. S'il existe, dans un même Compartiment ou dans une même classe d'actions, à la fois des actions de distribution

et des actions de capitalisation, la valeur nette d'inventaire d'une action de distribution dans un Compartiment donné ou
une classe d'actions donnée devra être à tout moment égale au montant obtenu en divisant la quote-part des actifs nets
de ce Compartiment ou de cette classe d'actions attribuables à toutes les actions de distribution par le nombre total des
actions de distribution dans ce Compartiment ou dans cette classe d'actions alors émises et en circulation. De la même
manière, la valeur nette d'inventaire d'une action de capitalisation dans un Compartiment donné ou une classe d'actions
donnée devra être à tout moment égale au montant obtenu en divisant la quote-part des actifs nets de ce Compartiment
ou de cette classe d'actions attribuables à toutes les actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitali-
sation dans ce Compartiment ou dans cette classe d'actions alors émises et en circulation.

VII. Aux fins de l'évaluation dans le cadre du présent article:
a) Toute action qui est en cours de rachat doit être considérée comme une action qui a été émise et qui existe jusqu'au

lendemain du Jour d'Evaluation applicable au rachat de cette action et, par la suite et jusqu'au moment de son paiement,
elle doit être considérée comme un élément de passif de la Société. Toute action en cours d'émission par la Société, suite
à une demande de souscription reçue, devra être traitée comme étant émise avec effet à partir de la clôture du Jour
d'Evaluation auquel la valeur d'émission est déterminé, et ce prix devra être considéré comme un montant payable à la
Société jusqu'au moment du paiement complet reçu par la Société.

b) Il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières négociables décidé par la Société,

dans la mesure du possible.

c) L'évaluation des avoirs et des engagements de la Société exprimés en devises autres que la devise de référence dans

laquelle est exprimée la valeur nette d'inventaire par action du Compartiment concerné ou de la classe d'actions con-

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cernée sera convertie dans la devise du Compartiment concerné ou de la classe d'actions concernée sur la base des
derniers cours de change pertinents.

d) Toutes les règles seront interprétées et les évaluations effectuées conformément aux principes comptables géné-

ralement acceptés.

e) Des provisions adéquates seront réalisées pour les dépenses mises à charge de la Société, et il sera éventuellement

tenu compte des engagements hors bilan sur la base de critères équitables et prudents.

Les actifs nets de chaque Compartiment correspondent aux avoirs attribuables au Compartiment considéré moins les

engagements attribuables au Compartiment considéré.

La valeur de l'actif net de la Société correspond à la somme des actifs nets de l'ensemble des Compartiments, le cas

échéant convertis en euros sur la base des taux de change pertinents.

En l'absence de mauvaise foi, de faute lourde ou d'erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la valeur nette

d'inventaire prise par le conseil d'administration ou par n'importe quelle banque, société ou organisation désignée par le
conseil d'administration pour le calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et contraignante pour la Société et
pour les actionnaires présents, passés ou futurs.

Art. 15. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et de l'émission, du rachat ou de la conversion d'ac-

tions. Le conseil d'administration est autorisé à suspendre temporairement, à tout moment, la détermination de la valeur
des actifs et de la valeur nette d'inventaire par action d'un ou plusieurs Compartiment(s) ou d'une ou plusieurs classe(s)
d'actions, ainsi que l'émission, le rachat ou la conversion d'actions de tout Compartiment et de toute classe d'actions
dans les cas suivants, s'il considère cette suspension comme étant dans le meilleur intérêt de la Société:

(a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou un autre marché réglementé sur lesquels

est cotée une partie substantielle des investissements de la Société ou des investissements relatifs à un Compartiment
est fermé (pour une raison autre que des congés normaux), ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues;

(b) pendant toute période pendant laquelle la valeur d'actif net d'un ou plusieurs organisme(s) de placement collectif

dans lesquels la Société aura investi et dont les parts ou actions constituent une partie significative des actifs de la Société
ou d'un Compartiment ne peut être déterminée de façon précise afin de refléter leur valeur de marché au Jour d'Eva-
luation;

(c) lors de l'existence d'une situation qui constitue une situation d'urgence (notamment d'ordre politique, militaire,

économique ou monétaire) et de laquelle il résulte que la Société ne peut pas normalement disposer des investissements
d'un Compartiment ou évaluer les investissements d'un Compartiment;

(d) lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou les prix ou valeurs courants des actifs de la Société ou des actifs attribuables à un
Compartiment ou à une classe d'actions sur un marché ou une bourse, sont hors service;

(e) pendant toute période où la Société est dans l'incapacité de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements

à la suite du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l'acquisition d'investis-
sements ou aux paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l'avis du conseil d'administration,
à un taux de change normal;

(f) si la Société, un Compartiment ou une classe d'actions est susceptible d'être liquidé, à partir du jour auquel l'as-

semblée générale d'actionnaires est convoquée pour statuer sur la mise en liquidation de la Société, du Compartiment
concerné ou de la classe d'actions concernée;

(g) si le conseil d'administration a décidé qu'un changement important dans la valeur d'une partie substantielle des

investissements de la Société ou des investissements attribuables à un Compartiment est survenu, et a décidé de retarder
la préparation ou l'usage d'une évaluation, ou la mise en œuvre d'une évaluation ultérieure ou subséquente;

(h) pendant toute période pendant laquelle l'évaluation de tout actif sous-jacent, qui constitue une partie importante

du portefeuille d'un Compartiment, est elle-même suspendue;

(i) dans toute(s) autre(s) circonstance(s) où le fait de ne pas suspendre les opérations susmentionnées aurait pour effet

d'amener la Société ou ses actionnaires à être assujettis à l'impôt ou à subir des inconvénients pécuniaires ou d'autres
préjudices quelconques que la Société ou ses actionnaires n'auraient pas subis dans le cas contraire.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'un Compartiment ou d'une classe d'actions n'aura

pas d'effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire par action, l'émission, le rachat et la conversion des actions d'un
autre Compartiment ou d'une autre classe d'actions qui n'est pas suspendu.

Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration pourra se réserver le droit de procéder aux né-

cessaires ventes de valeurs mobilières avant de fixer le prix de rachat ou de conversion auquel les actionnaires peuvent
racheter ou convertir leurs actions. Dans cette hypothèse, les demandes de souscription, de rachat et de conversion en
cours seront traitées sur la base de la valeur nette d'inventaire calculée après réalisation des ventes rendues nécessaires,
qui doivent être effectuées sans délai.

Les souscripteurs et les actionnaires demandant le rachat ou la conversion devront être avertis de la suspension du

calcul de la valeur nette d'inventaire.

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La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire pourra être publiée par des moyens adéquats si la durée de la

suspension devait excéder une certaine période.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues pourront être annulées par avis écrit envoyé à

la Société et ce pour autant que la Société reçoive cet avis avant que la suspension ne prenne fin.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues seront exécutées le premier Jour d'Evaluation

suivant la reprise du calcul de la valeur nette d'inventaire par la Société, sauf disposition contraire dans le document
d'émission ou le prospectus.

Art. 16. Masses communes d'actifs. Le conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des masses com-

munes d'actifs constituées pour un ou plusieurs Compartiment(s) ou pour une ou plusieurs classe(s) d'actions (ci-après
chacun un «Fonds Participant» et, collectivement, les «Fonds Participants») s'il convient d'appliquer cette formule compte
tenu des secteurs d'investissement considérés. Toute masse d'actifs étendue (ci-après une «Masse d'Actifs Etendue») sera
d'abord constituée en lui transférant des liquidités ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d'autres
actifs émanant de chacun des Fonds Participants. Par la suite, le conseil d'administration pourra ponctuellement effectuer
d'autres transferts venant s'ajouter à la Masse d'Actifs Etendue. Le conseil d'administration peut également transférer des
actifs de la Masse d'Actifs Etendue au Fonds Participant concerné jusqu'à concurrence du montant de la contribution du
Fonds Participant concerné. Les actifs autres que des liquidités ne peuvent être affectés à une Masse d'Actifs Etendue que
dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur d'investissement de la Masse d'Actifs Etendue concernée.

La contribution d'un Fonds Participant dans une Masse d'Actifs Etendue sera évaluée par référence à des parts fictives

(ci-après chacune une «Part» et, collectivement, les «Parts») de valeur égale dans la Masse d'Actifs Etendue. Lors de la
constitution d'une Masse d'Actifs Etendue, le conseil d'administration déterminera, à sa seule et entière discrétion, la
valeur initiale d'une Part, cette valeur étant exprimée dans la devise que le conseil d'administration estime appropriée, et
il allouera à chaque Fonds Participant des Parts ayant une valeur totale égale au montant des liquidités (ou à la valeur des
autres actifs) apportées. Les fractions de Parts, calculées à deux décimales près, seront déterminées en divisant la valeur
nette d'inventaire de la Masse d'Actifs Etendue (calculée comme stipulé ci-dessous) par le nombre de Parts existantes.

Si des liquidités ou des actifs supplémentaires sont apportés à une Masse d'Actifs Etendue, ou sont retirés de celle-ci,

l'attribution de Parts du Fonds Participant concerné sera, selon le cas, augmentée ou diminuée à concurrence d'un nombre
de Parts déterminé en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur actuelle
d'une Part. Si un apport est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence
d'un montant que le conseil d'administration considère approprié et de nature à prendre en compte les charges fiscales,
les frais de négociation et d'achat susceptibles d'être encourus par l'investissement des liquidités concernées; dans le cas
d'un retrait en liquide, un ajout correspondant peut être effectué afin de prendre en compte les coûts susceptibles d'être
encourus par la réalisation des valeurs mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d'Actifs Etendue.

La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'Actifs Etendue et la valeur nette

d'inventaire de la Masse d'Actifs Etendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'ar-
ticle 14 des présents Statuts, à condition que la valeur des actifs mentionnés ci-dessus soit déterminée le jour ou a lieu
ledit apport ou retrait.

Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçu dans le cadre des actifs d'une

Masse d'Actifs Etendue seront crédités immédiatement aux Fonds Participants, à concurrence de leurs droits respectifs
attachés aux actifs faisant partie de la Masse d'Actifs Etendue au moment de leur perception.

Lors de la dissolution de la Société, les actifs de toute Masse d'Actifs Etendue seront attribués aux Fonds Participants

en proportion de leur participation respective dans la Masse d'Actifs Etendue.

Le conseil d'administration peut, par ailleurs, autoriser l'investissement et la gestion de la totalité ou d'une partie du

portefeuille des avoirs de la Société sur base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres avoirs appartenant à d'autres
organismes  de  placement  collectif  luxembourgeois  ou  étrangers,  le  tout  en  application  de  la  publicité  appropriée  et
conformément aux réglementations applicables.

Chapitre IV. - Administration et Gestion de la société

Art. 17. Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au

moins, qui ne doivent pas être actionnaires de la Société. Ils seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
pour une période n'excédant pas six (6) ans.

L'assemblée générale des actionnaires fixera le nombre d'administrateurs, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Tout administrateur pourra être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs seront rééligibles.
Les administrateurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant, les administrateurs restants pourront se réunir et élire,

à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement, jusqu'à la prochaine assemblée générale des ac-
tionnaires, les fonctions attachées au poste devenu vacant.

Art. 18. Fonctionnement et Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses mem-

bres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-président(s). Il pourra également désigner un secrétaire,

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qui ne devra pas être un administrateur, et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi
que des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs. Une réunion du

conseil d'administration doit être convoquée si deux administrateurs le demandent.

Le conseil d'administration se réunira au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. La convocation, qui peut être envoyée par courrier simple ou recommandé,
courrier électronique ou fax, indiquera le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Il pourra être passé outre à cette convo-
cation à la suite de l'assentiment écrit de chaque administrateur, donné par lettre, câble, télégramme, télex ou fax. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration. Aucune convocation ne
sera requise si tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion.

Le président du conseil d'administration présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le

conseil d'administration désignera, par un vote à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, un
autre administrateur comme président pro tempore de la réunion.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

lettre, fax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra valablement délibérer et agir que si au moins la moitié de ses membres est

présente ou représentée. Si le quorum requis n'est pas atteint, une seconde réunion sera convoquée. Lors de cette
seconde réunion, le conseil d'administration délibérera valablement sans exigence de quorum. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion du conseil d'adminis-
tration, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix du président sera prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à la réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en exprimant son approba-

tion par écrit, par câble, télégramme, télex, fax ou tout autre moyen de communication similaire. Par conséquent, des
résolutions écrites, approuvées et signées par tous les administrateurs, seront aussi valables et valides que si elles avaient
été adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles résolutions peuvent
résulter d'un seul document, signé par tous les administrateurs, ou de plusieurs documents séparés ayant le même contenu
et signés chacun par un ou plusieurs administrateur(s). La date de telles résolutions écrites sera la date de la dernière
signature.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-

ministration seront signés par le président ou la personne qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 20. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, déterminera les politiques et stratégies d'investissement de la Société et, le cas échéant, de chaque Compartiment,
ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion de la Société, en tenant compte des restrictions qui seront fixées
par le conseil d'administration conformément à la législation et à la réglementation en vigueur.

La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments aux fins d'une gestion efficace du portefeuille

dans toute la mesure permise par la loi dans l'objectif d'une gestion efficace du portefeuille.

Le conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans le cadre de l'objet de la Société, ainsi que pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts

sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 21. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe

de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou individuelle de tout (tous) fondé(s) de pouvoirs ou de toute(s)
autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut nommer des fondés de pouvoir, en ce compris un directeur général et d'éventuels

directeurs adjoints ainsi que tous autres fondés de pouvoir si le conseil d'administration l'estime nécessaire pour mener
à bien les affaires de la Société. Tout fondé de pouvoir peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par le
conseil d'administration. Ces fondés de pouvoir ne devront pas nécessairement être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en disposent pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d'administration.

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Art. 22. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir comme signataire autorisé pour la Société) ainsi que ses
pouvoirs d'accomplir des actes dans le cadre de la politique et de l'objet social de la Société à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par
le conseil d'administration et qui pourront, si le conseil d'administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Art. 23. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société ou firme ne pourra

être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt
quelconque dans cette autre société ou firme ou par le fait qu'ils sont administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou
employés de cette autre société ou firme.

L'administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations
d'affaires, ne sera pas empêché, en raison de ce lien avec cette autre société ou firme, de délibérer, de voter ou d'agir
dans les matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Si un administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société a un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société

que ce soit, il devra en informer le conseil d'administration. S'il est administrateur de la Société, il ne participera ni à la
délibération ni au vote relatif à cette affaire. Rapport en sera fait à la plus proche assemblée des actionnaires.

Art. 24. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il
serait finalement condamné pour négligence grave ou manquement volontaire; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif
d'autres droits aucune cette personne peut avoir droit.

Chapitre V. - Assemblées des actionnaires

Art. 25. Assemblées générales des actionnaires de la Société. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra

au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la Société ou en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg
spécifié dans l'avis de convocation, le dernier lundi d'avril de chaque année à 10 heures (heure de Luxembourg). Si ce
jour n'est pas un jour ouvrable bancaire au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour bancaire ouvrable suivant, à la même heure. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le
conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisée dans l'avis de con-

vocation.

Les exigences relatives à la participation, au quorum et la majorité à chaque assemblée générale (telles que décrites

ci-dessous) sont celles prévues aux articles 67 et 67-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'assemblée générale sont adoptées par

un vote représentant une majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Conformément à l'article 68 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée, toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société affectant les droits des actionnaires
de tout Compartiment, de toute classe ou de tout type vis-à-vis des droits des actionnaires d'un ou plusieurs autre(s)
Compartiment(s), d'une ou plusieurs autre(s) classe(s) ou d'un ou plusieurs autre(s) type(s) sera sujette à une résolution
de l'assemblée générale des actionnaires de ce ou ces Compartiment(s), cette ou ces classe(s), ce ou ces type(s). Les
résolutions, pour être valables, doivent être adoptées conformément aux exigences de majorités et de quorum men-
tionnées à l'article 36 des présents Statuts, au niveau de chaque Compartiment, de chaque classe ou de chaque type
concerné.

Les actionnaires se réuniront sur convocation écrite du conseil d'administration, qui énoncera l'ordre du jour et qui

sera envoyés au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au registre des
actionnaires. L'envoi de cette convocation aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifié à l'assemblée. L'ordre du
jour sera préparé par le conseil d'administration, sauf l'assemblée a été convoquée sur demande écrite des actionnaires,
auquel cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Une assemblée générale des actionnaires devra être convoquée si les actionnaires représentant un dixième (1/10) au

moins du capital social le demandent.

Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n'a été faite, les avis aux actionnaires peuvent

être envoyés par lettre recommandée uniquement.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

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L

U X E M B O U R G

Le  conseil  d'administration peut  déterminer  toutes  autres conditions  à  remplir par  les actionnaires pour pouvoir

participer aux assemblées générales.

Les notices de convocation aux assemblées générales des actionnaires peuvent prévoir que le quorum et la majorité

à l'assemblée générale sera déterminée en fonction des parts émises et en circulation le cinquième jour qui précède
l'assemblée générale à minuit (heure de Luxembourg) (dénommée "Date d'Enregistrement"). Les droits d'un actionnaire
de participer à une assemblée générale et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction
des actions détenues par cet actionnaire à la Date d'Enregistrement.

Les matières traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points mentionnés dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux matières connexes à ces points.

Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Les fractions d'actions ne confèrent pas de droit de

vote à leur titulaire.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par lettre, fax, télégramme ou télex, une

autre personne, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société, comme
mandataire.

Le président du conseil d'administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires. En son absence,

l'assemblée générale des actionnaires désignera, par un vote à la majorité des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés à l'assemblée, une autre personne comme président pro tempore de l'assemblée générale.

Art. 26. Assemblées générales dans un Compartiment ou une classe d'actions. Les actionnaires de la classe ou des

classes d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour
but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

De plus, les actionnaires d'une classe d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but

de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe d'actions.

Les dispositions de l'article 25 s'appliquent mutatis mutandis à ces assemblées générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui ne doit pas néces-
sairement être actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société. Les fractions d'actions ne confèrent pas de
droit de vote à leur titulaire.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires d'un

Compartiment ou d'une classe d'actions sont adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.

Chapitre VI. - Liquidation ou Fusion de compartiments ou de classes d'actions, Division de compartiments

Art. 27. Liquidation de Compartiments ou de classes d'actions. Le conseil d'administration peut décider, à tout moment,

de liquider un Compartiment ou une classe d'actions, en tenant compte des intérêts des actionnaires. Dans ce cas, le
conseil d'administration peut proposer aux actionnaires de ce Compartiment ou de cette classe d'actions la conversion
de leurs actions en actions d'une autre classe du même Compartiment ou en actions d'un autre Compartiment, selon les
conditions fixées par le conseil d'administration, ou le remboursement de leurs actions en espèces à la valeur nette
d'inventaire par action (comprenant toutes dépenses et coûts estimés de la liquidation) déterminée au Jour d'Evaluation
applicable.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur de l'actif net d'un Compartiment ou d'une classe d'actions d'un

Compartiment a diminué jusqu'à un montant fixé périodiquement par le conseil d'administration comme étant le montant
minimum à partir duquel le Compartiment ou la classe d'actions peut opérer d'une manière effective d'un point de vue
économique, ou si un changement de la situation économique ou politique relative au Compartiment concerné ou à la
classe d'actions concernée pourrait avoir des conséquences matérielles néfastes sur les investissements de ce Compar-
timent ou de cette classe d'actions, ou si l'intérêt des actionnaires du Compartiment concerné ou de la classe d'actions
concernée le requiert, le conseil d'administration peut décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions émises
dans ce Compartiment ou de toutes les actions de cette classe d'actions, à la valeur nette d'inventaire par action (prenant
en considération les prix réels de réalisation des investissements et les frais de réalisation et la provision pour frais de
liquidation) calculée au Jour d' Évaluation auquel une telle décision prendra effet.

La Société enverra un avis écrit aux actionnaires du (ou des) Compartiment(s) concerné(s) ou de la (ou des) classe(s)

d'actions concernée(s) avant la date effective de ce rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat ainsi
que ses modalités.

Toutes les demandes de souscription seront suspendues dès l'annonce de la dissolution ou de la liquidation du Com-

partiment concerné ou de la classe d'actions concernée.

Le conseil d'administration pourra accepter les demandes de rachat des actions d'un Compartiment ou d'une classe

reçues après l'annonce de la dissolution ou de la liquidation de ce Compartiment ou de cette classe d'actions, à condition
que les dépenses et coûts estimés de la dissolution ou de la liquidation du Compartiment concerné ou de la classe d'actions
concernée aient été dûment provisionnés.

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U X E M B O U R G

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration aux termes des paragraphes précédents, l'assemblée

générale des actionnaires de tout Compartiment ou de toute classe d'actions émises au sein d'un

Compartiment peut, sur proposition du conseil d'administration, décider le rachat de toutes les actions du Compar-

timent concerné ou de la classe d'actions concernée, et le remboursement aux actionnaires de la valeur nette d'inventaire
de leurs actions (prenant en considération les prix réels de réalisation des investissements, les frais de réalisation et la
provision pour frais de liquidation) calculée au Jour d'Évaluation auquel cette décision prendra effet. Cette assemblée
générale des actionnaires se tiendra sans conditions de quorum et prendra sa décision à la majorité simple des actionnaires
présents ou représentés.

Les actifs qui n'auraient pu être distribués à leurs propriétaires après la mise en place de la procédure de rachat seront

déposés auprès du Dépositaire pendant une période de six mois. Passé cette période, les actifs seront déposés auprès
de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Toutes les actions rachetées seront ensuite annulées par la Société.

Art. 28. Fusion de Compartiments ou de classes d'actions. Dans les mêmes circonstances que celles prévues à l'article

27 des présents Statuts, le conseil d'administration peut décider à tout moment de procéder à la fusion de deux ou
plusieurs Compartiments de la Société, ou à la fusion d'un ou plusieurs Compartiment(s) de la Société avec un autre
organisme de placement collectif luxembourgeois. Une notification préalable sera adressée aux actionnaires du (ou des)
Compartiment(s) fusionné(s).

Le conseil d'administration peut également décider de fusionner deux ou plusieurs classes d'actions de la Société à

l'intérieur d'un même Compartiment. Une notification préalable sera adressée aux actionnaires des classes d'actions
concernées.

Les actionnaires ne souhaitant pas participer à la fusion peuvent demander le rachat de leurs actions par la Société

pendant un délai d'au moins un mois suivant la notification. Le rachat se fera sans frais à la valeur nette d'inventaire
applicable déterminée à la date où la demande de rachat a été reçue par la Société.

Toutes les demandes de souscription seront suspendues à compter de l'annonce de la fusion du (ou des) Compartiment

(s) concerné(s) ou des classes d'actions concernées.

Art. 29. Division de Compartiments. Le conseil d'administration peut décider à tout moment, dans les mêmes cir-

constances que celles prévues à l'article 27 des présents Statuts, de procéder à la division d'un Compartiment. Une
notification préalable sera adressée aux actionnaires du Compartiment concerné.

Les actionnaires existants du Compartiment concerné ont le droit de demander, dans un délai d'au moins un mois

suivant la notification, le rachat par la Société de leurs actions, sans frais de rachat, à la valeur nette d'inventaire applicable
déterminée à la date où la demande de rachat a été reçue par la Société.

Toutes les demandes de souscription seront suspendues à compter de l'annonce de la division du Compartiment

concerné.

Chapitre VII. - Comptes annuels, Distributions

Art. 30. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 novembre de chaque année et se termine le

31 octobre de l'année suivante.

La Société publiera un rapport annuel conformément à la législation en vigueur.

Art. 31. Distributions. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration et

dans les limites fixées par la loi et les présents Statuts, pour chaque Compartiment et chaque classe d'actions, de l'usage
à faire du solde du revenu net annuel des investissements.

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l'objet d'une distribution à condition que le capital minimal de la Société tel

que défini par l'article 5, paragraphe 2, ci-dessus soit maintenu.

Pour les actions donnant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des acomptes sur

dividendes, en déduction du revenu attribuable au portefeuille d'actifs ayant trait au Compartiment ou à la cette classe
d'actions concerné, en respectant les conditions prévues par la loi et les présents Statuts.

La distribution du revenu net des investissements, telle qu'énoncée ci-dessus, se fera indépendamment de tous gains

ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, des dividendes peuvent comprendre des gains en capital réalisés ou
non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisés.

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque Compartiment et chaque classe d'actions, comprendre une affectation

provenant d'un compte d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque Compartiment et
chaque classe d'actions et qui, alors, sera crédité en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions d'un
montant calculé par référence au revenu accru attribuable à ces actions.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actions d'un

Compartiment ou d'une classe d'actions devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce Compartiment
ou de cette classe d'actions.

Le paiement de tout dividende aux porteurs d'actions nominatives sera effectué à l'adresse de ces actionnaires telle

qu'elle figure au registre des actionnaires.

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Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence du Compartiment concerné ou de la classe

d'actions concernée, ou dans toute autre devise choisie par le conseil d'administration, et pourront être payés en temps
et lieu déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut librement déterminer le cours de
change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Le conseil d'administration peut décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en espèces suivant

les modalités et les conditions déterminées par le conseil d'administration.

Les dividendes peuvent, à la demande des actionnaires nominatifs, être réinvestis par la souscription à de nouvelles

actions du même Compartiment ou de la même classe que celui ou celle ayant généré les dividendes en question.

Tout dividende qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq (5) ans à compter de sa déclaration, ne

pourra plus être réclamé et reviendra au(x) Compartiment(s) concerné(s), ou à la classe ou aux classes d'actions con-
cernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende attribué par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Chapitre VIII. - Reviseur d'entreprises

Art. 32. Réviseur d'entreprises. Les activités de la Société et sa situation financière, spécialement sa comptabilité, ainsi

que les données comptables contenues dans le rapport annuel seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé,
nommé par l'assemblée générale des actionnaires et qui doit justifier d'une expérience professionnelle adéquate.

L'assemblée générale des actionnaires fixera sa rémunération et le terme de son mandat.
Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi.

Chapitre IX. - Gestion des investissements, Dépositaire

Art. 33. Gestion des investissements. La Société peut conclure un contrat de gestion d'investissement avec une ou

plusieurs sociétés (ci-après le «Gestionnaire»), aux termes duquel ce Gestionnaire gérera les portefeuilles d'investisse-
ments de la Société, conseillera et assistera la Société en ce qui concerne ces investissements.

Art. 34. Dépositaire. La garde des actifs de la Société sera confiée à un établissement de crédit (le «Dépositaire») qui

doit satisfaire aux exigences de la Loi et qui conservera tous les actifs de la Société lui-même ou à travers ses agents.

Le Dépositaire assumera, envers la Société et ses actionnaires, les responsabilités prévues par la loi.
Si le Dépositaire souhaite démissionner, le conseil d'administration nommera un autre établissement de crédit pour

agir comme Dépositaire en lieu et place du Dépositaire démissionnaire.

Le conseil d'administration pourra mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais il ne révoquera pas le Dépositaire à

moins et jusqu'à ce qu'un autre Dépositaire ait été désigné conformément aux dispositions du présent article pour agir
en ses lieu et place.

Chapitre X. - Dissolution, Liquidation

Art. 35. Dissolution / Liquidation. La Société peut, à tout moment, être dissoute par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par l'article 36 des présents Statuts.

Si le capital social devient inférieur aux deux tiers du capital minimum mentionné à l'article 5, paragraphe 2, des présents

Statuts, la question de la dissolution de la Société devra être soumise à l'assemblée générale par le conseil d'administration.
Ladite assemblée générale délibérera sans condition de quorum de présence, et adoptera ses décisions à la majorité simple
des actions représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société devra également être soumise à l'assemblée générale si le capital social

devient inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 5, paragraphe 2, des présents Statuts. Dans pareil cas, ladite
assemblée générale délibérera sans condition de quorum de présence, et la dissolution pourra être prononcée par les
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.

L'assemblée générale doit être convoquée en sorte qu'elle soit tenue dans un délai de quarante (40) jours à partir de

la constatation que le capital est devenu inférieur aux deux tiers ou au quart du capital minimum fixé à l'article 5, paragraphe
2, des présents Statuts.

La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateur(s) qui pourront être des personnes physiques ou morales

et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation se déroulera conformément au droit luxembourgeois applicable. Le produit net de la liquidation sera

distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits.

A l'issue de la procédure de liquidation, tout montant qui n'a pas été réclamé par les actionnaires sera versé à la Caisse

de Consignation qui les gardera à disposition des actionnaires concernés pendant la durée prévue par la loi. A la fin de
cette période, le solde sera versé à l'Etat luxembourgeois.

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U X E M B O U R G

Chapitre XI. - Dispositions générales

Art. 36. Modification des statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des action-

naires  soumise  aux  conditions  de  quorum  et  de  vote  requises  par  la  loi  du  10  aout  1915  concernant  les  sociétés
commerciales, telle que modifiée, et décrites ci-dessous.

Sauf disposition contraire des présents Statuts, une assemblée générale extraordinaire peut modifier toute disposition

des présents Statuts. L'assemblée générale ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) du capital est
représentée et si l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le texte de celles qui
touchent à la forme ou à l'objet de la Société. Si le quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée par
des annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'assemblée dans le
Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Cette convocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et
le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement indépendamment de la proportion
du capital représentée.

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valablement adoptées, devront réunir au moins les deux tiers

(2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés.

Cependant, le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des obligataires.

Art. 37. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se référent

aux dispositions de la loi du 10 aout 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et aux lois et règle-
ments pertinents relatifs aux organismes de placement collectif, et en particulier la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 octobre 2013.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Paiement

Les trente-six (36) actions représentant le capital social initial de la Société ont toutes été souscrites comme indiquée

ci-dessous:

1) COPPELIA, Société Civile, prémentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 actions
2) CARAVAGE, Société Civile, prémentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 actions

La totalité des trente-six (36) actions représentant le capital social initial de la Société ont été entièrement libérées en

numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, coûts, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, supportés par la Société en raison de sa

constitution, sont estimés à environ EUR 3.000 (trois mille euros).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes prénommées, représentant l'intégralité du

capital souscrit et agissant en leur qualité d'actionnaire de la Société, ont adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est établi au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à trois (3), et sont nommés aux fonctions d'administrateurs, pour

une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2014 pour
statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 octobre 2013:

- Monsieur Jean Pierre MARTIN, Directeur Générale BRISTOL Assurances SA, Luxembourg, né à Montauban (France)

le 23 août 1952, avec adresse professionnelle au 34, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;

- Monsieur Richard Walter HAWEL, Directeur European Property &amp; Estate, né à Jersey le 14 août 1964, avec adresse

professionnelle au 8 rue Yolande, L-2761 Luxembourg; et

- Monsieur Norbert HOUET-DUTRUGE, Directeur, responsable des Intermédiaires Financiers, SGBT Luxembourg,

né à Paris (France) le 26 octobre 1948, avec adresse professionnelle au 11 avenue Emile Reuter, L-2324 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

RSM Audit Luxembourg S.à.r.l., société anonyme dont le siège social est situé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

RCS Luxembourg B numéro 113621 est nommée aux fonctions de réviseur d'entreprises de la Société, pour une période
venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2014 pour statuer sur
l'approbation des comptes annuels au 31 octobre 2013.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit

mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Pascale Mariotti, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 février 2013. LAC / 2013 / 8169. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 février 2013.

Référence de publication: 2013027152/1004.
(130032928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Best-in-One, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des Best-in-One wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, im November 2012

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012147512/9.
(120195031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Allianz Volatility Strategy, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des Allianz Volatility Strategy wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxem-

burg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg,im November 2012

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012147513/10.
(120195032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Allianz Multi Asia Active, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des Allianz Multi Asia Active wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxem-

burg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, im November 2012.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012147514/10.
(120195033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

March Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion modifié daté du 26 octobre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pollux Funds S.A.
Signature

Référence de publication: 2012147906/10.
(120194547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

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U X E M B O U R G

March Fund II, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion modifié daté du 26 octobre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pollux Funds S.A.
Signature

Référence de publication: 2012147907/10.
(120194548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Commerzbank Aktientrend Deutschland, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Commerzbank Aktientrend Deutschland coordonné a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Commerz Funds Solutions S.A.
Mathias Turra / Dietmar Kusch

Référence de publication: 2012148194/10.
(120195236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Safe IP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 175.403.

STATUTS

L’an deux mille treize, le vingt-deuxième jour de février.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

FINANCIERE SAFE, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 109, avenue Aristide

Briand, F-92120 Montrouge immatriculée auprès du Registre de Commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro
489 496 679,

ici représentée par Madame Elisiana PEDONE, employée privée demeurant professionnellement au 11, avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexées

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de SAFE IP S.A. (la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange, ou autrement.

La Société peut également acquérir, gérer et exploiter, par le biais de licences ou sous-licences lui accordées ou

accordées par elle à ses filiales, sous-filiales, ou à toutes autres société du groupe, tous droits de propriété intellectuelle
et industrielle et/ou droits sui generis relatifs notamment mais non exclusivement à des logiciels, marques, brevets, noms
de domaine, noms commerciaux, données, savoir-faire, études et analyses, et tous autres biens incorporels pouvant faire
l'objet de droits réels, d'un monopole d'exploitation ou de réservation, ou d'autres droits sui generis.

La Société peut également obtenir et/ou fournir tous services et assistance en toutes matières telles que commerciales,

financières, juridiques, etc., y compris des services liés à l'exécution de contrats de franchise, exclusivement dans le cadre
d'opérations intra-groupe.

La Société peut emprunter avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations, de certificats

de dépôts, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements. Elle peut accorder à ses
filiales ou sous-filiales, ou à toutes sociétés du groupe tous concours par voie de prêts, avances ou garanties ou de toute
autre manière.

La société pourra emprunter et faire en outre toutes autres opérations commerciales, industrielles et financières, tant

mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5.
5.1- Le capital souscrit est fixé à 100.000,- EUR (cent mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

5.2- Les actions sont et resteront nominatives.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant initial de 100.000,- EUR (cent mille euros) à 3.100.000,- EUR (trois millions cent
mille euros), par la création et l'émission de 30.000 (trente mille) actions d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l’administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à laquelle

le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l’administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l’administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l’administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
5.3- Les actions peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, entre actionnaires.
L’actionnaire qui veut céder des actions à un tiers doit en informer le conseil d’administration par écrit.
L’avis de transfert contiendra:
- le nom et l’adresse du cessionnaire;
- le nombre d’actions à céder; et
- le prix auquel le cédant désire céder ses actions.

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U X E M B O U R G

Dans les quinze jours de la réception de cet avis, le conseil d’administration informera les actionnaires par écrit de

l’avis de transfert qu’il a reçu et invitera les actionnaires à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans l’avis, dans la
proportion de leur participation actuelle.

Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l’avis du conseil d’administration informer la société par écrit:
1. qu’il exerce son droit d’acquérir tout ou en partie de sa proposition relative à l’avis de transfert au prix y spécifié

ou

2. qu’il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.
Tout actionnaire qui n’aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.

Si les actions proposées ne sont pas acquises par les autres actionnaires, les actions dont question dans l’avis de transfert
pourront être cédées à la personne indiquée dans l’avis.

5.4- En cas de démembrement du droit de propriété en usufruit et nue-propriété, les attributs du droit de propriété

se répartissent comme suit:

a) le droit de vote aux assemblées générales est exercé par l’usufruitier.
b) le droit à percevoir les dividendes distribués appartient à l’usufruitier.
c) les droits portant sur les réserves ainsi que les bénéfices non distribués appartiennent au nu propriétaire.
Pour ce qui n'est pas réglé par le présent article, les droits respectifs des nus-propriétaires et usufruitiers sont réglés

par les dispositions du code civil luxembourgeois applicables en la matière.

Titre III. - Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

L’assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de classe A et des administrateurs

de classe B, dont les droits et obligations sont décrits ci-après.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l’administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l’assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration et si l’assemblée générale des actionnaires décide

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de diviser le conseil d’administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, au moins un admi-
nistrateur de classe A et un administrateur de classe B devront être présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, et comprenant au moins

un administrateur de classe A et un administrateur de classe B, si l’assemblée générale des actionnaires décide de diviser
le conseil d’administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B.

Au cas où lors d’une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de

la réunion ne sera pas prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les résolutions prises par l’administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d’administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l’administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil ou l’administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) si l’assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d’administration
en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, par la signature conjointe d’un administrateur de classe A
avec un administrateur de classe B ou selon le cas, (iii) par la signature de l'Administrateur Unique, ou (iv) par la signature
unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (v) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l’Administrateur Unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Titre IV. - Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2013.

Art. 13. Pour le cas où il n’y aurait qu’un seul actionnaire (l’associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l’assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le 2 

ème

 vendredi du mois de mai au siège social ou à

tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations et pour la première fois en 2014.

23549

L

U X E M B O U R G

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, FINANCIERE SAFE, société par actions simplifiée de droit français,

précitée et représentée comme dit ci-avant a déclaré souscrire les 1.000 actions ainsi créées.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 100.000,-

EUR  (cent  mille  euros)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  disposition  de  la  Société  ainsi  qu’il  en  a  été  justifié  au  notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à EUR 1.400,- (mille quatre cents
euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’actionnaire unique, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s’est ensuite

constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris
les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Gerdy ROOSE, Expert comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14 février 1966, avec adresse professionnelle

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22 avril 1959, Expert Comptable, demeurant professionnellement 2,

avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg.

4. Est nommé au poste de Président Monsieur Claude SCHMITZ.
5. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme MAZARS Luxembourg, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10, rue Henri M. Schnadt, imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 159.962.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2018.

<i>Pouvoirs

Le comparant, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Étude du notaire

soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs (faute(s) de
frappe) des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu’il agit, connu du

notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Elisiana Pedone, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 février 2013. LAC/2013/8266. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027417/250.
(130033330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Commerzbank Rohstoff Strategie, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion coordonné a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

23550

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Commerz Funds Solutions S.A.
Mathias Turra / Dietmar Kusch

Référence de publication: 2012151558/10.
(120200566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

UniInstitutional Euro Covered Bonds 2019, Fonds Commun de Placement.

Das koordinierte Verwaltungsreglement, welches am 28. Dezember 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und

Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Januar 2013.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013008223/10.
(130008711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

UniInstitutional Euro Covered Bonds 2019, Fonds Commun de Placement.

Das koordinierte Sonderreglement, welches am 28. Dezember 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Januar 2013.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013008224/10.
(130008712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Maalem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 3, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 174.681.

STATUTS

L'an deux mille treize, le seize janvier.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Frédérique BUCK, commerçante, demeurant à L-2555 Luxembourg-Merl, 19, rue de Strassen, née à Luxem-

bourg, le 25 mai 1973.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société à responsabilité limitée («la Société»), régie par la législation luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le commerce -en gros ou en détail- d'articles de décoration, d'ameublement et d'amé-

nagement intérieurs, en ce y compris l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de tels articles.

Dans le cadre de l'accomplissement de son objet social, la Société peut exploiter une ou plusieurs surfaces commer-

ciales de vente au public des articles ainsi commercialisés par elle.

La Société peut encore procéder à toutes opérations commerciales, industrielles et financières généralement quel-

conques, tant mobilières qu'immobilières, qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont
utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "MAALEM S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social de la Société peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville par simple décision

de la gérance. Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée
extraordinaire des associés ou de l'associé unique, selon le cas, adoptée selon les conditions requises par la loi.

23551

L

U X E M B O U R G

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

Art. 7. Les transferts de parts sociales entre vifs sont régis par les dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès de l'associé unique ou d'un des associés, selon le cas.
Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux

parts sociales, lesdits droits seront exercés par les ayants-droits et légataires régulièrement saisis ou envoyés en posses-
sion, proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs
portant sur celles-ci.

Pour  le  cas  où  il  y  aurait  des  parts  sociales  non  proportionnellement  partageables  à  partager,  lesdits  héritiers  et

légataires auront l'obligation de désigner un mandataire pour lesdites parts sociales.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois-quarts des droits appartenant aux
survivants. Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au
conjoint survivant.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que

modifiée) sont applicables.

Art. 9. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et actifs de la Société et une

voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus

de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée

générale des associés, selon le cas, laquelle fixe la durée de leur mandat.

Le ou les gérant(s) sont rééligibles. Ils sont librement révocables à tout moment et sans motif par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la

Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, parmi lesquels le gérant technique.
La Société est encore engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à laquelle un pouvoir de représentation
et de signature aura été délégué par le ou les gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

23552

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales applicables.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille treize.

<i>Souscription et Libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales sont souscrites par l'associé unique Madame Frédérique BUCK, prénommée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500.-

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément

<i>Décision de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Madame Frédérique BUCK, prénommée.
2. Le siège social de la Société est fixé à L-2229 Luxembourg, 3 rue du Nord.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la Comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. BUCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2013. Relation: LAC/2013/3290. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014541/105.
(130017184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Ceduco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.147.

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre,
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CEDUCO S.A.", ayant son siège social à

Contern, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47.147, constituée suivant
acte notarié en date du 8 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 263 du 5 juillet
1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 22 mars 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1176 du 16 juin 2006.

L'assemblée est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Madame Martine Zellinger, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie Kaiser, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert de siège de la société de Contern à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
2.- Modification de l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet, au Grand-Duché du Luxembourg et à l'étranger, dans le respect des lois applicables:

23553

L

U X E M B O U R G

- la production, l'extraction, l'exploration et la distribution d'énergie telles que l'électricité, le gaz, la chaleur, la vapeur

ou toutes autres formes d'énergies assimilées ou assimilables, ainsi que de l'eau, et toutes autres activités y relatives,
notamment:

- la fourniture, le stockage, le commerce, par l'achat et la vente, et la commercialisation de l'énergie et de l'eau sous

toutes ses formes pour les besoins publics et privés;

- la génération, l'acquisition et la cession de certificats CO2 et certificats similaires;
- la fourniture de produits, services et de conseils dans les domaines définis ci-avant.
La Société peut accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg que dans tous les pays étrangers toutes opérations,

activités commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières liées directement ou indirectement, en partie
ou entièrement, à son objet social, ou qui sont de nature à faciliter le développement de son objet social, et dans ce cadre
notamment:

- détenir des intérêts, par contributions, fusions, souscriptions ou pas tout autre moyen, dans toutes autres entreprises,

associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe à son objet social;

- employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant

de tous titres et brevets de toute origine;

- accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»»
3.- Refonte complète des statuts.
4.- Divers.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de Contern à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue

de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société qui sera désormais le suivant:
«La Société a pour objet, au Grand-Duché du Luxembourg et à l'étranger, dans le respect des lois applicables:
- la production, l'extraction, l'exploration et la distribution d'énergie telles que l'électricité, le gaz, la chaleur, la vapeur

ou toutes autres formes d'énergies assimilées ou assimilables, ainsi que de l'eau, et toutes autres activités y relatives,
notamment:

- la fourniture, le stockage, le commerce, par l'achat et la vente, et la commercialisation de l'énergie et de l'eau sous

toutes ses formes pour les besoins publics et privés;

- la génération, l'acquisition et la cession de certificats CO2 et certificats similaires;
- la fourniture de produits, services et de conseils dans les domaines définis ci-avant.
La Société peut accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg que dans tous les pays étrangers toutes opérations,

activités commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières liées directement ou indirectement, en partie
ou entièrement, à son objet social, ou qui sont de nature à faciliter le développement de son objet social, et dans ce cadre
notamment:

- détenir des intérêts, par contributions, fusions, souscriptions ou pas tout autre moyen, dans toutes autres entreprises,

associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe à son objet social;

- employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant

de tous titres et brevets de toute origine;

- accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, qui auront désormais la

teneur suivante:

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«A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans

le futur, une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination CEDUCO S.A. (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet, au Grand-Duché du Luxembourg et à l'étranger, dans le respect des lois applicables:
- la production, l'extraction, l'exploration et la distribution d'énergie telles que l'électricité, le gaz, la chaleur, la vapeur

ou toutes autres formes d'énergies assimilées ou assimilables, ainsi que de l' eau, et toutes autres activités y relatives,
notamment:

- la fourniture, le stockage, le commerce, par l'achat et la vente, et la commercialisation de l' énergie et de l'eau sous

toutes ses formes pour les besoins publics et privés;

- la génération, l'acquisition et la cession de certificats CO2 et certificats similaires;
- la fourniture de produits, services et de conseils dans les domaines définis ci-avant.
3.2 La Société peut accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg que dans tous les pays étrangers toutes opérations,

activités commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières liées directement ou indirectement, en partie
ou entièrement, à son objet social, ou qui sont de nature à faciliter le développement de son objet social, et dans ce cadre
notamment:

- détenir des intérêts, par contributions, fusions, souscriptions ou par tout autre moyen, dans toutes autres entreprises,

associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe à son objet social;

- employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant

de tous titres et brevets de toute origine;

- accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et Transfert des actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société s'élève à un million d'euros (EUR 1.000.000) représenté par quatre mille (4.000)

actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté, en une ou

plusieurs fois, avec ou sans création d'actions nouvelles, par apport en numéraire ou en nature ou par incorporation de
réserves, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts. En cas d'émission d'actions nouvelles, cette même assemblée déterminera les conditions de l'émission
des nouvelles actions.

5.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires / à l'actionnaire existant

(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre
d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer les conditions,
formes et délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être
inférieur à trente (30) jours calendaires à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires
annonçant l'ouverture de la souscription.

5.4 Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur une

augmentation du capital social émis de la Société pourra limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des
actionnaires ou de l'actionnaire existant(s). Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une modi-
fication des présents statuts.

5.5 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une résolution

de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions, chacune ayant la même valeur nominale.

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6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il

détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout actionnaire ou

l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, acquérir et, le cas échéant, annuler ses propres

actions.

6.6 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.7 Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d'actions ne pourront pas voter.

6.8 Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans les bénéfices à une part proportionnelle au

nombre des actions émises.

Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l'article 8.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.

7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert d'actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire

dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être délivrés et signés par le président du
conseil d'administration ou par deux administrateurs, sur requête et aux frais de l'actionnaire en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi.
8.4 Toute cession d'actions sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de

cession dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur
notification de la cession à la Société par le cédant et le cessionnaire ou leur(s) représentant(s), ou par l'acceptation de
la cession par la Société, conformément à laquelle tout administrateur peut enregistrer la cession dans le registre des
actions.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le

registre des actions, toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les
consentements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui con-

stitue un des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l' assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme «actionnaire unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à «l'assemblée générale des actionnaires» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à «l' actionnaire unique».

9.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le

conseil d'administration ou par le(s) réviseur(s) d'entreprises, le cas échéant, pour être tenue au lieu et à la date dans
l'avis de convocation.

10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d'admi-

nistration ou par le(s) réviseur(s) d'entreprises, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins
dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration ou
du/des réviseur(s) d' entreprises, en indiquant l'ordre du jours. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit

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être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) réviseur(s) d'entreprises afin d'être tenue dans un délai d'un
(1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le dernier vendredi du mois
de mars à dix heures du matin (10:00). Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit
être tenue le jour ouvrable suivant. Le conseil d'administration ou le(s) reviseur(s) d'entreprises, selon le cas, doit con-
voquer l' assemblée générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes
de la Société.

10.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée. Les convocations se feront sous forme de lettres recommandées adressées huit (8) jours calen-
daires avant l'assemblée aux actionnaires.

10.5 Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur la réduction du capital social, les convocations

indiquent le but de la réduction et la manière dont elle sera opérée.

10.6 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social émis de la Société peuvent

requérir du conseil d'administration l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq
(5) jours calendaires avant la date prévue de l'assemblée. Il ne peut être mis en délibération aucun autre objet que ceux
portés à l'ordre du jour.

10.7 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 Un bureau de l'assemblée générale doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un

président, d'un secrétaire et d'un scrutateur.

L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, à leur défaut, par un administrateur désigné

par le conseil.

Le bureau désigne le secrétaire qui peut être pris en dehors des actionnaires. Le bureau ainsi composé règle toutes

les questions de procédure pour autant que la loi et les statuts n'aient rien déterminé.

Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en

particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la
représentation des actionnaires.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi, dans les présents statuts ou dans un accord entre les actionnaires.

11.4 Vote
11.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
11.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des

actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L' abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

11.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  son  identification  et  permettant  que  toutes  les
personnes participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'as-
semblée, est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.7 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé en

l'envoyant par courrier, télécopie électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou
à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été
procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'
assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre
la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la
case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des
actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

11.8 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour

pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

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Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou
représentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors de l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls
ne seront pas pris en compte.

Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil

d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le conseil
d'administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d'une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

14.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Tous extrait et copie de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration ou par deux admi-
nistrateurs. Après dissolution de la Société et pendant la liquidation, les copie et extraits sont signés par deux liquidateurs
ou, le cas échéant, par le liquidateur unique.

D. Le conseil d'administration

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement être

des actionnaires.

15.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou

utiles  à  l'accomplissement  de  l'objet  social,  à l'exception  des pouvoirs  que  la  loi ou les présents  statuts  réservent  à
l'assemblée générale des actionnaires.

15.3 Conformément l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil

d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateur(s) de la Société en tant qu'administrateur(s)-délégué(s) (le/les
«Administrateur(s)-Délégué(s)»). Le conseil d'administration détermine la désignation, les conditions de retrait et l'éten-
due des pouvoirs attachés à la délégation de la gestion journalière.

15.4 En cas de nomination d'un ou de plusieurs Administrateur(s)-Délégué(s), le conseil d' administration le(s) charge

de la gestion journalière de la Société et de sa représentation en ce qui concerne cette gestion journalière, l'investissant,
dans les limites prévues par la loi et les présents statuts, des pouvoirs de direction les plus larges.

15.5 Dans le cas où un Administrateur-Délégué a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération soumise

à la décision de cet Administrateur-Délégué, celui-ci est tenu de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal
relatif à l'opération intervenue. Il est spécialement rendu compte, à la première séance du conseil d'administration, des
opérations dans lesquelles l' Administrateur-Délégué aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.

15.6 En outre il est interdit à l'Administrateur-Délégué de prendre ou de conserver un intérêt personnel direct ou

indirect dans une opération ou dans un marché fait par la Société, à moins qu'il n'y soit préalablement autorisé par le
conseil d'administration.

15.7 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 16. Composition du conseil d'administration.
16.1 Le conseil d'administration est composé de trois (3) membres au moins.
16.2  Le  conseil  d'administration  doit  choisir  un  président  (le  «Président»)  parmi  ses  membres.  Il  peut  choisir  un

secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire ou un membre du conseil d' administration. En cas d'absence du Président,
le conseil désigne pour chaque séance celui des membres présents qui remplira les fonctions de Président.

Art. 17. Election et Révocation des administrateurs et Terme de leurs mandats respectifs.
17.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leurs mandats respectifs.

17.2 Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui

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avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même membre du conseil d'administration.

17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des

actionnaires.

17.4 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années sans préjudice des dispositions de l'article

426-7 du code du travail. Tout administrateur exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu et tout
administrateur sortant pourra également être réélu pour des périodes successives.

17.5 Les administrateurs représentant le personnel sont remplacés suivant les dispositions de l'article 426-7 du code

du travail.

Art. 18. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
18.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,

d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Convocation des réunions du conseil d'administration.
19.1 Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et de droit au moins, sauf

circonstances exceptionnelles, quatre (4) fois par année.

19.2 Les réunions du conseil d'administration doivent être tenues à la date, heure et lieu indiqués dans l'avis de con-

vocation.

19.3 Un avis de convocation à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs

par courrier et télécopie, au moins huit (8) jours calendaires avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence,
auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons de cette urgence. La lettre et la télécopie
devront indiquer les dates, heure et lieu et l'agenda de la réunion et devront être adressés aux dernières coordonnées
fournies par chaque administrateur au conseil d'administration. Tous les documents sous étude et objets de la réunion
devront être transmis aux administrateurs au moins une semaine avant une telle réunion, hormis les cas d'urgence.

19.4 Les avis de convocation devront être envoyés par le président ou par deux (2) administrateurs.
19.5 Tout administrateur a le droit d'ajouter un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute réunion en informant

les autres administrateurs au moins cinq (5) jours calendaires avant la date prévue de cette réunion.

19.6 Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque administrateur

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document écrit
étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil d'admi-
nistration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où les membres du conseil d' administration sont tous
présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de décisions écrites conformément
aux présents statuts.

19.7 En outre, tout membre du conseil d'administration peut par écrit demander au président du conseil d'adminis-

tration de convoquer une réunion du conseil d'administration en indiquant par écrit l'ordre du jour proposé. Le président
devra alors convoquer une telle réunion de manière à ce que la réunion soit tenue endéans les vingt (20) jours calendaires
de la réception de la demande écrite.

Art. 20. Conduite des réunions du conseil d'administration.
20.1 Le président du conseil d'administration, ou en son absence, le vice-président du conseil d' administration, préside

à toute réunion du conseil d'administration. En leur absence, le conseil d' administration peut provisoirement élire un
autre administrateur comme président temporaire.

20.2 Quorum
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

20.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité absolue des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion

du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut prévoir des procédures plus détaillées concernant le gou-
vernement d'entreprise. Les voix de ceux qui ont émis un vote blanc (d'abstention) ne sont pas prises en compte pour
le calcul de la majorité. En cas de partage, le Président de la réunion a une voix prépondérante.

20.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur ne peut représenter plus d'un de
ses collègues.

20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vi-

déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et permettant que toutes les
personnes participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette

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réunion, est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

20.6 Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-

lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et s'étant régulièrement tenue. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
tout autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adoption
des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

20.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise.

Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
21.1 Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par

le président et le secrétaire ou par deux au moins des administrateurs.

21.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du

conseil ou par deux administrateurs ayant pris part ou non aux délibérations.

21.3 Après la dissolution de la Société, les copies et extraits qu'il pourrait y avoir à produire, seront signés par le ou

l'un des liquidateurs de celle-ci.

Art. 22. Rapports avec les tiers.
22.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux

(2) administrateurs ou pas les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles un
tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration dans la limite de ses pouvoirs. Dans les limites
de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes (i) de deux
(2) personnes auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué; ou (ii) d'une (1)
personne à laquelle pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué ensemble avec un (1)
administrateur.

22.2 Les administrateurs ne contractent en raison de leur gestion aucune obligation personnelle ni solidaire relative-

ment aux engagements de la Société. Ils ne sont responsables que de l'exécution de leurs mandats.

E. Surveillance de la société

Art. 23. Commissaire, Réviseur d'entreprise.
23.1 Selon la loi applicable, les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires, ou,

selon le cas, par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, qui doivent être choisis parmi les membres de l'Institut des
réviseurs d'entreprise.

23.2 L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de commissaires, ou, selon le cas, le nombre de

réviseurs d'entreprises, nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder
six (6) ans. Un ancien commissaire ou un commissaire sortant, ou, selon le cas, un ancien réviseur d'entreprises ou un
réviseur d'entreprises sortant, peut être réélu par l'assemblée générales des actionnaires.

23.2 Tout commissaire, ou, selon le cas, réviseur d'entreprises peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans

préavis et sans cause, par l'assemblée générale des actionnaires.

F. Exercice - Bénéfices/pertes - Dividendes/primes d'émission

Art. 24. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier de chaque année et se termine le trente

et un (31) décembre de la même année.

Le conseil d'administration remet, au moins un (1) mois avant l'assemblée générale annuelle, les états financiers annuels

et le rapport de gestion au(x) commissaires, ou, selon le cas, au(x) réviseur(s) d'entreprises, sur lesquels ce dernier établira
son rapport.

Les états financiers annuels, le rapport de gestion, de même que le rapport du commissaire ou selon le cas du réviseur

d'entreprises sont adressés aux actionnaires en nom en même temps que la convocation.

Dans les quinze (15) jours calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle, tout actionnaire ainsi que tout

obligataire peut prendre, au siège social, connaissance du bilan et du compte profits et pertes, de la liste des titres en
portefeuille et de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions.

Les dispositions qui précèdent s'appliquent sans préjudice des prescriptions découlant du chapitre VI du livre IV, titre

II du code du travail sur la représentation des salariés.

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Art. 25. Bénéfices - Pertes.
25.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social émis de la Société.

25.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l'actionnaire accepte cette affectation.

25.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède par dix pour cent (10%) du capital social émis.

25.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée gé-

nérale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la
loi et aux présents statuts.

25.5 En cas de perte de la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu de convoquer la réunion de

l'assemblée générale de tous les actionnaire à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la Société
ou de prononcer sa dissolution.

Cette assemblée doit, pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées aux présents statuts.
25.6 Si la perte atteint les trois quarts du capital social, la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires

possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.

Art. 26. Dividendes - Primes d'émission.
26.1 Le paiement des dividendes se fait annuellement en euros, aux époques et lieux désignés par le conseil d'admi-

nistration qui peut même, en cours d'exercice, procéder à la distribution d'un acompte sur dividendes dans les conditions
prévues par la loi.

Les intérêts et dividendes relatifs aux obligations ou actions émises par la Société sont valablement payés au porteur

du titre ou du coupon. Les intérêts ou dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur exigibilité sont prescrits au
profit de la Société.

26.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires/

de l'actionnaire unique ou du conseil d'administration, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité
du capital social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physique ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. ZELLINGER, A. MAGGIPINTO, M. KAISER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2013. LAC/2013 /564. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013022796/464.
(130027794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

ChancenGarant, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de ChancenGarant modifié au 01.03.2013 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2013020991/11.
(130025022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Prosperity Return Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Prosperity Return Fund du 28 février 2013 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HSBC Trinkaus Investment Managers SA

Référence de publication: 2013024076/9.
(130028872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.

Renaissance High Grade Bond Fund, Fonds Commun de Placement.

Le  règlement  de  gestion  de  Renaissance  High  Grade  Bond  Fund  du  28  février  2013  a  été  déposé  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HSBC Trinkaus Investment Managers SA

Référence de publication: 2013024077/9.
(130028873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.

Partner Fonds Government &amp; Covered Select, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, betreffend den Fonds Partner Fonds Government &amp; Covered Select, welcher von der

Universal-Investment-Luxembourg S.A. verwaltet wird und welches in geänderter Fassung am 15. Januar 2013 in Kraft
trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, 05.02.2013.

<i>Für den Partner Fonds Government &amp; Covered Select
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Holger Emmel / Saskia Sander

Référence de publication: 2013024303/13.
(130028957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.

Acquis Insurance Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.504,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 149.139.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ACQUIS INSURANCE HOLDING S.à r.l., having

its registered office in L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse, RCS Luxembourg B 149.139, incorporated by
deed of the undersigned Notary on 19 October 2009, deed published in the Mémorial C number 2330 of 30 November
2009. The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed received by the undersigned Notary on 16
July 2010, deed published in the Mémorial C number 1994 of 24 September 2010.

The meeting begins with Mrs. Sabine PERRIER, private employee, professionally residing at 124, boulevard de la Pé-

trusse, L-2330 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Irena COLAMONICO, private employee, with professional

address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

The meeting elects as scrutineer, Mr. Erwin VANDE CRUYS, private employee, with the same professional address.

The Chairman then states that:

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I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 12.504 (twelve

thousand five hundred and four) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) representing the total issued share
capital are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items
on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders having agreed to meet after examination
of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. - The agenda of the meeting is the following:
I. Cancellation of the existing shares and creation of 4 Classes of shares to be allocated among the existing members;
II. Decision as to the distribution of preferential dividends in accordance with the newly created classes of shares;
III. Amendment of Articles 1, 5, 6, 15 and 17 of the bylaws;
IV. Miscellaneous.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to cancel the twelve thousand five hundred and four (12.504) existing shares and to

create four classes of shares allocated among the existing holders, as follows:

Name of holder

Class of
Shares

Number

of Shares

Eigenweijs Beheer B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class A

1.251

SJGMML Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class B

1.251

Target Group Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class C

1.251

John Chadwick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class D

2.917

Andrew James Hobby . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class D

2.917

Nicky Hunt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class D

2.917

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.504

<i>Second resolution

The General Meeting resolves that the net profits of the Company will be distributed as follows:
In first rank, for a total preferential dividend of EUR 229.495 (two hundred and twenty-nine thousand four hundred

and ninety-five Euro):

(i) the holder of Class A Shares has the right to a preferential dividend of EUR 102.242 (one hundred and two thousand

two hundred and forty-two Euro);

(ii) the holder of Class B Shares has the right to a preferential dividend of EUR 88.643 (eighty-eight thousand six

hundred and forty three Euro); and

(iii) the holder of Class C Shares has the right to a preferential dividend of EUR 38.609 (thirty-eight thousand six

hundred and nine Euro).

The distribution of the preferential dividends shall be done in proportion to the amount allocated to each above holder.
In second rank, the holders of Class D Shares have the right to a dividend in proportion of their shareholding.
Upon realisation of the aforementioned preferential distributions, any further dividend distribution will be done to the

pro rata of the shareholding of each Class of Shares.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to amend Articles 1, 5, 6, 15 and 17 of the Bylaws in order to give them henceforth the

following wording:

“ Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“ACQUIS INSURANCE HOLDING S.à. r.l.” (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present

articles of association (the Articles) and the shareholders' agreement (the “Agreement”).

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred and four euro (EUR 12,504.-) repre-

sented by:

- 1,251 (one thousand two hundred and fifty-one) Class A Shares;
- 1,251 (one thousand two hundred and fifty-one) Class B Shares;
- 1,251 (one thousand two hundred and fifty-one) Class C Shares; and
- 8,751 (eight thousand seven hundred and fifty-one) Class D Shares

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in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and the Agreement.

Art. 6. Shares.
6.1. Each Class share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence, unless otherwise provided for in the Agreement.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has the power to dispose of the surplus in accordance with the provisions set

forth in the Agreement.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the law on commercial companies of 10 August 1915 (the “Law”), as

amended and to the Agreement, for all matters for which no specific provision is made in these Articles.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ACQUIS INSURANCE HOLDING S.A.R.L., ayant

son siège social situé L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse, RCS Luxembourg B 149.139, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 octobre 2009, publié au Mémorial C numéro 2330 du 30 novembre
2009. Les statuts ont été amendés suivant acte du notaire soussigné en date du 16 juillet 2010, acte publié au Mémorial
C numéro 1994 du 24 septembre 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sabine PERRIER, employée privée, avec adresse professionnelle

au 124, boulevard de la Petrusse, L-2330 Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Irena COLAMONICO, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'Assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé demeurant professionnellement

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau étant dûment constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Qu'il appert de la liste de présence que les 12.504 (douze mille cinq cent quatre) parts sociales d'une valeur nominale

de EUR 1 (un euro) représentant l'intégralité du capital social émis et libéré sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre
du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
1. Annulation des actions existantes et création de 4 classes de parts sociales à affecter entre les associés existants;
2. Décision de distribution de dividendes préférentiels suivant les classes de parts sociales nouvellement émises;
3. Amendement des Articles 1, 5, 6, 15 and 17 des statuts;
4. Divers.

L'Assemblée, après délibération, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'annuler les douze mille cinq cent-quatre (12.504) parts sociales existantes et de créer

quatre catégories de parts sociales à affecter comme suit:

Détenteur

Classe
de Parts
Sociales

Nombre

de Parts

Sociales

Eigenweijs Beheer B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe A

1.251

SJGMML Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe B

1.251

Target Group Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe C

1.251

John Chadwick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe D

2.917

Andrew James Hobby . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe D

2.917

Nicky Hunt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe D

2.917

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.504

<i>Deuxième Résolution

L'Assemblée Générale décide que les bénéfices nets de la Société seront distribués comme suit:
En premier rang, pour un total de dividendes préférentiels de EUR 229.495 (deux cent vingt-neuf mille quatre-cent

quatre-vingt-quinze Euros):

(i) Le détenteur de Parts Sociales de Classe A aura droit à un dividende préférentiel de EUR 102.242 (cent deux mille

deux cent quarante-deux Euros);

(ii) Le détenteur de Parts Sociales de Classe B aura droit à un dividende préférentiel de EUR 88.643 (quatre-vingt-huit

mille six-cent quarante-trois Euros); et

(iii) Le détenteur de Parts Sociales de Classe C aura droit à un dividende préférentiel de EUR 38.609 (trente-huit mille

six-cent neuf Euros).

La distribution du dividende préférentiel sera effectuée au prorata du montant alloué aux associés sus-mentionnés.
En second rang, les détenteurs de parts sociales de Classe D auront droit à un dividende en proportion de leur

détention.

Dès que les distributions préférentielles susmentionnées auront été réalisées, toute distribution ultérieure de dividende

se fera au prorata de la détention de chaque catégorie de parts sociales.

<i>Troisième Résolution

L'Assemblée Générale de modifier les articles 1, 5, 6, 15 et 17 des Statuts afin de leur donner désormais la teneur

suivante:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «ACQUIS INSURANCE

HOLDING S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents statuts (les «Statuts») et le
pacte d'Actionnaires (le «Pacte»).

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent quatre euros (EUR 12.504,-), représenté par:
- 1.251 (mille deux-cent cinquante et une) Parts Sociales de Classe A;
- 1.251 (mille deux-cent cinquante et une) Parts Sociales de Classe B;
- 1.251 (mille deux-cent cinquante et une) Parts Sociales de Classe C; et
- 8.751 (huit mille sept cent cinquante et une) Parts Sociales de Classe D
sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts et du
Pacte.

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Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Classe de part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes, exception faite de toutes provisions faites au Pacte.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera de la distribution du surplus suivant les dispositions du Pacte.

Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts et le Pacte, il est fait

référence à la Loi.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le Notaire soussignée qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Perrier, I. Colamonico, E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 2 janvier 2013. LAC/2013/99. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009937/215.
(130011942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Partner Fonds Europa Renten, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Das Verwaltungsreglement, betreffend den Fonds Partner Fonds Europa Renten, welcher von der Universal-Invest-

ment-Luxembourg S.A. verwaltet wird und welches in geänderter Fassung am 15. Januar 2013 in Kraft trat, wurde beim
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, 05.02.2013.

<i>Für den Partner Fonds Europa Renten
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Holger Emmel / Saskia Sander

Référence de publication: 2013024304/13.
(130028958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.

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U X E M B O U R G

Allianz BRIC Stars, Fonds Commun de Placement.

Der Fonds Allianz RCM BRIC Stars wurde in Allianz BRIC Stars umbenannt. Das Verwaltungsreglement des Allianz

BRIC Stars wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, im November 2012.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012147515/10.
(120195034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

CBK EUR 12,5 Corporate Bond Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de CBK € 12,5 Corporate Bond Fund coordonné a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Commerz Funds Solutions S.A.
Mathias Turra / Dietmar Kusch

Référence de publication: 2012148195/10.
(120195237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Franklin Templeton Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 35.177.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013018659/10.
(130022079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

TC-Fonds, Fonds Commun de Placement.

Die Verwaltungsgesellschaft des Fonds "TC Fonds" (FCP) hat beschlossen, den Fonds "TC Fonds" gemäß Artikel 12

des Verwaltungsreglements zu liquidieren.

Die Ausgabe von Anteilen des Teilfonds TC Fonds Select Systematic wird gemäß Art. 22 Abs. 3 des Gesetzes vom 17.

Dezember 2010 mit Wirkung zum 25. Februar 2013 eingestellt. Rücknahmen von Anteilen werden mit Wirkung zum 28.
Februar  2013 (Datum  der Pflichtpublikationen  an  die  Anteilinhaber)  eingestellt. Als  Tag der  letzten Preisberechnung
(Bewertung) haben wir den 28. Februar 2013 vorgesehen.

Die Depotbank wird den Liquidationserlös unter den Anteilinhabern des Fonds nach deren Anspruch verteilen.

Universal-Investment-Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013028816/755/12.

DWS Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 25.754.

Die oben genannten Investmentfonds wurden zu den folgenden Terminen aufgelöst:
Government Yield 20. Mai 2009
DWS ABS Plus 29. Mai 2009
DB Opportunity Select 29. Mai 2009
PAM Fixed Income Opportunities (EUR) 3. August 2009
DWS CO2 Opportunities Fund 4. August 2009
DWS Europa Bonus Express Offensiv 9. September 2009
DWS Europa Bonus Express Offensiv II 9. September 2009
DB FCS 13. November 2009

23567

L

U X E M B O U R G

DWS Zukunftsfonds 2025 27. November 2009
DWS Zukunftsfonds 2030 27. November 2009
DWS Zukunftsfonds 2035 27. November 2009
DWS Asian Solar Plus SIF 30. November 2009
Die Liquidationsprozesse sind abgeschlossen. Die State Street Bank Luxembourg, in ihrer Funktion als Depotbank, hat

das jeweilige Fondsvermögen an die Anteilinhaber ausbezahlt. Es wurden keine Beträge an die Caisse de Consignation
überwiesen.

Luxembourg, im Februar 2013.

DWS Investment S.A..

Référence de publication: 2013028768/755/23.

WPP Luxembourg Germany Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 44.550.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 148.398.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013014048/10.
(130015880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

WPP Luxembourg Germany Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.085.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 148.456.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013014049/10.
(130015881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Bader 8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 122.643.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013014233/10.
(130016775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Zolayat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 135.321.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014755/9.
(130016496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23568

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Document Outline

Access Fund

Acquis Insurance Holding S.à r.l.

Allianz BRIC Stars

Allianz Multi Asia Active

Allianz Volatility Strategy

Bader 8, S.à r.l.

Best-in-One

CBK EUR 12,5 Corporate Bond Fund

Ceduco S.A.

ChancenGarant

Commerzbank Aktientrend Deutschland

Commerzbank Rohstoff Strategie

Coparrinal S.A.

Drayton S.A.

DWS Investment S.A.

Equita SICAV

Financom Venture S.A.

Franklin Templeton Investment Funds

Gloria Capital SICAV-FIS, S.A.

Helen Holdings S.A., SPF

Ideal Invest Sicav

International Transinvest S.A., SPF

Maalem S.à r.l.

March Fund

March Fund II

Partner Fonds Europa Renten

Partner Fonds Government &amp; Covered Select

Patri

Patrinvest

Prosperity Return Fund

Rail Investment Company S.A.

Renaissance High Grade Bond Fund

Safe IP S.A.

SAGRAL (Société Agricole des Grands Lacs) S.A.

Salalah Holdings S.A.

TC-Fonds

UniInstitutional Euro Covered Bonds 2019

UniInstitutional Euro Covered Bonds 2019

WPP Luxembourg Germany Holdings 2 S.à r.l.

WPP Luxembourg Germany Holdings S.à r.l.

ZKB (LU) Sustainable World

Zolayat S.A.