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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 490

27 février 2013

SOMMAIRE

A.C.I. Roads S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23482

Allianz Life Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23506

Aperto  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23502

Bercat Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23492

DAUL - Solar s.c. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23513

Duocapital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23520

Einkauf-Insel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23520

Eurinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23479

Foncière des Chaudronniers  . . . . . . . . . . . .

23479

IBR Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23519

Northern Retail  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23496

PFCE Hungary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23499

PYTHON Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23500

QS Quint:Essence Strategies S.à r.l. & Cie

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23476

QS Quint:Essence Strategies S.à r.l. & Cie

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23476

QS Quint:Essence Strategies S.à r.l. & Cie

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23476

Rak Marjan Island Football Management

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23476

Rebelo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23475

Reichert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23475

RIEM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23475

Roma-Bau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23475

Ruby-T S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23518

Russian Factoring No.1 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

23474

Russian Factoring No.1 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

23474

Russian Factoring No.1 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

23474

Russian Factoring No.1 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

23474

Sandhill Investing S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . .

23477

Sausalito S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23510

Select Commerce S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23476

Sèvres III S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23507

S.G.C. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23475

Sinta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23477

Soleil International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23512

Stadtweg Property  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23516

Synthesis Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23478

Tabarak Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23478

TeO s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23477

Terra & Vinum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23477

T. Rowe Price Funds Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

23477

Truffle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23478

Volkswagen Finance Luxemburg S.A.  . . . .

23504

Wert CND S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23489

Wireless Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23478

Worldgate Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

23478

23473

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U X E M B O U R G

Russian Factoring No.1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Janvier 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013013916/13.
(130016056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Russian Factoring No.1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.521.

<i>Dépôt rectificatif du dépôt numéro L130015902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Janvier 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013013917/14.
(130016216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Russian Factoring No.1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Janvier 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013013919/13.
(130016230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Russian Factoring No.1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.521.

<i>Dépôt rectificatif du dépôt numéro L130015928.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Janvier 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013013918/14.
(130016221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

23474

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U X E M B O U R G

S.G.C. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.087.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 24 janvier 2013

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015, Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Thierry FLEMING, administrateur démissionnaire
en date de ce jour.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013938/14.
(130016148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

RIEM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 1, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 163.301.

Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013013932/10.
(130016422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Reichert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 18, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 54.656.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 25/01/2013.

Référence de publication: 2013013927/10.
(130016437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Rebelo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 19, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 86.046.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013013925/10.
(130016161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Roma-Bau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 6, rue Beiler.

R.C.S. Luxembourg B 92.140.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013013913/10.
(130015344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

23475

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Rak Marjan Island Football Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 167.794.

Je soussigné, DI BELMONTINO Cannizzaro confirme ma démission de mes fonctions d'administrateur de la Société

Rak Marjan Island Football Management SARL.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013909/10.
(130016089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

QS Quint:Essence Strategies S.à r.l. &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 141.359.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013013907/10.
(130016455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

QS Quint:Essence Strategies S.à r.l. &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 141.359.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013013906/10.
(130016454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

QS Quint:Essence Strategies S.à r.l. &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 141.359.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013013905/10.
(130016453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Select Commerce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 24.013.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 décembre 2012, les résolutions suivantes ont été prises:
Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour

une nouvelle période jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013013954/14.
(130016372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

23476

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U X E M B O U R G

T. Rowe Price Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 82.218.

<i>Extrait des Décisions prises par résolution Circulaire de T. Rowe Price Funds Sicav (la «Société») au 15 janvier 2013

Il a été décidé de préciser l'adresse du siège social de la Société de 6, route de Trêves, L-2633 Senningerberg à 6 C,

route de Trêves, L-2633 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

<i>Pour T. Rowe Price Funds Sicav
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013013976/14.
(130015857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Sinta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 108.819.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013013943/10.
(130016317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Sandhill Investing S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 155.605.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013013949/10.
(130016095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

TeO s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 7, rue de la Toison d'Or.

R.C.S. Luxembourg B 157.308.

Les comptes annuels au 14 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 25/01/2013.

Référence de publication: 2013013978/10.
(130016441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Terra &amp; Vinum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7741 Colmar-Berg, 11, rue Schantz.

R.C.S. Luxembourg B 69.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013013985/10.
(130016157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

23477

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U X E M B O U R G

Tabarak Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8253 Mamer, 29, rue des Mérisiers.

R.C.S. Luxembourg B 165.978.

Les comptes annuels au 21 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 25/01/2013.

Référence de publication: 2013013984/10.
(130016440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Synthesis Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 70.831.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013013975/10.
(130016456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Truffle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 120.100.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013013992/10.
(130016093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Worldgate Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 148.913.

Les comptes annuels au 31.12.09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013014030/10.
(130016214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Wireless Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.759.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration en date du 3 janvier 2013 que:
- Le siège social est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013014019/14.
(130016346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

23478

L

U X E M B O U R G

Eurinvest, Société Anonyme,

(anc. Foncière des Chaudronniers).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 112.452.

L'an deux mille douze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société «Eurinvest», une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins (la «Société»), constituée suivant acte reçu
par Maître Martine Schaeffer en date du 17 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 52 du 9 janvier 2006,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 112452,
L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant

professionnellement à L-2740 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Diana HOFFMANN, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2740 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-2740

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transformation de la forme légale de la société en une société anonyme (S.A.) conformément à l'article 3 de la loi

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

2. Conversion des parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions, de sorte que le capital sera représenté

dorénavant par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune. Les dix mille (10.000)
parts sociales sont annulées et échangées contre dix mille (10.000) actions.

Ainsi l'article 5 (anciennement l'article 6) des statuts de la Société est modifié comme suit:

« Art. 5. Le capital est fixé à la somme d'un million d'euros (1.000.000,-EUR) représenté par dix mille (10.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

3. Révocation du gérant suite au changement de la forme juridique de la Société, quitus est donnée au gérant pour

l'exécution de son mandat à la date de ce jour.

4. Refonte complète des statuts
5. Nomination de l'administrateur unique, de l'administrateur-délégué et du commissaire; leurs mandats expireront à

l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

6. Divers.
II. Les associés représentés et le nombre des parts sociales des actionnaires, est renseigné sur une liste de présence,

laquelle, signée «ne varietur» par la mandataire des associés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes la procuration des associés représentés après avoir été signées «ne

varietur» par la mandataire des associés représentés, par les membres du bureau et par le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et les associés représentés déclarant

avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convo-
cations d'usage.

VI. Que la présente Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée Générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique transforme la forme légale de la Société en une société anonyme (S.A.) conformément à l'article 3

de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme, aucune nouvelle société n'est créée,

la société anonyme étant la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec
la même personnalité juridique, et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que le passif de cette société.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'associée unique convertit les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions, de sorte que le capital

sera représenté dorénavant par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune. Les
dix mille (10.000) parts sociales sont annulées et échangées contre dix mille (10.000) actions.

Le prédit avoir social de la société a été contrôlé par le réviseur STATERA AUDIT S.à r.l., ayant son siège social à

L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés section B numéro 156148,
sous la signature de Madame Claudine Wilhelm et Monsieur Yves Thorn, dont le rapport conclu comme suit:

«Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale de l'actif net de la Société ne corresponde pas au moins au capital social minimum requis
pour la transformation en date du présent rapport.»

Lequel rapport, après avoir été signés "ne varietur" par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte, pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

En conséquence, l'article 5 (anciennement l'article 6) des statuts de la Société est modifié comme suit:

« Art. 5. Le capital est fixé à la somme d'un million d'euros (1.000.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»»

<i>Troisième résolution

L'associée unique révoque, suite au changement de la forme juridique de la Société, le gérant et lui confère pleine et

entière décharge pour l'accomplissement de son mandat à la date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter les résolutions prises ci-avant, l'associée unique procède à une refonte complète des statuts comme

suit:

«  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "EURINVEST".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, droits, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que l'acquisition de tous
brevets, marques, procédés et licences, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra en outre faire toutes transactions immobilières, notamment l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur

d'immeubles, sous condition que ces opérations ne revêtent le caractère d'activité d'agent immobilier.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital de la Société est d'un million d'euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions

d'une valeur nominale de cents euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont toutes au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

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La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 6. La société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou en cas de pluralité

d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.

L'administrateur unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée

générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment sous conditions suivantes:

1. La société dispose des fonds nécessaires.
2. Le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent, augmenté

du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve légale, en
conformité avec la Loi ou les présents statuts.

La  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  individuelle  de  l'administrateur  unique,  ou  en  cas

d'existence d'un conseil d'administration par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin de chaque année à 14.00 heures. L'assemblée

générale pourra se tenir à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés
qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

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<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique nomme l'administrateur unique, l'administrateur-délégué et le commissaire de la Société.
1.- Est nommé administrateur unique de la Société:
Monsieur Renaud VERCOUTER, juriste, né le 28 juin 1967 à Boulogne (France), demeurant professionnellement à

L-1313 Luxembourg, 14 rue des Capucins;

2.- Est nommé administrateur-délégué de la société:
Monsieur Renaud VERCOUTER, prénommé.
3.- Est nommé commissaire de la Société:
Monsieur Jérôme DOMANGE, comptable, né le 12 août 1977 à Thionville (France), demeurant à F-57100 Thionville,

103, rue de Meilbourg.

Les mandats de l'administrateur unique, de l'administrateur-délégué et du commissaire s'achèveront à l'issue de l'as-

semblée générale de 2018.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent à la somme de mille trois cent trente-cinq euros (1.335,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au comparant connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: D. HOFFMANN, G. NUCERA, V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62871. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006830/185.
(130007761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

A.C.I. Roads S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.153.

STATUTES

In the year two thousand and twelve.
On the fourteenth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-

xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "A.C.I. Roads S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

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U X E M B O U R G

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty thousand

(20,000) shares of one U.S Dollar (USD 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

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U X E M B O U R G

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

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U X E M B O U R G

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twenty thousand (20,000) shares of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

All the twenty thousand (20,000) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so

that the amount of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 15,285.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers of the category A and managers of the category B of the company

for an unlimited duration:

<i>Managers of the category A:

- Mr. Jorge Alberto DEL AGUILA, company director, born in Buenos Aires (Argentina), on August 9, 1987, residing

professionally at Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentina,

- Mr. Martin Franscico Antranik EURNEKIAN, company director, born in Buenos Aires (Argentina), on November 28,

1978, residing professionally at Route 101, km 19,95; International Airport of Carrasco, CP 14000 Canelones, Uruguay,
and

- Mr. Daniel Guillermo SIMONUTTI, company director, born in Buenos Aires (Argentina), on October 2, 1953, residing

professionally at Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentina.

<i>Managers of the category B:

- Mrs. Valérie PECHON, company director, born in Caracas (Venezuela), on November 10, 1975, residing professio-

nally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and

-  Mr.  Mark  VRIJHOEF,  company  director,  born  in  Zaanstad  (The  Netherlands),  on  September  12,  1974,  residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this

document.

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The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze.
Le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "A.C.I. Roads S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille Dollars U.S. (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales d'un Dollar U.S. (USD 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

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Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar U.S. (USD 1,-) chacune.

Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de vingt

mille Dollars U.S. (USD 20.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.

Le montant du capital social est évalué à EUR 15.285,-.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Jorge Alberto DEL AGUILA, administrateur de sociétés, né à Buenos Aires (Argentine), le 9 août 1987,

demeurant professionnellement à Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentine,

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U X E M B O U R G

- Monsieur Martin Franscico Antranik EURNEKIAN, administrateur de sociétés, né à Buenos Aires (Argentine), le 28

novembre 1978, demeurant professionnellement à Route 101, km 19,95; Aéroport International de Carrasco, CP 14000
Canelones, Uruguay, et

- Monsieur Daniel Guillermo SIMONUTTI, administrateur de sociétés, né à Buenos Aires (Argentine), le 2 octobre

1953, demeurant professionnellement à Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentine.

<i>Gérants de catégorie B:

- Madame Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Vénézuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and

- Monsieur Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2012. Relation GRE/2012/4897. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006554/375.
(130007124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Wert CND S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 1.500.100,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 172.724.

In the year two thousand and twelve, on the third day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARS:

Wert Investment Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132.726 (the Sole Sha-
reholder),

hereby  represented  by  Edoardo  Romano,  lawyer,  professionally  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  power  of

attorney given under private seal.

The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration au-
thorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the 15,000 (fifteen thousand) shares, each with a nominal value of JPY 100 (one

hundred Japanese Yen) of Wert CND S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C, Rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, and in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the
Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-
Alzette, on 7 November 2012, not yet published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

23489

L

U X E M B O U R G

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of JPY 100 (one hundred Japanese Yen) in order to bring

the share capital from its present amount of JPY 1,500,000 (one million five hundred thousand Japanese Yen) divided into
15,000 (fifteen thousand) shares, each with a nominal value of JPY 100 (one hundred Japanese Yen), to JPY 1,500,100 (one
million five hundred thousand one hundred Japanese Yen) by way of the issuance to the Sole Shareholder of 1 (one) share
of the Company, with a nominal value of JPY 100 (one hundred Japanese Yen) (the New Share);

3. Subscription to and payment in full, by the Sole Shareholder, of the New Share;
4. Amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the above changes;
5. Amendment to the register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority given

to any manager of the Company to proceed, under his sole signature, in the name and on behalf of the Company to the
update of the register of the Company; and

6. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers

itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase, and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

JPY 100 (one hundred Japanese Yen) in order to bring the share capital from its present amount of JPY 1,500,000 (one
million five hundred thousand Japanese Yen) divided into 15,000 (fifteen thousand) shares, each with a nominal value of
JPY 100 (one hundred Japanese Yen), to JPY 1,500,100 (one million five hundred thousand one hundred Japanese Yen)
by way of the issuance to the Sole Shareholder the New Share.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares to subscribe to the New Share and to pay-up in full such New Share by way of

a contribution in cash in an aggregate amount of JPY 48,730,778 (forty-eight million seven hundred thirty thousand seven
hundred seventy-eight Japanese Yen) (the Cash Contribution).

The Cash Contribution is allocated as follows:
(i) an amount of JPY 100 (one hundred Japanese Yen) is allocated to the nominal share capital account of the Company;

and

(ii) the balance of JPY 48,730,678 (forty-eight million seven hundred thirty thousand six hundred seventy-eight Japanese

Yen) is allocated to the share premium account of the Company.

Evidence of the payment of the Cash Contribution has been given by means of a blocking certificate confirming the

availability of the amount of the Cash Contribution on the Company's bank account and the notary expressly acknow-
ledges the availability of the funds so paid.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the above change. Article 6 of

the Articles shall now read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at 1,500,100 (one million five hundred thousand one hundred Japanese

Yen), represented by 15,001 (fifteen thousand and one) shares each in registered form, each with a nominal value of JPY
100 (one hundred Japanese Yen), each subscribed and fully paid-up, and each with such rights and obligations as set out
in the Articles."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to update the register of the Company in order to reflect the above change, and hereby

grants power and authority to any of the managers of the Company to individually under her/his sole signature proceed
to such amendments and to sign the register of the Company.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

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L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states on the request of the proxyholder of the Sole

Shareholder, that the present deed is worded in English, followed by a French version, and on the request of the proxy-
holder of the Sole Shareholder, that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version
shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder

signs together with the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trois décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

COMPARAIT:

Wert Investment Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec son siège social au 6 C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 132.726 (l’Associé Unique),

ici représentée par Edoardo Romano, avocat, demeurant professionnellement au Grand-Duché de Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient toutes les 15.000 (quinze mille) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de JPY

100 (cent Yen) de Wert CND S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, avec son siège social au 6 C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en
cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société a été
constituée suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2012, lequel
acte n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. L’Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés de la Société conformément à

l’Article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

III. L’Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de JPY 100 (cent Yen), afin de porter le capital social de

la Société de son montant actuel de JPY 1.500.000 (un million cinq cent mille Yen), représenté par 15.000 (quinze mille)
parts sociales, à un montant de JPY 1.500.100(un million cinq cent mille cent Yen) par voie de création et d’émission d'1
(une) part sociale de la Société, ayant une valeur nominale de JPY 100 (cent Yen) (la Nouvelle Part Sociale);

3. Souscription et paiement intégral par l’Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale;
4. Modification de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter le changement ci-dessus; et
5. Modification du registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter la modification ci-dessus, avec pouvoir et

autorisation à tout gérant de la Société, de procéder, sous sa seule signature et pour le compte de la Société, à la mise à
jour du registre de parts sociales de la Société; et

6. Divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l’Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme étant dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions
qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d’un montant de JPY 100 (cent Yen), afin de porter le

capital social de la Société de son montant actuel de JPY 1.500.000 (un million cinq cent mille Yen), représenté par 15.000
(quinze mille) parts sociales, à un montant de JPY 1.500.100 (un million cinq cent mille cent Yen) par voie de création et
d’émission de la Nouvelle Part Sociale.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare par les présentes souscrire à la Nouvelle Part Sociale et la libérer intégralement au moyen

d’un apport en numéraire d'un montant total de JPY 48.730.778 (quarante-huit millions sept cent trente mille sept cent
soixante-dix-huit Yen) (l'Apport en Numéraire).

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U X E M B O U R G

L'Apport en Numéraire, devra être alloué comme suit:
(i) un montant de JPY 100 (cent Yen) sera alloué au compte capital de la Société; et
(ii) le solde de JPY 48.730.678 (quarante-huit millions sept cent trente mille six cent soixante-dix-huit Yen) sera attribué

au compte de prime d'émission de la Société.

Le paiement en vertu de l'Apport en Numéraire a été certifié au moyen d'un certificat de blocage qui confirme la

disponibilité du montant payé en vertu de l'Apport en Numéraire sur le compte bancaire de la Société et le notaire
reconnaît expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la modification ci-dessus. L'article 6 des

Statuts se lira désormais de la manière suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à JPY 1.500.100 (un million cinq cent mille cent Yen) représenté par 15.001

(quinze mille et une) parts sociales chacune sous forme nominative, ayant chacune une valeur nominale de JPY 100 (cent
Yen), chacune souscrite et entièrement libérée, et chacune avec les droits et obligations prévus dans les Statuts."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les changements inter-

venus ci-dessus et confère par la présente pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société de procéder individuellement,
pour le compte de la Société, aux modifications du registre de parts sociales de la Société et de signer ledit registre.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire de l'Associé Unique, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête du mandataire de l'Associé Unique, et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du

présent acte.

Signé: Romano, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16740. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006474/164.
(130006436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Bercat Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.160.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Monsieur Bertrand CATTEAU, gérant de sociétés, demeurant au 16 ter, Avenue Bosquet, F-75007 Paris,
ici représenté par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé en date du 13 décembre 2012.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BERCAT INVESTMENTS.

23492

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent

dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) qui sera

représenté par 5.000 (cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 19 décembre

2017, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

23493

L

U X E M B O U R G

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre

exact étant déterminé par l'assemblée générale.

Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique,

la composition du conseil d'administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire
unique tant que la société n'a qu'un actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois de mai à 9.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

23494

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 310 (trois cent dix) actions ont été entièrement souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Bertrand CATTEAU,

prénommé.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.500 (mille cinq cents

euros).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social qui se tiendra en 2014:

23495

L

U X E M B O U R G

1. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon, Belgique, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Pierre LENTZ, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social qui se tiendra en 2014:

AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 21 décembre 2012, REM/2012/1707. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006681/200.
(130007292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Northern Retail, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 137.731.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of October.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited liability company ("société anonyme")

"Northern Retail", with registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered at the Companies and
Trade Register of Luxembourg ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 137.731,
incorporated by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, on the 26 

th

 of March 2008,

published in the Mémorial C number 1114 of the 6 

th

 of May 2008. The articles of incorporation have not been amended

since then.

The meeting is presided by Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing profes-

sionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Transfer the registered office to L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
2.- Amend subsequently article 5 of the articles of incorporation.
3.- Postpose the end of the financial year from the 30 

th

 of November to 31 

st

 of December.

4.- Amend subsequently article 16 of the articles of incorporation.
5.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

23496

L

U X E M B O U R G

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to transfer the address of the registered office to L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, and subse-

quently resolves to amend article 5 of the articles of incorporation to give it the following wording:

" Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the
board of directors in accordance with these Articles.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary general

meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the Articles.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad."

<i>Second resolution

The meeting resolves to postpose the closing date of the financial year from the 30 

th

 of November to the 31 

st

 of

December and subsequently decides to amend article 16 of the articles of incorporation in order to give it the following
wording:

" Art. 16. Financial year. The financial year of the Company starts on the 1 

st

 day of January of each year and ends on

the 31 

st

 day of December of the same year."

<i>Transitory provision

The financial year which started on 1 

st

 of December 2011 shall end on the 31 

st

 day of December 2012.

<i>Third resolution

The general meeting acknowledges that the address of the Director Bastow Charleton S.à r.l. is actually L-8080 Ber-

trange, 1, rue Pletzer.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 800.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-quatre octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Northern Retail", avec siège

social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B numéro 137.731, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 26 mars 2008, publié au Mémorial C numéro 1114 du 6 mai 2008. Les statuts n'ont pas été modifiés
depuis.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

23497

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert de l'adresse du siège social vers L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
2.- Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3.- Postposement de la date de la clôture de l'exercice social du 30 novembre au 31 décembre.
4.- Modification subséquente de l'article 16 des statuts.
5.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social vers L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer et de modifier en

conséquence de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du conseil d'administration conformément aux
Statuts.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée extraordinaire

des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de postposer la date de clôture de l'exercice social du 30 novembre au 31 décembre et modifier

en conséquence l'article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le

31 décembre de la même année.»

<i>Disposition transitoire

L'exercice social qui a commencé le 1 

er

 décembre 2011 se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prend acte que l'administrateur Bastow Charleton S.à r.l. a actuellement son adresse à L-8080 Bertrange,

1, rue Pletzer.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 800,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2012. Relation GRE/2012/4031. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

23498

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 4 janvier 2013.

*.

Référence de publication: 2013007134/132.
(130007079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

PFCE Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 449.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.699.

In the year two thousand and twelve, on the fifth of December.
Before US, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PFCE  Holdco  S.à  r.l.,  a  company  governed  by  the  laws  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  40,  avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number
95.702, hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 4 

th

 , 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole shareholder of "PFCE Hungary S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, with registered

office at L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, residing in
Sanem on September 12 

th

 , 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1059 of

October 11 

th

 , 2003, and modified last time by deed of the undersigned notary, on August 21 

st

 , 2012, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2380 of September 25 

th

 , 2012.

The capital of the company is fixed at four hundred forty-four thousand euro (EUR 444,000) represented by four

hundred forty-four (444) shares of a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of five thousand euro

(EUR 5,000), so as to raise it from its present amount of four hundred forty-four thousand euro (EUR 444,000) to four
hundred forty-nine thousand euro (EUR 449,000), by issuing five (5) new shares with a par value of one thousand euro
(EUR 1,000) each, having the same rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and liberation

The appearing sole shareholder declares to subscribe to the five (5) new shares and to pay them up, fully in cash, at

its par value of one thousand euro (EUR 1,000), together with a total issue premium of five hundred euro (EUR 500) so
that the amount of five thousand five hundred euro (EUR 5,500) is at the free disposal of the Company, proof of which
has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of

capital, which shall henceforth have the following wording:

« Art. 6. The capital is set at four hundred forty-nine thousand euro (EUR 449,000), represented by four hundred

forty-nine (449) shares of a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille douze, le cinq décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

23499

L

U X E M B O U R G

PFCE Holdco S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 95.702, ici
représentée par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle PFCE Hungary S.à r.l.,

avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WA-
GNER, de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1059 du 11 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 21 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2380 du 25
septembre 2012.

Le capital social de la société est fixé à quatre cent quarante-quatre mille euros (444.000,- EUR) représenté par quatre

cent quarante-quatre (444) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000.,- EUR) chacune.

L’associée unique prend les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cinq mille euros (5.000,- EUR)

afin de le porter de son montant actuel de quatre cent quarante-quatre mille euros (444.000,- EUR) à quatre cent quarante-
neuf mille euros (449.000.- EUR), par l’émission de cinq (5) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros
(1.000.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Et à l'instant, les cinq (5) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) ont été souscrites

par l’associé unique et entièrement libérée en espèces, ensemble avec une prime d’émission totale de cinq cents euros
(500,- EUR) de sorte que le montant de cinq mille cinq cents euros (5.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent quarante-neuf mille euros (449.000.- EUR), représenté par quatre cent

quarante-neuf (449) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2012. LAC/2012/58201. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007220/96.
(130007165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

PYTHON Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 75.965.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of December.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

23500

L

U X E M B O U R G

There appeared:

Mr. Hilmar Veigar Pétursson, an Icelandic resident, residing in Hlynsölum 12, 210 Kopavogi in Iceland,
here represented by Mr Gianpiero SADDI, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 20, 2012 in Reykjavik, which proxy shall remain attached to the present deed,
hereafter named the «Sole Shareholder».
Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
- That the société anonyme Python Holding S.A., registered in the Luxembourg Register of Commerce under the

section B number 75.965, established and with registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

hereafter named the «Company»,
has been constituted on 9 May 2000 according to a deed received by Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at

Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), published in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 685 on
September 09, 2000, page 32.839.

- the articles of association have been amended from time to time;
- That the share capital of the Company is established at ISK 4,000,000.-, represented by 40,000 shares with a nominal

value of ISK 100.- each.

- That the Company is sole shareholder company;
- That the Company's activities have ceased; that the Sole Shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company;

- That the here represented Sole Shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity

requests the notary to authentify his declaration (i) that all the liabilities of the Company have been paid and (ii) that the
liabilities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned pursuant to a liquidation report
attached to the present deed; furthermore he declares that with respect to eventual liabilities of the Company presently
unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the
above all the liabilities of the Company are paid;

- That the remaining net assets have been paid to the Sole Shareholder;
- The declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, by

Euraudit Consult S.A.,

acting as «Commissaire to the Liquidations;
- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company's directors and Commissaire for their respective duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's

former registered office in Luxembourg

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-

istration.

Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the translation in french / suit la traduction française:

L'an deux mil douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Mr. Hilmar Veigar Pétursson, un résident islandais, résident à Hlynsölum 12, 210 Kopavogi, Islande
ici représentée par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 20 décembre 2012 à Reykjavik, laquelle procuration reste jointe au présent acte.
ci-après dénommée l'«Associé Unique».
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société anonyme Python Holding S.A., enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 75.965, établie et ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

ci-après nommée la "Société",

23501

L

U X E M B O U R G

a été constituée le 9 mai 2000 aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire resident à Sanem,

(Grand Duché du Luxembourg),

Par acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 685 du 9 septembre 2000, page 32. 839
- Que le capital social de la Société est fixé à ISK 4.000.000,- représenté par 40,000 parts sociales d'une valeur nominale

de ISK100,-chacune.

- Que la Société est une société à associé unique;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme Associé

Unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de
la Société avec effet immédiat;

- Que l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d'acter qu'il déclare que (i) tout le passif de la Société est réglé et que (ii) le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné suivant rapport de liquidation joint en annexe; en outre il déclare que par rapport
à  d'éventuels  passifs  de  la  Société  actuellement  inconnus  et  non  payés  à  l'heure  actuelle,  il  assume  irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Euraudit Consult S.A.

désigné "Commissaire à la Liquidation" par l' l'Associé Unique de la Société;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société

au Luxembourg

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62419. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007243/101.
(130007632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Aperto, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 159.770.

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "APERTO" (numéro d'identité

2011 22 05 927), avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 159.770,
constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, alors de résidence à Wiltz, en date du 24 février 2011, publié
au Mémorial C, numéro 1240 du 8 juin 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

23502

L

U X E M B O U R G

I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

1) Transfert du siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl et modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article

2 des statuts.

2) Administrateur - commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl et en conséquence de modifier

le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. al. 1 

er

 .  Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de révoquer la société «SEREN» Sàrl comme administrateur unique de la société et de lui donner

décharge de sa fonction.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouvel administrateur unique, avec pouvoir de signature individuelle,

Monsieur Patrick GEMMER, administrateur de société, né à Luxembourg le 13 juin 1959, demeurant professionnellement
à L-4916 Bascharage, 15, rue Guillaume Serrig.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de révoquer la société «CLIENT AUDIT SERVICES S.A.» comme commissaire aux comptes de la

société et de lui donner décharge de sa fonction.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes Monsieur Gérard DECKER, expert-

comptable, né à Luxembourg le 20 février 1944, demeurant à L-2728 Luxembourg, la, rue Jules Wilhelm.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à six cent cinquante euros (€ 650.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J-M. WEBER, DONDLINGER, JANIN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 4 janvier 2013. Relation: CAP/2013/25. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 10 janvier 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013007502/64.
(130007424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

23503

L

U X E M B O U R G

Volkswagen Finance Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 166.745.

Im Jahre zweitausendzwölf, am einundzwanzigsten Tag des Monats Dezember,
ist vor Uns, dem unterzeichnenden Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

ERSCHIENEN:

Volkswagen Aktiengesellschaft, eine Aktiengesellschaft gegründet nach deutschem Recht, mit Gesellschaftssitz in Ber-

liner Ring 2, 38436 Wolfsburg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter der
Nr. HRB 100484,

hier vertreten durch Herrn Frank Mitschke, mit Geschäftsadresse in 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxemburg, Großher-

zogtum Luxemburg, aufgrund am 17. Dezember 2012 privatrechtlich erteilter Vollmacht.

Besagte Vollmacht, welche von dem Stellvertreter der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet wurde, wird der vorliegenden Urkunde zur Registrierung beigefügt.

Die Erschienene, vertreten wie eingangs erwähnt, ersucht den unterzeichnenden Notar, folgende Erklärungen der

Gesellschafterin schriftlich zu beurkunden:

Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin (die "Alleingesellschafterin") von "Volkswagen Finance Luxemburg

S.A." einer société anonyme mit Gesellschaftssitz in 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 166.745 (die "Gesellschaft"), die
gemäß einer notariellen Urkunde des Notars Francis Kesseler vom 2. Februar 2012 gegründet und deren Satzung am 29.
März 2012 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das "Mémorial") unter Nummer 836, Seite 40110 ve-
röffentlicht wurde (die "Satzung"). Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert durch notarielle Urkunde des
unterzeichnenden Notars vom 6. Juli 2012, veröffentlicht im Mémorial unter Nummer 2012, Seite 96572.

1. Die Hauptversammlung wurde mit folgender Tagesordnung einberufen:

<i>Tagesordnung

1.1 Zu beschließen, den Artikel 7.1 (ii) der Satzung abzuändern und wie folgt festzulegen:
"Hat die Gesellschaft mehr als einen Aktionär oder liegt das Gesellschaftskapital über fünfhunderttausend Euro (EUR

500.000,-), wird die Gesellschaft von einem Vorstand geleitet, welcher aus mindestens zwei (2) Mitgliedern besteht."

1.2 Zu beschließen, den Artikel 7.4 der Satzung abzuändern und wie folgt festzulegen:

" 7.4 Beschlussfassung des Vorstandes.
(i) Die Beschlüsse des Vorstandes sind rechtswirksam, wenn sie von der Mehrheit der Stimmen der anwesenden und

vertretenen Vorstandsmitglieder gefasst werden, es sei denn die Satzung sieht etwas anderes vor. Im Falle von Stimmen-
gleichheit steht dem Vorsitzenden die streitentscheidende Stimme zu.

(ii) Der Vorstand kann schriftliche Beschlüsse fassen, die von allen Vorstandsmitgliedern auf einem einzigen Dokument

oder auf mehreren datierten Ausfertigungen unterzeichnet wurden. Eine per Post, Email oder auf anderen Kommunika-
tionswegen gesendete Kopie der Unterschrift reicht zum Beweis hierfür aus. Das einzelne Dokument, das alle Unters-
chriften erkennen lässt oder je nachdem die Gesamtheit der unterzeichneten Einzelausfertigungen, stellen die Urkunde
dar, welche den Beweis für die Beschlussfassung liefert und als Datum dieser Beschlüsse zählt das Datum der letzten
Unterschrift. Diese Beschlüsse haben dieselbe Wirkung wie Beschlüsse, die während einer ordnungsgemäß einberufenen
und abgehaltenen Vorstandsratssitzung gefasst worden sind."

1.3 Zu beschließen, einen neuen Artikel 14.9 einzufügen und wie folgt festzulegen:

" 14.9. Der Aufsichtsrat kann einstimmig schriftliche Beschlüsse fassen, die von allen Aufsichtsratsmitgliedern auf einem

einzigen Dokument oder auf mehreren datierten Ausfertigungen unterzeichnet wurden. Eine per Post, Email oder auf
anderen Kommunikationswegen gesendete Kopie der Unterschrift reicht zum Beweis hierfür aus. Das einzelne Doku-
ment, das alle Unterschriften erkennen lässt oder je nachdem die Gesamtheit der unterzeichneten Einzelausfertigungen,
stellen die Urkunde dar, welche den Beweis für die Beschlussfassung liefert und als Datum dieser Beschlüsse zählt das
Datum der letzten Unterschrift.

Diese Beschlüsse haben dieselbe Wirkung wie Beschlüsse, die während einer ordnungsgemäß einberufenen und ab-

gehaltenen Aufsichtsratssitzung gefasst worden sind."

1.4 Zu beschließen, die Nummerierung der Artikel der Satzung dem oben Erwähnten entsprechend anzupassen.
1.5 Verschiedenes.
2. Nach umfänglicher Überprüfung wurden folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt, den Artikel 7.1 (ii) der Satzung abzuändern und wie folgt festzulegen:

23504

L

U X E M B O U R G

"Hat die Gesellschaft mehr als einen Aktionär oder liegt das Gesellschaftskapital über fünfhunderttausend Euro (EUR

500.000,-), wird die Gesellschaft von einem Vorstand geleitet, welcher aus mindestens zwei (2) Mitgliedern besteht."

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt, den Artikel 7.4 der Satzung abzuändern und wie folgt festzulegen:

" 7.4. Beschlussfassung des Vorstandes.
(i) Die Beschlüsse des Vorstandes sind rechtswirksam, wenn sie von der Mehrheit der Stimmen der anwesenden und

vertretenen Vorstandsmitglieder gefasst werden, es sei denn die Satzung sieht etwas anderes vor. Im Falle von Stimmen-
gleichheit steht dem Vorsitzenden die streitentscheidende Stimme zu.

(ii) Der Vorstand kann schriftliche Beschlüsse fassen, die von allen Vorstandsmitgliedern auf einem einzigen Dokument

oder auf mehreren datierten Ausfertigungen unterzeichnet wurden. Eine per Post, Email oder auf anderen Kommunika-
tionswegen gesendete Kopie der Unterschrift reicht zum Beweis hierfür aus. Das einzelne Dokument, das alle Unters-
chriften erkennen lässt oder je nachdem die Gesamtheit der unterzeichneten Einzelausfertigungen, stellen die Urkunde
dar, welche den Beweis für die Beschlussfassung liefert und als Datum dieser Beschlüsse zählt das Datum der letzten
Unterschrift. Diese Beschlüsse haben dieselbe Wirkung wie Beschlüsse, die während einer ordnungsgemäß einberufenen
und abgehaltenen Vorstandsratssitzung gefasst worden sind."

<i>Dritter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt, einen neuen Artikel 14.9 einzufügen und wie folgt festzulegen:

" 14.9. Der Aufsichtsrat kann einstimmig schriftliche Beschlüsse fassen, die von allen Aufsichtsratsmitgliedern auf einem

einzigen Dokument oder auf mehreren datierten Ausfertigungen unterzeichnet wurden. Eine per Post, Email oder auf
anderen Kommunikationswegen gesendete Kopie der Unterschrift reicht zum Beweis hierfür aus. Das einzelne Doku-
ment, das alle Unterschriften erkennen lässt oder je nachdem die Gesamtheit der unterzeichneten Einzelausfertigungen,
stellen die Urkunde dar, welche den Beweis für die Beschlussfassung liefert und als Datum dieser Beschlüsse zählt das
Datum der letzten Unterschrift.

Diese Beschlüsse haben dieselbe Wirkung wie Beschlüsse, die während einer ordnungsgemäß einberufenen und ab-

gehaltenen Aufsichtsratssitzung gefasst worden sind."

<i>Vierter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt, die Nummerierung der Artikel der Satzung dem oben Erwähnten entsprechend

anzupassen.

<i>Kosten

Jegliche Ausgaben, Kosten, Vergütungen oder ähnliche Abgaben, die aufgrund dieser notariellen Urkunde von der

Gesellschaft getragen werden sollen, werden auf ungefähr EUR 1.500.- geschätzt.

Da nichts anderes auf der Tagesordnung vorgesehen ist und niemand mehr etwas vorbringen möchte, wird die Ver-

sammlung geschlossen.

Der unterzeichnende Notar, der die deutsche Sprache versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass die vorliegende

Urkunde auf Verlangen der Erschienenen in deutscher Sprache abgefasst wurde.

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg Stadt an dem Tag und zu der Zeit aufgenommen wurde, der bzw.

die zu Beginn dieses Dokuments genannt ist.

Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der Erschienenen vorgelesen wurde, der dem Notar mit Nachnamen,

Vornamen, Personenstand und Wohnsitz bekannt ist, hat dieser Bevollmächtigte der Erschienenen gemeinsam mit dem
Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet : F. MITSCHKE und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/63043. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions erteilt.

Luxemburg, den 14. Januar 2013.

Référence de publication: 2013007439/104.
(130007803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

23505

L

U X E M B O U R G

Allianz Life Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 37.619.

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALLIANZ LIFE LUXEMBOURG, ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 37619,
constituée suivant acte notarié en date du 18 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 42 de 1992,
(matricule numéro 19912204793) et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 30 juin 2011, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2648 du 31 octobre 2011.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pascal VIALARON, Administrateur, avec adresse pro-

fessionnelle à Bruxelles, Belgique,

qui désigne comme secrétaire M. Xavier THIRIFAYS, Secrétaire Général, avec adresse professionnelle à Bruxelles,

Belgique.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain SCHAEDGEN, Administrateur, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Approbation du projet de fusion du 8 décembre 2011, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1078 du 27

avril 2012, entre la société Allianz Life Luxembourg («société absorbante») et la société Nemian Life &amp; Pensions S.A.
(«société absorbée»);

- Nomination d'un nouvel administrateur.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V. - Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d'Administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial le

27 avril 2012 soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de
fusion.

2. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L'Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Assemblée approuve le projet de fusion entre la société anonyme Allianz Life Luxembourg (ci-après la "Société") et

la société anonyme Nemian Life &amp; Pensions S.A. tel que ce projet de fusion a été publié et approuvé par les conseils
d'administration de la Société et de la société Nemian Life &amp; Pensions S.A., précitée.

L'Assemblée constate que la société Allianz Life Luxembourg est l'actionnaire unique de la société Nemian Life &amp;

Pensions S.A. et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de procéder à une émission d'actions nouvelles de la société
absorbante.

<i>Transmission universelle des actifs et passifs:

L'Assemblée constate que la fusion entraîne de plein droit la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif

et passif de la société absorbée à la société absorbante.

23506

L

U X E M B O U R G

<i>Prise d'effet de la fusion

La fusion a lieu avec effet à ce jour, toutefois à l'égard des tiers elle n'a effet qu'après la publication au Mémorial des

procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés approuvant la fusion.

D'un point de vue comptable la fusion a lieu avec effet au 1 

er

 janvier 2012.

La fusion a lieu avec l'approbation du Commissariat aux Assurances via un arrêté ministériel du 11 décembre 2012.

<i>Constatation:

Conformément à l'article 27, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire a vérifié et atteste par les

présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée  décide  de  nommer  M.  Robert  FRANSSEN,  né  le  21  mars  1955  à  Eupen  (carte  d'identité  n°

591-6589448-49), domicilié en Belgique, Clos de l'Argilière, 11 à 1950 Kraainem, administrateur, avec effet immédiat pour
une durée de six ans venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 26 avril 2018.

Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-P. VIALARON, A. SCHAEDGEN, X. THIRIFAYS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62908. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007538/80.
(130008849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Sèvres III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.299.126,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue du Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 119.773.

In the year two thousand thirteen, on the tenth day of the month of January.
Before us, Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), et Asso-

ciations Number 2096, maître en droit,

there appeared:

Sevres Cayman Holding, an exempted company incorporated under the laws of Cayman Islands, having its registered

office at c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands,
registered under the registration no. 273393, being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") and holding all shares
in issue in SEVRES III S. à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with its registered
office at 59, rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under section B, number 119.773 (the "Company"), incorporated by deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg of 22 September 2006, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés ("Memorial") of 9 November 2006 represented by Me Karolina Szpinda, residing in
Luxembourg pursuant to a proxy, which initialled by the notary and the proxyholder shall remain with the present deed
to be registered therewith.

The articles of incorporation of the Company were amended for the last time by deed of Maître Henri Hellinckx of 9

October 2006 published in the Memorial of 5 December 2006 number 2266.

The appearing party acting in the above stated capacity declared and the notary recorded as follows:
(I) That the appearing party is the sole shareholder of the Company and holds all one hundred thirty-one thousand

nine hundred sixty-five (131,965) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€25) each in issue in the Company so
that the total share capital is represented and decision can be validly taken by the sole shareholder.

(II) That the sole shareholder wishes to take decisions on the following agenda:

23507

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda:

(A) Reduction of the nominal value per share from its current amount of twenty five Euro (€25) per share to one

Euro (€1) per share thereby proceeding to a split of each existing share into twenty-five (25) shares so that the issued
capital of three million two hundred ninety-nine thousand one hundred twenty-five Euro (€3,299,125) is represented by
three million two hundred ninety-nine thousand one hundred twenty-five (3,299,125) shares with a nominal value of one
Euro (€1) each and to issue the shares resulting from the split;

(B) Increase of the issued share capital of the Company from three million two hundred ninety-nine thousand one

hundred twenty-five Euro (€3,299,125) to three million two hundred ninety-nine thousand one hundred twenty-six Euro
(€3,299,126) by the issuance of one (1) new share with a nominal value of one Euro (€1) (the "New Share"); subscription
to and payment of such New Share by the Sole Shareholder by way of a contribution in kind consisting of (i) existing
claims against Sèvres II S.à r.l. ("Sèvres II"), a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2440 Luxembourg, 59 rue de Rollingergrund and a share capital
of EUR 2,561,175 registered with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg under number B 120.013
and (ii) twenty-seven thousand two hundred seventy-five (27,275) class B shares issued by Sèvres II (the "Class B Shares");
acknowledgment of the report of the board of managers on the valuation of the contribution in kind; approval of the
valuation of the contribution in kind (the "Contribution in Kind"); allocation of one Euro (€1) to the share capital of the
Company.

(C) Consequential Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company;
Then the sole shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to amend the nominal value per share from twenty-five Euro (€25) per share to one Euro (€1) per share

thereby proceeding to a split of each existing shares into twenty-five (25) shares so that the issued capital of three million
two hundred ninety-nine thousand one hundred twenty-five Euro (€3,299,125) is represented by three million two hun-
dred ninety-nine thousand one hundred twenty-five (3,299,125) shares with a nominal value of one Euro (€1) each and
to issue the shares resulting from the split.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from three million two hundred ninety-nine thousand

one hundred twenty-five Euro (€3,299,125) to three million two hundred ninety-nine thousand one hundred twenty-six
Euro (€3,299,126) by the issuance of one (1) New Share with a nominal value of one Euro (€1 ).

Thereupon the Sole Shareholder subscribed to such New Share and paid such New Share through the Contribution

in Kind consisting of (i) existing claims against Sèvres II and (ii) twenty-seven thousand two hundred seventy-five (27,275)
Class B Shares. The report of the board of managers of the Company on the valuation of the Contribution in Kind (a
copy of which is annexed to the present deed to be registered therewith) is duly acknowledged.

The conclusion of said report reads as follows: " The managers are of the opinion that the Contribution in Kind as

described above, as offered by the Sole Shareholder in consideration for the issue of one (1) share in the Company with
a nominal value of one Euro (EUR 1), is equal to an aggregate total amount of one Euro (EUR 1) which corresponds at
least to the nominal value of one (1) share in the Company with a nominal value of one Euro (EUR 1) to be issued by the
Company, and that, accordingly, the Company may issue one (1) new share and allocate an amount of one Euro (EUR 1)
to the share capital of the Company."

It is decided to approve the valuation of the Contribution in Kind at one Euro (€1).
It is decided to issue the New Share to the Sole Shareholder.
Proof of the Contribution in Kind of has been shown to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to consequentially amend article 5 of the articles of incorporation of the Company to

read as follows:

"The issued share capital of the Company is set at three million two hundred ninety-nine thousand one hundred twenty-

six Euro (€3,299,126.-) divided into three million two hundred ninety-nine thousand one hundred twenty-six (3,299,126)
shares with a nominal value of one Euro (€1.-) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable."
There being no further items on the agenda, the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at € 1,400.-.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by its surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with us notary this original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le dixième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Sevres Cayman Holding, une exempted company constituée sous les lois des Cayman Islands, ayant son siège social à

c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands, imma-
triculée  sous  le  numéro  273393,  étant  l'associé  unique  (l'«Associé  Unique»)  de  «SEVRES  III  S.  à  r.l.»,  une  société  à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 59, rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous la section B,
numéro B 119.773 (la «Société»), constituée le 22 septembre 2006, suivant acte du notaire Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») du 9 novembre 2006, numéro 2096,

représentée par Me Karolina Szpinda, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration, laquelle

signée par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 9 octobre 2006 suivant acte de Maître Henri Hellinckx,

publié au Mémorial du 5 décembre 2006 numéro 2266.

La personne comparante, ès qualité qu'elle agit, a déclaré et le notaire a pris acte de ce qui suit:
(I) Que la partie comparante est l'Associé Unique de la Société et détient toutes les cent trente et un mille neuf cent

soixante-cinq (131.965) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€25) chacune en émission dans la
Société de sorte que l'intégralité du capital social est représentée et des décisions peuvent être valablement prises par
l'Associé Unique.

(II) Que l'Associé Unique souhaite prendre des décisions sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

(A). Réduction de la valeur nominale par part sociale de sa valeur actuelle de vingt-cinq Euros (€25) par part sociale

à un Euro (€1), ainsi procédant à une division de chaque part sociale émise en vingt-cinq (25) parts sociales de sorte que
le capital social émis de trois millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent vingt-cinq Euros (€3.299.125) soit re-
présenté par trois millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent vingt-cinq (3.299.125) parts sociales avec une valeur
nominale de un Euro (€1) chacune et d'émettre les parts sociales résultantes de la division;

(B). Augmentation du capital social émis de la Société de trois millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent vingt-

cinq  Euros  (€3.299.125)  à  trois  millions  deux  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  cent  vingt-six  Euros  (€3.299.126),  par
l'émission d'une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale d'un Euro (€1) (la «Nouvelle Part Sociale»); souscription
et libération de cette Nouvelle Part Sociale par l'Associé Unique en contrepartie d'un apport en nature consistant en (i)
des créances existantes contre Sèvres II S.à r.l. («Sèvres II»), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 59 rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital
social de EUR 2.561.175, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous la section
B, numéro B 120.013 et (ii) vingt-sept mille deux cent soixante-quinze (27.275) parts sociales de classe B émises par
Sèvres II (les «Parts Sociales de Classe B»); approbation de l'évaluation de l'apport en nature par le conseil de gérance (l'
«Apport»); allocation d'un Euro (€1) au capital social de la Société.

(C). Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
Après l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier la valeur nominale par part sociale de vingt-cinq Euros (€25) par part sociale à un Euro (€1),

ainsi procédant à une division de chaque part sociale émise en vingt-cinq (25) parts sociales de sorte que le capital social
émis de trois millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent vingt-cinq Euros (€3.299.125) soit représenté par trois
millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent vingt-cinq (3.299.125) parts sociales avec une valeur nominale de un
Euro (€1) chacune et d'émettre les parts sociales résultantes de la division.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de trois millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent

vingt-cinq Euros (€3.299.125) à trois millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent vingt-six Euros (€3.299.126) par
l'émission d'une (1) Nouvelle Part Sociale d'une valeur nominale d'un Euro (€1).

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U X E M B O U R G

A la suite de quoi, l'Associé Unique a souscrit à cette Nouvelle Part Sociale et payé cette Nouvelle Part Sociale par

un Apport consistant en des (i) créances existantes contre Sèvres II et (ii) de vingt-sept mille deux cent soixante-quinze
(27.275) Parts Sociales de Classe B. Le rapport des gérants de la Société sur l'évaluation de l'Apport (dont une copie est
annexée au présent acte pour être enregistré avec lui) est dûment constaté.

La conclusion de ce rapport est la suivante: «Le conseil de gérance est d'avis que l'Apport en Nature tel que décrit ci-

avant, et tel qu'offert par l'Associé Unique en échange de l'émission d'une (1) part sociale de la Société avec une valeur
nominale de un Euro (EUR 1) est égal à la valeur totale de un Euro (EUR 1) qui correspond au moins à la valeur nominale
d'une (1) part sociale de la Société avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1) à émettre par la Société et que, par
conséquent, la Société peut émettre une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) et allouer
le montant de Euro (EUR 1) au capital social de la Société.».

Il est décidé d'approuver l'évaluation de l'Apport à un Euro (€1).
Il est décidé d'émettre la Nouvelle Part Sociale à l'Associé Unique.
Preuve de l'Apport a été montrée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé à trois millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent vingt-six Euros

(€3.299.126) divisé en trois millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent vingt-six (3.299.126) parts sociales d'une
valeur nominale d'un Euro (€1,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des
associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société

suite à son augmentation de capital sont estimés à environ € 1.400,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Après lecture de ce procès-verbal, le comparant a signé avec le notaire le présent acte notarié.
Signé: Szpinda, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11/01/2013. Relation: EAC/2013/570. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007328/173.
(130007563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Sausalito S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 173.273.

L’an deux mille douze, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.-  La  société  à  responsabilité limitée  DAYTONA  M.R.A.  S.à.r.l.,  avec  siège social à L-1118 Luxembourg,  13,  rue

Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 156.556,

dûment représentée par son gérant unique Monsieur Philippe GRAFF, gérant de sociétés, demeurant professionnel-

lement à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

2.- Mademoiselle Margaux GRAFF, gérante de société, demeurant à B-1180 Uccle, 105D, avenue Dolez,
ici représentée par Monsieur Philippe GRAFF, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en

date du 31 décembre 2012,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:

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Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SAUSALITO S.à r.l., avec siège social à

L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 173.273 (NIN 2012 2448 836), constituée originairement sous la forme d'une société civile immobilière de droit français
aux termes d'un acte sous seing privé en date du 1 

er

 novembre 2005, et dont le siège social a été transféré au Grand-

Duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 2012, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 3015 du 13 décembre 2012.

II. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400.-), représenté par douze mille quatre

cents (12.400) parts sociales d'UN EURO (€ 1.-) chacune, attribuées aux associés comme suit:

1.- DAYTONA M.R.A. S.à.r.l., préqualifiée, douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze parts sociales . . . . 12.394
2.- Margaux GRAFF, préqualifiée, six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Total: douze mille quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.400

Ensuite les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les  associés  décident  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  du  montant  de  CINQ  MILLIONS  SEPT  CENT

QUATORZE MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-DOUZE EUROS (€ 5.714.792,00.-) pour le porter de son montant
actuel de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400.-) au montant de CINQ MILLIONS SEPT CENT VINGT-
SEPT MILLE CENT QUATRE-VINGT-DOUZE EUROS (€ 5.727.192.-) par la création et l’émission de cinq millions sept
cent quatorze mille sept cent quatre-vingt-douze (5.714.792.-) parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-)
chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts existantes.

<i>Souscription - Libération

De l'accord de l'associée, Mademoiselle Margaux GRAFF, les cinq millions sept cent quatorze sept cent quatre-vingt-

douze (5.714.792.-) parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune sont entièrement souscrites par
l'associée, la société à responsabilité limitée DAYTONA M.R.A. S.à.r.l., préqualifiée, et ont été entièrement libérées par
un apport en nature consistant en quatre-cent soixante-huit mille quarante-deux (468.042) actions qu'elle détient dans
la société anonyme de droit français FONCIERE SEPRIC S.A., ayant son siège social à F-92100 Boulogne, 116, rue de Silly,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 399 578 087, cotée sur Euronext
Paris - Compartiment C - Code ISIN: FR0004031292.

Le Souscripteur a déclaré qu'il est le seul propriétaire des quatre-cent soixante-huit mille quarante-deux (468.042)

actions.

Le Souscripteur a déclaré avec la Société qu'ils accompliront toutes les formalités relatives au transfert valable de

l'Apport à la Société.

Preuve de l'existence et de la valeur de l’Apport a été donnée au notaire soussigné par la production d'un rapport

d'évaluation du 31 décembre 2012 et d'un contrat d'apport daté du 31 décembre 2012.

Une copie de ces documents, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

demeurent annexés au présent acte pour être enregistrés ensemble avec celui-ci.

<i>Troisième résolution

Suite à la prédite augmentation de capital, l'article 6 des statuts est modifiée comme suit:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de CINQ MILLIONS SEPT CENT VINGT-SEPT MILLE CENT QUATRE-

VINGT-DOUZE EUROS (€ 5.727.192.- ), représenté par cinq millions sept cent vingt-sept mille cent quatre-vingt-douze
(5.727.192.-) parts sociales d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1.- La société à responsabilité limitée DAYTONA M.R.A. S.à.r.l., avec siège social à L-1118 Luxembourg,
13, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 156.556, cinq millions sept cent vingt sept mille cent quatre-vingt-six parts sociales

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.727186

2.- Mademoiselle Margaux GRAFF, gérante de société, demeurant à B-1180 Uccle, 105D, avenue Dolez,
six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Total: cinq millions sept cent vingt-sept mille cent quatre-vingt-douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 5.727.192

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom et prénom,

état et demeure, il a signé avec nous Notaire, le présent acte.

Signé: P. GRAFF, Henri BECK.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 4 janvier 2013. Relation: ECH/2013/53. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007312/79.
(130007027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Soleil International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 58.345.

L'an deux mille douze, le vingt-et-un décembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée.
Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société SOLEIL INTERNATIONAL S.A., une

société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée en date du 11
février 1997 suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 308 du 19 juin 1997, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, à la section B, sous le numéro 58345.

Dont les statuts ont été modifiés suivant les résolutions prises par le conseil d'administration en date du 15 janvier

2001 portant sur la conversion en Euro de la devise du capital social, dont extrait publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 699 du 30 août 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président nomme comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de LOZANO S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que les 450 (quatre cent cinquante) actions, représentant l'intégralité du capital

social, sont présentes ou dûment représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'Assemblée

décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
LOZANO S.A., ayant son siège social à P.H. Plaza 2000 Building, 50 

th

 Street, 16 

th

 Floor, P.O. Box 0816-01098,

Panama, République de Panama, inscrite au Registre Public de Panama (Registro Público de Panamá) sous le n° 269228
(Microjacket).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

23512

L

U X E M B O U R G

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 1.100,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: Préaux, Boulard, Grundheber, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62625. Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007341/69.
(130008068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

DAUL - Solar s.c., Société Civile.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss.

R.C.S. Luxembourg E 4.980.

STATUTS

L'an deux mille douze, le 07 novembre,
Entre les soussignées:
Madame ANZIA Marie-Paule, demeurant à L-8615 Platen, 9 beim Kinnebesch,
Monsieur COLLETTE Alain, demeurant à L-8606 Bettborn, 4 Kinnewee,
Monsieur GLODT Emile, demeurant à L-8611 Platen, 12 um Steen,
Monsieur LAUX Carlo, demeurant à L-8611 Platen, 10 um Steen,
Monsieur LOES Michel, demeurant à L-8613 Pratz. 6 rue de la Forge,
Monsieur NEY Théodore, demeurant à L-8615 Platen, 43 beim Kinnebesch,
Monsieur PESCHON Ferdy, demeurant à L-8606 Bettborn, 1 rue de l'Eglise,
Monsieur REINARD Joseph, demeurant à L-8613 Pratz, 55 rue de Folschette,
Madame SCHOLTES Véronique, demeurant à L-8612 Pratz, 17 rue de la Grotte,
Madame SCHREIBER Christiane, demeurant à L-8606 Bettborn, 2 rue de Reimberg,
Monsieur STEICHEN Jean-Claude, demeurant à L-8612 Pratz, 23 rue Principale,
Monsieur THILL Michaël, demeurant à L-8606 Bettborn, 6 rue de Reimberg,
Monsieur VAN WISSEN Claude, demeurant à L-8611 Platen, 3 AI Strooss,
Monsieur WEILER Marco, demeurant à L-8612 Pratz, 8 Leienfeld,
ci-après dénommé(e)s 'associé(e)s\
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832-1837 du Code civil.

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est dénommée société civile «Daul - Solar s.c.».

Art. 2. Siège sociale. Le siège de la société est établi dans la commune de Beckerich. Il peut être transféré dans toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée de 25 ans à partir de la signature de ce contrat.

23513

L

U X E M B O U R G

Titre 2. Objet

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'une installation photovoltaïque de 16,56 kWp qui sera installée

sur le toit de l'Eglise à L-8606 Préizerdaul. L'énergie produite sera cédée au réseau électrique public.

Titre 3. Engagements des associé(e)s

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est constitué par une installation photovoltaïque de 16,56

kWp, représenté par 69 parts sociales. Le montant du capital social est de 1.000.- Eur.

L'apport des associés lors de la constitution de la présente société civile s'est effectué comme suit:
Madame  ANZIA  Marie-Paule,  a  apporté  4  modules  photovoltaïques  BOSCH  240  avec  système  de  montage,  4/69

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur COLLETTE Alain, a apporté 5 modules photovoltaïques BOSCH 240 avec système de montage, 5/69 

ème

du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur GLODT Emile, a apporté 6 modules photovoltaïques BOSCH 240 avec système de montage, 6/69 

ème

 du

câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur LAUX Carlo, a apporté 5 modules photovoltaïques BOSCH 240 avec système de montage, 5/69 

ème

 du

câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur LOES Michel, a apporté 5 modules photovoltaïques BOSCH 240 avec système de montage, 5/69 

ème

 du

câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur NEY Théodore, a apporté 4 modules photovoltaïques BOSCH 240 avec système de montage, 4/69 

ème

 du

câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur PESCHON Ferdy, a apporté 4 modules photovoltaïques BOSCH 240 avec système de montage, 4/69 

ème

du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur REINARD Joseph, a apporté 6 modules photovoltaïques BOSCH 240 avec système de montage, 6/69ème

du câblage et de l'infrastructure commune;

Madame SCHOLTES Véronique, a apporté 6 modules photovoltaïques BOSCH 240 avec système de montage, 6/69

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Madame SCHREIBER Christiane, a apporté 4 modules photovoltaïques BOSCH 240 avec système de montage, 4/69

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Madame STEICHEN Jean-Claude, a apporté 4 modules photovoltaïques BOSCH 240 avec système de montage, 4/69

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur THILL Michael, a apporté 6 modules photovoltaïques BOSCH 240 avec système de montage, 6/69 

ème

 du

câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur VAN WISSEN Claude, a apporté 5 modules photovoltaïques BOSCH 240 avec système de montage, 5/69

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur WEILER Marco, a apporté 5 modules photovoltaïques BOSCH 240 avec système de montage, 5/69 

ème

 du

câblage et de l'infrastructure commune;

La description de la partie commune est annexée au présent contrat.
Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité

qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 6. Participation aux bénéfices et pertes. La part de chaque associé dans les bénéfices et pertes de la société est

proportionnelle à sa mise dans le fonds de la société.

Ainsi la répartition des parts sociales se fera comme suit:
Madame ANZIA Marie-Paule, 4 parts sociales
Monsieur COLLETTE Alain, 5 parts sociales
Monsieur GLODT Emile, 6 parts sociales
Monsieur LAUX Carlo, 5 parts sociales
Monsieur LOES Michel, 5 parts sociales
Monsieur NEY Théodore, 4 parts sociales
Monsieur PESCHON Ferdy, 4 parts sociales
Monsieur REINARD Joseph, 6 parts sociales
Madame SCHOLTES Véronique, 6 parts sociales
Madame SCHREIBER Christiane, 4 parts sociales
Monsieur STEICHEN Jean-Claude, 4 parts sociales
Monsieur THILL Michael, 6 parts sociales

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L

U X E M B O U R G

Monsieur VAN WISSEN, 5 parts sociales
Monsieur WEILER Marco, 5 parts sociales

Titre 4. Assemblée Générale

Art. 7. Assemblée Générale. L'assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux
assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social représenté à l'assemblée générale.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant

3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.

L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-

mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Elle devra contenir un ordre
du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à l'ordre
du jour. La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.

Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraor-

dinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en
indiquant l'ordre du jour proposé, et ce dans un délai d'un mois suivant la réception de la demande.

Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de la

société l'exigent.

Titre 4. Administration et Gérance

Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié

du capital social pour une durée de trois ans. Ce mandat peut être reconduit. Le gérant peut ne pas être un associé de
la société civile.

Art. 10. Mission et Rémunération du gérant. Le gérant assure d'une manière générale la gestion courante et le bon

fonctionnement de l'installation de production.

La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l'assemblée générale.

Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

Art. 12. Droit de signature individuelle du gérant. Le gérant peut engager la société civile par sa signature individuelle

jusqu'à hauteur du montant de 1000.- €. Au-delà du prédit mandat une autorisation préalable de l'assemblée générale est
indispensable.

Titre 5. Fin de la société

Art. 13. Fin de la société et Affectation des fonds. La société finit par l'expiration du temps pour lequel elle a été

contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l'assemblée générale.

Art. 14. Vente, Cession ou transfert de parts sociales. Tout associé(e) s'interdit de vendre, céder ou transférer de

quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement
fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent d'un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:

1. L'associé(e) qui a l'intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette

intention au gérant de la société avec l'indication du prix qu'il désire obtenir.

2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier

leur intention d'acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l'exercice
du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.

3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n'ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à

des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.

Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l'adresse du nouvel

(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.

5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.
Tout associé(e) pourra vendre, céder ou transférer toutes ou partie de ses parts sociales exclusivement aux membres

de la famille, ( max. 2 

ème

 degré) sans en référer préalablement aux autres associés.

23515

L

U X E M B O U R G

- En cas de partenariat légal c'est la "loi du 9 juillet 2004 relative aux effets Légaux de certains partenariats" qui est

d'application.

Art. 15. Décès d'un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d'un des associés avant le terme du présent

contrat, la société continuera avec ses héritiers.

Titre 6. Dispositions générales.

Art. 16. Les dispositions de la loi du 28 décembre 1992 (Code civil, livre III, Titre IX, Art. 1832-1873) précitée sont

applicables pour tous les cas non prévus par le présent contrat.

Fait au Préizerdaul, le 07 novembre 2012.

Signatures.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-qualifiés représentant l'intégralité du capital social de la société se considérant comme

dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant:
- la société anonyme ENERGIPARK REIDEN S.A. avec siège Social à L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss.
2. Contrat de gérance:
- le contrat de gérance est approuvé.
3. Le siège social est établi à L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss

Signatures

Référence de publication: 2013007506/155.
(130007485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Stadtweg Property, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 137.733.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of October.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

CUSTOM HOUSE CAPITAL LIMITED in liquidation, a company duly incorporated and validly existing under the law

of the Republic of Ireland, having its registered office at Marine House, Clanwilliam Court, Dublin 2, Ireland, registered
with C.R.O under number 269794, here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster,
3, route de Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur"
by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

This appearing party, through its mandatory, has declared and requested the officiating notary to act the following:
- That the private limited liability company ("société à responsabilité limitée») "Stadtweg Property", (the "Company"),

with registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered at the Companies and Trade Register of
Luxembourg ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 137.733, incorporated by deed
of Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, on the 26 

th

 of March 2008, published in the Mémorial

C number 1119 of the 7 

th

 of May 2008. The articles of incorporation have not been amended since then.

- That the appearing party, represented as said before, is the sole actual partner of the said company and that it has

taken, through its mandatory, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the Company from Luxembourg to L-8080 Bertrange,

1, rue Pletzer, and subsequently to amend article 5 of the bylaws as follows:

« Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad."

23516

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The general meeting decides to postpose the closing date of the financial year from the 30 

th

 of November to the 31

st

 of December and subsequently decides to amend article 17 of the articles of incorporation in order to give it the

following wording:

" Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on the 1 

st

 day of January of each year and ends on

the 31 

st

 day of December of the same year."

<i>Transitory provision

The financial year which started on 1 

st

 of December 2011 shall end on the 31 

st

 day of December 2012.

<i>Third resolution

The general meeting acknowledges that the address of the:
- Type B Manager Bastow Charleton S.a r.l. is actually L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer and
- sole shareholder CUSTOM HOUSE CAPITAL LIMITED is actually Marine House, Clanwilliam Court, Dublin 2, Ireland

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately eight hundred Euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-quatre octobre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

CUSTOM HOUSE CAPITAL LIMITED en liquidation, une société valablement constituée et ayant une existence légale

en vertu du droit de la république d'Irlande, ayant son siège social au Marine House, Clanwilliam Court, Dublin 2, Irlande,
enregistrée auprès du C.R.O. sous le numéro 269794, ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant
professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte
afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter les suivant:
- Que la société à responsabilité limitée " Stadtweg Property ", établie et ayant son siège social à L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 137.733,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 26 mars 2008,
publié au Mémorial C numéro 1119 du 7 mai 2008. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule associée actuelle de la Société et qu'elle a

pris, par son mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social vers L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer et de modifier en

conséquence de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,
par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant
plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.»

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de postposer la date de clôture de l'exercice social du 30 novembre au 31 décembre et modifier

en conséquence l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le

31 décembre de la même année.»

<i>Disposition transitoire

L'exercice social qui a commencé le 1 

er

 décembre 2011 se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prend acte que:
- le gérant de Type B Bastow Charleton S.à r.l. a actuellement son adresse à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, et
- l'associé unique CUSTOM HOUSE CAPITAL LIMITED a actuellement son adresse à Marine House, Clanwilliam

Court, Dublin 2, Ireland

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2012. Relation GRE/2012/4029. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007298/109.
(130007068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Ruby-T S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.218.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le huit janvier,
s'est tenue pardevant le soussigné Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme RUBY-T S.A., ayant son siège social à Mamer, 53, route

d'Arlon,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 20

mai 2008, publié au Mémorial C numéro 1621 du 02 juillet 2008 et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro

B 139.218.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Véronique GILSON-BARATON, employée privée, demeurant

à Garnich,

qui désigne comme secrétaire Madame Manon HOFFMANN, employée privée, demeurant à Koerich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joan LLIVINA, administrateur de société, demeurant à Barcelone,

Espagne.

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présences, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.

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L

U X E M B O U R G

Madame le président constate, et l'assemblée approuve, que toutes les 3100 actions émises de la société sont vala-

blement représentées, ainsi qu'il résulte de la liste de présences susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou
représentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l'avance l'ordre du jour de la présente
assemblée.

Ceci exposé, Madame le Président met au vote les résolutions suivantes qui seront approuvées à l'unanimité:
1. Monsieur Joan LLIVINA, administrateur de société, né à Sabadell, Espagne, le 12 août 1956, demeurant à Josep

Renom 109 08201 Sabadell, Barcelone, Espagne, est devenu l'actionnaire unique de la Société;

2. que les comptes sociaux sont parfaitement connus de l'actionnaire unique;
3. que l'actionnaire reprend par la présente tous les actifs de la Société et qu'il prendra en charge tout le passif de la

Société et en particulier le passif occulte et inconnu à ce moment;

4. que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre et de liquider la Société avec effet immédiat;
5. que décharge est donnée aux administrateurs en exercice à ce jour et au commissaire de la Société;
6. que pour autant que de besoin, Monsieur Joan LLIVINA, susvisé, prend la qualité de liquidateur de la Société;
7. que les livres, documents et pièces relatives à la Société seront conservés pendant un délai de 5 ans au siège de la

société.

8. que la société est partant liquidée et la liquidation est clôturée.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 17.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. BARATON, M. HOFFMANN, J. LLIVINA, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 9 janvier 2013. Relation: CAP/2013/74. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme,

Capellen, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009672/49.
(130010469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

IBR Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 132.140.

L'an deux mille douze, le vingt huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «IBR INVEST S.A.», une société anonyme, établie

et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 132140, constituée suivant acte notarié en date 14 septembre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2460 du 30 octobre 2007 (ci-après: «la Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christine Racot, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Johanna Tenebay, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Lucile Wernert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.

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U X E M B O U R G

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
«GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.», une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. RACOT, J. TENEBAY, L. WERNERT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 janvier 2013. Relation: EAC/2013/112. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013009433/58.
(130010448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Duocapital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 127.689.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013012888/10.
(130015483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Einkauf-Insel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 165.411.

Les comptes annuels pour la période du 25 novembre 2011 (date de constitution) au 31 juillet 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012893/11.
(130015407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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A.C.I. Roads S.à r.l.

Allianz Life Luxembourg

Aperto

Bercat Investments

DAUL - Solar s.c.

Duocapital S.à r.l.

Einkauf-Insel S.à r.l.

Eurinvest

Foncière des Chaudronniers

IBR Invest S.A.

Northern Retail

PFCE Hungary S.à r.l.

PYTHON Holding S.A.

QS Quint:Essence Strategies S.à r.l. &amp; Cie

QS Quint:Essence Strategies S.à r.l. &amp; Cie

QS Quint:Essence Strategies S.à r.l. &amp; Cie

Rak Marjan Island Football Management S.à r.l.

Rebelo S.à r.l.

Reichert S.A.

RIEM

Roma-Bau S.A.

Ruby-T S.A.

Russian Factoring No.1 S.A.

Russian Factoring No.1 S.A.

Russian Factoring No.1 S.A.

Russian Factoring No.1 S.A.

Sandhill Investing S.A.-SPF

Sausalito S.à r.l.

Select Commerce S.A.

Sèvres III S. à r.l.

S.G.C. Luxembourg S.A.

Sinta S.à r.l.

Soleil International S.A.

Stadtweg Property

Synthesis Group S.A.

Tabarak Sàrl

TeO s.à r.l.

Terra &amp; Vinum S.à r.l.

T. Rowe Price Funds Sicav

Truffle S.A.

Volkswagen Finance Luxemburg S.A.

Wert CND S.à r.l.

Wireless Solutions S.A.

Worldgate Holdings S.A.