L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 479

27 février 2013

SOMMAIRE

Adomus Services Group S.à r.l. . . . . . . . . . .

22950

Aero 1 Global & International S.à r.l.  . . . .

22950

Aero Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22950

Aslanli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22987

Constructions Métalliques Guy Gardula

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22984

DCORP, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22992

EECF Moravia Manager S.C.A.  . . . . . . . . . .

22961

E.F. Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22968

E.F. Investment s.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22968

EPI Prime Frankfurt SP S.à r.l.  . . . . . . . . . .

22954

Finvus Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

22992

Gateway Telecom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22946

GLG International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22951

H.14 Luxembourg "Novus"  . . . . . . . . . . . . .

22986

Healthcare Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

22981

Kensington Square Holding S.A.- Société

de Titrisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22965

La Joncière Real Estate Partners S.A.  . . . .

22962

Lufkin Industries Finance Luxembourg . . .

22956

Luxembourg Cambridge Holding Group

(Asia) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22963

Manegro Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

22975

Novenergia Holding Company S.A.  . . . . . .

22974

PEF VII Investment Holdings S.à r.l.  . . . . .

22981

Pergam Properties II A S.C.A.  . . . . . . . . . .

22976

Projets Quincailleries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

22983

Quirinal Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

22978

Razade SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22980

Saphire Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22984

Saverfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22947

SDG Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22950

Sellin Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22949

Shin Kawa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22947

Silver Tree Investment S.A. SPF  . . . . . . . .

22947

Sipa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22947

Solberg Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

22948

Soparfi 10 L S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22948

Sunny Pastures Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22946

Tarleton Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

22946

Tatif Trading Company S.A.  . . . . . . . . . . . .

22949

TBU-1 International S.A  . . . . . . . . . . . . . . . .

22946

TBU-4 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

22946

TELL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22949

Umicore International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22948

Unicum SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22948

W.02 Exploitation Steiler  . . . . . . . . . . . . . . .

22986

With Pleasure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22949

22945

L

U X E M B O U R G

Gateway Telecom, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 108.584.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013013402/10.
(130015133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

TBU-4 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TBU-4 International S.A.

Référence de publication: 2013013391/10.
(130015582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

TBU-1 International S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 107.950.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TBU-1 International S.A.

Référence de publication: 2013013389/10.
(130014956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Tarleton Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.181.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013013385/10.
(130015419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Sunny Pastures Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.793.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013013329/14.
(130014780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

22946

L

U X E M B O U R G

Saverfin S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 72.251.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAVERFIN S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013013334/12.
(130015446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Shin Kawa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.734.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Jorge Pérez Lozano / Andreas Mangrish
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013013315/12.
(130015669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Silver Tree Investment S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.104.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.01.2013.

<i>Pour: SILVER TREE INVESTMENT S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013013341/15.
(130014999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Sipa, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.399.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 20/12/2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale a

déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société SIPA S.A., avec siège social à L-2449 Lu-
xembourg,  25A,  boulevard Royal, de  fait  inconnue  à  cette  adresse. Ce même jugement a ordonné la  publication  du
dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Radia DOUKHI.

Référence de publication: 2013013343/15.
(130015271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

22947

L

U X E M B O U R G

Solberg Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 115.855.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 janvier 2013

que:

Monsieur Riccardo MORALDI a été nommé à la fonction de Président du Conseil d'administration.
En outre, il est à noter que suite à des changements d'adresses Monsieur Cristian CORDELLA, Madame Orietta RIMI

et Monsieur Riccardo MORALDI sont désormais domiciliés professionnellement au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Lu-
xembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013013352/15.
(130014872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Soparfi 10 L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 24.927.

<i>Extrait de résolutions adoptées par l'assemblée générale et le conseil d'administration tenus le 13 décembre 2012

L'assemblée générale renouvelle Messieurs Francesco SIGNORIO et Jean-Luc JOURDAN ainsi que Madame Svetlana

SIGNORIO aux fonctions d'administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2018.

Le conseil d'administration renouvelle Monsieur Francesco SIGNORIO aux fonctions de Président du conseil d'admi-

nistration et d'administrateur délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2018.

Dans le cadre de ses fonctions d'administrateur délégué, Monsieur Francesco SIGNORIO aura tous pouvoirs de si-

gnature individuelle dans le cadre de la gestion journalière ainsi que dans tous les rapports de la société avec les banques.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013356/15.
(130015041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Umicore International, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 5, rue Bommel, Zone d'Activités Economiques Robert Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 103.343.

Les comptes consolidés de la société mère au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UMICORE INTERNATIONAL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013013409/12.
(130015279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Unicum SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4965 Clemency, 18, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 40.483.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/01/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013013410/12.
(130015269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

22948

L

U X E M B O U R G

TELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 138.769.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 22 janvier 2013 a pris acte de la démission de la société

CVF LUX S.à r.L de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 13 septembre 2012.

L'assemblée décide de nommer en son remplacement aux fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 13

décembre 2012 la société CeDerLux-Services S.à.r.l. ayant son siège social au 18, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B79.327. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013013396/15.
(130014639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Sellin Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.138.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Sellin Properties S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013013314/12.
(130015143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

With Pleasure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 83.680.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013013435/12.
(130014922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Tatif Trading Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 102.080.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 20/12/2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale a

déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société Tatif Trading Company S.A., avec siège
social à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a ordonné la publication
du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Radia DOUKHI.

Référence de publication: 2013013387/15.
(130015272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

22949

L

U X E M B O U R G

Aero Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 170.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 124.660.

Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 février 2007, acte publié

au Mémorial C no 748

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aero Investment S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2013013508/14.
(130015786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Aero 1 Global &amp; International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.670.861,73.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 124.659.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 05 février 2007, acte publié

au Mémorial C no 749 du 30 Avril 2007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aero 1 Global &amp; International S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2013013509/14.
(130015787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

SDG Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.674.

Par résolutions signées en date du 28 décembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Chafaï Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

2. Acceptation de la démission d'Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de Gérant, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013337/15.
(130015254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Adomus Services Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 102.901.

Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013013507/10.
(130016417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

22950

L

U X E M B O U R G

GLG International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 148.573.

L'an deux mille douze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLG INTERNATIONAL S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 148.573,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 septembre 2009, publié au Mémorial

C numéro 2122 du 29 octobre 2009.

La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch/Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale cent euros (100,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente
et un mille euros (31.000,-EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentées, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme de titrisation en société anonyme de participations financières; suppression

dans les Statuts de toute référence à la Loi sur la Titrisation de 2004, à compter de ce jour;

2) Changement du libellé de l'objet social (article 4 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement. La société pourra également et accessoirement
acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger";

3) Refonte complète des Statuts pour les adapter à la forme de société anonyme de participations financières;
4) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme de titrisation en société anonyme de participations financières;

et décide de supprimer dans les Statuts de toute référence à la Loi sur la Titrisation de 2004, à compter de ce jour;

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer le libellé de l'objet social (article 4 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,

22951

L

U X E M B O U R G

la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement. La société pourra également et accessoirement
acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger".

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour y refléter toutes les modifications

reprises ci-dessus de sorte qu’ils auront désormais la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de:

GLG INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chaque, chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions Euros) représenté par 30.000 (trente mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à  augmenter en  temps  qu'il  appartiendra  le capital  souscrit à l'intérieur  des  limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

22952

L

U X E M B O U R G

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l’administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de l’année, et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

S’il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.”

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17579. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013010182/162.
(130011324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

22953

L

U X E M B O U R G

EPI Prime Frankfurt SP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 859.300,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.198.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  partners  (the  "Meeting")  of  "EPI  Prime  Frankfurt  SP  S.à  r.l."  (the

"Company"), a "Société à responsabilité limitée", established at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg  section  B  number  114.198,  incorporated  by  deed  of  Maitre  Joseph  ELVINGER,  notary,  on  January  18,  2006,
published in the Luxembourg Memorial C number 867 on May 3, 2006.

The Meeting is presided by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the Meeting elected as scrutineer Mrs Flora Gibert, private employee, pro-

fessionally residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the partners present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be registered with these minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 34,372 shares representing the entirety of the capital of the company (with

an amount of EUR 859,300.-) are present or duly represented so that the Meeting can validly decide on all the items of
the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation);
2. Appointment of EPI Orange Holdings S.a r.l., a Luxembourg private limited liability company with registered office

at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg as liquidator (the "Liquidator");

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates; and
5. Miscellaneous.
IV. After deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liqui-

dation).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint EPI Orange Holdings S.a r.l., prenamed, as liquidator (The "Liquidator").

<i>Third resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxem-

bourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the "Law").

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including

those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorization of the general meeting of the shareholders/
partners. The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks,
to one or several persons or entities.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator, acting individually under its sole signature on

behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is required
for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds to the shareholders/partners of the Company, in accordance with article 148 of the
Law.

<i>Fourth resolution

The  Meeting  decides  to  grant  full  and  total  discharge  to  the  board  of  managers  for  the  accomplishment  of  their

respective mandates until today.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon adjourned.

22954

L

U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés (l' «Assemblée» ) de la société à responsabilité limitée «EPI

Prime Frankfurt SP S.à r.l.» (la «Société» ), ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le N° 114.198, constituée suivant acte reçu par le
notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier 2006, publié au Mémorial C N
° 867 du 3 mai 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires/associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont ren-

seignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 34,372 parts sociales représentant l'intégralité du capital social (d'un

montant de EUR 859.300,-), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de EPI Orange Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, en tant que liquidateur (le "Liquidateur");

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs; et
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-

taire).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer EPI Orange Holdings S.à r.l., précité, en tant que liquidateur (le «Liquidateur» ).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la «Loi» ).

L'Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en

ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des action-
naires/associés. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou
tâches spécialement déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Assemblée décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature

au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Assemblée décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances

sur le solde de liquidation aux actionnaires/associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

22955

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l'exercice de leur mandat respectif jusqu'à

ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 02 janvier 2013. Relation: LAC/2013/105. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013010122/119.
(130011457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Lufkin Industries Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 4.085.850,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 168.116.

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of December.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public residing in the city of Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

undersigned.

There appeared:

Lufkin Industries Finance Scotland LP, a limited partnership governed by the laws of Scotland, having its principal place

of business at 24 Great King Street, Edinburgh, Scotland, EH3 6QN, registered with the Registrar of Limited Partnerships
in Scotland under number SL10258, as acting through its general partner, Lufkin Scottish LP GP LLC, having its registered
office at Corporation Trust Company, Corporation Trust Centre, 1209 Orange St, Wilmington, New Castle, DE 19801,
United States of America (the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mrs. Sofia Da Chao Conde, residing professionnaly at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- Lufkin Industries Finance Scotland LP, acting through its general partner Lufkin Scottish LP GP LLC, is the sole

shareholder of "Lufkin Industries Finance Luxembourg", a Luxembourg private limited liability company ("société à res-
ponsabilité limitée"), having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 168.116, incorporated by a deed
enacted by Maître Martine Schaeffer, notary public residing at Luxembourg, on 23 February 2012, published in the "Mé-
morial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations"  (the  "Memorial")  number  1325  dated  29  May  2012  (the
"Company").

The articles of association of the Company have been amended for the last time by a notarial deed enacted by Maître

Martine Schaeffer, on 27 February 2012, published in the Memorial number 1315 dated 26 May 2012.

II.- That the 100,000 (one hundred thousand) ordinary shares and 581,150 (five hundred eighty-one thousand one

hundred fifty) mandatory redeemable preferred shares ("MRPS"), all having a nominal value of GBP 1 (one British Pound)
each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 3,404,700 (three million four hundred four

thousand seven hundred British Pounds) so as to raise it from its current amount of GBP 681,150 (six hundred eighty-
one thousand one hundred fifty British Pound) to GBP 4,085,850 (four million eighty-five thousand eight hundred fifty
British Pound) by the issue of:

- 32,697 (thirty-two thousand six hundred ninety-seven) new ordinary shares;

22956

L

U X E M B O U R G

- 3,372,003 (three million three hundred seventy-two thousand three) new MRPS;
all having a nominal value of GBP 1 (one British Pound) each, and an amount of GBP 378,300 (three hundred seventy-

eight thousand three hundred British Pound) shall be allocated to the legal reserve, by way of conversion of certain claims;

3. Subscription and payment by Lufkin Industries Finance Scotland LP, acting through its general partner Lufkin Scottish

LP GP LLC, of the new shares by way of conversion of certain claims;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6.1 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 3,404,700 (three million four hundred

four thousand seven hundred British Pound) (the "Share Capital Increase") so as to raise it from its current amount of
GBP 681,150 (six hundred eighty-one thousand one hundred fifty British Pound) to GBP 4,085,850 (four million eighty-
five thousand eight hundred fifty British Pound) by the issue of:

- 32,697 (thirty-two thousand six hundred ninety-seven) new ordinary shares;
- 3,372,003 (three million three hundred seventy-two thousand three) new MRPS;
all having a nominal value of GBP 1 (one British Pound) each (the "New Shares"), an amount of GBP 3,633 (three

thousand six hundred thirty-three British Pound) shall be paid as additional ordinary legal reserve and an amount of GBP
374,667 (three hundred seventy-four thousand six hundred sixty-seven British Pound) shall be paid as additional manda-
tory redeemable preferred shares legal reserve.

The whole shall be fully paid up by the conversion of certain claims held by the Sole Shareholder against the Company

in an aggregate amount of GBP 3,783,000 (three million seven hundred eighty-three thousand British Pound) (the "Con-
version").

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares through the

Conversion as described above.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder here represented by Mrs. Da Chao Conde, prenamed, by virtue of proxy

given under private seal, who declares to subscribe to the New Shares. The New Shares have been fully paid up by the
Sole Shareholder through the Conversion.

<i>Valuation

The net value of the Conversion amounts to GBP 3,783,000 (three million seven hundred eighty-three thousand British

Pounds).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of conversion value with

effective date as at 31 December 2012, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality
of registration.

<i>Evidence of the Conversion's existence

Proof of the Conversion has been given.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Christopher Laird Boone, category A manager, professionally residing at 601, South Raguet, 75902-0849 Lufkin,

Texas, United States of America;

b) Mr. Alejandro Cestero, category A manager, professionally residing at 601, South Raguet, 75902-0849 Lufkin, Texas,

United States of America;

c) Mrs. Sarah Bonallo, category B manager, residing at 5, rue des jardins, L-8394 Olm, Grand-Duchy of Luxembourg;

and

22957

L

U X E M B O U R G

d) Mr. Luc Leroi, category B manager, residing at 13a, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen, Grand-Duchy of Luxem-

bourg;

all represented here by Mrs. Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Conversion, expressly agree with the description of this Conversion, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder holds:
- 132,697 (one hundred thirty-two thousand six hundred ninety-seven) ordinary shares,
- 3,953,153 (three million nine hundred fifty-three thousand one hundred fifty-three) MRPS,
all having a nominal value of GBP 1 (one British Pound) each.
The notary acts that all the shares, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the

meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Conversion described above having been fully

carried out, it is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so that to read
as follows:

" Art. 6. Share Capital.

Art. 6.1. Amount of the Share Capital - Shares. The Company's share capital is set at GBP 4,085,850 (four million

eighty-five thousand eight hundred fifty British Pound), divided into 132,697 (one hundred thirty-two thousand six hundred
ninety-seven) ordinary shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each (the "Ordinary Shares"), fully
paid-up, and 3,953,153 (three million nine hundred fifty-three thousand one hundred fifty-three) mandatory redeemable
preferred shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each (the "MRPS") fully paid-up."

No other amendment shall be made to this article.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand six hundred euro (EUR
3,600.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française

L'an deux mille douze, le trente-et-unième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Lufkin Industries Finance Scotland LP, un limited partnership régi par le droit écossais, ayant son administration centrale

à 24 Great King Street, Edimbourg, Ecosse,EH3 6QN, enregistré auprès du Registrar of Limited Partnerships d'Ecosse
sous le numéro SL10258, tel que représenté par son associé commandité, Lufkin Scottish LP GP LLC, ayant son siège
social sis au Corporation Trust Company, Corporation Trust Centre, 1209 Orange St, Wilmington, New Castle, DE
19801, Etats-Unis d'Amérique (l'"Associé Unique").

Ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, résidant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-Sur-Alzette, en vertu d'un pouvoir donné sous seing privé.

Ce pouvoir, signé "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la personne comparante et le notaire soussigné,

sera annexé à cet acte afin d'être enregistré avec celui-ci.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-avant, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Lufkin Industries Finance Scotland LP, agissant par son associé commandité, Lufkin Scottish LP GP LLC, est l'associé

unique de "Lufkin Industries Finance Luxembourg", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social sis au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du

22958

L

U X E M B O U R G

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.116, constituée selon un acte reçu par
Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, le 23 février 2012, publié au Mémorial C. Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1325, en date du 29 mai 2012 (la "Société").

Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié reçu par Me Martine

Schaeffer le 27 février 2012, publié au Mémorial numéro 1315, en date du 26 mai 2012.

II. Que les 100.000 (cent mille) parts sociales ordinaires et les 581.150 (cinq cent quatre-vingt-un mille cent cinquante)

parts privilégiées obligatoirement rachetables ("MRPS"), toutes ayant une valeur nominale d'1 GBP (une livre sterling)
chacune, représentant la totalité du capital de la Société, sont représentées, de telle sorte que l'assemblée peut valable-
ment décider sur tous les points à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été préalablement
informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 3.404.700 GBP (trois millions quatre cent quatre mille

sept cents livres sterling) afin de le porter de son montant actuel de 681.150 GBP (six cent quatre-vingt-un mille cent
cinquante livres sterling) à 4.085.850 GBP (quatre millions quatre-vingt-cinq mille huit cent cinquante livres sterling) par
l'émission de:

- 32.697 (trente-deux mille six cent quatre-vingt-dix-sept) nouvelles parts sociales ordinaires;
- 3.372.003 (trois millions trois cent soixante-douze mille trois) nouvelles MRPS;
toutes ayant une valeur nominale d'1 GBP (une livre sterling) chacune, et un montant de 378.300 GBP (trois cent

soixante-dix-huit mille trois cents livres sterling) sera alloué à la réserve légale, par voie de conversion de certaines
créances;

3. Souscription et paiement par Lufkin Industries Finance Scotland LP, agissant par son associé commandité, Lufkin

Scottish LP GP LLC, des nouvelles parts sociales par voie de conversion de certaines créances;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6.1 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, et considère avoir été valable-
ment convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en
outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique
dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 3.404.700 GBP (trois millions quatre cent

quatre mille sept cents livres sterling) (l'Augmentation de Capital"), afin de le porter de son montant actuel de 681.150
GBP (six cent quatre-vingt-un mille cent cinquante livres sterling) à 4.085.850 GBP (quatre millions quatre-vingt-cinq mille
huit cent cinquante livres sterling) par l'émission de:

- 32.697 (trente-deux mille six cent quatre-vingt-dix-sept) nouvelles parts sociales ordinaires;
- 3.372.003 (trois millions trois cent soixante-douze mille trois) nouvelles MRPS;
toutes ayant une valeur nominale d'1 GBP (une livre sterling) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), un montant de

3.633 GBP (trois mille six cent trente-trois livres sterling) sera alloué additionnellement à la réserve légale des parts
sociales ordinaires et un montant de 374.667 GBP (trois cent soixante-quatorze mille six cent soixante-sept livres sterling)
sera alloué additionnellement à la réserve légale des MRPS.

L'ensemble sera entièrement libéré par la conversion de certaines créances détenues par l'Associé Unique à l'encontre

de la Société, d'un montant total de 3.783.000 GBP (trois millions sept cent quatre-vingt-trois mille livres sterling) (la
"Conversion").

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales au moyen de

la Conversion, décrite ci-avant.

22959

L

U X E M B O U R G

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu

d'une procuration donnée sous seing-privé, lequel déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts
Sociales sont entièrement payées par l'Associé Unique par le biais de la Conversion.

<i>Evaluation

La valeur nette de la Conversion s'élève à 3.783.000 (trois millions sept cent quatre-vingt-trois mille livres sterling).
Cette  évaluation  a  été  approuvée  par  les  gérants  de  la  Société  conformément  à  une  déclaration  sur  la  valeur  de

conversion avec date d'effet au 31 décembre 2012, qui restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux
formalités d'enregistrement.

<i>Preuve de l'Existence de la Conversion

Une preuve de l'existence de la Conversion a été donnée.

<i>Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) M. Christopher Laird Boone, gérant de catégorie A, résidant professionnellement au 601 South Raguet, 75902-0849

Lufkin, Texas, Etats-Unis d'Amérique;

b) M. Alejandro Cestero, gérant de catégorie A, résidant professionnellement au 601 South Raguet, 75902-0849 Lufkin,

Texas, Etats-Unis d'Amérique;

c) Mme Sarah Bonallo, gérante de catégorie B, resident au 5, rue des Jardins, L-8394 Olm, Grand-Duché de Luxem-

bourg; et

d)  M.  Luc  Leroi,  gérant  de  catégorie  B,  resident  au  13a,  rue  de  Clairefontaine,  L-8460  Eischen,  Grand-Duché  de

Luxembourg;

tous représentés par by Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé;
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagés juridiquement en tant

que gérants de la Société en raison de la Conversion, consentent expressément avec la description de cette Conversion,
avec son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

Suite aux déclarations et résolutions ci-avant, l'Associé Unique détient:
-132.697 (cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales ordinaires;
- 3.953.153 (trois millions neuf cent cinquante-trois mille cent cinquante-trois) MRPS,
toutes ayant une valeur nominale d'1 GBP (une livre sterling) chacune.
Le notaire prend acte que toutes les parts sociales, représentant l'ensemble du capital social de la Société, sont re-

présentées, de telle sorte que l'assemblée peut valablement décider de la résolution ci-après.

<i>Cinquième résolution:

Suite aux déclarations et résolutions ci-dessus, et la Conversion ayant été dûment réalisée, il est décidé de modifier

le premier paragraphe de l'article 6 des Statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Capital Social.

Art. 6.1 Montant du Capital Social - Parts Sociales. Le capital émis et souscrit de la Société est fixé à GBP 4.085.850,-

(quatre millions quatre-vingt-cinq mille huit cent cinquante livres sterling) représenté par 132.697 (cent trente-deux mille
six cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales ordinaires avec une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune
(les «Parts Sociales Ordinaires»), intégralement libérées, et 3.953.153 (trois millions neuf cent cinquante-trois mille cent
cinquante-trois) parts privilégiées obligatoirement rachetables, d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) cha-
cune (les «MRPS») intégralement libérées."

Aucune autre modification n'est apportée à cet article.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à environ TROIS MILLE SIX CENTS EUROS
(EUR 3.600.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

En foi de quoi nous, le notaire soussigné a rédigé et scellé à Esch-sur-Alzette le présent acte, à la date figurant au

commencement de ce document.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent

acte original.

22960

L

U X E M B O U R G

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante mentionnée ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la
même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 janvier 2013. Relation: EAC/2013/380. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013010278/259.
(130011517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

EECF Moravia Manager S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 125.404.

L'an deux mil douze, le vingt et unième jour de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions EECF Moravia Manager

S.C.A., avec siège social au 11-13 Boulevard de la Foire, L- 1528 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 125.404, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 30 mars 2007, publié au Mémorial , Recueil des Sociétés et Associations C numéro 941 du 22 mai 2007 (la
"Société").

Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Sébastien Pêcheux, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur de Monsieur Sébastien Pêcheux, précité, avec adresse professionnelle au 11-13,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

“ne varietur” par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir mille deux cent

trente-neuf (1.239) actions ordinaires et une (1) action de commandité, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à Tordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société EECF Moravia S.A. avec siège social à L-1528 Luxembourg,

11-13 Boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 125403.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”). II peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir
recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

22961

L

U X E M B O U R G

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Sébastien Pêcheux, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 janvier 2013. LAC / 2013 / 226. Reçu 12.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010108/71.
(130011202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

La Joncière Real Estate Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 104.392.

L'an deux mille douze, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme «La

Jonciere Real Estate Partners S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 104.392, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 123 du 10 février 2005. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Amélie BURUS, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

22962

L

U X E M B O U R G

1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l'article deux, premier alinéa des statuts. Insertion de la possibilité pour
le conseil d'administration de transférer le siège à l'intérieur de la commune;

2. Mise à jour des statuts afin d'y intégrer les modifications apportées par la loi du 25 août 2006 à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales;

3. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat. De plus, l'Assemblée Générale décide
de formaliser le pouvoir donné au conseil d'administration (ou à l'administrateur unique, le cas échéant) de transférer le
siège social à l'intérieur de la commune.

En conséquence, et avec même effet, l'article deux, premier alinéa est modifié, lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen. L'adresse du siège social peut

être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique le
cas échéant.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'adapter les statuts de la Société en tenant compte des modifications apportées à la loi

du 10 août 1915 par la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article six premier alinéa, l'article douze premier alinéa et l'article seize des statuts de la Société

sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Art. 6. (premier alinéa). «La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée Générale des actionnaires, rééligibles et
toujours révocables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée
générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'ad-
ministration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.»

Art. 12. «Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux (2) administrateurs,

soit par la signature unique de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'admi-
nistration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

Art. 16. «Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.»

Enfin, l'Assemblée Générale décide de supprimer la seconde phrase de l'article onze des statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des

présentes,

et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.L. SCHUL. D. MATTUCCI. A. BURUS. J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C.. le 10 décembre 0010. Relation: EAC/0010/16583. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013010268/73.
(130011679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Luxembourg Cambridge Holding Group (Asia) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 57.406.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

22963

L

U X E M B O U R G

The company LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., governed by the laws of Luxembourg, having

its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 37.467,

hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, having her professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy established in Luxembourg on December 12 

th

 , 2012.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
- That the public limited liability company (société anonyme) Luxembourg CAMBRIDGE HOLDING GROUP (ASIA)

S.A., registered in the Luxembourg Register of Commerce under the section B and the number 57.406, established and
with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg in Grand Duchy of Luxembourg, has been incorporated
by a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on December 18 

th

 , 1996 and published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 137 on March 21 

st

 , 1997. These articles have been amended for

the last time pursuant a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on May 4 

th

 , 2009 and

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 1187 on June 18 

th

 , 2009.

- That the share capital of the Company is established at three hundred thousand US Dollars (USD 300,000), repre-

sented by six thousand (6,000) shares with a nominal value of fifty US Dollars (USD 50) each.

- That the sole shareholder owns the totality of shares of the Company.
- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company.

- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity

requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities
in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay
all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid. The liquidation
report will remain attached to the present deed.

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder.
- The declarations of the liquidator have been certificated, pursuant to a report that remains attached as appendix,

established by G.T. Fiduciaires S.A., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 121.820, appointed as "commissaire-to-the-liquidation" by the sole shareholder.

- That the liquidation of the Company is done and finalised.
- That full discharge is granted to the directors of the Company and the statutory auditor for their mandates.
- That full discharge is also granted to the "commissaire-to-the-liquidation", G.T. Fiduciaires S.A., prenamed.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the former

registered address of the Company being 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the translation in french / Suit la traduction française:

L'an deux mil douze, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La Société de droit luxembourgeois, LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., établie et ayant son

siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 37.467,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionellement au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg le 12 décembre 2012.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  agissant  pour  le  compte  des  parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.

22964

L

U X E M B O U R G

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée Luxembourg CAMBRIDGE HOLDING GROUP (ASIA) S.A., société anonyme de droit

luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 57.406,
établie et ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg à L-1273 Luxembourg, a été constituée aux termes d'un acte reçu
par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 18 décembre 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 137 du 21 mars 1997. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mai 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1187 du 18 juin 2009;

- Que le capital social de la Société est fixé à trois cent mille dollars US (300.000.- USD) représenté par six mille (6.000)

actions avec une valeur nominale de cinquante dollars US (50.- USD);

- Que l'actionnaire unique possède la totalité des actions de la Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce

la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé. Le rapport du liquidateur reste annexé au présent acte;

- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, établi par G.T. Fiduciaires S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 121.820, désigné «commissaire à la liquidation» par l'actionnaire unique de la Société;

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société, pour

leurs mandats;

- Que décharge pleine et entière est également accordée au «commissaire à la liquidation», G.T. Fiduciaires S.A.,

précité;

- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la

Société au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Le titulaire de la copie du présent acte disposera de tous les pouvoirs nécessaires relatifs aux publications légales et

aux formalités.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 janvier 2013. LAC/2013/1181. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010281/111.
(130011534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Kensington Square Holding S.A.- Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 173.110.

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

Mr. Vittorio Pignatti-Morano Campori, businessman, residing at 45, Kensington Square, London W8 5HP, UK,

22965

L

U X E M B O U R G

here duly represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao-Conde, private employee, residing professionally at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal on 17 December 2012.

The said proxy, after being signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Kensington Square Holding S.A. - Société de

titrisation (hereinafter the “Company”), a société anonyme de titrisation with registered office in L-2538 Luxembourg,
at 1, rue Nicolas Simmer and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 173.110,
having its registered office at 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on 31 October 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The appearing party, represented as stated above in its capacity of Sole Shareholder, has requested the undersigned

notary to state and record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to restate Article 7.4 of the Company's Articles of Association, which will from now on

have the following wording:

“ 7.4. The Company shall have an authorized share capital (hereafter the “Authorized Share Capital”) of EUR 60.031.000

(sixty million and thirty-one thousand Euros), divided into six hundred thousand and three hundred and ten (600,310)
Shares as follows:

(i) Thirty thousand and height hundred Euros (EUR 30,800) as regard to the A Shares, divided into three hundred and

eight (308) A Shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each;

(ii) Twenty million and one hundred Euros (EUR 20,000,100) as regard to the B Shares, divided into two hundred

thousand and one (200,001) B Shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each;

(iii) Twenty million and one hundred Euros (EUR 20,000,100) as regard to the C Shares, divided into two hundred

thousand and one (200,001) C Shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each;

(iv) Twenty million Euros (EUR 20,000,000) as regard to the Compartment Class(es), as defined by the Board upon

the possible setting up of the same Compartment(s) and their respective Compartments Class(es), divided into two
hundred thousand (200,000) Compartments Shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each.

Without prejudice to article 7.6. here below in this Articles, A Shareholders, the B Shareholders and the C Shareholders

shall be entitled and shall always have a preferential subscription right proportional to the respective A Shares share-
holding, B Shares shareholding and C Shares shareholding when from time to time the Board of Directors decides and
approves to issue new Compartment Shares in compliance with articles 7.4. and 7.6. up to the limit of the Authorized
Share Capital and for a period of 30 working days since the formal notice to be immediately notified by the Board of
Directors to the A Shareholders,  the B  Shareholders  and  the  C Shareholders  with  regard to any  and all resolution
approved in respect of articles 7.4. and 7.6.”

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend Article 14.1 of the Company's Articles of Association, which will from now

on have the following wording:

“ 14.1. The Company shall be managed by a board of directors (the “Board of Directors”) composed of at least three

(3) directors appointed by the Shareholders' General Meeting.”

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend Article 15.1 of the Company's Articles of Association, which will from now

on have the following wording:

“ 15.1. The Board shall appoint a chairman (hereafter the “Chairman”) among its members and may choose a secretary,

who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the resolutions passed at the General
Meetings. The Chairman shall preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General
Meeting or the other members of the Board (as the case may be) shall appoint another chairman pro tempore, who shall
preside at the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will be prevailing.

22966

L

U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he/she signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-huitième jour de décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

M.  Vittorio  Pignatti-Morano  Campori,  homme  d'affaires,  demeurant  au  45  Kensington  Square,  Londres  W8  5HP,

Royaume-Uni,

dûment représenté par Mrs. Sofia Afonso Da Chao-Conde, employée privée, demeurant professionnellement au 5,

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 17 décembre
2012.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Ledit comparant est l'actionnaire unique (l'«actionnaire unique») de la société Kensington Square Holding S.A. - Société

de titrisation (ci-après la «Société»), société anonyme de titrisation, ayant son siège social au 1, rue Nicolas Simmer,
L-2538 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.110,
constituée par acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Lu-
xembourg, le 31 octobre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Ladite partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a

demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique de la Société décide de modifier l'article 7.4. des statuts de la Société qui devra désormais être

lu comme suit:

« 7.4. La Société dispose d'un capital autorisé (ci-après le «Capital social autorisé») de soixante millions trente et un

mille Euros (EUR 60.031.000), représenté par six cent mille trois cents dix (600.310) Actions, comme suit:

(i) Trente mille huit cents Euros (EUR 30.800) concernant les Actions A, représentés par trois cent huit (308) Actions

A d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune;

(ii) Vingt millions cent Euros (EUR 20.000.100) concernant les Actions B, représentés par deux cent mille et une

(200.001) Actions B d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune;

(iii) Vingt millions cent Euros (EUR 20.000.100) concernant les Actions C, représentés par deux cent mille et une

(200.001) Actions C d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune;

(iv) Vingt millions d'Euros (EUR 20.000.000) concernant les Catégories de Compartiments, telle que définies par le

Conseil au moment de créer le ou les Compartiment(s), représentés par deux cent mille (200.000) Actions de Compar-
timents d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.

Sans  préjudice  des  dispositions  de  l'Article  7.6  des  présents  statuts,  les  Actionnaires  A,  les  Actionnaires  B  et  les

Actionnaires C auront toujours droit à un droit préférentiel de souscription proportionnel à leur détention respective
en Actions A, Actions B et Actions C lorsque le Conseil d'Administration décidera et approuvera l'émission de nouvelles
Actions de Compartiments conformément aux articles 7.4. et 7.6. dans les limites du Capital social autorisé et pour une
période de 30 jours ouvrables à partir de la notification formelle notifiée par le Conseil d'Administration aux Actionnaires
A, Actionnaires B et Actionnaires C concernant toute résolution approuvée relativement aux articles 7.4. et 7.6. des
présents statuts.»

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique de la Société décide de modifier l'article 14.1. des statuts de la Société qui devra désormais être

lu comme suit:

« 14.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») composé d'au moins

trois (3) administrateurs, qui seront nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires.»

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique de la Société décide de modifier l'article 15.1. des statuts de la Société qui devra désormais être

lu comme suit:

« 15.1. Le Conseil nomme un président (ci-après le «Président») parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,

qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des Assemblées Générales. Le Président
présidera toutes les réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres

22967

L

U X E M B O U R G

membres du Conseil, le cas échéant, nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question,
par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à ladite réunion.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, incombant à la Société, en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais,  déclare  par  la  présente  que  sur  la  demande  de  la  personne

comparante ci-dessus, dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A
la demande de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais
prévaudra.

Dont acte, le présent acte est dressé à Esch/Alzette, à la date d'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, ès qualités qu'il agit, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 28 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17791. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013010248/135.
(130011336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

E.F. Investment s.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. E.F. Investment S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 150.335.

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E.F. INVESTMENT S.A., ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 150335, constituée à Tortola,
Iles Vierges Britanniques, en date du 16 avril 2004, et dont le siège social a été transféré à Luxembourg suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 10 décembre 2009, publié au Mémorial C numéro 222 du 2 février 2010,

ayant un capital social de trente-trois mille neuf cent quatre vingt six euros virgule trois centimes (33.996,03 EUR),

représenté par trois (3) actions de onze mille trois cent trente deux euros virgule un centime (11.332,01 EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en E.F. Investimenti s.r.l..
2.- Modification de l'objet social pour lui donner la teneur reprise dans l'article trois des nouveaux statuts en langue

italienne.

3.- Fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.
4.- Démission des administrateurs et du commissaire de la société.
5.-  Transfert  du  siège  social,  statutaire  et  administratif  de  Luxembourg  en  Italie,  et  adoption  par  la  société  de  la

nationalité italienne.

6.- Changement de la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité limitée".
7.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.

22968

L

U X E M B O U R G

8.- Nominations statutaires.
9.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en E.F. Investimenti s.r.l..

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur reprise dans l'article trois des nouveaux statuts

de la société en langue italienne ci-après.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs de la société à savoir Monsieur Régis DONATI, Mon-

sieur Jacopo ROSSI et Madame Mariagrazia RINALDI et du commissaire aux comptes de la société à savoir Monsieur
Robert REGGIORI et de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont, à I-00185 Roma, Via S. Martino della Battaglia 31 (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité
italienne, selon la loi italienne.

L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité

limitée".

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec

la législation italienne et de les arrêter comme suit:

"STATUTO

Art. 1. Denominazione.
1.1. È costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione sociale E.F. Investimenti s.r.l..

Art. 2. Sede.
2.1. La sede della società è fissata in Roma.
2.2. La società potrà istituire filiali, succursali, agenzie e depositi.

Art. 3. Oggetto.
3.1. La società ha per oggetto:
a) lo svolgimento di attività di assunzione di partecipazioni, non nei confronti del pubblico ed in via non prevalente; la

compravendita e la gestione di partecipazioni sociali, di obbligazioni, di titoli derivati e di strumenti finanziari in genere,
per conto proprio e non nei confronti del pubblico;

b) la compravendita di terreni e fabbricati o porzioni degli stessi, la permuta, la costruzione, la locazione e la vendita

di immobili di qualsiasi genere;

c) l'esecuzione di nuove costruzioni, ricostruzioni e trasformazioni di stabili, anche per conto e/o con il concorso di

terzi;

d) l'affitto e l'amministrazione di immobili e patrimoni immobiliari, anche per conto di ditte, società ed enti;
e) la liquidazione e la gestione di ditte, società, enti di natura immobiliare.

22969

L

U X E M B O U R G

La società potrà svolgere tutte quelle attività commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari, che l'organo amminis-

trativo ritenga utili o necessarie per la realizzazione delle attività che costituiscono l'oggetto sociale, potrà assumere
interessenze e partecipazioni in altre società o consorzi, enti ed organismi in genere, che abbiano scopi analoghi o connessi
al proprio nonché concedere fideiussioni, avalli e prestare garanzie reali e personali anche per debiti di terzi, sempre se
utili o necessarie per la realizzazione delle attività che costituiscono l'oggetto sociale.

Tutte le suddette attività dovranno essere svolte nei limiti e nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti.

Art. 4. Capitale e finanziamento della società.
4.1. Il capitale sociale è fissato in nominali euro 33.996,03.
Le quote sociali possono essere oggetto di intestazione fiduciaria ai sensi della Legge 1966/1939 e successive modifiche

ed integrazioni; in tali casi l'esercizio dei diritti sociali da parte della società fiduciaria avviene per conto e nell'esclusivo
interesse di uno o più fiducianti e solo a questi pertanto sono imputabili gli effetti giuridici e le responsabilità conseguenti
a tale esercizio.

4.2. Il capitale sociale potrà essere aumentato mediante esecuzione di nuovi conferimenti in denaro, in natura, di crediti

o mediante qualsiasi altro elemento dell'attivo suscettibile di valutazione economica, oppure mediante passaggio di riserve
a capitale nei termini consentiti dalla legge.

4.3. I soci potranno apportare denaro alla società, sia a titolo di versamento in conto capitale, sia a titolo di finanzia-

mento,  senza  necessità  di  rispettare,  in  entrambi  i  casi,  la  proporzionalità  tra  entità  dell'apporto  ed  entità  della
partecipazione.

4.4. Ove non consti per iscritto una diversa volontà, i finanziamenti effettuati dal socio si presumono infruttiferi.

Art. 5. Durata.
5.1. La durata della società è stabilita fino al 31 dicembre 2050.

Art. 6. Amministrazione e rappresentanza.
6.1. L'amministrazione e la rappresentanza anche giudiziale della società spettano, a seconda di quanto di volta in volta

stabilito nell'atto di nomina, ad uno o più amministratori.

Gli amministratori durano in carica per il periodo di tempo stabilito all'atto della loro nomina od anche a tempo

indeterminato.

Gli amministratori sono sempre rieleggibili e possono non essere soci.
6.2. Quando l'amministrazione della società è affidata a più persone, la decisione di nomina stabilisce alternativamente:
a) se gli amministratori costituiscono il consiglio di amministrazione;
b) se l'amministrazione è invece affidata a ciascun amministratore disgiuntamente ovvero congiuntamente con uno o

più degli altri amministratori, anche nominativamente indicati.

Nell'ipotesi sub b) gli amministratori dovranno comunque adottare in forma consiliare le deliberazioni o le decisioni

relative alla redazione del progetto di bilancio, ai progetti di fusione o scissione ed agli aumenti di capitale delegati.

Consiglio di amministrazione
6.3. Il consiglio nomina fra i suoi membri il presidente, quando a ciò non provvedano i soci.
6.4. Il consiglio di amministrazione si raduna, anche in luogo diverso dalla sede sociale, tutte le volte che il presidente

lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da uno dei suoi membri.

La convocazione viene fatta dal presidente con lettera da spedire almeno 3 (tre) giorni prima a ciascun membro del

consiglio e del collegio sindacale o del revisore, se nominati, o, in caso di urgenza, con telegramma, telefax o messaggio
di posta elettronica da spedire almeno un giorno prima.

Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del consiglio di amministrazione, anche in difetto di formale

convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi se nominati.

6.5. E' possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione con interventi dislocati in più luoghi audio/video

collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

a) - che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione

e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

b) - che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della

riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c) - che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di ver-

balizzazione;

d) - che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti

all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

6.6. Il consiglio di amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri.
Il consiglio di amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
6.7. Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente o, in mancanza, dall'amministratore

designato dagli intervenuti.

22970

L

U X E M B O U R G

Le deliberazioni del consiglio devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario.
6.8.Le decisioni del consiglio di amministrazione potranno essere anche assunte sulla base:
a)  di  unico  documento  da  cui  risulti  chiaramente  l'argomento  oggetto  della  decisione,  che  dovrà  essere  datato  e

sottoscritto da ciascun amministratore con l'indicazione "visto ed approvato" oppure "Visto e non approvato" oppure
"visto ed astenuto";

b) di pluralità di documenti, tutti di identico contenuto (da cui risulti chiaramente l'argomento oggetto della decisione)

che saranno inviati dal proponente a tutti gli amministratori, ai sindaci od al revisore, se nominati; ciascun amministratore
daterà e sottoscriverà il documento da lui ricevuto con l'indicazione "visto ed approvato" oppure "visto e non approvato"
oppure "visto ed astenuto", provvedendo quindi a trasmettere alla società il documento da lui sottoscritto.

Sono considerate forme idonee anche gli invii a mezzo telefax o per posta elettronica, purché in questo ultimo caso

le sottoscrizioni siano apposte in forma digitale.

Tra la data della prima e quella dell'ultima sottoscrizione, sia se raccolte con unico documento che con pluralità di

documenti, non può intercorrere un periodo superiore a 5 (cinque) giorni.

6.9. La decisione si reputa validamente adottata qualora entro il termine suddetto pervengano alla società le dichiara-

zioni di approvazione della maggioranza degli amministratori.

La decisione assume la data dell'ultima dichiarazione pervenuta nel termine prescritto.
Le decisioni di cui sopra devono essere trascritte e conservate ai sensi dell'art. 2478 C.C..
6.10. In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, di uno degli amministratori, si intenderanno decaduti dalla

carica tutti gli amministratori immediatamente, con effetto dalla accettazione dei nuovi amministratori.

6.11. Il Consiglio può delegare parte dei suoi poteri ad uno o più Amministratori Delegati, determinando i limiti della

delega e fatti salvi i poteri non delegabili ai sensi di legge.

6.12. La rappresentanza generale della società spetta all'Amministratore Unico o al presidente ed agli amministratori

delegati, se nominati, nell'ambito dei poteri loro conferiti, a più amministratori, in via congiunta o disgiunta, secondo
quanto stabilito all'atto della nomina.

6.13. L'organo amministrativo può nominare institori o procuratori per singoli, determinati atti o categorie di atti.
Poteri di gestione
6.14. L'organo amministrativo, qualunque sia la sua strutturazione, ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria ammi-

nistrazione, esclusi quelli che la legge o l'atto costitutivo riservano espressamente ai soci.

Compensi
6.15. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per le ragioni dell'ufficio.
Gli eventuali compensi spettanti agli amministratori sono determinati all'atto della loro nomina, anche in relazione ai

particolari poteri attribuiti.

Può essere accantonata a favore degli amministratori, nelle forme reputate idonee, un'indennità per la risoluzione del

rapporto, da liquidarsi all'estinzione del mandato.

Art. 7. Decisioni dei soci.
7.1. I soci decidono sugli argomenti che la legge ed il presente atto riservano alla loro competenza.
7.2. Le decisioni dei soci possono essere adottate:
a) mediante deliberazione assembleare;
b) sulla base del consenso espresso per iscritto dai soci, purché dai documenti sottoscritti risultino con chiarezza

l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa; la documentazione da cui risulta il consenso dei soci deve
essere conservata tra gli atti della società.

7.3. Le decisioni relative alla modificazione dell'atto costitutivo oppure al compimento di operazioni che comportino

una sostanziale variazione dell'oggetto sociale o dei diritti dei soci debbono essere adottate in ogni caso con deliberazione
assembleare.

7.4. L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza del

capitale sociale e delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza del capitale sociale.

In caso di consultazione scritta le decisioni sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno la

maggioranza del capitale sociale.

In ogni caso restano salve le disposizioni di legge che richiedono diverse specifiche maggioranze.

Art. 8. Assemblea dei soci.
8.1. L'Assemblea viene convocata dall'Amministratore Unico, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero

da  uno  degli  Amministratori,  mediante  lettera  raccomandata,  fax  o  e-mail,  spediti  ai  soci  almeno  otto  giorni  prima
dell'adunanza nel domicilio risultante dal registro delle imprese.

8.2. L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione o dall'am-

ministratore più anziano o, in mancanza, dalla persona designata dagli intervenuti.

22971

L

U X E M B O U R G

In caso di partecipazioni intestate a società fiduciarie operanti ai sensi della legge 1966/1939 e successive modificazioni

e integrazioni, la delega potrà essere rilasciata a più soggetti delegati a votare, eventualmente in maniera divergente, in
esecuzione di istruzioni provenienti da differenti fiducianti.

8.3. E' possibile tenere le riunioni dell'Assemblea con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video

collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione

e sottoscrizione del verbale;

- che sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo

svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizza-

zione;

- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno, nonché di visionare ricevere o trasmettere documenti;

- che siano indicati nell'avviso di convocazione, i luoghi audio/video collegati a cura della società nei quali gli intervenuti

potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto ver-
balizzante; dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene
la riunione.

Art. 9. Esercizio sociale, Bilancio e utili.
9.1. L'esercizio sociale ha inizio il giorno uno gennaio e termina il giorno trentuno dicembre di ogni anno.
9.2. Alla fine di ciascun esercizio, gli amministratori procedono alla formazione del bilancio sociale a norma di legge.
9.3. Il bilancio è approvato con assemblea dei soci da convocarsi entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio

sociale, ovvero entro centoottanta giorni nei limiti e alle condizioni previste dal secondo comma art. 2364 C.C..

9.4 Gli utili netti, dedotta una somma non inferiore al 5% (cinque per cento) per la riserva legale, saranno attribuiti ai

soci in proporzione alle rispettive quote di capitale, salvo particolari decisioni dell'assemblea per la formazione di altre
riserve o per diverse destinazioni.

Art. 10. Recesso del socio.
10.1. Ogni socio può in ogni momento recedere dalla società, dandone preavviso, a mezzo di lettera raccomandata

con avviso di ricevimento, almeno centoventi giorni prima. La partecipazione sociale dovrà essere liquidata al socio re-
ceduto in base alle norme di legge.

Art. 11. Esclusione del socio.
11.1. Il socio può essere escluso dalla società nell'ipotesi in cui eserciti per conto proprio o di terzi un'attività con-

corrente con quella della società, salvo il consenso scritto degli altri soci, oppure in ogni altra ipotesi in cui si renda
gravemente inadempiente rispetto ad altre obbligazioni sociali.

11.2. Il socio può inoltre essere escluso dalla società:
- qualora venga dichiarato fallito o sottoposto ad altra procedura concorsuale;
- qualora venga dichiarato interdetto o inabilitato.
11.3. Il socio può altresì essere escluso dalla società qualora scompaia ai sensi dell'art. 48 c.c., sia dichiarato assente ai

sensi degli artt. 49 ss. c.c. oppure qualora non eserciti per almeno due anni consecutivi alcun diritto sociale ad esso
spettante, dovendosi il relativo termine computare secondo il calendario comune, comprendendo tuttavia nel periodo
almeno due decisioni dei soci di approvazione del bilancio sociale di esercizio.

11.4. L'esclusione deve essere decisa dai soci all'unanimità, non computandosi nel numero il socio escludendo. La

decisione di esclusione deve essere notificata al socio escluso.

L'esclusione avrà effetto decorsi trenta giorni dalla data della notificazione di cui sopra, salvo che, entro tale termine,

il socio escluso non proponga opposizione dinanzi al tribunale competente.

11.5. In caso di società costituita da due soci, l'esclusione di cui al precedente art. 11.3., può essere pronunciata solo

dall'autorità giudiziaria.

11.6. Il rimborso della partecipazione del socio escluso avverrà in base alle norme di legge.
11.7. In ogni caso, l'adozione della decisione di esclusione comporta decadenza dei socio dall'eventuale carica di am-

ministratore e rappresentante della società fin dal momento in cui la decisione stessa diviene efficace.

Art. 12. Trasferimento delle partecipazioni sociali.
12.1 Le quote sono trasferibili ai sensi di legge.
12.2 In caso di alienazione è riservato ai soci il diritto di prelazione, ciascuno in proporzione alle quote di capitale

sociale possedute.

I soci che intendono alienare le loro quote, devono comunicare la loro proposta agli altri soci a mezzo lettera racco-

mandata con avviso di ricevimento, da inviarsi al domicilio risultante dal registro delle imprese. I soci che intendono
avvalersi di tale diritto dovranno darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata con ricevuta di ritorno da inviarsi

22972

L

U X E M B O U R G

al socio alienante nel suo domicilio risultante dal registro delle imprese, entro trenta giorni dalla data di ricezione dell'of-
ferta.

La prelazione a favore di altri soci è esclusa in caso di cessione, a qualunque titolo, a favore di familiari in linea retta e

del coniuge.

12.3) Le limitazioni al trasferimento delle quote non sono applicabili quando il trasferimento avvenga a società fiduciarie

autorizzate all'esercizio di tale attività ai sensi di legge e/o nel caso di ritrasferimento da parte delle stesse a favore dei
fiducianti originari, ed infine il trasferimento da società fiduciaria ad altra società fiduciaria per conto dello stesso fiduciante,
previa esibizione del mandato fiduciario.

Art. 13. Organo di controllo - Revisione legale dei conti.
13.1 Nei casi previsti dall'art. 2477, commi II e III C.C. la società nomina un sindaco unico o un collegio sindacale cui

è affidata anche la revisione legale dei conti, il tutto nei limiti e con l'osservanza delle restanti disposizioni di cui all'art.
2477 C.C.

La retribuzione annuale del sindaco o dei membri del collegio sindacale è determinata dai soci all'atto della nomina per

l'intero periodo di durata del suo ufficio.

13.2 In alternativa al Sindaco o al Collegio Sindacale la revisione legale dei conti della società può essere esercitata da

un Revisore legale.

II corrispettivo del revisore è determinato dai soci all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del suo ufficio.
L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo

al terzo esercizio dell'incarico.

Art. 14. Scioglimento e liquidazione.
14.1. La società si scioglie nei casi previsti dalla legge.
14.2. La liquidazione della società sarà effettuata da uno o più liquidatori.
14.3. Contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, i soci decidono in materia di:
a) numero dei liquidatori e regole di funzionamento in caso di pluralità di liquidatori;
b) nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
c) criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
d) poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di

singoli beni o diritti, o blocchi di essi, ed agli atti necessari perla conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il
suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.

Art. 15. Revoca dello stato di liquidazione.
15.1. La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di

scioglimento, con decisione unanime dei soci.

15.2. La decisione che revoca lo stato di liquidazione ha effetto solo dopo due mesi dall'iscrizione nel registro delle

imprese, salvo che consti il consenso dei creditori della società o il pagamento di quelli che non hanno dato il consenso.

Art. 16. Rinvio.
16.1. Per quanto non espressamente previsto dal presente statuto, si richiamano le norme del codice civile in materia

di società a responsabilità limitata."

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide:
1.- de nommer comme nouveau administrateur unique: Mr. Antonino Luigi Santonocito, né à Fondi (LT) le 18 octobre

1941, domicilié à Roma Via della Camilluccia 589/C c.f. SNTNNN41R18D662W

2.- de ne pas nommer de collège des commissaires.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de conférer à l'administrateur unique Mr. Antonino Luigi Santonocito, tous pouvoirs en vue de

l'exécution matérielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle lui donne mandat de procéder au dépôt auprès
d'un notaire italien, de l'ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l'apostille de La Haye
le cas échéant, ainsi que la faculté d'y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en vue de
l'inscription de la présente au registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse
également en plusieurs actes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

22973

L

U X E M B O U R G

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvie 2013. Relation GRE/2013/25. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013010091/312.
(130011646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Novenergia Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.582.

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Manuel LENTZ, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire du Directeur Unique de la société "NOVENERGIA HOLDING COMPANY S.A.",

avec siège social à 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 172.582.,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Association numéro 2957 du 6 décembre 2012, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors,

suivant pouvoir lui donné à Luxembourg le 27 décembre 2012 afin de faire constater la présente augmentation de

capital suite à la décision du Directeur Unique de la Société prise lors de la séance tenue en date du 21 décembre 2012
(ci-après «Résolution»).

Laquelle procuration ainsi qu'un extrait du procès-verbal de la séance du Directoire du 21 décembre 2012 précitée,

après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent
acte pour être soumis en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter les déclarations

et constatations suivantes:

I.- Le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à EUR 200.000.- (deux cent mille euros), divisé en 2.000 (deux

mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

II.- En vertu de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 500.000.000.- (cinq

cent millions d'euros) représenté par 5.000.000 (cinq million) d'actions avec une valeur nominale de EUR 100.- (cent
euros) chacune.

III.- En vertu des statuts de la Société, le Directoire, respectivement le Directeur Unique, de la Société est autorisé à

augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé et à modifier l'article 5 des statuts de manière à refléter
l'augmentation de capital.

IV.- Le Directeur Unique de la Société, dans la Résolution, et en conformité des pouvoirs lui conférés en vertu des

statuts de la Société,

a décidé une augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 249.800.000.- (deux cent quarante-neuf millions

et huit cent mille euros),

afin de le porter de son montant actuel de EUR 200.000.- (deux cent mille euros) à EUR 250.000.000.- (deux cent

cinquante millions d'euros),

par la création et l'émission de 2.498.000 (deux millions quatre cent quatre-vingt dix-huit mille) nouvelles actions ayant

une valeur de EUR 100.-(cent euros) chacune et ayant les mêmes droits que les actions existantes (les «Nouvelles Ac-
tions»).

V.- Toutes les Nouvelles Actions ont été entièrement souscrites et entièrement libérées par l'actionnaire unique de

la Société, à savoir NOVENERGIA II ENERGY &amp; ENVIRONMENT (SCA), SICAR, une société en commandite par actions,
constituée et organisée selon le droit Luxembourgeois, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.550,

par la conversion en capital, à hauteur de EUR 249.800.000.- (deux cent quarante-neuf millions et huit cent mille euros),

d'une créance d'un montant total de EUR 364.202.041,32 que l'actionnaire unique détient actuellement envers la Société.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par une déclaration de souscription.
En conformité avec l'article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

le prédit apport en nature a fait l'objet d'un rapport, établi par H.R.T. REVISION, une société anonyme ayant son siège
social à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, en date du 24 décembre 2012, dont la conclusion (en version anglaise) est la
suivante:

22974

L

U X E M B O U R G

"Based on the work performed, nothing has come to our attention which could cause us to believe that the value of

the contribution in kind does not correspond at least to the issue price of EUR 249.800.000,00 of the 2.498.000 shares
with a nominal value of EUR 100,00 each of NOVENERGIA HOLDING COMPANY S.A. to be issued in exchange."

Ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé aux

présentes pour être enregistré avec elles.

VI.- Que suite à la réalisation de l'augmentation du capital souscrit ci-dessus, l'article 5.1 des statuts de la Société est

modifié en conséquence et aura désormais

- en sa version anglaise, la teneur suivante:

« Art. 5.1. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 250,000,000 (two hundred and fifty million Euro)

divided into 2,500,000 (two million and five hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred
Euro) each."

- en sa version française, la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 250.000.000.-(deux cent cinquante millions d'euros) représenté

par 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.»

<i>Frais

Le montant total des coûts, frais, rémunérations ou dépenses, de toutes sortes, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élèvent approximativement à EUR 6.500.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: M. Lentz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 janvier 2013. LAC/2013/94. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010353/78.
(130011472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Manegro Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.227.

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Marcello Cattaneo Adorno, fonctionnaire, né à Lausanne (Suisse) le 30 juin 1950, demeurant à SW1 W9HS

Londres (Royaume-Uni) 1, Chester Square,

ici représenté par Mirko LA ROCCA, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 30, boulevard

Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 3 novembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Le comparant expose ce qui suit:
1) Il est propriétaire de la totalité des parts de la société "MANEGRO REAL ESTATE S.à r.l.", avec siège social à L-2449

Luxembourg, 30, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 158.227, con-
stituée suivant acte du notaire Paul BETTINGEN de Niederanven du 23 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C, Numéro 719 du 14 avril 2011 et dont le capital social est fixé à trois millions six
cent mille euros (EUR 3.600.000,-), représenté par trois millions six cent mille (3.600.000) parts d'une valeur nominale
de un euros (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.

2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Il se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la

Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin, par

22975

L

U X E M B O U R G

rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocablement
l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L'actif restant est attribué à l'actionnaire unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'actionnaire actuel est le bénéficiaire économique

de l'opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: LA ROCCA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62831. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010323/45.
(130011946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Pergam Properties II A S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.186.

L'an deux mille douze, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Stéphane LATASTE, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte de la société PERGAM PROPERTIES II, société à

responsabilité limitée ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.160, (ci-après le “Gérant”),

gérant commandité de la société “PERGAM PROPERTIES II A S.C.A.”, société en commandite par actions ayant son

siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 171.186, en vertu d'un pouvoir lui conféré par le conseil de gérance du Gérant de ladite société en sa
réunion du 19 décembre 2012.

Une copie du procès-verbal de cette réunion, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire

instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit:
I. La société en commandite par actions “PERGAM PROPERTIES II A S.C.A.” a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire le 23 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2419 du 28
septembre 2012.

II. Le capital social émis par la Société est actuellement de un million cinq cent cinquante mille deux cents dollars

américains (USD 1.550.200.-) représenté par qunize mille et deux (15.002) Actions de Catégorie A d’une valeur nominale
de cent dollars américains (USD.-100) chacune, et cinq cents (500) Actions de Catégorie B d’une valeur nominale de cent
dollars américains (USD.-100) chacune.

III. Suivant l’Article 6 des statuts, le Gérant est autorisé à augmenter le capital de la Société de cinq millions neuf cent

quarante neuf mille huit cents dollars américains (5.949.800,- USD) de manière à porter le capital de la Société à sept
millions cinq cents mille dollars américains (7.500.000,- USD).

Pour la réalisation de cette augmentation de capital, le Gérant est en particulier spécialement autorisé à:
- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu’il appréciera, de l’émission des actions

nouvelles,

- décider d’émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches,
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques et catégories des actions nouvelles à

créer,

- déterminer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre et le mode de libération

de ces actions nouvelles,

22976

L

U X E M B O U R G

- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires,
- arrêter les prix et conditions des émissions, notamment les primes d’émission,
- fixer les montants à émettre,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émissions, notamment celle des frais entraînés

par la réalisation de ces émissions,

- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues,
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d’arrêter toutes modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes,

- enfin à faire constater en la forme requise la ou les augmentations effectives du capital de la Société résultant de

toute émission effectivement réalisée et modifier corrélativement les statuts de la Société,

Le tout conformément aux statuts de la Société et à la Loi telle qu’elle est définie aux statuts de la Société.
IV. Dans le cadre de l’autorisation d’augmentation de capital de la Société visée à l’Article 6 des statuts de la Société,

par décision du 3 décembre 2012, le Gérant a décidé d’ouvrir une période de souscription, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires et possibilité d’augmenter le capital de la Sociéte à concurrence des seules
souscriptions recueillies, notamment pour dix mille (10.000) Actions de Catégorie A nouvelles d’une valeur nominale de
cent dollars américains (USD 100,.-) chacune à souscrire au prix de cent dollars américaines par Action, du 4 décembre
2012 au 15 décembre 2012.

V. Lors de la réunion de son conseil de gérance du 19 décembre 2012, le Gérant a constaté la souscription et la

libération intégrale de:

- sept mille sept cent cinquante (7.750) Actions de Catégorie A nouvelles comme suit:

Actionnaire

Montant

libéré

(en

USD)

Nombre

d’Actions

A souscri-

tes

Halisol Groupe S.à.r.l 32-33, Boulevard d’Avranches L-1160 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

775.000

7.750

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775.000

7.750

Le Gérant a donc décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept cent soixante quinze mille

dollars américains (USD 775.000.-), pour le porter de son montant actuel de un million cinq cent cinquante mille deux
cents dollars américains (USD 1.550.200.-) au montant de deux millions trois cents vingt-cinq mille deux cents dollars
américains (USD 2.325.200.-) par création et émission de sept mille sept cent cinquante (7.750) nouvelles Actions de
Catégorie A d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100.-) chacune.

Les Actions nouvelles ont été libérées à concurrence de 100% de leur valeur nominale par versement à un compte

bancaire de la Société, de sorte que le montant de sept cent soixante-quinze mille dollars américains (USD 775.000.-) a
été mis à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

A la suite de l'augmentation de capital, l'article 5 et l’article 6 des statuts de la Société sont modifiés et auront désormais

la teneur suivante:

“ Art. 5. Le capital social émis par la Société est de deux millions trois cent vingt cinq mille deux cents dollars américains

(USD 2.325.200.-) représenté par vingt-deux mille sept cent cinquante-deux (22.752) Actions de Catégorie A d’une valeur
nominale de cent dollars américains (USD.-100) chacune, et cinq cents (500) Actions de Catégorie B d’une valeur nominale
de cent dollars américains (USD.-100) chacune.”

“ Art. 6. Le Gérant est autorisé à augmenter le capital de la Société de cinq millions cent soixante-quatorze mille huit

cents dollars américains (5.174.800,- USD) de manière à porter le capital de la Société à sept millions cinq cent mille
dollars américains (7.500.000,- USD).

Pour la réalisation de cette augmentation de capital, le Gérant est en particulier spécialement autorisé à:
- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu’il appréciera, de l’émission des actions

nouvelles,

- décider d’émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches,
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques et catégories des actions nouvelles à

créer,

- déterminer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre et le mode de libération

de ces actions nouvelles,

- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires,
- arrêter les prix et conditions des émissions, notamment les primes d’émission,
- fixer les montants à émettre,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émissions, notamment celle des frais entraînés

par la réalisation de ces émissions,

22977

L

U X E M B O U R G

- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues,
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d’arrêter toutes modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes,

- enfin à faire constater en la forme requise la ou les augmentations effectives du capital de la Société résultant de

toute émission effectivement réalisée et modifier corrélativement les statuts de la Société,

Le tout conformément aux statuts de la Société et à la Loi telle qu’elle est définie aux statuts de la Société.”

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
deux mille trois cents euros (2.300.-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Lataste et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2013. LAC/2013/996. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010385/116.
(130011604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Quirinal Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 133.539.

DISSOLUTION

In the year Two Thousand and Twelve, on the eighteenth day of December at 3.15 p.m.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

the "Proxy-Holder",
acting as a special proxy of Juno Properties S.à r.l., a private limited liability company ('société à responsabilité limitée"),

with a share capital of USD 20,000.-, having its registered office at 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies ("Registre de Commerce et des Sociétés") under number
B 133.592,

the "Sole Shareholder",
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing Proxy-Holder

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, requested the undersigned notary to act its declarations and

observations as follows:

I.- That the private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), "Quirinal Properties S.à r.l.", having its

registered office at 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies ("Registre de Commerce et des Sociétés") under number B 133.539, has been incorporated pursuant to
a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger on 8 November 2007.

II.- That the subscribed share capital of the company "Quirinal Properties S.à r.l." amounts currently to USD 20,000.-

represented by 20,000 shares ("parts sociales") with a nominal par value of USD 1.- each, fully paid up.

III.- That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings

of the company "Quirinal Properties S.à r.l.".

IV.- That the Sole Shareholder as the sole shareholder and liquidator declares explicitly to proceed with the dissolution

of the said company "Quirinal Properties S.à r.l.".

22978

L

U X E M B O U R G

V.- That the Sole Shareholder declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets,

liabilities and commitments of the dissolved company "Quirinal Properties S.à r.l." and that the liquidation of the company
"Quirinal Properties S.à r.l." is terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI.- That the Sole Shareholder declares that the liquidation is closed.
VII.- That the shareholder's register or any other securities' register of the dissolved company "Quirinal Properties

S.à r.l." has been cancelled.

VIII.- That the financial statements of the dissolved company "Quirinal Properties S.à r.l." as at the date of dissolution

are hereby approved.

IX.- That the Sole Shareholder grants full discharge ("quitus") to each and all of the directors ("gérants") of the dissolved

company "Quirinal Properties S.à r.l." for all their mandates and duties during, and in connection with, the period running
from 1 

st

 January 2012 to 18 December 2012.

X.- That the records and documents of the dissolved company "Quirinal Properties S.à r.l." will be kept for a period

of five years at the registered office of the dissolved company "Quirinal Properties S.à r.l.".

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day

indicated at the beginning of this deed.

The document having been read to the Proxy-Holder acting on behalf of the appearing party, the Proxy-Holder signed

together with the notary the present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence la

version anglaise du texte fera foi:

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre à 15.15 heures.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, demeurant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

le «Mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Juno Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec un

capital social de USD 20.000,-, ayant son siège social au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.592,

l'«Associé Unique»,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'en-
registrement.

La partie comparante, représentée telle que dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter ses décla-

rations et constatations ainsi qu'il suit:

I.- Que la société à responsabilité limitée "Quirinal Properties S.à r.l.", ayant son siège social à 37, rue du Saint-Esprit,

L-1475 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.539, a été
constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger le 8 novembre 2007.

II.- Que le capital social de la société "Quirinal Properties S.à r.l.", précitée, s'élève actuellement à USD 20.000,-,

représentés par 20.000 parts sociales ayant une valeur nominale de USD 1,- chacune, intégralement libérées.

III.- Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite

société "Quirinal Properties S.à r.l.".

IV.- Que l'Associé Unique en tant qu'associé unique et liquidateur, déclare expressément procéder à la dissolution de

la susdite société "Quirinal Properties S.à r.l.".

V.- Que l'Associé Unique déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les

actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute "Quirinal Properties S.à r.l." et que la liquidation de la société
"Quirinal Properties S.à r.l." est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements
sociaux.

VI.- Que l'Associé Unique déclare que la liquidation est clôturée.
VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la société dissoute "Quirinal Properties S.à r.l.", ainsi

qu'à l'annulation de tout autre registre existant.

VIII.- Que les états financiers de la société dissoute "Quirinal Properties S.à r.l." à la date de la dissolution sont ici

approuvés.

22979

L

U X E M B O U R G

IX.- Que l'Associé Unique accorde la décharge pleine et entière à chacun et à tous les gérants de la société dissoute

"Quirinal Properties S.à r.l." pour l'exécution de tous leurs mandats et charges pendant, et en relation avec, la période
du 1 

er

 janvier 2012 au 18 décembre 2012.

X.- Que les livres et documents de la société dissoute "Quirinal Properties S.à r.l." seront conservés pendant cinq ans

au siège de la société dissoute "Quirinal Properties S.à r.l.".

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17793. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013010404/105.
(130011327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Razade SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.620.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le vingt-huitième jour de Décembre.
Pardevant, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La Soussignée Société Générale Bank and Trust SA, Société Anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social

est au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, immatriculée auprès du registre des sociétés R.C.S. Luxembourg B
6.061, ici représentée par Monsieur Cyril BRUNSTEIN-LAPLACE

Ici représentée par Madame Géraldine VINCIOTTI, salariée, demeurant professionnellement à L- 2420 Luxembourg,

11, Avenue Emile Reuter, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 27 décembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après «l'Associé Unique»), a requis le notaire instru-

mentant d'acter:

1- que la société RAZADE SA, société anonyme de droit luxembourgeois, RCS Luxembourg B numéro 156.620 ayant

son siège social à L -1724 Luxembourg, 11 A, Boulevard Prince Henri, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 27 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 2742 du 14 décembre 2010 (la «Société»).

2- que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 31.000,-(trente et un mille euros), représenté par 310

(trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l'actionnaire seront
nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

3- que l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désigne en qualité de liquidateur de la Société
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, RCS
Luxembourg  B  numéro  30467  et  que  décharge  pleine  et  entière  est  donnée  aux  administrateurs  et  commissaire  au
comptes, en ce qui concerne l'exécution de leur mandat.

4- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

5- que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

requiert du notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, l'Associé Unique assume irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la Société est réglé.

6- que l'actif restant éventuel est réparti à l'Associé Unique.

22980

L

U X E M B O U R G

7- que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation AUDIEX S.A., située au 9, rue du Laboratoire,

L-1911 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65 469 et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

8- qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les con-

clusions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve
ni restriction à AUDIEX S.A., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné

est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

9- que l'Associé Unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

10- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur en ce qui concerne l'exécution de son mandant.
11- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société à savoir

L- 1724 Luxembourg, 11 A, Boulevard Prince Henri.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Vinciotti, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 janvier 2013. Relation: LAC/2013/293. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010411/63.
(130011716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Healthcare Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PEF VII Investment Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.197.

In the year two thousand thirteen, on the seventh day of the month of January.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Polish Enterprise Fund VII, L.P., with registered office in Ugland House, South Church Street, George Town, Grand

Cayman, KY1-1104 Cayman Islands, acting through its general partner Polish Enterprise Investors VII, L.P., represented
by its general partner Polish Enterprise Investors VII GP, Ltd.,

duly represented by Mrs Francesca BARCAGLIONI, "licenciée en sciences commerciales", residing professionally at

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, requests the undersigned notary to enact the following:
- That PEF VII Investment Holdings S.à r.l., a limited liability company with registered office at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number
171197, was incorporated by deed of Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
on 27 August 2012, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 2432 of 29 September
2012, (the "company").

- That the said appearing party is the sole member of the company and holds all the corporate units representing the

whole corporate capital of the company.

All this being declared, the appearing party holding one hundred percent (100%) of the corporate capital of the com-

pany,  represented  as  stated  hereabove,  exercising  the  powers  reserved  to  the  general  meeting,  takes  the  following
resolutions:

<i>First resolution

The sole member decides to change the company's denomination from "PEF VII Investment Holdings S.à r.l." into

"Healthcare Investments S.à r.l.".

22981

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole member decides to amend the article 1 of the by-laws, which

henceforth will read as follows:

" Art. 1. There exists Healthcare Investments S.à r.l. a limited liability company governed by these articles and by the

relevant legislation."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with the present deed have been estimated at nine hundred Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, he signed together with us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille treize, le sept janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Polish Enterprise Fund VII, L.P., ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, George Town, Grand

Cayman, KY1-1104 Iles Cayman, agissant par l'intermédiaire de son general partner Polish Enterprise Investors VII, L.P.,
représentée par son general partner Polish Enterprise Investors VII GP, Ltd.

ici représentée par Madame Francesca BARCAGLIONI, "licenciée en sciences commerciales, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que PEF VII Investment Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à
la section B sous le numéro 171197, a été constituée le 27 août 2012 suivant acte de Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2432 du 29 septembre 2012, (la "société").

- Qu'elle est la seule et unique associée de la société et détient toutes les parts sociales représentatives de l'intégralité

du capital de la société.

Tout ceci ayant été déclaré, la comparante, représentée comme dit ci-avant, détenant cent pour-cent (100%) du capital

de la société, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de modifier la dénomination sociale de la société de "PEF VII Investment Holdings S.à r.l." en

"Healthcare Investments S.à r.l.".

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article 1 des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Healthcare Investments S.à r.l., régie

par les présents statuts et par les dispositions légales."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à neuf cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

22982

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. BARCAGLIONI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2013. LAC/2013/1099. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010382/91.
(130011526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Projets Quincailleries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 172.655.

L’an deux mil douze, le dix-neuf décembre.

A comparu:

CC Développement S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois luxembourgeoises

ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123891, ici représentée par Cécile
JAGER, avocat, ayant son adresse professionnelle à Howald-Luxembourg, Grand-Duché de Luxemboug en vertu d'une
procuration sous seing privé.

Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée Projets Quincailleries S.à r.l., avec siège social

à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous
la section B et le numéro 172655 (la “Société”), ici représentée par Cécile JAGER, avocat, ayant son adresse profession-
nelle à Howald-Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé.

CC Développement S.à r.l., prénommé, déclare par la présente céder ses vingt-et-un millions sept cent soixante-deux

mille cinq cents (21.762.500) parts sociales qu’il détient dans la Société à Champion Entreprises S.A., une société anonyme
à Directoire et Conseil de Surveillance dont le siège social est situé au 2, rue du Bois de Boulogne, 75016 Paris, France,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Nanterre, France sous le numéro 775 727 407 RCS Nanterre,
ici représentée par Cécile JAGER, avocat, ayant son adresse professionnelle Howald-Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé,  qui  accepte  au  prix  global  convenu  entre  parties,  hors  la
comptabilité du notaire soussigné.

La Société, représentée par Cécile JAGER, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé, déclare accepter la

cession de parts prémentionnée conformément à l’article 1690 du code civil.

Les procurations signées "ne varietur" par la mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Suite à cette cession de parts, Champion Entreprises S.A. préqualifié est devenu associé unique de la Société, et en

cette qualité elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique accepte la démission de Madame Claire Champion, née le 1 

er

 avril 1973 à Neuilly, France, demeurant

au 3512, 35 

th

 Street NW, 20016 Washington D.C., Etats Unis d'Amérique, en qualité de gérant unique de la Société et

lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Seconde résolution

L’associé unique décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Marc Bélanger, né le 12 août 1954, résidant pro-

fessionnellement 2 rue du Bois de Boulogne, L-75116 Paris, France, en qualité de gérant unique de la Société, pour une
durée indéterminée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Pouvoirs

La comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.

22983

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Cecile Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 décembre 2012. LAC / 2012 / 61827. Reçu 12.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010374/52.
(130011257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Constructions Métalliques Guy Gardula S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Artisanale Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 64.894.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/01/2013.

Référence de publication: 2013012836/10.
(130015370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Saphire Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 19, rue Louis XIV.

R.C.S. Luxembourg B 174.395.

STATUTS

L'an deux mille treize, le deux janvier.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

«DIAMOND ASSET MANAGEMENT S.à r.l.», société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1948 Lu-

xembourg, 19, rue Louis XIV,

représentée par son gérant Monsieur Jean-Luc PITSCH, directeur financier, demeurant à L-8077 Bertrange, 91, rue

de Luxembourg,

laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil en gestion des entreprises commerciales, la négociation de fusions-acquisitions,

la mise en place de systèmes et structures de gestion.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de «SAPHIRE CONSULT S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, «DIAMOND ASSET MANAGEMENT S.à r.l.»,

prénommée.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associée reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

22984

L

U X E M B O U R G

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille treize.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600,00).

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les déci-

sions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Luc PITSCH, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1948 Luxembourg, 19, rue Louis XIV.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-L. Pitsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 3 janvier 2013. Relation: LAC/2013/438. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

22985

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010444/87.
(130011401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

H.14 Luxembourg "Novus", Société à responsabilité limitée,

(anc. W.02 Exploitation Steiler).

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 101.129.

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme «H.01 HIMALAYA RANGE», avec siège social à L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 48.531),

ici dûment représentée par son administrateur unique, Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant profession-

nellement à L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que la société à responsabilité limitée «W.02 EXPLOITATION STEILER», avec siège social à L-3980 Wickrange,

7, rue des Trois Cantons (R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.129), a été constituée suivant acte reçu par Maître
Jean  Seckler,  notaire  de  résidence  à  Junglinster,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  en  date  du  26  mai  2004,  publié  au
Mémorial C, numéro 805 du 5 août 2004,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire prénommé en date du 21 décembre 2005, publié

au Mémorial C, numéro 799 du 21 avril 2006.

II- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, détenues par l'associée unique «H.01 HIMALAYA RANGE»,
préqualifiée.

<i>Constat de cession de parts sociales

III.- Il résulte d'une cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes et hors

la présence du notaire instrumentant, en date du 21 décembre 2012, que la société anonyme 'W.01 «Les Galaxies»', ayant
son siège social à L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 103.347, a cédé et transporté toutes ses cent (100) parts sociales qu'elle détenait dans la
Société «W.02 EXPLOITATION STEILER», à la société anonyme «H.01 HIMALAYA RANGE», préqualifiée.

IV.- En raison des prédites cessions de parts sociales, toutes les parts sociales de la Société «W.02 EXPLOITATION

STEILER» appartiennent à l'associée unique «H.01 HIMALAYA RANGE», préqualifiée.

Le cessionnaire reconnait avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive de la société, de sorte que

la cession intervient sans garantie d'actif et de passif.

Le prix des cessions convenu entre parties ne sera pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts de la société de même que la situation comptable, écono-

mique, financière et juridique de la société et renonce à toute garantie de la part du cédant.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales lui cédées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

V.- Suite à la cession de parts sociales actée ci-avant, l'associée unique prénommée, représentant l'intégralité du capital

social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associée unique a décidé de changer la dénomination sociale en «H.14 Luxembourg "Novus"».

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article

2 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La société prend la dénomination de H.14 Luxembourg "Novus".»

<i>Troisième résolution:

Ensuite,  l'associée  unique  décide  de  révoquer  Monsieur  François  Steuer  de  ses  fonctions  de  gérant  technique,  et

nomme Monsieur Guy Rollinger, demeurant professionnellement à L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons, comme
gérant unique avec pouvoir de signature comme suit:

22986

L

U X E M B O U R G

- La société est valablement engagée par la seule signature de son gérant unique.

<i>Frais

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la Société et sont évalués au montant de

mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire soussigné.

Signé SCHMIT,GRETHEN
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 janvier 2013. Relation: LAC/2013/268. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010521/65.
(130011439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Aslanli, Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 34, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 174.169.

STATUTS

L'an deux mille treize, le neuvième jour de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- Monsieur Nuri DIKILI, promoteur, né le 10 décembre 1970 à Yukaripiribeyli (Turquie), domicilié à B-6880 Bertrix,

29, rue du Culot.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

“Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme (“la Société”), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (“les Lois”) et par les
présents statuts (“les Statuts”).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination “ASLANLI”.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Clervaux.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, soit pour elle-même soit

pour compte de tiers ou en participation:

- l'achat, la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions, obligations ou titres généralement

quelconques, côtés ou non en bourse, et la prise de participation financière dans des sociétés de droit luxembourgeois
ou étrangère.

La Société a pour objet social toutes opérations d'agent et de promoteur immobilier ainsi que les activités d'adminis-

trateur de biens et de syndic de copropriétés.

En tant qu'agent immobilier, la Société se livre ou prête son concours à:

22987

L

U X E M B O U R G

- l'achat, la vente, l'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis;
- l'achat, la vente ou la location de fonds de commerce;
- la souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilières ou de tous autres titres conférant des

droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la jouissance de biens immobiliers.

En tant que promoteur immobilier, la Société fait réaliser par des hommes de l'art, pour son propre compte ou pour

le compte d'autrui, des constructions immobilières destinées à la vente. Elle fait les démarches nécessaires à la réalisation
de la construction ou de la transformation et à la commercialisation des locaux.

En tant qu'administrateur de biens, la Société gère des immeubles pour le compte des propriétaires. Elle perçoit les

revenus des immeubles, en assure l'entretien, la conservation et l'amélioration dans le cadre fixé par les lois et règlements,
pour son propre compte ou pour le compte d'autrui.

Pour les immeubles en copropriété, elle remplit les fonctions de syndic, mandataire du syndicat. Elle assure l'exécution

des dispositions du règlement de copropriété et des dispositions de l'assemblée générale; elle administre l'immeuble,
pourvoit à sa conservation et à sa garde ainsi qu'à l'entretien des parties communes; elle détient et gère les fonds appar-
tenant au syndicat.

En particulier, la Société a pour objet la réalisation, principalement au Grand-Duché de Luxembourg mais également

dans tout pays quelconque, pour son compte, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations
foncières et immobilières et notamment:

- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation, la location

et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;

- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles

non bâtis;

- ainsi que la réalisation de toutes opérations relatives à l'activité d'administrateur de biens, el la prise et remise de

fonds de commerce, toutes activités de marchands de biens.

La Société peut également constituer des garanties pour compte de tiers.
Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, effectuer tous travaux d'auditing, études, contrôles, surveil-

lance, expertises, missions ou assistance en matière financière, administrative, fiscale, comptable, sociale et juridique ainsi
que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises au point de vue
financier, administratif, commercial, technique ou autres.

Elle  peut  également  exercer  ou  participer  à  la  gestion  d'une  ou  plusieurs  sociétés  ou  entreprises,  et  notamment

effectuer des tâches de conseil, de gestion et/ou de représentation de sociétés ou entreprises et faire partie de leurs
organes collégiaux de gestion.

Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement soit par l'entremise de tiers. Elle peut

s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans
toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune, intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

22988

L

U X E M B O U R G

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre, appelé “administrateur unique”, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.  Le  Conseil  de  d’Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

22989

L

U X E M B O U R G

En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu’ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

22990

L

U X E M B O U R G

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(“la Réserve Légale”) dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.”

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire intégralement les mille

(1.000) actions comme suit:

- Monsieur Nuri DIKILI, pré-qualifié, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les actions ont été entièrement libérées par les comparants par des versements en espèces, de sorte que la somme

de quarante mille euros (EUR 40.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaire de la Société a

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateurs:

22991

L

U X E M B O U R G

- Madame Rukiye ULUSOY, promoteur, née le 1 

er

 mai 1974 à Emirdag (Turquie), demeurant à B-6880 Bertrix, 29,

rue du Culot.

3. La durée du mandat de l’administrateur prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an

2018.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Murat KUS, comptable, né le 23 août 1969 à Liège (Belgique), demeurant à B-4000 Liège, 41, rue de Namur.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2018.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9706 Clervaux, 2B Bte 34, Route d’Esselborn.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. DIKILI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 janvier 2013. Relation: DIE/2013/359. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): pd RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006636/276.
(130007411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

DCORP, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.495.

<i>Mention de dépôt des comptes annuels remplaçant le dépôt N° L120135521 du 01/08/2012

Les  comptes  annuels,  les  comptes  de  Profits  et  Pertes  ainsi  que  les  Annexes  de  l'exercice  cloturant  en  date  du

15/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013012875/12.
(130015106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Finvus Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 147.731.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 31 mars 2012

En date du 31 mars 2012, Monsieur Raymond DEBANNE avec adresse au 10, Quail Road, CT 06831Greenwich,

Royaume-Uni, a cédé 12.500 parts sociales de la société FINVUS MANAGMENT S.à.r.l., domicilié au 40, boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg, à la société ARTAL INTERNATIONAL SCA, une société de droit de Luxembourgeoise ayant
son siège social à 10-12 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 70901.

Suite à cette cession, ARTAL INTERNATIONAL SCA, une société de droit de Luxembourgeoise ayant son siège social

à 10-12 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, est propriétaire de 12.500 parts sociales de FINVUS MANAGEMENT S.à.r.l.,
elle détient l’intégralité des parts sociales, soit douze mille cinq cents (12.500) de un (1) euro chacune de la société FINVUS
MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 147731.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour copie conforme
FINVUS MANAGEMENT S.à.r.l.

Référence de publication: 2013012967/21.
(130015533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

22992

---

Document Outline

Adomus Services Group S.à r.l.

Aero 1 Global &amp; International S.à r.l.

Aero Investment S.à r.l.

Aslanli

Constructions Métalliques Guy Gardula S.A.

DCORP, S. à r.l.

EECF Moravia Manager S.C.A.

E.F. Investment S.A.

E.F. Investment s.r.l.

EPI Prime Frankfurt SP S.à r.l.

Finvus Management S.à r.l.

Gateway Telecom

GLG International S.A.

H.14 Luxembourg "Novus"

Healthcare Investments S.à r.l.

Kensington Square Holding S.A.- Société de Titrisation

La Joncière Real Estate Partners S.A.

Lufkin Industries Finance Luxembourg

Luxembourg Cambridge Holding Group (Asia) S.A.

Manegro Real Estate S.à r.l.

Novenergia Holding Company S.A.

PEF VII Investment Holdings S.à r.l.

Pergam Properties II A S.C.A.

Projets Quincailleries S.à r.l.

Quirinal Properties S.à r.l.

Razade SA

Saphire Consult S.à r.l.

Saverfin S.A.

SDG Investments S.à r.l.

Sellin Properties S.à r.l.

Shin Kawa S.à r.l.

Silver Tree Investment S.A. SPF

Sipa

Solberg Investments S.A.

Soparfi 10 L S.A.

Sunny Pastures Sàrl

Tarleton Holdings S.à r.l.

Tatif Trading Company S.A.

TBU-1 International S.A

TBU-4 International S.A.

TELL S.A.

Umicore International

Unicum SA

W.02 Exploitation Steiler

With Pleasure S.A.