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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 474

26 février 2013

SOMMAIRE

Alba Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22743

Alcogro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22713

Aliaxis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

22707

ALPINA Real Estate Fund III SCA SICAV-

FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22718

Arbis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22715

Banyan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22720

Belval 09 Hotel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22743

BI-Invest S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22742

Bluehouse Accession Property Holdings III

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22720

BNL International Investments . . . . . . . . . .

22742

CCF Investment S.à r.l.SPF  . . . . . . . . . . . . .

22741

ColorPortal Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22731

Cosnier SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22744

Crisis Invest s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22706

Dawson Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22740

D.B.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22742

Dominium Dortmund S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

22732

Dominium Palmaille S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

22735

D-R Luxembourg Holding 2  . . . . . . . . . . . . .

22741

Droia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22744

DS Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22740

Edessa SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22743

EEE 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22744

Eisenberg Holdinggesellschaft A.G.  . . . . . .

22740

EMG Ferus II Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22739

ESCF Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22745

Esope  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22746

Europa Topaz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22741

Fracasse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22746

Golf Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22709

Goodman Management Holdings (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22745

Goodman Marcasite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22745

Goodman Melanite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22746

Iberfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22711

Independency S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22749

Insurance Broker's Solution Europe  . . . . .

22751

JLM Partners Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22715

Leine Investment General Partner S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22738

Main Source  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22749

Marriott RHG Acquisition B.V.  . . . . . . . . . .

22713

MCL (Maison Canadienne Luxembourg),

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22748

MOBIK Africa SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22750

Moes Frères, Gérard Moes et Compagnie,

successeurs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22747

MS Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22709

Nordik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22709

Novinvest US S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22712

SG Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22706

Toy Park S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22749

Trenor Holding Luxembourg S.à.r.l.  . . . . .

22747

Trimax Environnement S.A.  . . . . . . . . . . . .

22707

Velosi Africa (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

22723

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U X E M B O U R G

SG Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 78.306.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013012538/11.
(130014216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Crisis Invest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8120 Bridel, 31, rue Biergerkraeiz.

R.C.S. Luxembourg B 143.178.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le dix janvier,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

La société à responsabilité limitée MD'S INVEST s.à r.l. avec siège à L-2163 Luxembourg, 11a, avenue Monterey,

immatriculée au RCSL sous le numéro B 140.357, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 04 juillet 2008, publié au Mémorial C numéro 1958 du 11 août 2008, ici représentée par ses deux gérants:

- Monsieur Mathieu DEBEAUMONT, gérant de sociétés, demeurant à L-2163 Luxembourg, 11a, avenue Monterey, et
- Madame Marie-Lies DESODT, restauratrice, demeurant à L-2163 Luxembourg, 11a, avenue Monterey.
Lesquels, es-qualité qu'ils agissent, ont déclaré:
Que MD'S INVEST s.à r.l. est la seule associée de la société à responsabilité limitée CRISIS INVEST s.à r.l. avec siège

à Bridel, constituée sous la dénomination de MATRIC INVEST s.à r.l. par acte du notaire instrumentaire en date du 13
novembre 2008, publié au Mémorial C numéro 2958 du 15 décembre 2008, inscrite au Registre de Commerce de Lu-
xembourg  sous  le  numéro  B  143.178  et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  aux  termes  d'une  assemblée  générale
extraordinaire actée par le notaire instrumentaire en date du 13 décembre 2011, publiée au Mémorial C numéro 289 du
02 février 2012.

Que la société a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus des associés et sont approuvés par eux.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l'actif a été distribué aux associés.
Que les comparants n'ont plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, les comparants ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. La société CRISIS INVEST s.à r.l. est dissoute et liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Monsieur Mathieu DEBEAUMONT, préqualifié, est à considérer comme liquidateur, qui

est également personnellement et solidairement avec les associés responsable des frais des présentes.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans au siège de la société à L-8120 Bridel,

31, rue Biergerkraeiz.

4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, l'associée susdite en supporterait

les frais ou en ferait le bénéfice.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. DEBEAUMONT, M.L. DESODT, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 14 janvier 2013. Relation: CAP/2013/94. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme.

Capellen, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009230/43.
(130010498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

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Aliaxis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.948.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012676/10.
(130015362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Trimax Environnement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 46.430.

L'an deux mille douze,
Le vingt-et-un décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TRIMAX ENVIRONNEMENT

S.A.", avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée sous la dénomination de "NICEVAL
S.A." suivant acte reçu par le notaire Georges d'HUART, alors de résidence à Pétange, en date du 4 octobre 1993, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 150 du 19 avril 1994, modifiée suivant acte reçu par le
notaire Robert SCHUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 685 du 24 septembre 1998, modifiée en sa dénomination actuelle suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 29 juin 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
1977 du 27 août 2011, modifiée suivant acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, de résidence à Luxembourg, en date
du 22 décembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 388 du 14 février 2012, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 46.430.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis BRETTNACHER, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions existantes.
2. Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre cent trente-huit mille cent quarante-quatre

euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 438.144,94) pour le porter de son montant actuel de soixante-deux mille
euros (EUR 62.000,00) à cinq cent mille cent quarante-quatre euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 500.144,94),
sans création d'actions nouvelles, par apport en nature.

3. Réduction du capital social de la société à concurrence de trois cent cinquante mille cent quarante-quatre euros et

quatre-vingt-quatorze cents (EUR 350.144,94) pour le ramener de son montant actuel de cinq cent mille cent quarante-
quatre euros et quatre-vingt- quatorze cents (EUR 500.144,94) à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00).

4. Modification du premier alinéa de l'article trois des statuts.
Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions existantes.

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<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent trente-huit mille cent quarante-

quatre euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 438.144,94) pour le porter de son montant actuel de soixante-deux
mille  euros  (EUR  62.000,00)  à  cinq  cent  mille  cent  quarante-quatre  euros  et  quatre-vingt-quatorze  cents  (EUR
500.144,94), sans création d'actions nouvelles, par apport en nature.

Est ensuite intervenu l'actionnaire unique, lequel a déclaré souscrire l'augmentation de capital ci-avant décidée.
L'augmentation de capital a été intégralement libérée par l'apport d'une créance que l'actionnaire unique détient envers

la société "TRIMAX ENVIRONNEMENT S.A.", de sorte que la somme totale de quatre cent trente-huit mille cent qua-
rante-quatre euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 438.144,94) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d'un rapport de vérification daté

du 21 décembre 2012, dressé par un réviseur d'entreprises indépendant, à savoir "FIDEWA-CLAR S.A.", société anonyme,
ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
sous la section B et le numéro 165.462, dont les conclusions sont les suivantes:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport autre qu'en numéraire n'est pas au moins égale au montant de EUR 438.144,94 sans émission de nouvelles actions
de la société TRIMAX ENVIRONNEMENT S.A.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'augmentation de capital de TRIMAX ENVIRONNEMENT S.A., en

accord avec les articles 32-1 (5) et 26-1 de la loi modifiée du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales et ne
peut pas être utilisé à d'autres fins."

Ce rapport de vérification, paraphé "ne varietur", restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence de trois cent cinquante mille cent

quarante-quatre euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 350.144,94) pour le ramener de son montant actuel de cinq
cent mille cent quarante-quatre euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 500.144,94) à cent cinquante mille euros (EUR
150.000,00).

Cette réduction de capital est réalisée par apurement de pertes pour un montant total de trois cent cinquante mille

cent quarante-quatre euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 350.144,94), sans annulation d'actions.

La réalité de ces pertes a été prouvée au notaire instrumentaire par les états financiers intérimaires au 20 novembre

2012, lesquels états financiers, paraphés "ne varietur", resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec celui-
ci.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article trois des statuts, lequel aura dorénavant la teneur

suivante:

" Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00), représenté par deux

cents (200) actions sans désignation de valeur nominale."

<i>Frais:

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de trois mille euros (EUR 3.000,00).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, S. Lemoye, D. Brettnacher, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC / 2012 / 62373. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008212/98.
(130008587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

22708

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U X E M B O U R G

Nordik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 138.401.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013012437/11.
(130014033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

MS Services, Société Anonyme,

(anc. Golf Shipping S.A.).

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 153.126.

L'an deux mil douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Pétange (Grand Duché de Luxembourg),
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de la société anonyme
Golf Shipping S.A.
établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 153.126,
constituée sous la dénomination de "GOLF SHIPPING S.A.", suivant acte notarié du 10 mai 2010,
publiée au Mémorial C, en date du 2 juillet 2010, numéro 1.364, page 65.455.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves MERTZ, lequel désigne comme secrétaire Monsieur Thi-

bault DAXHELET.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Olivier DIFFERDANGE
Le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour conçu comme ci-dessous. Ladite liste de présence
portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Modification de la dénomination sociale en "MS Services" et par conséquent modification de l'article 1 

er

 des statuts.

3. Modification de l'objet social et par conséquent modification de l'article 4 des statuts.
4. Modification de la devise du capital et par conséquent modification de l'article 5 alinéas premier et deux des statuts.
5. La révocation des trois administrateurs, de la société M.H.R. TRADING COMPANY S.àr.l. représentée par Monsieur

Olivier DIFFERDANGE, de la société DANATEC S.àr.l. représentée par Monsieur Olivier DIFFERDANGE et de la société
AFC BENELUX S.àr.l. représentée par Monsieur Olivier DIFFERDANGE en sa qualité d'administrateur.

6. La nomination de Monsieur Mario SANTORELLI en tant que nouvel administrateur unique.
6b. Transfert du siège social.
7. Divers.
III. L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé du Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a

abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'Actionnaire représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en "MS Sevices" et par conséquent, de modifier

l’article 1 

er

 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MS Services".”

<i>Troisième résolution

L'Assemblée générale décide de changer l'objet social et par conséquent, de modifier l’article 4 des statuts pour lui

conférer dorénavant la teneur suivante:

“ Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente de matériel et d'accessoires pour matériel roulant, le stockage, la

manutention, l’organisation administrative de sociétés,

Elle peut par ailleurs effectuer toutes les opérations financières, commerciales et autres, se rattachant directement ou

indirectement à son objet social.

La société pourra également effectuer l'achat et la vente d'immeubles, la location, la gestion ainsi que la mise en valeurs,

le tout pour son propre compte.”

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier la devise du capital social en euros, tout en supprimant la valeur nominale et

par conséquent, de modifier l'article 5 premier et deuxième alinéas des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur
suivante:

“ Art. 5. Le capital social de la société et fixé à trente-sept mille sept cent soixante-quatorze virgule soixante-quinze

euros (37.774,75 euros), représenté par cinq cents (500) actions sans valeur nominale.”

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée générale révoque les administrateurs actuellement en fonction, la société M.H.R. TRADING COMPANY

S.àr.l., la société DANATEC S.àr.l. et la société AFC BENELUX S.àr.l., ceci avec effet au jour des présentes.

Pleine et entière décharge leur sont accordées pour leur gestion effectuée depuis leur nomination, jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Mario SANTORELLI, dirigeant d'entreprise, né le 12 juillet 1962 à

Villerupt (France), demeurant à F-54350 Mont Saint Martin, 27, bd de Metz, en tant que nouvel administrateur unique,
avec effet aux présentes et pour une durée de six (6) ans.

La société est engagée à l’égard des tiers par la seule signature individuelle de l’administrateur unique et ceci dans

toutes les circonstances, y compris toutes les opérations bancaires.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch et de modifier

l’article des satuts comme suit

“Le siège social de la société se trouve dans la commune de Differdange”

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Les actionnaires / comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par

la suite, être les bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités con-
stituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la
vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille six cents euros (1.600 euros).

A l’égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes recon-

naissent être solidairement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont signé le présent acte original avec

nous, le notaire.

Signés: Y. MERTZ, T. DAXHELET, O. DIFFERDANGE, K.REUTER.

22710

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 janvier 2013. Relation: EAC/2013/32. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PETANGE, LE 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008612/97.
(130009631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Iberfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.694.

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "IBERFIN S.A.", R.C.S. Luxembourg numéro B 88694, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l'Eau, constituée par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 août 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1482 du 14 octobre 2002.

La séance est ouverte à 15:30. heures sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept mille (7.000) actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de soixante-dix mille
euros (EUR 70.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L–1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à 15:35 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 janvier 2013. LAC/2013/447. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22711

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010215/49.
(130011247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Novinvest US S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 84.157.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme BANQUE PRIVÉE EDMOND DE ROTHSCHILD

EUROPE, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 19.194,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 17 décembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
-  que  la  société  NOVINVEST  US  S.A.,  (la  «Société»)  ayant  son  siège  social  à  L-2535  Luxembourg,  16,  boulevard

Emmanuel Servais, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange, en date du
25 septembre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 309 du 25 février 2002. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 1 

er

 juillet 2008, publié au Mémorial

Recueil des Sociétés et Associations numéro 2029 du 21 août 2008;

- que le capital social de la société NOVINVEST US S.A. s'élève actuellement à TRENTE-ET-UN MILLE EURO (31.000.-

EUR) représenté par TROIS CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EURO (100.- EUR) chacune,
entièrement libérées;

- que la BANQUE PRIVÉE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes

les actions et qu'elle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 3 décembre 2012,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 3 décembre 2012 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire,

Signé: R. LOUTSCH, G. LECUIT.

22712

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61391. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009587/59.
(130011237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Marriott RHG Acquisition B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.000,45.

Siège de direction effectif: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 141.245.

Par une convention de transfert de parts du 31 août 2012, les 200.001 des parts sociales de la Société détenues jusqu’à

lors par RHG Investments L.L.C., ont été transférées comme suit et ceci avec effet au 31 août 2012:

RHG Investments L.L.C., une société à responsabilité limitée régie par les lois de l’Etat du Delaware, ayant son principal

siège d'activité à 10400 Fernwood Road, Bethesda, MD 20817-1102, Etats-Unis d'Amérique, inscrite au registre de com-
merce de l'Etat de Delaware sous le numéro 2733078, a transféré 37.501 des parts sociales de la Société à Marriott
International Hotels, Inc, une corporation régie par les lois de l’Etat du Maryland, ayant son principal siège d'activité à
10400 Fernwood Road, Bethesda, MD 20817-1102, Etats-Unis d'Amérique, inscrite au registre de commerce de l'Etat du
Maryland sous le numéro D01468560.

Dès lors, depuis le 31 août 2012, les parts sociales de la Société sont distribuées comme suit:
Marriott International Hotels, Inc détient trente-cinq mille cinq cent et une (37.501) des parts sociales de la Société

d'une valeur nominale de quarante cinq centimes d’euros (0,45 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;
et

RHG Investments L.L.C., détient cent soixante deux mille cinq cent (162.500) des parts sociales de la Société d'une

valeur nominale de quarante cinq centimes d’euros (0,45 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Un mandataire

Référence de publication: 2013009540/25.
(130010822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Alcogro S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 96.922.

L'an deux mille douze, le dix-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Maître  Florian  Bonne, maître en  droit, demeurant  à  Luxembourg, agissant  en qualité de  mandataire de  la  société

LANDEWYCK GROUP Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital social de cinquante-
quatre millions d'euros (54.000.000,- €), ayant son siège social au 31, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro
B 7.190, en vertu d'une procuration datée du 10 décembre 2012 (laquelle après avoir été signée ne varietur, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement), agissant en sa capacité d'action-
naire  unique  (l'«Actionnaire  Unique»)  de  la  société  ALCOGRO  S.A.,  (la  «Société»)  une  société  anonyme  de  droit
luxembourgeois au capital de trente-et-un mille euros (31.000,- €), ayant son siège social au 7, rue des Tilleuls, L-8832
Rombach-Martelange, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 96.922. La Société a été constituée par acte de
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg en date du 29 mars 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1074 du 13 juillet 2002. Les statuts de la
Société n'ont pas été modifiés depuis.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. L'Actionnaire Unique détient l'ensemble des mille (1.000) actions constituant l'intégralité du capital social de la Société

de sorte que des résolutions peuvent valablement être prises sur tous les points figurant à l'ordre du jour.

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U X E M B O U R G

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Prise d'acte de la démission des membres du conseil d'administration de la Société, MM. Denis Van Den Abbeel,

Stéphan Van Den Abbeel, Philippe Van Den Abbeel, et nomination de MM. Michel Thilmant, Emmanuel Huot-Soudain,
Max Meyer, Jacques Bauer et Marc Wagener en tant que nouveaux administrateurs de la Société.

2. Autorisation de l'Actionnaire Unique en vue de la nomination de MM. Emmanuel Huot-Soudain et Michel Thilmant

en tant que délégués à la gestion journalière avec tous pouvoirs pour l'administration courante, la direction technique et
commerciale de la Société.

3. Transfert du siège de la Société du 7, rue des Tilleuls, L-8832 Rombach Martelange au 31, rue de Hollerich L-1741

Luxembourg.

4. Modification de l'article 2 des statuts de la Société comme suit:
«Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du conseil d'administration. La Société

peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.

Au cas où le conseil d' administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication aisée de
ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provi-
soirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auraient
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxem-
bourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil d'administration.»

Après considération de ce qui précède l'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est pris acte de la démission des trois membres du conseil d'administration de la Société, MM. Denis Van Den Abbeel,

Stephan Van Den Abbeel et Philippe Van Den Abbeel, avec prise d'effet à la date des présentes.

Il est décidé de nommer en tant que nouveaux administrateurs de la Société, à compter de la date des présentes et

pour une durée de six (6) ans:

- M Michel Thilmant, administrateur, né le 25 octobre 1959 à Longlier (Belgique), résidant au 30, rue de la Faloise

B-6840 Neufchâteau;

- M Marc Wagener, administrateur-directeur général, né le 26 août 1965 à Luxembourg, résidant au 77, rue Henri

Entringer L-1467 Howald;

- M. Emmanuel Huot-Soudain, administrateur, né le 20 juin 1968 à Besançon (France), résidant au 14, rue du Castel,

F-57480 Sierck les Bains, France;

- M. Max Meyer, Business development manager, né le 4 juillet 1954 à Luxembourg, résidant au 36 rue de Reichlange,

L-8508 Redange sur Atert;

- M. Jacques Bauer, secrétaire général, né le 8 septembre 1967 à Luxembourg, résidant au 35C, rue principale, L-6990

Rameldange.

<i>Seconde résolution

Il est décidé d'autoriser le conseil d'administration à nommer MM. Emmanuel Huot-Soudain et M. Michel Thilmant en

tant que délégués à la gestion journalière de la Société, avec tous pouvoirs pour l'administration courante, la direction
technique et commerciale de la Société conformément à l'article 9 des statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 7, rue des Tilleuls, L-8832 Rombach-Martelange au 31, rue

de Hollerich L-1741 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société tel que figurant à l'agenda ci-avant.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de cet acte notarié sont estimés à mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: Bonne, GRETHEN.

22714

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61000. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013009082/83.
(130010457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Arbis, Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 96.612.

<i>Résolution prise par l'administrateur unique en date du 20 décembre 2012

L'administrateur unique de la société ARBIS prend la résolution suivante:
Il est décidé de transférer le siège de la société du 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 2, rue Astrid,

L-1143 Luxembourg.

Isabelle BRUCKER.

Référence de publication: 2013009102/12.
(130010581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

JLM Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 174.309.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Jean-Luc CASIGLIO, entrepreneur, né à Algrange (France), le 18 décembre 1958, demeurant à F-57310

Rurange-lès-Thionville, 3, boucle du Bois; et

2. Madame Myriam LANG, entrepreneuse, née à Creutzwald (France), le 27 juillet 1966, demeurant à F-57310 Rurange-

lès-Thionville, 3, boucle du Bois.

Les deux son ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procu-
rations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à \ responsabilité limitée dénommée "JLM PARTNERS SARL", (ci-après la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

22715

L

U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 30 juin 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Jean-Luc CASIGLIO, préqualifié, quatre-vingts parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) Madame Myriam LANG, préqualifiée, vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
2. Monsieur Jean-Luc CASIGLIO, entrepreneur, né à Algrange (France), le 18 décembre 1958, demeurant à F-57310

Rurange-lès-Thionville, 3, boucle du Bois, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénoms usuels, états et demeures, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. LAC/2012/62999. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008676/150.
(130009912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

ALPINA Real Estate Fund III SCA SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 169.808.

In the year two thousand and twelve, on, the thirteenth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg (the "Notary").
Was held a general meeting of the shareholders of ALPINA REAL ESTATE FUND III SCA SICAV-FIS, Société d'in-

vestissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé under the form of a Société en commandite par actions
(hereinafter the "Company"), a Luxembourg "société en commandite par actions" incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 169.808,
incorporated pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx dated 22 June 2012 and whose articles of association
(the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 9 July 2012 (number
1722 page 82628).

The Articles have been amended for the last time pursuant to a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger on 31 July

2012 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 12 September 2012 (number 2268
page 108828).

Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is in Esch/Alzette, acted as

Chairman of the meeting with the consent of the meeting.

The Chairman appointed Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, whose professional address is in Esch/Alzette,

to act as Secretary.

The meeting elected Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, whose professional address is in Esch/Alzette, to

act as Scrutineer.

These appointments having been made, the Chairman requested the Notary to act that:
1. The names of the shareholders represented at the meeting by proxies (together the "Appearing Shareholders") and

the number of shares held by them are shown on an attendance list. This attendance list, signed on behalf of the Appearing
Shareholders, the Notary, the Chairman, Scrutineer and Secretary, together with the proxy forms, signed ne varietur by
the shareholders represented at the meeting by proxyholders, the Notary and the Chairman, Scrutineer and Secretary,
shall remain annexed to the present deed and shall be registered with it.

2. The attendance list shows that shareholders representing the whole share capital (100%) of the Company are

represented at the meeting by proxies. All A the Appearing Shareholders have declared that they have been sufficiently
informed of the agenda of the meeting beforehand and have waived all convening requirements and formalities. The
meeting is therefore properly constituted and can validly consider all items of the agenda.

3. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Amendment to the definition of "Final Closing" contained in the Preliminary Title – Definitions of the Articles.
2) Amendment to the definition of "First Closing" contained in the Preliminary Title – Definitions of the Articles.
3) Amendment to article 6.2 (Subscription Period and Closings) of the Articles to reflect the previous changes to the

Articles.

4) Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

22718

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Appearing Shareholders resolve to amend the definition of "Final Closing" contained in the Preliminary Title –

Definitions of the Articles by replacing the date of "31 December 2012" by "30 June 2013" and which shall now read as
follows:

"Preliminary Title - Definitions

[...]
"Final Closing"

the date on which the Initial Subscription Period ends, 30 June 2013 subject to the discretion of
the General Partner to postpone the Final Closing for up to three (3) months

[...]

<i>Second resolution

The Appearing Shareholders resolve to amend the definition of "First Closing" contained in the Preliminary Title –

Definitions of the Articles by replacing the date of "31 July 2012" by "31 December 2012" and which shall now read as
follows:

"Preliminary Title - Definitions

[...]
"First Closing"

the first date determined by the SICAV-FIS on which Subscription Agreements in relation to the
first issuance of Ordinary Shares have been received and accepted by the SICAV-FIS. The First
Closing is expected to occur on or about 31 December 2012, subject to the discretion of the
General Partner to
postpone the First Closing for up to three (3) months

[...]"

<i>Third resolution

Further to the previous resolutions, the Appearing Shareholders resolve to amend article 6.2 (Subscription Period and

Closings) of the Articles which shall now read as follows:

" 6.2. Subscription Period and Closings. Ordinary Shares in the relevant Class(es) will be issued to Well-Informed

Investors during the Subscription Period.

The Initial Subscription Period will be starting on the First Closing and ending with the Final Closing.
The First Closing will take place on or about 31 December 2012, subject to the discretion of the General Partner to

postpone it for up to three (3) months.

There can be one or more Subsequent Closings until the Final Closing to be held on 30 June 2013, subject to the

discretion of the General Partner to postpone it for up to three (3) months.

After the Final Closing no further Commitments will be accepted.
The General Partner may, in its discretion, postpone the First Closing and/or the Final Closing up to a maximum of

three (3) months from respectively the date of the First Closing and the date of the Final Closing. The General Partner
may also, in its discretion, postpone the date of any Subsequent Closings accordingly. Prospective Well-Informed Investors
will be informed by the General Partner of the amended date of the relevant Closing(s)."

<i>Costs, conclusion of meeting and notarial deed

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Nothing else being on the agenda and nobody raising any further points for discussion by the meeting, the meeting

closed.

The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English.

This notarial deed was prepared in Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Appearing Shareholders (or, as appropriate, their proxyholders), who are

known to the Notary by their names, first names, civil status and residence, the Appearing Shareholders (or, as appro-
priate, their proxyholders), the Notary, the Chairman, the Secretary and the Scrutineer have together signed this deed.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17289. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

22719

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013008378/96.
(130009401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Banyan, Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 76.957.

<i>Résolution prise par l'administrateur unique en date du 20 décembre 2012

L'administrateur unique de la société BANYAN prend la résolution suivante:
Il est décidé de transférer le siège de la société du 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 2, rue Astrid,

L-1143 Luxembourg.

Isabelle BRUCKER.

Référence de publication: 2013009136/12.
(130010584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Bluehouse Accession Property Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 109.020,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 142.311.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Bluehouse Capital Advisors S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company with registered office at 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in its capacity as management company of Bluehouse
Accession Property III - A, a sub-fund of Bluehouse Accession Property III, a Luxembourg fonds commun de placement
- fonds d'investissement spécialisé, governed by the law of February 13 

th

 , 2007 relating to specialised investment funds;

and

2) Bluehouse Capital Advisors S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company with registered office at 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in its capacity as management company of Bluehouse
Accession Property III - B, a sub-fund of Bluehouse Accession Property III, a Luxembourg fonds commun de placement
- fonds d'investissement spécialisé, governed by the law of February 13 

th

 , 2007 relating to specialised investment funds.

Both parties are here duly represented by Mr Gianpiero SADDI, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of proxies given under private seal, on December 24, 2012.

The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties are the sole shareholders of the company “Bluehouse Accession Property Holdings III S.à

r.l.” (the “Company”), a private limited liability company organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
with its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  142.311,  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  Maître
Jean¬Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg on October 8 

th

 , 2008, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2642 on October 29 

th

 , 2008. The articles of incorporation

have last been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on June 27 

th

 , 2012, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 1931 on August 3 

rd

 , 2012.

The appearing parties, representing the whole corporate capital, take the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the issued corporate capital of the Company by an amount of twelve thousand

sixty-five euro (EUR 12,065)

in order to raise it from its current amount of ninety-six thousand nine hundred and fifty-five euro (EUR 96,955) to

hundred nine thousand twenty euro (EUR 109,020.-)

by creating and issuing one million two hundred six thousand and five hundred (1,206,500) class H shares with a nominal

value of one eurocent (EUR 0,01) each in consideration of cash payment.

22720

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The shareholders resolve to subscribe and fully pay-in all one million two hundred six thousand and five hundred

(1,206,500) new class H shares in the Company with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) per share, as follows:

Bluehouse Capital Advisors S.à r.l., acting on behalf of

Bluehouse Accession Property III - A . . . . . . . . . . . . . . .

one million seventy-seven
thousand seven hundred
twenty-four (1,077,724)
Class H Shares

ten thousand seven hundred
seventy-seven euro twenty-
four eurocent (EUR
10,777.24)

Bluehouse Capital Advisors S.à r.l., acting on behalf of

Bluehouse Accession Property III - B . . . . . . . . . . . . . . .

one hundred twenty-eight
thousand seven hundred se-
venty-six (128,776) Class H
Shares

one thousand two hundred
eighty-seven euro seventy-
six eurocent (EUR 1,287.76)

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,206,500 Shares

EUR 12,065

All these shares have been fully paid-in, so that the sum of twelve thousand sixty-five euro (EUR 12,065) corresponding

to the share capital increase of twelve thousand sixty-five euro (EUR 12,065) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to amend article 5.1 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:

“ 5.1. The issued share capital of the Company (the “Share Capital”) is set at hundred nine thousand twenty euro (EUR

109,020.-) represented by:

- One million two hundred forty thousand (1,240,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”),
- One million two hundred and seven thousand five hundred (1,207,500) class “A” shares (the “Class A Shares”),
- One million two hundred and seven thousand five hundred (1,207,500) class “B” shares (the “Class B Shares”),
- One million two hundred and seven thousand five hundred (1,207,500) class “C” shares (the “Class C Shares”),
- One million two hundred and seven thousand five hundred (1,207,500) class “D” shares (the “Class D Shares”),
- One million two hundred and seven thousand five hundred (1,207,500) class “E” shares (the “Class E Shares”),
- One million two hundred and seven thousand five hundred (1,207,500) class “F” shares (the “Class F Shares”),
- One million two hundred and seven thousand five hundred (1,207,500) class “G” shares (the “Class G Shares”),
- One million two hundred and seven thousand five hundred (1,207,500) class “H” shares (the “Class H Shares”),
- Thousand (1,000) class “I” shares (the “Class I Shares”),
- Thousand (1,000) class “J” shares (the “Class J Shares”),
with a nominal value of one Eurocent (EUR 0.01) each.
The Class A to J shares are together referred to as the “Specific Class of Shares” and the Ordinary Shares and shares

of Specific Class of Shares are together referred to as the “Shares”.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 1,300.-.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first names, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Bluehouse Capital Advisors S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissante en qualité de société de gestion
de Bluehouse Accession Property III - A, un sous-fond de Bluehouse Accession Property III, un fonds commun de place-
ment - fonds d'investissement spécialisé luxembourgeois, soumis à la loi de 13 février 2007 relative aux fonds d'investis-
sement spécialisés; et

22721

L

U X E M B O U R G

2) Bluehouse Capital Advisors S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissante en qualité de société de gestion
de Bluehouse Accession Property III - B, un sous-fond de Bluehouse Accession Property III, un fonds commun de place-
ment - fonds d'investissement spécialisé luxembourgeois, soumis à la loi de 13 février 2007 relative aux fonds d'investis-
sement spécialisés.

Les deux parties sont ici dûment représentées par, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé, délivrée le 24 décembre 2012.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants sont les seuls associés de la société «Bluehouse Accession Property Holdings III S.à r.l.» (la

«Société»), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 142.311, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 8 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2642 du 29 octobre 2008. Les statuts ont été modifies en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 27 Juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1931 du 3 août
2012.

Lesquels comparants, représentants l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de douze mille soixante-cinq euros

(12.065,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-seize mille neuf cent cinquante-cinq euros (96.955,- EUR) à cent

neuf mille vingt euros (109.020,- EUR)

par la création et l'émission de un million deux cent six mille cinq cents (1.206.500) parts de la catégorie H d'une valeur

nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune en considération d'un apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

Les  associés  décident  de  souscrire  et  de  payer  entièrement  toutes  les  un  million  deux  cent  six  mille  cinq  cents

(1.206.500) nouvelles parts sociales de la catégorie H dans la Société d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune,
comme suit:

Bluehouse Capital Advisors S.à r.l., au nom et pour le

compte de Bluehouse Accession Property III - A . . . . . .

un million soixante-dix- sept
mille sept cent vingt-quatre
(1.077.724) Parts Sociales de
la Catégorie H

dix mille sept cent soixante-
dix-sept euros vingt-quatre
cents (10.777,24 EUR)

Bluehouse Capital Advisors S.à r.l., au nom et pour le

compte de Bluehouse Accession Property III - B . . . . . .

cent vingt-huit mille sept
cent soixante-seize
(128.776) Parts Sociales de la
Catégorie H

mille deux cent quatre-vingt-
sept euros soixante-seize
cents (1.287,76 EUR)

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.206.500 Parts Sociales

12.065,- EUR

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement payées, de telle façon que la somme de douze mille soixante-cinq euros

(12.065,- EUR) correspondent à l'augmentation de capital social de douze mille soixante-cinq euros (12.065,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Troisième résolution

Les associés décident en conséquence de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société (le «Capital Social») est fixé à cent neuf mille vingt euros (109.020,- EUR) divisé

en:

- Un million deux cent quarante mille (1.240.000) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»),
- Un million deux cent sept mille cinq cents (1.207.500) parts sociales de catégorie «A» (les «Parts Sociales de Catégorie

A»),

- Un million deux cent sept mille cinq cents (1.207.500) parts sociales de catégorie «B» (les «Parts Sociales de Catégorie

B»),

- Un million deux cent sept mille cinq cents (1.207.500) parts sociales de catégorie «C» (les «Parts Sociales de Catégorie

C»),

- Un million deux cent sept mille cinq cents (1.207.500) parts sociales de catégorie «D» (les «Parts Sociales de Catégorie

D»),

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U X E M B O U R G

- Un million deux cent sept mille cinq cents (1.207.500) parts sociales de catégorie «E» (les «Parts Sociales de Catégorie

E»),

- Un million deux cent sept mille cinq cents (1.207.500) parts sociales de catégorie «F» (les «Parts Sociales de Catégorie

F»),

- Un million deux cent sept mille cinq cents (1.207.500) parts sociales de catégorie «G» (les «Parts Sociales de Catégorie

G»),

- Un million deux cent sept mille cinq cents (1.207.500) parts sociales de catégorie «H» (les «Parts Sociales de Catégorie

H»),

- Mille (1.000) parts sociales de catégorie «I» (les «Parts Sociales de Catégorie I»),
- Mille (1.000) parts sociales de catégorie «J» (les «Parts Sociales de Catégorie J»),
ayant chacune une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR).
Les parts sociales de Catégorie A à J sont ci-après reprises comme les «Parts Sociales de Catégorie Spécifique» et les

Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales de Catégories Spécifiques sont ci-après reprises comme les «Parts Socia-
les».»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, en raison des présentes, sont estimés à EUR 1.300,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2013. LAC/2013/714. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009128/174.
(130010533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Velosi Africa (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.848.609,29.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.221.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of December.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Velosi S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of nine hundred sixty-seven thousand six hundred ninety United
States Dollars and ninety-six cents (USD 967.690,96) and under process of registration with the Luxembourg Trade and
Companies Register,

here represented by Ms. Laura Gehlkopf, having her professional address at 1B, Heienhaff, L-1736, Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy established under private seal on December 18, 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of Velosi Africa (Jersey) Limited, a limited liability company established

and existing under the laws of Jersey, having its registered office at 28-30 The Parade, St Helier, JE1 1EQ, Jersey, and
registered with the Jersey Companies Registry under number 101784 (the Company).

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II. The following documents were submitted:
(a) A copy of the articles of association of the Company;
(b) A copy of the certificate of good standing of the Company issued by the Jersey Financial Services Commission

Companies Registry, dated November 23, 2012;

(c) A copy of the extraordinary resolutions of the Company's shareholders' dated November 2, 2012, whereby they

resolved to transfer the registered seat of the Company from Jersey and to continue and set up the registered seat of
the Company in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

(d) A copy of the balance sheet of the Company dated December 14, 2012.
III. The subscribed share capital of the Company is set at one million eight hundred forty-eight thousand six hundred

nine United States Dollars and twenty-nine cents (USD 1.848.609,29) represented by one hundred eighty-four million
eight hundred sixty thousand nine hundred twenty-nine (184.860.929) shares, with a nominal value of one United States
Dollar cent (USD 0,01) each.

The sole shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder approves and confirms as far as necessary, the decision to transfer, with immediate effect, the

registered office of the Company from Jersey to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves, with immediate effect, to adopt and confirm the Luxembourg law form of a private

limited liability company (société a responsabilité limitée) for the Company.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to change the Company's name from "Velosi Africa (Jersey) Limited" to "Velosi Africa

(Luxembourg) S.á r.l.".

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves, with immediate effect, to amend and to restate the articles of association which will

henceforth read as follows:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société a responsabilité limitée) under the name of Velosi Africa

(Luxembourg) S.á r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and
in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by
the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

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Art. 5. The subscribed share capital is set at one million eight hundred forty-eight thousand six hundred nine United

States Dollars and twenty-nine cents (USD 1.848.609,29) represented by one hundred eighty-four million eight hundred
sixty thousand nine hundred twenty-nine (184.860.929) shares with a nominal value of one United States Dollar cent
(USD 0,01) each.

The share capital of the Company may be divided into different classes of shares having different rights, as the case

may be.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Any share premium paid on the subscription of the shares shall remain linked to such shares and shall be held by the

owner of such shares.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder
or of the shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two (2) managers.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to¬day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice.
The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to

all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

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The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxy, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the
Board of Managers.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the Board of
Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of

a statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason ofher/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Fifth resolution

The shareholder resolves, with immediate effect, to fix the registered office of the Company at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The shareholder resolves to accept the resignations of the following persons from their position as directors of the

Company and to grant them discharge for the exercise of their mandate until the date of their resignation:

- Mr. Joseph Thomas Vincent, business development and marketing director, born on May 12, 1946, with address at

222 Pennbright Drive, Street 230, Houston, TX, 77090, United States of America;

- Mr. Nabil Abd Jalil, CEO, born on June 17, 1952, with address at Suite 7.05 Level 7 The Gardens North Tower, Mid

Valley City Lingkaran Syed Putra, 59200 Kuala Lumpur, Malaysia; and

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- Mr. William Rankin, regional manager, born on February 12, 1954 with address at 10 Angelica Avenue, Glenvista,

Johannesburg, 2091, South Africa.

<i>Seventh resolution

The shareholder resolves to appoint the following person, with immediate effect and for an unlimited duration, as sole

manager of the Company:

- Azul Holding 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00)
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 157045.

<i>Shareholding

The one hundred eighty-four million eight hundred sixty thousand nine hundred twenty-nine (184.860.929) shares

with a nominal value of one United States Dollar cent (USD 0,01) each are held by Velosi S.à r.l., prenamed.

<i>Valuation

The net assets of the Company are valuated at one million two hundred twenty-nine thousand nine hundred ninety-

five United States Dollars and forty-seven cents (USD 1.229.995,47).

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present sole shareholder's meeting are estimated at approximately two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above,
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Velosi S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de neuf
cent soixante-sept mille six cent quatre-vingt-dix Dollars Américains et quatre-vingt-seize centimes (USD 967.690,96) et
en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Mlle. Laura Gehlkopf, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736, Senningerberg,

en vertu d'une (1) procuration donné sous seing privée le 18 décembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeureront annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de Velosi Africa (Jersey) Limited, une société à responsabilité limitée établie et

existant selon les lois de Jersey, ayant son siège social au 28-30 The Parade, St Helier, JE1 1EQ, Jersey, et enregistrée
auprès du Registre des Sociétés de Jersey sous le numéro 101784.

II. Les documents suivants ont été soumis:
(a) Une copie des statuts de la Société;
(b) Une copie du certificat de non-faillite de la Société émis par le Jersey Financial Services Commission Companies

Registry, en date du 23 novembre 2012;

(c) Une copie des résolutions des associés de la Société en date du 2 novembre 2012, en vertu desquelles la Société

a décidé de transférer le siège social de la Société hors de Jersey et de l'établir à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg;

(e) Une copie du bilan de la Société au 14 décembre 2012.
III. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million huit cent quarante-huit mille six cent neuf Dollars

Américains et vingt-neuf centimes (USD 1.848.609,29) représenté par cent quatre-vingt-quatre millions huit cent soixante
mille neuf cent vingt-neuf (184.860.929) parts sociales, toutes d'une valeur nominale d'un centime de Dollar Américain
(USD 0,01).

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L'associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique approuve et confirme, dans la mesure nécessaire, la décision de transférer, avec effet immédiat, le

siège social de la Société hors de Jersey et de l'établir à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide, avec effet immédiat, d'adopter et de confirmer la forme juridique luxembourgeoise d'une

société à responsabilité limitée.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de «Velosi Africa (Jersey) Limited» en «Velosi

Africa (Luxembourg) S.à r.l.».

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide, avec effet immédiat, de modifier et de reformuler les statuts de la Société, lesquels auront

dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Velosi Africa (Luxembourg) S.à r.l. qui

est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à un million huit cent quarante-huit mille six cent neuf Dollars Américains

et vingt-neuf centimes (USD 1.848.609,29) représenté par cent quatre-vingt-quatre millions huit cent soixante mille neuf
cent vingt-neuf (184.860.929) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune.

Le capital social de la Société peut être représenté par des parts sociales de différentes classes, auxquelles sont attachés

des droits différents, le cas échéant.

En sus du compte de capital, un compte de prime d'émission peut être créé, sur lequel toute prime versée en plus de

la valeur nominale d'une part sociale est créditée. Le solde disponible sur le compte de prime d'émission peut être utilisé
afin de rembourser les montants dus au détenteur de ces parts sociales lors d'un rachat de parts sociales; afin de com-
penser des pertes reportées ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

Toute prime d'émission versée lors de la souscription de parts sociales reste attachée aux parts sociales sur lesquelles

la dite prime a été payée, et est remboursable exclusivement aux détenteurs de ces parts.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

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Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'ya qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé
unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent Article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 12. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d'ur-
gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres du
Conseil de Gérance.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont

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disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide d'établir, avec effet immédiat, le siège social de la Société au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission des personnes suivantes de leur fonction de gérant de la Société et

de leur accorder décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur démission:

- M. Joseph Thomas Vincent, business development and marketing director, né le 12 mai 1946, ayant son adresse

professionnelle au 222 Pennbright Drive, Street 230, Houston, TX, 77090, États-Unis d'Amérique;

- M. Nabil Abd Jalil, CEO, né le 17 juin 1952, ayant son adresse à Suite 7.05 Level 7 The Gardens North Tower, Mid

Valley City Lingkaran Syed Putra, 59200 Kuala Lumpur, Malaisie; et

- M. William Rankin, regional manager, né le 12 février 1954, ayant son adresse à 10 Angelica Avenue, Glenvista,

Johannesburg, 2091, Afrique du Sud.

<i>Septième résolution

L'associé unique nomme la personne suivante, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, comme gérant

unique de la Société:

- Azul Holding 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de douze mille cinq cents Dollars Américains (USD 12.500,00) et enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157045.

<i>Détention des parts sociales

Les cent quatre-vingt-quatre millions huit cent soixante mille neuf cent vingt-neuf (184.860.929) parts sociales, d'une

valeur nominale d'un centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune sont détenues par Velosi S.à r.l., prénommée.

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<i>Evaluation

L'actif net de la Société est estimé à un million deux cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze Dollars Amé-

ricains et quarante-sept centimes (USD 1.229.995,47).

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par le présente qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparant, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Gehlkopf, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17352. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013008227/420.
(130008424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

ColorPortal Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8366 Hagen, 35, rue Randlingen.

R.C.S. Luxembourg B 143.978.

L'an deux mille douze, le dix décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ColorPortal Europe S.A.",

constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 5 décembre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 213 du 30 janvier 2009. Les statuts de la Société ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentais en date du 24 août 2009, publié au Mémorial
C, Receuil des Sociétés et Associations numéro 1844 du 23 septembre 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Filipe CAPINHA, employé privé, avec adresse professionnelle au 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Filipe CAPINHA, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la Société du 19, Rue de la Gare, L-3237 Bettembourg au 35, Rue Randlingen, L-8366

Hagen;

2) Modification subséquente de l'article 2, alinéa 1 

er

 des statuts;

3) Démission de la société WASABI S.A. de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet immédiat et décharge

à lui donner pour l'exercice de son mandat;

4) Nomination de Monsieur Anton BATURIN en tant que nouvel administrateur, son mandat prenant fin lors de

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013;

5) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle est signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que
par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des action-
naires singées «ne varietur» par les mandataires des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

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U X E M B O U R G

Après délibération, l'assemblée prend la résolution suivante à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 19, Rue de la Gare, L-3237 Bettembourg au 35, Rue

Randlingen, L-8366 Hagen.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'assemblée décide de l'article 2, alinéa 1 

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

«  Art. 2. (Alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi dans la commune de Steinfort.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société WASABI S.A. de sa fonction d'administrateur de la société

avec effet immédiat.

L'assemblée décide de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur:
Monsieur Anton BATURIN, juriste, né le 1 

er

 février 1979 à Ufa (Russie), demeurant professionnellement au 11,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Suite aux résolutions précédentes le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Anton BATURIN;
- Monsieur Nicolas SPIETTE; et
- Madame Anila BUSHI-BOUYER.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200.- EUR) sont à charge

de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Capinha, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2012. LAC/2012/58939. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008452/71.
(130009303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Dominium Dortmund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 132.729.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of October.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg);

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited liability company (“société anonyme”)

"DOMINIUM DORTMUND S.A.", with registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered at the
Companies and Trade Register of Luxembourg (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B,
number 132.729, incorporated by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, on the 9

th

 of October 2007, published in the Mémorial C number 2644 of the 19 

th

 of November 2007. The articles of incorpo-

ration been amended by a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître
Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, on the 24 

th

 of June 2009, published in the Mémorial C number 1729

of the 8 

th

 of September 2009.

22732

L

U X E M B O U R G

The meeting is presided by Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing profes-

sionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Transfer the registered office to L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
2.- Amend subsequently article 5 of the articles of incorporation.
3.- Postpose the end of the financial year from the 30 

th

 of November to 31 

st

 of December.

4.- Amend subsequently article 16 of the articles of incorporation.
5.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to transfer the address of the registered office to L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, and subse-

quently resolves to amend article 5 of the articles of incorporation to give it the following wording:

“ Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the
board of directors in accordance with these Articles.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary general

meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the Articles.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.”

<i>Second resolution

The meeting resolves to postpose the closing date of the financial year from the 30 

th

 of November to the 31 

st

 of

December and subsequently decides to amend article 16 of the articles of incorporation in order to give it the following
wording:

“ Art. 16. Financial year. The financial year of the Company starts on the 1 

st

 day of January of each year and ends on

the 31 

st

 day of December of the same year.”

<i>Transitory provision

The financial year which started on 1 

st

 of December 2011 shall end on the 31 

st

 day of December 2012.

<i>Third resolution

The general meeting acknowledges that the address of the Director Bastow Charleton S.à r.l. is actually L-8080 Ber-

trange, 1, rue Pletzer.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 800.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.

22733

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-quatre octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme " DOMINIUM DORTMUND

S.A.", avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B numéro 132.729, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 9 octobre 2007, publié au Mémorial C numéro 2644 du 19 novembre 2007. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en rem-
placement de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 24 juin 2009, publié au Mémorial
C numéro 1729 du 8 septembre 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert de l’adresse du siège social vers L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
2.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3.- Postposement de la date de la clôture de l’exercice social du 30 novembre au 31 décembre.
4.- Modification subséquente de l’article 16 des statuts.
5.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer l’adresse du siège social vers L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer et de modifier en

conséquence de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du conseil d'administration conformément aux
Statuts.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée extraordinaire

des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de postposer la date de clôture de l’exercice social du 30 novembre au 31 décembre et modifier

en conséquence l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le

31 décembre de la même année.»

<i>Disposition transitoire

L’exercice social qui a commencé le 1 

er

 décembre 2011 se terminera le 31 décembre 2012.

22734

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée prend acte que l’administrateur Bastow Charleton S.à r.l. a actuellement son adresse à L-8080 Bertrange,

1, rue Pletzer.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 800,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2012. Relation GRE/2012/4023. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006776/136.
(130007026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Dominium Palmaille S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 132.730.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of October.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited liability company (“société anonyme”)

"DOMINIUM PALMAILLE S.A. ", with registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered at the
Companies and Trade Register of Luxembourg (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B,
number 132.730, incorporated by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, on the 9

th

 of October 2007, published in the Mémorial C number 2642 of the 19 

th

 of November 2007. The articles of incorpo-

ration been amended by a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître
Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, on the 24 

th

 of June 2009, published in the Mémorial C number 1729

of the 8 

th

 of September 2009.

The meeting is presided by Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing profes-

sionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Transfer the registered office to L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
2.- Amend subsequently article 5 of the articles of incorporation.
3.- Postpose the end of the financial year from the 30 

th

 of November to 31 

st

 of December.

4.- Amend subsequently article 16 of the articles of incorporation.
5.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

22735

L

U X E M B O U R G

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to transfer the address of the registered office to L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, and subse-

quently resolves to amend article 5 of the articles of incorporation to give it the following wording:

“ Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the
board of directors in accordance with these Articles.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary general

meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the Articles.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.”

<i>Second resolution

The meeting resolves to postpose the closing date of the financial year from the 30 

th

 of November to the 31 

st

 of

December and subsequently decides to amend article 16 of the articles of incorporation in order to give it the following
wording:

“ Art. 16. Financial year. The financial year of the Company starts on the 1 

st

 day of January of each year and ends on

the 31 

st

 day of December of the same year.”

<i>Transitory provision

The financial year which started on 1 

st

 of December 2011 shall end on the 31 

st

 day of December 2012.

<i>Third resolution

The general meeting acknowledges that the address of the Director Bastow Charleton S.à r.l. is actually L-8080 Ber-

trange, 1, rue Pletzer.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 800.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DOMINIUM PALMAILLE

S.A. ", avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B numéro 132.730, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 9 octobre 2007, publié au Mémorial C numéro 2642 du 19 novembre 2007. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en rem-
placement de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 24 juin 2009, publié au Mémorial
C numéro 1729 du 8 septembre 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

22736

L

U X E M B O U R G

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert de l’adresse du siège social vers L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
2.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3.- Postposement de la date de la clôture de l’exercice social du 30 novembre au 31 décembre.
4.- Modification subséquente de l’article 16 des statuts.
5.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer l’adresse du siège social vers L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer et de modifier en

conséquence de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du conseil d'administration conformément aux
Statuts.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée extraordinaire

des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de postposer la date de clôture de l’exercice social du 30 novembre au 31 décembre et modifier

en conséquence l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le

31 décembre de la même année.»

<i>Disposition transitoire

L’exercice social qui a commencé le 1 

er

 décembre 2011 se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prend acte que l’administrateur Bastow Charleton S.à r.l. a actuellement son adresse à L-8080 Bertrange,

1, rue Pletzer.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 800,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2012. Relation GRE/2012/4024. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006777/136.
(130007031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Leine Investment General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.647.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Hannover Rückversicherung AG, a company incorporated under the laws of Germany, with registered office at Karl-

Wiechert-Allee 50, D-30625 Hannover,

here represented by Dr. Marcel Bartnik, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Hanover, Germany, on 27 November 2012.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole shareholder of Leine Investment General Partner S.à r.l. (hereinafter the "Company"),

a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 171.668, incorporated
pursuant to a notarial deed of the undersigned notary on 18 September 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n °2501, on 9 October 2012.

The appearing party, representing the whole corporate capital, reviews the following agenda:

<i>Agenda

1. Delegation of the signatory power to any other person(s) to whom authority has been delegated by the board of

managers.

2. Subsequent amendment of article twelve, third paragraph of the articles of incorporation of the Company so that

it shall henceforth be read as follows:

" Art. 12. Third paragraph. The Company will be bound in all circumstances by the signatures of at least two managers

or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the board of managers."

After having reviewed the items of the agenda, the appearing party requested the notary to enact the following reso-

lutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to delegate the signatory power besides to at least two managers signing jointly to any

other person(s) to whom authority has been delegated by the board of managers.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the sole shareholder resolves to amend article 12, third paragraph of the

articles of incorporation of the Company so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 12. Third paragraph. The Company will be bound in all circumstances by the signatures of at least two managers

or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the board of managers."

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt neuf jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

22738

L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Hannover Rückversicherung AG, une société constituée selon les lois de l'Allemagne, ayant son siège social au Karl-

Wiechert-Allee 50, D-30625 Hannover,

ici représentée par Dr. Marcel Bartnik, maître, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donnée à Hanovre, Allemagne, le 27 novembre 2012.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné resta annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante est l'associée unique de Leine Investment General Partner S.à r.l. (ci-après la "Société"), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.668,
constituée selon un acte notarié de notaire soussigné, en date du 18 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n°2501, le 9 octobre 2012.

Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social, considère l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Délégation du pouvoir de signature à toute partie tierce à laquelle le pouvoir à été délégué par le conseil de gérance.
2. Modification subséquente de l'alinéa 3 de l'article 12 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. Alinéa 3. La Société est engagée en toutes circonstances, par les signatures conjointes d'au moins deux

gérants ou par la/les signature(s) de toute autre personne à laquelle le pouvoir a été délégué par le conseil de gérance.»

Après avoir revu l'ordre du jour, la comparante a demandé au notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de déléguer le pouvoir de signature d'au moins deux gérants agissant conjointement, également

à toute partie tierce à laquelle le pouvoir à été délégué par le conseil de gérance.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la première résolution, l'associé unique décide de modifier l'alinéa 3 de l'article 12 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. alinéa 3. La Société est engagée en toutes circonstances, par les signatures conjointes d'au moins deux gérants

ou par la/les signature(s) de toute autre personne à laquelle le pouvoir a été délégué par le conseil de gérance.»

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel et demeure, la mandataire de ladite comparante a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: M. BARTNIK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57816. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006998/89.
(130007095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

EMG Ferus II Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.786.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 8 janvier 2013

En date du 8 janvier 2013, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Jay Glynn Burleson, en qualité de gérant A de la Société et ce avec effet au 8 janvier 2013.

22739

L

U X E M B O U R G

- de nommer Stuart F. Feiner, né le 19/08/1948 à New York, Etats Unis d'Amérique, demeurant professionnellement

au 160 Riverside Boulevard, Apartment 45, New York, NY 10069, (Etats Unis d'Amérique), en qualité de gérant A de la
Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 8 janvier 2013.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants A:

- Stuart F. Feiner
- Jeffrey A. Ball

<i>Gérants B:

- Damien Warde
- Gregor Dalrymple
- Jaap Meijer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Corinne MULLER
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013012920/26.
(130015365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Eisenberg Holdinggesellschaft A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2621 Luxembourg, 4, Montée des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 93.228.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 04 janvier 2013, la démission de l'admi-

nistrateur Monsieur Yannick Kantor, a été acceptée avec effet au 10 janvier 2013.

Monsieur Ricardo Sanahuja Escofet, né le 21 mars 1970 à Barcelone, Espagne demeurant au 1, Urbanizacion Campo

Verde, 167 casa 3, 12 La Molina Lima, Pérou a été nommé Administrateur de la Société avec effet au 11 janvier 2013 et
ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012916/14.
(130014913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Dawson Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.494.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par l'Administrateur unique en date du 3 janvier 2013 que:
- Le siège social est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013012872/14.
(130014632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

DS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rohlach.

R.C.S. Luxembourg B 136.727.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social de Ersange, le 21 janvier 2013 à 15.00

<i>heures.

Les actionnaires de la société ‘DS Luxembourg S.A.’, représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité

des voix les résolutions suivantes:

1) le mandat des administrateurs est reconfirmé et renouvelé:

22740

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Vito LEOCI, employé privé,
demeurant à L-5334 Moutfort, 6A, um Kinert,
- Madame Morena SANTIONI, employée privée,
demeurant à L-5334 Moutfort, 6A, um Kinert,
- Monsieur Franco ORSINO, employé privé,
demeurant à L-5243 Sandweiler, 5, Vir Herel.
2) le mandat du commissaire aux comptes est reconfirmé et renouvelé:
- La société à responsabilité limitée ‘Bureau MODUGNO s.à r.l.’, ayant son siège social à L-3313 BERGEM, 130, Grand-

Rue, inscrit au registre de commerce sous le numéro B 35889.

3) le mandat de l’administrateur-délégué est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Vito LEOCI, prédit,
4) Le mandat des administrateurs, du commissaire aux comptes et de l’administrateur-délégué, prendra fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an 2019 statuant sur les comptes de l’exercice 2018.

Sandweiler, le 21 janvier 2013.

<i>Les Actionnaires

Référence de publication: 2013012887/27.
(130015205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Europa Topaz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.411.

En date du 18 décembre 2012, l'adresse professionnelle de Monsieur Peter Cluff, gérant de la Société, qui était au 136,

Sloane Street - GB-SW1X 9AX Londres, a changé et est désormais la suivante:

15, Sloane Square
GB-SW1W 8ER Londres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013012903/17.
(130014652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

CCF Investment S.à r.l.SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 135.231.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012813/10.
(130014810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

D-R Luxembourg Holding 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 180.705,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.849.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 14 janvier 2013.

En date du 14 janvier 2013 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Johan DEJANS, en tant que Gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet

au 14 janvier 2013.

22741

L

U X E M B O U R G

- de nommer Madame Elizabeth TIMMER, née le 24 juillet 1965 à Zuidelijke Ijsselmeerpolder (Pays-Bas), ayant comme

adresse professionnelle 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie A, pour une
durée illimitée et ce avec effet au 14 janvier 2013.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Richardus BREKELMANS
- Elizabeth TIMMER

<i>Gérants de catégorie B:

- Raymond L. CARNEY Jr.
- Robert John SALTARELLI
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013012852/26.
(130014818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

D.B.E. S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 72.640.

Nous soussignés, Stimo Consultancy Sàrl, 15 rue Jean Pierre Sauvage L 2514 Luxembourg, dénonçons, avec effet au

16 janvier 2013, le maintien du siège Social à notre adresse, de la Société suivante:

D.B.E. S.A. RCL B - 72640

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

STIMO CONSULTANCYS.à.r.l.
mr drs J.A.H.M. de Moor Fb
<i>Expert-comptable

Référence de publication: 2013012850/13.
(130014776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

BI-Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 362.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.122.

Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement suivant concernant son gérant:
- Monsieur John Mowinckel, gérant, a désormais pour adresse professionnelle le 375 Park Avenue, Suite 1502, New

York, 10152, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013012757/15.
(130014973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

BNL International Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 40.924.

<i>Extrait des décisions des administrateurs du 27 décembre 2012

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Messieurs Noël Didier et Alessandro Passaro de leur poste

d'administrateur.

22742

L

U X E M B O U R G

Pour copie conforme
F. DI VINCENZO / Y. JUCHEM
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013012767/13.
(130015170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Belval 09 Hotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.357.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une Assemblée Générale Extraordinaire tenu en date du 18 janvier 2013 que:
Démission d'administrateurs:
Démission de Monsieur Nico Rollinger, demeurant à L-8126 Bridel, 2, rue Guillaume Stolz, de sa fonction d'adminis-

trateur de groupe A.

Démission de Monsieur Serge Rollinger, demeurant à L-7243 Bereldange, 48, rue du Dix Octobre, de sa fonction

d'administrateur de groupe A.

Nomination d'administrateurs:
Nomination de Monsieur Jean-Marc Kieffer, demeurant à L-8028 Strassen, 1, rue Mathias Goergen, comme adminis-

trateur de groupe A jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2018.

Nomination de Monsieur Daniel Hein, demeurant à F-57480 Kirsch-les-Sierck, 21, rue de Verdun, comme adminis-

trateur de groupe A jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2018.

Démission de l'administrateur-délégué:
Démission de Monsieur Serge Rollinger, demeurant à L-7243 Bereldange, 48, rue du Dix Octobre, de sa fonction

d'administrateur-délégué.

Nomination d'un administrateur-délégué:
Nomination de Monsieur Jean-Marc Kieffer, demeurant à L-8028 Strassen, 1, rue Mathias Goergen, comme adminis-

trateur-délégué jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2018.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013012734/26.
(130014839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Alba Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.368.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 20/12/2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale a

déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société ALBA SHIPPING S.A., avec siège social à
L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a ordonné la publication
du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Radia DOUKHI.

Référence de publication: 2013012712/15.
(130015270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Edessa SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.457.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la décision de l'Actionnaire Unique tenue le 17.01.2013

<i>Quatrième résolution:

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Actionnaire Unique décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'Administrateur et de Président du Conseil

22743

L

U X E M B O U R G

d'Administration de Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié profession-
nellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, le mandat d'Administrateur de Monsieur
Pierre LENTZ, Expert-comptable, né à Luxembourg le 22.04.1959, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2,
Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg; Monsieur Gerdy ROOSE, Expert-comptable, né à Wevelgem (Belgique)
le 14.02.1966, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi
que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une
nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EDESSA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013012911/22.
(130015061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Droia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 12 décembre 2012

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

L'assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur de catégorie A de la société, avec effet immédiat, la

personne morale:

Clair S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, RCS 172.989, ayant son siège social

au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, représentée par Monsieur Bart VAN HOOLAND,
né  le  17  juillet  1964  à  Gand  (Belgique),  Gérant,  demeurant  professionnellement  au  44,  boulevard  Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l'année 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

<i>Pour DROIA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013012886/20.
(130014976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Cosnier SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.615.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2013012843/12.
(130014843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

EEE 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.750,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.812.

En date du 18 décembre 2012, l'adresse professionnelle de Monsieur Peter Cluff, gérant de Classe A de la Société, qui

était au 136, Sloane Street - GB-SW1X 9AX Londres, a changé et est désormais la suivante:

15, Sloane Square
GB-SW1W 8ER Londres.

22744

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013012913/17.
(130014650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

ESCF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.027.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.720.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 8 janvier 2013

La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à

L-2163 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique, avec effet immédiat.

Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg

est élu par l'associé unique en tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013012932/18.
(130015467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Goodman Management Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 117.046.

<i>Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

1. Il est mis fin en date du 21 janvier 2013 au mandat de gérant à savoir:
M. Paul Huyghe
- Le conseil de Gérance se compose comme suit;
M. Dominique Prince
M. Daniel Peeters
M. Godfrey Abel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Alvin Sicre
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013012990/19.
(130014758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Goodman Marcasite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 212.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 137.791.

<i>Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

1. Il est mis fin en date du 21 janvier 2013 au mandat de gérant à savoir:
M. Daniel Peeters

22745

L

U X E M B O U R G

2. Le gérant suivant est nommé en date du 21 janvier 2013 et cela pour une durée illimitée:
M. Philippe Van der Beken, né le 1 

er

 octobre 1975 à Aalst (Belgique), de résidence professionnelle: 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Philippe Van der Beken
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Alvin Sicre
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013012991/21.
(130014755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Goodman Melanite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avanches.

R.C.S. Luxembourg B 171.076.

<i>Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

1. Il est mis fin en date du 21 janvier 2013 au mandat de gérant à savoir:
M. Daniel Peeters
2. Le gérant suivant est nommé en date du 21 janvier 2013 et cela pour une durée illimitée:
M. Philippe Van der Beken, né le 1 

er

 octobre 1975 à Aalst (Belgique), de résidence professionnelle: 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Philippe Van der Beken
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Alvin Sicre
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013012992/21.
(130014754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Esope, Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 97.717.

<i>Résolution prise par l'administrateur unique en date du 20 décembre 2012

L'administrateur unique de la société ESOPE prend la résolution suivante:
Il est décidé de transférer le siège de la société du 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 2, rue Astrid,

L-1143 Luxembourg.

Isabelle BRUCKER.

Référence de publication: 2013009297/12.
(130010586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Fracasse, Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 110.531.

<i>Résolution prise par l'administrateur unique en date du 20 décembre 2012

L'administrateur unique de la société FRACASSE prend la résolution suivante:

22746

L

U X E M B O U R G

Il est décidé de transférer le siège de la société du 2 avenue Charles de Gaulle. L-1653 Luxembourg au 2, rue Astrid,

L-1143 Luxembourg.

Isabelle BRUCKER.

Référence de publication: 2013009354/12.
(130010583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Moes Frères, Gérard Moes et Compagnie, successeurs, Société en Commandite simple.

Siège social: L-5544 Remich, 4, op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 5.750.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013012380/11.
(130014225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Trenor Holding Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.749.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary public residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

TRENOR HOLDING LIMITED (in liquidation), a limited company incorporated under the laws of Jersey, with regis-

tered office at 26 Esplanade St Helier Jersey JE2 3QA Channel Islands, registered with the Jersey Trade Register under
number 90499,

Here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at Esch-sur-

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy given under private seal on 17 

th

 December 2012.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will be registered

with this minute.

The appearing party, represented as stated above, declared and requested the notary to state:
That the société à responsabilité limitée “Trenor Holding Luxembourg S.à r.l.”, having its registered office in L-1882

Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, was incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, on July 14 

th

 , 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1367 of

December 12, 2005, whose articles of association were amended for the last time by a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, on December 20 

th

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, number 450 of March 24 

th

 , 2007, registered at the Trade and Companies' Registrar in Luxembourg-City under

section B and number 109.749 (“the Company”);

That the share capital of the Company is currently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00), divided

into two hundred fifty (250) ordinary shares of a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each;

That the company TRENOR HOLDING LIMITED (in liquidation), prenamed, is the sole shareholder of the Company;
That the sole shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution of the Company;
That TRENOR HOLDING LIMITED (in liquidation), prenamed, appoints itself liquidator of the Company and has taken

over all assets, has paid off all known liabilities of the dissolved Company and obliges itself to assume all the liabilities that
could possibly still exist and are presently unknown;

That the Company is thus dissolved and has ceased to exist;
That the appearing person, represented as stated above, fully discharges the managers for their mandate up to this

date;

That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the former registered

office of the Company, being L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

22747

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read, the appearing person signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

TRENOR HOLDING LIMITED (en liquidation), une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois de

Jersey, ayant son siège social à 26 Esplanade St Helier Jersey JE2 3QA Channel Islands, inscrite au registre de commerce
de Guernesey, sous le numéro 90499,

Ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 17 décembre 2012,

laquelle procuration, paraphée «ne varietur», restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société à responsabilité limitée «Trenor Holding Luxembourg S.à r.l.», avec siège social à L-1882 Luxembourg,

5, rue Guillaume Kroll, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
le 18 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1367 du 12 décembre 2005, dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, le 20 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 450 du 24 mars
2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg-Ville sous la section B et le numéro 109.
749 («la Société»);

Que le capital de la Société est à ce jour de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00), représenté par deux cents

cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,00) chacune;

Que TRENOR HOLDING LIMITED (en liquidation), prénommée, est l'associé unique de la Société;
Que l'associé unique déclare expressément dissoudre la Société;
Que TRENOR HOLDING LIMITED (en liquidation), prénommée, se nomme liquidateur de la Société et déclare qu'elle

a repris tout l'actif, a réglé tout le passif connu de la Société dissoute et s'engage expressément à prendre à sa charge
tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et inconnu à ce jour;

Qu'en conséquence, la Société se trouve liquidée et a cessé d'exister;
Que la comparante, représentée comme indiqué ci-avant, donne décharge pleine et entière de leur mandat aux gérants

jusqu'à ce jour;

Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège

social de la Société, en l'occurrence L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; sur demande de ladite comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante de la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17948. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013010496/85.
(130011293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

MCL (Maison Canadienne Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, 1, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 103.762.

Der Jahresabschluss und die Erlauterungen zum 31. Dezember 2010 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

22748

L

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für MCl (Maison Canadienne Luxembourg) S.à.r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2013012397/12.
(130014337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Main Source, Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 126.779.

L'adresse de Monsieur Marco CLAUS, administrateur de la Société est modifiée comme suit: 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Valter MAINETTI, administrateur de la Société est modifiée comme suit: 15, Lungotevere

Raffaello, Sanzio, 00153 Rome, Italie.

L'adresse de Monsieur Stefano CERVONE, administrateur de la Société est modifiée comme suit:
15, Lungotevere Raffaello, Sanzio, 00153 Rome, Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012390/15.
(130014087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Independency S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Toy Park S.A. SPF).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.064.

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société de gestion de pa-

trimoine familial TOY PARK S.A. S.P.F., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe
Thyes-Walch, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 338 du 13 mai 1998, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 779 du 21 avril 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Arlette Siebenaler, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Changement de la dénomination en INDEPENDENCY S.A. S.P.F.
2) Modification afférente de l’article 1 

er

 des statuts.

3) Suppression de la valeur nominale des actions de la société.
4) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 169.013,31 (cent soixante-neuf mille treize

euros trente-et-un centimes) par l’émission de six mille sept cent cinquante (6.750) actions nouvelles sans valeur nominale,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

5) Décision de libérer les actions nouvelles par incorporation au capital de EUR 169.013,31 (cent soixante-neuf mille

treize euros trente-et-un centimes) à prélever sur les réserves libres et de les allouer aux actionnaires existants au prorata
de leur participation actuelle dans le capital social.

22749

L

U X E M B O U R G

6) Instauration d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-).
7) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
8) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en INDEPENDENCY S.A. S.P.F.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 1 

er

 des statuts comme suit:

“Il existe une société anonyme sous la dénomination de “INDEPENDENCY S.A. SPF”.”

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 169.013,31 (cent soixante-neuf

mille treize euros trente-et-un centimes) par l’émission de six mille sept cent cinquante (6.750) actions nouvelles sans
valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, entièrement libérées par incorporation
d’un montant de EUR 169.013,31 (cent soixante-neuf mille treize euros trente-et-un centimes) prélevé sur les réserves
libres.

Les six mille sept cent cinquante (6.750) actions nouvelles sont allouées aux actionnaires existants au prorata de leur

participation actuelle dans le capital social.

La preuve de l’existence des réserves libres a été rapportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté au 31

décembre 2011.

Ce bilan, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le capital social est donc fixé à EUR 200.000.- (deux cent mille euros) représenté par huit mille (8.000) actions sans

valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de réinstaurer une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) par action.

<i>Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts comme

suit:

“Le capital social est fixé à EUR 200.000.- (deux cent mille euros) représenté par huit mille (8.000) actions d’une valeur

nominale de EUR 25.-(vingt-cinq euros) chacune.”

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62970. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010494/81.
(130011211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

MOBIK Africa SA, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 147.742.

EXTRAIT

A la suite de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 9 juillet 2012, il résulte que:

22750

L

U X E M B O U R G

- le mandat de l'administrateur de classe B Christine LOUIS-HABERER et de l'administrateur de classe C Mario WIL-

LEMS a été renouvelé jusqu'à L'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018;

- le mandat de commissaire aux comptes de Monica JONSSON a été renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Mobik Africa S.A.

Référence de publication: 2013012412/15.
(130014116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Insurance Broker's Solution Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 68, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.838.

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "INSURANCE BROKERS SO-

LUTION EUROPE en abrégé IBS EUROPE", ayant son siège social à L-4972 Dippach, 68, Route de Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 108 838, constituée suivant acte reçu le 17 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 1192 du 11 novembre 2005.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Willem VAN CAUTER,

demeurant professionnellement à Strassen. La présidente prie le notaire d'acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les deux mille (2.000) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2. Augmentation du capital social souscrit à concurrence d'un montant de 440.000.- EUR, pour le porter de son

montant actuel de 1.000.000.- EUR à 1.440.000.-EUR,- par l'émission de 880 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale à souscrire par l'actionnaire majoritaire et libérer au moyen d'un apport en nature d'une créance certaine,
liquide et immédiatement exigible sur la Société s'élevant à 440.000.- EUR

3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence d'un montant de 150.000.- EUR, pour le porter de son

montant actuel de 1.440.000.- EUR à 1.590.000.-, par l'émission de 300 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, à souscrire par l'actionnaire majoritaire, par apport en numéraire.

4. - Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (Alinéa 1). Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent quatre-vingt dix mille euros (EUR 1.590.000,-)

représenté par trois mille cent quatre-vingt (3.180) actions sans désignation de valeur nominale.

6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence d'un montant de 440.000.- € (quatre cent

quarante mille euros), pour le porter de son montant actuel de 1.000.000.- € (un million d' euros) à 1.440.000.- € (un
million quatre cent quarante mille euros), par l'émission de 880 (huit cent quatre-vingt) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale à souscrire par l'actionnaire majoritaire et libérer au moyen d'un apport en nature d'une créance
certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même
créance à concurrence de 440.000.-€ (quatre cent quarante mille euros).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l'actionnaire majoritaire la société

"MIOMANDRE CONSULT", ayant son siège social à B-1301 Bierges/Wavre, Belgique, 161, rue d'Angoussart.

22751

L

U X E M B O U R G

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles n'est pas d'application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société "MIOMANDRE CONSULT.", prédésignée, ici représentée par son

administrateur-délégué Monsieur Gaël de Miomandre, prénommé;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 880 actions nouvelles et les libérer intégralement par

conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son profit et à charge de la
Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de 440.000.- €.

<i>Rapport d'evaluation de l'apport.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant Audit Conseil Services, représenté

par Monsieur Alain BLONDLET, réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon,
daté du 28 décembre 2012, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 321 de la loi sur les sociétés commerciales
et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de la créance

faisant l'objet de l'apport ne serait pas au moins égale à la valeur des actions à émettre dans le cadre de l'Augmentation
de capital."

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de 150.000.- € (cent cinquante mille euros), pour le

porter de son montant actuel de 1.440.000.-€ à 1.590.000.-€ (un million cinq cent quatre-vingt-dix mille euros), par
l'émission de 300 (trois cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscri-

ption, décide d'admettre à la souscription des 300 actions nouvelles, l'actionnaire majoritaire, savoir la société "MIO-
MANDRE CONSULT", ayant son siège social à B-1301 Bierges/Wavre, Belgique, 161, rue d'Angoussart.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite la société "MIOMANDRE CONSULT.", prédésignée, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur

Gaël de Miomandre, prénommé;

a déclaré souscrire aux 300 (trois cents) actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la

société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 150.000.- € (cent cinquante mille euros), ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5.1. des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (Alinéa 1). Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent quatre-vingt dix mille euros (EUR 1.590.000,-)

représenté par trois mille cent quatre-vingt (3.180) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros. Plus rien n'étant à l'ordre du
jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé:: R. UHL, W. VAN CAUTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 janvier 2013. Relation: LAC/2013/123. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013007836/96.
(130009183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

22752

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Document Outline

Alba Shipping S.A.

Alcogro S.A.

Aliaxis Luxembourg S.A.

ALPINA Real Estate Fund III SCA SICAV-FIS

Arbis

Banyan

Belval 09 Hotel S.A.

BI-Invest S. à r.l.

Bluehouse Accession Property Holdings III S.à r.l.

BNL International Investments

CCF Investment S.à r.l.SPF

ColorPortal Europe S.A.

Cosnier SA

Crisis Invest s.à r.l.

Dawson Investment S.A.

D.B.E. S.A.

Dominium Dortmund S.A.

Dominium Palmaille S.A.

D-R Luxembourg Holding 2

Droia S.A.

DS Luxembourg S.A.

Edessa SA

EEE 4 S.à r.l.

Eisenberg Holdinggesellschaft A.G.

EMG Ferus II Lux S.à r.l.

ESCF Soparfi A S.à r.l.

Esope

Europa Topaz S.à r.l.

Fracasse

Golf Shipping S.A.

Goodman Management Holdings (Lux) S.à r.l.

Goodman Marcasite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Melanite Logistics (Lux) S.à r.l.

Iberfin S.A.

Independency S.A. SPF

Insurance Broker's Solution Europe

JLM Partners Sàrl

Leine Investment General Partner S.à r.l.

Main Source

Marriott RHG Acquisition B.V.

MCL (Maison Canadienne Luxembourg), S.à r.l.

MOBIK Africa SA

Moes Frères, Gérard Moes et Compagnie, successeurs

MS Services

Nordik S.A.

Novinvest US S.A.

SG Services S.à r.l.

Toy Park S.A. SPF

Trenor Holding Luxembourg S.à.r.l.

Trimax Environnement S.A.

Velosi Africa (Luxembourg) S.à r.l.