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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 457
25 février 2013
SOMMAIRE
Alomundo Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21912
Cinema Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21930
Cultura Caboverdiana-Luxemburgo . . . . .
21913
DL AUDIT Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
21915
Drunx S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21890
Drunx S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21900
Endicott S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21913
GELF Investments (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . .
21903
General O & R International S.A. . . . . . . . .
21934
Genie Therm s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21934
Kyotec Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21905
Leisure Park Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .
21936
Luxembourg Designs S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
21904
Luxembourg Spécial Aérotechnics S.A. . .
21906
Luxlex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21906
Mabledon Holdings UK S.à r.l. . . . . . . . . . . .
21904
Madera S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21935
Mado Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21935
Mécanique Ed. Georges et Fils S.àr.l. . . . . .
21936
Medical Property Holdings S.à r.l. . . . . . . .
21936
Melk-Zenter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21904
MIBL Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
21936
Microworld Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
21934
Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l. . . . .
21935
Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l. . . . .
21935
Mures Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
21935
Mylan Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
21905
Pomelia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21925
Rida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21908
Rowan Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21909
RP3 Holdings (Lux) 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
21908
Russia Expansion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21908
Rutherford S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21909
S.C. Investments Holding S.A. . . . . . . . . . . .
21909
Sculler S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21910
S.P.I. Aero S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21907
Steinberg Capital S.C.A., SICAR . . . . . . . .
21930
Tara International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21912
The Jupiter Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
21910
THREELAND Hôtels S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
21912
Tiberghien Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
21906
Timberland Holding Luxembourg Sàrl . . .
21907
TRANSFIN S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial, "SPF" . . . . . . . . . . . . . . .
21911
TRANSFIN S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial, "SPF" . . . . . . . . . . . . . . .
21911
Trans IV (Luxembourg) Properties S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21910
Trentelacs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21911
Trimline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21930
Truffe Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21907
Tyco International Holding S.à r.l. . . . . . . .
21930
Vendima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21925
Westenwind S.à r.l. & Cie S.C.A., SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21930
Windermere Investments Limited . . . . . . .
21929
Winter95 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21915
Xanadu Lux 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21915
Yena Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21925
ZENS S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21929
Zephyros Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21929
21889
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U X E M B O U R G
Drunx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.000,00.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 29, rue du Fort Neipperg.
R.C.S. Luxembourg B 174.330.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of December.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Bonadonna, Guido Franco Alberto born in Milano (Italy) on 9 June 1973, residing in Via S. Sofia 29, Milano (Italy);
here represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at 5, rue
Zénon Bernard, L 40-30 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Drunx S.à r.l." (the "Company"). The Company is
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and, in particular, the law of August 10,1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), and these articles
of association (the "Articles").
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the "Board"). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.
3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at fourteen thousand Euros (EUR 14,000), represented by fourteen thousand (14,000)
corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case
of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.
6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing
at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the
term of their office. The managers need not be members.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the
"Board"). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the "Category A Ma-
nagers") and category B managers (the "Category B Managers").
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting
of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
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Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.
(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are
signed by all the managers present.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the "Managers Circular Resolutions"), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint
signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Member(s)
Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the "General Meeting") or by way of
circular resolutions (the "Members Circular Resolutions") in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the members, in accordance with the Articles. In such a case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.
(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the
date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
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(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters
(3/4) of the corporate capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company
require the unanimous consent of the members.
Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the
Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is
to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December
of the same year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a "Business Day"), on the next
following Business Day at the same time and place.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.
14-2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-
prises), when so required by law.
14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur
d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are
available for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in
proportion to the corporate units held by each of them.
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VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to
any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
Bonadonna, Guido Franco, pre-named, subscribes fourteen thousand (14,000) corporate units and fully pays them up
in a nominal amount of fourteen thousand Euros (EUR 14,000) together with a share premium in the amount of two
millions two hundred and eight thousand five hundred seventy five euros (EUR 2,208,575) by contribution in kind for a
total amount of two millions two hundred and twenty five thousand seventy five euros (EUR 2'225'575) consisting in:
- Seven thousand (7,000) shares representing 70% of the share capital of GFL S.A. a public limited liability company
with registered office at 12, via Balestra, 6901 and registered with the Trade and Companies Register of Canton Ticino
under number CH501.3.016.261-2 and valuated at fifty six thousand Euros (EUR 56,000) (the "GFL S.A. Contributed
Shares");
- Three hundred and fifty thousand (350,000) shares representing 70% of the share capital of GFL S.P.A. a public limited
liability company with registered office at 29, via Santa Sofia, 20122 Milano and registered with the Trade and Companies
Register of Milano under number 12383100158 and valuated at two million one hundred sixty five thousand eight hundred
and seventy five Euros (EUR 2,165,875)(the "GFL S.P.A. Contributed Shares");
- Seven thousand (7,000) shares representing 70% of the share capital of GFL Asia Ltd. limited liability company with
registered office at Suite 1201 Tower 2 the Gateway 25 Canton Road TST KLN Hong Kong and registered with the
Trade and Companies Register of Hong Kong under number 1758842 and valuated at seven hundred Euros (EUR 700)
(the "GFL Asia Ltd. Contributed Shares");
(all together the "Contributed Shares")
<i>Evidence of the contribution's existence and valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
(i) a statement of contribution value of the shareholder of the Company;
(ii) a trade register extract for GFL S.A., prenamed, dated December 3, 2012;
(iii) a balance sheet for GFL S.P.A., prenamed, dated December 31, 2011;
(iv) a trade register extract for GFL Asia Ltd., prenamed, dated November 14, 2012;
The amount of two millions two hundred and twenty five thousand seventy five (EUR 2,225,575) is at the disposal of
the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately three thousand Euro (EUR 3.000,-).
<i>Resolutions of the membersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the members of the Company, representing the entire subscribed
capital, have passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Galhano, Daniel, born in Moyeuvre - Grande, on 13 July 1976, residing at 29, rue du Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg,
as category A manager of the Company.
Bonadonna, Guido Franco Alberto born in Milano (Italy) on 9 June 1973, residing in Via S. Sofia 29, Milano (Italy), as
category B manager of the Company.
Rossi, Luigi born in Milano (Italy) on 17 February 1974, residing in Cascina Ortigherio 1, Carpiano (Italy), as category
B manager of the Company.
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Towards third parties, the category A Manager can validly represent and act for the Company solely for all actions of
the company of a value of maximum EUR 7,500 (seven thousand five hundred Euros) and jointly with a category B Manager
for all actions without any limitation. The category B Managers can validly represent and act for the Company solely for
all actions of the company without limitation.
2. The registered office of the Company is set at 29, rue du Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Bonadonna, Guido Franco Alberto né à Milano (Italie) le 9 Juin 1973, demeurant à Via S. Sofia 29, Milano (Italie);
ici représenté par, Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement
à 5, rue Zénon Bernard, L 40-30 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "Drunx S.à r.l." (la “Société”). La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le “Conseil”). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
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autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.
3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion
efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à quatorze mille Euros (14,000 EUR), représenté par quatorze mille (14,000) parts sociales
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le “Conseil”). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les “Gérants de Catégorie A”) et
gérant(s) de catégorie B (les “Gérants de Catégorie B”).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
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(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal
est signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les “Résolutions Circulaires des Gérants”) sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures
conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' “Assemblée Générale”) ou par
voie de résolutions circulaires (les “Résolutions Circulaires des Associés”) dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
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(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même
année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13-3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit
se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un “Jour Ouvrable”), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus
par la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
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VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des
associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Bonadonna, Guido Franco prénommé, souscrit à quatorze mille (14,000) parts sociales et les libérer intégralement
pour une valeur nominale de quatorze mille euros (EUR 14,00) avec une prime d'émission d'un montant de deux millions
deux cent huit mille cinq cent soixante quinze Euros (EUR 2,208,575) par un apport en nature d'un montant total de deux
millions deux cent vingt cinq mille cinq cent soixante quinze Euros (EUR 2,225,575) consistant en l'apport:
- de sept mille actions représentant 70% du capital social de GFL S.A. une société constituée sous les lois de la Suisse
et ayant son siège social à 12, via Balestra, 6901, Lugano, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lugano
sous le numéro CH501.3.016.261-2 et évaluées à cinquante six mille Euros (EUR 56,000) (les “actions apportées GFL
S.A.”);
- de trois cent cinquante mille actions représentant 70% du capital social de GFL S.P.A une société constituée sous les
lois de l'Italie et ayant son siège social à 29, via Santa Sofia, 20122 Milano, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Milano sous le numéro 12383100158 et évaluées à deux millions cent soixante cinq mille huit cent soixante
quinze Euros (EUR 2,165,875) (les “actions apportées GFL S.P.A.”);
- de sept mille actions représentant 70% du capital social de GFL S.P.A une société constituée sous les lois de Hong
Kong et ayant son siège social à Suite 1201 Tower 2 the Gateway 25 Canton Road TST KLN, Hong Kong, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Hong Kong sous le numéro 1758842 et évaluées à sept cent Euros (EUR
700) (les “actions apportées GFL Asia Ltd.”);
(ensemble les “Actions Apportées”)
<i>Preuve de l'existence et Valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
(i) une déclaration d'apport de l'actionnaire unique de la Société;
(ii) un extrait du registre de commerce pour GFL S.A. prénomée datée du 3 décembre 2012;
(iii) un bilan de GFL S.A., précitée, au 31 décembre 2011;
(iv) un extrait du registre de commerce pour GFL Asia Ltd prénomée datée du 14 novembre 2012;
Le montant de deux millions deux cent vingt cinq mille cinq cent soixante quinze Euros (EUR 2,225,575) est à la
disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à trois mille euros (EUR 3.000,-).
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<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Galhano, Daniel, né à Moyeuvre - Grande, le 13 Juillet 1976, demeurant à 29, rue du Fort Neipperg, L-2230 Luxem-
bourg, comme gérant de catégorie A de la Société.
Bonadonna, Guido Franco Alberto né à Milano (Italie) le 9 Juin 1973, demeurant à Via S. Sofia 29, Milano (Italie), comme
gérant de catégorie B de la Société.
Rossi, Luigi né à Milano (Italie) le 17 Février 1974, demeurant à Cascina Ortigherio 1, Carpiano (Italie) comme gérant
de catégorie B de la Société.
Envers les tiers, le gérant de catégorie A agissant seul représente valablement la société pour toute action pour une
valeur inférieure à EUR 7.500 (sept mille cinq cent Euros) et conjointement avec un gérant de catégorie B pour toute
action sans limitation de montant. Les gérants de catégories B représentent valablement la société pour toute action sans
limitation de montant
2. Le siège social de la Société est établi au 29, rue du Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
FAIT ET PASSÉ à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17747 Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013009240/571.
(130010217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Drunx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 174.330.
In the year two thousand and twelve on the twenty-seventh day of December,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Bonadonna, Guido Franco Alberto born in Milano (Italy) on 9 June 1973, residing in Via S. Sofia 29, Milano (Italy);
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at 5, rue
Zénon Bernard, L 40-30 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party represented as stated above has requested the notary to act that:
I. The appearing party is the sole existing member (hereinafter the "Existing Member") of the private limited company
(société à responsabilité limitée) established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name Drunx S.à
r.l. (hereinafter, the Company), with registered office at 29, rue du Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg and under registration process with the Luxembourg Trade and Companies Register.
II. The Company's corporate capital is set at fourteen thousand Euros (Eur 14,000.-), represented by fourteen thousand
(14,000) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
III. The Existing Member currently holds all the corporate units in the Company.
Now, therefore, the appearing party, acting through his proxy holder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Existing Member resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of six thousand Euros
(EUR 6,000) in order to bring the corporate capital of the Company from its present amount of fourteen thousand (EUR
14,000), represented by fourteen thousand (14,000) corporate units, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each
to twenty thousand Euro (EUR 20,000), by way of the issue of six thousand (6,000) new corporate units of the Company
having a par value of one Euro (EUR 1) each, having the same rights and obligations as the existing corporate units.
<i>Second resolutioni>
The Existing Member resolves to approve and record the subscription of the new corporate units by Mr Rossi, Luigi
born in Milano (Italy) on 17 February 1974, residing in Cascina Ortigherio 1, Carpiano (Italy), (hereafter the "New Mem-
ber" and together with the Existing Member the "Members") by a contribution in kind of a receivable the new Member
holds against the Company for an aggregate amount of seven hundred sixty six thousand seven hundred eighty eight Euro
(EUR 766,788).
The contribution in kind of the Receivable shall be allocated as follows:
- Six thousand Euros (EUR 6,000) to the nominal corporate capital account of the Company;
- Seven hundred sixty thousand seven hundred eighty-eight Euro (EUR 760,788) to the share premium account of the
Company.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon, the New Member, represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing
professionally at 5, rue Zenon Bernard, L 40-30 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given
under private seal, here annexed, declared that he subscribes to the six thousand (6,000) new corporate units of the
Company having a par value of one Euro (EUR 1) each together with a share premium of Seven hundred sixty thousand
seven hundred eighty-eight Euro (EUR 760,788) and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting in a
receivable of seven hundred sixty six thousand seven hundred eighty eight Euro (EUR 766,788) he holds against the
Company (hereinafter, the Receivable);
<i>Evidence of the contribution's existence and Valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by a statement of contribution value signed
by the Managers of the Company
As a result of the corporate capital increase, the shareholding in the Company is as follows:
Name of the member
Number of
Corporate
Units
Bonadonna Guido . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14,000
Rossi Luigi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Members resolved to amend article 5.1 of the Articles, so that it shall
henceforth read as follows:
Art. 5.1. The corporate capital is set at twenty thousand Euros (EUR 20,000), represented by twenty thousand (20,000)
corporate units having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.
<i>Fourth resolutioni>
The Member resolved to amend the members' register of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of
the newly issued corporate units in the member's register of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Members resolved to transfer the registered office of the Company from 29, rue du Fort Neipperg, L-2230
Luxembourg to 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
seven thousand Euros two thousand two hundred euro (EUR 2,200.-).
21901
L
U X E M B O U R G
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notary deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder acting on behalf of the appearing parties, the proxy holder signed
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de décembre,
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Bonadonna, Guido Franco Alberto né à Milan (Italie) le 9 Juin 1973, demeurant en Via S. Sofia 29, Milan (Italie);
représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à 5, rue
Zénon Bernard, L 40-30 Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur», par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être soumis avec lui aux formalités d'enregistrement.
Le comparant, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit.
I. Le comparant est le seul associé existant (ci-après dénommé l' «Associé Existant») de la société à responsabilité
limité constituée et existante au Grand-Duché du Luxembourg sous la dénomination Drunx S.à.r.l. (ci-après dénommé
la «Société»), ayant son siège social au 29, rue du Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et
en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à quatorze mille euros (14.000 EUR), représenté par quatorze
mille (14.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
III. L'Associé Existant détient actuellement toutes les parts sociales de la Société.
En conséquence, les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant
d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Existant décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six mille (6,000) Euro afin de le
porter de son montant actuel de quatorze mille (14,000-EUR), représenté par quatorze mille (14,000) parts sociales ayant
une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune, à vingt mille euros (20,000-EUR) par la création et l'émission de six
mille (6,000) nouvelles parts sociales dans le capital social de la Société, ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR)
chacune, ces nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Existant décide d'approuver et d'acter la souscription des nouvelles parts sociales par M. Rossi, Luigi, né à
Milano (Italie) le 17 Février 1974, demeurant à Cascina Ortigherio 1, Carpiano (Italie), (ci-après dénommé le «Nouvel
Associé» et, avec l'«Associé Existant», les «Membres») par apport en nature consistant en une créance qu'il détient envers
la Société (la Créance) d'un montant de sept cents soixante six mille sept cents quatre-vingt huit Euro (EUR 766,788)
L'apport en nature de la Créance d'un montant total de sept cents soixante six mille sept cents quatre-vingt huit Euro
(EUR 766,788) est affecté de la manière suivante:
- un montant de six mille Euro ( EUR 6,000) est affecté au capital social de la Société; et
- un montant de sept cents soixante mille sept cents quatre-vingt huit Euro (EUR 760,788) est affecté au compte de
prime d'émission de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Sur quoi, le Nouvel Associé, représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée résidant
professionnellement à 5, rue Zénon Bernard, L 40-30 Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, ci-annexée, déclare souscrire les six mille (6,000) nouvelles parts sociales, ayant
une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune, avec une prime d'émission de sept cent soixante mille sept cents quatre-
vingt huit Euro (EUR 760,788) et de les libérer intégralement par un apport en nature consistant en une créance d'un
montant de sept cent soixante six mille sept cents quatre-vingt huit Euro (EUR 766,788) qu'il détient envers la Société
(ci-après, la «Créance»).
21902
L
U X E M B O U R G
<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apporti>
La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport est donnée par la déclaration de la valeur de l'apport en nature
Suite à l'augmentation de capital, les Associés détiennent respectivement le nombre de parts suivants:
Nom de l'associé
Nombre
de parts
sociales
Bonadonna Guido . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14,000
Rossi Luigi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précédent, les Associés ont décidé de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
" Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Euro (EUR 20,000), représenté par vingt mille (20,000)
parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés ont décidé de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-
dessus et donnent pouvoir et autorité à tout gérant de la Société pour procéder au nom de la Société à l'inscription des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés ont décidé de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société de 29, rue du Fort
Neipperg, L-2230 Luxembourg, à 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société
ou qui lui seront facturés en raison du présent acte sont estimés à environ deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. En cas de divergences entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date et année qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé avec nous, le notaire,
le présent acte original.
(signé) Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 janvier 2013. Relation: EAC/2013/192. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013009241/164.
(130010217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
GELF Investments (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 117.053.
<i>Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:i>
1. Il est mis fin en date du 21 janvier 2013 au mandat de gérant à savoir:
M. Daniel Peeters
2. Le gérant suivant est nommé en date du 21 janvier 2013 et cela pour une durée illimitée:
M. Emmanuel Vander Stichele, né le 3 juillet 1971 à Brugge (Belgique), de résidence professionnelle: 28, boulevard
d'Avranches, L-1160 Luxembourg;
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
21903
L
U X E M B O U R G
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Alvin Sicre
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013012233/21.
(130014499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Luxembourg Designs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, Centre la Belle Etoile, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 52.103.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Référence de publication: 2013012365/10.
(130014664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Mabledon Holdings UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 172.352.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 27 novembre 2012i>
1. M. Jonathan TROUT, né à Beverley (Royaume-Uni), le 7 juillet 1976, demeurant professionnellement à SW1Y 4JJ
Londres (Royaume-Uni), 4
th
Floor, Norfolk House, 31, St James's Square, a été nommé comme gérant de classe A pour
une durée indéterminée.
2. M. Andrew O'SHEA, administrateur de sociétés, né à Dublin (Irlande), le 13 août 1981, demeurant professionnel-
lement à L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme gérant de classe A pour une durée indéterminée.
3. M. Micheal DAL BELLO a démissionné de son mandat de gérant de classe A.
4. M. Micheal DAL BELLO, administrateur de sociétés, né à Londres (Royaume-Uni), le 27 novembre 1960, demeurant
à AB T5J 283 Edmonton (Canada), 1100-10830 Jasper Avenue, a été nommé comme gérant de classe B pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Mabledon Holdings UK S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013012367/22.
(130014178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Melk-Zenter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7410 Angelsberg, 4A, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 56.830.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 17 décembrei>
<i>2012 à 11.00 heuresi>
L’assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats de l’administrateur-délégué et des administrateurs
suivants:
Monsieur Jörg-Peter Hartig, Administrateur et Administrateur délégué, né à Hermeskeil (D) le 26 juillet 1968, de-
meurant à D-54413 Rascheid, 17, St. Anna Strasse, Monsieur René Gengler, Administrateur, né à Ettelbruck (L) le
14.12.1965, demeurant à L-9170 Mertzig, 14, rue Latterbach,
Monsieur Jean-Baptiste Tholl, Administrateur, né à Luxembourg le 21 octobre 1956, demeurant à L-7410 Angelsberg,
4a, rue de l'Ecole.
Leurs mandats se termineront à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2018.
21904
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U X E M B O U R G
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2018.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2013012400/22.
(130014414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Mylan Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 133.674.
En date du 18.12.2012 et suite à la dissolution de la société Mylan Luxembourg L1 S.C.S., les parts sociales de la Société
ont été transférées comme suit:
- Mylan (Gibraltar) 4 Ltd., une limited company, constituée et régie selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social
à l'adresse suivante: 57/63 Line Wall Road, Gibraltar et immatriculée auprès du Gibraltar Companies Registrar, sous le
numéro 99753,12475 parts sociales;
- Mylan (Gibraltar) 1 Ltd., une limited company, constituée et régie selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social
à l'adresse suivante: 57/63 Line Wall Road, Gibraltar et immatriculée auprès du Gibraltar Companies Registrar, sous le
numéro 99402,12,5 parts sociales;
- Mylan (Gibraltar) 2 Ltd., une limited company, constituée et régie selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social
à l'adresse suivante: 57/63 Line Wall Road, Gibraltar et immatriculée auprès du Gibraltar Companies Registrar, sous le
numéro 99753,12,5 parts sociales;
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
Mylan (Gibraltar) 4 Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12475 parts sociales
Mylan (Gibraltar) 1 Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,5 parts sociales
Mylan (Gibraltar) 2 Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,5 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Mylan Luxembourg 1 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2013012386/27.
(130014286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Kyotec Group, Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 136.412.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 19 décembre 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Eric Matteo CORRADIN, Administrateur, 1, Boulevard de Grancy, CH-1006 Lausanne, Suisse;
- Monsieur Claudio FIGINI, Administrateur, 00018 Via Fancesco Scalini, I-22034 Como, Italie;
- Monsieur Lucas Karel BRANCKAERTS, Administrateur, 86/4 Morckhovenlei, B-2140 Antwerpen, Belgique;
- Monsieur Mohammed DIAB, Administrateur-Président, 11, Chemin des Pêcheurs, CH-1896 Vouvry, Suisse;
- INDUFIN - Naamloze Vennootschap, Administrateur, Interleuven Iaan 15/D1, B-3001 Leuven, Belgique, immatriculée
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 2048.896.158, représentée par son représentant permanent,
Monsieur Jean-François VRYENS demeurant au 1A, avenue Marie-Henriette, B-4900 Spa, Belgique;
- S&V PARTNERS - Société Anonyme, Administrateur, 23, rue de Looz, B-4432 Ans, Belgique, immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0474.620.703 représentée par son représentant permanent, Monsieur Giu-
seppe Jo SANTINO, demeurant au 119 Rue des Nations Unies, B-4432 Alleur, Belgique,,
- Monsieur Thierry FOUCART, Administrateur-Délégué, 61 rue Van Schoor, B-1030 Bruxelles, Belgique.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 19 décembre 2012 a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprises.
- RSM AUDIT LUXEMBOURG Sàrl, cabinet de révision agréé, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B 113.621.
21905
L
U X E M B O U R G
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 23 janvier 2013.
<i>Pour Kyotec Groupi>
Référence de publication: 2013012334/27.
(130014560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Luxlex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 139.282.
En date du 18 décembre 2012, l'adresse professionnelle de Monsieur Peter Cluff, gérant de la Société, qui était au 136,
Sloane Street - GB-SW1X 9AX Londres, a changé et est désormais la suivante:
15, Sloane Square
GB-SW1W 8ER Londres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 17 janvier 2013.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2013012343/16.
(130014388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Tiberghien Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 153.074.
Il résulte de la dissolution de la société associée, Rik Deblauwe BVBA, ayant son siège social à Havenlaan, 86C/419, à
B-1000 Bruxelles, immatriculée au Registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro 0870.807.107, en date du 30 août
2012, que:
Les 313 (trois cent treize) parts sociales lui appartenant ont toutes été transférées à son associée unique, Monsieur
Rik Deblauwe, demeurant à Sneppenlaan, 18 à B-3080 Tervuren.
Par conséquent, à compter du 30 août 2012, la répartition du capital social de la société TIBERGHIEN Luxembourg
est la suivante:
La société Alain Van Geel BVBA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
313 parts sociales
La société Peteers Bernard BV BVBA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
313 parts sociales
La société Bernard Van Vlierden BV BVBA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
313 parts sociales
La société Gerd D. Goyvaerts BV BVBA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
313 parts sociales
La société Koen Van Duyse, advocaat BV BVBA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
313 parts sociales
La société Koen Morbee, Advocaat BV BVBA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
313 parts sociales
La société W. Verlinden BVBA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
313 parts sociales
Rik Deblauwe: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
313 parts sociales
2.504 parts sociales
Référence de publication: 2013012576/23.
(130014170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Luxembourg Spécial Aérotechnics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 63, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 101.633.
S'est réunie le 05 janvier 2013
<i>Résolutions:i>
1. Révocation au poste de commissaire aux comptes, Madame Wurth Joëlle demeurant au 27 Huewelerstrooss L-8521
Beckerich, pour la période du 5 janvier 2013 au 15 janvier 2013.
2. Nomination au poste de commissaire aux comptes, Global Perspectives demeurant au 27 Huewelerstrooss L-8521
Beckerich, pour la période du 5 janvier 2013 au 15 janvier 2013.
21906
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013012342/15.
(130013793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Timberland Holding Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 69.868.294,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 149.996.
En date du 29 novembre 2011, TBL Licensing LLC, l'associé unique de la Société, a distribué les parts sociales de la
Société à son associé unique, TBL International Properties LLC, une société à responsabilité limitée soumise au droit de
l’Etat du Delaware, dont le siège social se situe au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis
d'Amérique et immatriculée auprès de la Delaware Division of Corporation sous le numéro 5025920, qui a, à son tour
et à la même date, distribué les parts sociales de la Société à son associé unique, TBL Investment Holdings GmbH, une
société à responsabilité limitée soumise au droit suisse, dont le siège social se situe Töpferstrasse 5, 6004 Lucerne, Suisse,
immatriculée au Registre de Commerce du Canton de Lucerne sous le numéro CH-100.4.793.427-2.
Ainsi, TBL Investment Holdings GmbH est l'associé unique de la Société depuis le 29 novembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Timberland Holding Luxembourg S.à r.l.
Référence de publication: 2013012577/18.
(130013995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Truffe Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 174.268.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, daté du 16 janvier 2013, que l'associé unique de la Société, Monsieur
Jean-François Fernand Louis Michel FOURT, a transféré la totalité des 12.500 parts sociales qu'il détenait dans le capital
social de la Société à:
- TRUFFLE CAPITAL, une société par actions simplifiée constituée et régie selon les lois de la République française,
ayant son siège social à l'adresse suivante: 5, rue de la Baume, F-75008 Paris, France et immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 432 942 647.
Les parts sociales dans le capital social de la Société sont désormais réparties comme suit:
TRUFFLE CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Truffe Capital S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2013012582/20.
(130014350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
S.P.I. Aero S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 124.714.
Il est porté à la connaissance de tous que le gérant unique de la Société, la société S.P.I Holding Luxembourg S.à r.l.,
a changé d'adresse avec effet au 8 janvier 2013, son siège social étant dorénavant sis au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
21907
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Luxembourg, le 22 janvier 2013.
<i>Pour S.P.I. Aero S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013012514/16.
(130014092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Russia Expansion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 167.336.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date
du 7 janvier 2013 que:
1. La démission de Madame Carlota D'AMBROSIO, Administrateur et Vice-Président du conseil d'administration de
la Société a été acceptée, et ce avec effet au 7 janvier 2013.
2. Monsieur Olivier LIEGEOIS, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique) et demeurant professionnellement au 12
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg; a été nommé Administrateur de la Société et ce avec effet au 7 janvier
2013.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 22 janvier 2013.
Référence de publication: 2013012511/19.
(130013923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
RP3 Holdings (Lux) 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 118.413.
EXTRAIT
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Ian Baker se trouve à présent au:
Ian Baker
166, Sloane Street
SW1 X9QF Londres
Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2013.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2013012506/19.
(130014159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Rida S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 139.668.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 11 janvier 2013 que:
Madame Orietta RIMI, employée privée, née le 29 septembre 1976 à Erice (Italie) et Monsieur Paolo PASSARO,
employé privé, né le 7 septembre 1984 à Niederkorn domiciliés professionnellement au 26-28 Rives de Clausen L-2165
Luxembourg ont été nommés administrateurs en remplacement de Madame Laurence BARDELLI et Monsieur Andrea
DE MARIA administrateurs démissionnaires.
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Madame Orietta RIMI et Monsieur Paolo PASSARO ont repris le mandat de leurs prédécesseur.
Madame Orietta RIMI a également été nommée Président du Conseil d'administration.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013012497/16.
(130014264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Rutherford S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 93.099.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 23 août 2011:i>
L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Madame Annette SCHROEDER, 40, Boulevard Joseph II, L-1840,
Luxembourg en remplacement de Monsieur René SCHLIM, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2013012512/14.
(130013848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
S.C. Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 63.346.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 27 décembre 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Cristiano FALCONI démissionne de son mandat d’administrateur.
Madame Nathalie PRIEUR, demeurant professionnellement 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg a été nommée
administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2018.
Les mandats de Monsieur Jeannot DIDERRICH, demeurant professionnellement 45-47, route d’Arlon, L-1140 Lu-
xembourg, ainsi que celui de Monsieur Lucio VELO, demeurant professionnellement 1, Riva Albertolli, CH-6900 Lugano,
ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2018.
Le mandat de la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45§-47, route d’Arlon,
L-1140 Luxembourg a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2018.
Luxembourg, le 27 décembre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013012513/19.
(130014335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Rowan Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 108.692.
<i>Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:i>
1. Il est mis fin en date du 21 janvier 2013 au mandat de gérant à savoir:
M. Daniel Peeters
2. Le gérant suivant est nommé en date du 21 janvier 2013 et cela pour une durée illimitée:
M. Philippe Van der Beken, né le 1
er
octobre 1975 à Aalst (Belgique), de résidence professionnelle: 28, boulevard
d'Avranches, L-1160 Luxembourg;
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Philippe Van der Beken
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la Société
i>Alvin Sicre
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013012487/21.
(130014497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Sculler S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 145.486.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten am Firmensitz ausserordentlich am 17. Dezemberi>
<i>2012 um 16.00 Uhri>
Das Mandat des Aufsichtskommissars EWA REVISION S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 38 937 wird ersetzt durch die Firma FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 84 589, mit Sitz in L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Dieses Mandat endet bei der ordentlichen Generalversammlung die im Jahre 2017 statt finden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2013012534/15.
(130014416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Trans IV (Luxembourg) Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 94.464.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Ian Baker se trouve à présent au:
Ian Baker
166, Sloane Street
SW1 X9QF Londres
Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2013.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2013012580/18.
(130014163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
The Jupiter Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 110.737.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 11 janvier 2013 a adopté les résolutions
suivantes:
1. L'assemblée a ré-rélu Messieurs Garth Lorimer Turner (résidant au 11, Brooklyn Lane HM09 Hamilton, Bermudes),
Adrian Creedy (résidant au 1, Grosvenor Place, SW1X7JJ Londres, Royaume-Uni), Patrick Zurstrassen (résidant au 19
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg) et Maître Jacques Elvinger (résidant au 2, Place Winston Churchill, L-1340 Lu-
xembourg) aux fonctions d'Administrateurs pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire de
2014.
2. L'assemblée a élu Madame Paula Moore (résidant au 1, Grosvenor Place, SW1X7JJ Londres, Royaume-Uni) à la
fonctions d'Administrateur pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire de 2014.
3. L'assemblée a ré-élu Ernst & Young (résidant au 7, Parc de l'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach) à la fonction de
Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire de 2014.
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<i>Pour THE JUPITER GLOBAL FUND
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013012588/21.
(130013876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
TRANSFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 21.182.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013012598/11.
(130014256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Trentelacs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 93.726.
<i>Extrait des décisions des actionnaires prises en date du 23 janvier 2013i>
En date du 23 Janvier 2013, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. Révoquer Madame Karine MASTINU, Monsieur Marianne GOEBEL et Monsieur Charles DURO de leur mandat
d'administrateurs de la Société, avec effet au 23 janvier 2013.
2. de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet au 23 janvier 2013, et pour
une durée limitée de 6 ans:
- Monsieur Jean-Marie Bettinger, employé privé, né le 14 Mars 1973 à Saint-Avold (France), résidant professionnelle-
ment au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;
- Madame Magali Fetique, employée privée, née le 1
er
Février 1981 à Metz (France), résidant professionnellement au
48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;
- Madame Chloé Gaubert, employée privée, née le 12 novembre 1982 à Lyon (France), résidant professionnellement
au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.
3. révoquer la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. de son mandat de commissaire aux comptes de la Société, avec
effet au 23 janvier 2013.
4. de nommer Veridice S.à r.l, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 48, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B154843, en tant que commissaire aux comptes de la Société, avec effet au 23 janvier 2013, et pour une durée
limitée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2013.
TRENTELACS S.A.
Référence de publication: 2013012599/28.
(130014542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
TRANSFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 21.182.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2012.i>
Ratification de la décision prise par le Conseil d'Administration du 15 mars 2012 de coopter Monsieur Jean-Marie
LEGENDRE, né le 1
er
février 1946 à Paris (France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon I
er
., L - 2210 Luxembourg,
au titre d'administrateur en remplacement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.
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<i>Pour la société
i>TRANSFIN S.A., Société de gestion Patrimoine familial, «SPF»
Référence de publication: 2013012597/15.
(130013942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Tara International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 138.605.
EXTRAIT
En date du 31 Octobre 2012, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Révocation de la société HORetCOM S.A. avec siège social au 26, Rue Marguerite de Brabant L-1254 LUXEM-
BOURG, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° B 87.646 en tant que Commissaire aux
comptes.
2. Nomination en tant que commissaire aux comptes de la société SD COMPTA Sàrl domicilié au 12, Square Patton
à L-8443 Steinfort immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-089.036
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 31 Octobre 2012.
<i>Les Associési>
Référence de publication: 2013012585/17.
(130013881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
THREELAND Hôtels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4737 Pétange, 1, rue Pierre Hamer.
R.C.S. Luxembourg B 36.321.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013012590/11.
(130014520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Alomundo Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 139.002.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date
du 8 janvier 2013, numéro 2013/0022 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 15 janvier 2013, relation: CAP/2013/115
de la société à responsabilité limitée "ALOMUNDO LUX s.à r.l.", avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de
Longwy, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 139 002, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER,
notaire de résidence à Bascharage, en date du 22 mai 2008, publié au Mémorial C numéro 1552 du 24 juin 2008, ce qui
suit:
- Monsieur Guillaume ARNAUD, seul associé, a déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation de la société prédite,
avec effet au 8 janvier 2013,
- la société dissoute n'a plus d'activités.
- l'associé a déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'il assume tous les éléments
actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse
suivante: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
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Bascharage, le 18 janvier 2013.
Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2013011336/26.
(130013468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
Endicott S.A., Société Anonyme Holding.
R.C.S. Luxembourg B 46.942.
Le domicile de la société ENDICOTT S.A. établi à L-1413 LUXEMBOURG, 3, Place Dargent, a été dénoncé avec effet
au 15 janvier 2013.
Luxembourg, le 15 janvier 2013.
CTP, Companies & Trusts Promotion S.à r.l.
Référence de publication: 2013011483/10.
(130013608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
Cultura Caboverdiana-Luxemburgo, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1139 Luxembourg, 27A, rue des Sept Arpents.
R.C.S. Luxembourg F 1.839.
<i>Les membres du conseil Administratif.i>
Neves Nelson, 16. Rue St. Pierre, L-4646 Niedercorn, nationalité luxembourgeoise.
Medina Tomaz, 56. Rue de Bastogne, L-9011 Ettelbruck, nationalité capverdienne.
Lima Exone, 12b. Um Kuelebierg, L-5299 Schrassig, nationalité luxembourgeoise.
Lima Silvino, 32. Val Fleuri, L-6618 Wasserbillig, nationalité luxembourgeoise.
Andrade Fredy, 27. Avenue de la Faiencerie, L-1510 Luxembourg, nationalité luxembourgeoise.
Dos Reis Nilson, 44. Rue des Martyrs, L-4236 Esch/Alzette, nationalité luxembourgeoise.
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination "Cultura Caboverdiana-Luxemburgo", assotiacion sans but lucratif. Elle
a son siège à Luxembourg, 27a, rue des sept arpents, L-1139.
Art. 2. L'association a pour objet le soutien d'échanges entre le Cap-Vert et le Grand Duché de Luxembourg.
Art. 3. L'association est neutre au point de vue politique, idéologique et confessionnel.
Art. 4. L'association peut s'affilier a tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui
prêter un concours utile pour atteindre les buts quelle poursuit.
Art. 5. L'association se compose de membres actifs et honoraires. Les membres sont admis a la suite d'une demande
écrite ou d'une demande verbale. Sont membres actifs, tous ceux qui se soumettent aux présents statuts, qui ont été
admis par l'assemblée générale, et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est fixée par l'assemblée général: elle ne
peut dépasser 25 EUR. Par an.
Seuls les membres actifs ont le droit d'être convoqués et de voter l'assemblée générale.
Sont membres honoraires les personnes sympathisantes qui ont soutenu l'association d'une façon particulière.
Tout membre de l'association est libre de se retirer à tout moment de l'association, en adressant sa démission par
écrit aux administrateurs. Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois du jour de l'échéance tout membre qui
refuse de payer la cotisation lui incombant.
Art. 6. Le nombre des membres actifs ne pourra être inférieur à trois.
Art. 7. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, Ils portent gravement atteinte
aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulé par le conseil d'administration jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant a la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Art. 8. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte a l'existence de l'association et n'ont aucun
droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.
Art. 9. L'assemblée générale qui se compose de tous les membres actifs, est convoquée par le conseil d'administration
régulièrement une fois par an au cours du premier trimestre de l'année civile, et extraordinairement, chaque fois que les
intérêts de l'associations l'exigent ou qu'un cinquième des membres le demande par écrit au conseil d'administration.
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Art. 10. La convocation se fait au moins huit jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple
lettre missive devant mentionner l'ordre du jour proposé. L'assemblée générale, est valablement constituée quelque soit
le nombre des membres présent. L'assemblée ne peut statuer que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres actifs présents ou représentés.
Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale. Il est loisible aux membres des se faire
représenter a l'assemblée générale par un autres membre. Le mandat doit être écrit.
Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres actifs figurant sur la dernier liste annuelle
doit être portée a l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.
Art. 12. L'assemblée générale ordinaire doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
a) modifications des statuts;
b) nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
c) admission de nouveaux membres;
d) approbation des comptes et bilans;
e) dissolution de l'association.
Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'a la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des personnes présentes; dans ce cas la d+décision sera soumise a l'homologation du tribunal civil. Toutefois, si la mo-
dification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou l'autre assemblée que si elle est votée a la majorité des trois quarts des voix
des membres présents, la décision devra être homologuée par le tribunal civil.
Art. 14. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un registre ad hoc ouvert pour consultation
à tous les membres actifs.
Art. 15. l'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de deux années par l'assemblée
générale. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un vice-président, d'un secrétaire, d'un trésorier ainsi
que de cinq autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présente a l'assemblée générale. Les pouvoirs
des administrateurs sont les suivants: le président représente l'association, le vice-président remplace le président lorsque
celui-ci est absent, le secrétaire envoie les invitations aux membres de l'association et écrit les comptes rendus des
réunions, le trésorier gère les finances de l'association. La répartition des charges des administrateurs devra être effectuée
endéans le mois suivant la date de l'assemblée générale.
Art. 16. Le conseil d'administration se réunit au moins trois fois par an sur convocation du secrétaire en accord avec
le président ou a la demande de la majorité de ses membres. Ils proposent l'ordre du jour des réunions. Tout membre
du conseil d'administration peut faire des propositions concernant l'ordre du jour.
Art. 17. La présence de la majorité des membres du conseil d'administration est nécessaire pour la validité des déli-
bérations. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres. Un administrateur peut se faire représenter
par un autre membre du conseil d'administration; le mandat doit être écrit. En cas d'égalité des voix, celle du président
est prépondérante.
Art. 18. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues
par l'assemblée générale conformément a l'objet de l'association.
Art. 19. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée a
l'égard de ceux-ci, les signatures conjointes du président (ou en cas d'empêchement du vice-président) et du secrétaire
(ou en cas d'empêchement d'un autre membre du conseil d'administration) sont nécessaires. Le conseil d'administration
a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs a un ou plusieurs employés de l'association.
Art. 20. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activité,
les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1
er
janvier de
chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis a l'assemblée générale désigne un reviseur de caisse.
Le mandat de celui-ci est incompatible avec celui d'administrateur en exercice.
Art. 21. En cas de liquidation de l'association, les biens sont affectés a l'association luxembourgeoise «Croix Rouge».
Art. 22. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et
ce au 31 décembre.
Art. 23. Les ressources de l'association comprennent notamment les cotisations des membres, les subsides et sub-
ventions, les dons ou legs en faveur. Cette énumération n'est pas limitative.
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Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé a la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.
Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Medina Tomaz / Lima Exone / Nelson Neves / Lima Silvino / Dos Reis Nilson / Fredy Andrade
<i>Les membres du conseil administratifi>
Référence de publication: 2013009012/98.
(130009714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
DL AUDIT Luxembourg, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 70.505.
Monsieur Didier LORRAIN, né le 9 juillet 1954, à Metz, demeure désormais professionnellement au 22, rue de Müh-
lenbach L-2168 Luxembourg.
Référence de publication: 2013011451/10.
(130013699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
Winter95 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 130.789.
Le bilan au 30 novembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2013.
Référence de publication: 2013011925/10.
(130013696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
Xanadu Lux 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 174.270.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December.
Before the undersigned, Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Xanadu Lux Holdings I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500, in the process of registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register,
hereby represented by Mr Jean-Paul Schmit, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal, and after signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary,
the power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. The name of the company is "Xanadu Lux 6 S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
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2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate in Luxembourg or abroad,
irrespective of the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
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7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board),
composed by two classes of managers (class A managers and class B managers).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least
one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. Board
resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed,
by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. The Company shall be bound towards third parties in
all matters by the joint signature of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general
meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (the Shareholders' Circular Resolutions). Shareholders Circular Resolutions signed by all the
shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from any manager or from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
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(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Shareholders' Circular Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Shareholders' Circular Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
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If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Shareholders' Circular
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31
st
) of
December 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
Xanadu Lux Holdings I, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in
registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately thousand euro (EUR 1,000.00).
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at six (6) the number of managers, and further resolved to appoint the following
persons as class A managers and class B manager with immediate effect and for an undetermined period:
<i>class A managers:i>
- Jean-Christophe Gladek, born on 10 April 1982 in Mont Saint Martin, France, professionally residing at 44, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
- Patrick Mabry, born on 20 December 1974 in Austin, Texas, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg; and
- Jason Stramel, born on 26 December 1979 in Denver, Colorado, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>class B manager:i>
- Peter Dickinson, born on 1 March 1966 in Nuneaton, with professional address at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg;
- Philip Godley, born on 21 March 1974 in Sheffield, with professional address at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg; and
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- James Saout, born on 11 October 1978 in Jersey, with professional address at 13 Castle Street, St Helier, Jersey JE4
5UT.
2. The registered office of the Company is located at 51, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt décembre,
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Xanadu Lux Holdings I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de EUR 12.500, en cours d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg,
représentée par M. Jean-Paul Schmit, salarié, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "XanaduLux 6 S.à r.l." (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société-mère et société-sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
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générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil),
composé par deux classes de gérants (gérants de classe A et gérants de classe B).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
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(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil
seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à condition que toute
décision ne soit pas valablement adoptée à moins d'être approuvée par au moins (1) gérant de classe A et un (1) gérant
de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou,
si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature. 8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes
circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1.
(ii), les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
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(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la
municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la confirmation par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
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17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre
2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Xanadu Lux Holdings I, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-).
Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est à disposition de la Société, preuve ayant été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à six (6) et les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A
et gérant de classe B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de classe A:i>
- Jean-Christophe Gladek, né le 10 avril 1982 à Mont Saint Martin, France, ayant son adresse professionnelle au 44,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Patrick Mabry, né le 20 décembre 1974 à Austin, Texas, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg; et
- Jason Stramel, né le 26 décembre 1979 à Denver, Colorado, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Gérant de classe B:i>
- Peter Dickinson, né le 1
er
mars 1966 à Nuneaton, ayant son adresse professionnelle au 51, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg;
- Philip Godley, né le 21 mars 1974 à Sheffield, ayant son adresse professionnelle au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg; et
- James Saout, né le 11 octobre 1978 à Jersey, ayant son adresse professionnelle au 13 Castle Street, St Helier, Jersey
JE4 5UT.
2. Le siège social de la Société est établi au 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de lapartie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire ins-
trumentant, le présent acte.
Signé: Schmit, GRETHEN.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62595. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 14 janvier 2013.
Référence de publication: 2013008991/520.
(130009296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Vendima, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9954 Goedange, Maison 7A.
R.C.S. Luxembourg B 135.751.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013011907/10.
(130013386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
Yena Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 103.171.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011934/10.
(130013226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
Pomelia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 174.331.
STATUTS
L'an deux mille douze, le onze décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme “DACRILO S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie,
Grand Duchy of Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 152577,
dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bon-
nevoie, et
- Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bon-
nevoie,
ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement au L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg en date du 10 décembre 2012; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte
de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
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La Société existe sous la dénomination de “POMELIA S.A.”.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32.000,- EUR) représenté par TRENTE- DEUX
MILLE (32.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans, à partir de la date de leur
nomination.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration. Le conseil d'administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
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d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera également engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé
pour la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les
opérations courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration représenté par son président ou par un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de
l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire des
actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures.
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Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (1/10
e
) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra exceptionnellement le 30 avril en 2014.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
les trente-deux mille (32.000) actions.
Toutes les actions ont été libérées sorte que la somme de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu’actionnaire unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant pro-
fessionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg président du conseil d’administration;
b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnel-
lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg; et
c) Monsieur Maurizio MAUCERI, administrateur, né le 1
er
septembre 1975 à Lecco (Italie), demeurant profession-
nellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
3. La société anonyme “Revisora S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 60, Avenue de la Liberté,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 145505, est nommée comme
commissaire aux comptes de la société.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2017.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
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Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT – C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59559. Reçu soixante-quinze euros
75,00 EUR.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Référence de publication: 2013009651/196.
(130010250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Zephyros Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 161.992.
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 20 décembre 2012 que
Madame Valérie Emond, née le 30 août 1973 à Saint-Mard (Belgique) et demeurant professionnellement 1, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg est nommée administrateur de la société avec effet immédiat et ce pour une durée de six
ans;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 21 janvier 2013.
Référence de publication: 2013011943/13.
(130013120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
ZENS S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-7661 Medernach, 21, rue de Larochette.
R.C.S. Luxembourg B 160.549.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ZENS S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013011941/11.
(130013129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
Windermere Investments Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.501,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 127.275.
Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2013.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013012623/12.
(130014240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
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Westenwind S.à r.l. & Cie S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque,
(anc. Steinberg Capital S.C.A., SICAR).
Capital social: EUR 1.790.554,08.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 131.390.
Le bilan au 31 décembre 2011 accompagné de l’extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle
des actionnaires tenue le 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Cette version remplace la version déposée initialement sous le numéro de dépôt au RCS L130003038.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WESTENWIND S.à r.l. & CIE S.C.A., SICAR
Société en Commandite par Actions Sous la forme d’une Société d’Investissement en Capital à Risque
(anc. Steinberg Capital S.C.A., SICAR)
WESTENWIND S.à r.l.
Signature
<i>Associé Gérant Commanditéi>
Référence de publication: 2013012622/18.
(130014085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Trimline S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 29.944.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Référence de publication: 2013012602/10.
(130014661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Tyco International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 381.751.876,55.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 122.091.
L'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Madame Andrea Goodrich de son poste de gérant-délégué
en charge de la gestion journalière de la Société avec effet au 10 janvier 2013.
En accord avec l'article 8.12 des statuts, l'associé unique de la Société a en outre décidé de nommer Monsieur Mirza
Dautbegovic, actuellement gérant de la Société, comme gérant-délégué en charge de la gestion journalière de la Société
à compter du 10 janvier 2013 et pour une durée indéterminée. Il pourra engager la Société par sa seule signature.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TYCO INTERNATIONAL HOLDING S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013012584/17.
(130014059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Cinema Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.575.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of the public limited company (société
anonyme) "CINEMA CAPITAL S.A.", hereinafter referred to as "the Company", with registered office at L-1331 Luxem-
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bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg
register of commerce and companies under number B 170575, incorporated following a deed of Maître Jean SECKLER,
notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), on June 28, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2206 of September 5, 2012, and whose articles of association (the Articles) have been
amended for the last time by a deed of the undersigned notary of November 23, 2012, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Meeting is declared open by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally
at Esch/Alzette, acting as chairman of the Meeting, and appointing Mrs Sophie HENRYON, private employee, residing
professionally at Esch/Alzette, as secretary of the Meeting.
The Meeting appoints as scrutineer of the Mrs Sophie HENRYON, private employee, residing professionally at Esch/
Alzette
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
(i) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of forty five million thirty-eight thousand and fifty-four
United States Dollars (USD 45,038,054.-) in order to raise it from its current amount of forty-two million four hundred
forty-four thousand and eighty-four United States Dollars (USD 42,444,084.-) to eighty-seven million four hundred eighty-
two thousand one hundred and thirty-eight United States Dollars (USD 87,482,138.-) by the issue of forty-five million
thirty-eight thousand and fifty-four (45,038,054) new shares with a nominal value of one United State Dollar (USD 1.-)
each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
Full payment of all the forty-five million thirty-eight thousand and fifty-four (45,038,054) new shares with a par value
of one United State Dollar (USD 1.-) each, by the allocation to the share capital of the Company of the capital contribution
account of the Company connected to its share capital as referred to in account 115 of the Luxembourg standard chart
of accounts ("plan comptable") defined in the Grand Ducal Regulation of June 10, 2009, to the extent of forty-five million
thirty-eight thousand and fifty-four United States Dollars (USD 45,038,054.-), and free allocation of said newly issued
shares in favour of the Company's sole shareholder.
2. Subsequent amendment of article 5.1. of the articles of association.
3. Amendment of article 12.1. of the articles of association to be read as follows: "The financial year begins on the
seventeenth (17
th
) day of December and ends on the sixteenth (16
th
) day of December of the following year."
4. Decision to close the current financial year on the sixteenth (16
th
) day of December 2012.
5. Miscellaneous.
(ii) That the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder), its proxyholder and the number of the shares
held by it at the date of this Meeting are shown on an attendance-list. The attendance-list after having been checked and
signed "ne varietur" by the proxyholder of the represented Sole Shareholder, the bureau of the meeting and the notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy of the represented Sole Shareholder, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and
the notary will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the present Meeting, representing the whole share capital of the Company, is regularly constituted and can
validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of forty-five million thirty-
eight thousand and fifty-four United States Dollars (USD 45,038,054.-) in order to raise it from its current amount of
forty-two million four hundred forty-four thousand and eighty-four United States Dollars (USD 42,444,084.-) to eighty-
seven million four hundred eighty-two thousand one hundred and thirty-eight United States Dollars (USD 87,482,138.-),
by the issue of forty-five million thirty-eight thousand and fifty-four (45,038,054) new shares with a nominal value of one
United State Dollar (USD 1.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Allocationi>
All the forty five-million thirty-eight thousand and fifty-four (45,038,054) new shares with a par value of one United
State Dollar (USD 1.-) each, are fully paid up by the allocation to the share capital of the Company of the capital contri-
bution account of the Company connected to its share capital as referred to in account 115 of the Luxembourg standard
chart of accounts ("plan comptable") defined in the Grand Ducal Regulation of June 10, 2009, to the extent of forty-five
million thirty-eight thousand and fifty-four United States Dollars (USD 45,038,054.-) freely allocated in favour of the Sole
Shareholder.
Proof of the existence of the capital contribution account of the Company connected to its share capital as referred
to in account 115 of the Luxembourg standard chart of accounts ("plan comptable") defined in the Grand Ducal Regulation
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of June 10, 2009, equal to forty-five million thirty-eight thousand and fifty-four United States Dollars (USD 45,038,054.-)
has been given to the undersigned notary by a certificate of the board of directors of the Company certified accurate by
the supervisory auditor of the Company. This certificate, after having been signed "ne varietur" by the appearing party
and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the Articles, which will have
henceforth the following wording:
" Art. 5.1. The share capital is set at eighty-seven million four hundred eighty-two thousand one hundred and thirty-
eight United States Dollars (USD 87,482,138.-) represented by eighty-seven million four hundred eighty-two thousand
one hundred and thirty-eight (87,482,138) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD
1.-) each.".
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 12.1. of the Articles, which will have henceforth the following wording:
" Art. 12.1. The financial year begins on the seventeenth (17
th
) day of December and ends on the sixteenth (16
th
)
day of December of the following year."
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to close the current financial year on the
sixteenth (16
th
) day of December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges to be borne by the Company in respect of the present deed are estimated at
seven thousand euro (EUR 7,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English and French, states herewith that on request of the above appearing person,
the present deed is worded in English followed by an French version. On request of the same appearing person, in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorzième jour de décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société anonyme "CINEMA
CAPITAL S.A.", ci-après dénommée «la Société», avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 170575, constituée suivant acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 28 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2206 du 5 septembre 2012, et dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire
instrumentant daté du 23 novembre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de-
meurant professionnellement à Esch/Alzette, qui désigne comme secrétaire de l'Assemblée Madame Sophie HENRYON,
employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette L'Assemblée choisit comme scrutateur de l'Assemblée
Madame Sophie HENRYON, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette
Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quarante-cinq millions trente-huit mille cinquante-
quatre Dollars américains (USD 45.038.054,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-deux millions quatre
cent quarante-quatre mille quatre-vingt-quatre Dollars américains (USD 42.444.084,-) à quatre-vingt-sept millions quatre
cent quatre-vingt-deux mille cent trente-huit Dollars américains (USD 87.482.138,-) par l'émission de quarante-cinq mil-
lions trente-huit mille cinquante-quatre (45.038.054) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un Dollar américain (USD
1,-) chacune, investies des même droits et obligations que les actions existantes.
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Libération intégrale des quarante-cinq millions trente-huit mille cinquante-quatre (45.038.054) actions nouvelles d'une
valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune, par l'affectation au capital social de la Société du compte «apport
en capitaux propres non rémunéré par des titres» de la Société comme défini dans le compte 115 du plan comptable
normalisé luxembourgeois, tel que défini par le Règlement Grand-Ducal du 10 juin 2009, à concurrence de quarante-cinq
millions trente-huit mille cinquante-quatre Dollars américains (USD 45.038.054,-) et attribution gratuite de ces nouvelles
actions à l'actionnaire unique de la Société.
2. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts.
3. Modification de l'article 12.1. des statuts qui doivent être lus comme suit: "L'exercice social commence le dix-
septième (17
e
) jour de décembre et se termine le seizième (16
e
) jour de décembre de l'année suivante."
4. Décision de clôturer l'exercice social en cours le seizième (16
ème
) jour de décembre 2012.
5. Divers.
(ii) Que l'actionnaire unique de la Société (l'Actionnaire Unique), son mandataire, ainsi que le nombre d'actions qu'il
détient au jour de cette Assemblée, sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été
contrôlée et signée "ne varietur" par le mandataire de l'Actionnaire Unique représenté ainsi que par les membres du
bureau de l'Assemblée et le notaire, sera conservée à l'étude de celui-ci.
Restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement la procuration de
l'Actionnaire Unique représenté, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire.
Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social de la Société, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
L'Actionnaire Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'augmenter capital social de la Société à concurrence de quarante-cinq millions trente-
huit mille cinquante-quatre Dollars américains (USD 45.038.054,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-
deux millions quatre cent quarante-quatre mille quatre-vingt-quatre Dollars américains (USD 42.444.084,-) à quatre-vingt-
sept millions quatre cent quatre-vingt-deux mille cent trente-huit Dollars américains (USD 87.482.138,-) par l'émission
de quarante-cinq millions trente-huit mille cinquante-quatre (45.038.054) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un
Dollar américain (USD 1,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Libérationi>
Toutes les quarante-cinq millions trente-huit mille cinquante-quatre (45.038.054) actions nouvelles d'une valeur no-
minale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune, sont libérées intégralement par l'affectation au capital social de la Société
du compte «apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» de la Société comme défini dans le compte 115
du plan comptable normalisé luxembourgeois, tel que défini par le Règlement Grand-Ducal du 10 juin 2009, à concurrence
de quarante-cinq millions trente-huit mille cinquante-quatre Dollars américains (USD 45.038.054,-) attribuées gratuite-
ment à l'Actionnaire Unique.
La preuve de l'existence du compte «apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» de la Société comme
défini dans le compte 115 du plan comptable normalisé luxembourgeois, tel que défini par le Règlement Grand-Ducal du
10 juin 2009, égal à quarante-cinq millions trente-huit mille cinquante-quatre Dollars américains (USD 45.038.054,-) a été
donnée au notaire instrumentant par un certificat du conseil d'administration de la Société certifié exact par le commissaire
de la Société. Ce certificat, après avoir été singé «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, sera
annexé aux présent acte avec lequel il sera enregistré.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts, qui aura doré-
navant la teneur suivante:
" Art. 5.1. Le capital social est fixé à quatre-vingt-sept millions quatre cent quatre-vingt-deux mille cent trente-huit
Dollars américains (USD 87.482.138,-) représenté par quatre-vingt-sept millions quatre cent quatre-vingt-deux mille cent
trente-huit (87.482.138) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) cha-
cune."
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 12.1. des Statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 12.1. L'exercice social commence le dix-septième (17
e
) jour de décembre et se termine le seizième (16
e
) jour
de décembre de l'année suivante."
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Actionnaire Unique décide de clôturer l'exercice social en cours le
seizième (16
e
) jour de décembre 2012.
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<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombent à la Société en relation avec le présent acte
sont évalués à sept mille euros (EUR 7.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise et la langue française, déclare par la présente qu'à la demande
de la personne comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande
de la même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état civil et lieu de résidence, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17297. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013007655/189.
(130008921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
General O & R International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 56.738.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 27 novembrei>
<i>2012 à 11.00 heuresi>
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2014.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2013012234/14.
(130014411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Genie Therm s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.
R.C.S. Luxembourg B 117.575.
Il résulte du dernier contrat de cession que les parts sociales de la Société, de EUR 500,- chacune, seront désonnais
réparties comme suit:
Désignation de l'Associé
Nombre
de parts
Atalian International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41
Enrico Cadhm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
ENRICO CADINU / MICHEL ZOZAYA.
Référence de publication: 2013012235/14.
(130014270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Microworld Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 149.247.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour MICROWORLD LUXEMBOURG S.A.i>
Référence de publication: 2013012407/10.
(130014129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Mures Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.896.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 31 décembre
2012 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, a été ordonné.
Luxembourg, le 22 janvier 2013.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Mures Investments S.à r.l. (en liquidation)
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013012385/16.
(130013877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Madera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 137.549.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013012387/10.
(130014045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Mado Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 149.905.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013012388/10.
(130014187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 106.649.
Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013012383/10.
(130014391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 106.649.
Les comptes annuels au 30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
21935
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013012382/10.
(130014048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Medical Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 129.959.
Par résolutions signées en date du 30 novembre 2012, les associés ont décidé de nommer PricewaterhouseCoopers,
avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg au mandat de réviseur d'entreprises agréé, avec effet immédiat
et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 30 juin 2013 et qui se tiendra en 2014
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Référence de publication: 2013012377/14.
(130013872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Mécanique Ed. Georges et Fils S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 82.250.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22/01/2013.
Référence de publication: 2013012398/10.
(130013952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
MIBL Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.820,33.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 106.314.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2013.
Référence de publication: 2013012405/10.
(130014091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Leisure Park Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 145.089.
Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement suivant concernant son administrateur:
- Monsieur John Mowinckel, Administrateur, a désormais pour adresse professionnelle le 375 Park Avenue, Suite 1502,
New York, 10152, Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013012353/14.
(130014139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
21936
Alomundo Lux s.à r.l.
Cinema Capital S.A.
Cultura Caboverdiana-Luxemburgo
DL AUDIT Luxembourg
Drunx S.à r.l.
Drunx S.à r.l.
Endicott S.A.
GELF Investments (Lux) S.àr.l.
General O & R International S.A.
Genie Therm s.à r.l.
Kyotec Group
Leisure Park Holdings S.A.
Luxembourg Designs S.A.
Luxembourg Spécial Aérotechnics S.A.
Luxlex S.à r.l.
Mabledon Holdings UK S.à r.l.
Madera S.à r.l.
Mado Invest S.A.
Mécanique Ed. Georges et Fils S.àr.l.
Medical Property Holdings S.à r.l.
Melk-Zenter S.A.
MIBL Finance (Luxembourg) S.à r.l.
Microworld Luxembourg S.A.
Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l.
Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l.
Mures Investments S.à r.l.
Mylan Luxembourg 1 S.à r.l.
Pomelia S.A.
Rida S.A.
Rowan Logistics S.à r.l.
RP3 Holdings (Lux) 2 Sàrl
Russia Expansion S.A.
Rutherford S.A.
S.C. Investments Holding S.A.
Sculler S.A.
S.P.I. Aero S. à r.l.
Steinberg Capital S.C.A., SICAR
Tara International S.A.
The Jupiter Global Fund
THREELAND Hôtels S.A.
Tiberghien Luxembourg S.à r.l.
Timberland Holding Luxembourg Sàrl
TRANSFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"
TRANSFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"
Trans IV (Luxembourg) Properties S.à r.l.
Trentelacs S.A.
Trimline S.A.
Truffe Capital S.à r.l.
Tyco International Holding S.à r.l.
Vendima
Westenwind S.à r.l. & Cie S.C.A., SICAR
Windermere Investments Limited
Winter95 S.A.
Xanadu Lux 6 S.à r.l.
Yena Holding S.A.
ZENS S.à.r.l.
Zephyros Property S.A.