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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 453

23 février 2013


AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Assya Capital Investment S.C.A., SICAV-

FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Banyal Aragorn Investments S.A. . . . . . . . .


BRP Luxembourg Holdings I  . . . . . . . . . . . .


BRS Leisure Development  . . . . . . . . . . . . . .


Buurschter Schipist S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Cameron Lux I Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CAM Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cedar Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Celsius Managed Funds SICAV  . . . . . . . . . .


Century S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ciao Bella S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Coditel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CONSULT pro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CP Machinery Limited S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Cufalux A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


De Darlion Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Denova S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Desan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Desan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dexia Luxpart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dinagui S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dolfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Drescher & Cie Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


DWM Securitizations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


DWM Securitizations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


East West Trading & Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EDI - Européenne de Développement et

d'Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Edilred S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EECF Moravia Manager S.C.A.  . . . . . . . . . .


Ehlisa Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Elit-Trade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Epargne MBS Plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EW Energy (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .


Felpa Trans S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fortune Finance Participations (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fréierkennung, Fréiberodung, Fréihëllef

"Hëllef fir de Puppelchen"  . . . . . . . . . . . . .


Martray S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Masselotte S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Noferti Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Packer Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pah Luxembourg 3 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pat Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pegasus Shipping S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Philips International Finance S.A. . . . . . . . .


Pimalo-Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prada Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Project Three S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prolux Menuiserie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rak Marjan Island Football S.C.A.  . . . . . . .


RealNetworks International S.à r.l.  . . . . . .


Redline Capital Management . . . . . . . . . . . .


Schroder Matching Plus . . . . . . . . . . . . . . . . .


VISLAVIE Centre de beauté, de soins et de

bien-être S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vouster S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Voyages Simon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Walbot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wallis Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


White Sands Holdings (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Williams and Aston Group S.à r.l.  . . . . . . .


Winter95 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wirth Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .





Denova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 174.361.


In the year Two Thousand and Twelve, on the thirteenth day of December, 2012,
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

Victoria Management Services SA, a public limited liability company, having its registered office at 58 rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg,

here represented by Sofia da Chao Conde, private employee, with professional address at 5 Rue Zénon Bernard L-4030

Esch-sur-Alzette, Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 13 December 2012.
Such proxy, after signature ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party (the "Appearer") has decided to form a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) in accordance with the following Articles of Incorporation (the "Articles").

Chapter 1. Preliminary

1. Art. 1. Interpretation.
1.1 In these Articles, the following expressions shall have the following meanings:
"Annual General Meeting", the annual general meeting of the Company required to be held according to Article 13.
"Articles", these Articles of Incorporation of the Company as originally adopted or as altered from time to time.
"Board", the board of Directors of the Company.
"Business Day", any day other than a Saturday or Sunday or a public holiday in Luxembourg.
"CET", means Central European Time.
"Director", a manager for the time being of the Company.
"EUR" or "Euro", the single currency of participating member states of the European Union and the lawful currency

for the time being of Luxembourg.

"Holder", in relation to any Share in the capital of the Company, the shareholder whose name is entered in the Register

as the holder of the Share.

"Law", the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, from time to time.
"Mémorial", the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, being the official daily publication of the

Luxembourg government.

"Office", means the registered office (siège social) of the Company from time to time.
"Ordinary Shares", means the ordinary shares that may be issued by the Company from time to time in accordance

with Article 6.

"Register", the register of Holders to be kept pursuant to the provisions of the Law.
"Share or Shares", the shares in issue in the capital of the Company from time to time subject to the rights and

obligations set out in these Articles.

1.2 Expressions in these Articles referring to writing shall be construed, unless the contrary intention appears, as

including references to printing, lithography, photography and any other modes of representing or reproducing words in
a visible form. Expressions in these Articles referring to execution of any document shall include any mode of execution
whether under seal or under hand.

1.3 Unless specifically defined herein or the context otherwise requires, words or expressions contained in these

Articles shall bear the same meaning as in the Law but excluding any statutory modification thereof not in force when
these Articles become binding on the Company.

1.4 References to articles are to articles of these Articles and any reference in an article to a paragraph or sub-paragraph

shall be a reference to a paragraph or sub¬paragraph of the article in which the reference is contained unless it appears
from the context that a reference to some other provision is intended.

1.5 The headings and captions included in these Articles are inserted for convenience of reference only and shall not

be considered a part of or affect the construction or interpretation of these Articles.

1.6 References in these Articles to any enactment or any section or provision thereof shall mean such enactment,

section or provision as the same may be amended and may be from time to time and for the time being in force.




1.7 In these Articles the masculine gender shall include the feminine and neuter, and vice versa, and the singular number

shall include the plural, and vice versa, and words importing persons shall include firms, partnerships, associations and/or
bodies corporate or entities of any description, wherever registered or existing and whether incorporated or unincor-

Chapter 2. Status and Name, Registered office, Objects, Duration, Capital, Changes in capital and Shares

2. Art. 2. Status and Name. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

called Denova S.à r.l. (the "Company").

3. Art. 3. Registered office.
3.1 The Office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Board, be transferred

from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg
may be effected by resolution of Holders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 15 below).

3.2 The Board may resolve that the Company establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxem-

bourg or in any other country.

3.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the Office or the easy communication between the Office and foreign countries, take place or be imminent, the Office
may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly authorised by the
Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding such temporary transfer of the Office, shall remain of Luxembourg nationality.

4. Corporate objects.
4.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
4.1.1 to hold shares or participatory interests in any enterprise in whatsoever form, and to develop such interests. In

this regard the Company may in particular borrow funds and grant any assistance, loan, advance or guarantee to enter-
prises or persons in which it has a direct or indirect interest or with which it is associated through its Holders;

4.1.2 to acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright or any other form of intellectual property and any rights
ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit same by sale,
transfer, exchange, licence or otherwise; and

4.1.3 to provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

4.2 The Company may also provide strategic advisory services to any enterprise in which it has a direct or indirect

interest or with which it is associated through its Holders.

4.3 The Company may give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all

or some of its assets to guarantee its own obligations or undertakings and/or obligations or undertakings of any other
company, and generally for its own benefit and/or for the benefit of any other company or person.

4.4 The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

4.5 The Company may exercise the powers of paying commissions. Any such commission may be satisfied by the

payment of cash or by the issue of fully or partly paid shares or partly in one way and partly in the other. On any issue
of shares the Company may also pay such brokerage as may be lawful.

4.6 The Company shall have all such powers and shall be entitled to take all such action and enter into any type of

contract or arrangement as are necessary for the accomplishment or development of its objects.

5. Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

6. Art. 6. Capital.
6.1 The authorised share capital of the Company is set at Two Hundred Thousand EUR (EUR200,000) divided into:
6.1.1 20,000 Class A Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.1.2 20,000 Class B Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.1.3 20,000 Class C Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.1.4 20,000 Class D Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.1.5 20,000 Class E Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.1.6 20,000 Class F Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.1.7 20,000 Class G Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.1.8 20,000 Class H Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.1.9 20,000 Class I Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.1.10 20,000 Class J Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each.




6.2 The issued share capital of the Company is set at at Twelve Thousand and Five Hundred EUR (EUR12,500.-) divided


6.2.1 1,250 Class A Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.2.2 1,250 Class B Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.2.3 1,250 Class C Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.2.4 1,250 Class D Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.2.5 1,250 Class E Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.2.6 1,250 Class F Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.2.7 1,250 Class G Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.2.8 1,250 Class H Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.2.9 1,250 Class I Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.2.10 1,250 Class J Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each.
6.3 Each class of shares is hereinafter referred to as each a "Class" or a "Class of Shares" and together the "Classes"

or the "Classes of Shares". Save as otherwise provided in these Articles, each Class of Shares shall rank pari passu in all

7. Art. 7. Changes in share capital.
7.1 The Board is hereby authorised to issue further Shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such Shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of incorpo-
ration in the Mémorial. The period or extent of this authority may be extended by the Holders in Extraordinary General
Meeting (as defined in Article 15) from time to time.

7.2 The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Article

7.1 and may from time to time resolve to effect such whole or partial increase by such means as are permitted by the
Law, including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution
of fully paid shares to Holders in lieu of dividends.

7.3 The Board is authorised to issue Shares for cash without the Holders having any preferential subscription right.

The Board shall, however, ensure that except where such Shares are issued to current Holders pro rata to their share-
holdings in the Company as at the date of such new issue, or where Holders otherwise agree, the price per Share, at
which such further Shares are issued, shall not have the effect of diluting the value of shares in the Company held by
Holders at the time of such new issue.

7.4 When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 6 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

7.5 The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Holders in Extraordinary

General Meeting (as defined in Article 15).

7.6 The Company may issue warrants to subscribe (by whatever name they are called) to any person to whom the

Company has granted the right to subscribe for Shares certifying the right of the registered holder thereof to subscribe
for Shares upon such terms and conditions as the right may have been granted.

7.7 All the Shares are repurchasable Shares.
7.8 The issue and repurchase of the Shares are subject to the following terms and conditions:
7.8.1 the Shares shall be fully paid-up on issue;
7.8.2 the Company shall serve a notice (the "Purchase Notice") on the Holder of the Shares to be repurchased,

specifying the Shares to be repurchased and the purchase price to be paid for such Shares. Immediately after close of
business on the date specified in the Purchase Notice such Holder shall cease to be the owner of the Shares specified in
such notice and, in the case of all the Shares of a particular Class being repurchased, its name shall be removed as the
Holder of such Shares from the Register. Any such Holder will cease to have any rights as a Holder with respect to the
Shares to be repurchased as from the date specified in the Purchase Notice;

7.8.3 the price to be paid for each Share so repurchased will be determined by the Board in accordance with the

provisions of this Article;

7.8.4 the repurchase may only be made by using sums available for distribution in accordance with Article 72-1, para-

graph (1) of the Law, or the proceeds of a new issue made with a view to carry out such redemption;

7.8.5 an amount equal to the aggregate nominal value of all the Shares repurchased must be included in a reserve which

cannot be distributed to the Holders except in the event of a reduction in the subscribed capital; this reserve may only
be used to increase the subscribed capital by capitalisation of reserves;

7.8.6 Article 7.8.5 shall not apply to a repurchase funded by proceeds of a new issue made with a view to carry out

such repurchase; and

7.8.7 notice of repurchase shall be published in accordance with Article 9 of the Law.




7.9 The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of Shares within the

absolute discretion of the Board. In the case of repurchases and cancellations of a Class or Classes of Ordinary Shares
in its or in their entirety, such repurchases and cancellations of Ordinary Shares shall be made in the reverse alphabetical
order (starting with Class J).

7.10 On any repurchase and cancellation of Shares, the Board shall determine the Total Cancellation Amount in respect

of the repurchase and cancellation of all such Shares, such amount to be determined by the Board on the basis of the
relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount may be less than, but never more than, the Available Amount.

7.11 In respect of any repurchase and cancellation of Shares, the Board shall determine the Cancellation Amount in

respect of each Share to be repurchased and cancelled at that time (within the overall limit of the Total Cancellation
Amount) and the Board shall be entitled to apply different Cancellation Amounts to Shares being repurchased and can-
celled at the same time (notwithstanding that they may be Shares of the same Class).

7.12 Upon the repurchase and cancellation of any Share, the amount determined by the Board as the Cancellation

Amount in respect of such Share in accordance with Article 7.11 shall become due and payable to the Holder thereof by
the Company.

7.13 For the purposes of this Article,
7.13.1 "Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits),

increased by (i) any freely distributable reserves (including share premium) and (ii) as the case may be, by the amount of
the share capital reduction and legal reserve relating to the Class or Classes of Shares to be cancelled but reduced by (i)
any  losses (including  carried forward  losses),  (ii)  any  sums  to  be placed  in  reserve  pursuant  to  the requirements  of
Luxembourg law or these Articles, each time as set out in the Interim Accounts and (iii) 0.25% of the nominal value of
each Share excluding the Shares being repurchased.

7.13.2 "Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date, which

accounts do not need to be audited.

7.13.3 "Interim Account Date" means a date not earlier than 60 days before the date of repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares.

7.14 The Board shall be authorised to appoint, in its absolute discretion, a representative to appear before a public

notary in Luxembourg for the purpose of amending the Articles to reflect changes resulting from the cancellation of any
Shares repurchased in accordance with the terms of these Articles.

8. Art. 8. Rights of shares on issue.
8.1 Without prejudice to any special rights conferred on the Holders of any existing Shares or Class or Classes of

Shares (which special rights shall not be affected, modified or abrogated except with such consent or sanction as is
provided in these Articles), and subject to the provisions of the Law, any Share may be issued either at par or at a premium
and with such rights and/or restrictions, whether in regard to dividend, voting, return of capital, transferability or disposal
or otherwise, as the Company may from time to time direct or, subject to or in default of any such direction, as the
Board may determine at the time of issue.

8.2 Any share premium created upon the issue of Shares pursuant to Article 8.1 shall constitute a distributable reserve

of the Company, the distribution of which shall be within the absolute discretion of the Board. The Board is further
authorised to utilise share premium for the purpose of repurchasing Shares of the Company.

9. Art. 9. Shares.
9.1 The Register shall be kept at the Office, where it will be available for inspection by any Holder.
9.2 Share certificates shall be issued to Holders in accordance with the provisions of the Law in such form and in such

denominations as the Board shall determine. Certificates may only be exchanged for other certificates with the consent
of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the case of joint holders, delivery of a certificate
to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two Directors or by one Director and one officer with
due authority from the Board and registered as required by the Law. Signatures may be reproduced in facsimile form
except in the case of an officer who is not a Director.

9.3 Where part only of the Shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

9.4 The Holder shall be the owner of such Share and the Company shall not be bound to recognise any other claim

to or interest in any such Share on the part of any other person.

9.5 The Company has the right to ask of the Holder for any documentation that the Company thinks necessary for

the fulfilment of any anti-money laundering obligations or "know your customer" obligations that it may have in Luxem-
bourg. The Holder must provide the Company timeously with any documentation that the Company deems necessary
to fulfil such obligations.

9.6 The Holders shall not pledge, mortgage, encumber or in any way provide as security the Shares.
9.7 The Company shall regard the first named of any joint Holder of Shares as having been appointed by the joint

Holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such Shares.




9.8 The Company shall not accept the registration of more than four joint Holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any Share until one person is designated
to be, for the Company's purposes, a Holder.

9.9 The Register may be closed during such time as the Board thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty Business

Days in each year.

9.10 If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certificate

representing the same Shares may be issued to the Holder upon request subject to delivery up of the old certificate or
(if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 No Shares may be transferred without the prior written consent of the Board.
10.2 The Board shall be entitled, in its absolute discretion, to designate certain periods during which Shares may not

be transferred.

11. Art. 11. Procedure for transfer of shares.
11.1 The provisions of this Article 11 shall be in addition, and without prejudice, to any other provision of these Articles

or the Law imposing prohibitions and/or restrictions on the transferability of any Share or Class of Shares. The right to
transfer Ordinary Shares or to dispose of any Ordinary Shares or any interest therein, together with all rights attaching
thereto, shall be subject to the provisions set out in this Article 11 or the Law. Subject as aforesaid, any dealing or
purported dealing by any person in any Ordinary Share or any interest therein otherwise than in accordance with the
provisions of this Article, shall be void and of no effect as against the Company or any Holder thereof.

11.2 Unless the Board shall agree otherwise in any particular case (and on such terms as it may then consider fit), no

Ordinary Shares may be transferred by any Holder unless such Holder shall at the same time transfer all other Ordinary
Shares (of every Class) held by him; provided that if any Holder is holding Ordinary Shares as a nominee of another party,
and has so declared such nominee holding in writing to the Board identifying to the satisfaction of the Board the name
and address of his principal in respect of such holding, he shall only be obliged and entitled to transfer at the same time
all the Ordinary Shares of each Class held for such principal (notwithstanding that he may also hold other Ordinary Shares
for other parties or on his own account).

11.3 Subject always to the foregoing provisions of this Article, every Holder of Ordinary Shares who desires to dispose

of any of its Ordinary Shares or any interest therein (the "Vendor") shall give to the Company notice in writing (a "Transfer
Notice") specifying the Ordinary Shares such Holder wishes to sell (the "Sale Shares") and the price at which such Holder
wishes to sell each of them (the "Specified Price") which price shall be no higher than the bona fide price which would at
that time have been agreed between a willing buyer and a willing seller for the Sale Shares (the "Bona Fide Price"). The
Vendor shall at the same time deposit with the Company the share certificate(s) in respect of the Sale Shares. Any such
Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Vendor for the sale of each of the Sale Shares in accordance
with the provisions of this Article 11.3 and Article 12 (if relevant). A Transfer Notice may contain a provision that unless
all the Shares comprised therein are sold by the Company pursuant to this Article, none shall be so sold, and any such
provision shall be binding on the Company.

11.4 On receipt of a Transfer Notice, the Board may resolve either that (i) such Transfer Notice be accepted for the

purposes of this Article (an "Acceptance Resolution"), or (ii) they are not satisfied that the Specified Price in respect of
such Transfer Notice is a Bona Fide Price (a "Valuation Resolution"). The Board shall be entitled, in its absolute discretion,
to pass either an Acceptance Resolution or a Valuation Resolution and its determination in this regard shall be final and
conclusive and shall bind all persons interested. The Board shall not be bound to give any reasons for any such determi-

11.5 If the Board shall pass a Valuation Resolution in respect of any Transfer Notice, the provisions of Article 12 shall

have effect in respect of such Transfer Notice.

11.6 If the Board shall pass an Acceptance Resolution in respect of any Transfer Notice, the provisions of the following

paragraphs of this Article 11 shall have effect in respect of such Transfer Notice.

11.7 If, within a period of 14 days after receipt of a Transfer Notice, the Board does not pass either an Acceptance

Resolution or a Valuation Resolution in respect of such Transfer Notice, it shall be deemed to have passed an Acceptance
Resolution in respect thereof and it shall forthwith be obliged to give effect to the provisions of the following paragraphs
of this Article in respect of such Transfer Notice.

11.8 Within five days after an Acceptance Resolution shall have been passed, or deemed to have been passed, by the

Board in respect of any Transfer Notice, the Board shall decide whether it wishes the Company to repurchase the Sale
Shares. In the event the Board decides that the Company will repurchase the Sale Shares, it shall inform the Vendor of
its decision and the Company shall proceed with the said repurchase in accordance with the repurchase provisions
contained in Article 7.

11.9 If within five days after an Acceptance Resolution shall have been passed, or deemed to have been passed, by the

Board in respect of any Transfer Notice, the Board decides that it does not wish for the Company to repurchase the
Sale Shares (or it does not decide anything with regard to the Sale Shares), the Board may, if in its discretion it thinks fit,
invite any other person or persons (each an "Invitee") whom the Board may determine in its absolute discretion (whether




or not any such person or persons shall be existing Holders of the Company and, if they are, without regard to any
percentage shareholdings of any such person or persons) to apply in writing to the Company within such period as the
Board may determine (not exceeding fourteen days from the expiry of the Application Period in such case) to purchase
at the Sale Price any number of the Sale Shares as the Board may specify in respect of each such Invitee.

11.10 Article 11.9 is subject to the requirement of Art 189 of the Law in that no Shares may be transferred to non-

Holders (for example to an Invitee) unless Holders representing at least three-quarters of the corporate capital of the
Company agree to such transfer in a General Meeting.

11.11 Any application to purchase any Sale Shares pursuant to the provisions of this Article 11 shall be made on the

basis that, unless the Board otherwise agrees in writing, it shall be irrevocable.

11.12 If the Vendor shall have specified in the Transfer Notice that unless all the Sale Shares are sold by the Company

pursuant to this Article none should be sold, the Board shall not proceed with any allocation on foot of any applications
pursuant to this Article 11 unless the total of all such applications and/or purchases shall equal all the Sale Shares.

11.13 Subject as aforesaid, the Board shall allocate the Sale Shares to or amongst the Invitee(s) pursuant to and in

accordance with the terms of Article 11.9 subject always to the requirement that no Shares may be transferred to non-
Holders (for example to an Invitee) unless Holders representing at least three-quarters of the corporate capital of the
Company agree to such transfer in a General Meeting.

11.14 Forthwith upon any allocation(s) pursuant to the preceding provisions of this Article 11 the Company shall give

notice(s) of such allocation(s) (each an "Allocation Notice") to the Vendor and the person(s) to whom the Sale Shares
(or so many of them as aforesaid) shall have been allocated (each a "Purchaser") and shall specify in such notice the place
and time (being not earlier than seven and not later than twenty-one days after the date of the notice) at which the sale
of the Shares so allocated shall be completed.

11.15 In the case of any allocation of Shares pursuant to the foregoing provisions of this Article 11, payment shall be

made of the Sale Price in respect of each of the Sale Shares on completion of the sale and purchase thereof in accordance
with the provisions of Article 11.16.

11.16 The Vendor shall be bound to transfer the Shares comprised in an Allocation Notice to the Purchaser(s) named

therein at the time and place therein specified and, if the Vendor shall fail to do so, the Chairman of the Board for the
time being (or some other person appointed by the Board for this purpose) shall be deemed to have been appointed
attorney of the Vendor with full power to execute, complete and deliver, in the name and on behalf of the Vendor transfers
of such of the Sale Shares as aforesaid to the Purchaser(s) thereof against payment to the Company of the Sale Price in
respect of each such Sale Share. Each of the Purchasers, on payment of such amount to the Company in respect of each
of the Sale Shares so transferred to such Purchaser, shall be deemed to have obtained a good quittance for such payment
and, on execution and delivery of the said transfers, each of such Purchasers shall be entitled to insist upon the name of
the Purchaser being entered in the Register as the Holder of such of the Sale Shares as shall have been transferred to
such Purchaser. The Company shall forthwith deliver any amount received by it pursuant to the provisions of this para-
graph to the Vendor or if, in the opinion of the Board, it is not reasonably practicable to do so at such time, pay the same
into a separate bank account in the name of the Company and shall hold any such amount in trust for the Vendor.

11.17 If the Board does not dispose of all the Shares comprised in any Transfer Notice in accordance with the previous

provisions of this Article 11, they shall so notify the Vendor forthwith and, during the period of ninety days next following
the despatch of such notice, the Vendor, shall, subject to Article 10.1, be at liberty to transfer to any person and at any
price (not being less than the Sale Price) any Shares not allocated by the Board in an Allocation Notice.

11.18 Any repurchase of Shares by the Company shall not be subject to the provisions of either this Article 11 or

Article 12.

11.19 Notwithstanding any of the previous provisions of this Article 11, subject to receipt of the prior written consent

of a majority of the Holders representing at least 75 per cent in nominal value of the entire issued share capital at the
relevant time in relation thereto, the Board may, in its absolute discretion, at any time and from time to time waive or
suspend all or any of the provisions of this Article 11, whether in respect of any particular transfer or class of transfers
of Shares, or generally, as it sees fit.

12. Art. 12. Share valuations.
12.1 If, in accordance with the provisions of Article 11.4, the Board shall pass a Valuation Resolution in respect of any

Transfer Notice, the provisions of this Article 12 shall thereupon have effect in respect of such Transfer Notice.

12.2 The Board shall, within three days after the passing of such Valuation Resolution, certify in writing the sum which

in its opinion, after having procured advice thereon from an Expert in accordance with Article 12.7, is the fair value of
each of the Sale Shares (the "Fair Value") on the basis that each Class of Shares shall be valued as one Class with each
such Class having the same value. Such certificate shall (save in the case of manifest error) be final and binding upon all
persons interested. The Board shall issue the said certificate not later than thirty days after the date of receipt by it of
such instructions.

12.3 Within seven days after the Fair Value shall have been certified by the Board as aforesaid (the "Notice Period"),

the Board shall serve notice in writing to the Vendor of the sum so certified.




12.4 If the Specified Price shall be no more than one hundred and ten per cent of the Fair Value, forthwith on the

expiry of the Notice Period, the provisions of Article 11.8 and the following provisions of Article 11 shall apply in respect
of such Transfer Notice on the basis that the Sale Price in respect of each of the Sale Shares shall be the Specified Price
and that the Board shall be bound to give notice to each Holder, as provided for in Article 11.8, within three days after
the expiry of the Notice Period.

12.5 If the Specified Price shall be more than one hundred and ten percent of the Fair Value, the Vendor may, within

a period of ten days after the expiry of the Notice Period (the "Revocation Period"), by service of notice in writing on
the Board (a "Revocation Notice"), revoke the Transfer Notice as to the whole (but not part only) of the Sale Shares
and thereupon the share certificate(s) in respect of the Sale Shares shall be returned to the Vendor. After the expiration
of the Revocation Period, the Transfer Notice shall not be revocable except with the sanction of the Board (in its absolute

12.6 If the provisions of Article 12.5 shall be operative and the Vendor shall not serve a Revocation Notice on the

Board within the Revocation Period, the Vendor shall be deemed to have accepted that the Sale Price in respect of each
of the Sale Shares shall be the Fair Value thereof as so certified and, forthwith on the expiry of the Revocation Period,
the provisions of Article 11.9 and the following provisions of Article 11 shall apply in respect of such Transfer Notice on
the basis that the Sale Price in respect of each of the Sale Shares shall be the Fair Value and that the Board shall be bound
to give notice to each Holder, as provided for in Article 11.9 within three days after the expiry of the Revocation Period.

12.7 For the purposes of Article 12.2, the expression "Expert" shall mean whichever of (i) the auditors of the Company

for the time being, or (ii) any other independent person or entity as the Board may in its absolute discretion approach
for advice.

Chapter 3. Administration and Supervision

13. Art. 13. General meetings of shareholders ("General meetings").
13.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the General Meeting.
13.2 All General Meetings shall be held either at the Office or at any other place in Luxembourg as indicated in the

notice of meeting.

13.3 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

13.3.1 either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial

and in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where Holders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered Holders, at their last known address
of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the meeting; or

13.3.2 alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered Holders,

at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and
the day of the meeting.

13.4 The agenda for an Extraordinary General Meeting (as defined in Article 15 below) shall also describe any proposed

changes to the Articles and, in the case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed
increase of commitments of Holders, set out the full text of the proposed amendments.

13.5  Where  all  the  Holders  are  present  or  represented  and  acknowledge  having  had  prior  notice  of  the  agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

13.6 General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice Chairman of the Board (the "Chairman" or

"Vice Chairman" respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed by the Board. In the event that
no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a majority of Holders present (or
represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the Board and shall be set forth in the
convening notice.

13.7 The minutes of any General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting, who need not be a Holder

and who shall be elected by the meeting, and, unless any Holder who is present in person or is represented by proxy
wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the Chairman and the Secretary only. The
minutes shall record:

13.7.1 that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all Holders;
13.7.2 the number of Holders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
13.7.3 if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out

in the agenda.

13.8 Every Holder of Ordinary Shares may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a Holder

of Ordinary Shares. A corporate Holder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

13.9 Every Holder of Ordinary Shares shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions

of General Meetings shall be passed by a majority vote of the votes cast. Except on proposals to change the nationality
of the Company or to increase commitments of Holders, which shall require the unanimous consent of all Holders of
the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings (as defined in Article 15 below) shall be passed by the




affirmative vote of a majority of Holders representing three-quarters of the corporate capital of the Company as per
article 199 of the Law.

13.10 A General Meeting shall be quorate if one Holder, or a proxy for a Holder or a duly authorised representative

of a corporate Holder, is present.

14. Art. 14. Powers of general meetings. Any regularly constituted meeting of the Holders of the Company shall

represent the entire body of Holders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon
all the Holders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf
of the Company.

15. Art. 15. Extraordinary general meeting.
15.1 A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these

Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required by
law, is referred to in these Articles as an "Extraordinary General Meeting". All or any of the provisions of these Articles
may be amended by an Extraordinary General Meeting.

15.2 No resolution shall be passed at an Extraordinary General Meeting unless a quorum of such number of persons,

each being a Holder, or a proxy for a Holder or a duly authorised representative of a corporate Holder, together holding
more than one half of the Shares of the Company for the time being issued and outstanding is present.

16. Art. 16. General meetings by conference call, Video conference, or Similar means of communication equipment.
16.1 Persons entitled to attend a General Meeting may, at the discretion of the Board, participate in a General Meeting

by conference call, video conference, or similar means of communication equipment whereby (i) the Holders attending
the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and (iii) the
Holders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such

16.2 If it appears to the Chairman of the General Meeting that the communication equipment has become inadequate

for the purposes referred to in this Article 16, then the Chairman may, without the consent of the meeting, interrupt or
adjourn the meeting.

Chapter 4. Board of directors

17. Art. 17. Directors.
17.1 The Company shall be managed by one or more Directors, who need not be Holders of Shares and if several

Directors are appointed they shall constitute the Board.

17.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for an unlimited period. Directors may be dismissed at

any time by such General Meeting. The General Meeting may decide to appoint one or several Class A Directors and
one or several Class B Directors.

17.3 In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining

Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the next General

18. Art. 18. Board chairman and Vice chairmen. The Board shall elect a Chairman of the Company from among its

members. It may elect one or several Vice Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice
Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.

19. Art. 19. Board meetings.
19.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice Chairman or two Directors.
19.2 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present at
the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of its
members are present or represented.

19.3 A proxy may be given in writing, including fax or any other means of communication generally accepted for

business purposes.

19.4 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, fax or electronic mail.

20. Art. 20. Powers of the board.
20.1 The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the


20.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the General
Meetings by law or by these Articles fall within the scope of the Board's authority and power.




21. Art. 21. Resolutions of the board.
21.1 Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast provided that if the General Meeting

has appointed one or several Class A Directors and one or several Class B Directors, at least one (1) Class A Director
(whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution.

21.2 Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.
21.3 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective

as if passed at a meeting duly convened and held.

21.4 Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such purpose

by the Board.

22. Art. 22. Delegation of the powers of the board.
22.1 The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be Holders and may grant authority to such committees,
Directors, managers, or other agents to sub delegate. The Board shall determine the powers and special remuneration
attached to this delegation of authority.

22.2 If authority for day to day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General Meeting

is required.

22.3 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
22.4 The Company will be bound in all circumstances by the single signature of any one Directors or by the signature

of any person appointed with special powers in relation to the exercise of those special powers.

22.5 If the General Meeting has appointed one or several Class A Directors and one or several Class B Directors, the

Company will be bound towards third parties by the signature of any two directors provided that at least one of them
is a Class A Director.

23. Art. 23. Directors' interests.
23.1 Subject to the provisions of the Law and provided that such Director has disclosed to the Board the nature and

extent of any material interest relating to such Director, a Director notwithstanding his or her office:

23.1.1 may be party to, or otherwise interested in, any transaction or arrangement with the Company or any subsidiary

or associated company thereof or in which the Company or any subsidiary or associated company thereof is otherwise

23.1.2 may be a Director or other officer of, or employed by, or a party to any transaction or arrangement with, or

otherwise interested in, any body corporate promoted by the Company or in which the Company or any subsidiary or
associated company thereof is otherwise interested; and

23.1.3 shall not be accountable, by reason of his or her office, to the Company for any benefit which such Director

derives from any such office or employment or from any such transaction or arrangement or from any interest in any
such body corporate and no such transaction or arrangement shall be liable to be avoided on the ground of any such
interest or benefit.

23.2 No Director or intending Director shall be disqualified by his or her office from contracting with the Company

either as vendor, purchaser or otherwise, nor shall any such contract or any contract or arrangement entered into by
or on behalf of the other company in which any Director shall be in any way interested be avoided nor shall any Director
so contracting or being so interested be liable to account to the Company for any profit realised by any such contract
or arrangement by reason of such Director holding that office or of the fiduciary relationship thereby established. The
nature of a Director's interest must be declared by such Director at the meeting of the Board at which the question of
entering into the contract or arrangement is first taken into consideration, or if the Director was not at the date of that
meeting interested in the proposed contract or arrangement, at the next meeting of the Board held after such Director
became so interested, and in a case where the Director becomes interested in a contract or arrangement after it is made
at the first meeting of the Board held after such Director becomes so interested.

23.3 Subject to the Law, a Director may vote in respect of any contract, appointment, arrangement or matter in which

such Director is interested and shall be counted in the quorum present at any relevant meeting of the Board or any
committee thereof.

23.4 For the purposes of this Article 23:
23.4.1 a general notice given to the Board that a Director is to be regarded as having an interest of the nature and

extent specified in the notice in any transaction or arrangement in which a specified person or class of persons is interested
shall be deemed to be a disclosure that the Director has an interest in any such transaction of the nature and extent so
specified; and

23.4.2 an interest of which a Director has no knowledge and of which it is unreasonable to expect such Director to

have knowledge shall not be treated as an interest of such Director.




24. Art. 24. Indemnity and Responsibility.
24.1 Subject to Article 24.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages, charges,
costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by reason of
any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent in connection
with any action or proceeding which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser
to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or
agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in Article 24.3 to which he may be made a party
by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer
of any other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled
to be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

24.2 Subject to Article 24.3, no Director, officer, servant or agent of the Company shall be liable for the acts, receipts,

neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act for conformity,
or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to any property
acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of any security in
or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising from the bankruptcy,
insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be deposited, or for any loss
or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss, damage or misfortunes
whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

24.3 A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
24.3.1 to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

24.3.2 to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.

24.3.3 Should any part of Article 24.1 or 24.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent

to which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

25. Art. 25. Remuneration of directors. The General Meeting may allocate to the Directors fixed or proportional

emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.

Chapter 5. Financial year, Financial statements, Appropriation of profits

26. Art. 26. Financial year. The financial year of the Company shall commence on 1 July in each year and end on 30

June of the next year except for the first financial year of the Company which shall commence on the date of incorporation
of the Company and end on 30 June 2013.

27. Art. 27. Financial statements.
27.1 The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial


27.2 Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted accounting

principles and the applicable law.

28. Art. 28. Adoption of accounts.
28.1 The Annual General Meeting shall be presented with a report by the Directors and shall consider and, if it thinks

fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

28.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the Annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors from any and all liability to the Company in respect of any loss or damages arising out of or
in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors made or done in good faith and without gross
negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain any omission or any false or misleading infor-
mation distorting the real state of affairs of the Company or record the execution of acts not specified in these Articles
unless they have been specifically indicated in the convening notice.

29. Art. 29. Appropriation of profits.
29.1 The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

29.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve. This

deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the
subscribed nominal share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable,
has been made, shall be determined by the Annual General Meeting upon proposal by the Board.




29.3 This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and pro-

visions, and determination of the balance to be carried forward.

29.4 Subject to the provisions of the Law, the Company may in General Meeting declare dividends in accordance with

the respective rights of Holders, but no dividend shall exceed the amount recommended by the Board.

29.5 For purposes of Article 29.4, the Board may, as it deems appropriate and at its absolute discretion, recommend

that a dividend be declared by the Company in relation to a particular Class or Classes of Shares or in relation to all
Classes of Shares and at different rates for different Classes of Shares, provided always that all Shares within a particular
Class shall rank pari passu for dividends.

29.6 Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may

authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.

30. Art. 30. Interim dividends.
30.1 The Board may declare and pay interim dividends if it appears to them that they are justified by the profits of the

Company available for distribution. If the share capital is divided into different classes, the Board may declare and pay
interim dividends on Shares which confer deferred or non-preferred rights with regard to dividend as well as on Shares
which confer preferential rights with regard to dividend, but subject always to any restrictions for the time being in force
(whether as a matter of law, under these Articles, under the terms of issue of any Shares or under any agreement to
which the Company is a party, or otherwise) relating to the application, or the priority of application, of the Company's
profits available for distribution or to the declaration or as the case may be the payment of dividends by the Company.
Subject as aforesaid, the Board may also pay at intervals settled by them any dividend payable at a fixed rate if it appears
to them that the profits available for distribution justify the payment. Provided the Board acts in good faith they shall not
incur any liability to the Holders of shares conferring preferred rights for any loss they may suffer by the lawful payment
of an interim dividend on any shares having deferred or non-preferred rights.

30.2 For purposes of Article 30.1, the Board may, as it deems appropriate and at its absolute discretion, declare and

pay a dividend in relation to a particular Class or Classes of Shares or in relation to all Classes of Shares, provided always
that all Shares within a particular Class shall rank pari passu for dividends.

Chapter 6. Dissolution and Liquidation

31. Art. 31. Dissolution. The Extraordinary General Meeting (as defined in Article 15) may at any time decide to dissolve

the Company which meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to
deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the
liquidation and settlement of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid up and
non-redeemed nominal amount of the Shares.

Chapter 7. General

32. Art. 32. Applicable law. Save as otherwise stated in these Articles, the Law shall apply.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and end on 30 June 2013.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, said Victoria Management Services SA undertook to

subscribe for the following shares all fully paid up:

1,250 Class A Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each, all such Class A Ordinary Shares being paid

up in full;

1,250 Class B Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each, all such Class B Ordinary Shares being paid

up in full;

1,250 Class C Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each, all such Class C Ordinary Shares being paid

up in full;

1,250 Class D Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each, all such Class D Ordinary Shares being paid

up in full;

1,250 Class E Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each all such Class E Ordinary Shares being paid

up in full;

1,250 Class F Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each, all such Class F Ordinary Shares being paid

up in full;

1,250 Class G Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each, all such Class G Ordinary Shares being paid

up in full;

1,250 Class H Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each, all such Class H Ordinary Shares being paid

up in full;




1,250 Class I Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each, all such Class I Ordinary Shares being paid

up in full;

1,250 Class J Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each, all such Class J Ordinary Shares being paid

up in full.

All the above shares have been paid up as duly stated, so that the sum of Twelve Thousand, Five Hundred Euro

(EUR12,500) is forthwith at the free disposal of the Company.

<i>Estimate of formation expenses

The Appearer declared that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever which fall to be paid by

the Company as a result of its formation amount approximately to two thousand euro (EUR 2,000.-).

<i>Constitutive meeting

The Appearer, representing the entire subscribed capital, passed the following resolutions:
1. That the number of Directors be fixed at two.
2. That there be appointed as A Director for an unlimited period of time:
Mr Hermanus TROSKIE, residing professionally at 56 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
That there be appointed as B Director for an unlimited period of time:
Mr John RIORDAN residing at 52 avenue Victor Hugo, 75116 Paris, France.
3. That the registered office of the Company be at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, stated herewith that on request of the Appearer the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof we, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore


The document having been read to the Appearer, they signed together with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treize décembre.
Devant Maître Francis Kesseler, notaire, résidant à Esch-sur-Alzette, Luxembourg.

A comparu:

Victoria Management Services S.A., une société à responsabilité limitée, ayant son siège au 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg,

ici représentée par Sofia da Chao Conde, employé privé, ayant son adresse professionnelle of 5 Rue Zénon Bernard

L-4030 Esch-sur-Alzette, Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Cette procuration, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera attachée au

présent pour être soumis aux formalités d'enregistrement en même temps.

Lequel comparant (le «Comparant») a décidé de former une société à responsabilité limitée conforme aux statuts

suivants (les «Statuts»).

Chapitre 1 


 . Préliminaires

1. Art. 1 


 . Interprétation.

1.1 Dans ces Statuts, les expressions suivantes ont la signification suivante:
«Action ou Actions», les actions émises dans le capital de la Société, soumises aux droits et obligations tels que décrits

dans les présents Statuts.

«Actions Ordinaires», signifie les actions ordinaires pouvant être émises par la Société conformément à l'Article 6.
«Administrateur», un administrateur actuel de la Société.
«Assemblée Générale», l'assemblée générale annuelle de la Société, qui doit être tenue conformément à l'Article 13.
«CET», signifie l'Heure d'Europe Centrale.
«Conseil», le Conseil d'Administration de la Société.
«Détenteur(trice)», en rapport avec toute Action dans le capital de la Société, l'actionnaire dont le nom est inscrit au

Registre en tant que détenteur de l'Action.

«Euro» ou «€», la monnaie unique des États membres participants de l'Union Européenne et la monnaie légalement

en vigueur actuellement au Luxembourg.

«Jour Ouvré», tout autre jour que le samedi ou le dimanche, ou qu'un jour férié au Luxembourg.
«Loi», la Loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés Commerciales, telle que modifiée de temps en temps.




«Mémorial», le Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, qui est la publication journalière officielle du

gouvernement luxembourgeois.

«Registre», le registre des Détenteurs, tenu conformément aux dispositions de la Loi.
«Siège», signifie le siège social actuel de la Société.
«Statuts», les présents Statuts de la Société, tels qu'adoptés à l'origine ou modifiés de temps en temps.
1.2 Les expressions employées dans les présents Statuts se référant à des écrits seront, à défaut d'indication contraire,

considérées comme incluant des références à l'imprimerie, la lithographie, la photographie et tout autre mode de repré-
sentation ou de reproduction des mots sous une forme visible. Les expressions employées dans les présents Statuts se
référant à la signature de tout acte devront comporter leur modalité de signature, que ce soit par acte authentique ou
sous seing privé.

1.3 Sauf définition spécifique dans les présents Statuts, ou à moins que le contexte n'en décide autrement, les mots et

expressions contenus dans les présents Statuts auront le même sens que dans la Loi, hormis toute modification statutaire
de la Loi qui n'aurait pas été en vigueur lorsque les présents Statuts sont devenus opposables à la Société.

1.4 Références aux Statuts sont des Statuts et n'importe quelle référence à un paragraphe ou alinéa des Statuts dont

la référence est contenue à moins qu'il ressort du contexte qu'une référence à une autre disposition est destinée.

1.5 Les titres et les sous-titres inclus dans ces Statuts sont insérés à titre de référence seulement et ne doivent pas

être considérés comme une partie ou affecter la construction ou l'interprétation de ces Statuts.

1.6 Les renvois aux Articles signifient les Articles des présents Statuts et toute référence dans un Article à un paragraphe

ou alinéa signifiera une référence à un paragraphe ou alinéa de l'Article comportant la référence, sauf s'il apparaît dans le
contexte qu'une référence à une autre disposition était visée.

1.7 Dans les présents Statuts, les mots utilisant le masculin incluent le féminin, le neutre, et vice versa, le singulier

incluse le pluriel, et inversement, et les mots désignant des personnes incluent toute société, société de personnes,
association et/ou personne morale ou entité de toute désignation, qu'elle soit constituées ou existantes sous forme sociale
ou non.

Chapitre 2. Statut et Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social, Changements dans

le capital et Actions

2. Art. 2. Statut et Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (société à res-

ponsabilité limitée) sous la dénomination Denova S.à r.l. (la «Société»).

3. Art. 3. Siège social.
3.1 Le Siège Social est établi dans la commune de Luxembourg et peut, par décision du Conseil, être transféré d'une

adresse à une autre dans les limites de la commune de Luxembourg. Le transfert à un autre endroit dans le Grand-Duché
de Luxembourg peut être effectuée par décision des Détenteurs en Assemblée Générale Extraordinaire (tel que défini à
l'Article 15 ci-dessous).

3.2 Le Conseil peut décider l'établissement de filiales ou d'autres bureaux à l'intérieur du Grand-duché de Luxembourg

ou dans tout autre pays.

3.3 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale du Siège Social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
Siège Social pourra être transféré temporairement à l'étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d'une per-
sonne dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d'effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera de nationalité luxembourgeoise.

4. Objet social.
4.1 L'objet social de la Société est d'exercer les activités suivantes:
4.1.1 détenir des actions et prendre des participations dans toute entreprise de quelque forme que ce soit, et de

développer  ces  participations. À  cet  égard  la  Société peut, en  particulier,  emprunter des fonds, prêter  assistance et
consentir des prêts, avances ou garanties aux entreprises et personnes avec lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect
ou avec lesquelles elle est liée à travers ses Détenteurs;

4.1.2 acquérir des titres négociables ou non négociables de quelque nature que ce soit (y compris ceux émis par un

gouvernement ou une autre autorité internationale, nationale ou municipale), des brevets, droits d'auteur et toute autre
forme de propriété intellectuelle et tout droit accessoire s'y rapportant, par voie d'apport, de souscription, d'option,
d'achat ou autrement, et les exploiter par voie de vente, cession, échange, licence ou autrement; et

4.1.3 faire ou fournir une prestation de services de toute nature nécessaires ou utiles à la réalisation des objets décrits

ci-dessus ou en relation étroite avec eux.

4.2 La Société peut aussi fournir des services de conseils stratégiques à toute entreprise pour laquelle elle a un lien

direct ou indirect avec la société ou avec laquelle elle est liée à travers ses Détenteurs;

4.3 La Société peut aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder

des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou celles ou ceux
de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur ou en faveur de toute autre société ou personne.




4.4  La  Société  peut  emprunter  ou  collecter  des  fonds  avec  ou  sans  garantie  et  dans  n'importe  quelle  devise  par

l'émission de billets à ordre, d'obligations, d'instruments de dettes ou autrement.

4.5 La Société peut payer des commissions. Toute commission peut être payée en espèces ou par l'émission d'actions

entièrement ou partiellement libérées ou réglées en partie d'une manière et en l'autre partie d'une autre manière. La
Société peut également lors de l'émission d'actions payer les frais de courtage autorisés.

4.6 La Société aura tous les pouvoirs et aura le droit de prendre toutes actions et conclure tout type de contrat ou

d'arrangement nécessaire à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

5. Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social autorisé de la Société est fixé à deux cent mille euros (200.000 €) et divisé en:
6.1.1 20.000 Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.1.2 20.000 Actions Ordinaires de Classe B d'une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.1.3 20.000 Actions Ordinaires de Classe C d'une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.1.4 20.000 Actions Ordinaires de Classe D d'une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.1.5 20.000 Actions Ordinaires de Classe E d'une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.1.6 20.000 Actions Ordinaires de Classe F d'une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.1.7 20.000 Actions Ordinaires de Classe G d'une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.1.8 20.000 Actions Ordinaires de Classe H d'une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.1.9 20.000 Actions Ordinaires de Classe I d'une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.1.10 20.000 Actions Ordinaires de Classe J d'une valeur nominale de un Euro chacune (1 €).
6.2 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros Euro (12.500 €), et divisé en:
6.2.1 1.250 Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.2.2 1.250 Actions Ordinaires de Classe B ayant une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.2.3 1.250 Actions Ordinaires de Classe C ayant une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.2.4 1.250 Actions Ordinaires de Classe D ayant une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.2.5 1.250 Actions Ordinaires de Classe E ayant une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.2.6 1.250 Actions Ordinaires de Classe F ayant une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.2.7 1.250 Actions Ordinaires de Classe G ayant une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.2.8 1.250 Actions Ordinaires de Classe H ayant une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.2.9 1250 Actions Ordinaires de Classe I ayant une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.2.10 1.250 Actions Ordinaires de Classe J ayant une valeur nominale de un Euro chacune (1 €).
6.3 Chaque classe d'actions est ci-après dénommée individuellement une «Classe» ou une «Classe d'Actions» et col-

lectivement des «Classes» ou des «Classes d'Actions». Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, chaque Classe
d'Actions sera de même rang (pari passu) à tout égard.

7. Art. 7. Modifications du capital social.
7.1 Le Conseil est par les présentes autorisé à émettre des Actions supplémentaires afin de porter le montant total

du capital social de la Société à la limite du montant total du capital autorisé, et ce en totalité ou en partie, de temps en
temps et à sa discrétion, et accepter des souscriptions pour ces Actions dans un délai expirant au cinquième anniversaire
de la publication du présent acte de constitution dans le Mémorial. La période ou l'ampleur de cette autorité peut être
prolongée par les Détenteurs en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l'Article 15) de temps en temps.

7.2 Le Conseil est par les présentes autorisé à fixer les conditions se rattachant à toute souscription d'Actions en vertu

de l'Article 7.1, et peut de temps en temps décider d'effectuer une telle augmentation totale ou partielle, par tout moyen
admis par la Loi, ceci incluant l'émission d'Actions suite à la conversion du bénéfice net de la Société en capital et l'attri-
bution d'Actions entièrement libérées aux Détenteurs au lieu d'un paiement de dividende.

7.3  Le  Conseil  est  autorisé  à  émettre  des  Actions  au  comptant  sans  que  les  Détenteurs  ne  disposent  d'un  droit

préférentiel de souscription. Le Conseil cependant s'assurera que, à l'exception des cas où de telles Actions seraient
émises aux Détenteurs actuels au prorata de leur actionnariat dans la Société à la date de l'émission, ou lorsque les
Détenteurs ont donné leur accord, le prix auquel les Actions supplémentaires sont émises n'aura pas pour effet de diluer
la valeur des Actions de la Société détenues par les Détenteurs au moment de cette nouvelle émission.

7.4 Lorsque la Conseil augmentera le capital, en totalité ou partiellement, conformément aux résolutions ci-dessus, il

sera tenu de prendre des mesures pour modifier l'Article en vue de constater l'augmentation de capital, et le Conseil est
habiliter à prendre ou autoriser les mesures requises pour la mise en œuvre et la publication de cette modification en
conformité avec la Loi.

7.5 Le capital social émis et le capital social autorisé pourront être également augmentés ou réduits par résolution des

Détenteurs prise en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l'Article 15).




7.6 La Société peut émettre des bons de souscription (quel que soit leur nom) à toute personne en faveur de laquelle

la Société a accordé le droit de souscrire à des Actions certifiant le droit du Détenteur inscrit au Registre de souscrire
aux Actions selon modalités par lesquelles ce droit a été conféré.

7.7 Toutes les Actions sont des Actions rachetables.
7.8 L'émission et le rachat des Actions sont soumises aux modalités et conditions suivantes:
7.8.1 les Actions doivent être entièrement libérées lors de leur émission;
7.8.2 la Société doit envoyer une notification (la «Notification de Rachat») aux Détenteurs des Actions devant être

rachetées, en indiquant les Actions qui seront rachetées et le prix de rachat qui sera payé pour ces Actions. Immédiatement
après la clôture de l'activité à la date indiquée dans la Notification de Rachat, ledit Détenteur cessera d'être le propriétaire
des Actions désignées dans ladite notification et, dans le cas d'un rachat de toutes les Actions d'une Classe particulière,
son nom en tant que Détenteur de ces Actions sera effacé du Registre. Ledit Détenteur cessera d'avoir des droits en
tant que Détenteur des Actions qui seront rachetées à compter de la date indiquée dans la Notification de Rachat;

7.8.3 le prix à payer pour chaque Action ainsi rachetée sera déterminé par le Conseil conformément aux dispositions

du présent Article;

7.8.4 le rachat ne peut être effectué qu'en utilisant les sommes disponibles pour distribution conformément à l'Article

72-1, paragraphe (1) de la Loi, ou les recettes d'une nouvelle émission réalisée en vue d'effectuer un tel rachat;

7.8.5 un montant égal à la valeur nominale totale de toutes les Actions rachetées doit être inclus dans une réserve qui

ne peut être distribuée aux Détenteurs sauf dans le cas d'une réduction du capital social; cette réserve ne peut être
utilisée que pour augmenter le capital social par capitalisation des réserves;

7.8.6 L'Article 7.8.5 ne s'appliquera pas à un rachat financé par les recettes d'une nouvelle émission réalisée en vue

d'effectuer un tel rachat; et

7.8.7 La Notification de Rachat sera publiée conformément aux dispositions de l'Article 9 de la Loi.
7.9 Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation d'Actions dans la discrétion absolue du

Conseil. Dans le cas de rachats et d'annulations d'une ou plusieurs Classes d'Actions Ordinaires en totalité, lesdits rachats
et annulations d'Actions Ordinaires seront effectués en sens inverse de l'ordre alphabétique (en commençant par la Classe

7.10 Pour tout rachat et annulation d'Actions, le Conseil déterminera le Montant Total de l'Annulation par rapport

au rachat et à l'annulation de toutes lesdites Actions, lequel montant sera déterminé par le Conseil sur la base des Comptes
Intérimaires correspondants. Le Montant Total de l'Annulation peut être inférieur, mais jamais supérieur, au Montant

7.11 Pour tout rachat et annulation d'Actions, le Conseil déterminera le Montant de l'Annulation pour chaque Action

qui sera rachetée et annulée en même temps (dans la limite du Montant Total de l'Annulation), et le Conseil est autorisé
à attribuer des Montants d'Annulation différents aux Actions qui seront rachetées et annulées en même temps (nonobs-
tant qu'il s'agisse d'Actions d'une même Classe).

7.12 Lors du rachat et de l'annulation de toute Action, le montant déterminé par la Conseil comme Montant de

l'Annulation vis-à-vis de ladite Action sera, conformément aux dispositions de l'Article 7.11, exigible et dû au Détenteur
de celle-ci par la Société.

7.13 Aux les besoins du présent Article,
7.13.1 «Montant Disponible» désigne le montant total du bénéfice net de la Société (y compris les bénéfices reportés ),

augmenté (i) des réserves librement distribuables (y compris de la prime d'émission), et (ii) le cas échéant, du montant
de la réduction de capital social et de la réserve légale se rapportant à la ou les Classes d'Actions à annuler, moins (i) les
pertes (y compris les pertes reportées), (ii) les sommes à placer dans la réserve conformément aux obligations indiqués
dans la Loi ou les présents Statuts, à chaque fois tel qu'énoncée dans le Comptes Intérimaires, et (iii) 0,25 % de la valeur
nominale de chaque Action, à l'exclusion des Actions en passe d'être rachetées.

7.13.2 «Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire con-

cernée, lesquels comptes n'ont pas besoin d'être audités.

7.13.3 «Date Comptable Intérimaire» signifie une date qui se situe 60 jours au plus tôt avant la date de rachat et de

l'annulation de la Classe d'Actions concernée.

7.14 Le Conseil est autorisé à nommer, dans sa discrétion absolue, un représentant pour comparaître devant un notaire

public luxembourgeois dans le but de modifier les Statuts et refléter les changements résultant de l'annulation des Actions
rachetées conformément aux termes des présents Statuts.

8. Art. 8. Droits d'émission d'actions.
8.1 Sans préjudice des droits particuliers conférés aux Détenteurs d'Actions ou Classes d'Actions existantes (ces droits

particuliers ne pouvant être grevés, modifiés ou révoqués qu'avec l'accord ou l'autorisation prévue dans les présents
Statuts) et sous réserve des dispositions figurant dans la Loi, toute Action peut être émise soit à la valeur nominale soit
assortie d'une prime d'émission, et assortie de droits et/ou de restrictions afférentes aux dividendes, aux votes, à la
restitution du capital, à la transférabilité et à la cession, ou autrement selon les modalités que Société peut temporairement




imposer ou, sous réserve ou en l'absence d'instruction de la sorte, que le Conseil peut déterminer au moment de l'émis-

8.2 Toute prime d'émission créée lors de l'émission d'Actions, conformément à l'Article 8.1, constituera une réserve

distribuable de la Société, dont la distribution sera à la discrétion absolue du Conseil. Le Conseil est en outre autorisé à
utiliser les primes d'émission pour racheter les Actions de la Société.

9. Art. 9. Actions.
9.1 Le Registre sera tenu au Siège, où il sera mis à disposition des Détenteurs pour consultation.
9.2 Des certificats d'Actions seront émis aux Détenteurs conformément aux dispositions de la Loi, sous la forme et

dénomination que le Conseil déterminera. Les certificats peuvent uniquement être échangés contre d'autres certificats
avec le consentement du Conseil et dans les conditions le Conseil déterminera. Dans le cas de co-détenteurs, la délivrance
d'un certificat à l'un aura valeur de délivrance à tous. Les certificats d'Actions seront signés par deux Administrateurs ou
par un Administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et inscrit comme cela est requis par la Loi. Les signatures
peuvent être reproduites en fac-similé sauf dans le cas où l'agent n'est pas un Administrateur.

9.3 Quand seules quelques actions concernées par un certificat d'actions nominatives sont transférées, l'ancien certi-

ficat sera annulé et un nouveau certificat le remplacera, en mentionnant le solde desdites Actions, sans frais.

9.4 Le Détenteur sera considéré comme propriétaire d'une Action et la Société ne sera pas tenue de reconnaître

toute autre réclamation ou intérêt dans ladite Action de la part de toute autre personne.

9.5 La Société a le droit de demander au Détenteur toute la documentation que la Société juge nécessaire à l'accom-

plissement  de  ses  obligations  de  lutte  contre  le  blanchiment  d'argent  ou  d'identification  («know  your  customer»)
applicables au Luxembourg. Le Détenteur doit fournir rapidement à la Société toute documentation que la Société juge
nécessaire é l'accomplissement desdites obligations.

9.6 Les Détenteurs ne peuvent pas nantir, hypothéquer, grever ou de toute autre manière accorder des sûretés sur

les Actions.

9.7 En cas de co-Détenteurs, la société considérera le premier nommé comme ayant été désigné par les co-Détenteurs

pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour tout dividende payable afférent à
ces Actions.

9.8 La Société ne peut accepter l'inscription de plus de quatre co-Détenteurs d'actions nominatives et aura de surcroit

le droit à tout moment de suspendre l'exercice de droits rattachés à toute Action jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée, vis-à-vis de la Société, comme Détenteur.

9.9 Le Registre pourra être fermé pendant la durée que le Conseil jugera utile, sans excéder un total de trente Jours

Ouvrés pour chaque année civile.

9.10 Si un certificat d'actions est détruit, endommagé ou illisible, ou prétendument perdu ou volé, un nouveau certificat

d'action représentant les mêmes Actions peut être délivré au Détenteur sur demande, et sous réserve de délivrance de
l'ancien certificat, ou (s'il est censé avoir été perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions de la loi applicable.

10. Art. 10. Transfert d'actions.
10.1 Aucune Action ne peut être transférée sans consentement écrit préalable du Conseil.
10.2 Le Conseil aura le droit, dans son absolue discrétion, de désigner certaines périodes durant lesquelles les Actions

ne pourront être transférées.

11. Art. 11. Procédure de transfert d'actions.
11.1 Les dispositions de cet Article 11 seront en ajout mais sans préjudice de toute autre disposition des présents

Statuts ou de la Loi qui impose des interdictions et/ou des restrictions concernant le caractère transférable de toute
Action ou Classe d'Actions. Le droit de transférer des Actions Ordinaires ou de vendre toute Action Ordinaire ou tout
intérêt qui y soit relatif, ensemble avec tous les droits correspondants, sera soumis aux dispositions du présent Article
11 ou de la Loi. Comme susmentionné, toute transaction ou intention de transaction par toute personne afférente à
toute Action Ordinaire ou tout intérêt quel qu'il soit autre que ceux confirmes aux dispositions du présent Article devra
être annulé et ne sera en conséquence d'aucun effet contre la Société ou tout Détenteur.

11.2 À moins que le Conseil n'en décide autrement dans un cas particulier (et selon les modalités qu'il considérera

appropriées), aucune Action Ordinaire ne peut être transférée par un Détenteur à moins que celui-ci ne transfère en
même temps toutes les autres Actions Ordinaires (de toutes les Classes) qu'il détient; dans la mesure où un Détenteur
détient des Actions Ordinaires en tant que prête-nom pour le compte d'une autre partie, et a donc déclaré par écrit au
Conseil l'existence de ladite relation de prête-nom, en identifiant à la satisfaction du Conseil le nom et l'adresse du
mandant vis-à-vis de cette participation, il ne pourra et ne devra alors transférer en même temps toutes les Actions
Ordinaires de chaque Class détenues pour le compte dudit mandant (nonobstant le fait qu'il puisse aussi détenir d'autres
Actions Ordinaires pour le compte d'autres parties ou pour son propre compte).

11.3 Toujours sous réserve des dispositions qui précèdent du présent Article, tout Détenteur d'Actions Ordinaires

désireux de vendre toute Action Ordinaire ou tout intérêt qui y soit relatif (le «Vendeur») devra informer la Société par
écrit (une «Notification de Transfert») en prenant soin de mentionner les Actions Ordinaires que ce Détenteur souhaite
vendre  (les  «Actions  Achetables»)  et  le  prix  auquel  ledit  Détenteur  souhaite  vendre  chacune  d'entre  elles  (le  «Prix




Stipulé»), dont le prix ne doit pas être supérieur au prix de bonne foi qui aurait à ce moment été conclu entre un acquéreur
de bonne volonté et un vendeur de bonne volonté pour les Actions Achetables (le «Prix de Bonne Foi»). En même temps
le Vendeur est tenu de confier à la Société le(s) certificat(s) d'actions correspondant aux Actions Achetables. Une telle
Notification de Transfert fera de la Société l'agent du Vendeur pour la vente de chacune des Actions Achetables con-
formément aux dispositions de l'Article 11.3 et de l'Article 12 (si pertinent). Une Notification de Transfert peut contenir
une disposition stipulant que, à moins que toutes les Actions comprises ici ne soient vendues par la Société en application
du présent Article, aucune ne devra être vendue, et ladite disposition devra engager la Société.

11.4 A réception de la Notification de Transfert, le Conseil décidera si (i) ladite Notification de Transfert est accepté

dans l'objet de cet Article (une «Décision d'Acceptation»), ou (ii) si les membres du Conseil de sont pas satisfaits que le
Prix Stipulé dans la Notification de Transfert est un Prix de Bonne Foi (une «Décision d'Estimation»). Le Conseil aura le
droit, à sa discrétion absolue, d'adopter soit une Décision d'Acceptation soit une Décision d'Estimation et sa décision,
quelle qu'elle soit, sera ferme et définitive et engagera toutes les personnes concernées. Le Conseil n'est pas tenu de
fournir de raison pour la décision prise.

11.5 Si le Conseil doit prendre une Décision d'Estimation au regard de toute Notification de Transfert, les dispositions

de l'Article 12 devront prendre effet, conformément à ladite Notification de Transfert.

11.6 Si le Conseil doit prendre une Décision d'Acceptation suite à toute Notification de Transfert, alors les dispositions

des paragraphes suivants de cet Article 11 devront prendre effet à l'égard de ladite Notification de Transfert.

11.7 Si, dans un délai de 14 jours après réception d'une Notification de Transfert le Conseil ne prend aucune Décision

ni d'Acceptation ni d'Estimation à l'égard de ladite Notification de Transfert, il sera considéré que la Décision d'Accep-
tation a été prise conformément à ce qui a été mentionné, et cette Décision d'Acceptation devra donner immédiatement
effet aux dispositions des paragraphes suivants du présent Article, selon la Notification de Transfert.

11.8 Dans les cinq jours suivants qu'une Décision d'Acceptation ait été prise, ou considérée comme ayant été prise

par le Conseil par rapport à toute Notification de Transfert, le Conseil décidera s'il souhaite que la Société rachète les
Actions Achetables. Dans le cas où le Conseil décide que la société va racheter les Actions Achetables, il devra informer
le Vendeur de sa décision et la Société devra procéder audit rachat conformément aux dispositions de rachat contenues
à l'Article 7.

11.9 Si dans les cinq jours suivants qu'une Décision d'Acceptation ait été prise, ou considérée comme ayant été prise

par le Conseil par rapport à toute Notification de Transfert, le Conseil décide qu'il ne souhaite pas que la Société rachète
les Actions Achetables (ou s'il ne prend pas de décision par rapport aux Actions Achetables), le Conseil pourra, à sa
discrétion inviter toute autre personne (chacune nommée «Invité») que le Conseil désignera à sa discrétion absolue (que
cette ou ces personnes soient des Détenteurs existants ou non de la Société et, si oui, indépendamment du pourcentage
d'actions de cette ou ces personnes) à envoyer par écrit leur candidature à la Société dans la période déterminée par le
Conseil (inférieure à quatorze jours à compter de l'expiration de la Période d'Application dans ce cas) pour acheter au
Prix de Vente le nombre d'Actions Achetables comme mentionné par le Conseil à chacun des Invités.

11.10 L'Article 11.9 est soumis aux conditions de l'article 189 de la Loi dans le sens où aucune Action ne peut être

transférée à des non-Détenteur (par exemple à un Invité) à moins que les Détenteurs représentant au moins les trois
quarts du capital social de la Société ne donnent leur accord à un tel transfert en Assemblée Générale.

11.11 Toute candidature à l'achat d'Actions Achetables conformément à chacune des dispositions de cet Article 11

doit être effectuée sur la base qu'elle sera irrévocable, sauf mention contraire écrite du Conseil.

11.12 Si le Vendeur a précisé dans la Notification de Transfert qu'à moins que l'ensemble des Actions Achetables

n'aient été vendues par la Société conformément au présent Article, aucune ne devrait être vendue, alors le Conseil ne
doit procéder à aucune attribution basée sur quelque candidature que ce soit, conformément à l'Article 11, sauf si le total
desdites candidatures et/ou achats est égal à l'ensemble des Actions Achetables.

11.13 Sujet à ce qui précède, le Conseil pourra attribuer les actions achetables allouées aux Invités conformément à

un et en conformité avec les dispositions de l(article 11.9 à condition, toujours que l'obligation qu'aucune action ne peut
être transférée à des personnes non titulaires (par exemple à un Invité), à moins que les détenteurs représentant au moins
trois quarts du capital social de la société donnent leur accord à un tel transfert lors d'une assemblée générale.

11.14 Immédiatement après toute attribution conforme aux dispositions précédentes de cet Article 11, la Société doit

informer desdites attributions le Vendeur et toutes les personnes à qui les Actions Achetables (ou un certain nombre
d'entre elles) ont été allouées (chacun un «Acquéreur»), et ladite notification doit mentionner le lieu et la date (supérieure
à sept jours et inférieure à vingt et un jours après la date de notification) à laquelle la vente des actions ainsi allouées sera

11.15 Dans le cas d'une attribution des actions conformément aux précédentes dispositions de cet Article 11, le

paiement devra être effectué selon le Prix de Vente en fonction de chaque Action Achetable une fois la vente et l'achat
effectués conformément aux dispositions de l'Article 11.16.

11.16 Le Vendeur ne doit pas être tenu de transférer les Actions comprises dans une Notification d'Attribution aux

Acquéreurs ci-nommés au lieu et à la date spécifiés et, si le Vendeur doit omettre de le faire, l'actuel Président du Conseil
(ou toute autre personne nommée par le Conseil à cet effet) est réputée avoir été nommé agent du Vendeur dotés des
pleins pouvoirs afin d'exécuter, finaliser et délivrer, au nom et pour le compte du Vendeur, les transferts desdites Actions
Achetables aux Acquéreurs en échange du paiement à la Société du Prix de Vente correspondant à chacune de ces Actions




Achetables. Chaque Acquéreur, suite au paiement à la Société du montant correspondant à chacune des Actions Ache-
tables ainsi transférées audit Acquéreur, sera supposé avoir reçu quittance dudit paiement et, suite à l'exécution et é la
délivrance desdits transferts, chacun desdits Acquéreurs pourra insister afin que son nom soit inscrit au Registre comme
étant le Détenteur desdites Actions Achetables qui lui auront été transmises. En conformité avec le présent paragraphe,
la Société devra immédiatement verser le montant perçu au Vendeur ou si, de l'avis du Conseil, il n'est pas raisonnablement
possible de le faire à ce moment-là, de verser ledit montant sur un compte bancaire indépendant ouvert au nom de la
Société, laquelle détiendra ce montant pour le compte du Vendeur.

11.17 Si le Conseil n'a pas en sa possession l'ensemble des Actions incluses dans la Notification de Transfert, confor-

mément aux dispositions précédentes du présent Article 11, il devra immédiatement en informer le Vendeur et, pendant
la période de quatre-vingt-dix jours suivant l'expédition d'une telle notification, le Vendeur, sous réserve de l'Article 10.1,
aura la liberté de transférer à quiconque et à n'importe quel prix (ne pouvant être inférieur au Prix de Vente) toute Action
non attribuée par le Conseil dans une Notification d'Attribution.

11.18 Tout rachat d'Actions par la Société ne sera pas soumis aux dispositions du présent Article 11 ou de l'Article


11.19  Nonobstant  les  dispositions  précédentes  de  cet  Article  11,  sous  réserve  de  la  réception  d'un  accord  écrit

préalable d'une majorité des Détenteurs représentant au moins 75 pour cent de la valeur nominale de la totalité du capital
social émis à un moment précis, le Conseil peut, à son entière discrétion et à tout moment, annuler ou suspendre tout
ou partie des dispositions de cet Article 11, que ce soit par rapport à un transfert particulier ou une catégorie de transferts
d'Actions ou, de manière générale, comme le Conseil l'estime nécessaire.

12. Art. 12. Évaluations des actions.
12.1 Si, conformément aux dispositions de l'Article 11.4, le Conseil adopte une Décision d'Estimation concernant une

Notification de Transfert, alors les dispositions du présent Article 12 s'appliqueront à ladite Notification de Transfert.

12.2 Le Conseil devra, dans les trois jours qui suivent l'adoption de ladite Décision d'Estimation, et après réception

de l'avis d'un Expert nommé conformément aux dispositions de l'Article 12.7, certifier par écrit le montant qui, selon lui,
constitue la valeur nette de chaque Action Achetable (la «Valeur Nette») sur la base du fait que chaque Classe d'Actions
sera estimée comme ayant la même valeur. Ledit certificat est (sauf en cas d'erreur manifeste) définitif et lie toutes les
personnes concernées. Le Conseil devra émettre ledit certificat dans un délai de trente jours suivant la réception par lui
de ces instructions.

12.3 Dans les sept jours suivant la certification de la Valeur Nette par le Conseil selon les modalités indiquées ci-dessus

(la «Période de Notification»), le Conseil informera par écrit le Vendeur du montant ainsi certifié.

12.4 Si le Prix Stipulé ne dépasse pas 110 pour cent de la Valeur Nette, immédiatement à l'expiration de la Période de

Notification les dispositions de l'Article 11.8 et les dispositions suivantes de l'article 11 s'appliqueront à l'égard de ladite
Notification de Transfert sur la base que le Prix de Vente par rapport à chacune des Actions Achetables sera le Prix
Stipulé, et que le Conseil sera tenu de notifier chaque Détenteur, tel que prévu à l'Article 11.9, dans les trois jours suivant
l'expiration de la Période de Notification.

12.5 Si le Prix Stipulé dépasse 110 pour cent de la Valeur Nette, le Vendeur peut, dans un délai de dix jours après

expiration de la Période de Notification (la «Période de Révocation»), en adressant une notification écrite au Conseil
(une «Notification de Révocation»), révoquer la Notification de Transfert sur l'intégralité (les révocations partielles étant
exclues) des Actions Achetables. Dans ce cas le ou les certificat(s) d'Actions Achetables seront retournés au Vendeur.
Après l'expiration de la Période de Révocation, la Notification de Transfert ne sera plus révocable, sauf si le Conseil
accepte cette révocation (à sa discrétion absolue).

12.6 Si les dispositions de l'Article 12.5 sont applicables et si le Vendeur n'adresse pas de Notification de Révocation

au Conseil durant la Période de Révocation, il sera considéré que le Vendeur a accepté que le Prix de Vente de chaque
Action Achetables soit sa Valeur Nette certifiée et, immédiatement après l'expiration de la Période de Révocation, les
dispositions de l'Article 11.9 et les dispositions suivantes de l'Article 11 s'appliqueront à ladite Notification de Transfert,
sur la base du fait que le Prix de Vente de chaque Action Achetable sera la Valeur Nette et que le Conseil sera tenu
d'informer chaque Détenteur, comme indiqué dans l'Article 11.9, dans un délai de trois jours suivant l'expiration de la
Période de Révocation.

12.7 Aux fins de l'Article 12.2, l'expression «Expert» désigne soit (i) les auditeurs actuels de la Société, ou soit (ii)

toute personne ou entité indépendante que le Conseil peut, à sa discrétion absolue, contacter pour obtenir conseil.

Chapitre 3. Administration et Supervision

13. Art. 13. Assemblées générales des actionnaires («Assemblées générales»).
13.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'Assemblée Générale.
13.2 Toutes les assemblées générales seront tenues soit au Siège, soit en tout autre lieu au Luxembourg tel qu'indiqué

dans la convocation.

13.3 Les convocations aux Assemblées Générales indiqueront la date, le lieu et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre

du jour et seront:




13.3.1 soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle et au moins huit jours avant l'assemblée

dans  le  Mémorial  et  dans  un  journal  de  Luxembourg  et  dans  un  journal  circulant  dans  les  autres  juridictions  où  les
Détenteurs sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous
les Détenteurs déclarés à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l'exclusion
du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou

13.3.2 soit seront envoyées, au choix de la Société, uniquement par lettre recommandée à tous les Détenteurs déclarés,

à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l'exclusion du jour de remise à la
poste et du jour de la réunion.

13.4 L'ordre du jour d'une Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l'Article 15 ci-dessous) indiquera

également les modifications aux Statuts proposées et, dans le cas où il est proposé de changer l'objet ou la forme de la
Société ou d'accroître les engagements des Détenteurs, contiendra le texte intégral des modifications proposées.

13.5 Lorsque tous les Détenteurs sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance

de l'ordre du jour soumis à leur considération, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

13.6 Les Assemblées Générales seront présidées par le Président ou un Vice-Président du Conseil (le «Président» ou

le «Vice-Président» respectivement) de la Société ou, à défaut, par un Administrateur désigné par le Conseil. Au cas où
aucun Administrateur n'est présent à la réunion, le Président de la réunion sera élu à la majorité des Détenteurs présents
(ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces réunions seront établis par le Conseil et seront indiqués dans les
avis de convocation.

13.7 Les procès-verbaux de toute Assemblée Générale seront consignés par le secrétaire de l'assemblée, qui peut ne

pas être Détenteur et qui sera nommé par l'assemblée et, sauf si un Détenteur présent en personne ou représenté par
procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux seront signés par le Président et
le secrétaire uniquement. Les procès-verbaux mentionneront:

13.7.1 qu'un avis de convocation à l'assemblée a été donné en bonne et due forme à tous les Détenteurs (ou qu'ils y

ont renoncé);

13.7.2 le nombre des Détenteurs présents ou représentés et si l'assemblée a atteint ou non le quorum; et
13.7.3 si le quorum a été atteint, que l'assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l'ordre du jour.

13.8 Chaque Détenteur d'Actions Ordinaires peut participer au vote en personne ou se faire représenter par un

mandataire, qui ne doit pas être un Détenteur d'Actions Ordinaires. Si le Détenteur est une personne morale il peut
utiliser un formulaire de procuration délivré par un représentant dûment autorisé.

13.9 Chaque Détenteur d'Actions Ordinaires aura droit à une voix pour chaque Action qu'il détient dans la Société.

Les résolutions des Assemblées Générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Sauf en cas de proposition pour changer la nationalité de la Société ou pour accroître les engagements des Détenteurs
qui devront être adoptées à l'unanimité de tous les Détenteurs de la Société, les résolutions des Assemblées Générales
Extraordinaires (telles que définies à l'Article 15 ci-dessous) seront prises par les voix de la majorité des Détenteurs
représentant les trois-quart du capital social de la Société conformément à l'article 199 de la Loi..

13.10 Une Assemblée Générale aura atteint son quorum si un Détenteur, le mandataire d'un Détenteur, ou le repré-

sentant dûment autorisé d'un Détenteur personne morale, est présent.

14. Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée régulièrement constituée représente l'ensemble des

Détenteurs de la Société. Les résolutions adoptées par une telle assemblée seront imposables à tous les Détenteurs.
L'Assemblée Générale dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'autoriser ou de ratifier tout acte pris ou fait au nom
et pour le compte de la Société.

15. Assemblée générale extraordinaire.
15.1 Une Assemblée Générale convoquée afin de modifier les présents Statuts, ou de prendre toute autre mesure qui,

selon la Loi ou les présents Statuts, requière une assemblée respectant certaines conditions spécifiques liées à la convo-
cation, au quorum et à la majorité requise par la Loi, est désignée dans les présents Statuts en tant que «Assemblée
Générale Extraordinaire». Tout ou partie des dispositions des présents Statuts peut être modifié par le biais d'une As-
semblée Générale Extraordinaire.

15.2 Aucune résolution ne peut être adoptée par une Assemblée Générale Extraordinaire en l'absence d'un quorum

composé de tant de personnes présentes, chacune étant Détentrice, mandataire d'un Détenteur, ou représentant dûment
autorisé d'un Détenteur personne morale, qui ensemble détiennent plus de la moitié des Actions de la Société actuelle-
ment émises et en circulation.

16. Art. 16. Assemblées générales par téléconférence, Vidéo conférence ou Equipement de communication similaire.
16.1 Les personnes habilitées à assister à une Assemblée Générale peuvent, à la discrétion du Conseil, participer à une

Assemblée Générale par téléconférence, vidéoconférence, ou équipement de communication similaire tel que (i) les
Détenteurs assistant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent
s'entendre et se parler entre elles, et (iii) les Détenteurs peuvent délibérer correctement, et la participation à une as-
semblée à l'aide dudit équipement constitue une présence en personne à ladite assemblée.




16.2 S'il apparaît au Président de l'Assemblée Générale que l'équipement de communication n'est plus adapté aux

objectifs mentionnés à aux fins visées à l'Article 16.1, le Président peut, sans le consentement de l'assemblée, interrompre
ou ajourner l'assemblée.

Chapitre 4. Conseil d'administration

17. Art. 17. Administrateurs.
17.1 La Société est administrée par un ou plusieurs Administrateur qui ne sont pas tenus d'être détenteurs d'actions,

et dans le cas où plusieurs Administrateurs sont nommés, ces derniers constituent le Conseil.

17.2 Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une durée illimitée. Les Administrateurs peu-

vent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale peut prendre la décision de nommer
un ou plusieurs Administrateurs de classe A et un ou plusieurs Administrateurs de la classe B.

17.3 En cas de vacance d'une place d'Administrateur autrement qu'à l'occasion d'une Assemblée Générale, les Admi-

nistrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; ce mandat provisoire expirera à la prochaine Assemblée

18. Art. 18. Président et Vice-présidents.
18.1 Le Conseil désignera parmi ses membres un Président de la Société. Il peut choisir un ou plusieurs Vice-Présidents.

En l'absence du Président, le Conseil sera présidé par un Vice-Président ou, à défaut, par un Administrateur élu par ses
pairs présents à la réunion.

19. Art. 19. Réunions du conseil.
19.1 Le Conseil se réunit sur convocation du Président de la Société, d'un Vice-Président ou de deux Administrateurs.
19.2 Un Administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence téléphonique

ou en étant représenté par un autre Administrateur à qui une procuration a été donnée. Un Administrateur prenant part
à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur l'ordre
du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou représentée.

19.3 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par fax ou tout autre moyen de communication généra-

lement accepté dans les affaires.

19.4 En cas d'urgence, les Administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, fax, ou courriel.

20. Art. 20. Pouvoirs du conseil.
20.1 Le Conseil a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la


20.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou de disposition pour

le compte et dans l'intérêt de la Société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé aux Assemblées Générales par la
Loi ou par les présents Statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

21. Art. 21. Décisions du conseil.
21.1 Les décisions du Conseil sont prises uniquement à la majorité des suffrages exprimés à condition que si l'Assemblée

Générale a nommé un ou plusieurs Administrateurs de classe A et un ou plusieurs Administrateurs de classe B, au moins
un (1) Administrateur de la classe A (en personne ou par procuration) vote en faveur de la résolution.

21.2 Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion.
21.3 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi valables

et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

21.4 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un Administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

22. Art. 22. Délégation de pouvoirs du conseil d'administration.
22.1 Le Conseil peut déléguer d'une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des Administrateurs ou
à un ou plusieurs Administrateurs, ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des Détenteurs et il peut
donner pouvoir à ces comités, Administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil déterminera
les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

22.2 S'il y a délégation de pouvoir en faveur d'un Administrateur unique en ce qui concerne la gestion journalière,

l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale est requise.

22.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix des pouvoirs spéciaux.
22.4 La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'un ou l'autre Administrateur ou

par la signature individuelle de toute personne ayant des pouvoirs spéciaux pour l'exercice de ces pouvoirs.

22.5 Dans le cas où l'Assemblée Générale a nommé un ou plusieurs Administrateurs de la classe A et un ou plusieurs

Administrateurs de la classe B, la société est liée à l'égard des tiers par la signature de deux Administrateurs à condition
qu'au moins l'un des deux soit Administrateur de la classe A.




23. Art. 23. Intérêts des administrateurs.
23.1 Sous réserve des dispositions de la Loi, et à condition qu'il ait exposé au Conseil la nature et l'étendue de tout

intérêt matériel qu'il pourrait avoir, un Administrateur, nonobstant son poste:

23.1.1 peut se constituer partie, ou avoir autrement un intérêt, dans toute transaction ou arrangement avec la Société

ou toute filiale ou entreprise associée de la Société ou dans laquelle la Société toute filiale ou entreprise associée de la
Société a toute autre forme d'intérêt;

23.1.2 peut-être Administrateur ou autre dirigeant de, ou être employé par, ou se constituer partie dans toute trans-

action ou accord avec, ou avoir autrement un intérêt dans, tout entité que la Société promeut ou dans laquelle la Société
ou filiale ou entreprise associée de la Société a autrement un intérêt; et

23.1.3 ne doit pas, en raison de son poste, rendre des comptes à la Société sur les avantages dont il bénéficie en raison

de ses fonctions, de son emploi ou découlant de toute transaction, accord ou intérêt dans une autre entité et il ne pourra
être renoncé à aucune transaction ni accord en raison de cet intérêt ou avantage.

23.2 Aucun Administrateur ou futur Administrateur ne peut être disqualifié par son poste pour contracter avec la

Société que ce soit en tant que vendeur, acheteur ou autre, et ledit contrat, ou tout autre contrat ou accord passé par
ou pour le compte de l'autre société dans laquelle tout Administrateur possède un intérêt quelconque, ne peut être
annulé; aucun Administrateur passant ainsi contrat ou ayant un tel intérêt ne doit rendre compte à la Société pour tout
profit réalisé par le biais dudit contrat ou accord en raison du poste détenu par ledit Administrateur ou du rapport
fiduciaire ainsi établi. La nature de l'intérêt de l'Administrateur doit être déclarée par ledit Administrateur à la réunion
du Conseil lors de laquelle la question de la passation du contrat ou ode l'accord est examinée pour la première fois, ou,
si l'Administrateur n'avait pas à la date de cette réunion d'intérêt dans le contrat ou l'accord proposé, lors de la première
réunion du Conseil après que ledit Administrateur ait acquis l'intérêt en question, et dans le cas où un Administrateur
acquiert un intérêt dans un contrat ou accord après sa passation, à la première réunion du Conseil après que ledit
Administrateur ait acquis cet intérêt.

23.3 Sous réserve des dispositions de la Loi, un Administrateur peut participer à un vote concernant un contrat, une

nomination, un accord ou un sujet dans lequel ledit Administrateur possède un intérêt, et il sera compté dans le quorum
lors de toute réunion du Conseil ou de l'un de ses comités.

23.4 Aux fins du présent Article 23:
23.4.1 une notification général donnée au Conseil comme quoi un Administrateur est à considérer comme ayant un

intérêt, de la nature et de l'étendue décrite dans la notification, dans une transaction ou un accord dans laquelle / lequel
une personne déterminée ou une catégorie de personnes déterminées a un intérêt, est considérée être une divulgation
établissant qu'un Administrateur a un intérêt dans une transaction de la nature et de l'étendue qui y sont décrites; et

23.4.2 un intérêt dont un Administrateur n'a pas connaissance et dont il est peu raisonnable de s'attendre à ce qu'il

en ait connaissance ne doit pas être considéré comme son intérêt.

24. Art. 24. Indemnités et Responsabilités.
24.1 Sous réserve des dispositions de l'article 24.3, chaque Administrateur et autre agent, employé ou représentant

de la Société sera indemnisé par la Société et le devoir du Conseil sera de payer à partir des fonds de la Société, contre
tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu'un tel Administrateur, agent, employé ou représentant pourra
encourir ou dont il peut devenir passible en raison d'un contrat qu'il a conclu ou d'un acte ou fait réalisé ou omis par lui
en tant qu'Administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou procès qui ne sont pas
couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller légal de la Société
soit d'avis que, si le procès était allé à son terme, l'Administrateur, l'agent, l'employé ou représentant n'aurait pas été
passible en relation avec une matière énumérée à l'article 24.3 dans laquelle il serait impliqué en raison du fait qu'il a agi
en tant que tel ou du fait que, à la requête de la Société, il agit en tant qu'Administrateur ou agent de toute autre société,
dont la Société est directement ou indirectement actionnaire et par rapport à laquelle il n'est pas en droit d'être entiè-
rement indemnisé, ou de n'importe quelle manière pour la décharge de ses responsabilités, y compris les dépenses de

24.2 Sous réserve des dispositions de l'article 24.3 aucun Administrateur, agent, employé ou représentant de la Société

ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d'un autre Administrateur, agent, employé ou représentant
ou pour s'être joint à un reçu ou autre acte afin qu'il soit conforme, ou pour une perte ou dépense occasionnée à la
Société par l'insuffisance ou le défaut de titre de toute propriété acquise sur l'ordre du Conseil pour le compte de la
Société, ou l'insuffisance ou le défaut d'une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société sont ou seront investis,
ou d'une perte ou d'un dommage résultant de la faillite, de l'insolvabilité ou d'un acte fautif de toute personne chez qui
des devises, des titres ou effets seront déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement
ou une omission de sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans
l'exécution des devoirs relatifs à sa charge.

24.3 Un Administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour raison de perte ou de dommage:
24.3.1 à la Société s'il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave, d'une omission volontaire

ou d'une défaillance; ou




24.3.2 dans la limite prévue par la Loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes s'il est finalement jugé dans

un procès que la perte ou le dommage ont résulté d'un manquement grave aux dispositions de la Loi ou des présents
Statuts, à moins que l'Administrateur n'ait pas participé à ce manquement, qu'aucune faute ne lui soit imputable et que
l'Administrateur notifie ce manquement à la prochaine Assemblée Générale.

24.3.3 Si une partie de l'article 24.1 ou 24.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l'étendue

d'application de ces articles, les Statuts resteront néanmoins valables et exécutoires dans la mesure où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

25. Art. 25. Rémunération des administrateurs. L'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs des émolu-

ments fixes ou proportionnels et des jetons de présence, qui seront imputés aux frais généraux.

Chapitre 5. Année sociale, Situation financière, Attribution des bénéfices

26. Art. 26. Exercice social. L'année fiscale de la société débute le 1 


 juillet de chaque année et prend fin le 30 juin

de l'année suivante exceptée la première année fiscale de la société qui débute à la date de l'incorporation de la société
et prend fin le 30 juin 2013.

27. Art. 27. Situation financière.
27.1 A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société.
27.2 Les bilans et comptes de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

28. Art. 28. Approbation des comptes.
28.1 Le rapport des Administrateurs sera présenté à l'Assemblée Générale Annuelle qui examinera et, s'il elle l'estime

approprié, adoptera le bilan et le compte de profits et pertes.

28.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l'assemblée générale peut, par vote séparé, donner

décharge aux Administrateurs de toute responsabilité vis-à-vis de la Société pour toute perte ou dommage résultant de
ou relatifs à des actes ou omissions faites par les Administrateurs en toute bonne foi et sans négligence grave. Une décharge
n'est valable que si le bilan ne contient aucune d'omission ni information fausse ou erronée sur la situation réelle des
affaires de la Société ou contient l'exécution d'actes incompatibles avec les présents Statuts sauf si les notifications de
convocation en faisaient expressément mention.

29. Art. 29. Affectation des bénéfices.
29.1 Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux, frais de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

29.2 Du bénéfice net sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera plus

obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distribution du
solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d'une provision pour impôt, le cas échéant, par l'Assemblée
Générale Annuelle sur proposition du Conseil.

29.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve

et de provisions, et la détermination du produit à reporter.

29.4 Sous réserve des dispositions de la Loi, la Société peut déclarer des dividendes en Assemblée Générale confor-

mément aux droits respectifs des Détenteurs, mais aucun dividende ne doit dépasser le montant recommandé par le

29.5 Aux fins de l'Article 29.4, le Conseil peut, comme il le jugera approprié dans sa discrétion absolue, recommander

qu'un dividende soit déclaré par la Société par rapport à une Classe particulière ou des Classes d'Actions ou en relation
à toutes les Classes d'Actions et à des taux différents pour chaque Classe d'Action, toujours à la condition que toutes
les Actions au sein d'une même Classe aient un rang égal par rapport aux dividendes.

29.6 Tout dividende distribué sera payé au lieu et au moment fixé par le Conseil. L'Assemblée Générale peut autoriser

le Conseil à verser des dividendes dans n'importe quelle devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des
dividendes dans la monnaie du paiement effectif.

30. Art. 30. Dividendes intérimaires.
30.1 Le Conseil peut déclarer et payer des dividendes intérimaires s'il lui semble qu'ils se justifient par les profits de

la Société disponibles à la distribution. Si le capital social est divisé en différentes classes, le Conseil peut déclarer et payer
des dividendes intérimaires sur les Actions conférant des droits différés ou non-préférentiels en lien avec des dividendes
ainsi que sur les Actions conférant des droits préférentiels en lien avec des dividendes, mais toujours sous réserve des
restrictions en vigueur (que ce soit légalement, en vertu de ces Statuts, selon les conditions d'émission des Actions ou
selon tout accord dont la Société est partie, ou autre) en rapport avec l'application, ou la priorité d'application, des
bénéfices de la Société disponibles pour distribution, ou à la déclaration ou, le cas échéant, le paiement de dividendes par
la Société. Sous réserve de ce qui précède, le Conseil peut également payer, à des intervalles déterminés par lui, tout
dividende payable à taux fixe s'il lui semble que les bénéfices disponibles pour distribution justifient ledit paiement. Dans
la mesure où le Conseil agit de bonne foi, il n'encourt aucun responsabilité à l'égard des Détenteurs d'actions conférant




des droits préférentiels pour toute perte pouvant être subie du fait du paiement légal de dividende intérimaire sur des
actions ayant des droits différés ou non-préférentiels.

30.2 Aux fins de l'Article 31.1, le Conseil peut, s'il le juge approprié dans son absolue discrétion, déclarer et payer un

dividende en rapport avec une Classe spécifique ou des Classes spécifiques d'Actions ou en rapport avec toutes les Classes
d'Actions, toujours à la condition que toutes les Actions au sein d'une même Classe aient un rang égal par rapport aux

Chapitre 6. Dissolution et Liquidation

31. Art. 31. Dissolution. L'Assemblée Générale Extraordinaire (tel que définie à l'Article 15) peut à tout moment

décider de dissoudre la Société. L'Assemblée Générale Extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera
un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les actifs de la Société et de régler son passif. De l'actif net résultant de la
liquidation des actifs et du règlement du passif, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des Actions libérées
et non encore rachetées.

Chapitre 7. Général

32. Art. 32. Dispositions légales. La Loi s'appliquera partout où il n'y est pas dérogé par les présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 30 juin 2013.

<i>Souscription et Paiement

La Société ayant été ainsi constituée, Victoria Management Services S.A. a entrepris de souscrire aux Actions suivantes,

toutes entièrement libérées:

1.250 Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) chacune;
1.250 Actions Ordinaires de Classe B d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) chacune;
1.250 Actions Ordinaires de Classe C d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) chacune;
1.250 Actions Ordinaires de Classe D d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) chacune;
1.250 Actions Ordinaires de Classe E d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) chacune;
1.250 Actions Ordinaires de Classe F d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) chacune;
1.250 Actions Ordinaires de Classe G d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) chacune;
1.250 Actions Ordinaires de Classe H d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) chacune;
1.250 Actions Ordinaires de Classe I d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) chacune;
1.250 Actions Ordinaires de Classe J d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) chacune.
Toutes les actions précitées ont été libérées comme dûment déclaré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euro (12.500 €) est à la libre disposition de la société.

<i>Estimation des frais de formation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (EUR

<i>Réunion constitutive

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Que le nombre d'Administrateurs est fixé à deux;
2. Est appelé à la fonction d'Administrateur de classe A pour une durée indeterminée:
M. Hermanus TROSKIE, ayant son adresse professionelle à 58 rue Charles Martel L-2134 Luxembourg
Est appelé à la fonction d'Administrateur de classe B pour une durée indéterminée:
M. John RIORDAN ayant son adresse à 52 avenue Victor Hugo, 75116 Paris, France
2. Que le siège social de la Société est fixé au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes, et
en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: Conde, Kesseler.




Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17284. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2013009236/1296.
(130010350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Desan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 53.711.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22.10.2012

<i>Sixième résolution:

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 22.10.2012

Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 22.10.2012

Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement

sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme

Référence de publication: 2013011444/22.
(130013495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

De Darlion Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.507.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>17 janvier 2013

Monsieur DIEDERICH Georges est révoqué de ses fonctions d’administrateur.
Monsieur ROSSI Jacopo, employé privé, né le 20.04.1972 à San Dona di Piave (Italie), domicilié professionnellement

au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale statutaire de l’an 2016.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013011443/17.
(130013521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Coditel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 160.938.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'actionnaire unique de la société extraordinairement en date du 8 juin 2012

1. L'actionnaire unique décide de révoquer DELOITTE S.A., société anonyme établie et ayant son siège social au 560

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

2. L'actionnaire unique décide de nommer DELOITTE Audit, société à responsabilité limitée au capital social de EUR

35.000,-, établie et ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée au Registre de




Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67895, en qualité de réviseur d'entreprises agréé de la
Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011424/15.
(130013101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

CONSULT pro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 159.376.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 31. Dezember 2012 um 9.00 Uhr in Clervaux

Laut Abtretungsvertrag unterzeichnet am 31.Dezember 2012 ergibt es sich, dass
Frau Mireille JAKOBY, wohnhaft B-4790 Burg-Reuland, Malscheid 3A, dreißig (30)ihr gehörende Anteile der Gesell-

schaft "CONSULT pro S.à r.l.", eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B.159376, mit Sitz in.
L-9711 Clervaux, 80, Grand-Rue, an Herr Rainer CORNELY, wohnhaft B-4790 Burg-Reuland, Malscheid 3A, abgetreten

In Folge dieser Abtretung sind die 100 Anteile der Gesellschaft "CONSULT pro S.à r.l.", wie folgt aufgeteilt:

Herr Rainer CORNELY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 (achtzig) Anteile

Frau Mireille JAKOBY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 (zwanzig) Anteile

Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 (einhundert) Anteile

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Die Geschäftsführerin

Référence de publication: 2013011434/20.
(130013374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Ciao Bella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49-51, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 31.498.


Suite aux décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 19 janvier 2013, il résulte que:
- Nelly QUARTUCCIO-JUSTE, née le 23 octobre 1965 à Toulouse (France), demeurant au 48 Rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg, a été nommée gérant de la société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CIAO BELLA S.à r.l.

Référence de publication: 2013011418/13.
(130013453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Buurschter Schipist S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, Schlasswee.

R.C.S. Luxembourg B 95.271.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 5 avril 2011

L'Assemblée générale approuve la reconduction des mandats de l'ensemble des Administrateurs et du Commissaire.


- FEIDT John, fonctionnaire de l'état, demeurant à L-9140 Bourscheid, 4, Groussgaass;
- SCHOCKMEL Jean, gérant, demeurant à L-9164 Bourscheid / Moulin;
- BRAHMI kamel, employé privé, demeurant à B-Aubel, 65, route de Val-dieu;
- LUDIG Guy, directeur, demeurant à L-3328 Crauthem, 20, rue Weiler;
- ANDRES Lysianne, fonctionnaire, demeurant à L-9681 Roullingen, 1, rue des Romains;
- SINNER Luc, garagiste, demeurant à L-5754 Frisange, 7, Clees Bongert.




<i>Commissaire aux comptes:

- Grant Thornton Lux Audit S.A., avec siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2014.


Référence de publication: 2013011387/21.
(130013264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Cedar Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 105.320.

<i>Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

1. Il est mis fin en date du 21 janvier 2013 au mandat de gérant à savoir:
M. Daniel Peeters
1. Le gérant suivant est nommé en date du 21 janvier 2013 et cela pour une durée illimitée:
M. Philippe Van der Beken, né le 1 


 octobre 1975 à Aalst (Belgique), de résidence professionnelle: 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Philippe Van der Beken
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Alvin Sicre

Référence de publication: 2013011391/21.
(130013766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Celsius Managed Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.736.

Lors d’un conseil d'administration en date du 19 Octobre 2012, le conseil a pris acte de la démission de Madame

Margaretha Van Der Schyf de son mandat d'administrateur de la société à partir du 9 Octobre 2012.

A été cooptée en date du 19 Octobre 2012, Madame Rekha Misra demeurant à 127 Madison Avenue, Apartment #5,

New York NY 10016, USA en qualité qu'administrateur de la Société, en remplacement de Madame Margaretha Van Der
Schyf, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale devant se tenir en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Janvier 2013.

State Street Bank Luxembourg S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013011393/16.
(130012994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Assya Capital Investment S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 158.871.


Il est porté à la connaissance des tiers que le nouveau siège social de la Société à partir du 21 décembre 2012 est

11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 22 janvier 2012.

AMICORP Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire
Représenté par Mr. Matthijs BOGERS
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2013011312/17.
(130013667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Desan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 53.711.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13.11.2012

<i>Deuxième résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'Administrateur et de Président du Conseil
d'Administration de Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié profession-
nellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, le mandat d'Administrateur de Monsieur
Pierre LENTZ, Expert-comptable, né à Luxembourg le 22.04.1959, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2,
Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg; Monsieur Gerdy ROOSE, Expert-comptable, né à Wevelgem (Belgique)
le 14.02.1966, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi
que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une
nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme

Référence de publication: 2013011445/22.
(130013495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Cameron Lux I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.003.

Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 17 Janvier 2013, de nommer en tant que Gérant

au Conseil de Gérance de la Société; Monsieur Fulton CROOSMOARES, né le 12 octobre 1960 à Colombo, Sri Lanka,
résidant professionnellement au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en remplacement de Madame Stacie JARRETT
avec effet au 17 janvier 2013 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011410/13.
(130013492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Dexia Luxpart, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 52.211.

L’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 21 janvier 2013 a décidé de:
- renouveler le mandat d’administrateur de:
Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, 136 Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
Monsieur Jean-Michel LOEHR, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
Monsieur Vincent HAMELINK, Place Rogier 11, B-1210 Bruxelles
pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2014
- renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.àr.l., RCS B-65477, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en

tant que Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2014.




Société d'Investissement à Capital Variable
Société Anonyme

Référence de publication: 2013011447/19.
(130013044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Dolfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 148.485.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 8 janvier 2013.

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de la Société FMS SERVICES S.A., dont le siège social est au 3, avenue
Pasteur, L - 2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo CODONI, adminis-
trateur démissionnaire.

Monsieur Vincenzo CAVALLARO, né le 18 mars 1976 à Catania (I), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013011453/17.
(130013643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

CAM Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 85.122.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’assemblée générale ordinaire de l’actionnaire unique tenue au siège social le 28 décembre


1) L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg avec

effet immédiat.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs et du délégué de

la gestion journalière, suivants:

- Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, 5 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
- Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, 5 rue de Bonnevoie L-1260 Luxembourg.
- Monsieur Fabio GAGGINI, administrateur, 10, Via Somaini, CH-6901, Lugano, Suisse.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d’adresse, en date du 15.06.2012, du commissaire aux


- Revisora S.A., ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013011407/21.
(130013390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

BRS Leisure Development, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 134.835.


L’Assemblée a décidé en date du 28 mai 2012 de révoquer la société à responsabilité limitée DUNE EXPERTISES de

son mandat du commissaire aux comptes de la Société avec effet à partir du 9 mars 2012, ainsi que d’appeler aux fonctions
de Commissaire aux comptes la société “Client Audit Services” S.A., ayant son siège social au 75, Parc d’activités, L-8308
Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B160904, avec effet à partir
du 9 mars 2012.




Le mandat du commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2018.

Pour Extrait
La société

Référence de publication: 2013011386/16.
(130013117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Century S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.543.002,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 165.948.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011394/11.
(130013652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

BRP Luxembourg Holdings I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 165.045.

Par résolutions signées en date du 20 décembre 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Gregor Dalrymple, avec adresse au 18B, rue de la chapelle, L-8017 Strassen au mandat de Gérant

de classe B, avec effet au 1 


 janvier 2013 et pour une durée indéterminée

2. Acceptation de la démission de Jean-Philippe Fiorucci, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

de son mandat de Gérant de classe B, avec effet au 1 


 janvier 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011385/15.
(130013088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Fréierkennung, Fréiberodung, Fréihëllef "Hëllef fir de Puppelchen", Association sans but lucratif.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 9, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg F 771.


Il  résulte  d'une  assemblée  générale  extraordinaire  de  l'association  sans  but  lucratif  REEDUCATION  PRECOCE  -

HELLEF  FIR  DE  PUPPELCHEN  A.s.b.L,  reconnue  d'utilité  publique,  avec  siège  social  à  L-8041  Strassen,  59,  rue  des
Romains, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro F1104, reçue par le notaire
Henri BECK, de résidence à Echternach, en date du 24 octobre 2012, enregistrée à Echternach le 31 octobre 2012,
Relation: ECH/2012/1835,

- que suite à une assemblée générale extraordinaire du 16 février 2011, acté par le notaire Henri BECK, de résidence

à Echternach, enregistré à Echternach, le 22 février 2011, Relation: ECH/2011/308, l'association sans but lucratif Fréier-
kennung, Fréiberodung, Fréihëllef "Hëllef fir de Puppelchen", reconnue d'utilité publique, avec siège social à L-4140 Esch-
sur-AIzette, 9, rue Victor Hugo, (NIN 1985 6100 181) inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro F 771, a fusionné avec l'association sans but lucratif SERVICE DE REEDUCATION PRECOCE, reconnue
d'utilité publique, en adoptant la dénomination de REEDUCATION PRECOCE - HELLEF FIR DE PUPPELCHEN A.s.b.l..

- que l'intégralité du patrimoine de l'association Fréierkennung, Fréiberodung, Fréihëllef "Hëllef fir de Puppelchen",

reconnue d'utilité publique, a été transféré à l'association absorbante, REEDUCATION PRECOCE - HELLEF FIR DE
PUPPELCHEN A.s.b.l. inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro F1104.

Comme conséquence légale de cette fusion il a été décidé de procéder à la radiation de l'association sans but lucratif

Freierkennung, Fréiberodung, Fréihëllef "Hëllef fir de Puppelchen", inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro F 771.




Echternach, le 17 janvier 2013.

Henri BECK

Référence de publication: 2013011500/28.
(130013109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Felpa Trans S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-4684 Differdange, 2A, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 168.857.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2012, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
1. Monsieur BRITO FELIX Antonio Salvador, préqualifié, donne sa démission comme gérant administratif de la société

avec effet immédiat et déclare céder et transporter par la présente à Madame SIMOES VARELA Paula Maria, née le 31
mars 1979, demeurant à L-4684 Differdange, ici présente et acceptant 50 parts (cinquante parts) qu'elle détient dans la
société au prix de 10.000,00 € (dix mille euros)

Suite à la cession de parts ainsi intervenue, le capital de la société FELPA TRANS S.à r.l., se trouve réparti de la manière


Madame SIMOES VARELA Paula Maria, prédit
Est nommée par la présente seule et gérante unique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Et lecture faite, les associés et ont signé.

M. BRITO FELIX Antonio Salvador / Mme SIMOES VARELA Paula Maria.

Référence de publication: 2013011493/21.
(130013448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Fortune Finance Participations (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.404.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 8 janvier 2013.

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de la Société FMS SERVICES S.A., dont le siège social est au 3, avenue
Pasteur, L - 2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo CODONI, adminis-
trateur démissionnaire.

Monsieur Vincenzo CAVALLARO, né le 18 mars 1976 à Catania (I), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013011509/17.
(130013645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Drescher &amp; Cie Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 149.279.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 7. August 2012

<i>um 10.00 Uhr

Das Mandat des Aufsichtskommissars EWA REVISION S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer B 38 937 wird ersetzt durch die Firma FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 84 589, mit Sitz in L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy. Dieses Mandat endet bei der ordentlichen
Generalversammlung die im Jahre 2015 stattfinden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Wasserbillig, den 7. August 2012.

<i>Ein Verwaltungsratmitglied

Référence de publication: 2013011457/16.
(130013781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Edilred S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 103.512.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 8 janvier 2013.

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de la Société FMS SERVICES S. A., dont le siège social est au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en remplacement de Monsieur Matteo TALLERI, administrateur

Monsieur Vincenzo CAVALLARO, né le 18 mars 1976 à Catania (I), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S. A.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013011475/17.
(130013367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

EECF Moravia Manager S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 125.404.



Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 21 décembre 2012 que:
- le rapport du commissaire à la liquidation en date du 21 décembre 2012 a été approuvé;
- décharge pleine et entière a été accordée au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
- les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq années au siège social d'Amicorp Luxem-

bourg S.A. actuellement situé au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

- la clôture de la liquidation a été prononcée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2012.

EECF Moravia Manager S.C.A.
Mombaya Kimbulu

Référence de publication: 2013011477/20.
(130013610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

EDI - Européenne de Développement et d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 122.722.

<i>Extrait des décisions de l’actionnaire unique prises en date du 4 juin 2012

Prolongation du mandat de l’administrateur unique
- Madame Géraldine LOPEZ
Le mandat de l’administrateur-unique ainsi nommé prendra fin à lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2018.

Prolongation du mandat du commissaire
- Vericom Sa




Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011474/17.
(130013462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Ehlisa Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 77, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 125.161.

<i>Procès verbal de la réunion du conseil de gérance tenue à Luxembourg en date du 18 janvier 2013.

Mademoiselle Conceiçao De Castro.
Madame Isabelle Ehlinger-Miklavcic.
Monsieur Arnaud Ehlinger.

<i>Ordre du jour

1. Décision concernant le transfert de siège.


A l'unanimité» le conseil
De transférer le siège social de la société avec effet immédiat
Le nouveau siège social est fixé au 77 Rue de Bonnevoie à L-1260 Luxembourg.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Mlle Conceiçao De Castro / Mme Ehlinger-Miklavcic Isabelle / Mr Arnaud Ehlinger
<i>La gérante technique / La gérante administrative / Le gérant administratif

Référence de publication: 2013011478/22.
(130013555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Elit-Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 115.080.

Il est porté à la connaissance de tous que Ernö Rehus a démissionné de sa fonction de gérant de la société avec effet

au 30 novembre 2012.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013011481/14.
(130013333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Pah Luxembourg 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.899.


Il résulte du transfert de parts réalisé en date du 27 novembre 2012 que la société Pfizer Holdings International

Luxembourg (PHIL) S.à r.l. transfère les 902,103,949 parts sociales qu’elle détient dans la Société de la façon suivante;

624,951,328 à la société Pfizer Luxco Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B98.684, ayant son siège social au 51 Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg; et

277,152,621 à la société Pfizer Pharmaceuticals B.V., une société à responsabilité limitée, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés des Pays-Bas le numéro 24243225, ayant son siège social au 142, Rivium Westlaan, 2909 LD
Capelle aan den Ijssel, Pays-bas




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011748/18.
(130013111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Packer Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 174.498.


Il résulte d'un contrat d'achat de parts sociales en date du 9 janvier 2013 entre Vacon Properties S.A. et Life Benefit

GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand ayant son siège social au Feldbergstrasse 17, 65830 Kriftel/
Ts., Allemagne, enregistrée auprès du Amtsgericht Frankfurt, Allemagne, sous le numéro HRB 94259, que Vacon Pro-
perties S.A. a cédé 30.000 parts sociales de la Société à Life Benefit GmbH avec effet au 9 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011740/16.
(130013800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Pegasus Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 151.074.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 02. May 2012

Betrifft das ‚PROTOKOLL DER ORDENTILCHEN GENERALVERSAMMLUNG‘ welche am 02.05.2012 abgehalten


Die Generalversammlung beschlieest einstimmig, als „Réviseur d’entreprises agréé“ für das Geschäftsjahr 2012
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
RCS Luxembourg B 147570
zur Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.

Grevenmacher, den 02.05.2012.

Patrick Steenacker

Référence de publication: 2013011741/20.
(130013564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Martray S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.483.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 2011

Ratification de la décision prise par le Conseil d’Administration du 30 mars 2010 de coopter la société BPH FINANCE

S.A, au titre d’administrateur en remplacement de la société INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., administrateur

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Dominique MOINIL, Madame Sophie CHAMPENOIS et la société BPH FINANCE S.A sont réélus Admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans




<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013011687/18.
(130013015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Pimalo-Invest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.470.300,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 171.736.


L'un des associés de la société, à savoir Madame Nathalie GASTALDO-NIGRA, a désormais comme adresse:
- 114 bis rue de Vaugirard, F-75006 Paris, France.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013011756/14.
(130013269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Noferti Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 161.993.

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 20 décembre 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 18, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg au 1, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg avec effet immédiat;

- Monsieur Alberto Morandini, né le 9 février 1968 à Pétange (Luxembourg) et demeurant professionnellement 1,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et Madame Emilie Bordaneil, née le 30 janvier 1981 à Perpignan (France) et
demeurant professionnellement 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg sont nommés en remplacement des ad-
ministrateurs démissionnaires avec effet immédiat et ce pour une durée de six ans;

- La société Odd Financial Services S.A., ayant son siège social 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS B 41014 est nommé en remplacement du
commissaire aux comptes démissionnaire avec effet immédiat et ce pour une durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011721/19.
(130013637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Philips International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 7.334.

Ce dépôt rectifié le dépôt NR. L130009162 du 15/01/2012


Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 20 décembre 2012, que

la liquidation de la société, décidée en date du 2 février 2012, a été clôturée et que PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE
S.A. a définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 42 rue de la Vallée, L-2661


Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Société anonyme liquidée
<i>Pour le Liquidateur: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
Société anonyme




Lucile Wernert / Isabelle Maréchal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013011754/21.
(130013082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Prolux Menuiserie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 228-230, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 54.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 21 janvier 2013.


Référence de publication: 2013011762/12.
(130013167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Project Three S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.324.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 17 janvier 2013

Monsieur DIEDERICH Georges est révoqué de ses fonctions d’administrateur et Président du Conseil.
Monsieur DONATI Régis, expert-comptable, né le 19.12.1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au 17,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur et Président du Conseil d’administration. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statutaire de l’an 2015.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013011761/16.
(130013519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Masselotte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 171.379.

<i>Cession de parts sociales

En date du 31 décembre 2012, les parts sociales ont été cédées comme suit:
- Monsieur Olivier Noblot cède 10 parts sociales à Monsieur Benoît Georis
- Monsieur Olivier Noblot cède 10 parts sociales à Monsieur Christel Marguillard
Nouvelle répartitions des parts sociales:
- Monsieur Benoît Georis
né le 17 août 1977 à Virton (B)
demeurant 52, rue de France, B-6820 Florenville
Détenteur de 10 parts sociales
- Monsieur Christel Marguillard,
né le 28 septembre 1965 à Amnéville (F)
demeurant F-57310 Bousse, 6, rue du Lièvre
Détenteur de 10 parts sociales
- Kif Solution Sa
RCS Luxembourg B161960
Siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois
Détenteur de 80 parts sociales




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011688/26.
(130013406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Rak Marjan Island Football S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 167.810.

Par la présente, je vous informe de ma décision de démissionner de mes fonctions au sein du conseil de surveillance

de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Alexis Kamarowsky.

Référence de publication: 2013011782/10.
(130013597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

RealNetworks International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.269.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 (ReaINetworks, Inc.) ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013011771/14.
(130013409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Prada Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 69.206.

Le Bilan au 31 janvier 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.


Référence de publication: 2013011760/10.
(130013587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Winter95 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 130.789.


Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration tenu en date du 18 janvier 2013 que Monsieur Patrick MOINET

a été nommé Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat.

De plus, il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 21 janvier

2013 que le mandat des personnes suivantes a été renouvelé, et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels clos au 30 novembre 2017:

- Monsieur Patrick MOINET, en tant qu'Administrateur de catégorie A et Président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, en tant qu'Administrateur de catégorie B;
- Monsieur Benoît BAUDUIN, en tant qu'Administrateur de catégorie B;
- Réviconsult S.à.r.l., en tant que Commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011926/20.
(130013697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

VISLAVIE Centre de beauté, de soins et de bien-être S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 40, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 106.367.


Il résulte de la cession de parts sociales conclue en date du 18 juillet 2012 à Luxembourg, que:
Madame Isabelle NASSO, employée privée, demeurant 2, Grand'Rue à F-57270 RICHEMONT
a cédé ses 100 (Cent) parts sociales numérotées 401 à 500 qu'elle détient dans la société VISLAVIE Centre de beauté,

de soins et de bien-être S. à r. l., en faveur de

Madame Drosana NASSO, esthéticienne relaxologue, demeurant 10, rue d'Angleterre à F-57100 THIONVILLE, con-

formément à ladite cession de parts, devenant propriétaire de parts sociales.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013011916/16.
(130013641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Vouster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 83.275.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 8 janvier 2013.

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de la Société FMS SERVICES S.A., dont le siège social est au 3, avenue
Pasteur, L - 2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en remplacement de Monsieur Matteo TALLERI, administrateur

Monsieur Vincenzo CAVALLARO, né le 18 mars 1976 à Catania (I), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013011917/17.
(130013672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Wirth Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5371 Schuttrange, 4, rue Hoimesbuch.

R.C.S. Luxembourg B 89.880.


L'assemblée générale du 30 novembre 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Mr Eric DUPHIL, Administrateur, 21 rue de Syren, L-5762 Hassel, Luxembourg;
- Mrs Ursula GILPIN née WIRTH, Administrateur-délégué et Président du conseil d'administration, 4 rue Hoimesbusch,

L-5371 Schuttrange, Luxembourg;

- Mr Karl Heinz WIRTH, Administrateur, Danziger Strasse 11, D-67685 Weilerbach, Allemagne.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 30 novembre 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, commissaire aux comptes, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 62.492.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.




Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Société anonyme

Référence de publication: 2013011928/21.
(130013618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Wallis Estate, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 160.976.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 janvier 2013

1. L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Philippe SLENDZAK de ses fonctions de gérant.
2. Sont nommés aux fonctions de gérants, avec effet immédiat, jusqu’à l’assemblée générale d’approbation des comptes


<i>Gérants A

- Vincent Boutens Sprl, société à responsabilité de droit belge, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises

sous le numéro 0465.152.810, ayant son siège social au 16, avenue Brugmann, B-1060 Bruxelles, représentée par Monsieur
P. Vincent Boutens

- Pylos Europe N.V., société anonyme de droit belge, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le

numéro 0887.623.244, ayant son siège social au 16, avenue Brugmann, B-1060 Bruxelles, représentée par Monsieur Tom

<i>Gérants B

- Assets Invest Sprl, société à responsabilité de droit belge, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises

sous le numéro 0479.232.755, ayant son siège social au 6 Schoonzichstraat, B-9051 Gand, représentée par Monsieur Alex
de Witte

- Ramko Sprl, société à responsabilité de droit belge, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le

numéro 0472.784.136, ayant son siège social au 199, avenue Louise, B-1050 Bruxelles, représentée par Monsieur Edward
De Nève

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2013011922/27.
(130013060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Williams and Aston Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 159.298.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 16 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 janvier 2013.

Maître Marc LECUIT

Référence de publication: 2013011920/13.
(130013751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Voyages Simon, Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 93.160.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Ettelbruck extraordinairement en date du 21 décembre 2012

<i>à 10.00 heures

Le mandat du réviseur d’entreprises agréé FIDEWA AUDIT S.A. est remplacé par la société Fidewa-Clar S.A., inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 165 462, avec siège social à L – 3364
Leudelange, 2-4, Rue du Château d’Eau. Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2013.




Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2013011918/14.
(130013779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Walbot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 173.781.


En date du 21 janvier 2013, l’assemblée extraordinaire des associés a adopté les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, Wise management S.àr.l., en tant qu’administrateur unique de

la Société.

2. L’assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, en tant qu’administrateurs de la Société pour une durée illimitée,

les personnes suivantes:

- Monsieur Jean-Marc Faber, né le 7 avril 1966 à Luxembourg, résidant professionnellement à 63-65, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg;

- Monsieur Christophe Mouton, né le 20 novembre 1971 à Saint-Mard, Belgique, résidant professionnellement à 63-65,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg; et

- Monsieur Marc Kapustin, né le 12 décembre 1952 à Casablanca, Maroc, résidant au 10, chemin du Montillier, CH-1009


3. L’assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, Goku Corp., en tant que commissaire aux comptes de la


4. L’assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une

durée illimitée, la personne suivante:

- La fiduciaire Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie S.à r.l. avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

registrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60219.

5. L’assemblée décide transférer le siège de la Société qui aura dorénavant son siège social au 63-65, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013011919/29.
(130013353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 145.055,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.287.

1. En date du 18 décembre 2012, les cessions de parts ordinaires suivantes ont eu lieu:
- l'associé White Mountains International S.à r.l. avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a

cédé la totalité de ses 145 055 parts ordinaires à WM Caleta (Gibraltar) Limited, avec siège social au Suite 1, Burns House,
19 Town Range, Gibraltar, qui les acquiert.

- l'associé WM Caleta (Gibraltar) Limited, précité, a cédé la totalité de ses 145 055 parts ordinaires à White Rock

Holdings (Luxembourg) S.à r.l. avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert.

II. En date du 21 décembre 2012, les cessions de parts ordinaires suivantes ont eu lieu:
- l'associé White Rock Holdings (Luxembourg) S.à r.l., précité, a cédé la totalité de ses 145 055 parts ordinaires à Sirius

Insurance Holdings Sweden AB avec siège social au 57B, Birger Jarlsgatan, 11396 Stockholm, Suède, qui les acquiert.

- l'associé Sirius Insurance Holdings Sweden AB, précité, a cédé la totalité de ses 145 055 parts ordinaires à Fund

American Hodings AB avec siège social au 57B, Birger Jarlsgatan, 11396 Stockholm, Suède, qui les acquiert.

- l'associé Fund American Hodings AB, précité, a cédé la totalité de ses 145 055 palis ordinaires à Sirius International

Insurance Corporation avec siège social au 57B, Birger Jarlsgatan, 11396 Stockholm, Suède, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est Sirius International Insurance Corporation, précité avec 145 055

parts ordinaires.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011254/25.
(130012074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Schroder Matching Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 122.195.


L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue au siège social le 15 janvier 2013 a adopté les résolutions


1. L’Assemblée a approuvé la ré-élection comme Administrateurs pour une période d’un an se terminant lors de

l’Assemblée Générale Annuelle de 2014 de:

- Monsieur Jacques Elvinger (demeurant à Luxembourg, 2 Place Winston Churchill, 2014 Luxembourg)
- Monsieur Daniel de Fernando Garcia (demeurant en Espagne, Serrano 1, 28001 Madrid)
- Monsieur Achim Kuessner (demeurant en Allemagne, Taunustor 2, 60311 Francfort)
- Monsieur Richard Mountford (demeurant à Hong Kong SAR, 88 Queensway, Two Pacific Place, Level 33, Suites 3301)
- Monsieur Ketil Petersen (demeurant au Danemark, Store Strandstraede 21, 1255 Copenhagen)
- Monsieur Gavin Ralston (demeurent au Royaume Uni, 31 Gresham Street, EC2V 7QA Londres)
- Monsieur Georges Saier (demeurant en France, 10 rue de la Grange Batelière, 75009 Paris)
2. L'Assemblée a ré-élu PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., dont le siège social se situe 400 Route d’Esch L-1014 Lu-

xembourg, à la fonction de Réviseur d’Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle
de 2014.

Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A.
<i>agissant comme société de gestion pour Schroder Matching Plus

Référence de publication: 2013011185/24.
(130012245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

CP Machinery Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 3.610.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 169.537.


Il est à noter que le nom du gérant devrait se lire comme suit: Ching Nar Cindy Chan.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Petra Diederich.

Référence de publication: 2013011436/11.
(130012986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

DWM Securitizations S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.608.

<i>Extrait des Résolutions de la réunion du conseil d’administration du 7 novembre 2012

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration que:
- Top Audit S.A., anciennement PKF Abax Audit S.A., est révoquée de son mandat de Réviseur d’Entreprises Agréé,

avec effet immédiat au 7 novembre 2012

- Grant Thornton Lux Audit S.A., avec siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 43.298 est nommée Réviseur d’Entreprises Agréé avec
effet immédiat au 7 novembre 2012.

Son mandat arrivera à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les

comptes annuels au 31 décembre 2012.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011460/19.
(130013278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

DWM Securitizations S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.608.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 18 janvier 2013

L'Assemblée Générale a décidé de reconduire les mandats des administrateurs suivants:
- Madame Judith L. Kirst-Kolkman avec adresse professionnelle au 750, Washington Road, 5 


 Floor, Stamford CT

06901 USA;

- Monsieur Peter H. Johnson, avec adresse professionnelle au 750, Washington Road, 5 


 Floor, Stamford CT 06901


- Madame Rita Goujon, avec adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg;
- Madame Kathy Marchione, avec adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, en sa qualité de

Président du Conseil d’Administration,

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de la

société au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011461/21.
(130013278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

East West Trading &amp; Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 111.177.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 17 janvier


Il résulte dudit procès-verbal, que:
La nomination de Monsieur Jean-Michel JUVENTY, demeurant à L-1621 Luxembourg, Rue des Genêts, 4, né le 25 mars

1969 à Champigny-sur-Marne (France), en tant que gérant exploitant technique pour le prenant soin de la gérance jour-
nalière pour la partie Horesca de la société, est décidée et ceci avec effet immédiat.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe de Monsieur Jean-Michel JUVENTY et Monsieur Edouard

SAUER pour tout ce qui concerne l’exploitation du restaurant situé au 18, rue de l’Aciérie, Luxembourg-Hollerich. Mon-
sieur Edouard SAUER pourra engager la société par sa seule et unique signature.

La démission de M. Paul-Marc CHAHMERIAN, en tant que gérant de la société, est acceptée.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013011462/19.
(130013252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Banyal Aragorn Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.341.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 8 juin 2012.

Ratification de la décision prise par le Conseil d'Administration du 15 mars 2012 de coopter Monsieur Jean-Marie

LEGENDRE, né le 1 


 février 1946 à Paris (France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon 1 


 , L - 2210 Luxembourg,

au titre d'administrateur en remplacement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2016.




<i>Pour la société

Référence de publication: 2013011368/14.
(130013683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Cufalux A.G., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.697.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, Außerordentlich am 21. Dezember 2012 gehalten

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung

die über das Geschäftsjahr 2017 zu beschliessen hat:

- Herr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, mit beruflicher Adresse in L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de

- Herr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, mit beruflicher Adresse in L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de

- Herr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, mit beruflicher Adresse in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles

de Gaulle.

Das Mandat von Herrn Guy HORNICK als Verwaltungsratsmitglied wird nicht erneuert.
Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird AUDIEX S.A. L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire gewählt an

der Stelle von H.R.T Révision S.A.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung am 21. Dezember 2012 gehalten

Herr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, mit beruflicher Adresse in L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt.

Die Dauer seines Amtes als Vorsitzender des Verwaltungsrates ist gebunden an die Dauer seines Mandates als Ver-

waltungsratsmitglied. Jede Verlängerung, Rücktritt oder Abberufung als Verwaltungsratsmitglied zieht automatisch und
rechtsgültig die Erneuerung oder die Beendigung seiner Funktionen als Vorsitzender des Verwaltungsrates nach sich.

Luxemburg, den 28. Dezember 2012.

Für die Richtigkeit des Auszugs

Référence de publication: 2013011439/27.
(130013337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Dinagui S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 54.695.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 22 janvier 2013

1- Le siège social est transféré avec effet immédiat du 25B, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 18, rue Robert

Stümper à L-2557 Luxembourg.

2- Madame Natacha BEVERLOO, dirigeante de sociétés, née le 7 octobre 1948 à Paris (France), demeurant à B-1000

Bruxelles, 7, rue des Minimes est nommée administrateur unique en remplacement de Monsieur Pierre-Olivier WURTH,
de Monsieur Jim PENNING, et de Monsieur Philippe PENNING, dont les mandats sont venus à échéance lors de l'as-
semblée générale ordinaire de l'an 2009.

Le mandat de Madame Natacha BEVERLOO viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2014.
3- La société à responsabilité limitée CG COM S.àr.l., établie et ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue

Léon Kauffman, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 170203 est
nommée commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur René MORIS, dont le mandat est venu à échéance
lors de l'assemblée générale de l'an 2009.

Le mandat de la société à responsabilité limitée CG COM S.àr.l., viendra à échéance lors de l'assemblée générale

ordinaire de l'an 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Fait à Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013011448/27.
(130013713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 34.405.

<i>Extrait rectificatif du dépôt du 12 mars 2012 (L120040460)

Suivant décision des deux associés de la Société en date du 29 février 2012, M. Nicolas Bérard a été démis de ses

fonctions de gérant et de délégué à la gestion journalière de la Société. M. Bertrand Reimmel et Mme Simone Thelen,
ayant tous deux leur adresse professionnelle établie au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ont été nommés
gérants de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale des associés qui aura lieu en 2012. Le conseil de gérance
se compose désormais comme suit:

- Christopher Bricker;
- Louis Mangan;
- Silvio Cruz;
- Yves Prussen;
- Simone Thelen; et
- Bertrand Reimmel.
Suivant décision du conseil de gérance de la Société en date du 6 mars 2012, M. Bertrand Reimmel et Mme Simone

Thelen, ayant tous deux leur adresse professionnelle établie au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ont été
nommés en tant que délégués à la gestion journalière de la Société pour une durée indéterminée et Mme Virginie Pierlot
a été nommée responsable administratif de la Société.

Les délégués à la gestion journalière de la Société sont: M. Bertrand Reimmel, M. Silvio Cruz et Mme Simone Thelen

(les «Délégués»). Les Délégués pourront signer individuellement tout acte ayant trait à la gestion journalière de la Société.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2013011303/27.
(130013671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Redline Capital Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.789.

<i>Extrait Rectificatif du dépôt L120168346

Il résulte d'une réunion du conseil d'administration (la Réunion) tenue en date du 7 septembre 2012 que Monsieur

Victor Bolshakov a été révoqué de son poste de délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 7 septembre

Lors de cette même Réunion, Monsieur Vladimir Evtushenkov, né le 25 septembre 1948 à Kaminschina, Russie et

résidant professionnellement au 13 Mokhovaya Str., Moscou 125009, Russie a été nommé président du conseil d'admi-
nistration de la Société avec effet au 7 septembre 2012 et pour une durée indéterminée; Monsieur Sergey Skatershchikov,
né le 5 mai 1972 à Moscou, Russie et résidant professionnellement au 16 Tverskoy Boulevard, Moscou 125009, Russie
et Madame Sabine Teske, née le 30 août 1960 à Bochum, Allemagne et résidant professionnellement au 26 avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg ont été nommés délégués à la gestion journalière de la Société avec effet au 7 septembre 2012
et pour une durée indéterminée.

Il résulte de ce qui précède que le conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Vladimir Evtushenkov, administrateur, président du conseil d'administration; et
- Monsieur Emile Wirtz, administrateur; et
- Monsieur Robert Dennewald, administrateur; et
- Monsieur Victor Bolshakov, administrateur; et
- Madame Anna Goldin, administrateur; et




- Monsieur Robert Kenedi, administrateur; et
- Monsieur Sergey Skatershchikov, administrateur, délégué à la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011135/27.
(130012846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Epargne MBS Plus, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.843.



Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre

2012, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2012, LAC/2012/63034.

Qu’a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société d’investissement à capital variable «EPARGNE MBS PLUS»,

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 49, avenue J-F Kennedy, constituée suivant acte notarié de Maître Marc
Baden, notaire de résidence à l’époque à Luxembourg, le 1 


 avril 1998 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C numéro 342 daté du 13 avril 1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 2 mai 2007 par
acte notarié de Maître Henri Hellinckx, publié au Mémorial C numéro 1532 du 24 juillet 2007.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 mars 2012, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 1129, le 4 mai 2012.

Les livres et documents sociaux de la Sicav resteront déposés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de

la société dissoute au 49, avenue J-F Kennedy L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011466/22.
(130013585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

EW Energy (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 173.599.

In the year two thousand and twelve.
On the twenty-ninth day of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,


Brookfield Enwave (Cayman) Aggregator, L.P., an exempted limited partnership registered with the Exempted Registrar

of Limited Partnership of Cayman Islands under number MC-67366, with registered office at KY1-1104 Grand Cayman,
(Cayman Islands), Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

"EW Energy (Luxembourg) S.à r.l." (hereinafter referred to as "the Company"), having its registered office in L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, in process of registration with the Luxembourg Trade and
Companies' Register, incorporated on October 24, 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, in process of
registration with the Mémorial C,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The corporate capital is increased to the extent of four hundred fifty five thousand and five hundred US Dollars (USD

455,500.-) in order to raise it from the amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) to four hundred seventy
five thousand and five hundred US Dollars (USD 475,500.-) by the issue of four thousand five hundred and fifty five (4,555)
new shares with a nominal value of one hundred US Dollars (USD 100.-) each, vested with the same rights and obligations
as the existing shares.




<i>Subscription and Payment

The four thousand five hundred and fifty five (4,555) new shares with a nominal value of one hundred US Dollars (USD

100.-) each are subscribed by the appearing party and are fully paid up by the latter by contribution in cash of five million
one hundred ninety six thousand one hundred and twenty US Dollars and thirty four Cents (USD 5,196,120.34); four
hundred fifty five thousand and five hundred US Dollars (USD 455,500.-) constituting the amount to the extent of which
the capital is increased and four million seven hundred forty thousand six hundred and twenty US Dollars and thirty four
Cents (USD 4,740,620.34) being a share premium which will be recorded in the share premium account.

The contribution in cash of the total amount of five million one hundred ninety six thousand one hundred and twenty

US Dollars and thirty four Cents (USD 5,196,120.34) has been proved to the undersigned notary by a bank certificate.
This amount is now at the free disposal of the Company.

The subscriber is represented by Mr. Alain THILL, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the articles of association is amended

so that it reads henceforth as follows:

'Art. 6. (First paragraph). The corporate capital is set at four hundred seventy five thousand and five hundred US

Dollars (USD 475,500.-) represented by four thousand seven hundred and fifty five (4,755) shares of one hundred US
Dollars (USD 100.-) each."


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand four hundred Euro.

The total amount of the share capital increase and the share premium is valued at EUR 4,024,145.79.


The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze.
Le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,


Brookfield Enwave (Cayman) Aggregator, L.P., un «exempted limited partnership» enregistré auprès du "Exempted

Registrar of Limited Partnership" des Iles Cayman sous le numéro MC-67366, avec siège à KY1-1104 Grand Cayman (Iles
Cayman), Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle partie comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, prénommé, a requis le notaire instrumentaire

d'acter ce qui suit:

Que la partie comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée "EW Energy (Luxembourg) S.à

r.l." (ci-après «la Société»), ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en cours
d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée en date du 24 octobre
2012 par acte du notaire instrumentant, en cours de publication au Mémorial C,

et que la partie comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quatre cent cinquante-cinq mille cinq cents US Dollars (USD 455.500,-)

pour le porter de son montant de vingt mille US Dollars (USD 20.000,-) à quatre cent soixante-quinze mille cinq cents
US Dollars (USD 475.500,-) par l'émission de quatre mille cinq cent cinquante-cinq (4.555) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de cent US Dollars (USD 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales




<i>Souscription et Libération

Les quatre mille cinq cent cinquante-cinq (4.555) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent US Dollars

(USD 100,-) chacune sont souscrites par la partie comparante et sont intégralement libérées par cette dernière par
l'apport en espèces de cinq millions cent quatre-vingt-seize mille cent vingt US Dollars et trente-quatre Cents (USD
5.196.120,34); quatre cent cinquante-cinq mille cinq cents US Dollars (USD 455.500,-) constituant le montant à concur-
rence duquel le capital est augmenté et quatre millions sept cent quarante mille six cent vingt US Dollars et trente-quatre
Cents (USD 4.740.620,34) étant une prime d'émission qui sera enregistrée au compte prime d'émission.

L'apport en espèces d'un montant total de cinq millions cent quatre-vingt-seize mille cent vingt US Dollars et trente-

quatre Cents (USD 5.196.120,34) a été prouvé au notaire instrumentaire par un certificat bancaire. Ce montant est dès
à présent à la libre disposition de la Société.

La souscriptrice est représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l'article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

"' Art. 6. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à quatre cent soixante-quinze mille cinq cents US Dollars (USD

475.500,-), représenté par quatre mille sept cent cinquante-cinq (4.755) parts sociales de cent US Dollars (USD 100,-)


Tous les frais et honoraires incombant à la Société à raison des présentes sont évalués à la somme de trois mille quatre

cents euros.

Le montant total de l'augmentation du capital social et de la prime d'émission est évalué à EUR 4.024.145,79.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 novembre 2012. Relation GRE/2012/4086. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.


Junglinster, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013012190/117.
(130014492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Pat Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.306.


L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société MALIBARO SA SPF, ayant son siège social à L-9647 Doncols, 36, Bohey et inscrite au Registre du Commerce

et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B134.992

Ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Isabelle HAMER, demeurant professionnellement à L-9647

Doncols, 36, Bohey

Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est l'actionnaire unique de la société anonyme "PAT HOLDING S.A." (la "Société"), ayant son siège à L-1470

Luxembourg, 7, route d'Esch, constituée suivant acte reçu par le Notaire Paul BETTINGEN, alors de résidence à Wiltz,
en date du 23 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 465 de 1990, page22279,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 60.306.




Le capital social de la Société est de trente et un mille euros (31.000,-EUR) divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

La comparante représentant l'intégralité du capital social, décide de prononcer la mise en liquidation anticipée de la

société PAT HOLDING S.A. avec effet immédiat;

Qu'elle déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société

anonyme PAT HOLDING S.A..

Que l'actionnaire unique prend, par conséquent, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de mettre la société PAT HOLDING S.A. en liquidation avec effet immédiat et de clôturer la

liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide d'acter les démissions des administrateurs et administrateurs délégués et leur donne dé-

charge pour leur gestion jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide d'acter la démission du commissaire aux comptes et lui donne décharge pour sa gestion.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide que les documents sociaux resteront déposés pendant cinq ans au siège de la société.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique approuve les comptes arrêtés au 18 décembre 2012.

En outre, l'actionnaire unique constate que la société anonyme PAT HOLDING S.A. est dissoute par l'effet de sa

volonté, qu'elle cessera d'exister avec effet ce jour, qu'exerçant les droits attachés à la propriété de toutes les actions, il
est investi de tout l'avoir actif et passif de la société dont il accepte expressément de recueillir les biens et de prendre
en charge les dettes en nom personnel de manière illimitée et que la liquidation de la société anonyme PAT HOLDING
S.A. se trouve ainsi immédiatement et définitivement clôturée.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement àhuit cewnt soixante-dix
euros (870,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Hamer, Joëlle SCHWACHTGEN

Enregistré à Wiltz, le 19 décembre 2012. Relation: WIL/2012/820. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €),

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007209/56.

(130006837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l.

Assya Capital Investment S.C.A., SICAV-FIS

Banyal Aragorn Investments S.A.

BRP Luxembourg Holdings I

BRS Leisure Development

Buurschter Schipist S.A.

Cameron Lux I Sàrl

CAM Immobilière S.A.

Cedar Logistics S.à r.l.

Celsius Managed Funds SICAV

Century S.à r.l.

Ciao Bella S.à r.l.

Coditel Holding S.A.

CONSULT pro S.à r.l.

CP Machinery Limited S.à r.l.

Cufalux A.G.

De Darlion Industries S.A.

Denova S.à r.l.

Desan Holding S.A.

Desan Holding S.A.

Dexia Luxpart

Dinagui S.A.

Dolfin S.A.

Drescher &amp; Cie Invest S.A.

DWM Securitizations S.A.

DWM Securitizations S.A.

East West Trading &amp; Management S.à r.l.

EDI - Européenne de Développement et d'Investissement S.A.

Edilred S.A.

EECF Moravia Manager S.C.A.

Ehlisa Sàrl

Elit-Trade S.à r.l.

Epargne MBS Plus

EW Energy (Luxembourg) S.à r.l.

Felpa Trans S. à r.l.

Fortune Finance Participations (Luxembourg) S.A.

Fréierkennung, Fréiberodung, Fréihëllef "Hëllef fir de Puppelchen"

Martray S.A.

Masselotte S.à r.l.

Noferti Property S.A.

Packer Lux S.à r.l.

Pah Luxembourg 3 Sàrl

Pat Holding S.A.

Pegasus Shipping S.à r.l.

Philips International Finance S.A.


Prada Company S.A.

Project Three S.A.

Prolux Menuiserie S.A.

Rak Marjan Island Football S.C.A.

RealNetworks International S.à r.l.

Redline Capital Management

Schroder Matching Plus

VISLAVIE Centre de beauté, de soins et de bien-être S. à r. l.

Vouster S.A.

Voyages Simon

Walbot S.A.

Wallis Estate

White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Williams and Aston Group S.à r.l.

Winter95 S.A.

Wirth Investments S.A.