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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 450

23 février 2013

SOMMAIRE

Accessible Luxury Holdings 1 S.A.  . . . . . . .

21584

Actaris Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21554

Albatros Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21584

Anadarko International Development S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21569

Anadarko International Development S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21580

Antarès Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21556

Antares e Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

21584

Antares F Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

21586

Bali Promotions S.AR.L.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21587

B.C.R.E. Brack Capital Real Estate S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21587

BEAULIEU A LA MONTAGNE - Société

civile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21587

Bluegreen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21556

Buxan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21554

Caldara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21582

Centre des solutions Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

21586

Dengold Overseas S.A., SPF  . . . . . . . . . . . .

21556

DWS Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21555

Empire 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21563

Empire 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21569

eSolve Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21586

Europa Wanda S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21592

Européenne de Diversification - Eurodiv

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21557

Financière Blandine Spf S.A.  . . . . . . . . . . . .

21557

Fougera Luxco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21589

Galatee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21591

GCG Manager S.A. Luxco S.C.A.  . . . . . . . .

21591

GDI A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21591

Germa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21588

GL Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21588

Glofin Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21589

Golden Fox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21598

Goodman Lazulite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21590

Goodman Lemon Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21590

Goodman Leucite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21588

Goodman Olivine Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21590

Helvetel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21592

Henderson Gartmore fund  . . . . . . . . . . . . . .

21555

Heraclite S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21592

LB Global Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21554

Locationlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21558

Marit Invest S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21558

Morgan Stanley Global Reinsurance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21593

Pareturn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21596

Racine Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

21557

Société Hôtelière de la Pétrusse S.A.  . . . .

21598

Sopura Sustainable Development Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21558

Tarleton Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

21597

TMSI Partners S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21597

Tollamen SPF, SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21558

Trellinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21596

Valfrais-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21586

Vignes et Terroirs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21585

Vilafranca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21585

Violino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21559

Vostine Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21585

Whirlpool Overseas Manufacturing S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21562

YPL Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21585

Zambon Advance Luxembourg S.A.  . . . . .

21597

21553

L

U X E M B O U R G

Actaris Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.006.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 mars 2013 à 16:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013026312/795/15.

Buxan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 27.303.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13.03.2013 à 11H00 au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2012
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013026313/560/16.

LB Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 137.245.

Der Verwaltungsrat lädt die Aktionäre der Gesellschaft zur Teilnahme an der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

ein, die am <i>26. März 2013 um 14.30 Uhr in den Räumen des Notariates Hellinckx, 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

stattfinden wird. Die außerordentliche Generalversammlung hat folgende Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Sitzes der Gesellschaft von der Adresse 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach an die Adresse

3, rue des Labours, L-1912 Luxemburg mit Wirkung zum 1. April 2013.

2. Änderung von Artikel 2 der Satzung von

„Der Gesellschaftssitz befindet sich in Munsbach (Gemeinde Schuttrange), Großherzogtum Luxemburg.“ zu
„Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.“

3. Änderung des Namens der Gesellschaft und entsprechende Änderung der Satzung.
4. Änderung der Namen der Teilfonds der Gesellschaft.
Soweit einer der Beschlüsse der Zustimmung der Luxemburger Finanzaufsichtsbehörde CSSF (Commission de Sur-

veillance du Secteur Financier) unterliegt, erfolgt die Beschlussfassung vorbehaltlich der Zustimmung der CSSF.

Der Verwaltungsrat teilt mit, dass eine erste außerordentliche Gesellschafterversammlung mit derselben Tagesord-

nung für den 20. Februar 2013 einberufen worden war und dass diese Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig
war, da das notwendige Anwesenheitsquorum von 50 Prozent der ausgegebenen Aktien nicht erreicht war. Die zweite
außerordentliche Gesellschafterversammlung ist gemäß Artikel 67-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom
10. August 1915 allein durch die anwesenden oder vertretenen Aktionäre beschlussfähig, ohne die Mindestanforderung

21554

L

U X E M B O U R G

eines Anwesenheitsquorums. Die Beschlüsse werden mit einer zwei Drittel (2/3) Mehrheit der Stimmen der anwesenden
oder der vertretenen Aktionäre getroffen.

Anwesenheitsquorum und die Mehrheitserfordernisse in der Generalversammlung werden entsprechend der Anzahl

der am fünften Tag vor der Generalversammlung um Mitternacht (Ortszeit Luxemburg) ausgegebenen und im Umlauf
befindlichen Anteile bestimmt.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen

Aktien ihre Aktien daher durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Tage vor der Generalversammlung
sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tage der Ver-
sammlung nachweisen.

Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, haben den Verwaltungsrat

hiervon mindestens fünf Kalendertage vor der Versammlung in Kenntnis zu setzen.

Luxemburg, den 18. Februar 2013.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013026316/1202/37.

DWS Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 86.435.

Die Anteilinhaber der SICAV DWS Invest werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Donnerstag, <i>28. März 2013 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Änderung der Satzung der SICAV in Bezug auf das Luxemburger Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen

für gemeinsame Anlagen zur Umsetzung der Richtlinie 65/2009/EG

2. Neuformulierung der Satzung der SICAV
3. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Anteilinhaber berechtigt, die bis spätestens 24. März 2013 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die Punkte der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheitsquorum. Be-

schlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile gefasst.

Aktionäre können die vorläufige aktualisierte Satzung am eingetragenen Sitz der SICAV einsehen.

Luxemburg, im Februar / März 2013.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013026314/755/22.

Henderson Gartmore fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 77.949.

NOTICE is hereby given to the shareholders of Henderson Gartmore Fund that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Henderson Gartmore Fund will be held at its registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg at 11

a.m. (Luxembourg time) on <i>14 March 2013 for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Review and approval of the Audited Annual Report and Accounts for the year ended 30 September 2012.
2. Allocation of net results.
3. Discharge of liabilities to the Directors for the exercise of their mandate.
4. Re-election as Directors of Leslie Aitkenhead, Stewart Cazier, Iain Clark, Tony Sugrue, Jeremy Vickerstaff, Steven

de Vries and Jean-Claude Wolter to the Board of Directors.

5. Approval of the remuneration of non-affiliated Directors (Leslie Aitkenhead, Iain Clark and Jean-Claude Wolter).
6. Re-election of PricewaterhouseCoopers, Société coopérative as the Statutory Auditor of the Company.
7. Any other business.

10 January 2013

<i>The Board of Directors .

Notes:

21555

L

U X E M B O U R G

All shareholders are entitled to attend or be represented at the above Meeting. A shareholder is entitled to appoint

one or more proxies to attend and vote in his place. A proxy holder is not required to be a shareholder. To be valid,
Forms of Proxy must be lodged at Victor Buck Services S.A. - Client Services (Ref. JD10/00001), IVY Building, Parc
d'Activités, L- 8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg, not less than 48 hours before the time appointed for the
Meeting.

The Audited Annual Report and Accounts of the Company may be obtained from the registered office of Henderson

Gartmore Fund at the offices of the representatives and distributors and electronically at www.henderson.com.

Référence de publication: 2013026315/41/28.

Antarès Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.768.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>6 mars 2013 à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013022072/795/17.

Bluegreen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 64.425.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>4 mars 2013 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation des résultats,
- Délibération et décision à prendre quant à la poursuite éventuelle de l'activité de la société conformément à l'article

100 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013022648/755/20.

Dengold Overseas S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.796.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui se tiendra le <i>4 mars 2013 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes

21556

L

U X E M B O U R G

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Ratification de la cooptation d'un Administrateur
4. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour la période du 1er janvier 2012 au 27 novembre 2012
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013022649/795/19.

Européenne de Diversification - Eurodiv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.756.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le <i>4 mars 2013 à 10.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013022650/534/16.

Financière Blandine Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.114.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>4 mars 2013 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013022651/795/15.

Racine Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.298.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>4 mars 2013 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Ratification de la cooptation d'un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

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L

U X E M B O U R G

6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013022654/795/18.

Locationlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.209.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mars 2013 à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013022652/795/15.

Marit Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 169.104.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 2013 à 17:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013022653/795/15.

Tollamen SPF, SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 16.551.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 2013 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013022657/795/15.

SSDC S.A., Sopura Sustainable Development Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.688.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

21558

L

U X E M B O U R G

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 2013 à 17:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013022656/795/15.

Violino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 160.813.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatre mai,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu

Madame Monique DIEDERICH, sans profession, née le 11 mars 1953 à Luxembourg, demeurant au 145, Bergstrasse

à CH-8082 Zurich,

ici  représentée  par  Monsieur  Jean-Paul  ELVINGER,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  au  52,  rue

Charles Martel à L-2134 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Zurich, Suisse, le 2 mai 2011.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  II est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination " VIOLINO S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra procéder à des emprunts sous quelque forme que ce soit et de quelque nature que ce soit, de même

qu'elle pourra émettre des titres et des obligations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société a, de plus, pour objet l'investissement dans des biens immobiliers tant par l'achat, l'échange ou de toute

autre manière, que par la disposition, l'administration, le développement et la gestion de biens immobiliers, au Luxembourg
et à l'étranger, et de mener toutes opérations s'y rapportant directement ou indirectement ou qu'elle estimera utiles
dans l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société peut par ailleurs réaliser toutes les opérations qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet

social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration. Il peut

être créé par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

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L

U X E M B O U R G

Art. 6. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La disparition de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Les actions de la Société seront émises exclusivement sous forme nominative.
Les actions sont librement cessibles dans les cas et selon les modalités suivantes:
1) Entre vifs et à cause de mort au conjoint, aux parents et descendants en ligne directe.
2) A une société détenue à raison de cinquante et un pour cent (51%) par l'actionnaire cédant.
Lorsque des actions de la Société sont détenues par une entité juridique, cette dernière s'engage à fournir à la Société

et à mettre à jour de façon régulière, et au plus tard le-. 31 mars de chaque année, une liste de ses actionnaires/associés
ultimes (personnes physiques).

3) Dans tous les autresxas, le transfert d'actions est sujet à un droit de préemption comme décrit ci-après.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit notifier par lettre recommandée son intention au

Conseil en précisant le nombre d'actions, l'identité du cessionnaire et le prix convenu.

Le Conseil doit dans les huit (8) jours notifier par lettre recommandée ces informations à tous les actionnaires autres

que l'actionnaire cédant.

Les actionnaires pourront exercer un droit de préemption sur les actions proposées à la valeur vénale des actifs et

des passifs de la Société. A cette fin, les parties peuvent se faire assister par un réviseur d'entreprises, un expert-comptable
ou tout autre expert en la matière. En cas de désaccord entre parties, il incombe aux tribunaux de nommer un expert
qui déterminera la valeur des actions à céder.

Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente (30) jours

par lettre recommandée au Conseil et à l'actionnaire cédant.

Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur les actions proposées, celle-ci leur sont

attribuées proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

Si aucun actionnaire ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, le Conseil en informe

par lettre recommandée tous les actionnaires dans les huit (8) jours.

Si aucun actionnaire ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, la Société peut racheter

les actions aux mêmes conditions.

Si la Société ne souhaite pas racheter les actions à ces conditions, l'actionnaire cédant est libre de céder les actions à

la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.

La violation des paragraphes précédents entraîne la nullité de la cession.
Les actionnaires peuvent, à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les actions émises, déroger à ce qui précède.
En cas de transfert suite à un non-exercice du droit de préemption par les autre actionnaires, le cédant ne sera pas

autorisé à céder les actions proposées sauf si le(s) cessionnaire(s) proposé(s) aura(auront) vis-à-vis de chacun des

autres actionnaires:
(a) offert d'acquérir de chacun des autres actionnaires toutes les actions détenues par chacun d'eux au prix en espèces

offert par le cessionnaire ou ce(s) cessionnaire(s) au cédant; et

(b) acquis de tout autre actionnaire, ayant accepté l'offre décrite au paragraphe (a) ci-dessus les actions concernées

au prix applicable simultanément à l'acquisition des actions proposées par le cédant.

Le présent article n'est pas applicable lors d'une réorganisation de l'actionnariat existant ou pour des transferts par

des actionnaires existants à des sociétés affiliées aux actionnaires existants.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le 1 

er

 lundi du mois de juin de chaque année à 11 heures. Si ce jour est un jour férié,

légal ou bancaire, au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Chaque  action  donne  droit  à  une  voix.  Un  actionnaire  peut  se  faire  représenter  à  toute  assemblée  générale  des

actionnaires par procuration écrite, par télécopie ou par tout autre moyen de communication.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amor-

tissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

D. Le conseil d'administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (actionnaires

ou non). Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il est constaté lors d'une assemblée des
actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être
administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de
la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire. La durée du mandat d'un

21560

L

U X E M B O U R G

administrateur ne peut excéder six années et les administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs
aient été élus. Les administrateurs sortant peuvent être réélus.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un

administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.

Art. 11.  Le  conseil  d'administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président  et  peut  choisir  en  son  sein  un  vice-

président. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de
dresser les procès-verbaux des réunions des actionnaires et du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires

ou le conseil d'administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre
administrateur comme président de cette assemblée ou ce conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen

de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un
de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque

réunion. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses

membres, par écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera consi-
dérée comme procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'adminis-

tration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas
expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, à un directeur, agent, gérant ou autre mandataire, actionnaire ou non susceptibles d'agir seuls ou
conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération
attachées à ces délégations de pouvoir.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs par procuration certifiée ou sous seing privé.

Art. 14. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis

des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'administrateur unique par sa
signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique et ce
dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

E. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des

actionnaires, qui nomme les commissaires, déterminera le nombre, la rémunération et la durée du mandat des commis-
saires, qui ne peut excéder six ans. Le(s) commissaire(s) peuvent être réélus pour un nouveau mandat.

F. Exercice financier - Bénéfices

Art. 16. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 17. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués par le conseil d'administration en observant les dis-

positions légales.

G. Dernière clause - Loi applicable

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

La comparante, Madame Monique DIEDERICH, préqualifiée, déclare souscrire les mille (1.000) actions.

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U X E M B O U R G

Toutes les actions ainsi souscrites sont intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2012.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La comparante préqualifiée, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège est établi au 52, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1).
Est nommée aux fonctions d'administrateur:
1. Madame Monique DIEDERICH, sans profession, née le 11 mars 1953 à Luxembourg, demeurant au 145, Bergstrasse

à CH-8082 Zurich.

<i>Troisième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Thierry Elvinger, expert-comptable, né à Luxembourg, le 3 mai 1972, demeurant professionnellement au 52,

rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera

sur les comptes de l'exercice social 2015.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: J.-P. ELVINGER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mai 2011. LAC/2011 /20733. Reçu soixante quinze euros €75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 12 mai 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2013026303/189.
(110074559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Whirlpool Overseas Manufacturing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 129.096.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique en date du 13 janvier 2013

L’actionnaire unique décide de nommer la société ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG SA, ayant son siège social au

7, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 88.019, en tant que Réviseur
d’Entreprises pour les années 2010 et 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour WHIRLPOOL OVERSEAS MANUFACTURING S.à r.l.

Référence de publication: 2013011256/14.
(130012302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Empire 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 174.328.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"Empire S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", existing under Luxembourg law, established and having its regis-

tered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, incorporated today by the undersigned notary,

represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

acting in his capacity as member of the board of managers of the Company, with individual signing power.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is herewith established as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to grant to other group companies or third parties loans, guarantees,
and to perform any operation which is directly related to its purpose. The Company may also hold a completed built real
estate and or real estate in construction process, in Luxembourg or abroad, by direct or indirect means (through branches
or subsidiaries).

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of memberships or similar corporate structures.

The Company may borrow money in any form and secure or discharge any debt or obligation of or binding on the

Company or any of its direct or indirect subsidiaries, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company, or any company belonging to the same group as the Company in such manner as may be thought fit and in
particular by mortgages and charges upon all or any part of the undertaking, property, and assets (present or future), or
by the creation and the issue of bonds or other securities of any description.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Empire 1 S.a r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

partner or by an extraordinary general meeting of its partners, as the case may be deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The subscribed capital is fixed at twelve thousand six hundred Pounds Sterling (GBP 12'600.-) divided into

twelve thousand six hundred (12'600) shares, having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the sole partner

or by decision of the partners' meeting, as the case may be,, in accordance with article 14 of these Articles.

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Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers

or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and allowing the
identification. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail, or any other similar means of communication. A written decision signed by
all the managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which
was duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partners' meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of shares

which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

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Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted

to one or more auditors who need not be partners.

The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole partner or by the general partners' meeting, which

will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole partner or by the general partners' meeting, as the case may be.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 19. Subject to and in accordance with article eighteen, the board of managers is authorized to proceed, as often

as it deems appropriate and at any moment in time during the financial year, to the payment of interim dividends, subject
only to three (3) conditions: a) the board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the
basis of interim accounts; b) the date of the interim accounts may not be older than two (2) months at the date of the
relevant board meeting; and c) the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient distributable
profits exist.

For the purposes of this article nineteen, distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the

last financial year, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for distributions, less
losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory measure

The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Association having thus been established, "Empire S.à r.l.", prenamed, has subscribed for all the twelve

thousand six hundred (12'600) shares.

All these shares have been 100% paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand six hundred

Pounds Sterling (GBP 12,600.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 183 of the

Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately upon incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital,

considering itself as fully convened and assuming the powers conferred to the general partners' meeting, has adopted the
following resolutions:

1.- The registered office of the Company is fixed at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2.- The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Vincent GOY, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
b) Mr Eric BIREN, chartered accountant, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mrs Maud MARTIN, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-

bourg.

3.- The sole partner authorizes the Board of Managers to delegate the daily management of the business of the Company

to one or more of its managers.

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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sept janvier.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«Empire S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,

représentée par Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70 boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

agissant en sa qualité de gérant de la Société avec pouvoir de signature individuelle.
La personne comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet social de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, accorder à d'autres sociétés du groupe ou à des tiers des prêts, des garanties et effectuer toute
opération qui est directement liée à son objet social. La Société peut également détenir des immeubles construits ou à
construire au Luxembourg ou à l'étranger de manière directe ou indirecte (à travers succursales ou filiales).

Plus généralement, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération, incluant, sans limitation, des

transactions commerciales, financières mobilières et immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet social.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société pourra emprunter des sommes d'argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'octroyer des garanties

pour la décharge de toutes dettes ou obligations de la Société ou toute filiale directe ou indirecte, ou toute société étant
un actionnaire direct ou indirect de la Société, ou toute société du même groupe, de toute autre manière appropriée,
en particulier par des hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l'entreprise, de la propriété et des actifs
(présents ou futurs), ou par la création et l'émission d'obligations ou autres valeurs mobilières..

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination " Empire 1 S.à r.l. ".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille six cents livres sterling (12.600,- GBP) divisé en douze mille six

cents (12.600) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (1,- GBP) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

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Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il ya plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l'un des gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres permettant leur identification. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si
elle a été adoptée à la réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être
rédigée en un seul document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du
conseil de gérance.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

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U X E M B O U R G

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé

(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et
ils resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 19. En conformité avec l'article dix-huit, le conseil de gérance est autorisé à procéder, aussi souvent qu'il le

considère approprié et à tout moment pendant l'année sociale, au paiement de dividendes intérimaires, en respectant
trois (3) conditions: a) le conseil de gérance pourra seulement prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires
sur la base des comptes intérimaires; b) les comptes intérimaires ne pourront pas être datés de plus de deux (2) mois à
la date de la réunion du conseil; et c) les comptes intérimaires, qui peuvent ne pas être audités, doivent prouver que des
bénéfices distribuables suffisants existent.

Pour les besoins de cet article dix-neuf, les bénéfices distribuables sont égaux au bénéfice net réalisé depuis la fin du

dernier exercice social, plus tous bénéfices reportés et réserves distribuables, moins les pertes reportées et toutes les
sommes à placer en réserve conformément aux dispositions de la Loi ou aux Statuts.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, "Empire S.à r.l.", prénommée, a souscrit à la totalité des douze mille

six cents (12.600) parts sociales.

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille six cents livres sterling (12.600,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Attestation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la Loi sont remplies et le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents euros.

<i>Résolutions adoptées par l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie prénommée, représentant la totalité du capital social, se

considérant dûment convoquée et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés, a adopté les réso-
lutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Vincent GOY, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg;

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b) Monsieur Eric BIREN, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg;

c) Madame Maud MARTIN, administratrice de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

3) L'associé unique autorise le Conseil de Gérance à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un ou

plusieurs gérants.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 08 janvier 2013. Relation: EAC/2013/397. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013009265/337.
(130010215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Empire 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 174.328.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la société «Empire S.à r.l.)», associé unique de Empire 1 S.à r.l.,

intervenue le 11 janvier 2013, que sa dénomination sociale a changé en Empire Holding S.à r.l..

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013009266/10.
(130010215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Anadarko International Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.326.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of December.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing at Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Anadarko Worldwide Holdings C.V., a Netherlands limited partnership having its official seat in Amsterdam, the Ne-

therlands, conducting a business within the meaning of Section 16 Commercial Code and having its principal place of
business at 1201 Lake Robbins Drive, The Woodlands, Texas 77380, United States of America,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally at 13, avenue François Clément,

L-5612 Mondorf-les-Bains,

by virtue of a proxy under private seal given on 10 December 2012.
The said proxy signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Anadarko International Development S.à r.l." (the

"Company"). The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended
(the "Law"), and these articles of association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

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It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the "Board"). The registered

office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several members.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twenty thousand Dollars of United States of America (USD 20,000), represented

by twenty thousand (20,000) corporate units in registered form, having a par value of one Dollar of United States of
America (USD 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case

of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.

6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.

The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing

at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.

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III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the

term of their office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the

"Board"). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the "Category A Ma-
nagers") and category B managers (the "Category B Managers").

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting, unless a
written waiver of notice has been signed and is made a part of the minutes of the meeting. However, attendance of a
member of the Board at a meeting shall constitute a waiver of such notice and presence at such meeting, except when
the person objects, at the beginning of the meeting, to the transaction of any business because the meeting is not lawfully
called or convened and except that attendance at a meeting is not a waiver of any right to object to the consideration of
matters required by this part to be included in the notice but not so included, if such objection is expressly made at the
meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present either in person or, if proxies are allowed, represented

by proxy and if they state to have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived
by a manager, either before or after a meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at
times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney or proxy to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the "Managers Circular Resolutions"), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or in the

case that the member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers by the joint
signatures of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company or by the joint or single signatures
of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii)
of these Articles.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

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Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Member(s)

Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the "General Meeting") or by way of

circular resolutions (the "Members Circular Resolutions") in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the members, in accordance with the Articles. In such case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.

(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members

representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members

owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters

(3/4) of the corporate capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company

require the unanimous consent of the members.

Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is

to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December

of the same year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.

13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.

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13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 p.m. at the registered office of the Company, and if such
day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a "Business Day"), on the
next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s)), who may or may not be members.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several approved auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises

agree(s)), when so required by law.

14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire), if any and approved auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises agree(s)), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed
six (6) years. The statutory auditor (commissaire) and the approved auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agree(s)) may
be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.

15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the

members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need  not  be  members,  to  carry  out  the  liquidation  and  determine  their  number,  powers  and  remuneration.  Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in

proportion to the corporate units held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

Anadarko  Worldwide  Holdings  C.V.,  prenamed,  represented  as  stated  above,  subscribes  all  the  twenty  thousand

(20,000) corporate units, together with a share premium of an amount of fifty thousand Dollars of United States of
America (USD 50,000).

<i>Description of the contribution

The assets contributed are legally owned by the Subscriber. The assets contributed to the Company are composed

of a financial asset of seventy thousand Dollars of United States of America (USD 70,000).

<i>Evaluation

The aggregate value of this contribution in kind is seventy thousand Dollars of United States of America (USD 70,000).

Such evaluation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated
10 December 2012, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred euro (EUR 2,500).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  sole  member  of  the  Company,  representing  the  entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as category A managers of the Company for an unlimited period:
a.- Mr Robert Gwin, born in Illinois (USA), on May 18, 1963, residing at 1201 Lake Robbins Drive, The Woodlands,

Texas 77380, United States of America.

b.- Mr Robert Reeves, born in Louisiana (USA), on December 12, 1957, residing at 1201 Lake Robbins Drive, The

Woodlands, Texas 77380, United States of America.

2. The following persons are appointed as category B managers of the Company for an unlimited period:
a.- Mr David Dion, born in Virton (Belgium), on March 3, 1982, with professional address at 2-8, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

b.- Mr Xavier De Cillia, born in Nice (France), on April 11, 1978, with professional address at 2-8 avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Whereof, this deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on the date stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Anadarko Worldwide Holdings C.V., une société en commandite simple néerlandaise, ayant son siège social à Ams-

terdam (Pays-Bas), menant une activité au sens de la Section 16 du Code de Commerce et ayant son activité principale
au 1201 Lake Robbins Drive, The Woodlands, Texas 77380, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à 13, avenue François

Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 10 décembre 2012.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

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L

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "Anadarko International Development S.à

r.l." (la «Société»). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg,
et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être

transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (20.000 USD), représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (1 USD)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

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U X E M B O U R G

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion, sauf si une notification d'absence écrite et signée incluant une partie du procès-verbal de la
réunion a été donnée. Toutefois, la présence d'un membre du conseil d'administration lors d'une réunion constitue une
renonciation de cette notification et de l'absence à cette assemblée, sauf si la personne objets, au début de la réunion, à
la conduite d'une affaire parce que la réunion n'est pas régulièrement convoquée ou tenue et à l'exception que la parti-
cipation à une réunion n'est pas une renonciation à tout droit de s'opposer à l'examen des questions exigées par la
présente partie à être inclus dans l'avis, mais n'y sont pas incluses, si une telle objection est expressément faite à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents soit en personne ou si le pouvoir

de signature est permis représentés par ce pouvoir de signature et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de
l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou
après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant dans des lieux
et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

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(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant, ou si les

gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B par les signatures conjointes d'un
Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii)
des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

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12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s), qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) / réviseurs d'entreprises agréés et déterminer leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) / réviseurs
d'entreprises agréés pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-

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lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013. Souscription et

Libération

Anadarko Worldwide Holdings C.V., prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit toutes les vingt mille

(20.000) parts sociales, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de cinquante mille Dollars des Etats-Unis
d'Amérique (50.000 USD).

<i>Description de l'Apport

L'Apport est légalement détenu par le Souscripteur. L'Apport à la Société est composé d'un actif financier d'un montant

de soixante-dix mille dollars des États-Unis d'Amérique (USD 70.000,-).

<i>Evaluation

La valeur totale de l'Apport en nature est de soixante-dix mille dollars des États-Unis d'Amérique (USD 70.000,-).

Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à la déclaration de la valeur de l'apport
daté du 10 Décembre 2012, qui sera annexée à cet acte et qui sera soumise aux formalités d'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

La preuve de l'Apport a été apportée au Notaire soussigné.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A de la Société pour une durée illimitée:
a.- Monsieur Robert Gwin, né à Illinois (Etats-Unis d'Amérique), le 18 mai 1963, demeurant à 1201 Lake Robbins Drive,

The Woodlands, Texas 77380, Etats-Unis d'Amérique.

b.- Monsieur Robert Reeves, né à Louisiane (Etats-Unis d'Amérique), le 12 décembre 1957, demeurant à 1201 Lake

Robbins Drive, The Woodlands, Texas 77380, Etats-Unis d'Amérique.

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B de la Société pour une durée illimitée:
a.- Monsieur David Dion, né à Virton (Belgique), le 3 mars 1982, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

b.- Monsieur Xavier De Cillia, né à Nice (France), le 11 avril 1978, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

2. Le siège social de la Société est établi au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg).

DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 2012, REM/2012/1760. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009047/564.
(130010208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

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Anadarko International Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.326.

In the year two thousand and twelve on the twenty-fourth day of the month of December,
Before the undersigned Maître Marc Loesch, notary residing at Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Anadarko Worldwide Holdings C.V., a Netherlands limited partnership having its official seat in Amsterdam, the Ne-

therlands, conducting a business within the meaning of Section 16 Commercial Code and having its principal place of
business at 1201 Lake Robbins Drive, The Woodlands, Texas 77380, United States of America,

here duly represented by Mr Frank Stolz, private employee, residing professionally at 13, avenue François Clément,

L-5612 Mondorf-les-Bains,

by virtue of a proxy given under private seal on 10 December 2012.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party representing the whole corporate capital requests the notary to act that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited company (société à responsabilité limitée) esta-

blished and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name Anadarko International Development S.à r.l.
(hereinafter, the Company), with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg and under process of registration at the Luxembourg Trade and Companies Register. The Company has
been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on December 24 

th

 , 2012, not yet published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by twenty

thousand (20,000) corporate units in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

III. The sole shareholder currently holds all the shares in the Company.
Therefore, the appearing party, acting through its legal representative, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of one million twenty-three

thousand United States Dollars (USD 1,023,000.-) to raise it from its present amount of twenty thousand United States
Dollars (USD 20,000.-) to one million forty-three thousand United States Dollars (USD 1,043,000.-), by the creation and
issuance of one million twenty-three thousand (1,023,000.-) corporate units with a nominal value of one United States
Dollar (USD 1.-) (the "New Corporate Units") and vested with the same rights and obligations as the existing corporate
units.

<i>Subscription - Payment

Anadarko Worldwide Holdings C.V., prenamed, represented as stated above, declares that it subscribes to one million

twenty-three thousand (1,023,000) New Corporate Units with a nominal value of one United States Dollars (USD 1.-),
having the same rights as the existing corporate units in the Company, together with the payment of a share premium of
an  amount  of  one  hundred  and  one  million  two  hundred  and  seventy-seven  thousand  United  States  Dollars  (USD
101,277,000.-), and fully pays them up by a contribution in kind having a value of one hundred and two million three
hundred thousand United States Dollars (USD 102,300,000.-) (the "Contribution").

The Contribution is freely transferable and not pledged, evidence of which has been given to the undersigned notary.
The Contribution to the Company, in a total amount of one hundred and two million three hundred thousand United

States Dollars (USD 102,300,000.-), is allocated as follows:

(i) an amount of one million twenty-three thousand United States Dollars (USD 1,023,000.-) is to be allocated to the

corporate capital of the Company, and

(ii) an amount of one hundred and one million two hundred and seventy-seven thousand United States Dollars (USD

101,277,000.-) is to be allocated to the share premium of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the article 5.1 of the Company's

articles of association, which shall henceforth read as follow:

Art. 5.1. The corporate capital is set at one million forty-three thousand United States Dollars (USD 1,043,000.-),

represented by one million forty-three thousand (1,043,000) corporate units in registered form, having a par value of one
United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up."

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<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the proxyholder of the

appearing party, the present deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between
the English text and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day stated

above.

This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Anadarko Worldwide Holdings C.V., une société en commandite simple néerlandaise, ayant son siège social à Ams-

terdam (Pays-Bas), menant une activité au sens de la Section 16 du Code de Commerce et ayant son activité principale
au 1201 Lake Robbins Drive, The Woodlands, Texas 77380, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz, employée privée, demeurant professionnellement à 13, avenue François

Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 10 décembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination Anadarko International Development S.à r.l. (ci-après, la Société), ayant son siège social au 2-8,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg. La Société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné
en date du 24 décembre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (20.000,- USD), représenté

par  vingt  mille  (20.000)  parts  sociales  sous  forme  nominative,  ayant  une  valeur  nominale  d'un  Dollar  des  Etats-Unis
d'Amérique (1,- USD) chacune.

III. L'associé unique détient actuellement toutes les parts sociales de la Société.
La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million vingt-trois mille Dollars

des Etats-Unis d'Amérique (1.023.000,-USD) pour le porter de son montant actuel de vingt mille Dollars des Etats-Unis
d'Amérique (20.000,- USD) à un million quarante-trois mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (1.043.000,- USD) par la
création et l'émission d'un million vingt-trois mille (1.023.000,-) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar
des Etats-Unis d'Amérique (1,- USD) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») et bénéficiant des mêmes droits et obli-
gations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Anadarko Worldwide Holdings C.V., précitée, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million

vingt-trois mille (1.023.000) Nouvelles Parts Sociales de la Société, d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis
d'Amérique (1,- USD) et ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes dans la Société, ensemble avec le paiement
d'une prime d'émission d'un montant de cent un millions deux cent soixante-dix-sept mille Dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique (101.277.000,-USD), et les libérer intégralement par un apport en nature d'une valeur totale de cent deux millions
trois cent mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (102.300.000,- USD) (l'«Apport»).

L'Apport est librement cessible et non engagée, ce dont la preuve a été apportée au notaire soussigné.
L'Apport à la Société, pour un montant total de cent deux millions trois cents mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique

(102.300.000,- USD), sera alloué comme suit:

(i) un montant d'un million vingt-trois mille Dollars des EtatsUnis d'Amérique (1.023.000,- USD), sera alloué au capital

social; et

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U X E M B O U R G

(ii) un montant de cent un millions deux cent soixante-dix-sept mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (101.277.000,-

USD) sera alloué à la prime d'émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société

afin d'avoir désormais la teneur suivante:

«  Art.  5.1.  Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  quarante-trois  mille  Dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique  (USD

1.043.000,-), représenté par un million quarante-trois mille (1.043.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar
des Etats-Unis d'Amérique (1,- USD) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 2012, REM/2012/1761. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009048/134.
(130010208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Caldara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 115.910.

L'an deux mille douze, le trente et un décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de "CALDARA S.A.", une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6,
rue Heine, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 115910, (la
"Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire alors de résidence à Remich, en date du
20 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1265 du 30 juin 2006.

L'Assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Christian  DOSTERT,  clerc  de  notaire,  demeurant  professionnellement  à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Le Président désigne Madame Alexia UHL, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée  choisit  Monsieur  Laurent  BARNICH,  directeur  de  société,  demeurant  professionnellement  à  L-1720

Luxembourg, 6, rue Heine, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du projet de fusion par absorption entre "CALDARA S.A." et "UNICAL INVESTMENTS S.A." et du

rapport du conseil d'administration y afférent;

2. Décision de procéder à la fusion par absorption de "UNICAL INVESTMENTS S.A." par "CALDARA S.A.";
3. Augmentation conséquente du capital social par émission de neuf mille quatre-vingt-dix (9.090) actions nouvelles

aux fins de rémunérer l'apport de fusion;

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U X E M B O U R G

4. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de huit cent trente-deux mille (832.000,- EUR) par annulation

des vingt-six mille (26.000) actions propres, suite et par effet de l'opération de fusion pré-mentionnée;

5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre "CALDARA S.A." (la "Société Absorbante") et

"UNICAL INVESTMENTS S.A.", une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant
son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 115919 (la "Société Absorbée"), reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 novembre
2012 a été publié au journal officiel, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2904 du 30 novembre
2012.

Ce projet, arrêté par les conseils d'administration des deux sociétés concernées le 23 novembre 2012, prévoit l'ab-

sorption de "UNICAL INVESTMENTS S.A." par "CALDARA S.A." avec prise d'effet de la fusion au 1 

er

 décembre 2012

sur le plan comptable, date à laquelle la société "CALDARA S.A." poursuivra seule les activités des deux sociétés fusion-
nantes.

L'Assemblée approuve en outre le rapport justificatif du conseil d'administration sur le projet de fusion prévu par

l'article 266 de la loi sur les sociétés commerciales. Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par
les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte.

En application de l'article 266(5) de la loi sur les sociétés commerciales, l'actionnaire renonce au rapport d'expert sur

le projet de fusion.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter de rémunérer l'apport de fusion par l'émission de neuf mille quatre-vingt-dix (9.090)

actions de la Société Absorbante, sans désignation de valeur nominale chacune, ce qui correspond à neuf cent neuf (909)
actions nouvelles de la Société Absorbante contre cent (100) actions existantes de la Société Absorbée.

L'Assemblée, compte tenu de la décision qui précède, décide d'augmenter le capital social de la Société Absorbante à

concurrence de deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent quatre-vingts euros (290.880,- EUR) et d'émettre neuf mille
quatre-vingt-dix (9.090) nouvelles actions, entièrement libérées et jouissant des mêmes droits et obligations que les
actions existantes, attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée au prorata de leur participation.

Cependant, la Société Absorbée étant propriétaire de vingt-six mille (26.000) actions de la Société Absorbante, la

Société Absorbante, suite et par effet de l'opération de fusion, détiendra vingt-six mille (26.000) actions propres repré-
sentant 74% de son propre capital social. Conformément aux dispositions de l'article 49-3 de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, l'Assemblée décide en conséquence de réduire le capital de la Société Absorbante à concurrence d'un
montant de huit cent trente-deux mille euros (EUR 832.000,-) et de procéder à l'annulation des vingt-six mille (26.000)
actions propres.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent quatre-vingts euros (290.880,-

EUR),  représenté  par  neuf  mille  quatre-vingt-dix  (9.090)  actions  sans  désignation  de  valeur  nominale,  entièrement
libérées."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée constate que l'assemblée générale de la société "UNICAL INVESTMENTS S.A.", pré-mentionnée, a ap-

prouvé le projet de fusion dans les mêmes termes et que dès lors la fusion est réalisée entre parties, que l'universalité
du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée a été transféré à la Société et que la Société Absorbée est dissoute
sans liquidation.

<i>Certification

Le notaire instrumentant certifie et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société

Absorbante et du projet de fusion.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille cent euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, A. UHL, L. BARNICH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2013. LAC/2013/578. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009191/89.
(130010285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Albatros Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.374.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 26 mars 2012

Ratification de la décision prise par le Conseil d'Administration du 15 mars 2012 de coopter Monsieur Jean-Marie

LEGENDRE, né le 1 

er

 février 1946 à Paris (France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon I 

er.

 , L - 2210 Luxembourg, au

titre d'administrateur en remplacement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2014.

<i>Pour la société
ALBATROS HOLDINGS S.A.

Référence de publication: 2013012025/14.
(130014512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Antares e Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.392.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire le 5 octobre 2012

Il ressort notamment des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2012 que:
Monsieur Renaud LEONARD né le 08/11/1979 à Bastogne (Belgique), employé privé, avec adresse professionnelle au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé Gérant de catégorie B avec effet au 5 octobre 2012 pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

<i>Pour ANTARES E GESTION SARL
Signatures

Référence de publication: 2013012029/16.
(130014511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Accessible Luxury Holdings 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.526.

Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement suivant concernant son administrateur A:
- Monsieur John Mowinckel, Administrateur A, a désormais pour adresse professionnelle Je 375 Park Avenue, Suite

1502, New York, 10152, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Administrateur A

Référence de publication: 2013012018/14.
(130013902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

21584

L

U X E M B O U R G

YPL Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1409 Luxembourg, 10, rue Edmond Dune.

R.C.S. Luxembourg B 116.714.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013011935/10.

(130013606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Vignes et Terroirs, Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 130.299.

Les extraits des décisions des organes sociaux de la Société relatives à la proposition et l'affectation du résultat de

l'exercice clos au 31 décembre 2011 (complémentaire au dépôt de la mention des comptes annuels au 31 décembre 2011
déposées le 24 décembre 2012 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence L120223007)
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011914/13.

(130013150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Vilafranca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.998.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013011909/12.

(130013729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Vostine Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.213.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013011910/13.

(130013436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

21585

L

U X E M B O U R G

Antares F Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.458.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire le 5 octobre 2012

Il ressort notamment des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2012 que:
Monsieur Renaud LEONARD né le 08/11/1979 à Bastogne (Belgique), employé privé, avec adresse professionnelle au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé Gérant de catégorie B avec effet au 5 octobre 2012 pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

<i>Pour ANTARES F GESTION SARL
Signatures

Référence de publication: 2013012030/16.
(130014518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Valfrais-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9861 Roullingen, 14, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 82.304.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 27 décembre 2012.

Martine WEINANDY
<i>Notaire

Référence de publication: 2013011995/12.
(130013274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

eSolve Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 57.220.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration en date du 3 janvier 2013 que:
- Le siège social est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013012001/14.
(130014399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Centre des solutions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.

R.C.S. Luxembourg B 144.373.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

<i>Pour CENTRE DES SOLUTIONS SARL

Référence de publication: 2013012068/11.
(130014172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

21586

L

U X E M B O U R G

B.C.R.E. Brack Capital Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 104.518.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à l'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 11 janvier 2013, les Associés:
- Prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la société a définitivement cessé d'exister;
- Décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir

de la date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012041/17.
(130014482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Bali Promotions S.AR.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8369 Hivange, 3A, rue de Kahler.

R.C.S. Luxembourg B 157.114.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraodinaire du mercredi 12 décembre 2012

Il résulte de décisions de l'associée unique du 12 décembre 2012 que:
- Suite à une cession de parts sociales sous seing privée, les 100 parts sociales représentant l'intégralité du capital social

sont détenues par Mme Maria Alice PINHEIRO PEREIRA, née le 19 octobre 1960 à Mairos/Chaves (Portugal), demeurant
au 3a, rue de Kahler à L-8369 Hivange,

- Mr. Belmiro FERREIRA MARTINS a démissionné de son mandat de gérant technique,
- Mme Maria Alice PINHEIRO PEREIRA, pré-qualifiée, a été nommée gérant administrative pour une durée indéter-

minée,

- Mme Christina Maria MONTEIRO PAIVA, née le 17 août 1973 à Nancy (France), demeurant à F-57390 REDANGE,

26, boucle Jean Jaurès, a été nommée gérant technique pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013012052/20.
(130014102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

BEAULIEU A LA MONTAGNE - Société civile, Société Civile.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg E 4.003.

EXTRAIT

L'adresse du gérant, Monsieur Lou Huby, est la suivante: 25, rue Grégoire Schouppe, L-6479 Echternach.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013012054/13.
(130014503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

21587

L

U X E M B O U R G

Goodman Leucite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 137.790.

<i>Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

1. Il est mis fin en date du 21 janvier 2013 au mandat de gérant à savoir:
M. Daniel Peeters
2. Le gérant suivant est nommé en date du 21 janvier 2013 et cela pour une durée illimitée:
M. Philippe Van der Beken, né le 1 

er

 octobre 1975 à Aalst (Belgique), de résidence professionnelle: 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Philippe Van der Beken
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Alvin Sicre
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013012225/21.
(130013854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

GL Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 123.762.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 décembre 2012 à Luxembourg
qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société d'investissement à capital variable «GL FUNDS» ayant son

siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIE-
DERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 2007, publié au Mémorial C numéro 161 du 12
février 2007.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire Maître Francis KESSELER, en date du 22 février

2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 870 du 27 avril 2010.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés pendant la durée de cinq ans à l'ancien siège social

de la Société à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012241/19.
(130013875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Germa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 44.327.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 26 novembre

<i>2012 à 11.00 heures

Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2013.

Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2013012238/15.
(130014410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

21588

L

U X E M B O U R G

Fougera Luxco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.510.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 18 janvier 2013

Les actionnaires de la Société ont décidé de reconduire le mandat des Administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée

générale qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2012:

- Mr. Toni Weitzberg, Administrateur, Président,
- Mr. Sten Kristoffer Melinder, Administrateur,
- Mr. Hakan Bjôrklund, Administrateur,
- Mr. Dean Thompson, Administrateur,
- Mr. Colin Taylor, Administrateur,
- Mr. Newton Aguiar, Administrateur.
- de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Ernst &amp; Young, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale qui approuvera les comptes annuels au 31
décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012196/20.
(130014541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Glofin Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.039.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société extraordinairement le 4 janvier 2013

L'Assemblée accepte la démission des administrateurs suivants:
- Mr. Federigo Cannizzaro di Belmontino avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg,
- Mr. Jean-Marc Debaty avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg,
- Mme Angelina Scarcelli avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg,
L'Assemblée accepte la démission de Luxembourg International Consulting S.A. «Interconsult» de son mandat de

Commissaire aux comptes.

L'Assemblée décide de nommer comme nouveaux Administrateurs:
- Mr. Andrea Giovanni Carini, né à Tripoli (Lybie) le 20/09/1967, demeurant professionnellement au 19-21, Boulevard

du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg;

- Mr. Benoît Dessy, né à Bastogne (Belgique) le 09/01/1971, demeurant professionnellement au 19-21, Boulevard du

Prince Henri, à L-1724 Luxembourg;

- Mme. Hélène Mercier, née à Mont Saint Martin (France), le 01/02/1972, demeurant professionnellement au 19-21,

Boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg

Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs, à savoir lors de l'Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2017.

L'Assemblée décide de nommer le nouveau Commissaire aux comptes suivant:
- Société Finsev S.A., ayant son siège social au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
Le nouveau Commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur, à savoir lors de l'Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2017.

L'Assemblée décide de transférer le siège de la Société de son adresse actuelle au 19-21, Boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 04 janvier 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013012243/33.
(130013947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

21589

L

U X E M B O U R G

Goodman Lazulite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 136.614.

<i>Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

1. Il est mis fin en date du 21 janvier 2013 au mandat de gérant à savoir:
M. Daniel Peeters
2. Le gérant suivant est nommé en date du 21 janvier 2013 et cela pour une durée illimitée:
M. Philippe Van der Beken, né le 1 

er

 octobre 1975 à Aalst (Belgique), de résidence professionnelle: 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Philippe Van der Beken
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Alvin Sicre
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013012223/21.
(130013839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Goodman Lemon Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 162.350.

<i>Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

1. Il est mis fin en date du 21 janvier 2013 au mandat de gérant à savoir;
M. Daniel Peeters
2. Le gérant suivant est nommé en date du 21 janvier 2013 et cela pour une durée illimitée:
M. Philippe Van der Beken, né le 1 

er

 octobre 1975 à Aalst (Belgique), de résidence professionnelle: 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Philippe Van der Beken
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Alvin Sicre
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013012224/21.
(130013838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Goodman Olivine Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 137.760.

<i>Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

1. Il est mis fin en date du 21 janvier 2013 au mandat de gérant à savoir:
M. Daniel Peeters
2. Le gérant suivant est nommé en date du 21 janvier 2013 et cela pour une durée illimitée:

21590

L

U X E M B O U R G

M. Emmanuel Vander Stichele, né le 3 juillet 1971 à Brugge (Belgique), de résidence professionnelle: 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Alvin Sicre
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013012226/21.
(130014498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

GCG Manager S.A. Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.484.

Par résolutions signées en date du 26 novembre 2012, le Conseil d'administration a décidé de transférer le siège social

de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec
effet au 1 

er

 octobre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012230/12.
(130013869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Galatee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.895.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 07.12.2012

<i>Deuxième résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'Administrateur et de Président du Conseil
d'Administration de Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié profession-
nellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, le mandat d'Administrateur de Monsieur
Pierre LENTZ, Expert-comptable, né à Luxembourg le 22.04.1959, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2,
Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg; Monsieur Gerdy ROOSE, Expert-comptable, né à Wevelgem (Belgique)
le 14.02.1966, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi
que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une
nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GALATEE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013012227/22.
(130013843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

GDI A.G., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 155.391.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblé générale extraordinaire en date du 21 Janvier 2013

1. M. Georg WITT a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 3 décembre 2012.
2. M. Rovshan MAMMADOV, né à Gadabay, Azerbaïdjan, le 26 juillet 1982, demeurant professionnellement à 2100

Gadabay, S.Surgun street, house 34, Azerbaïdjan, a été nommé comme administrateur avec effet au 3 décembre 2012
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

21591

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23.01.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GDI A.G.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013012231/16.
(130014533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Europa Wanda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.281.

En date du 18 décembre 2012, l'adresse professionnelle de Monsieur Peter Cluff, gérant de la Société, qui était au 136,

Sloane Street - GB-SW1X 9AX Londres, a changé et est désormais la suivante:

15, Sloane Square
GB-SW1W 8ER Londres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013012164/16.
(130014390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Helvetel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 154.379.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2013012262/12.
(130014508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Heraclite S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.229.

1. Suite à la démission de Monsieur Carlo SCHLESSER avec effet au 31 décembre 2012, le Conseil d'Administration

décide de coopter Madame Stéphanie COLLEAUX, employée privée demeurant professionnellement au 412F, route
d'Esch, L - 2086 Luxembourg, en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de
2018. Cette cooptation sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale.

2. Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Chantai Gaspar. Cette dernière assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2018.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

C. GASPAR / M. LIMPENS
<i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2013012263/18.
(130014284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

21592

L

U X E M B O U R G

Morgan Stanley Global Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 33.329.

In the year two thousand and twelve, the thirteenth day of December, before us, Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of Morgan Stanley Global Reinsurance S.A. a public limited

liability company (société anonyme), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered
office at 534 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies under number B 33.329, incorporated pursuant to a deed received by Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated February 23, 1990, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 342, page 16377 of September 24,1990 (the Company). The articles of
association of the Company (the Articles) were amended for the last time by a deed received by Maître Francis Kesseler,
notary residing in Esch-sur-Alzette, on December 12, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 270, page 12915 of February 1, 2008.

The Meeting is chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette (the Chairman). The Chairman appoints Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in
Esch/Alzette as Secretary of the Meeting.

The Meeting elects Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, as Scrutineer

of the Meeting (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of
the Meeting).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of two million euro (EUR 2,000,000) in order to bring

it from its present amount of five million one hundred twelve thousand nine hundred eighteen euro and eighty-one cents
(EUR 5,112,918.81) represented by ten thousand (10,000) shares without nominal value, to seven million one hundred
twelve thousand nine hundred eighteen euro and eighty-one cents (EUR 7,112,918.81), by way of the issue of three
thousand eight hundred (3,800) shares without nominal value and having the same rights and obligations as the existing
shares;

3. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 2. above by a contribution in cash and

allocation of the contribution to the share capital account and share premium account of the Company;

4. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of the Company in order to reflect the increase of the share

capital to be adopted under item 2;

5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any director of the Company and any employee of Aon Insurance Managers (Luxembourg) SA, acting
individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of sha-
reholders of the Company; and

6. Miscellaneous.
II. The name of the represented shareholders and the number of the shares they hold are shown on an attendance

list.  This  attendance  list  signed  by  the  attorney-in-fact  of  the  represented  shareholders  and  the  undersigned  notary,
together with the proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur, will remain attached to
the present deed for the purpose of registration.

III. It appears from the said attendance list, that all the shares representing the share capital of the Company in circu-

lation are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the
agenda which have previously been communicated to the shareholders present and represented, and expressly declaring
to acknowledge it.

IV. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million euro (EUR 2,000,000)

in order to bring it from its present amount of five million one hundred twelve thousand nine hundred eighteen euro and
eighty-one cents (EUR 5,112,918.81) represented by ten thousand (10,000) shares without nominal value, to seven million

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one hundred twelve thousand nine hundred eighteen euro and eighty-one cents (EUR 7,112,918.81), by way of the issue
of three thousand eight hundred (3,800) shares without nominal value and having the same rights and obligations as the
existing shares.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to record the following subscription to and full payment of the share capital increase as follows:

<i>Subscription – Payment

Shareholder 1, as identified in the attached attendance list, intervenes and declares to subscribe for three thousand

eight hundred (3,800) new shares without nominal value, and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate
amount of twenty million euro (EUR 20,000,000).

The aggregate subscription amount of twenty million euro (EUR 20,000,000) shall be allocated as follows:
- two million euro (EUR 2,000,000) to the share capital account of the Company; and
- eighteen million euro (EUR 18,000,000) to the share premium account of the Company.
The amount of twenty million euro (EUR 20,000,000) is at the disposal of the Company and evidence thereof has been

given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to amend article 5 of the Articles, so that it shall

henceforth read as follows:

“ Art. 5. The corporate capital is set at seven million one hundred twelve thousand nine hundred eighteen euro and

eighty-one cents (EUR 7,112,918.81) represented by thirteen thousand eight hundred (13,800) shares without nominal
value.”

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any director of the Company and any employee of Aon Insurance Managers (Luxem-
bourg) SA, acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the
register of shareholders of the Company.

There being no further matter on the agenda, the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand five hundred euro (EUR 6,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the German texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing parties and the members of the Bureau, the

members of the Bureau signed together with us, the undersigned notary, the present deed.

Follow the German version:

Im Jahre zweitausendzwölf, den dreizehnten December, vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler mit Amtssitz

in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg.

Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung (die Versammlung) der Aktiengesellschaft Morgan Stan-

ley  Global  Reinsurance  S.A.  mit  Sitz  in  534,  Rue  de  Neudorf,  L-2220  Luxembourg,  Großherzogtum  Luxemburg,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer B 33.329, gegründet auf
Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, im Amtssitz in Luxemburg, am 23. Februar 1990, ver-
öffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 342, Seite 16377 vom 24. September 1990 (die
Gesellschaft). Die Statuten der Gesellschaft (die Statuten) wurden zuletzt abgeändert gemäß Urkunde, aufgenommen
durch Notar Kesseler, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, am 12. Dezember 2007, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. Nummer 270, Seite 12915 vom 1. Februar 2008.

Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, Privatbeamtin, berufsansässig

in Esch/Alzette (der Präsident). Der Präsident bestimmte Mrs Claudia ROUCKERT, Privatbeamtin, berufsansässig in Esch/
Alzette zum Sekretär der Versammlung.

Die Versammlung wählte Claudia ROUCKERT, Privatbeamtin, berufsansässig in Esch/Alzette, zum Stimmenzähler der

Versammlung (der Präsident, der Sekretär und der Stimmenzähler werden nachstehend gemeinsam das Büro genannt).

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Das Büro hiermit gebildet, der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die Tagesordnung dieser Versammlung nachfolgende Punkte begreift:
1. Verzicht auf Einberufung;
2. Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag von zwei Millionen Euro (EUR 2.000.000), um es von

seinem jetzigen Betrag von fünf Millionen einhundertzwölftausendneunhundertachtzehn Euro und einundachtzig Cent
(EUR 5.112.918,81), entsprechend zehntausend (10.000) Aktien ohne Nennwert, auf einen Betrag von sieben Millionen
einhundertzwölftausendneunhundertachtzehn Euro (EUR 7,112,918.81) anzuheben durch die Ausgabe von dreitausen-
dachthundert (3.800) Aktien ohne Nennwert und mit den gleichen Rechten und Pflichten wie die bestehenden Aktien;

3. Zeichnung und Zahlung der Erhöhung des Stammkapitals wie unter Punkt 2 angegeben durch eine Bareinlage und

Aufteilung des Beitrags auf das das Stammkapital und das Agio der Gesellschaft;

4. Entsprechende Änderung von Artikel 5 der Statuten der Gesellschaft, um den Anstieg des Stammkapitals wie unter

Punkt 2 angegeben widerzuspiegeln;

5. Änderung des Aktienregisters der Gesellschaft, um die oben genannten Änderungen widerzuspiegeln, mit Vollmacht

für jeden Direktor der Gesellschaft und jeden Mitarbeiter von Aon Insurance Managers (Luxemburg) SA, einzeln handelnd,
um im Namen der Gesellschaft die neu ausgegebenen Aktien im Aktienregister der Gesellschaft einzutragen; und

6. Verschiedenes.
II. Die Namen des vertretenen Aktionärs der Gesellschaft sowie die Anzahl der von ihm innegehaltenen Aktien sind

auf einer Präsenzliste angeführt, welche, unterschrieben durch den Vertreter des vertretenen Aktionärs und den amtie-
renden  Notar,  zusammen  mit  den  Vollmachten  des  vertretenen  Aktionärs,  nachdem  sie  ne  varietur  unterschrieben
wurden, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

III. Aus der Präsenzliste geht hervor, dass alle Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, in gegen-

wärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit rechtsgültig
über sämtliche Punkte der Tagesordnung, welche zuvor den anwesenden und vertretenen Aktionären, die ausdrücklich
erklären, diese anzuerkennen, übermittelt wurde, entscheiden kann.

IV. Die Versammlung hat folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Weil das ganze Gesellschaftskapital in der heutigen Versammlung vertreten ist kann die Versammlung auf die Einbe-

rufung verzichten. Der vertretene Aktionär erklärt sich ordnungsgemäß einberufen und erklärt eine perfekte Kenntnis
der Tagesordnung, die ihm im Voraus mitgeteilt wurde, zu haben.

<i>Zweiter Beschluss

Die  Versammlung  beschließt,  das  Stammkapital  der  Gesellschaft  um  einen  Betrag  von  zwei  Millionen  Euro  (EUR

2.000.000) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von fünf Millionen einhundertzwölftausendneunhundertachtzehn
Euro und einundachtzig Cent (EUR 5.112.918,81), entsprechend zehntausend (10.000) Aktien ohne Nennwert, auf einen
Betrag von sieben Millionen einhundertzwölftausendneunhundertachtzehn Euro (EUR 7.112.918,81) anzuheben durch die
Ausgabe von dreitausendachthundert (3.800) Aktien ohne Nennwert und mit den gleichen Rechten und Pflichten wie die
bestehenden Aktien.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt, die folgende Zeichnung und Zahlung für die Erhöhung des Stammkapitals aufzunehmen:

<i>Zeichnung – Zahlung

Aktionär 1, wie in der beigeschlossenen Präsenzliste definiert, interveniert und erklärt, dreitausendachthundert (3.800)

neue Aktien ohne Nennwert zu zeichnen und diese vollständig zu zahlen durch eine Bareinlage in Höhe von zwanzig
Millionen Euro (EUR 20.000.000).

Der Gesamtbetrag in Höhe von zwanzig Millionen Euro (EUR 20.000.000) wird wie folgt aufgeteilt:
- zwei Millionen Euro (EUR 2.000.000) dem Stammkapital der Gesellschaft; und
- achtzehn Millionen (EUR 18.000.000) dem Agio der Gesellschaft.
Der Gesamtbetrag in Höhe von zwanzig Millionen Euro (EUR 20.000.000) steht der Gesellschaft zur Verfügung und

Zeugnis davon wurde dem amtierenden Notar gegeben.

<i>Vierter Beschluss

Als Folge des obigen Beschlusses beschließt die Versammlung, Artikel 5 der Statuten zu ändern, so dass er nunmehr

wie folgt lautet:

“ Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt sieben Millionen einhundertzwölftausendneunhundertachtzehn

Euro (EUR 7.112.918,81) entsprechend dreizehntausendachthundert (13.800) Aktien ohne Nennwert.“

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<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, das Aktionärsregister der Gesellschaft zu ändern, um die oben genannten Än-

derungen widerzuspiegeln, mit Vollmacht für jeden Direktor der Gesellschaft und jeden Mitarbeiter von Aon Insurance
Managers (Luxemburg) SA, einzeln handelnd, um im Namen der Gesellschaft die neu ausgegebenen Aktien im Aktienre-
gister der Gesellschaft einzutragen¨

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, ist die Versammlung geschlossen.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechs tausend fünfhundert euro (EUR
6.500,-).

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher die englische und die deutsche Sprache versteht und spricht, bestätigt hiermit,

dass der Text der vorliegenden Urkunde auf Wunsch der Partei in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Auf Wunsch der gleichen Partei hat, im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-
schen Text, der englische Text Vorrang.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch-sur-Alzette, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei und den Mitgliedern des Büros, hat derselbe

mit Uns, Notar, gegenwärtige originale Urkunde unterschrieben.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17286. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013008758/186.
(130009404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Trellinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 83.677.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 8 janvier 2013.

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de la Société FMS SERVICES S.A., dont le siège social est au 3, avenue
Pasteur, L - 2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en remplacement de Monsieur Matteo TALLERI, administrateur
démissionnaire.

Monsieur Vincenzo CAVALLARO, né le 18 mars 1976 à Catania (I), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour la société
TRELLINVEST S.A.

Référence de publication: 2013011898/17.
(130013013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Pareturn, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 47.104.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le vendredi

<i>18 janvier 2013 à 11 heures

En date du 18 janvier 2013, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé de:
- Renouveler les mandats d’Administrateur de Messieurs Georg Lasch, Paulo Guia, et Yvan De Laurentis pour une

durée d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

- Renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé de Deloitte Audit pour une durée d’un an prenant fin lors de

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

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Hesperange, le 23 janvier 2013.

Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2013012463/17.
(130014359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Zambon Advance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 89.724.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 31 décembre 2012

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Romain THILLENS de sa fonction d'Administrateur de ca-

tégorie B avec effet immédiat.

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement avec effet immédiat, Monsieur Philippe RICHELLE, né le

17 octobre 1962 à Verviers, Belgique, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, au poste
d'Administrateur de catégorie B de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2015.

<i>Changement d'adresse

La Société a été avertie du changement d'adresse de son Administrateur de catégorie B Madame Brigitte DENIS,

demeurant désormais professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZAMBON ADVANCE LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013012635/20.
(130014493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

TMSI Partners S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 3.389.100,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.860.

Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013012593/12.
(130014117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Tarleton Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.181.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 7 mai 2012 avec effet à ce jour que la société

Holdarion S.à r.l. a cédé 500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à la société Realco International Group LLC,
une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social à 3129 Quimby Street, San Diego, CA 92106, enregistrée sous
le numéro 050909001058.

La société Realco International Group LLC devient donc l'associé unique de la Société en date du 7 mai 2012 en

détenant 500 parts sociales.

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U X E M B O U R G

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2013012586/17.
(130014278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Société Hôtelière de la Pétrusse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.932.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 décembre 2012

- L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateurs de Monsieur Christophe Laguerre, administrateur de

sociétés, avec adresse professionnelle au 115, Rue du Kiem à L-8030 Strassen et de Monsieur Stéphane Weyders, employé
privé, avec adresse professionnelle 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en tant que nouveaux administrateurs Monsieur Michaël Azoulay, administrateur de sociétés,

avec adresse professionnelle 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg et Monsieur Christophe
Fasbender, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.

- L'Assemblée accepte la démission en tant que Commissaire aux comptes de CG Consulting S.A., ayant son siège

social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et nomme en remplacement du Commissaire aux comptes démis-
sionnaire KPMG Luxembourg Sàrl, ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. Ce mandat se terminera
lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.

-  L'Assemblée  décide  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  du  22,  rue  Goethe  à  L-1637  Luxembourg  au  23,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013012547/25.
(130014067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Golden Fox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3502 Dudelange, 8, rue Stade John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.995.

L'an deux mil douze, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme SISTER LINE S.A., avec siège social à L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 141.053,

représentée par son administrateur unique Monsieur Jean-Marie KONTZ, promoteur immobilier, demeurant à Du-

delange, 37, rue Dicks,

qui est ici représenté Madame Sylvie SCHEER, salariée, demeurant professionnellement à L-1261 Luxembourg, 101,

rue de Bonnevoie,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 17 décembre 2012;
2.- Monsieur David MOREIRA PEDRO, professeur de musique, né à Luxembourg, le 8 août 1984, demeurant à L-1420

Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich;

3.- Monsieur David SCHMIT, artiste, musicien, né à Dudelange, le 2 novembre 1986, demeurant à L-3502 Dudelange,

8, rue du Stade John F. Kennedy;

4.- Monsieur Pit ROMERSA, artiste, musicien, né à Luxembourg, le 15 juin 1986, demeurant à L-3568 Dudelange, 28,

rue Jean Simon;

5.- Monsieur Joé KOENER, artiste, musicien, né à Luxembourg, le 17 janvier 1986, demeurant à L-1452 Luxembourg,

32, rue Théodore Eberhard;

6.- Monsieur Tom GATTI, artiste, musicien, né à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1982, demeurant à L-3588 Dudelange,

5, rue Manom;

7.- Monsieur Joscha Timur WROBEL, artiste, musicien, né à Bergisch Gladbach (Allemagne), le 29 mai 1987, demeurant

à D-54585 Esch, Talstrasse, 6.

21598

L

U X E M B O U R G

Ladite procuration après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "GOLDEN FOX S.à r.l.", avec siège

social à L-3502 Dudelange, 8, rue Stade John F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 27 février 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 629 du 23 mars 2009, ci-
après la "Société",

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 144.995.
II.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par mille (1.000) parts sociales

de douze euros cinquante cents (EUR 12,50.-) chacune, intégralement libérées et appartenant aux associés comme suit:

1) à la société anonyme SISTER LINE S.A., prénommée, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . .

250

2) à Monsieur David MOREIRA PEDRO, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3) à Monsieur David SCHMIT, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

4) à Monsieur Pit ROMERSA, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

5) à Monsieur Joé KOENER, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

6) à Monsieur Tom GATTI, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

7) à Monsieur Joscha Timur WROBEL, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

III.- La société anonyme SISTER LINE S.A., prénommée, par sa représentante, déclare céder et transporter, sous les

garanties ordinaires de fait et de droit, les deux cent cinquante (250) parts sociales qu'elle détient de la Société comme
suit:

- cent vingt-cinq (125) parts sociales à Monsieur Tom GATTI, prénommé, qui accepte, moyennant le prix global de

mille cinq cent soixante-deux euros et cinquante cents (EUR 1.562,50), somme que la cédante, par sa représentante,
reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instru-
mentant, ce dont bonne et valable quittance;

- cent vingt-cinq (125) parts sociales à Monsieur Joscha Timur WROBEL, prénommé, qui accepte, moyennant le prix

global de mille cinq cent soixante-deux euros cinquante cents (EUR 1.562,50), somme que la cédante, par sa représentante,
reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instru-
mentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Monsieur David MOREIRA PEDRO, prénommé, déclare céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait

et de droit, les cent vingt-cinq (125) parts sociales qu'il détient de la Société à Monsieur Joé KOENER, prénommé, qui
accepte, moyennant le prix global de mille cinq cent soixante-deux euros cinquante cents (EUR 1.562,50), somme que le
cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire
instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

V.- Monsieur Pit ROMERSA, prénommé, déclare céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,

les cent vingt-cinq (125) parts sociales qu'il détient de la Société à Monsieur David SCHMIT, prénommé, qui accepte,
moyennant le prix global de mille cinq cent soixante-deux euros cinquante cents (EUR 1.562,50), somme que le cédant
reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instru-
mentant, ce dont bonne et valable quittance.

VI.- Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la Société et renoncent à

toute garantie de la part des cédants.

En outre, la cédante, par sa représentante, les cédants et les cessionnaires déclarent être les bénéficiaires réels de la

présente transaction.

VII.- Monsieur David MOREIRA PEDRO, prénommé, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de

sa fonction de gérant administratif de la Société.

VIII.- Monsieur Pit ROMERSA, prénommé, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction

de gérant administratif de la Société.

IX.- Ensuite, les associés Monsieur David SCHMIT, Monsieur Joé KOENER, Monsieur Tom GATTI et Monsieur Joscha

Timur WROBEL, prénommés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l'unanimité des voix ils prennent les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux susdites cessions de parts sociales, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société, pour

lui donner la teneur suivante:

21599

L

U X E M B O U R G

"Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par mille (1.000) parts sociales de

douze euros cinquante cents (EUR 12,50.-) chacune.

Ces mille (1.000) parts sociales appartiennent aux associés comme suit:

1.- Monsieur David SCHMIT, artiste, musicien, né à Dudelange, le 2 novembre 1986,
demeurant à L-3502 Dudelange, 8, rue du Stade John F. Kennedy, deux cent cinquante parts sociales, . . . . .

250

2.- Monsieur Joé KOENER, artiste, musicien, né à Luxembourg, le 17 janvier 1986,
demeurant à L-1452 Luxembourg, 32, rue Théodore Eberhard, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . .

250

3.- Monsieur Tom GATTI, artiste, musicien, né à Esch-sur-AIzette, le 5 février 1982,
demeurant à L-3588 Dudelange, 5, rue Manom, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

4.- Monsieur Joscha Timur WROBEL, artiste, musicien, né à Bergisch Gladbach (Allemagne),
le 29 mai 1987, demeurant à D-54585 Esch, Talstrasse, 6, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . .

250

Total: mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.".

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent les démissions de Messieurs David MOREIRA PEDRO et Pit ROMERSA, prénommés, de leurs

fonctions de gérants administratifs de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leurs fonctions de gérants administratifs de la Société jusqu'à ce

jour leur est accordée.

X.- Monsieur David SCHMIT, prénommé, agissant en sa qualité de gérant technique de la Société, et Monsieur Joé

KOENER, prénommé, agissant en sa qualité de gérant administratif de la Société, déclarent se tenir, au nom de la Société,
les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

XI.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille deux

cents euros (EUR 1.200.-) sont à charge de la Société qui s'y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.

XII.- Les comparants élisent domicile au siège de la Société.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.

Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: Sylvie SCHEER, David MOREIRA PEDRO, David SCHMIT, Pit ROMERSA, Joé KOENER, Tom GATTI, Joscha

Timur WROBEL, Tom METZLER.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60957. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2013006522/122.

(130006511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21600


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Accessible Luxury Holdings 1 S.A.

Actaris Capital

Albatros Holdings S.A.

Anadarko International Development S.à r.l.

Anadarko International Development S.à r.l.

Antarès Capital

Antares e Gestion S.à r.l.

Antares F Gestion S.à r.l.

Bali Promotions S.AR.L.

B.C.R.E. Brack Capital Real Estate S.à r.l.

BEAULIEU A LA MONTAGNE - Société civile

Bluegreen S.A.

Buxan S.A.

Caldara S.A.

Centre des solutions Sàrl

Dengold Overseas S.A., SPF

DWS Invest

Empire 1 S.à r.l.

Empire 1 S.à r.l.

eSolve Capital S.A.

Europa Wanda S.à r.l.

Européenne de Diversification - Eurodiv S.A.

Financière Blandine Spf S.A.

Fougera Luxco S.A.

Galatee S.A.

GCG Manager S.A. Luxco S.C.A.

GDI A.G.

Germa Holding S.A.

GL Funds

Glofin Real Estate S.A.

Golden Fox S.à r.l.

Goodman Lazulite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Lemon Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Leucite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Olivine Logistics (Lux) S.à r.l.

Helvetel S.A.

Henderson Gartmore fund

Heraclite S.A.

LB Global Funds

Locationlux S.A.

Marit Invest S.A., SPF

Morgan Stanley Global Reinsurance S.A.

Pareturn

Racine Investissement S.A.

Société Hôtelière de la Pétrusse S.A.

Sopura Sustainable Development Company S.A.

Tarleton Holdings S.à r.l.

TMSI Partners S.C.S.

Tollamen SPF, SA

Trellinvest S.A.

Valfrais-Lux S.A.

Vignes et Terroirs

Vilafranca S.A.

Violino S.A.

Vostine Finance S.à r.l.

Whirlpool Overseas Manufacturing S.àr.l.

YPL Consulting S.à r.l.

Zambon Advance Luxembourg S.A.