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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 448

22 février 2013

SOMMAIRE

1741 Specialised Investment Funds SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21504

Alacer Gold Holdings Corp. S.à r.l.  . . . . . .

21480

Alfa Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21497

Altergie International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

21492

Ancelux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21472

Articvision S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21496

ClinTec Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21464

Clubstone Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

21498

Concept Factory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21504

Cristal Investimmo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

21500

Cypress Capital Investments Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21501

EmVest Pro Alia Management  . . . . . . . . . .

21504

Gordon International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

21462

Hesperkutsch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21459

Hideal Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21462

Immoplanet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21503

Invision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21459

ITA Holding Company S.A.  . . . . . . . . . . . . .

21463

Jesa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21462

Kactoos Group Luxembourg S.A. . . . . . . . .

21461

Klimt Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21462

Light Days Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

21459

Lilet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21504

Neue Welt GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21461

O. Rest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21461

Orest-Neslux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21461

Overseas Properties, Ltd. S.A.  . . . . . . . . . .

21460

Pah West Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21460

PM France 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21461

RP Rendite Plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21463

Snow 2012 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21469

Société de Conseil et d'Evaluations  . . . . . .

21467

T.B. 9 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21460

Trans IV (Luxembourg) Retail S.à r.l.  . . . .

21458

Valore II BY Avere Asset Management

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21458

Valore II BY Avere Asset Management

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21458

Van Cauter - Snauwaert & Co S.à.r.l.  . . . .

21463

Vip Domotec Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

21458

Vodafone Procurement Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21503

Yorkimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21463

Zen-Beauté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21458

21457

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U X E M B O U R G

Vip Domotec Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 66.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012620/9.
(130014016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Valore II BY Avere Asset Management S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.431.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012613/9.
(130014371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Valore II BY Avere Asset Management S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.431.

Le bilan consolidé au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012612/9.
(130014370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Zen-Beauté, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 12-14, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 124.065.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012637/9.
(130014304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Trans IV (Luxembourg) Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 262.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.498.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Ian Baker se trouve à présent au:
Ian Baker
166, Sloane Street
SW1 X9QF Londres
Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013012581/18.
(130014162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

21458

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U X E M B O U R G

Hesperkutsch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.579.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, ont pris les résolutions suivantes:
1) Ratification de la démission du gérant technique:
- Madame Giovanna SABINO, serveuse, née le 10 mai 1963 à Turi Bari (Italie), demeurant à L-8033 Strassen, 12, rue

Albert Schweitzer.

2) Nomination du gérant unique:
- Monsieur Arsim SHATROLLI, cuisinier, né le 15 septembre 1970 à Brece (SCG), demeurant à L-1452 Luxembourg,

16, rue Théodore Eberhard.

3) La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes

d’un associé et du gérant unique.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

<i>Les Associés

Référence de publication: 2013010903/19.
(130012289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Invision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 95.141.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 18 janvier 2013,

que:

- L'Assemblée Générale accepte la démission, avec effet à ce jour, de la société «E&amp;A MANAGEMENT S.A.» de sa

fonction d'administrateur.

- L'Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, Monsieur Dean David JOHNSON ayant son adresse profes-

sionnelle au 18, rue Rober Stümper, L-2557 Luxembourg, comme nouvel administrateur. Il est élu jusqu'à l'Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2015 et bénéficiera d'un pouvoir de signature conjoint.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013010944/19.
(130012504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Light Days Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.872.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2012

L’assemblée a prononcé la clôture de liquidation de la société.
L’assemblée a en outre décidé que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au siège de CF Corporate Services, 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, et en outre que les sommes et
valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation
seront déposés au même endroit au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011006/16.
(130012331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

21459

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U X E M B O U R G

Overseas Properties, Ltd. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 128.642.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 janvier 2013

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2013, Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Thierry FLEMING, administrateur démissionnaire en date
de ce jour, et Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire
en date de ce jour

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011097/16.
(130012639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Pah West Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.653.

EXTRAIT

Il résulte du transfert de parts en date du 16 novembre 2012 que la société Pfizer France Coöperatief U.A. à transférer;
- 291,750 parts sociales qu’elle détient dans la Société à la société PAH FRANCE LLC, une société à responsabilité

limitée, enregistrée au Registre du Delaware sous le numéro 5131262, ayant son siège social au 235 East 42 

nd

 Street,

New York, New York 10017, Etats Unis d’Amérique; et

- 28,883,250 parts sociales qu’elle détient dans la Société à la société PFIZER LUXEMBOURG S.A R.L., une société à

responsabilité limitée, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
84.125, ayant son siège social au 51 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011109/17.
(130012076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

T.B. 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 138.482.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre

2012, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2012, LAC/2012/63017.

Qu’a été prononcée la clôture de la liquidation de la société anonyme «T.B. 9 S.A.», ayant son siège social à L-2138

Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 28 avril 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1399 du 6 juin
2008.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 décembre 2012, non

encore publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du 20 décembre

2012, à l’ancien siège social, à savoir 24 rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011219/21.
(130012599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

21460

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U X E M B O U R G

PM France 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 118.092.

EXTRAIT

En date du 18 janvier 2013, l'associé unique de la Société a accepté:
- la démission de John Michael Anderson en tant que gérant de classe A de la Société avec effet immédiat; et
- la nomination avec effet immédiat et pour une durée indéterminée de Jeremie d'Esparbes, ayant son adresse pro-

fessionnelle à 15 Bury Walk, Londres, SW3 6QD, Angleterre, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013011118/14.
(130012849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Kactoos Group Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 155.653.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration en date du 3 janvier 2013 que:
- Le siège social est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013010970/14.
(130012411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Orest-Neslux S.A., Société Anonyme,

(anc. O. Rest).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 9A, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 74.816.

Par la présente je vous fais part de ma démission avec effet immédiat du mandat d'administrateur que j'occupe pour

votre société anonyme, Orest-Neslux S.A., Société Anonyme, (anc. O. Rest), avec siège social au 9a, Rue Aldringen, L –
1118 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 74.816.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2012.

POUR EXTRAIT CONFORME
ARAMA René

Référence de publication: 2013011094/14.
(130012171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Neue Welt GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 120.871.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Neue Welt GmbH
Signature

Référence de publication: 2013011081/12.
(130012180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

21461

L

U X E M B O U R G

Gordon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 142.763.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010879/10.
(130012915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Jesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 55.209.

Veuillez prendre note que le prénom complet de l’administrateur Shaw-Lan WANG est Shaw-Lan Chu, et qu’il réside

à Tapei et non à Taipei.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour JESA S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013010962/13.
(130012718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Klimt Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.838.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 janvier 2013

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2012.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013010977/18.
(130012647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Hideal Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.143.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 8 octobre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 8 novembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013010904/13.
(130012210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

21462

L

U X E M B O U R G

ITA Holding Company S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 13.865.

EXTRAIT

Le siège social de la ITA HOLDING COMPANY SA, 7 rue Bertels Luxembourg, RCS n° B13865, auprès de la société

International Corporate Activities S.A. est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013010948/13.
(130012435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Van Cauter - Snauwaert &amp; Co S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 52.610.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013011246/10.
(130012946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Yorkimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 83.539.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration en date du 3 janvier 2013 que:
- Le siège social est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013011272/14.
(130012447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

RP Rendite Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 94.920.

<i>Auszug aus der Niederschrift über die Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber

In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Januar 2013 haben die Anteilinhaber einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

- Wiederwahl von Herrn Jean-Christoph Arntz, von Herrn Herbert Wunderlich sowie von Herrn Daniel Lehmann als

Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 17. Januar 2014.

- Wiederwahl von KPMG Luxemburg S.à r.l. mit Berufsanschrift 9, Allée Scheffer, 2520 Luxembourg, Luxembourg, als

Abschlussprüfer bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 17. Januar 2014.

Für die Richtigkeit des Auszuges
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Markus Biehl / Oliver Eis

Référence de publication: 2013011154/17.
(130012419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

21463

L

U X E M B O U R G

ClinTec Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 147.878.

In the year two thousand and twelve,
On the eleventh day of December,
Before Us Maître Francis KESSELER, notary public, residing in Esch-sur-Alzette,

There appeared:

1.- Dr. Rabinder Buttar, company director, residing in 7 Cortmalaw Gardens, Glasgow G33 1TG, UK, holder of 59,785

A shares, 13,400 B shares and 8,769 C shares in the Company

2.- Mr. Sukhpal Bal, company director, residing in 9 Smith Way, Kings Meadow, Bishopbriggs, Glasgow G64 1FD, UK,

holder of 3,447 A shares, 5,260 B shares and 398 C shares in the Company,

3.- Tusk Investments 1 Ltd a company resident in Mauritius, with address at 608 St James Court, St Denis Street, Port

Louis, Mauritius, holder of 3,189 A shares and 16,491 B shares in the Company

4.- Baby Elephant Holdings Ltd, a company resident in the British Virgin Islands, with address at PO Box 3175, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, holder of 60 A shares and 309 B shares in the Company

5.- Mr. James Hauslein, company director, residing in 165 South Beach Road, Hobe Sound, Florida 33455, USA, holder

of 80 A shares and 412 B shares in the Company, and

6.- The Company itself, «ClinTec Luxembourg s.a.» a société anonyme, with registered office in L-2538 Luxembourg,

1, rue Nicolas Simmer, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg under section B
and number 147.878, incorporated by a deed of the above-mentioned notary dated 24 July 2009, published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1849 dated 24 September 2009, hereinafter referred to as "the
Company", duly represented by its board members,

The  first  five  of  them  shareholders  in  the  Company,  the  first  two  in  their  capacities  of  founder-shareholders  on

incorporation of the Company and subscriber-shareholders on share capital increase deed of December 22, 2009 the
following three in their capacities as subscriber-shareholders on share capital increase deed of December 22, 2009, and
the Company itself in its capacity of purchaser/holder of its own shares repurchased for redemption for the purpose of
a partial liquidation to be acted in the present deed, in front of the present notary public,

The five shareholders representing 100% of the issued, subscribed and paid up share capital to date of the Company,
All of them validly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, a private employee residing professionally

in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, in the Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private
seal.

Said proxies, initialled "ne varietur", will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Considering the proposed repurchase by the Company of its own shares as listed below, subject to the authorisation

granted by the general meeting of shareholders of the Company, in compliance with the relevant provisions of Luxembourg
law:

- 3,329 class A shares
- 17,212 class B shares
from Mr. James Hauslein, Tusk Investments 1 Ltd and Baby Elephant Holdings Ltd for a total consideration of GBP

1,934,918.87- (one million nine hundred thirty-four thousand nine hundred eighteen point eighty-seven), the Company
waives, as is required by law, any voting rights attached to the repurchased shares and agrees to the decision, hereby
made by the remaining shareholders, of

Cancellation, as follows in the present deed, of the repurchased shares for a nominal amount of EUR 20,541,- (twenty

thousand five hundred forty-one euros) thereby accordingly reducing the share capital which is reduced from the nominal
amount of EUR 111.600,- (one hundred eleven thousand six hundred euros) to a nominal amount of EUR 91,059,- (ninety-
one thousand fifty-nine euros), and the available reserves for the amount of the balance pricing converted in EUR at the
EUR/GBP exchange rate to date.

These appearing parties, represented as stated here above, have taken the following decisions, and amended as follows

the Articles of Incorporation of the Company:

1. Share capital reduction is made for a nominal amount of EUR 20,541,- (twenty thousand five hundred forty-one

euros) by cancellation of

a. 3,329 class A shares
b. 17,212 class B shares i.e. a total of 20,541 shares each for a nominal value of EUR 1,- (one euro), such decision

resulting in a nominal share capital reduction from the nominal amount of EUR 111.600,- (one hundred eleven thousand
six hundred euros) to a nominal amount of EUR 91,059,- (ninety-one thousand fifty-nine euros).

21464

L

U X E M B O U R G

2. Dr. Rabinder Buttar and Mr. Sukhpal Bal waive their right to have their shares cancelled on a pro rata basis and

agree to their shares not being repurchased by the Company. As a result, the number of shares held by them remain
unchanged.

3. All shares not cancelled in all classes (A, B and C) and the classes of shares as prior defined remain unchanged, and

the share capital is hence represented by 91,059,- (ninety-one thousand fifty-nine) shares of a nominal value of one euro
each, i.e. 63,232,- (sixty-three thousand two hundred thirty-two) A shares, 18,660,- (eighteen thousand six hundred sixty)
B shares, and 9,167,- (nine thousand one hundred sixty-seven) C shares; and any correlating shareholders agreement is
hereby cancelled with immediate effect.

4. Further to the above made statements and decisions, article 5 of the by-laws is being restated as follows:

"Share capital - Authorised share capital - Shares

Art. 5. Share capital. The corporate share capital is fixed at ninety-one thousand fifty-nine euros (EUR 91,059,-), divided

into ninety-one thousand fifty-nine (91,059) shares with a par value of one euro (EUR 1,-) each, divided in three classes,
A, B and C, i.e. sixty-three thousand two hundred thirty-two (63,232,-) A shares, eighteen thousand six hundred sixty B
shares (18,660,-), and nine thousand one hundred sixty-seven (9,167,-) C shares.

The other articles of the by-laws remain unchanged.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze,
Le onze décembre,
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:

1.- Dr Rabinder Buttar, administrateur de société, demeurant au 7 Cortmalaw Gardens, Glasgow G33 1TG, UK,

détentrice de 59.785 actions A, de 13.400 actions B et de 8.769 actions C de la Société

2.- Monsieur Sukhpal Bal, administrateur de société, demeurant au 9 Smith Way, Kings Meadow, Bishopbriggs, Glasgow

G64 1FD, UK, détenteur de 3.447 actions A, de 5.260 actions B et de 398 actions C de la Société,

3.- Tusk Investments 1 Ltd, une société résidant à Maurice, à l'adresse 608 St James Court, St Denis Street, Port Louis,

détentrice de 3,189 actions A et de 16,491 actions B de la Société,

4.- Baby Elephant Holdings Ltd, une société résidant aux Iles Vierges Britanniques, détentrice de 60 actions A et de

309 actions B de la Société

5.- M. James Hauslein, administrateur de société, demeurant aux Etats-Unis, au 165 South Beach Road, Hobe Sound,

Florida 33455, USA, détenteur de 80 actions A et de 412 actions B de la Société, et

6.- La société anonyme «ClinTec Luxembourg s.a.» elle-même, avec siège social à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas

Simmer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 147.878,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 juillet 2009, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 1849 en date du 24 septembre 2009, ci-avant et ci-après «la Société», valablement
représentée par les membres de son Conseil d'Administration,

Les cinq premiers nommés, actionnaires de la Société, les deux premiers en leur qualité d'actionnaires fondateurs de

la Société et d'actionnaires souscripteurs à l'augmentation de capital de la Société constatée en date du 22 décembre
2009, les trois suivants en leur qualité d'actionnaires souscripteurs à l'augmentation de capital de la Société constatée en
date du 22 décembre 2009 devant le notaire instrumentant le présent acte,

et la Société elle-même en qualité de détentrice de ses propres actions rachetées résultant d'une opération de liqui-

dation partielle à instrumenter dans le présent acte,

Les cinq premiers nommés représentant 100% du capital émis, souscrit et libéré de la Société à ce jour,
Tous ici représentés par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard au Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé,
datées du 4 décembre 2012.

Les procurations prémentionnées, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

21465

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U X E M B O U R G

Etant donné le rachat proposé par la Société de ses propres actions ci-après listées, sous réserve de l'autorisation

donnée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société, conformément aux dispositions applicables selon les lois
du Grand Duché du Luxembourg:

- 3.329 actions de classe A
- 17.212 actions de classe B
à Monsieur James Hauslein, Tusk Investments 1 Ltd et Baby Elephant Holdings Ltd, de toutes les actions qu'ils détenaient

dans la Société, pour un prix total de GBP 1.934.918,87 (un million neuf cent trente-quatre mille neuf cent dix-huit livres
Sterling et quatre-vingt-sept pence) celle-ci renonce, ainsi qu'il se doit, à exercer les droits de vote attachés aux actions
rachetées et marque son accord à la décision prise dans la présente par les actionnaires non-rachetés quant à l'annulation
qui va suivre des actions rachetées par la Société et annulées par l'effet du présent acte pour un montant nominal de EUR
20.541,- (vingt mille cinq cent quarante-et-un euros) et réduisant d'autant le capital social qui passe ainsi d'un montant
nominal de EUR 111.600 (cent onze mille six cents euros) à un montant nominal de EUR 91.059,- (quatre-vingt-onze mille
cinquante-neuf euros) et les réserves disponibles pour le montant du solde du prix converti en euros au cours de change
EUR/GBP du jour du présent acte.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les décisions entraînant les mo-

difications de statuts de la Société ainsi qu'il suit également:

1. Il est procédé à la réduction de capital d'un montant nominal de EUR 20.541 (vingt mille cinq cent quarante-et-un

euros) par l'annulation de

a. 3.329 actions de classe A
b. 17.212 actions de classe B
Soit un total de 20.541 (vingt mille cinq cent quarante-et-une) actions chacune d'une valeur nominale de EUR 1,- (un

euro), la décision ayant pour effet de faire passer le capital social d'un montant nominal de EUR 111.600 (cent onze mille
six cents euros) à un montant nominal de EUR 91.059 (quatre-vingt-onze mille cinquante-neuf euros)

2. Dr Rabinder Buttar et M. Sukhpal Bal renoncent à leurs droits d'avoir leurs actions annulées au pro rata et acceptent

que leurs actions ne soient pas rachetées par la Société. Par conséquent, le nombre d'actions détenu par ces derniers
demeure inchangé.

3. Toutes les actions qui n'ont pas été annulées et les classes A, B et C telles qu'antérieurement définies demeurent

inchangées, de sorte que le capital social est dorénavant représenté par 91.059 (quatre-vingt-onze mille cinquante-neuf)
actions d'une valeur nominale d'un euro chacune, c'est-à-dire 63.232 (soixante-trois mille deux cent trente-deux) actions
de classe A, 18.660 (dix-huit mille six cent soixante) actions de classe B et 9.167 (neuf mille cent soixante-sept) actions
de classe C; et tout pacte d'actionnaires corrélatif est annulé avec effet immédiat.

4. En suite des décisions prises ci-dessus, il est procédé à la modification de l'article 5 des statuts ainsi qu'il suit:

«Capital - Capital autorisé - Actions

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à quatre-vingt-onze mille cinquante-neuf euros (EUR 91.059,-), divisé en quatre-

vingt-onze mille cinquante-neuf (91.059) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune», divisées en trois
classes d'actions, A, B et C, soit soixante-trois mille deux cent trente-deux (63.232) actions de classe A, dix-huit mille six
cent soixante (18.660) actions de classe B et neuf mille cent soixante-sept (9.167) actions de classe C.

Les autres articles des statuts restent inchangés.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette,
En même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17252. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013008447/162.
(130009293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

21466

L

U X E M B O U R G

SCE S. à r.l., Société de Conseil et d'Evaluations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.110.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt-et-unième jour de décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Corinne, Danielle DUCLAUX, gérante de société, née le 29 août 1960 à Blida (DZA), demeurant au 76

Avenue Kleber, F-75116 Paris (France),

ici représentée par Monsieur Pierre DAGALLIER, directeur de société, demeurant au 13 Rue des Bains, L-1212 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, es qualité qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité

limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en

vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE DE CONSEIL ET D'EVALUATIONS S. à r.l., en abrégé SCE S.à

r.l.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune du siège social de l'accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet le conseil et l'évaluation d'entreprises ou de patrimoines privés.
Accessoirement la société pourra opérer la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune.

Art. 7. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l'associé unique

sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivo à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des associés

représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

21467

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés pour une durée

indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l'associé unique, tant que la société sera unipersonnelle, et
par l'assemblée générale des associés, en cas de pluralité d'associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les S. à

r.l.

Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou feuillets

mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d'assemblées en cas de pluralité d'associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à la diligence de la gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Toutefois, les modifications des statuts doivent être adoptées à la majorité des associés représentant au moins soixante-

quinze pour cent (75%) du capital social.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2013.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liquida-
teurs, associés ou non, à 1a majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par Madame Corinne, Danielle DUCLAUX, précitée, repré-

sentée comme dit ci-avant.

Toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de MILLE (1.000 EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

1. Madame Corinne, Danielle DUCLAUX, préqualifiée, gérante de société, née le 29 août 1960 à Blida (DZA), de-

meurant  au  76  Avenue  Kleber,  F-75116  Paris  (France),  est  nommée  gérant  unique  de  la  Société  pour  une  durée
indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante: L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant es qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Pierre Dagallier, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 décembre 2012. LAC / 2012 / 61840. Reçu 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006412/125.
(130006683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Snow 2012 S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 173.738.

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SNOW 2012 S.A., ayant son

siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 décembre 2012,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Ayache, demeurant professionnellement à Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric MONCEAU, demeurant professionnellement à L-2138

Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Karl LOUARN, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg,

24, rue St. Mathieu.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital à concurrence d'un montant de EUR 2.969.000,- (deux millions neuf cent soixante-neuf

mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) à EUR 3.000.000,- (trois
millions d'euros) par l'émission de 2.969.000 (deux millions neuf cent soixante-neuf mille) actions nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles par l'actionnaire actuel moyennant versement en espèces.
3. Création de deux catégories d'actions, à savoir actions ordinaires de catégorie A et actions préférentielles rache-

tables de catégorie B.

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U X E M B O U R G

4. Attribution de 150.000 actions de catégorie A et 2.850.000 actions de catégorie B à Swiss Life (Luxembourg) S.A.
5. Modification afférente de l'article 6 des statuts et modification de cet article visant à scinder le capital social en

catégorie d'actions ordinaires et en catégorie d'actions préférentielles rachetables et détermination de leurs droits.

6. Modification des articles 10, 25 et 26 des statuts visant à établir les droits et obligations réciproques des porteurs

d'actions des différentes catégories lors de la liquidation de la Société.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 2.969.000,- (deux millions neuf

cent soixante-neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) à EUR
3.000.000,- (trois millions d'euros) par l'émission de 2.969.000 (deux millions neuf cent soixante-neuf mille) actions nou-
velles d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
SWISS LIFE (Luxembourg) S.A., une société anonyme d'assurance-vie de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à 24, route d'Arlon, L-8009 Strassen, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 22.663,

ici représentée par Monsieur Karl LOUARN, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
qui déclare souscrire les 2.969.000 (deux millions neuf cent soixante-neuf mille) actions nouvelles.
Les 2.969.000 (deux millions neuf cent soixante-neuf mille) actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces

de  sorte  que  le  montant  total  de  EUR  2.969.000,-  (deux  millions  neuf  cent  soixante-neuf  mille  euros)  est  à  la  libre
disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de créer deux catégories d'actions, à savoir 150.000 (cent cinquante mille) actions ordinaires de

catégorie A et 2.850.000 (deux millions huit cent cinquante mille) actions préférentielles rachetables de catégorie B.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer les actions des différentes catégories comme suit:
- 150.000 (cent cinquante mille) actions de catégorie A et 2.850.000 (deux millions huit cent cinquante mille) actions

de catégorie B à Swiss Life (Luxembourg) S.A.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de reformuler l'Article 6 des statuts pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d'euros) représenté par 3.000.000 (trois

millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, et divisées de la façon suivante:

- Cent cinq mille (150.000) actions ordinaires, dénommées actions de «Catégorie A», d'une valeur nominale de EUR

1.- (un euro), chacune, entièrement souscrites et libérées;

- Deux millions huit cent cinquante mille (2.850.000) actions préférentielles rachetables, dénommées actions de «Ca-

tégorie B», d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Sans préjudice des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les droits

afférents à chaque Catégorie d'actions dans la Société sont réglés par les dispositions statutaires suivantes.

Tout montant de prime d'émission qui sera payé en plus de la valeur nominale des actions de la Catégorie A, restera

attaché aux actions de la Catégorie A et sera alloué à une réserve spéciale désignée compte de prime d'émission sur les
actions de Catégorie A. Tout montant de prime d'émission qui sera payé en plus de la valeur nominale des actions de
Catégorie B, restera attaché aux actions de Catégorie B et sera alloué à une réserve spéciale désignée compte de prime
d'émission sur actions de Catégorie B.

Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment, par décision de l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires tenue devant notaire. Le capital social de la Société et la prime d'émission attachée à n'importe quelle
Catégorie d'actions que ce soit, seront uniquement remboursés aux détenteurs de la Catégorie correspondante d'actions
sous les mêmes conditions. La prime d'émission attachée à n'importe quelle catégorie d'actions peut être allouée à la
réserve légale de la Société, sous la condition que les montants nets respectifs des primes d'émissions payés pour une
Catégorie d'actions seront indiqués dans l'article 6 des présents statuts, c'est-à-dire que le montant indiqué n'inclut pas
une possible allocation à la réserve légale. En cas de réduction du capital social, le montant de la réserve légale réduit en
conséquence sera réalloué au(x) compte(s) de prime d'émission dont il émanait.

21470

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U X E M B O U R G

Les actions de Catégorie B sont remboursables par la Société dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée et plus particulièrement l'article 49-8 de cette loi.

La Société devra rembourser les actions de Catégorie B au plus tard le 31 décembre 2027 pour un montant corres-

pondant à la somme de la valeur nominale, le compte de prime d'émission sur actions de Catégorie B, ainsi que du montant
des dividendes préférentiels accumulés mais non encore déclarés des actions de Catégorie B. Néanmoins, les actions de
Catégorie B ne seront rachetées que si la société dispose des fonds nécessaires pour ce faire à la date en question. A
défaut pour la Société de détenir des fonds nécessaires au rachat des actions de Catégorie B en date du 31 décembre
2027, le rachat, qui sera constaté par l'assemblée générale des actionnaires tenue devant notaire, interviendra dès que la
Société disposera desdits fonds.

Les actions de Catégorie B rachetées par la Société doivent être immédiatement annulées et le capital social, le compte

de prime d'émission sur actions de Catégorie B, et, si existante, la prime d'émission allouée à la réserve légale doivent
être réduits en conséquence.

Chaque action donne droit à une fraction des droits attachés à la Catégorie d'actions en question de la Société, en

proportion directe avec le nombre des actions existantes de la même Catégorie, et par application des principes indiqués
ci-après.

Les détenteurs d'actions de Catégorie B ont droit à un Dividende Préférentiel (ci-après défini) et ce, en cas de bénéfice

distribuable de l'année en cours et de réserves disponibles des actions de Catégorie A. Ainsi, en l'absence de bénéfice
distribuable et de réserves disponibles des actions de Catégorie A, les détenteurs des actions de Catégorie B n'auront
droit à aucun Dividende Préférentiel. Si le montant total du bénéfice distribuable de la Société au terme d'un exercice
social et des réserves disponibles des actions de Catégorie A est inférieur au montant du Dividende Préférentiel, le
Dividende Préférentiel est réduit au montant total du bénéfice distribuable de l'année en cours et des réserves disponibles
des actions de Catégorie A.

Chaque année sociale de la Société et pour la première fois lors de l'année sociale commençant le 1 

er

 janvier 2013,

les détenteurs des actions de Catégorie B ont droit à un dividende préférentiel de EURIBOR 12 mois l'année + 0,5 %,
calculé sur une base de 360 jours et calculé sur la valeur nominale des actions de Catégorie B, le compte de prime
d'émission sur actions de Catégorie B et, si existante, la prime d'émission du compte de prime d'émission sur actions de
Catégorie B éventuellement allouée à la réserve légale (le Dividende Préférentiel).

Les détenteurs des actions de Catégorie A ont droit aux bénéfices restants de la Société, mais aucun dividende ne sera

payé aux détenteurs des actions de Catégorie A, tant que tous les droits attachés aux dividendes des actions de Catégorie
B de l'année courante n'ont pas été entièrement payés aux détenteurs de ces droits. Les dividendes préférentiels précités
n'ont aucun impact sur les obligations de chaque détenteur d'action de participer aux pertes.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 10. Droits des actionnaires.
10.1 Toutes les actions confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote.
10.2 Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément à

l'Article 26.

10.3 Chaque action confère à son détenteur un droit préférentiel de souscription, tel que prévu par la Loi.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 25 des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 25. Attribution des bénéfices et Acompte sur dividendes.
25.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

25.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cessent

d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

25.3 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes avant

la fin de l'exercice social, conformément à la Loi.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 26 des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 26. Liquidation.
26.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des actionnaires en conformité avec les

dispositions légales applicables et les Statuts.

26.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires

ou non, nommés par l'/les actionnaire(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21471

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U X E M B O U R G

26.3 Au moment de la dissolution de la Société, et en fonction des actifs disponibles, les détenteurs des actions de

Catégorie B ont un droit préférentiel égalitaire pour le remboursement de leur apport respectif et leurs dividendes
préférentiels respectifs de l'année courante non payés à ce moment.

Les détenteurs d'actions de Catégorie A n'ont pas droit à être remboursé de leur apport (c'est-à-dire du capital social

et du compte de prime d'émission sur actions de Catégorie A, incluant la prime d'émission du compte de prime d'émission
sur actions de Catégorie A éventuellement allouée à la réserve légale) tant que tous les droits de remboursement des
détenteurs des actions de Catégorie B n'ont pas été exercés. Si les montants distribuables ne permettent pas un paiement
intégral des droits préférentiels de remboursement des actions de Catégorie B, les montants disponibles seront alloués
aux détenteurs d'actions de Catégorie B au pro rata de leurs droits.

Les détenteurs d'actions de Catégorie A ont droit à l'entièreté du boni de liquidation de la Société, après que les

détenteurs des actions de Catégorie B aient perçu leurs droits préférentiels de remboursement. Les détenteurs des
actions de Catégorie B sont ainsi exclus de tout boni de liquidation de la Société une fois qu'ils ont perçu leurs droits
préférentiels de remboursement.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme EUR 3.300.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: S. AYACHE, F. MONCEAU, K. LOUARN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62570. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006409/171.
(130006629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Ancelux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 174.208.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of December;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Ancelux Topco S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) established

under the laws of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, and
having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Luxembourg.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has required the officiating notary to enact the deed of incorpo-

ration of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and the articles of
association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of "Ancelux 2 S.àr.l." (hereinafter the

"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from
time to time, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participating interests, in any

form whatsoever, in Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to
manage and develop them.

21472

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U X E M B O U R G

The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining

any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed
above.

The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into

any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:

- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to

its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;

- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its

assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;

- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,

underwriting  agreements,  marketing  agreements,  distribution  agreements,  management  agreements,  advisory  agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose;

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000) represented by twenty-

five thousand (25,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.00) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance or

in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case they are transferable to

non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same
case the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by

approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of three members at least, who need not

be partners of the Company.

The managers shall be elected by a resolution of the partners for an unlimited duration. A manager may be removed

with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the partners.

In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the partners ratifying such election,
it being understood that such manager is to be presented in the same manner as the manager whose office became vacant.

Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of

meeting.

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L

U X E M B O U R G

The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers or

the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.

Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have

declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent
more than one of his/her co-managers.

The board of managers can deliberate or act validly at a meeting of the board of managers only if at least a majority

of the managers is present or represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such manager
shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions,
and such manager's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting or by any two managers.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or jointly by any two managers.

Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the
partners fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
remuneration.

Art. 14. The Company will be bound by the sole signature of any manager of the Company, as well as by the joint or

single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of
managers.

Art. 15. To the extent permissible under Luxembourg Law and provided that, to the extent applicable, discharge has

been granted by the general meeting of shareholders for any liability resulting from the performance of their duties, the
Managers, auditor, secretary and other officers, servants or agents for the time being of the Company shall be indemnified
out of the assets of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses, which they
or any of them shall or may incur or sustain by reason of any contract entered into or any act done, concurred in, or
omitted, on or about the execution of their duty or supposed duty or in relation thereto except such (if any) as they shall
incur or sustain by or through their own willful act, neglect or default respectively and except as provided for in article
59 paragraph 2 of the Luxembourg company law, and none of them shall be answerable for the act, receipts, neglects or
defaults of the other or others of them, or for joining in any receipt for the sake of conformity, or for any bankers or
other persons with whom any moneys or effects belonging to the Company shall or may be lodged or deposited for safe
custody, or for any bankers, brokers, or other persons into whose hands any money or assets of the Company may come,
or for any defect of title of the Company to any property purchased, or for the insufficiency or deficiency or defect of
title of the Company, to any security upon which any moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage
occasioned by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever
which shall happen in the execution of their respective offices or in relation thereto, except the same shall happen by or
through their own willful neglect or default respectively.

21474

L

U X E M B O U R G

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section XII

of the law of August 10, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which it owns. Each

partner is entitled to as many votes as it holds or represents shares.

Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall

mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 18. Each year, as at the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the

case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The articles thus having been established, the shares have all been subscribed by Ancelux Topco S.C.A. prenamed and

represented as said before.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000) is

at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2013.

<i>Resolutions taken by the sole partner

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole partner:

1. The registered office of the Company shall be 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite duration:
- Séverine MICHEL, born on July 19, 1977 in Epinal, France, with professional address at 282, route de Longwy, L-1940

Luxembourg;

- Kees JAGER, born on April 1, 1977 in Guernsey, Channel Islands, with professional address at Trafalgar Court, Les

Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey;

- Paul ARMSTRONG, born on November 1, 1973 in Chichester, United Kingdom, with professional address at 80 Pall

Mall, London, SW1Y 5ES, United Kingdom; and

21475

L

U X E M B O U R G

- Cédric PEDONI, born on March 24, 1975 in Villerupt, France, with professional address at 282, route de Longwy

L-1940 Luxembourg.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le douzième jour de décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Ancelux Topco S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, non encore immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et ayant son siège social au 282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège - Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Ancelux 2 S.àr.l." (ci-après la

"Société") laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l'acquisition de tous titres, droits et actifs par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.

La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l'argent sous toutes

formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l'émission
d'obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d'autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l'objet décrit ci-dessus.

La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n'entrera pas dans une

quelconque transaction qui l'engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:

- accorder des prêts sans limitation à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant

d'emprunts, d'émission de titres de prêt ou de titres de capital;

- accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses

actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de tout autre société et, plus
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre société ou personne.

- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n'importe quelle sorte d'accords de dérivée de crédit, d'accords

d'association, d'accords de garantie, d'accords de marketing, d'accords de distribution, d'accords de gestion, d'accords
de conseil, d'accords d'administration et d'autres contrats de services, d'accords de vente, ou d'autre en rapport avec
son objet social.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles

à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement
liées aux activités décrites dans cet article.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

21476

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Il pourra être transféré à n'importe qu'elle autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil

d'administration. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans
le Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq mille US Dollars (USD 25.000) représenté par vingt-cinq mille (25.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession

ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé unique ou si le cas se

réalise, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la

Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, lesquels ne seront pas

nécessairement associés de la Société.

Les gérants sont élus par résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou sans

motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.

En cas de vacance d'un poste d'un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants

pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la
confirmation de cette élection par les associés.

Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu'un vice-président. Il pourra alors

être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des conseils de gérance et
des associés.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis

de convocation.

Le Président est tenu de présider toutes les réunions d'associés et tous les conseils de gérance, cependant en son

absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.

Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt quatre

heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné
par écrit en original, téléfax ou e-mail.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l'ensemble

des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préala-
blement par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,

soit par un moyen de communication électronique dont l'authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses co-gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement à une réunion du conseil de gérance que si la majorité

au moins des membres est présente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés.

21477

L

U X E M B O U R G

Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre

qu'un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d'une autre partie en cause) ce gérant devra
informer le conseil de gérance d'un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l'intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine
assemblée des associés.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
communiquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu'au moyen d'une conférence téléphonique. La participation
par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.

Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie

circulaire pourvu qu'elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d'un écrit original, d'un
facsimile, d'un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L'intégralité formera le procès-verbal attestant de la
résolution prise.

Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le président

pro-tempore qui aurait assumé la présidence d'une telle réunion ou conjointement par deux gérants.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou conjointement par deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour

la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les con-
ditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.

Art. 14. La Société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant de la Société ou encore par les signatures

conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le conseil
de gérance.

Art. 15. Pour autant que la Loi luxembourgeoise l'autorise et à condition que décharge ait été accordée par l'assemblée

générale des associés concernant toute responsabilité résultant de l'exercice de leurs fonctions, les gérants, commissaires
aux comptes, secrétaires, employés ou agents de la Société seront indemnisés sur l'actif de la Société contre toute action,
coûts, charges, pertes, dommages et dépenses qu'ils auront encouru pour cause de signature de contrats ou de tout
action effectuée ou omise directement ou indirectement liée à l'exercice de leurs fonctions, excepté s'ils les ont encouru
suite à leur propre acte de malveillance, négligence, ou défaut et excepté selon les provisions de l'article 59 paragraphe
2 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, et aucun d'entre eux ne devra être responsable collectivement pour un
acte,  négligence  ou  défaut  commis  par  l'un  ou  l'autre  d'entre  eux,  ou  pour  avoir  agi  conjointement  dans  un  but  de
conformité, ou encore pour un banquier ou toute autre personne auprès duquel des actifs de la Société pourraient être
déposés, ou pour un banquier, broker ou toute autre personne dans les mains desquelles des actifs de la Société ont été
remis, ou pour un défaut de titre de la Société pour l'achat de tout bien, pour l'absence ou l'invalidité de titres détenus
la Société alors que des fonds de la Société ont été investis, pour toute perte ou dommage occasionné par une erreur
de jugement ou d'inadvertance de leur part, pour toute perte, dommage ou inconvénients de toute sorte qui se produi-
raient dans l'exercice de leurs fonctions respectives ou en relation avec leurs fonctions, excepté s'ils sont causés par leur
propre malveillance, négligence ou défaut.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s'en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Toute émission de parts sociales suite à la conversion d'obligations convertibles ou d'autres instruments financiers

similaires entraîne la convocation préalable d'une assemblée générale d'associés conformément aux dispositions de l'Ar-
ticle 7 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considérée comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.

E. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 17. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

21478

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U X E M B O U R G

Art. 18. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction de tous dépenses, amortissements, charges et

provisions représentent le bénéfice net de la société.

Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent du capital social, étant entendu

que ce prélèvement doit reprendre jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il a été entamé.

Le surplus est attribué à l'associé unique ou est distribué entre les associés. Cependant l'associé unique ou l'assemblée

générale des associés peut décider selon vote majoritaire en vertu des dispositions légales applicables que le bénéfice,
après déduction de la réserve sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les parts sociales ont toutes été souscrites par Ancelux Topco S.C.A.

prédésignée et représentée comme dit ci-avant.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de vingt-cinq mille

US Dollars (USD 25.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social de la Société est établi au 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que de la Société pour une durée indéterminée:
- Séverine MICHEL, née le 19 juillet 1977 à Epinal, France, ayant son adresse professionnelle au 282, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg;

- Kees JAGER, né le 1 

er

 avril 1977 à Guernesey, ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St

Peter Port, GY1 3QL Guernesey;

- Paul ARMSTRONG, né le 1 

er

 novembre 1973 à Chichester, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 80

Pall Mall, Londres, SW1Y 5ES, Angleterre; et

- Cédric PEDONI, né le 24 mars 1975 à Villerupt, France, ayant son adresse professionnelle au 282, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL - C. WERSANDT.

21479

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60585. Reçu soixante-quinze euros

75,00 EUR.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré;

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006569/411.
(130008170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Alacer Gold Holdings Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 174.136.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, the thirteenth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was taken the written resolutions of the sole shareholder of Anatolia Gold Holdings Corp., a company duly organized

and existing under and by virtue of the Laws of The Cayman Islands having its registered office at CARD Corporate
Services Ltd. of Zephyr House, 122 Mary Street, PO Box 709, Grand Cayman KY1 - 1107, Cayman Islands and registered
with the Cayman Islands Registrar of Companies under number 148782 (the Company).

THERE APPEARED:

Alacer Gold Corp., a corporation organized and existing under the laws of the federal territory of Yukon, Canada,

having its registered office at 3081 3 

rd

 Avenue, Whitehorse, Yukon, Canada, registered with the Yukon Registrar of

Corporations  under  the  number  34398  and  primarily  listed  with  the  Toronto  Stock  Exchange  under  ticker  symbol
ASR.TO,

hereby represented by Nicolas Marchand, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under

private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The appearing party, as represented above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Company;
II. that the twenty thousand (20,000) shares of the Company with a par value of one United States Dollar (USD 1.00)

each, representing the entirety of the issued share capital of the Company, are duly represented at this meeting which is
consequently validly constituted and may deliberate upon the items on the agenda;

III. that pursuant (i) resolutions of the directors of the Company validly adopted on December 7, 2012 and (ii) reso-

lutions of the sole shareholder of the Company validly adopted on December 7, 2012, copies of which shall remain
annexed to the present deed, it has been resolved to transfer by way of continuation to the Grand Duchy of Luxembourg
the registered office, principal establishment, central administration and place of effective management of the Company
from the Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg without the company being dissolved but to the contrary
with full corporate and legal continuance and to adopt the corporate form of a Luxembourg private limited liability
company (société á responsabilité limitée) upon migration to Luxembourg. All formalities required under the laws of the
Cayman Islands to give effect to that resolution have been duly performed;

IV. that it results from a balance sheet of the Company that, as of November 30, 2012, the net assets of the Company

correspond at least to the value of the share capital (and share premium, if any) of the Company (the Closing Accounts).
It further results from a certificate of the management of the Company dated December 12, 2012, that since the date of
the Closing Accounts, no material change in the business of the Company and the Company's affairs has occurred which
would imply that the Closing Accounts have become materially incorrect and do not give a true and fair view of the
Company's situation as of the date hereof (the Management Certificate). A copy of the Closing Accounts and the Mana-
gement Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary shall remain attached to the present deed and shall be filed with such deed with the registration
authorities; and

V. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer by way of continuation to the Grand Duchy of Luxembourg the registered

office, principal establishment, central administration and effective place of management of the Company from the Cayman

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Islands to the Grand Duchy of Luxembourg with effect as of the date of the present deed, without the Company being
dissolved but, on the contrary, with full corporate and legal continuance.

The Sole Shareholder further declares that all formalities required under the laws of the Cayman Islands to give effect

to such transfer have been duly performed, evidence of which have been provided to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société á

responsabilité limitée) with the name Alacer Gold Holdings Corp. S.á r.l., accepts the Luxembourg nationality and shall
as from the date of the present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and, to the extent necessary, to approve the Closing Accounts.
The valuation of the assets and liabilities of the Company is evidenced to the undersigned notary by, inter alia, (i) the

Closing Accounts and (ii) the Management Certificate from which it results that:

- "all assets and liabilities of the Company are shown on the attached certified balance sheet as November 30, 2012;
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the net worth of the assets and liabilities of the

Company per the attached balance sheet is valued at least at ninety-four million five hundred thirty-six thousand one
hundred thirty-seven United States Dollars (USD 94,536,137.-), and since the date of said balance sheet no material
changes have occurred no material change in the business of the Company and the Company's affairs has occurred which
would imply that the financial statements as per November 30 2012 have become materially incorrect and do not give a
true and fair view of the Company's situation as of the date hereof; and

- there exists no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer, with full legal continuance of the Company

from the Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg".

The Sole Shareholder records that the description, consistency and allocation of all the assets and liabilities of the

Company and of the paid-up issued share capital of the Company results from the Closing Accounts.

The Sole Shareholder resolves to approve the Company's opening balance sheet mirroring the Closing Accounts of

the Company reflecting the financial situation of the Company before the transfer from the Cayman Islands, to the Grand
Duchy of Luxembourg, a copy of it shall remain attached to the present deed.

The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership

in the entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.

<i>Fourth resolution

As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the memo-

randum of association and articles of association of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.

The restated memorandum of association and articles of association of the Company shall as from now on read as

follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Alacer Gold Holdings Corp. S.à r.l. (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,

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debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure

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(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers or, where different classes of managers have been

appointed, by the joint signatures of any class A manager and any class B manager, at the place indicated in the convening
notice, which in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

the latter.

(ii) Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in all

matters by the joint signatures of any two (2) managers or, where different classes of managers have been appointed, by
the joint signatures of any class A manager and any class B manager.

(iii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

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(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half (1/2)

of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by
registered letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a
majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters (3/4) of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.

13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December of each

year.

13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditors are subject to re-appointment at the
annual General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

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If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder acknowledges and confirms that the Closing Accounts of the Company shows net profits in an

amount  of  ninety-four  million  five  hundred  sixteen  thousand  one  hundred  thirty-seven  United  States  Dollars  (USD
94,516,137.-) (the Profits).

The Sole Shareholder acknowledges the terms of article 197, 4th indent, of the Luxembourg law of August 10, 1915

on commercial companies, as amended which provides that:

"(...). Each year, at least one-twentieth of the net profits shall be allocated to the creation of a reserve; the allocation

shall cease to be compulsory when the reserve has reached an amount equal to one-tenth of the corporate capital, but
shall again become compulsory if the reserve falls below such one-tenth" (the Legal Reserve).

The Sole Shareholder resolves to allocate two thousand United States Dollars (USD 2,000.-) of the Profits to the Legal

Reserve, which is therefore duly and fully constituted.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of the current directors

of the Company in duty before the transfer from the Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg, from their
position as directors of the Company and grant them full discharge for the performance of their duties as from the date
of their appointment as directors of the Company until the date of resignation.

The Sole Shareholder further resolves to appoint the following persons, with immediate effect, for an undetermined

duration:

- Mr. Geoffrey T. Williams, attorney, born in Fairfax, Virginia, United States of America, on April 12, 1968, residing at

914 Dakota Drive, Castle Rock, Colorado 80108, United States of America, as category A manager of the Company;

- Mr. David Quinlivan, mining engineer, born in Bridgetown, Australia, on August 7, 1955, residing at 1/74A Preston

Point Road, East Fremantle, Western Australia 6158, as category A manager of the Company;

- Mr. Benoit Bauduin, company manager, born in Messancy, Belgium, on 31 March 1976, residing at 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg, as category B manager of the Company; and

- Mr. Patrick Moinet, company manager, born in Bastogne, Belgium, on 6 June 1975, residing at 12, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, as category B manager of the Company.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to establish the registered office, principal establishment, central administration and

effective place of management of the Company at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.

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L

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<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at seven thousand Euros (7,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont été prises les résolutions écrites de l'associé unique de Anatolia Gold Holdings Corp., une société constituée et

régie par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social au CARD Corporate Services Ltd. of Zephyr House, 122 Mary
Street, PO Box 709, Grand Cayman KY1 - 1107, îles Caïmans, et immatriculée au Cayman Islands Registrar of Companies
sous le numéro 148782 (la Société).

A comparu:

Alacer Gold Corp., une société constituée et régie par les lois du territoire fédéral du Yukon, Canada, ayant son siège

social au 3081 3 

rd

 Avenue, Whitehorse, Yukon, Canada, immatriculée au Yukon Registrar of Corporations sous le numéro

34398 et principalement cotée à la bourse de Toronto sous le symbole ASR.TO,

représentée par Nicolas marchand, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé;

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que la partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de la Société
II. que vingt mille (20.000) actions de la Société ayant une valeur nominale de un US Dollar (USD 1.00) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui est par
conséquent régulièrement constituée et peut statuer sur les points à l'ordre du jour;

III. Par (i) des résolutions valablement adoptées le 7 décembre 2012 par les administrateurs de la Sociétés et (ii) des

résolutions de l'associé unique de la Société valablement adoptées le 7 décembre 2012, dont des copies resteront anne-
xées au présent acte, il a été décidé de transférer le siège social, l'établissement principal, l'administration centrale et le
siège de gestion effective de la Société des îles Caïmans à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date
des présentes sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et
juridique et d'adopter la forme sociale d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois lors de la migration.
Toutes les formalités requises selon les lois des Iles Cayman afin de donner effet à cette décision ont été dûment ac-
complies;

IV. qu'il ressort d'un bilan de la Société, qu'au 30 novembre 2012, les actifs nets de la Société correspondent au moins

à la valeur du capital social (et de la prime d'émission, le cas échéant) de la Société (les Comptes de Clôture); qu'il ressort
en outre d'un certificat de la gérance de la Société daté du 12 décembre 2012, que depuis la date des Comptes de Clôture
et à compter de la date des présentes, aucun changement matériel dans l'activité de la Société et ses affaires n'a eu lieu
qui aurait entraîné que les Comptes de Clôture soient devenus matériellement incorrects et ne reflètent plus une vision
réelle et juste de la situation de la Société à la date des présentes (le Certificat de Gestion). Une copie des Comptes de
Clôture et du Certificat de Gestion, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la
partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l'enregistrement;

V. Sur ce, l'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du

siège de gestion effective de la Société des îles Caïmans à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date
de l'Assemblée, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et
juridique.

L'Associé Unique déclare par ailleurs que toutes les formalités requises par les lois des îles Caïmans en vue de donner

effet à ce transfert ont été dûment accomplies, dont la preuve a été fournie au notaire instrumentant.

21486

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<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination

Alacer Gold Holdings Corp. S.à r.l., accepte la nationalité luxembourgeoise et sera à compter de la date du présent acte
soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte et, dans la mesure nécessaire, d'approuver les Comptes de Clôture.
L'estimation des actifs et passifs de la Société est prouvée au notaire par, entre autres, (i) les Comptes de Clôture et

(ii) le Certificat de Gestion dont il ressort que:

- «tous les actifs et passifs de la Société sont indiqués sur le bilan certifié ci-joint daté du 30 novembre 2012;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des actifs et passifs de la Société d'après le

bilan annexé est évaluée au moins à quatre-vingt-quatorze millions cinq cent trente-six mille cent trente-sept dollars
américains (USD 94.536.137) et que depuis la date dudit bilan, aucun changement matériel dans l'activité de la Société et
ses affaires n'a eu lieu qui aurait entraîné que les états financiers au 30 novembre 2012 soient devenus matériellement
incorrects et ne reflètent pas une vision réelle et juste de la situation de la Société à la date des présentes; et

- qu'il n'existe aucun obstacle, juridique ou contractuel, au transfert avec pleine continuation de la personnalité morale

des îles Caïmans au Grand-Duché de Luxembourg.»

L'Associé Unique constate que la description, la cohérence et l'affectation de tous les actifs et passifs de la Société et

du capital social émis et entièrement libéré résultent des Comptes de Clôture.

L'Associé Unique décide d'approuver un bilan d'ouverture de la Société correspondant aux Comptes de Clôture de

la Société qui reflètent la situation financière de la Société avant le transfert des îles Caïmans au Grand-Duché de Lu-
xembourg, dont une copie restera annexée au présent acte.

L'Associé Unique déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, restent la propriété intégrale de

la Société, qui possède toujours tous ses actifs et qui est toujours tenue par toutes ses dettes et engagements.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier et de reformuler intégralement le

memorandum of association et les statuts de la Société sous la forme présentée à l'Associé Unique afin de les rendre
conformes aux lois de Luxembourg suite au transfert de la Société et à sa continuation au Grand-Duché de Luxembourg.

Le memorandum of association et les statuts coordonnées de la Société auront la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Alacer Gold Holdings Corp. S.à r.l. (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-

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L

U X E M B O U R G

truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation deux (2) gérants, ou, si les associés ont nommé différentes classes de gérants,

par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B, au lieu indiqué dans l'avis de convocation,
qui en principe, sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

21488

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(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Lorsque la Société a un gérant unique, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
(ii) Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circons-

tances par les signatures conjointes de deux (2) gérants ou, si les associés ont nommé différentes classes de gérants, par
les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital

social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité
des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

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(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou de(s) gérant(s) et de(s) associé(s) envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

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16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique prend acte et confirme que les Comptes de Clôture indiquent des bénéfices nets de quantre-vingt-

quatorze millions cinq cent trente-six mille cent trente-sept dollars américains (USD 94.536.137) (les Bénéfices).

L'Assemblée prend acte des termes de l'article 197, 4 

e

 alinéa de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales

du 10 août 1915, telle que modifiée qui prévoit que:

«(...) chaque année, au moins un vingtième des bénéfices nets sera affecté à la création d'une réserve; cette affectation

cesse  d'être  obligatoire  quand  la  réserve  a  atteint  un  montant  égal  à  un  dixième  du  capital  social,  mais  redeviendra
obligatoire si la réserve tombe en dessous de ce dixième» (la Réserve Légale).

L'Associé Unique décide d'affecter deux mille dollars américains (USD 2.000) des Bénéfices à la Réserve Légale qui est

ainsi dûment et intégralement constituée.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte de la démission, avec effet à la date des présentes, du gérant actuel de la

Société en fonction avant le transfert des îles Caïmans au Grand-Duché de Luxembourg, de ses fonctions de gérant de
la Société et de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de ses fonctions depuis la date de sa nomination
jusqu'à la date de sa démission.

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes avec effet immédiat pour une durée indéterminée:
- Mr. Geoffrey T. Williams, avocat, né à Fairfax, Virginie, Etats-Unis d'Amérique, le 12 avril 1968, domicilié au 914

Dakota Drive, Castle Rock, Colorado 80108, Etats-Unis d'Amérique, en tant gérant de catégorie A de la Société;

- Mr. David Quinlivan, ingénieur minier, né à Bridgetown, Australie, le 7 août 1955, domicilié au 1/74A Preston Point

Road, East Fremantle, Western Australia 6158, en tant gérant de catégorie A de la Société; et

- Mr. Benoit Bauduin, gérant de société, né à Messancy, Belgique, le 31 mars 1976, domicilié au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg, en tant gérant de catégorie B de la Société;

- Mr. Patrick Moinet, né à Bastogne, Belgique, le 6 juin 1975, domicilié au 12, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

en tant que gérant de catégorie B.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide d'établir le siège social, l'établissement principal, l'administration centrale et le siège de gestion

de la Société au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société en raison du présent

acte s'élèvent à sept mille Euros (7.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante

a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: N. MARCHAND et H. HELLINCKX

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L

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61299. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006562/653.
(130006894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Altergie International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.126.

STATUTS

L’an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

1) la société privée à responsabilité limitée “SOLARINVEST”, ayant son siège social au 94, rue Colonel Chaltin, B-1180

Bruxelles,

2) la société par actions simplifiée “PHITRUST ALTERGIE”, ayant son siège social au 7, rue d’Anjou, F-75008 Paris.
Les comparants ci-avant nommés sont tous ici représentés par:
Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.

Les procurations signées “ne varietur” par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de “Altergie International S.A.”.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou

indirectes, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a, à titre accessoire, pour objet le développement et l’exploitation d’unités de production d’énergies alter-

natives et renouvelables au sein de la Communauté Européenne et dans le reste du monde.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

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U X E M B O U R G

Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000.-) qui sera représenté par trente et un mille

(31.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procédés au rachat de celles-ci dans les conditions de

l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Usufruit et Nue-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé “usufruitier” et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé “nu-propriétaire”.

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention “usufruit”,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention “nue-propriété”.
Si les actions sont au porteur par une attestation de dépôt des actions au nom de l’indivision usufruit ou nue-propriété.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

21493

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2013.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

21494

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit par:

- La société “SOLARINVEST”, prénommée, Cent cinquante-cinq actions

155

- La société “PHITRUST ALTERGIE” prénommée, Cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 25% chacune par des versements en numéraire,

de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à CINQ (5) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Jean-Charles Lavigne Delville, né le 4 novembre 1955 à Le Havre (France) demeurant au 127, rue des

Enfants du Paradis, F-92100 Boulogne Billancourt,

2) Monsieur Thibaud de Guerre, né le 10 mars 1960 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant au 94 rue Colonnel

Chaltin, B-1180 Bruxelles,

3) Monsieur Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

4) Madame Frédérique Mignon, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

5) Monsieur Hélie de Cornois, né le 25 décembre 1978 à Suresnes, employé privé, demeurant professionnellement

au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur Jean-Charles Lavigne Delville, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée “A&amp;C Management Services S.à r.l.”, ayant son siège social au 80, rue des Romains,

L-8041 Strassen.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2018.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la partie comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. MIGNON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17849. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013006567/206.
(130006912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

21495

L

U X E M B O U R G

Articvision S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.836.

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARTICVISION S.A., S.P.F.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 315 du 18 mars 2004. Les statuts en ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 8 juillet 2010 publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2133 du 9 octobre 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sabine SOLHEID, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital à concurrence de EUR 65.000.- (soixante-cinq mille euros) pour le porter de son montant

actuel de EUR 35.000.- (trente-cinq mille euros) à EUR 100.000.- (cent mille euros) par la création et l'émission de 650
(six cent cinquante) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2. Souscription et libération en espèces des actions nouvelles.
3. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 65.000.- (soixante-cinq mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 35.000.- (trente-cinq mille euros) à EUR 100.000.- (cent mille euros) par la création
et l'émission de 650 (six cent cinquante) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Souscription et Libération

Les 650 (six cent cinquante) actions nouvelles sont souscrites par l'actionnaire unique la société anonyme COMPA-

GNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph
II,

ici représentée par son Administrateur-délégué Monsieur Jacques RECKINGER, prénommé.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 65.000.-

(soixante-cinq mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 3 des statuts, premier alinéa, est modifié comme suit:

Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000.-), divisé en mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 2.000.-Plus rien
n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, S. SOLHEID et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62532. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006634/65.
(130007975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Alfa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.706.

L'an deux mille douze, le dix décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALFA INVEST S.A.", établie

et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B numéro 117.706 (ci-après “la Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph EL-
VINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 juillet 2006, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n° 1710 du 13 septembre 2006 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
l’assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2006 tenue par devant le même notaire, acte publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 86 du 31 janvier 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni VITTORE, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline BRUNETTO, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg et l'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Céline BRUNETTO, employée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
A. – La présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de € 18.000.000,- (dix-huit millions d’Euros) pour le

porter de son montant actuel de € 3.000.000,- (trois millions d’Euros) à € 21.000.000,- (vingt et un millions d’Euros) par
augmentation du pair comptable des actions existantes moyennant versement en numéraire.

2.- Réduction successive du capital pour le ramener de son montant élevé à € 21.000.000,- au montant de € 3.000.000,-

moyennant réduction du pair comptable des actions existantes afin d’absorber les pertes reportées d’un montant de €
17.359.196,81 constatées au 31.12.2011, ainsi qu’une partie de la perte constatée au 30.11.2012 d’un montant de €
640.803,19 suivant le bilan et le compte de profits et pertes établi pour la période du 1 

er

 janvier au 30 novembre 2012.

3.- Divers.
B.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste de présence, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.

C.- Que les procurations représentées, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D.- L'intégralité du capital social étant présent ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés, dé-

clarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d’usage, aucune autre convocation n’était nécessaire.

E.- La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de € 18.000.000,- (dix-huit millions

d’Euros) pour le porter de son montant actuel de € 3.000.000,- (trois millions d’Euros) à € 21.000.000,- (vingt et un
millions d’Euros) par augmentation du pair comptable des actions existantes, sans création d’actions nouvelles.

<i>Intervention - Souscription – Libération

Est ensuite intervenu l'actionnaire unique FIDISPORT INTERNATIONAL S.A., ici représenté par Monsieur Giovanni

VITTORE, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 6 décembre 2012 laquelle paraphée ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,
lequel a déclaré, par l'intermédiaire de son mandataire, souscrire à la totalité de l’augmentation du capital social et la
libérer intégralement par un apport en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition
la somme de € 18.000.000,- (dix-huit millions d’Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire son capital social pour le ramener de son montant ainsi élevé à € 21.000.000,- (vingt

et un millions d’Euros) au montant de € 3.000.000,- (trois millions d’Euros) moyennant réduction du pair comptable des
actions existantes, afin d’absorber les pertes reportées telles qu’elles ressortent du bilan clos le 31.12.2011 pour montant
de € 17.359.196,81 (dix-sept millions trois cent cinquante-neuf mille cent quatre-vingt-seize Euro et quatre-vingt-un Cent),
ainsi qu’une partie de la perte constatée au 30.11.2012 d’un montant de € 640.803,19 (six cent quarante mille huit cent
trois Euro et dix-neuf Cent) suivant le bilan et le compte de profits et pertes établi pour la période du 1 

er

 janvier au 10

décembre 2012 dont copie restera annexée au présent acte pour être formalisé avec lui.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président ajourne l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué sans nul préjudice approximativement à la somme de six mille
neuf cents euros (EUR 6.900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Vittore, C. Brunetto et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58948. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006613/77.
(130007406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Clubstone Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 75.836.

In the year two thousand twelve, on the nineteenth of December.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “Clubstone Management S.A.”, (R.C.S. Luxem-

bourg, section B number 75.836), having its registered office at L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange, incorporated
by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, on April 17, 2000, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C number 658 of September 14, 2000.

The Meeting is presided over by Rika Mamdy, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

21498

L

U X E M B O U R G

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Deliberation on the dissolution of the company.
2.- Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
Arlott Industries Inc., having its registered office in Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia Samoa.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in

the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers it determines and for the period it will fix.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Clubstone Management

S.A."  (R.C.S.  Luxembourg  numéro  B  75.836),  ayant  son  siège  social  à  L-2430  Luxembourg,  17,  rue  Michel  Rodange,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 17 avril 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 658 du 14 septembre 2000.

L'Assemblée est présidée par Rika Mamdy, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

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U X E M B O U R G

1.- Délibération sur la dissolution de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l’assemblée

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Arlott Industries Inc., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia Samoa.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, R. MAMDY et H. HELLINCKX-.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62567. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006751/106.
(130008188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Cristal Investimmo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 174.158.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

- INTER CONSEIL SERVICES PLUS SA avec siège social à L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 92 249,

ici représentée par Christiane SCHMITTER, administrateur de sociétés, demeurant à Hochfelden (France),
agissant en sa qualité d'administrateur-délégué et en vertu de l'article 12 des statuts,
La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de CRISTAL INVESTIMMO SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.

21500

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier ainsi que toutes opérations in-

dustrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille (20.000.-) euros, représenté par cent (100) parts de deux cents (200.-)

euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites par INTER CONSEIL SERVICES PLUS SA avec siège social à L-3510 Dudelange, 10, rue

de la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 92 249.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à neuf cent cinquante (950.-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, s'est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libérat ion.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante, pour une durée illimitée:
INTER CONSEIL SERVICES PLUS SA avec siège social à L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 92 249.

La société est engagée par la signature de la gérante unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: Schmit ter et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 24 décembre 2012. Relation EAC/2012/17497. Reçu soixante quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Référence de publication: 2013006763/60.
(130007256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Cypress Capital Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 144.300.

L'an deux mil douze, le quatorzième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

21501

L

U X E M B O U R G

CYPRESS CAPITAL INVESTMENTS Inc., une société de droit américain, enregistré dans l'Etat d'Arizona, avec siège

social situé 16055 North Dial Blvd, Scottsdale, AZ 85260 (USA),

ici représentée Madame Sylvie Lexa, employée privée, demeurant professionnellement au 6A, route de Trêves, L-2633

Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui

suit:

- que CYPRESS CAPITAL INVESTMENTS Inc. précitée est l'associé unique (l'Associé Unique) de CYPRESS CAPITAL

INVESTMENTS LUXEMBOURG S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide, enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 144.300 (la Société), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 24 décembre
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 352 du 17 février 2009; et

- que le capital social actuel de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ensuite, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 22, rue Marie-Adelaide, L-2128 Luxembourg au

6A, route de Trêves, L-2633 Senningerberg.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 (versions anglaise et française,

en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi) des statuts de la Société, qui aura
désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 5. The registered office of the Company is established in the Grand Duchy of Luxembourg within the municipality

of Niederanven and may be transferred within such municipality by means of a resolution of its manager(s). It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its
partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Version française:

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, au Grand-Duché du Luxembourg et peut être

transféré à une autre adresse dans cette commune par décision du ou des gérants. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison du présente acte est évalué à environ EUR 1.100.

<i>Pouvoirs

La personne comparante es qualités qu'elle agit, donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude

du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la personne comparante es qualités qu'elle agit, connue du notaire par nom, prénom, état civil

et lieu de résidence, celle-ci a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 décembre 2012. LAC / 2012 / 60688. Reçu 75.- €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006766/60.
(130008076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

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L

U X E M B O U R G

Immoplanet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9375 Gralingen, 7, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 133.402.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbrück, soussigné.

A comparu:

Monsieur Georges POORTERS, agent principal d'assurances, demeurant à L-9375 Gralingen, 7, rue principale,
Le comparant a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Le comparant est l'unique propriétaire des parts sociales de la société à responsabilité limitée Immoplanet S.à r.l. (B

133.402), (matr: 2007 24 56 182) ayant son siège social à L-9375 Gralingen, 7, rue principale, créée par un acte passé par-
devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 octobre 2007 et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations à la page 136.358 de l'année 2007;

et dont le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,-) euros chacune;

2) L'activité commerciale de la société a cessé;
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société, le comparant prononce la

dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;

4) Il se désigne comme liquidateur de la société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la

société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné et qu'enfin, par
rapport à un éventuel passif de la société actuellement inconnu et donc non encore payé, il assume irrévocablement
l'obligation de le payer de sorte que tout le passif de la société est réglé;

5) L'actif restant est attribué à l'associé;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
7) Décharge pleine et entière est donnée au gérant.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social de la société.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Ettelbrùck.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Georges POORTERS, Pierre PROBST
Enregistré à Diekirch, Le 21 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15405. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur <i>p.d. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006943/39.
(130007710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Vodafone Procurement Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.920.

En date du 20 décembre 2012, l’associé unique de Vodafone Procurement Company S.à r.l. a décidé:
- de nommer M. Karsten Kinzig, avec adresse au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérant de

la société, avec effet du 1 

er

 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2012.

Référence de publication: 2013011245/13.
(130012194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

21503

L

U X E M B O U R G

1741 Specialised Investment Funds SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 159.528.

Monsieur Reto Sonderegger a démissionné de son poste d’administrateur le 21 janvier 2013

Bertrange, le 21 janvier 2013.

<i>Pour le compte de 1741 Specialised Investment Funds SICAV
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2013011280/12.
(130012911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Lilet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.028.

II résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 19 décembre 2012 que
a) Monsieur Henrik Ole Frosig, a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
b)  Monsieur  Helge  Hojkaer  Larsen,  né  le  15  février  1952  à  Naestved,  Danemark,  résidant  professionnellement  à

Finsensvej 3, 7430 Ikast, Danemark, a été nommé, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en tant que gérant
de la Société;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Robert MINES
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2013011007/16.
(130012892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

EmVest Pro Alia Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 136.711.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011465/10.
(130013385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Concept Factory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.

R.C.S. Luxembourg B 50.097.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, extraordinairement en date du 13 décembre 2012

<i>à 10.00 heures

Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2017.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2013011431/14.
(130013774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21504

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1741 Specialised Investment Funds SICAV

Alacer Gold Holdings Corp. S.à r.l.

Alfa Invest S.A.

Altergie International S.A.

Ancelux 2 S.à r.l.

Articvision S.A., S.P.F.

ClinTec Luxembourg

Clubstone Management S.A.

Concept Factory S.A.

Cristal Investimmo Sàrl

Cypress Capital Investments Luxembourg S.à r.l.

EmVest Pro Alia Management

Gordon International S.A.

Hesperkutsch S.à r.l.

Hideal Partners S.à r.l.

Immoplanet S.à r.l.

Invision S.A.

ITA Holding Company S.A.

Jesa S.A.

Kactoos Group Luxembourg S.A.

Klimt Invest S.A.

Light Days Investments S.A.

Lilet S.à r.l.

Neue Welt GmbH

O. Rest

Orest-Neslux S.A.

Overseas Properties, Ltd. S.A.

Pah West Europe S.à r.l.

PM France 2 S.à r.l.

RP Rendite Plus

Snow 2012 S.A.

Société de Conseil et d'Evaluations

T.B. 9 S.A.

Trans IV (Luxembourg) Retail S.à r.l.

Valore II BY Avere Asset Management S.C.A.

Valore II BY Avere Asset Management S.C.A.

Van Cauter - Snauwaert &amp; Co S.à.r.l.

Vip Domotec Group S.A.

Vodafone Procurement Company S.à r.l.

Yorkimmo S.A.

Zen-Beauté