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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 439

22 février 2013

SOMMAIRE

A.C.I. Aeronautical S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

21061

Aggmore Europe 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21026

AG Realty Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

21028

AMBK Properties Partnership S.e.c.s . . . .

21028

AMG Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21027

AMO Germany Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

21027

AMO Holding 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21027

AMO Holding 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21027

Amusement Activities International S. à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21027

Arcelor Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

21028

A.T.T.C. Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

21028

Bestseller Detail Luxembourg . . . . . . . . . . .

21052

Betafence Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21026

BKL S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21029

Briantea & Eurasian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

21028

Brookfield Holdings Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21029

Café Jacoby S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21030

Cameron Lux Aud Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

21032

CAM Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21030

CAM Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21031

CAM Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21030

CAM Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21031

Car Shoe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21029

CBRE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21029

Celestine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21029

Celsius Investment Funds SICAV . . . . . . . .

21032

Chevron Luxembourg Finance Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21030

Cie d'Investissement Foncier HealthCare

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21032

Cie d'Investissement Foncier HealthCare

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21031

Cognizant Technology Solutions Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21039

Cognizant Technology Solutions Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21039

CONSULT pro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21030

Dexia Luxpart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21032

Direct Marketing Services S.A. . . . . . . . . . .

21031

Galgo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21071

Green Art S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21052

Koch Nitrogen Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

21072

Strategy Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21026

Vantico International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

21068

Vue du Golfe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21026

WEA Pyrowatt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21036

Whitebay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21033

WHITEBAY S.A.S di N.I.S.E. TRE S.R.L.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21033

21025

U X E M B O U R G

Vue du Golfe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 59.275.

EXTRAIT

Il résulte de la Décision du Conseil d'Administration du 10 avril 2012, que:
Le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la société VUE DU GOLFE S.A. au 49, rue Glesener,

L-1631 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2013011251/13.
(130012751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Strategy Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.580.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 18 janvier 2013

Il résulte du procès-verbal que:
La société Studio Commerciale e Fiduciario Michele Romerio, ayant son siège social à Carabella, 6582 Pianezzo, Suisse

a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.

La société Benoy Kartheiser Management Sàrl ayant son siège social à 45-47, Route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, a

été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013011211/15.
(130012205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Aggmore Europe 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 108.972.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Matthijs BOGERS
Directeur non-exécutif

Référence de publication: 2013011327/12.
(130013634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Betafence Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.542.

Extrait des Résolutions du Conseil d'Administration de Betafence Luxembourg

Le Conseil d'Administration de Betafence Luxembourg ("la société"), a décidé comme suit:
- De transférer le siège social du 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 25A Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg avec effet au 24 décembre 2012.

Luxembourg, le 21 Janvier 2013.

Christelle Ferry
Administrateur

Référence de publication: 2013011361/14.
(130013299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

21026

U X E M B O U R G

AMO Germany Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.688.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011342/10.
(130013144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

AMO Holding 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.873.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011343/10.
(130013145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

AMO Holding 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.386.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011345/10.
(130013147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

AMG Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 146.707.

Il est porté à la connaissance de tous:
Que la société COMPTEX Sàrl (RCS B129.165), 29, Rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg, dénonce, avec effet

immédiat, la domiciliation du siège social de AMG CONSULTING SARL, RCS Luxembourg B0146707, au 29 Rue du Fort
Elisabeth L-1463 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013011341/12.
(130013447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Amusement Activities International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.080.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 56.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Matthijs BOGERS
Gérant

Référence de publication: 2013011307/12.
(130013642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

21027

U X E M B O U R G

AG Realty Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 151.657.

Signature.

Référence de publication: 2013011325/10.
(130013602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Arcelor Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 46.370.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011310/10.
(130013139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

A.T.T.C. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 59.364.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) s.a.
Le Gérant
J.P. Van Keymeulen
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013011297/13.
(130013074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

AMBK Properties Partnership S.e.c.s, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.428.

Signature.

Référence de publication: 2013011339/10.
(130013017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Briantea & Eurasian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 71.769.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013011382/11.
(130012998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

21028

U X E M B O U R G

Brookfield Holdings Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.535.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011384/10.
(130013535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

BKL S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5552 Remich, 40, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 161.289.

EXTRAIT

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013011376/13.
(130013577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Car Shoe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 81.196.

Le Bilan au 31 janvier 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013011412/10.
(130013592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

CBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 77.325.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011413/10.
(130013231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Celestine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.932.

Remplace bilan et comptes de résultat déposé le 17.12.2012 numéro L120216353
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013011415/11.
(130013006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

21029

U X E M B O U R G

CONSULT pro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 159.376.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013011435/11.
(130013376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

CAM Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.122.

Rectificatif du dépôt du bilan au 31/12/2010. Déposé le 17/06/2011 n°L110093916 au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

CAM IMMOBILIERE S.A.

Référence de publication: 2013011404/12.
(130013387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Café Jacoby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9464 Stolzembourg, 1, rue de Putscheid.

R.C.S. Luxembourg B 152.941.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013011389/10.
(130013057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

CAM Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.122.

CAM IMMOBILIERE S.A.

Référence de publication: 2013011408/10.
(130013391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Chevron Luxembourg Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 102.218.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013011395/11.
(130013335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

21030

U X E M B O U R G

CAM Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.122.

Rectificatif du dépôt du bilan au 31/12/2008. Déposé le 01/04/2010 n°L100046166 au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAM IMMOBILIERE S.A.

Référence de publication: 2013011406/12.
(130013389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

CAM Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.122.

Rectificatif du dépôt du bilan au 31/12/2009. Déposé le 17/06/2011 n°L110093917 au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAM IMMOBILIERE S.A.

Référence de publication: 2013011405/12.
(130013388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Cie d'Investissement Foncier HealthCare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.903.

Pour Cie d'Investissement Foncier Healthcare S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013011397/12.
(130013505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Direct Marketing Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 60.568.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-ordinaire du
15 janvier 2013 à 10h00
a été nommé administrateur et administrateur-délégué Anton M. A. M. VAN KREIJ, né le 09 juin 1961 à Rosmalen,

Pays-Bas, demeurant à Adelbergpark 61, B-3920 Lommel, Belgique

à effet du 15 janvier 2013 et jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en 2015
en remplacement de Jan Herman VAN LEUVENHEIM.

Le 22 janvier 2013.

DIRECT MARKETING SERVICES S.A.
Anton VAN KREIJ
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013011450/18.
(130013496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

21031

U X E M B O U R G

Dexia Luxpart, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 52.211.

Le rapport annuel au 30 septembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DEXIA LUXPART
SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013011446/13.
(130013043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Cameron Lux Aud Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.331.

Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 17 Janvier 2013, de nommer en tant que Gérant

au Collège de Gérance de la Société; Monsieur Fulton CROOSMOARES, né le 12 octobre 1960 à Colombo, Sri Lanka,
résidant professionnellement au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en remplacement de Madame Stacie JARRET
avec effet au 17 janvier 2013 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011409/13.
(130013493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Cie d'Investissement Foncier HealthCare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.903.

Pour Cie d'Investissement Foncier Healthcare S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013011396/12.
(130013504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Celsius Investment Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.073.

Lors d’un conseil d'administration en date du 19 Octobre 2012, le conseil a pris acte de la démission de Madame

Margaretha Van Der Schyf de son mandat d'administrateur de la société à partir du 9 Octobre 2012.

A été cooptée en date du 19 Octobre 2012, Madame Rekha Misra demeurant à 127 Madison Avenue, Apartment #5,

New York NY 10016, USA en qualité qu'administrateur de la Société, en remplacement de Madame Margaretha Van Der
Schyf, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale devant se tenir en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Janvier 2013.

State Street Bank Luxembourg S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013011392/16.
(130013010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

21032

U X E M B O U R G

WHITEBAY S.A.S di N.I.S.E. TRE S.R.L., Société Anonyme,

(anc. Whitebay S.A.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 105.720.

L'an deux mille douze, le vingt-quatre octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WHITEBAY S.A., ayant

son siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg numéro B 105.720, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 460 du 18 mai 2005,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juin 2005, publié au
Mémorial C numéro 1431 du 31 décembre 2005,

ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros

(100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mauro DI GREGORIO, demeurant à I-00045 Genzano di Roma,

Via Alcide de Gasperi 15 (Italie).

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stefano RAUCO, demeu-

rant à I-00197 Roma, Via Francesco Siacci 1 (Italie).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société en WHITEBAY S.A.S. di N.I.S.E. TRE S.R.L.;
2. Modification de l'objet social;
3. Fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050;
4. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société;
5. Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie à Via Francesco Siacci 1, Roma, et

adoption par la société de la nationalité italienne;

6. Changement de la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société en commandite simple";
7. Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne;
8. Nomination de l'associé commandité;
9. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en WHITEBAY S.A.S. di N.I.S.E. TRE S.R.L.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur reprise dans l'article trois des nouveaux statuts

en langue italienne ci-après.

Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.

21033

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de tous les administrateurs de la société, à savoir Messieurs Gianluca

NINNO, Natale CAPULA et Mauro DI GREGORIO et la société à responsabilité limitée Luxembourg Management
Services S.à r.l., et du commissaire aux comptes de la société, à savoir la société F.G.S. CONSULTING LLC, et de leur
accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de L-2661 Luxembourg, 44,

rue de la Vallée, à I-00197 Roma, Via Francesco Siacci 1 (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne,
selon la loi italienne.

L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

Sixième résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société en commandite simple"

et de transformer les actions en parts sociales.

Septième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec

la législation italienne et de les arrêter comme suit:

PATTI SOCIALI DELLA SOCIETA'

Art. 1. Costituzione. E' costituita tra i comparenti la seguente società in accomandita semplice sotto la ragione sociale

WHITEBAY S.A.S. di N.I.S.E. TRE S.R.L. Socio accomandatario è N.I.S.E. TRE S.R.L., socio accomandante è COMPAGNIA
FIDUCIARIA E DI TRUST S.p.A..

Art. 2. Sede. La società ha sede in Roma, alla Via Francesco Siacci 1. Potranno essere istituite sedi secondarie, filiali,

succursali, uffici, depositi, sia in Italia che all'estero.

Art. 3. Oggetto. La Societa' ha per oggetto l'assunzione, al solo scopo di stabilire investimento e quindi non nei confronti

del pubblico, di partecipazioni in altre societa' ed Enti sia in Italia che all'estero; il coordinamento tecnico e amministrativo
e la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma nell'ambito delle sole societa' del gruppo di appartenenza.

La societa' potrà inoltre compiere qualsiasi operazione commerciale, mobiliare, immobiliare, industriale, finanziaria,

ipotecaria utile o necessaria per il conseguimento dello scopo sociale.

Per il conseguimento dell'oggetto sociale, la societa' potrà inoltre prestare fidejussioni e avalli, nonché ipoteche ed

altre garanzie personali e reali e consentire iscrizioni, trascrizioni ed annotamenti anche nell'interesse di terzi e per impegni
altrui, sempre che tali attività non abbiano carattere prevalente sulle altre e nel rispetto della legge n.1/1991 e del D. lgs.
n. 385/1993 e quindi non nei confronti del pubblico.

Art. 4. Durata. La durata della società è fissata al 31.12.2050.
Essa s'intenderà tacitamente prorogata di quinquennio in quinquennio, qualora uno dei soci non dia disdetta, con lettera

raccomandata A.R., agli altri soci almeno tre mesi prima del termine di scadenza fissato o di quello di eventuali proroghe.

Art. 5. Capitale sociale. Il capitale sociale è di Euro 31.000,00
e viene assunto dai soci come segue:
- una quota pari a Euro 30.400,00 (euro trentamilaquattrocento) COMPAGNIA FIDUCIARIA E DI TRUST S.p.A. che

assume la qualifica di socio accomandante con responsabilità limitata alla quota di capitale dalla stessa assunto e sottoscritta
quale mera partecipazione al capitale, essendo possibile, per i soli soci accomandanti, che le partecipazioni sociali degli
stessi soci accomandanti siano oggetto di intestazioni fiduciarie ai sensi della legge n. 1966 del 1939 e successive modifiche
ed integrazioni; in tali casi tutti i soci della società - accettando i presenti patti sociali - prendono atto che l'esercizio dei
diritti sociali da parte di una società fiduciaria avviene per conto e nell'esclusivo interesse di uno o più fiducianti e solo a
questi, pertanto, sono imputabili gli effetti giuridici e le responsabilità conseguenti a tale esercizio. I soci prendono altresì
atto che il socio accomandante non può esercitare alcun diritto ne assumere alcun obbligo di ingerenza nell'amministra-
zione della società.

- una quota pari a Euro 600,00 (euro seicento) N.I.S.E. TRE S.R.L. con socio unico e che assume la qualifica di socio

accomandatario.

Art. 6. Amministrazione e rappresentanza. L'amministrazione della società sia ordinaria che straordinaria, per tutta la

sua durata, anche in caso di proroga spetta al socio accomandatario.

Al medesimo spetta pure la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio e potrà compiere tutti gli atti

di ordinaria e straordinaria amministrazione occorrenti per il raggiungimento dello scopo sociale, compresa la nomina di
procuratori speciali e delegati bancari, anche tra non soci.

21034

U X E M B O U R G

Art. 7. I soci potranno effettuare versamenti, in conto capitale, a fondo perduto o con l'obbligo di restituzione da parte

della società, secondo le disposizioni di legge tempo per tempo vigenti.

Art. 8. Esercizi sociali. Gli esercizi sociali si chiuderanno il 31 dicembre di ogni anno.
II primo esercizio sociale si chiuderà il 31.12.2012.
Al termine di ogni esercizio l'organo amministrativo, sulla base della contabilità sociale, redigerà, se in contabilità

semplificata, il Conto Economico, o, se in contabilità ordinaria, il Bilancio di Esercizio secondo le disposizioni delle leggi
al momento vigenti, e ne darà comunicazione con lettera raccomandata agli altri soci entro tre mesi dalla chiusura
dell'esercizio stesso. Qualora entro 30 (trenta) giorni dalla data di cui sopra non vengano notificate alla società opposizioni
da parte di un socio, il Conto Economico o il Bilancio si intenderanno approvati.

Art. 9. E' vietato ai soci alienare la loro quota o anche parte di essa senza il consenso unanime di tutti i soci, risultante

da atto scritto.

Nelle ipotesi di intestazione fiduciaria in capo a società italiane operanti ai sensi della legge 1966/1939 e successive

modifiche ed integrazioni, in qualità di socio accomandante, l'eventuale atto con il quale la fiduciaria provveda alla rein-
testazione in capo al proprio fiduciante della quota della quale risulta intestataria come socio accomandante, ovvero il
trasferimento ad altra società fiduciaria che agisca per conto del medesimo fiduciante, non configurando un trasferimento
della proprietà del bene e non rileva ai fini del consenso richiesto ai soci. Resta tuttavia inteso che, invece, l'eventuale
mutamento del socio fiduciante rientrerà nel campo di applicazione del richiesto consenso dei soci. In tale caso il consenso
potrà essere prestato con atto scritto direttamente alla società fiduciaria da parte degli altri soci.

Art. 10. Decesso di un socio. In caso di morte di uno dei soci, la società potrà continuare l'attività sotto la medesima

ragione sociale.

Gli eredi del socio defunto avranno diritto, ai sensi dell'art. 2284 c.c., alla liquidazione della quota del de cuius, a meno

che gli altri soci preferiscano sciogliere la società, ovvero continuarla con gli eredi e questi vi acconsentano.

Art. 11. Articolo utili e perdite. Gli utili netti risultanti dal bilancio verranno ripartiti in proporzione delle quote da

ciascun socio possedute.

Nella stessa proporzione verranno ripartite le eventuali perdite, ferma restando la limitazione di responsabilità dei soci

accomandanti ai sensi dell'art. 2313 del codice civile.

Art. 12. Modificazione del contratto sociale. Il presente contratto è modificabile con il consenso di tutti i soci ai sensi

dell'art. 2252 c.c.

Art. 13. Liquidazione quota. Il pagamento della quota di liquidazione o di altre eventuali spettanze nei confronti del

socio escluso o receduto o dei successori del socio defunto, potrà essere rateizzato fino a sei mesi a contare dalla data
della delibera di esclusione, del recesso o della morte del socio, con l'aggiunta degli interessi legali.

Art. 14. Scioglimento della societa'. Addivenendosi per qualsiasi causa allo scioglimento della società, i soci stabiliranno

di comune accordo le modalità della liquidazione e nomineranno uno o più liquidatori fissandone i poteri.

Ove alla data dello scioglimento non esistano passività, i soci potranno evitare la fase della liquidazione nel caso in cui

il patrimonio sociale, pendente la società, sia già stato realizzato o qualora i soci decidano di ripartirsi in natura detto
patrimonio in proporzione alle quote possedute.

Art. 15. Clausola compromissoria. Qualunque controversia dovesse insorgere tra i soci o tra i soci e la società, circa

l'interpretazione e l'esecuzione del presente atto, sarà rimessa al giudizio di un arbitro amichevole compositore nominato
Presidente del Tribunale competente per territorio.

L'arbitro giudicherà secondo equità senza formalità di procedura e con giudizio inappellabile.

Art. 16. Rinvio. Per tutto quanto non previsto in questo atto si applicano le disposizioni del codice civile.

Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer comme associé commandité de la société:
La société à responsabilité limitée N.I.S.E. TRE S.R.L., ayant siège social à I-00197 Rome, Via Barnaba Oriani 153 (Italie),

inscrite auprès du Registro Imprese di Roma, numéro 09747241009, qui restera en fonction jusqu'à la révocation et/ou
démission, avec les pouvoirs fixés par les statuts.

Neuvième résolution

L'assemblée décide de conférer à la société N.I.S.E. TRE S.r.l., prénommée, tous pouvoirs en vue de l'exécution ma-

térielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle donne à lui mandat de procéder au dépôt auprès d'un notaire
italien, de l'ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l'apostille de La Haye le cas échéant,
ainsi que la faculté d' y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en vue de l'inscription de la
présente au registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs
actes.

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U X E M B O U R G

Déclarations en langue italienne pour les autorités italiennes:

I comparenti dichiarano:
di dare atto che l'odierna deliberazione adottata all'unanimità in conformità all'art. 67.1 del Codice delle società com-

merciali (Legge 10 agosto 1915) del Granducato di Lussemburgo determina la perdita della nazionalità lussemburghese e
l'acquisto della nazionalità italiana senza scioglimento e ricostituzione, ma con assoluta continuità della personalità giuridica
conformemente all'espressa volontà della società stessa e nel rispetto dell'art. 25 della legge italiana 31 maggio 1995 n.
218 (riforma del sistema italiano di D.I.P.).

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Mauro DI GREGORIO, Stefano RAUCO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 novembre 2012. Relation GRE/2012/4108. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013006483/176.
(130006147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

WEA Pyrowatt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 174.114.

STATUTS

L'an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BALAM Invest S.A. ayant son siège à L-1621 Luxembourg, 24 rue des Genêts,
ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée en date du 10 décembre 2012.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de WEA Pyrowatt S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, l'achat et la vente

de centrales électriques à énergie renouvelable, la valorisation de déchets organiques ainsi tous transferts de propriétés
immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelques formes que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'ad-
ministration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra, notamment, employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement, au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toutes
autres manières, touts titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

21036

U X E M B O U R G

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en TRENTE et UN MILLE

(31.000) actions de UN EURO (EUR 1,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à DEUX MILLIONS D'EUROS (EUR 2.000.000,-)

par la création et l'émission d'actions nouvelles d'UN EURO (EU 1,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

21037

U X E M B O U R G

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité

d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur
délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2014.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante déclare souscrire les actions comme suit:

1) BALAM Invest S.A., pré-désignée, trente et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000
TOTAL: trente et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de sorte que

la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration:

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution:

Est nommé administrateur:
Monsieur Marc BARMASSE, demeurant à B-1410 Waterloo, 111B, Chaussée de Bruxelles.

21038

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Troisième résolution:

Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTEREY AUDIT SARL, ayant son siège à L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey.

Quatrième résolution:

Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Cinquième résolution:

Le siège social est fixé au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61258. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006480/159.
(130006790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Cognizant Technology Solutions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cognizant Technology Solutions Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.524.

In the year two thousand and twelve, the twentieth day of November, before us, Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Cognizant Technology Solutions

Luxembourg S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 146.524, incorporated pursuant to a deed of Maître Robert Schuman, notary
residing in Differdange, Grand Duchy of Luxembourg, on May 6, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1265 of July 1, 2009 (the Company). The articles of association of the Company have never been
amended since then.

The Meeting is chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in

Esch-sur-Alzette (the Chairman).

The Chairman appoints as secretary of the Meeting, Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, with professional

address in Esch-sur-Alzette (the Secretary).

The Meeting elects as scrutineer of the Meeting, Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address

in Esch-sur-Alzette (the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to as the Bureau of the Meeting.
The Bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record

that:

I. The shareholders of the Company are all represented and the number of their shares is shown on an attendance

list. Such list and proxies signed ne varietur by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

II. It appears from said attendance list that one hundred (100) shares of the Company, representing the entire share

capital of the Company, are represented at the Meeting, so that the Bureau of the Meeting can validly deliberate and
decide on all the items of the agenda of which the shareholders of the Company have been beforehand informed.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Change of the Company's legal form from a public limited liability company (société anonyme) into a private limited

liability company (société a responsabilité limitée) and subsequent amendment to the first paragraph of article 5 of the
articles of association of the Company (the Articles).

2. Amendment of the corporate name of the Company from "Cognizant Technology Solutions Luxembourg S.A." into

"Cognizant Technology Solutions Luxembourg S.à r.l." S and subsequent amendment to article 1 of the Articles.

3. Conversion of the existing shares (actions), each with a nominal value of three hundred and ten euro (EUR 310),

issued under the form of a limited liability company (société anonyme) into shares (parts sociales), each with a nominal

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value of three hundred and ten euro (EUR 310), issued under the form of a private limited liability company (société a
responsabilité limitée) (the Shares' Conversion) and allocation of these shares (parts sociales) in issue (the Shares) to the
sole shareholder of the Company.

4. Confirmation of the registered office of the Company.
5. Full restatement of the articles of association of the Company so as to reflect the above resolutions and to adapt

them to the new legal form of the Company, including amendment to the corporate object of the Company so that article
3 of the Articles shall read as follows:

" Art. 3. Corporate object. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in
particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other partici-
pation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities
and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorization.

The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real

estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object."

6. Dismissal of the statutory auditor of the Company and granting of full discharge for the performance of its duties.
7. Confirmation of the management positions in the Company, constituting therefore the board of managers of the

Company for an unlimited duration.

8. Miscellaneous.
IV. The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to change the legal form of the Company from a public limited liability company (société anonyme)

into a private limited liability company (société a responsabilité limitée) without discontinuity of its legal status. The S.á
r.l. shall continue the bookkeeping held by the S.A.

Valuation

The change of legal form is made on the basis of (i) a balance sheet of the Company dated October 31, 2012 (the

Balance Sheet), and (ii) a valuation report issued by the management of the Company on the date hereof and acknowledged
and approved by the sole shareholder of the Company (the Report).

The Report states in essence that:
- the shares of the Company are fully subscribed and paid up;
- the net assets of the Company are shown on the Balance Sheet; and
- the net assets of the Company are at least equal to twenty-two thousand three hundred thirty-six euro and fifty

eurocents (EUR 22,336.50) and, since the date of the Balance Sheet, no material change in the business of the Company
and the Company's affairs has occurred which would imply that the Balance Sheet has become materially incorrect and
do not give a true and fair view of the Company's situation as of the date hereof.

A copy of the Balance Sheet and the Report, after having been signed ne varietur by the Chairman, the Secretary, the

Scrutineer and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with
the registration authorities.

In the light of the foregoing, the Meeting resolves to set the share capital of the Company at twenty-two thousand

three hundred twenty euro (EUR 22,320), represented by seventy-two (72) shares, with a nominal value of three hundred
and ten euro (EUR 310) each and to allocate sixteen euro and fifty euro cents (EUR 16.50) to the share premium account
of the Company.

The Meeting therefore resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles which shall now read as follows:
"The share capital is set at twenty-two thousand three hundred twenty euro (EUR 22,320), represented by 72 (seventy-

two) shares in registered form, having a nominal value of three hundred and ten euro (EUR 310) each."

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Second resolution

The Meeting resolves to amend the corporate name of the Company from "Cognizant Technology Solutions Luxem-

bourg S.A." into "Cognizant Technology Solutions Luxembourg S.à r.l." and henceforth resolves to amend article 1 of the
Articles which shall now read as follows:

" Art. 1. Name. The name of the company is "Cognizant Technology Solutions Luxembourg S.à r.l." (the Company).

The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and
these articles of incorporation (the Articles).".

Third resolution

The Meeting resolves to approve the Shares' Conversion and to allocate the Shares to the sole shareholder of the

Company, Cognizant Technology Solutions Corporation, a corporation having its registered office in the State of Dela-
ware, US.A., c/o Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 1980,
registered with the Division of Corporations of the State of Delaware under number 2156937 and listed on the Nasdaq
Stock Market under symbol CTSH.

Fourth resolution

The Meeting confirms that the registered office of the Company remains located at 2, Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend and fully restate the Articles so that they shall now read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Cognizant Technology Solutions Luxembourg S.à r.l." (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-two thousand three hundred twenty euro (EUR 22,320), represented by 72

(seventy-two) shares in registered form, having a nominal value of three hundred and ten euro (EUR 310) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager vote in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

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(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two (2) managers or, if class A

manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the joint signatures of at least one (1) class A manager and
at least one (1) class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1 Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2 Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on

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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Sixth resolution

Upon change of the legal form, the Meeting resolves to dismiss AUDIEX S.A., a public limited liability company (société

anonyme), having its registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 65.469, as statutory auditor of
the Company with immediate effect and grant it full discharge for the performance of its mandate from the date of its
appointment until the date hereof.

Seventh resolution

Upon change of the legal form, the Meeting resolves to confirm the management's appointments, constituting therefore

the board of managers of the Company, for an unlimited duration as follows:

Class A managers:

- Mr. Steven Schwartz, born on October 2, 1967, residing at 19 West Brookside Drive Lachmont, New York 10538;

and

- Mr. Jonathan Olefson, born on August 18, 1975, residing at 3 Forest Road, Tenafly, New Jersey 07670.

Class B managers:

- Mr. Luc Hansen, born on June 8, 1969, with professional residence at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg;

- Mr. Pierre Lentz, born on April 22, 1959, with professional residence at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg; and

- Mr. Philippe Ponsard, born on March 16, 1967, with professional residence at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
After reading the present deed to the proxyholders of the appearing parties, acting as said before, know to the notary

by name, first name, civil status and residence, the Bureau of the Meeting has signed with us, the undersigned notary, the
present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingtième jour du mois de novembre, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Cognizant Technology Solutions

Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 146.524, constituée suivant un acte de Maître Robert Schuman, notaire de résidence à
Differdange, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 6 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1265 du 1 juillet 2009 (la Société). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.

L'Assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette (le Président).

Le Président nomme Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette,

en qualité de secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).

L'Assemblée désigne Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette,

en qualité de scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter ce qui suit:

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I. Les actionnaires de la Société sont tous représentés et le nombre de leurs actions est mentionné sur une liste de

présence. Ladite liste de présence et les procurations signées ne varietur par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte aux fins de l'enregistrement auprès des autorités.

II. Il apparaît sur ladite liste de présence que cent (100) actions de la Société, représentant la totalité du capital social

de la Société, sont représentées à la présente Assemblée de sorte que le Bureau de l'Assemblée peut valablement délibérer
et prendre des décisions sur tous les points de l'ordre du jour qui a été communiqué au préalable aux actionnaires.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de la forme juridique de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée et modification

subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts).

2. Modification de la dénomination de la Société de «Cognizant Technology Solutions Luxembourg S.A.» en «Cognizant

Technology Solutions Luxembourg S.à r.l.» et modification subséquente de l'article 1 des Statuts.

3. Conversion des actions existantes, chacune d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310), émises sous

la forme d'une société anonyme en parts sociales, chacune d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-),
émises sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la Conversion des Parts) et affectation de ces parts sociales
en circulation (les Parts) à l'associé unique de la Société.

4. Confirmation du siège social de la Société.
5. Refonte complète des statuts de la Société afin d'y refléter les résolutions ci-dessus et de les adapter à la nouvelle

forme juridique de la Société, y compris modification de l'objet social de la Société de sorte que l'article 3 des Statuts
aura la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans

toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut no-
tamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes
valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

6. Révocation du commissaire de la Société et décharge pour l'exécution de son mandat.
7. Confirmation des postes de gérants de la Société, composant dès lors le conseil de gérance de la Société pour une

durée illimitée.

8. Divers.
IV. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de changer la forme juridique de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée

sans discontinuité de sa personnalité morale. La S.à r.l. continuera la tenue des comptes commencée par la S.A.

Evaluation

La modification de la forme juridique préparée sur base (i) du bilan de la Société daté du 31 octobre 2012 (le Bilan),

et (ii) un rapport d'évaluation émis par la gérance de la Société à la date des présentes et reconnu et approuvé par
l'actionnaire unique de la Société (le Rapport).

Il ressort du Rapport que:
- les parts sociales de la Société sont entièrement souscrites et libérées;
- le Bilan fait état des actifs nets de la Société;

21046

U X E M B O U R G

- les actifs nets de la Société équivalent au moins à vingt-deux mille trois cent trente-six euros et cinquante centimes

(EUR 22.336,50) et, depuis la date du Bilan, aucun changement matériel dans les affaires de la Société n'est survenu qui
impliquerait que le Bilan ne serait plus correct et qu'il ne donnerait plus une image fidèle de la situation de la Société à la
date des présentes.

Une copie du Bilan et le Rapport, après avoir été signés ne varietur par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte et seront enregistrés au même moment auprès des autorités
de l'enregistrement.

En conséquence, l'Assemblée décide de fixer le capital social de la Société à vingt-deux mille trois cent vingt euros

(EUR 22.320), représenté par soixante-douze (72) parts sociales, d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR
310) chacune et d'affecter seize euros cinquante (EUR 16,50) au compte de prime d'émission de la Société.

L'Assemblée décide ensuite de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts qui aura dès lors la teneur

«Le capital social est fixé à vingt-deux mille trois cent vingt euros (EUR 22.320) représenté par soixante-douze (72)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310) chacune.»

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de «Cognizant Technology Solutions Luxembourg S.A.»

en «Cognizant Technology Solutions Luxembourg S.à r.l.» et décide subséquemment de modifier l'article 1 des Statuts
qui aura dès lors la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Cognizant Technology Solutions Luxembourg S.à r.l." (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).»

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'approuver la Conversion des Parts et d'affecter les Parts à l'associé unique de la Société, Co-

gnizant Technology Solutions Corporation, une société (corporation) dont le siège social est établi au c/o Corporation
Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 1980, Etat du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, immatriculée auprès du Division of Corporations de l'Etat du Delaware sous le numéro 2156937 et cotée
au Nasdaq Stock Market sous le symbole CTSH.

Quatrième résolution

L'Assemblée confirme que le siège social de la Société reste établi au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier et de refondre intégralement les Statuts de sorte qu'ils auront désormais la teneur

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Cognizant Technology Solutions Luxembourg S.à r.l." (la Société).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,

21047

U X E M B O U R G

créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

I. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-deux mille trois cent vingt euros (EUR 22.320), représenté par soixante-douze

(72) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

II. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure

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U X E M B O U R G

(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants

ou, si des gérants de classe A et des gérants de classe B ont été nommés, par les signatures conjointes d'un (1) gérant de
classe A et d'un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation person-

nelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi.

III. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

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U X E M B O U R G

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

IV. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires peuvent
être renommés par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.

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U X E M B O U R G

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

V. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VI. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Sixième résolution

Dès le changement de forme juridique, l'Assemblée décide de révoquer AUDIEX S.A., une société anonyme, dont le

siège social est établi au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.469, de ses fonctions de commissaire de
la Société avec effet immédiat et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'exercice de ses fonctions à compter
de sa date de nomination jusqu'à la date des présentes.

Septième résolution

Dès le changement de forme juridique, l'Assemblée décide de confirmer les nominations des gérants, composant dès

lors le conseil de gérance de la Société, pour une durée indéterminée, comme suit:

Gérant de Catégorie A:

- M. Steven Schwartz, né le 2 octobre 1967, dont l'adresse professionnelle se situe au 19 West Brookside Drive

Lachmont, New York 10538; et

- M. Jonathan Olefson, né le 18 août 1975, dont l'adresse professionnelle se situe au 3 Forest Road, Tenafly, New

Jersey 07670.

Gérants de Catégorie B:

- M. Luc Hansen, né le 8 juin 1969, dont l'adresse professionnelle se situe au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg;

M. Pierre Lentz, né le 22 avril 1959, dont l'adresse professionnelle se situe au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg; et

M. Philippe Ponsard, né le 16 mars 1967, dont l'adresse professionnelle se situe au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en rapport

avec le présent acte sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et à la demande des mêmes parties comparantes,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

21051

U X E M B O U R G

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au mandataire des parties comparantes, le Bureau de l'Assemblée a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15882. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013006753/700.
(130007596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Green Art S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.733.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013011545/11.
(130013379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Bestseller Detail Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 174.183.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the twenty-seventh day of November.
Before Maitre Jean SECKLER, Notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

The company BESTSELLER A/S, a company incorporated under the laws of Denmark with registered office at Freds-

kovvej 5, DK-7330 Brande, Denmark and registered with the Danish Commerce and Companies Agency under the
number 88216512 (former registration number A/S 65.503),

The applicant is represented by Mr. Alain THILL, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, acting under a power of attorney, issued under private seal.

This power of attorney with the mark "NOT SUBJECT TO AMEND", made by the Notary and the mandatory, shall

be attached to this Act for registration.

The Applicant appealed to the Notary, by proxy, for making the Act of Incorporation of the Limited Liability Company,

the Articles of Association of which has been approved as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"BESTSELLER DETAIL LUXEMBOURG" S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxem-
bourg, in particular by the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as

well as by the present articles of incorporation (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within the boundaries of the municipality of Bertrange by a resolution of the sole manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the sole manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the sole
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-

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ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is to carry on sale of fashion wear, accessories and related products.
3.2 The Company could proceed with the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500) represented by one

hundred (100) shares in registered form without designation of par value, all subscribed and fully paid up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
All or any portion of the shares held by a shareholder and any or all of the shareholder's rights under these Articles

may be sold, assigned, transferred, exchanged, mortgaged, pledged, granted, hypothecated, encumbered or otherwise
transferred (whether absolutely or as security).

If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

21053

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III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Board of managers. The Board is composed of at least one (1) A manager and at least one (1) B manager.

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

9.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 10. Procedure.
10.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

10.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

10.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

10.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

10.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

10.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

10.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 11. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

one (1) A manager and one (1) B manager or the signature of the sole manager or, as the case may be, by the joint or
single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 9.2.
of these Articles.

Art. 12. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
13.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
13.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13.4. Each share entitles to one (1) vote.

Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-

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holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

14.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one

half of the share capital.

14.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

Art. 15. Sole shareholder.
15.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

15.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

15.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 16. Accounting Year.

16.1. The accounting year of the Company shall begin on the 1

August of each year and end on the 31

July of the

following year.

16.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the sole manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

16.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
16.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 17. Allocation of Profits.
17.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

17.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

17.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18.
18.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

18.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

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VII. General provision

Art. 19.
19.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

19.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

19.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

19.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non available provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

As an exception the first reporting period begins on the day of incorporation and ends on July 31, 2013.

Evaluation of the Expenses

The amount of the expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present

deed are estimated to about one thousand and fifty Euro.

Subscription

All the one hundred (100) shares have been subscribed by the company BESTSELLER A/S, prenamed, and have been

fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500 EUR) is at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Decisions of the sole applicant

The sole applicant, representing the entire share capital, immediately made the following decisions:
1.- The Head Office of the Company shall be located at Shopping Center La Belle Etoile, Route d'Arlon, L-8050

Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

2.- The number of Managers is set to one.
3.- The general meeting appoints as a Manager, for an indefinite period:
Mrs Karien Maria VERCAUTEREN, born in Zele (Belgium) on August 12

, 1970, residing at Heikantstraat, 3, B-9290

Overmere.

4.- The Company is validly bound by the sole signature of the sole Manager.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by surname, Christian name,

civil status and residence, the said mandatory signed together with us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maitre Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société BESTSELLER A/S, société constituée sous le droit du Danemark, ayant son siège social à Fredskovvej 5,

DK-7330 Brande, Danemark, inscrite à l'Agence de Commerce et des Société du Danemark sous le numéro 88216512
(ancien numéro d'enregistrement A/S 65.503).

La partie comparante est représentée par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration après avoir été signée "NE VARIETUR" par le Notaire et le mandataire, restera ci-annexée pour

être formalisée avec le présent acte.

Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

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I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "BESTSELLER DETAIL

LUXEMBOURG" S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après
les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Bertrange par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auraient toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la vente de vêtements, accessoires et articles dérivés.
3.2 En outre la Société pourra procéder à la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion
d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordres et de parts sociales et obligations et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute
autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière
et accorder des sûretés sur la totalité ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/
ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à des investissements

en vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
risques de taux de change, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts

sociales sous forme nominative et sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

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6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
Toutes les parts sociales ou une partie des parts sociales détenues par un associé, et tout autre droit de l'associé

gouverné par ces Statuts, peuvent être vendus, cédés, transférés, échangés, hypothéqués, gagés, grevés ou bien transférés
(soit entièrement ou comme garantie).

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément préalable

de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'à la suite d'une notification à la Société ou de

l'acceptation par celle-ci conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque associé qui

le demande, conformément aux dispositions de la Loi.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum.

Art. 8. Conseil de gérance. Le Conseil est composé d'au moins un (1) gérant A et d'au moins un (1) gérant B.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société a plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui aura tous les
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 10. Procédure.
10.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

10.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

10.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

10.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

10.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité de voix exprimées. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

10.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

10.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou fax.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures con-

jointes d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B ou du gérant unique, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou
conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
9.2. des Statuts.

Art. 12. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation person-

nelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

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IV. Assemblée Générale des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
13.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
13.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

13.4. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou fax.

14.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

14.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

Art. 15. Associé unique.
15.1. Lorsque le nombre d'associé est réduit à un (1), l'associé unique exercera tous les pouvoirs conférés par la Loi

à l'assemblée générale.

15.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'assemblée générale ou aux résolutions circulaires des associés

doit être interprétée, le cas échéant, comme référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

15.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16. Exercice social.

16.1. L'exercice social commence le 1

août de chaque année et se termine le 31 juillet de l'année suivante.

16.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

16.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
16.4. Le bilan annuel et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'assemblée générale annuelle ou par voie

de résolutions circulaires des associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

17.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

17.3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des profits et autres réserves (ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser
les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intermédiaires;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, et
(v) lorsque les acomptes sur dividendes versés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés sont tenus de reverser l'excédent à la Société.

21059

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18.
18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera versé

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 19.
19.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

19.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

19.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

19.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 juillet 2013.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte s'élève approximativement à mille cinquante euros.

Souscription

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par la société BESTSELLER A/S, prédésignée, et ont été intégralement

libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Décision de l'associée unique

L'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la Société est établi au Shopping Center La Belle Etoile, Route d'Arlon, L-8050 Bertrange, Grand-

Duché de Luxembourg.

2.- Le nombre de Gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne en tant que Gérante, pour une durée indéterminée:
Madame Karien Maria VERCAUTEREN, née à Zele (Belgium), le 12 août 1970, résidant à Heikantstraat, 3, B-9290

Overmere.

4.- La Société sera valablement engagée par la signature isolée de la Gérante.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la comparante ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2012. Relation GRE/2012/4490. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21060

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Junglinster, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006682/460.
(130007718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

A.C.I. Aeronautical S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.187.

STATUTES

In the year two thousand and twelve.
On the fourteenth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand Duchy of Lu-

xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "A.C.I. Aeronautical S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty thousand

(20,000) shares of one U.S Dollar (USD 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.

21061

U X E M B O U R G

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

21062

U X E M B O U R G

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2013.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twenty thousand (20,000) shares of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

All the twenty thousand (20,000) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so

that the amount of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 15,285.

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Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

First resolution

The following persons are appointed as managers of the category A and managers of the category B of the company

for an unlimited duration:

Managers of the category A:

- Mr. Jorge Alberto DEL AGUILA, company director, born in Buenos Aires (Argentina), on August 9, 1987, residing

professionally at Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentina,

- Mr. Martin Franscico Antranik EURNEKIAN, company director, born in Buenos Aires (Argentina), on November 28,

1978, residing professionally at Route 101, km 19,95; International Airport of Carrasco, CP 14000 Canelones, Uruguay,
and

- Mr. Daniel Guillermo SIMONUTTI, company director, born in Buenos Aires (Argentina), on October 2, 1953, residing

professionally at Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentina.

Managers of the category B:

- Mrs. Valérie PECHON, company director, born in Caracas (Venezuela), on November 10, 1975, residing professio-

nally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and

- Mr. Mark VRIJHOEF, company director, born in Zaanstad (The Netherlands), on September 12, 1974, residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "A.C.I. Aeronautical S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.

21064

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Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille Dollars U.S. (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales d'un Dollar U.S. (USD 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

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Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

21066

U X E M B O U R G

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.

Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar U.S. (USD 1,-) chacune.

Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de vingt

mille Dollars U.S. (USD 20.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.

Le montant du capital social est évalué à EUR 15.285,-.

Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Jorge Alberto DEL AGUILA, administrateur de sociétés, né à Buenos Aires (Argentine), le 9 août 1987,

demeurant professionnellement à Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentine,

- Monsieur Martin Franscico Antranik EURNEKIAN, administrateur de sociétés, né à Buenos Aires (Argentine), le 28

novembre 1978, demeurant professionnellement à Route 101, km 19,95; Aéroport International de Carrasco, CP 14000
Canelones, Uruguay, et

- Monsieur Daniel Guillermo SIMONUTTI, administrateur de sociétés, né à Buenos Aires (Argentine), le 2 octobre

1953, demeurant professionnellement à Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentine.

Gérants de catégorie B:

- Madame Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Vénézuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L- 1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and

- Monsieur Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2012. Relation GRE/2012/4865. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

21067

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006538/374.
(130007724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Vantico International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 72.960.

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARS:

Vantico Group S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
72.959 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Edoardo Romano, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration au-
thorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares representing the entire share capital of Vantico International S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 72.960 (the Company). The Company was incorporated
on 29 November 1999 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 97 of 28 January 2000. The articles of association of the Company
have been amended most recently on 6 December 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°580 of 6 March 2012.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 25,000,000 (twenty-five million United States

dollars) in order to bring the share capital from its present amount of 25,000,000 (twenty-five million United States
dollars) divided into 25,000,000 (twenty-five million) shares without nominal value, to USD 50,000,000 (fifty million United
States dollars) by way of the issuance to the Sole Shareholder of 25,000,000 (twenty-five million) shares of the Company
without nominal value (the New Shares);

3. Subscription to and payment in full, by the Sole Shareholder, of the New Shares;
4. Amendment of article 4, first paragraph of the articles of association of the Company (the articles) in order to reflect

the above changes;

5. Amendment to the register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority given

to any manager of the Company to proceed, under his sole signature, in the name and on behalf of the Company to the
update of the register of the Company; and

6. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:

First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers

itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.

21068

U X E M B O U R G

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase, and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

USD 25,000,000 (twenty-five million United States dollars) in order to bring the share capital from its present amount
of 25,000,000 (twenty-five million United States dollars) divided into 25,000,000 (twenty-five million) shares without
nominal value, to USD 50,000,000 (fifty million United States dollars) by way of the issuance to the Sole Shareholder of
the New Shares.

Subscription - Payment

The Sole Shareholder resolves to subscribe to the New Shares and to fully pay them up by way of a contribution in

kind of an amount of USD 25,000,000 (twenty-five million United States dollars) consisting in a receivable of USD
25,000,000 (twenty-five million United States dollars) it holds against the Company (the Contributed Receivable) and to
allocate the total amount of the Contributed Receivable to the share capital account of the Company.

The valuation of the Contributed Receivable is supported by a certificate issued by the Company and the Sole Share-

holder which confirms inter alia that the value of the Contributed Receivable is at least equal to USD 25,000,000 (twenty-
five million United States dollars) (the Certificate).

A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4, first paragraph of the Articles in order to reflect the above changes

so that it shall now read as follows:

" Art. 4. The Company's subscribed share capital is set at USD 50,000,000 (fifty million dollars of the United States of

America) represented by 50,000,000 (fifty million) shares without nominal value."

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to update the register of the Company in order to reflect the above change, and hereby

grants power and authority to any of the managers of the Company to individually under her/his sole signature proceed
to such amendments and to sign the register of the Company.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately six thousand two hundred euro (EUR 6,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states on the request of the proxyholder of the Sole

Shareholder, that the present deed is worded in English, followed by a French version, and on the request of the proxy-
holder of the Sole Shareholder, that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version
shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder

signs together with the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

COMPARAIT:

Vantico Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg,

avec son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.959 (l'Associé Unique),

ici représentée par Edoardo Romano, avocat, demeurant professionnellement au Grand Duché du Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales représentant tout le capital social de Vantico International

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, avec son siège social
au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.960 (la Société). La Société a été constituée le 29
novembre 1999 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, Grand Duché de
Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 97 du 28 janvier 2000. Les

21069

U X E M B O U R G

statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 6 décembre 2011 selon un acte de Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N°580 du 6 mars 2012.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société conformément à

l'Article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

III. L'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 25.000.000 USD (vingt-cinq millions de dollars des

Etats-Unis d'Amérique), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 25.000.000 USD (vingt-
cinq millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) divisé en 25.000.000 (vingt-cinq millions) de parts sociales sans valeur
nominale à 50.000.000 USD (cinquante millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) par voie d'émission de 25.000.000
(vingt-cinq millions) de parts sociales sans valeur nominale de la Société (les Nouvelles Parts Sociales);

(3) Souscription et libération intégrale, par l'Associé Unique, des Nouvelles Parts Sociales;
(4) Modification consécutive de l'article 4 des statuts de la Société (les Statuts) de façon à y refléter les changements

visés ci-dessus;

(5) Modification du registre de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir donné à tout gérant

de la Société de procéder individuellement, au nom et pour le compte de la Société, à la mise à jour dudit registre; et

(6) Divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 25.000.000 USD (vingt-cinq millions

de dollars des Etats-Unis d'Amérique), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 25.000.000
USD (vingt-cinq millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) divisé en 25.000.000 (vingt-cinq millions) de parts sociales
sans valeur nominale à 50.000.000 USD (cinquante millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) par voie d'émission des
Nouvelles Parts Sociales.

Souscription et Libération

L'Associé Unique décide de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et de les libérer intégralement au moyen d'un

apport en nature d'un montant de 25.000.000 USD (vingt-cinq millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) composé
d'une créance d'un montant de 25.000.000 USD (vingt-cinq millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) qu'il détient
contre la Société (la Créance Apportée) et d'allouer le montant total de la Créance Apportée au capital social de la
Société.

La valeur de la Créance Apportée est attestée par un certificat émis par la Société et l'Associé Unique confirmant

entre autres que la valeur de la Créance Apportée est au moins égale à 25.000.000 USD (vingt-cinq millions de dollars
américains) (le Certificat).

Une copie du Certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 4, premier paragraphe, des Statuts afin d'y refléter l'annulation ci-dessus,

de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 50.000.000 USD (cinquante millions de dollars des Etats-Unis

d'Amérique) représenté par 50.000.000 (cinquante millions) de parts sociales sans valeur nominale."

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les changements inter-

venus ci-dessus et confère par la présente pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société de procéder individuellement,
pour le compte de la Société, aux modifications du registre de parts sociales de la Société et de signer ledit registre.

Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé à six mille deux cents euros (EUR 6.200,-).

21070

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de l'Associé Unique, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête de l'Associé Unique, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: Romano, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21décembre 2012. Relation: EAC/2012/17338. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013006465/167.
(130006427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Galgo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7227 Bereldange, 22, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 106.085.

L'an deux mille douze, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Luis Miguel GONCALVES NUNES, professeur de langue, né à Abrantes (P), le 5 juin 1973, demeurant à

L-7227 Bereldange, 22, rue de la Forêt.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Galgo S.à r.l.", ayant son siège social à L-7227 Bereldange, 22, rue de la Forêt,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 106.085, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 8 février 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 556 du 9 juin 2005. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

- Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement libérées.

- Que le comparant est le seul et unique associé de ladite société et qu'il s'est réuni en assemblée générale extraor-

dinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'élargir l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet:
- le commerce d'accessoires de mode, de maroquinerie, de bijoux, de vêtements et de chaussures hommes et femmes

avec l'achat et la vente des articles de la branche.

- l'exploitation d'une agence d'assurances par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs personnes physiques dûment agré-

ées.

- toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet 2004, modifiant la loi modifiée du

28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant,
d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

Elle pourra également faire toutes les opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation

et la gestion d'immeubles.

La Société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

21071

U X E M B O U R G

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer."

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer l'article 7 des statuts et de renuméroter en conséquence les articles suivants

des statuts.

Troisième résolution

L'assemblée générale confirme pour une durée indéterminée à la fonction de gérant unique:
Monsieur Luis Miguel GONCALVES NUNES, professeur de langue, né à Abrantes (P), le 5 juin 1973, demeurant à

L-7227 Bereldange, 22, rue de la Forêt.

Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée par la signature individuelle du gérant unique.

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 850,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Luis Miguel GONCALVES NUNES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2012. Relation GRE/2012/3950. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013006883/64.
(130006988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Koch Nitrogen Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.006,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.760.

EXTRAIT

Il ressort d'un contrat de transfert de parts sociales exécuté en date du 31 Octobre 2012 entre:
- KF International Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois de l'Etat du

Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Centre 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, DE 19801, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat
du Delaware sous le numéro 3711280,

Et,
- KF Global Holdings, L.P., un exempt limited partnership constitué et existant selon les lois des Bermudes, ayant son

siège social à Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermudes, et enregistré auprès du Registre des
Sociétés des Bermudes sous le numéro 41030,

que les quarante mille quatre (40.006) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société ont été transférées par KF International Holdings, LLC, susnommé,
à KF Global Holdings, L.P., susnommé.

Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues par KF Global Holdings, L.P., seul et unique associé de la

Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sennigerberg, le 18 janvier 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013010969/31.
(130012295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21072

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A.C.I. Aeronautical S.à r.l.

Aggmore Europe 1 S.A.

AG Realty Luxembourg S.à r.l.

AMBK Properties Partnership S.e.c.s

AMG Consulting Sàrl

AMO Germany Holding S.A.

AMO Holding 3 S.A.

AMO Holding 5 S.A.

Amusement Activities International S. à r.l.

Arcelor Investment S.A.

A.T.T.C. Services S.à r.l.

Bestseller Detail Luxembourg

Betafence Luxembourg

BKL S.àr.l.

Briantea & Eurasian S.A.

Brookfield Holdings Luxembourg Branch

Café Jacoby S.à r.l.

Cameron Lux Aud Sàrl

CAM Immobilière S.A.

Car Shoe S.A.

CBRE S.A.

Celestine S.A.

Celsius Investment Funds SICAV

Chevron Luxembourg Finance Holdings S.à r.l.

Cie d'Investissement Foncier HealthCare S.A.

Cognizant Technology Solutions Luxembourg S.A.

Cognizant Technology Solutions Luxembourg S.à r.l.

CONSULT pro S.à r.l.

Dexia Luxpart

Direct Marketing Services S.A.

Galgo S.àr.l.

Green Art S.à.r.l.

Koch Nitrogen Holdings S.à r.l.

Strategy Equity S.A.

Vantico International S.à r.l.

Vue du Golfe S.A.

WEA Pyrowatt S.A.

Whitebay S.A.

WHITEBAY S.A.S di N.I.S.E. TRE S.R.L.