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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 430

21 février 2013

SOMMAIRE

Cyrnea Sud SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20594

Daguet Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

20600

Dani Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20605

Diane Private SA SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20610

Elburg Invest B.V. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

20614

Engcap Lux QAIQ, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

20624

EPISO BTS S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20632

Episo Heathrow S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20638

EPISO Holding 17 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

20635

International Timber S.A. Investment and

Trading  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20640

Polaris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20594

POLUX Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

20594

Poney Express s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20599

Pons Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20599

Spigola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20599

Sports et Loisirs Concept  . . . . . . . . . . . . . . .

20599

SS&C Technologies Holdings Europe  . . . .

20600

SSF International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20603

Star Check S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20604

Star Petroleum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20604

Starvisa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20604

Steeler Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20604

STOCKIA Archivage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20605

Stone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20605

Sud Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20609

Tech-Fin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20610

Technoprocess S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20614

Thanasis Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20614

TP (Luxembourg) Invest S.à r.l.  . . . . . . . . .

20614

Tropical Island S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20610

Truman Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20623

Tyrol Acquisition 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

20610

UID Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20624

Unicom International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

20624

Unicom International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

20623

Union Capital Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

20632

Valin Asset Management S.à r.l.  . . . . . . . . .

20632

Velthoven Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

20635

Velthoven Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

20635

Vernon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20635

Vosne Management Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

20638

Vosne Management Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

20638

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Polaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.430.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013010393/13.
(130011879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

POLUX Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.831.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.701.

Par résolutions signées en date du 18 janvier 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jonathan Heathcote, avec adresse professionnelle au 33, King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume-

Uni au mandat de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

2. Révocation d'Holger Kleingarn, avec adresse professionnelle au 45, Netherhall Gardens, NW 3 Londres, Royaume-

Uni de son mandat de Gérant, avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010394/15.
(130012046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Cyrnea Sud SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.087.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société Hermès Trust Services S.à.r.l., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau,
Ici représentée par Monsieur Joël FOREST en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle restera annexée aux pré-

sentes.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte

constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé, entre l'unique actionnaire comparant et tous ceux qui deviendront dans

la suite actionnaires d'une société constituée sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de «CYRNEA
SUD SA» (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci -après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci - après les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de place-
ments, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts,
avances ou garanties.

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La Société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, négocier, vendre, louer ou sous-louer tout bien mobilier

ou immobilier et ceci par tous actes, contrats d'achat, de vente, de location ou d'autres formes de propriétés, soit partielle,
soit totale et pour cela, une participation ou association soit partielle ou totale et construire tout bien immobilier sur le
territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville. Le siège social de la Société pourra être transféré à

l'intérieur de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux
peuvent être établis au Grand - Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les  circonstances  seront  redevenues  complètement  normales;  de  telles  mesures  temporaires  ne  changent  en  rien  la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions.
5.1. Capital.
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille euros) divisé en 310 (trois cent dix) actions

ayant chacune une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) (les «Actions»).

5.2. Actions.
Les Actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital.
6.1. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant initial de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions d'euros (EUR
2.000.000,-) par la création et l'émission de dix-neuf mille six cent quatre vingt dix (19.690) actions d'une valeur nominale
de cent (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

par la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait. Ces autorisations sont
valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations des
présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le présent article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon
les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins. Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société
pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de souscription des actionnaires quant à l'émission d'actions
nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas d'apport en nature.

6.2. La Société peut racheter ses propres Actions sous les conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. L'actionnaire unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.
7.2. En cas de pluralité d'actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée,

représente l'intégralité des actionnaires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, requiert une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

7.3. Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément à la Loi.

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7.4. Chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.5. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des ac-

tionnaires, dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, indépendamment
de la proportion du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
approuvées devront réunir une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

7.6. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires afin de participer à toute assemblée des actionnaires.

7.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires pourront valablement dispenser de toutes formalités de
convocations.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

8.2. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu'à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

8.3. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour
un terme de six ans.

8.4. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

8.5. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée lors

de l'assemblée générale des actionnaires.

8.6. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants pourront désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, lequel restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires; ou convoquer une
assemblée générale des actionnaires pour son remplacement immédiat.

8.7. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 9. Modalités procédurales.
9.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président

et un vice-président. Quelle que soit la composition du conseil d'administration, son Président pourra aussi choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme, fax courrier électronique à chaque administrateur au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, fax ou
courrier électronique. Cette convocation peut être levée par le consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou
courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à des
dates, heures et places précédemment convenues par le conseil d'administration.

9.3. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre Administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement vidéo

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et de téléconférence est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être physiquement
présents et autorisés à voter.

9.4. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la

majorité des administrateurs est présente à la réunion du conseil d'administration.

9.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

9.6. Les résolutions écrites signées par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par tous les

membres du conseil d'administration auront le même effet que celles valablement prises lors d'une réunion du conseil
d'administration.

9.7. Dans la perspective des Statuts, «Jours Ouvrables» a pour signification tout jour calendrier (autre que samedi et

dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société,

lesquels seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion. La signature de tous administrateurs participant
à la réunion par télé ou vidéoconférence sera apposée par la personne ayant reçu instruction à cet effet pendant la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique.

10.2. Les résolutions prises par l'administrateur unique seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société.
10.3. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par son administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Président et le secrétaire ou par deux des
administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

11.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que les pouvoirs de représentation de la Société en relation avec ceux - ci à un des membres du conseil
d'administration, qui sera nommé comme administrateur - délégué. Le conseil d'administration pourra en outre conférer
des pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de nommer et
révoquer tous agents et employés et de fixer leurs rémunérations.

11.3. Une telle délégation à un membre du conseil d'administration impose à celui-ci l'obligation de rendre annuellement

compte à l'assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à cet adminstrateur-délé-
gué.

Art. 12. Pouvoirs de représentation. La Société est engagée par la seule signature de l'administrateur unique ou, en

cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux des administrateurs de la Société ou par la signature
conjointe ou unique de toute personne à laquelle des pouvoirs de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. S'il y a plus d'un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes formeront le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux
comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de maximum six ans.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués au compte de la réserve statutaire. Ces

allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.

14.2. Dividendes.
14.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

14.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.

Art. 15. Dissolution et liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires

prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires, déterminant en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

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Art. 16. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la Loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle.
17.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg stipulé dans la convocation, le troisième jeudi du mois d'avril à 16.00 heures.

17.2. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'as-

semblée  générale  pourra  être  tenue  à  l'étranger,  si  de  l'opinion  absolue  et  finale  du  conseil  d'administration,  des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

17.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieux et places tels

que spécifié dans les avis de convocations.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2014.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'Actions

Montant

souscrit

(en EUR)

Hermès Trust Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000

Les Actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000.- (trente

et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi que preuve en a été donnée au notaire
soussigné par la production d'un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été dûment accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à Trois (3).
2. Sont nommés administrateurs, pour une durée de six ans:
- Mademoiselle Farida OMADACHAK, ingénieur en économie, née à Creil, France, le 27 mai 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

- Monsieur Joël FOREST, ingénieur en économie, né à Varennes-sur-Seine, le 5 avril 1960, demeurant professionnel-

lement à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

- Monsieur Romain WAGNER, expert-comptable, né à Luxembourg, le 26 juin 1967, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période de six ans:
- FBK Audit S.à.r.l., ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 138.949.

4. Le siège social de la Société est fixé à L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signe: J. FOREST, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62612. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006042/250.
(130006092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Poney Express s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 48A, rue du Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 137.455.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013010395/10.
(130011495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Pons Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.068.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 juillet 2012

<i>Ce dépôt rectificatif remplace la version déposée antérieurement le 7 août 2012 sous le No: L120138826

Est nommé administrateur de catégorie B, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2015, Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant profession-
nellement  au  2,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  en  remplacement  de  Monsieur  Thierry  FLEMING,
administrateur de catégorie B démissionnaire en date de ce jour

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010396/15.
(130011369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Spigola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 161.628.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2013010456/10.
(130011501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Sports et Loisirs Concept, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 59.330.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 juillet 2012.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ, domicilié au 16, rue Eugène Wolff, L-2736 Luxembourg, et les sociétés FMS SERVICES

S.A., ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg et S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège social au
39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société
SPORTS ET LOISIRS CONCEPT

Référence de publication: 2013010458/16.
(130011884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

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SS&amp;C Technologies Holdings Europe, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.554.748,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 163.061.

Il résulte de la résolution écrite de l’associé unique de la Société en date du 21 décembre 2012 que Madame Marjorie

Allo, née le 19 novembre 1967 à Paris, France, résidant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg a été nommée gérante de type B de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2013 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Patrick Pedonti, comme gérant de type A de la Société;
- David Reid, comme gérant de type A de la Société;
- Christophe Maillard, comme gérant de type B de la Société; et
- Marjorie Allo, comme gérante de type B de la Société.

Le 17 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013010461/19.
(130011300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Daguet Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 4, rue d'Oradour.

R.C.S. Luxembourg B 174.094.

STATUTS

L’an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Dominique Chabroux, retraitée, née à Dijon (France) le 21 août 1949, de nationalité française, demeurant

professionnellement à 4, rue d’Oradour, L-3394 Roeser.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme, qu’elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination «DAGUET INVESTISSEMENT S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Roeser.
Il peut être transféré à une autre adresse, à l’intérieur de la commune sur simple décision du Conseil d’Administration.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social ou la communication aisée de ce

siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet de détenir des participations financières, des droits de propriétés intellectuels, la prise

d’intérêt sous quelle que forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toute autre
forme de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le dévelop-
pement de toute entreprise industrielle ou commerciale, et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen
de prêts, de garantie ou autrement.

La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu’émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquels elle détient
des intérêts. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d’un portefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et

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au contrôle de toute entreprise, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tout titre et brevet, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tout concours, prêt, avance ou garantie.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient apparaître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- Euros), représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- Euros).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si le capital de la société est détenu par deux actionnaires au moins, la société est administrée par un conseil

composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque, à une assemblée générale des actionnaires
de la société, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut
être limitée à un seul administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus
d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

En cas d’actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique qui aura les mêmes droits

et fonctions tels que prévus pour le conseil d’administration dans les statuts ou dans l’éventuel pacte d’actionnaire.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles

à l’objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.

Le conseil d’administration élit un président. En l’absence du président un autre administrateur peut présider la réunion.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d’un de ses col-
lègues.

L’administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans

l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s’entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l’administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d‘administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas d’administrateur unique, les décisions sont prises par voies de résolutions écrites.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Si un administrateur-délégué

est nommé, la société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la
signature de l'administrateur-délégué.

En cas d’administrateur unique la société se trouve engagée par la seule signature de cet administrateur unique.

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Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires actionnaires ou non, nommés pour

une courte durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'associé unique aura tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale.

Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale sera une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'associé unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'associé unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Les délais de convocation et quorum requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'assemblée générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le deuxième
mercredi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

L'assemblée générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration et devront

être payés aux lieux et place choisis par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut décider de payer des
dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 18. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale de la Société statuant

comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19 ci-après. En cas de dissolution de la Société,
il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques
ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'assemblée générale décidant cette liquidation. L'assemblée Gé-
nérale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale extraordinaire dans

les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

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Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera dès la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par Madame Domi-

nique CHABROUX, précitée.

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à concurrence de 100 %, par versement en espèces, de sorte que

la somme de trente et un mille euros (31.000,-EUROS) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelle que forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui sont mis en charge à raison de sa constatation s'élève approximativement à MILLE EUROS (1.000 EUROS).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un,
2. Est appelé à la fonction d'administrateur unique:
Monsieur Christian CHABROUX, retraité, né le 3 juillet 1949, à Troyes (France), de nationalité française, demeurant

professionnellement au 4, rue d'Oradour, L-3394 ROESER.,

3. Est appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes:
D.D.L. Conseils et Investissements SA, 2 rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg, dûment immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65502.

4. Le premier mandat de l'administrateur et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2018,
5. Le siège social de la société est fixé au 4, rue d'Oradour, L-3394 ROESER.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'elle connue de la comparante, connue du notaire instru-

mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Chabroux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62492. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006047/184.
(130006273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

SSF International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.775,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.900.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013010464/11.
(130011450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

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Star Check S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 172.113.

Les statuts coordonnés au 19 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013010465/11.
(130011923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Star Petroleum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 108.066.

Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013010466/10.
(130011966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Starvisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.251.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013010467/10.
(130011643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Steeler Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.966.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Maître Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg,

en date du 28 décembre 2012, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 janvier 2013, LAC/2013/449, aux droits de
soixante-quinze euro (75,- EUR), que la société STEELER INVEST S.A. (en liquidation volontaire), ayant son siège social
à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 137.966,
constitué en date du 10 avril 2008 par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial
C, numéro 1177 du 150 mai 2008.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire instrumentaire en date du 26 novembre 2012, publié au Mémorial

C, numéro 72 du 11 janvier 2013.

La Société a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à partir du jour de la

liquidation auprès de Fiducenter S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au RCS
Luxembourg sous le numéro B 62.780.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010468/23.
(130011387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

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STOCKIA Archivage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 86.732.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STOCKIA Archivage
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013010469/12.
(130011755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Stone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 93.109.

RECTIFICATIF

Les  comptes  annuels  au  31  décembre  2009  enregistrés  et  déposés  à  Luxembourg  le  22  juin  2011  référencés

L110096542 doivent être considérés comme nuls et sont dès lors rectifiés par les présents comptes annuels.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STONE S.A.

Référence de publication: 2013010470/12.
(130011829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Dani Real Estate, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.112.

STATUTS

L'an deux mil douze, le quatorze décembre
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz,

Ont comparu:

1. la société de gestion de patrimoine familial MALIBARO SA SPF, avec siège social à L-9647 DONCOLS, 36, Bohey,

inscrite au registre de commerce sous le numéro B134.992.

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Isabelle HAMER, administrateur, demeurant professionnelle-

ment à L-9647 Doncols, 36, Bohey

2. la société anonyme ADAMAS SA, avec siège social à L-1470 Luxembourg, 7, Route d'Esch, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 33.450

ici représentée par Madame Marie-Rose HARTMAN, administrateur, demeurant professionnellement à L-9647 Don-

cols, 36, Bohey, en vertu d'une procuration sous seing privé dressée à Doncols, le 14 décembre 2012 laquelle procuration
après avoir été signée «NE VARIETUR» par le Notaire et les parties restera ci-annexée pour être formalisée avec le
présent acte

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «DANI REAL ESTATE»
SA, en abrégé «DRE» SA.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

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U X E M B O U R G

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la gestion et la vente

d'immeubles propres, sans que la société ne prenne la qualité d'agent immobilier.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (100.000.-€) représenté par cent (100) actions sans

désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés

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expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations dernier jour ouvrable du mois de juin de chaque année à 18.00 heures L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

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Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2013.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2014.

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- la société MALIBARO SA SPF, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- la société ADAMAS SA, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte

que la somme de cent mille euros (100.000,-€) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.230.-EUROS.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Marie Rose HARTMAN, née à Bastogne (B), le 28 août 1963, demeurant professionnellement à L-9647

Doncols, 36, Bohey

b) Madame Isabelle HAMER, née à Bastogne (B), le 23 novembre 1976, demeurant professionnellement à L-9647

Doncols, 36, Bohey

c) La société anonyme ADAMAS, préqualifiée
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société HMS FIDUCIAIRE Sàrl, dont le siège social est à

L-9647 Doncols, 36, Bohey, inscrite au registre de commerce sous le numéro B121.989

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2018.
5) Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme «DANI REAL ESTATE»:
a) Madame Marie Rose HARTMAN, prénommée

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b) Madame Isabelle HAMER, prénommée
c) La société anonyme ADAMAS, préqualifiée
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

De l'accord du conseil d'administration, il est désigné comme administrateur-délégué pour une période de six ans

allant jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2018, Madame Isabelle HAMER, prénommée. La société sera représentée en
toutes circonstances par la signature de l'administrateur délégué.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ghinolfi, Bertrand, Joëlle SCHWACHTGEN.
Enregistré à Wiltz, le 19 décembre 2012. Relation: WIL/2012/813. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €),

<i>Le Receveur

 (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006048/206.
(130006719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Sud Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.939.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 15 juin 2012,

L'assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur et d'administrateur délégué de Monsieur Pascal Wagner

pour une durée de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2018.

L'assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Renée WAGNER KLEIN pour une durée

de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2018.

L'assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Myriam MATHIEU jusqu'à l'Assemblée

Générale se tenant en 2018.

L'assemblée accepte la démission de la société «Fiducial Expertise SA» en tant que commissaire aux comptes a été

acceptée.

L'assemblée a décidé de nommer la société «Société de Gestion Internationale S.à.r.l.» en tant que nouveau commis-

saire aux comptes pour une durée de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2018.

<i>Administrateur délégué:

Monsieur Pascal WAGNER, Comptable,
Avec adresse professionnelle à L-4761 Pétange
59, route de Luxembourg

<i>Administrateurs:

Madame Renée WAGNER-KLEIN, employée privée,
Avec adresse professionnelle à L-4761 Pétange
59, route de Luxembourg
Madame Myriam Mathieu, employée privée
Avec adresse professionnelle à L-4761 Pétange
59, route de Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes:

SOCIETE DE GESTION INTERNATIONALE S.à.r.l.
Siège social à L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg

Pétange, le 15 juin 2012.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013010472/35.
(130011260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

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Tropical Island S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.330.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.905.

Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010480/10.
(130012022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Tyrol Acquisition 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.773.067,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.609.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Tyrol Acquisition 1 S.à r.l.

Référence de publication: 2013010481/10.
(130011988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Tech-Fin S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 9.074.

EXTRAIT

Le siège social de la TECH-FIN SA, 7 rue Bertels Luxembourg, RCS n° B9074, auprès de la société International

Corporate Activities S.A. est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013010484/13.
(130011571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Diane Private SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 174.096.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143), ici représentée par Madame Lucile Wernert, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2012.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de «DIANE PRIVATE SA SPF».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

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U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) divisé en cent cinquante (150) actions

d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel par décision du Conseil d'administration à un

million d'euros (1.000.000.- EUR) par la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de mille euros
(1.000.- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

20611

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi de novembre à 10.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2013.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

20612

L

U X E M B O U R G

1/ « VALON S.A. », prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 actions
TOTAL: cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent cinquante mille euros (150.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63130); Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en tant
que représentant permanent.

2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63143); Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86086); Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

La société «LANNAGE S.A.» est nommée Président du conseil d'administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. WERNERT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17632. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013006058/176.
(130006399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

20613

L

U X E M B O U R G

TP (Luxembourg) Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.076.142,94.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 172.899.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010495/11.
(130011664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Technoprocess S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 26, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 27.409.

Il résulte d'une cession de parts datée du 19 novembre 2012, que le capital de la société se répartit comme suit:

Monsieur Albert Rancan: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
Monsieur Laurent Bevilacqua: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013010485/13.
(130011378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Thanasis Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.371.

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 20 décembre 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 18, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg au 1, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg avec effet immédiat;

- Monsieur Alberto Morandini, né le 9 février 1968 à Pétange (Luxembourg) et demeurant professionnellement 1,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et Madame Emilie Bordaneil, née le 30 janvier 1981 à Perpignan (France) et
demeurant professionnellement 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg sont nommés en remplacement des ad-
ministrateurs démissionnaires avec effet immédiat et ce pour une durée de six ans;

- La société Odd Financial Services S.A., ayant son siège social 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS B 41014 est nommé en remplacement du
commissaire aux comptes démissionnaire avec effet immédiat et ce pour une durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010489/19.
(130011693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Elburg Invest B.V. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 136.134,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 174.104.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the first day of January
Before us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Stichting Administratiekantoor Beverbeek, a foundation incorporated and duly existing under Dutch Law, with its

registered seat at the Netherlands, Amsterdam, and its administrative office in NL - 2131HA Hoofddorp, Wijkermeers-

20614

L

U X E M B O U R G

traat 32 B, the Netherlands, registered in the Dutch Corporate Register (Kamer van Koophandel) in Amsterdam, the
Netherlands, under number 41217627,

acting in its capacity as owner of three thousand (3,000) shares of Elburg Invest B.V., governed by the Dutch laws,

established and having its statutory seat in NL-Bloemendaag, having its office in NL - 2131HA Hoofddorp, Wijkermeers-
traat 32 B, registered with the Dutch Trade Register under the number 33262161,

The appearing party is hereby represented by Ms. Peggy SIMON, private employee, residing professionally at Echter-

nach, 9, Rabatt, by virtue of a proxy given under private seal on the 20 

th

 of December 2012,

which proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary to state that the agenda of

the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- The administrative and actual effective management seat of the Company is hereby transferred from the Nether-

lands to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as of the 1 

st

 of January 2013. Its registered office (in Dutch: "statutaire

zetel") remains in Bloemendaal the Netherlands.

The Company's address of the administrative and effective management seat is fixed in L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare, Grand Duchy of Luxembourg.

2.- The Company will be submitted to Luxembourg laws as a legal entity located in the Grand Duchy of Luxembourg.
The Company adopts the form of a "Société á responsabilité limitée".
3.- The Company's share capital will amount to ONE HUNDRED THIRTY-SIX THOUSAND ONE HUNDRED FOR-

TY EURO (€ 136,140.-), divided into three thousand (3.000) shares with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-
EIGHT CENTS (€ 45,38) which are divided into:

- three hundred (300) "Class A Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class B Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class C Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class D Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class E Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class F Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class G Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class H Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class I Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class J Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38).
4.- Appointment of the managers of the Company:
a) Mr. Claude ZIMMER, bachelor of law, master in economics, residing professionally in L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare.

b) Mr. Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de

la Gare.

c) Mr. Rob SONNENSCHEIN, director, residing professionally in L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
d) The company Luxglobal Management S.á r.l., having its registered office at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de

la Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 159.893.

5.- The Company proceeds to a total restatement of its Articles of Association and brings them in conformity with

Luxembourg Company Law.

The meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting approves and confirms as far as it is necessary the decision to transfer the principal establishment and

centre of main interests of the Company to Municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as of the 1 

st

 of

January 2013.

The meeting takes note that the Company's address of the administrative and effective management seat is fixed at

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

<i>Second resolution

The meeting decides to adopt the Luxembourg form of a Société á responsabilité limitée.

20615

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The meeting resolves that the share capital of the Company will amount to ONE HUNDRED THIRTY-SIX THOU-

SAND ONE HUNDRED FORTY EURO (€ 136,140.-), divided into three thousand (3.000) shares with a nominal value
of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38) which are divided into:

- three hundred (300) "Class A Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class B Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class C Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class D Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class E Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class F Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class G Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class H Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class I Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class J Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38).

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to appoint as managers of the company for an unlimited period of time:
a) Mr. Claude ZIMMER, bachelor of law, master in economics, residing professionally in L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare.

b) Mr. Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, director, residing professionally in L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de

la Gare.

c) Mr. F.H.R. Rob SONNENSCHEIN, director, residing professionally in L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la

Gare.

d) The company Luxglobal Management S.a r.l., having its registered office in L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la

Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 159.893.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to proceed to a total restatement of its Articles of Association which will henceforth on read

as follows:

PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY

ARTICLES OF ASSOCIATION.

Art. 1. In these Articles of Association the following words shall have the following meanings:
a. a "Share":
a share in the capital of the Company;
b. a "Shareholder":
a holder of one or more Shares;
c. the "General Meeting":
the body of the Company consisting of Shareholders entitled to vote;
d. the "Board":
the board of managers of the Company in case of plurality of managers;
e. "in writing":
by letter, by telecopier, by e-mail, or by message which is transmitted via any other current means of communication

and which can be received in the written form, provided that the identity of the sender can be sufficiently established;

f. the "Law":
any applicable law in the Grand Duchy of Luxembourg and/or the Netherlands as far as Dutch laws are applicable to

a legal entity incorporated under Dutch law with its principle place of business and its principal office located in the Grand
Duchy of Luxembourg.

Art. 2. The name of the Company is Elburg Invest B.V. S.à r.l..
The company is a private limited liability company (the Company), which will be governed by the laws pertaining to

such an entity and by the present articles.

Art. 3. The registered office (statutaire zetel) of the Company is in Bloemendaal, the Netherlands.
The principal place of business of the Company and its principal office shall be in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

The Company may have branch offices elsewhere, also outside the Grand Duchy of Luxembourg.

20616

L

U X E M B O U R G

Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single partner or of one of the Shareholders.

Art. 5. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the pos-
session, the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company will be allowed to act as a commercial intermediary on the markets.
The Company may also buy, sell, rent and administer any real estates, registered property and items of property in

general.

The Company may participate in the establishment, management and the development of any financial, industrial or

commercial enterprise, to finance and to provide securities and guarantees or otherwise for the debts of its subsidiaries
or affiliated companies.

The Company may borrow, lend and raise funds, except by way of public offer, including the issue of bonds, promissory

notes or other securities or evidence of indebtedness.

The Company may develop and trade in patents, trademarks, licenses, know-how and other industrial property rights;
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of the Company's
purpose.

Art.  6.  The  capital  is  set  at  ONE  HUNDRED  THIRTY-SIX  THOUSAND  ONE  HUNDRED  FORTY  EURO  (€

136,140.-),  divided  into  three  thousand  (3.000)  shares  with  a  nominal  value  of  FORTY-FIVE  EURO  THIRTY-EIGHT
CENTS (€ 45.38) which are divided into:

- three hundred (300) "Class A Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class B Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class C Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class D Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class E Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class F Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class G Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45,.38),
- three hundred (300) "Class H Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class I Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38),
- three hundred (300) "Class J Shares" with a nominal value of FORTY-FIVE EURO THIRTY-EIGHT CENTS (€ 45.38).
All Shares shall be registered and are numbered by class started for every class starting with number 1. No share

certificates shall be issued.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, as only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The Company may acquire fully paid in Shares or depositary receipts thereof, with due observance of the limitations

prescribed by the Law

Shares may be issued in accordance with the Law and pursuant to a resolution of the General Meeting, which resolution

is adopted by a majority of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company's issued capital.

Shares of class A, B, C, D, E, F, G, H, I, and J may be redeemed in accordance with the Law and pursuant to a unanimous

resolution of a General Meeting in which the total share capital is present or represented.

The resolution of the General Meeting stipulates the terms and conditions of the redemption.
Only one class of shares may be redeemed during a financial year.

Art. 7. Shares may be transferred in accordance with the Law and pursuant to a resolution of the General Meeting,

taken by a majority of Shareholders owning at least three-quarters of the Company's issued capital.

Unless the Company itself is party to the legal act, the rights attributable to the Share can only be exercised after the

Company received the deed of the Dutch notary in accordance with the relevant provisions of the Law.

Art. 8. The Management. The Company is managed by one or more managers which are appointed by the General

Meeting. If several managers have been appointed, the managers will constitute a Board. The Board shall meet in Luxem-
bourg.

A manager doesn't need to be a Partner. The General Meeting may revoke a manger ad nutum.
All powers which are not expressly reserved to the General Meeting, either by Law or by the present Articles, fall

within the competence of the sole manager or the Board.

Board resolutions shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

20617

L

U X E M B O U R G

If a seat on the Board is vacant or a Board member is absent or unable to perform his duties, the remaining Board

members or member shall be temporarily entrusted with the management of the Company. If all seats in the Board are
vacant or all Board members or the sole Board member, as the case may be, are unable to perform their duties, the
management of the Company shall be temporarily entrusted to one or more persons designated for that purpose by the
General Meeting.

Art. 9. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company and to

carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two of the members of the Board.

The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 10. The annual General Meeting shall be held within six months after the end of the financial year at its principle

office.

The sole partner assumes all powers conferred to the General Meeting.
In case of a plurality of Shareholders, each Partner may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each Partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken if they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by a majority of the Shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 11. The Company's financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager, or in case

of plurality of managers, the Board prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation and

expenses represents the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts up to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their shareholding in the

Company after adoption of the annual accounts and in accordance with the law.

At any time the General Meeting may decide to distribute an interim dividend, provided that all legal obligations and

requirements for the distribution of such an interim dividend are fulfilled.

Art. 12. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 13. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, represented as said before, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille treize, le premier jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Stichting Administratiekantoor Beverbeek, une fondation constituée et dûment existant sous le droit néerlandais, ayant

son siège aux Pays-Bas, Amsterdam, et son siège administratif à NL-2131HA Hoofddorp, Wijkermeerstraat 32 B, Pays-
Bas, enregistrée au registre des sociétés (Kamer van Koophandel) à Amsterdam, Pays-Bas, sous le numéro 41217627,

agissant en sa qualité de propriétaire de trois mille (3,000) parts sociales de Elburg Invest B.V., régie par le droit

néerlandais, établie et ayant son siège statutaire à NL-Bloemendaag, ayant s

having its office à NL-2131HA Hoofddorp, Wijkermeerstraat 32 B, enregistrée au registre des sociétés des Pays-Bas

sous le numéro 33262161.

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U X E M B O U R G

La partie comparante est ici représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement

à Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 20 décembre 2012,

laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter que l'ordre du jour

de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Le siège administratif et le siège de direction effective de la Société est par les présentes transféré vers Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1 janvier 2013, le siège statutaire de la Société (en néerlandais: «statutaire
zetel») étant maintenu aux Pays-Bas.

L'adresse du siège administratif et de direction effective de la Société est fixée à L-1610 Luxembourg, 42-44 avenue

de la Gare, Grand-Duché de Luxembourg.

2.- La Société sera soumise à la Loi Luxembourgeoise comme entité légale située au Grand-Duché de Luxembourg.
La Société adopte la forme sociale d'une "Société à responsabilité limitée".
3.- Le capital social de la Société s'élèvera à CENT TRENTE-SIX MILLE CENT QUARANTE EUROS (€ 136.140,-),

représenté par trois mille (3.000) parts sociales d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT
CENTS (€ 45,38), divisées comme suit:

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe A" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe B" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe C" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe D" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe E" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe F" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe G" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe H" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe I" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe J" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38).

4.- Les gérants de la société sont:
a) Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

b) Monsieur H.H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare,

c) Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue

de la Gare.

d) La société à responsabilité limitée Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893,

5.- La Société procède à une refonte complète de ses statuts et les adapte à la loi luxembourgeoise.
Après délibération, l'assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve et confirme dans la mesure où cela est nécessaire la décision de transférer le principal établis-

sement et le centre des intérêts principaux de la Société vers la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
à dater du 1 janvier 2013

L'assemblée prend note du fait que le principal établissement et le centre des intérêts principaux de la Société sont

fixés à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'adopter la forme luxembourgeoise d'une "Société à responsabilité limitée".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que le capital social de la Société s'élèvera à CENT TRENTE-SIX MILLE CENT QUARANTE

EUROS (€ 136.140,-), représenté par trois mille (3.000) parts sociales d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ
EUROS TRENTE-HUIT CENTS (€ 45,38), divisées comme suit:

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe A" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe B" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe C" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe D" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe E" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe F" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe G" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe H" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe I" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe J" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

b) Monsieur H.H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare,

c) Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue

de la Gare.

d) La société à responsabilité limitée Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui ont dorénavant la teneur suivante:
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Les termes ont la définition suivante

a) une «Part»:
une part formant le capital de la Société;
b) un «Associé»:
le détenteur d'une ou plusieurs Parts sociales;
c) l'«Assemblée générale des associés»:
l'organe de la Société composé des Associés ayant droit de vote;
d) la «Gérance»:
l'organe de gestion et d'administration de la Société;
e) «par écrit»:
par lettre, télécopie, e-mail ou par voie de tout autre message transmis par les moyens normaux de communication

et susceptible d'être reçu en la forme écrite, à condition que l'identité de l'expéditeur puisse être établie de manière
suffisante;

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U X E M B O U R G

f) la «Loi»:
toute disposition légale ou réglementaire applicable au Grand-Duché de Luxembourg et aux Pays Bas dans la mesure

où les lois Néerlandaises sont applicables à une entité constituée sous les lois Néerlandaises avec ses lieux d'activités et
son bureau principal situés au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 2. La dénomination de la Société est Elburg Invest B.V. S.à.r.l., une société à responsabilité limitée (ci-après dé-

nommée «la Société») qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 3. Son siège social est à Bloemendaal, Les Pays-Bas
Le lieu principal de ses activités et son siège administratif sont à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
La Société a le droit d'avoir des succursales ailleurs, même en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 5. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra faire de l'intermédiation commerciale sur les marchés.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à ses filiales ou
sociétés apparentées

La société peut emprunter, prêter et lever des fonds y compris, les opérations d'émission d'obligations, de billets à

ordre, de valeurs mobilières ou d'autres titres de créance, sauf par offre au public.

La société peut exploiter, valoriser et commercialiser des brevets, des marques déposées, de licences, de savoir-faire

et d'autres droits de propriété intellectuelle et industrielle;

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 6. Le capital autorisé et souscrit de la Société s'élève à CENT TRENTE-SIX MILLE CENT QUARANTE EUROS

(€ 136.140,-), représenté par trois mille (3.000) parts sociales d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS
TRENTE-HUIT CENTS (€ 45,38), divisées comme suit:

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe A" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe B" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe C" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe D" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe E" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe F" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe G" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe H" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe I" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38),

- trois cent (300) "Parts Sociales de Classe J" d'une valeur nominale de QUARANTE-CINQ EUROS TRENTE-HUIT

CENTS (€ 45,38).

Toutes les Parts sont nominatives et sont numérotées par classe commençant par le n° 1 pour chacune des classes. Il

ne sera émis aucun certificat de part.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

20621

L

U X E M B O U R G

La Société a le droit d'acquérir des Parts sociales entièrement libérées ou leurs certificats, dans le strict respect des

limites prescrites par la Loi en la matière.

Une émission de Parts conformément à la loi a lieu sur une résolution de l'Assemblée générale statuant à la majorité

des Associés représentant au moins les trois quarts du capital souscrit.

Le rachat des Parts de classe A, B, C, D, E, F, G, H, I, et J est possible conformément à la loi et lieu sur une résolution

de l'Assemblée générale statuant à l'unanimité des Associés représentant le total du capital souscrit.

Les termes et les conditions de rachat des Parts sont indiqués par la délibération de l'Assemblée Générale.
Seulement une classe de parts peut être rachetée durant l'année d'exercice

Art. 7. Conformément la loi les Parts peuvent être transférées selon la délibération de l'Assemblée Générale statuant

à la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital souscrit.

Hormis le cas où la Société intervient elle-même en qualité de partie à l'acte juridique de transmission ou cession, les

droits attachés aux Parts ne peuvent être exercés qu'après reconnaissance par la Société de la transmission ou cession
ou qu'après signification de l'acte notarié à la Société selon les dispositions pertinentes de la Loi en la matière.

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'Assemblée générale. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le Conseil de Gérance se tient à Luxembourg

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

En cas de vacance, d'absence ou d'empêchement d'un Gérant, le ou les autres Gérants seront provisoirement chargés

de l'administration de la Société. En cas de vacance de la totalité de la Gérance ou d'absence ou, selon le cas, d'empê-
chement de tous les Gérants ou de l'unique Gérant, la ou les personnes désignées à cet effet par l'Assemblée générale
des associés seront temporairement chargées de l'administration de la Société.

Art. 9. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 10. Chaque année, dans un délai de six mois suivant la clôture de l'exercice social, l'Assemblée annuelle se tient

à son siège administratif.

L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social de la société, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

l'Assemblée Générale est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous réserve

que toutes les obligations légales ou réglementaires aient été respectées.

Art. 12. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 13. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante, repré-

sentée comme dit ci-avant, l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A
la demande de la même comparante, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
Signé: P. SIMON, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 4 janvier 2013. Relation: ECH/2013/55. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006077/456.
(130006329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Truman Properties S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.980.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Maître Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg,

en date du 28 décembre 2012, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 janvier 2013, LAC/2013/443, aux droits de
soixante-quinze euro (75,- EUR), que la société TRUMAN PROPERTIES S.A. (en liquidation volontaire), ayant son siège
social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 137.980,
constitué en date du 3 avril 2008 par acte du notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, numéro 1220 du 20 mai 2008.

La Société a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à partir du jour de la

liquidation auprès de Fiducenter S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au RCS
Luxembourg sous le numéro B 62.780.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010500/20.
(130011388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Unicom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.052.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue extraor-

dinairement en date du 26 Novembre 2012 au siège social de la société que:

1. Le mandat de Monsieur Antonello Senes en tant que administrateur a été révoqué avec effet immédiat;
2. Mr Gary Dennis avec adresse professionnelle au 11 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé comme

nouveau Administrateur de la société avec effet immédiat jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016
en remplacement de Monsieur Antonello Senes.

Luxembourg, le 26 Novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2013010504/18.
(130012062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

UID Finance, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.134.

L’adresse professionnelle de la gérante Madame Sabina Pernet a changé comme suite:
Sabina Pernet, Gérant, Dufourstrasse 1, CH-8008 Zürich

Fait à Luxembourg, le 17.01.2013.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour UID Finance S.A.

Référence de publication: 2013010503/13.
(130011288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Unicom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.052.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
11, Boulevard Royal
L-2449 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2013010505/13.
(130012063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Engcap Lux QAIQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 132.322.

In the year two thousand and twelve, the thirtieth day of November, before Maître Francis Kesseler, notary residing

in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Engcap Lux QAIQ, S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, having a share capital of twenty-eight thousand five hundred euro (EUR 28,500) and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 132.322 (the Company). The Company has
been incorporated on May 21, 2007 pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2528 dated November 7, 2007. The articles of association
of the Company have been amended for the last time on November 13, 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

- The Bregal Fund II L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered

office at 81, Fulham Road, SW3 6RD London, United Kingdom, and registered with the Registrar of Companies for England
and Wales under number LP010699 (BF II),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/

Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal;

- The Bregal Institutional Affiliates Fund II L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the United King-

dom, having its registered office at 81, Fulham Road, SW3 6RD London, United Kingdom, registered with the Registrar
of Companies for England and Wales under number LP011777 (BIAF II),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/

Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal; and

- The Bregal Affiliates Fund II L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the United Kingdom, having

its registered office at 81, Fulham Road, SW3 6RD London, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies
for England and Wales under number LP011776 (BAF II, and together with BF II and BIAF II, the Shareholders),

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U X E M B O U R G

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/

Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder(s) of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the shares, having a nominal value of twenty-five euro cents (EUR 0.25) each, in the

share capital of the Company.

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) Waiver of the convening notices;
2) Redemption of eight thousand (8,000) shares of class B (the B Shares) held by the Shareholders with a nominal value

of twenty-five euro cents (EUR 0.25) each, at a price to be determined by the board of managers of the Company on the
date of the Meeting (the Redemption);

3) Reduction of the share capital of the Company by way of cancellation of the B Shares so as to bring the share capital

from its present amount of twenty-eight thousand five hundred euro (EUR 28,500), represented by (i) eight thousand
(8,000) shares of class B, (ii) eight thousand (8,000) shares of class C, (iii) eight thousand (8,000) shares of class D, (iv)
eight thousand (8,000) shares of class E, (v) eight thousand (8,000) shares of class F, (vi) eight thousand (8,000) shares of
class G, (vii) eight thousand (8,000) shares of class H, (viii) eight thousand (8,000) shares of class I, and (ix) fifty thousand
(50,000) shares of class J, with a nominal value of twenty-five euro cent (EUR 0.25) each, to twenty-six thousand five
hundred euro (EUR 26,500), represented by (i) eight thousand (8,000) shares of class C, (ii) eight thousand (8,000) shares
of class D, (iii) eight thousand (8,000) shares of class E, (iv) eight thousand (8,000) shares of class F, (v) eight thousand
(8,000) shares of class G, (vi) eight thousand (8,000) shares of class H, (vii) eight thousand (8,000) shares of class I, and
(viii) fifty thousand (50,000) shares of class J, with a nominal value of twenty-five euro cent (EUR 0.25) each (the Capital
Reduction);

4) Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the Capital Reduction;

5) Increase of the share capital of the Company by way of the issue of eight thousand (8,000) new shares of class I,

with a nominal value of twenty-five euro cent (EUR 0.25) each (the New Shares), in order to bring the share capital of
the Company from its present amount of twenty-six thousand five hundred euro (EUR 26,500), represented by (i) eight
thousand (8,000) shares of class C, (ii) eight thousand (8,000) shares of class D, (iii) eight thousand (8,000) shares of class
E, (iv) eight thousand (8,000) shares of class F, (v) eight thousand (8,000) shares of class G, (vi) eight thousand (8,000)
shares of class H, (vii) eight thousand (8,000) shares of class I, and (viii) fifty thousand (50,000) shares of class J, with a
nominal value of twenty-five euro cent (EUR 0.25) each, to twenty-eight thousand five hundred (EUR 28,500), represented
by (i) eight thousand (8,000) shares of class C, (ii) eight thousand (8,000) shares of class D, (iii) eight thousand (8,000)
shares of class E, (iv) eight thousand (8,000) shares of class F, (v) eight thousand (8,000) shares of class G, (vi) eight
thousand (8,000) shares of class H, (vii) sixteen thousand (16,000) shares of class I, and (viii) fifty thousand (50,000) shares
of class J, with a nominal value of twenty-five euro cent (EUR 0.25) each;

6) Subscription for and payment of the New Shares by contributions in kind;
7) Subsequent amendment to article 5.1 of the Articles in order to reflect the issuance of the New Shares;
8) Decision to confer all powers to any manager of the Company and to any employee of MAS International, each

acting individually, to implement the necessary bookkeeping amendments (i) the reimbursement of the Shareholders
further to the Redemption, (ii) the cancellation of B Shares and (iii) the issuance of the New Shares, and proceed with
any formalities in connection therewith; and

9) Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Shareholders waive the

convening notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to approve the redemption of eight thousand (8,000) B Shares held by the Shareholders

with a nominal value of twenty-five cent (EUR 0.25) each.

Based on the interim balance sheet of the Company as at November 30, 2012 (the Balance Sheet) and the resolutions

of the board of managers of the Company dated November 29, 2012, the Shareholders note and agree that the total
redemption price for all the eight thousand (8,000) B Shares is set at ten million fifty-four thousand one hundred sixty-
six British Pounds (GBP 10,054,166) (the Total Redemption Price) (it being noted that the euro equivalent of the Total
Redemption Price has been based for the purpose of the Balance Sheet on the exchange rate published by the European
Central Bank on November 28, 2012, i.e. EUR 1 = GBP 0.80687, the Exchange Rate).

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U X E M B O U R G

For the avoidance of any doubt, the Shareholders note that the redemption price per share is thus set at one thousand

two hundred fifty-six British Pounds seventy-seven point zero seventy-five Pence (GBP 1,256.77075).

A copy of the Balance Sheet, after having been signed ne varietur by the proxyholder(s) of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to reduce the share capital of the Company by way of cancellation of the B Shares so as to

bring the share capital from its present amount of twenty-eight thousand five hundred euro (EUR 28,500), represented
by (i) eight thousand (8,000) shares of class B, (ii) eight thousand (8,000) shares of class C, (iii) eight thousand (8,000)
shares of class D, (iv) eight thousand (8,000) shares of class E, (v) eight thousand (8,000) shares of class F, (vi) eight
thousand (8,000) shares of class G, (vii) eight thousand (8,000) shares of class H, (viii) eight thousand (8,000) shares of
class I, and (ix) fifty thousand (50,000) shares of class J, with a nominal value of twenty-five euro cent (EUR 0.25) each,
to twenty-six thousand five hundred euro (EUR 26,500), represented by (i) eight thousand (8,000) shares of class C, (ii)
eight thousand (8,000) shares of class D, (iii) eight thousand (8,000) shares of class E, (iv) eight thousand (8,000) shares
of class F, (v) eight thousand (8,000) shares of class G, (vi) eight thousand (8,000) shares of class H, (vii) eight thousand
(8,000) shares of class I, and (viii) fifty thousand (50,000) shares of class J, with a nominal value of twenty-five euro cent
(EUR 0.25) each.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the redemption and cancellation of the B Shares, the Shareholders resolve to amend and restate

article 5.1 of the Articles, which henceforth read as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at EUR 26,500 (twenty-six thousand five hundred euro) represented by:
(i) eight thousand (8,000) shares of class C (the C Shares),
(ii) eight thousand (8,000) shares of class D (the D Shares),
(iii) eight thousand (8,000) shares of class E (the E Shares),
(iv) eight thousand (8,000) shares of class F (the F Shares),
(v) eight thousand (8,000) shares of class G (the G Shares),
(vi) eight thousand (8,000) shares of class H (the H Shares),
(vii) eight thousand (8,000) shares of class I (the I Shares), and
(viii) fifty thousand (50,000) shares of class J (the J Shares).
The C Shares, the D Shares, the E Shares, the F Shares, the G Shares, the H Shares, the I Shares and the J Shares are

collectively referred to as the Shares and individually as a Share.

All the Shares are in registered form, with a nominal value of EUR 0.25 (twenty-five euro cent) each, subscribed and

fully paid up."

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to increase of the share capital of the Company by way of the issue of eight thousand (8,000)

new shares of class I, with a nominal value of twenty-five euro cent (EUR 0.25) each (the New Shares), in order to bring
the share capital of the Company from its present amount of twenty-six thousand five hundred euro (EUR 26,500),
represented by (i) eight thousand (8,000) shares of class C, (ii) eight thousand (8,000) shares of class D, (iii) eight thousand
(8,000) shares of class E, (iv) eight thousand (8,000) shares of class F, (v) eight thousand (8,000) shares of class G, (vi)
eight thousand (8,000) shares of class H, (vii) eight thousand (8,000) shares of class I, and (viii) fifty thousand (50,000)
shares of class J, with a nominal value of twenty-five euro cent (EUR 0.25) each, to twenty-eight thousand five hundred
(EUR 28,500), represented by (i) eight thousand (8,000) shares of class C, (ii) eight thousand (8,000) shares of class D,
(iii) eight thousand (8,000) shares of class E, (iv) eight thousand (8,000) shares of class F, (v) eight thousand (8,000) shares
of class G, (vi) eight thousand (8,000) shares of class H, (vii) sixteen thousand (16,000) shares of class I, and (viii) fifty
thousand (50,000) shares of class J, with a nominal value of twenty-five euro cent (EUR 0.25) each.

<i>Subscription - Payment

BF II, represented as stated above, declares to subscribe to six thousand nine hundred forty-three (6,943) shares of

class I, with a nominal value of twenty-five euro cent (EUR 0.25) each and to fully pay it by way of a contribution in kind
consisting of a claim in the amount of seven hundred fifty-two thousand nine hundred twenty-four euro eighty-eight
eurocent (EUR 752,924.88) (being the approximate euro equivalent to GBP 607,512.50 at the Exchange Rate) that BF II
holds against the Company (the BF II Claim). The contribution of the BF II Claim is to be allocated as follows:

1. one thousand seven hundred thirty-five euro (EUR 1,735.75) to the share capital account of the Company; and
2. seven hundred fifty-one thousand one hundred eighty-nine euro thirteen eurocent (EUR 751,189.13) to the share

premium account of the Company.

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The value of the BF II Claim has been certified by a certificate dated as of the date hereof issued by the management

of BF II and the Company in respect of the BF II Claim, which states in essence that:

1. BF II holds the BF II Claim against the Company;
2. based on generally accepted accountancy principles, the value of the BF II Claim contributed to the Company is at

least seven hundred fifty-two thousand nine hundred twenty-four euro eighty-eight eurocent (EUR 752,924.88); and

3. BF II Claim is certain and due for payment without deduction (certaine, liquide et exigible) and transferable.
BIAF II, represented as stated above, declares to subscribe to seven hundred thirty-two (732) shares of class I, with a

nominal value of twenty-five euro cent (EUR 0.25) each and to fully pay it by way of a contribution in kind consisting of
a claim in the amount of seventy-nine thousand three hundred eighty euro eighty-two eurocent (EUR 79,380.82) (being
the approximate euro equivalent to GBP 64,050 at the Exchange Rate) that BIAF II holds against the Company (the BIAF
II Claim). The contribution of the BIAF II Claim is to be allocated as follows:

1. one hundred eighty-three euro (EUR 183) to the share capital account of the Company; and
2. seventy-nine thousand one hundred ninety-seven euro eighty-two eurocent (EUR 79,197.82) to the share premium

account of the Company.

The value of the BIAF II Claim has been certified by a certificate dated as of the date hereof issued by the management

of BIAF II and the Company in respect of the BIAF II Claim, which states in essence that:

1. BIAF II holds the BIAF II Claim against the Company;
2. based on generally accepted accountancy principles, the value of the BIAF II Claim contributed to the Company is

at least seventy-nine thousand three hundred eighty euro eighty-two eurocent (EUR 79,380.82); and

3. BIAF II Claim is certain and due for payment without deduction (certaine, liquide et exigible) and transferable.
BAF II, represented as stated above, declares to subscribe to three hundred twenty-five (325) shares of class I, with a

nominal value of twenty-five euro cent (EUR 0.25) each and to fully pay it by way of a contribution in kind consisting of
a claim in the amount of thirty-five thousand two hundred forty-four euro twenty-one eurocent (EUR 35,244.21) (being
the approximate euro equivalent to GBP 28,437.5 at the Exchange Rate) that BAF II holds against the Company (the BAF
II Claim). The contribution of the BAF II Claim is to be allocated as follows:

1. eighty-one euro twenty-five eurocent (EUR 81.25) to the share capital account of the Company; and
2. thirty-five thousand one hundred sixty-two euro ninety-six eurocent (EUR 35,162.96) to the share premium account

of the Company.

The value of the BAF II Claim has been certified by a certificate dated as of the date hereof issued by the management

of BAF II and the Company in respect of the BAF II Claim, which states in essence that:

1. BAF II holds the BAF II Claim against the Company;
2. based on generally accepted accountancy principles, the value of the BAF II Claim contributed to the Company is

at least thirty-five thousand two hundred forty-four euro twenty-one eurocent (EUR 35,244.21); and

3. BAF II Claim is certain and due for payment without deduction (certaine, liquide et exigible) and transferable.
The above mentioned certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the issuance of, and subscription to, the New Shares, the Shareholders resolve to amend and

restate article 5.1 of the Articles, which henceforth read as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at EUR 28,500 (twenty-eight thousand five hundred euro) represented by:
(i) eight thousand (8,000) shares of class C (the C Shares),
(ii) eight thousand (8,000) shares of class D (the D Shares),
(iii) eight thousand (8,000) shares of class E (the E Shares),
(iv) eight thousand (8,000) shares of class F (the F Shares),
(v) eight thousand (8,000) shares of class G (the G Shares),
(vi) eight thousand (8,000) shares of class H (the H Shares),
(vii) sixteen thousand (16,000) shares of class I (the I Shares), and
(viii) fifty thousand (50,000) shares of class J (the J Shares).
The C Shares, the D Shares, the E Shares, the F Shares, the G Shares, the H Shares, the I Shares and the J Shares are

collectively referred to as the Shares and individually as a Share.

All the Shares are in registered form, with a nominal value of EUR 0.25 (twenty-five euro cent) each, subscribed and

fully paid up."

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolve to confer all powers to any manager of the Company and to any employee of MAS Inter-

national, each acting individually, to implement the necessary bookkeeping amendments (i) the reimbursement of the

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Shareholders further to the Redemption, (ii) the cancellation of B Shares and (iii) the issuance of the New Shares, and
proceed with any formalities in connection therewith.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand two hundred euro (EUR 2,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties, the proxyholder(s) of the appearing

parties signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trentième jour de novembre,
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Engcap Lux QAIQ, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, disposant d'un capital social de vingt-huit mille cinq cents euro (EUR 28.500,-) et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.322 (la Société). La Société a été constituée le 21 mai
2007 suivant acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2528 en date du 7 novembre 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois le 13 novembre 2012 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, pas encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

ONT COMPARU:

- The Bregal Fund II L.P., une société en commandite constituée selon les lois du Royaume-Uni, dont le siège social

est établi au 81, Fulham Road, SW3 6RD Londres, Royaume-Uni, et immatriculée au Registre des Sociétés d'Angleterre
et du Pays de Galles sous le numéro LP010699 (BF II),

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

- The Bregal Institutional Affiliates Fund II L.P., une société en commandite constituée selon les lois du Royaume-Uni,

dont le siège social est établi au 81, Fulham Road, SW3 6RD Londres, Royaume-Uni, et immatriculée au Registre des
Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro LP011777 (BIAF II),

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et

- The Bregal Affiliates Fund II L.P., une société en commandite constituée selon les lois du Royaume-Uni, dont le siège

social est établi au 81, Fulham Road, SW3 6RD Londres, Royaume-Uni, et immatriculée au Registre des Sociétés d'An-
gleterre et du Pays de Galles sous le numéro LP011776 (BAF II, et avec BF II et BIAF II, les Associés),

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le(s) mandataire(s) des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (EUR

0,25) chacune, dans le capital social de la Société.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1) Renonciation aux formalités de convocation;
2) Rachat de huit mille (8.000) parts sociales de classe B (les Parts Sociales B) détenues par les Associés, ayant une

valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (EUR 0,25) chacune, à un prix à déterminer par le conseil de gérance de
la Société à la date de l'Assemblée (le Rachat);

3) Diminution du capital social de la Société par annulation des Parts Sociales B afin de porter le capital social de son

montant actuel de vingt-huit mille cinq cents euro (EUR 28.500,-), représenté par (i) huit mille (8.000) parts sociales de
classe B, (ii) huit mille (8.000) parts sociales de classe C, (iii) huit mille (8.000) parts sociales de classe D, (iv) huit mille
(8.000) parts sociales de classe E, (v) huit mille (8.000) parts sociales de classe F, (vi) huit mille (8.000) parts sociales de
classe G, (vii) huit mille (8.000) parts sociales de classe H, (viii) huit mille (8.000) parts sociales de classe I, et (ix) cinquante
mille (50.000) parts sociales de classe J, ayant une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (EUR 0,25) chacune, à
vingt-six mille cinq cents euro (EUR 26.500,-), représenté par (i) huit mille (8.000) parts sociales de classe C, (ii) huit mille
(8.000) parts sociales de classe D, (iii) huit mille (8.000) parts sociales de classe E, (iv) huit mille (8.000) parts sociales de

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classe F, (v) huit mille (8.000) parts sociales de classe G, (vi) huit mille (8.000) parts sociales de classe H, (vii) huit mille
(8.000) parts sociales de classe I, et (viii) cinquante mille (50.000) parts sociales de classe J, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq centimes d'euro (EUR 0,25) chacune (la Diminution de Capital);

4) Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter la Diminution de

Capital;

5) Augmentation du capital social de la Société par émission de huit mille (8.000) nouvelles parts sociales de classe I,

ayant une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (EUR 0,25) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), afin de porter
le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-six mille cinq cents euro (EUR 26.500,-), représenté par (i)
huit mille (8.000) parts sociales de classe C, (ii) huit mille (8.000) parts sociales de classe D, (iii) huit mille (8.000) parts
sociales de classe E, (iv) huit mille (8.000) parts sociales de classe F, (v) huit mille (8.000) parts sociales de classe G, (vi)
huit mille (8.000) parts sociales de classe H, (vii) huit mille (8.000) parts sociales de classe I, et (viii) cinquante mille (50.000)
parts sociales de classe J, ayant une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (EUR 0,25) chacune, à vingt-huit mille
cinq cents euro (EUR 28.500,-), représenté par (i) huit mille (8.000) parts sociales de classe C, (ii) huit mille (8.000) parts
sociales de classe D, (iii) huit mille (8.000) parts sociales de classe E, (iv) huit mille (8.000) parts sociales de classe F, (v)
huit mille (8.000) parts sociales de classe G, (vi) huit mille (8.000) parts sociales de classe H, (vii) seize mille (16.000) parts
sociales de classe I, et (viii) cinquante mille (50.000) parts sociales de classe J, ayant une valeur nominale de vingt-cinq
centimes d'euro (EUR 0,25) chacune;

6) Souscription à et libération des Nouvelles Parts Sociales par apports en nature;
7) Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'émission des Nouvelles Parts Sociales;
8) Décision de donner tous pouvoirs à tout gérant de la Société et à tout employé de MAS International, chacun

agissant individuellement, pour procéder aux modifications comptables nécessaires en ce qui concerne (ii) le rembour-
sement aux Associés suivant le Rachat, (ii) l'annulation des Parts Sociales B et (iii) l'émission des Nouvelles Parts Sociales,
et procéder à toutes formalités y relatives; et

9) Divers.
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, les Associés renoncent aux formalités de

convocation, les Associés représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'approuver le rachat de huit mille (8.000) Parts Sociales B détenues par les Associés, ayant une

valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (EUR 0,25) chacune.

Sur la base du bilan intérimaire de la Société daté du 30 novembre 2012 (le Bilan) et les résolutions du conseil de

gérance de la Société prises en dates du 29 novembre 2012, les Associés notent et approuve que le prix de rachat pour
les huit mille (8.000) Parts Sociales B est fixé à dix millions cinquante-quatre mille cent soixante-six livres sterling (GBP
10.054.166) (le Prix de Rachat Total) (il est noté que l'équivalent en euro du Prix de Rachat Total est fixé au fin du Bilan
sur le taux de change publié par la Banque Centrale Européenne en date du 28 novembre 2012, c'est-à-dire EUR 1 = GBP
0,80687, le Taux de Change).

En tout état de cause, les Associés notent que le prix de rachat par part sociale est ainsi fixé à mille deux cent cinquante-

six livres sterling et soixante-dix-sept virgule zéro soixante-quinze pence (GBP 1.256,77075).

Une copie du Bilan, après avoir été signée ne varietur par le(s) mandataire(s) des parties comparantes et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de réduire le capital social de la Société par annulation des Parts Sociales B afin de porter le

capital social de son montant actuel de vingt-huit mille cinq cents euro (EUR 28.500,-), représenté par (i) huit mille (8.000)
parts sociales de classe B, (ii) huit mille (8.000) parts sociales de classe C, (iii) huit mille (8.000) parts sociales de classe
D, (iv) huit mille (8.000) parts sociales de classe E, (v) huit mille (8.000) parts sociales de classe F, (vi) huit mille (8.000)
parts sociales de classe G, (vii) huit mille (8.000) parts sociales de classe H, (viii) huit mille (8.000) parts sociales de classe
I, et (ix) cinquante mille (50.000) parts sociales de classe J, ayant une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (EUR
0,25) chacune, à vingt-six mille cinq cents euro (EUR 26.500,-), représenté par (i) huit mille (8.000) parts sociales de classe
C, (ii) huit mille (8.000) parts sociales de classe D, (iii) huit mille (8.000) parts sociales de classe E, (iv) huit mille (8.000)
parts sociales de classe F, (v) huit mille (8.000) parts sociales de classe G, (vi) huit mille (8.000) parts sociales de classe
H, (vii) huit mille (8.000) parts sociales de classe I et (viii) cinquante mille (50.000) parts sociales de classe J, ayant une
valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (EUR 0,25) chacune.

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<i>Quatrième résolution

En conséquence du rachat et de l'annulation des Parts Sociales B, les Associés décident de modifier et reformuler

l'article 5.1 des Statuts, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 26.500 (vingt-six mille cinq cents euros) représenté par:
(i) huit mille (8.000) parts sociales de classe C (les Parts Sociales C),
(ii) huit mille (8.000) parts sociales de classe D (les Parts Sociales D),
(iii) huit mille (8.000) parts sociales de classe E (les Parts Sociales E),
(iv) huit mille (8.000) parts sociales de classe F (les Parts Sociales F),
(v) huit mille (8.000) parts sociales de classe G (les Parts Sociales G),
(vi) huit mille (8.000) parts sociales de classe H (les Parts Sociales H),
(vii) huit mille (8.000) parts sociales de classe I (les Parts Sociales I), et
(viii) cinquante mille (50.000) parts sociales de classe J (les Parts Sociales J).
les Parts Sociales C, les Parts Sociales D, les Parts Sociales E, les Parts Sociales F, les Parts Sociales G, les Parts Sociales

H, les Parts Sociales I et les Parts Sociales J sont collectivement désignées comme les Parts sociales et individuellement
une Part Sociale.

Toutes les Parts Sociales sont sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 0,25 (vingt-cinq centimes

d'euros) chacune, souscrites et entièrement libérées."

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société par l'émission de huit mille (8.000) nouvelles parts

sociales de classe I, ayant une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (EUR 0,25) chacune (les Nouvelles Parts
Sociales), afin de porter le capital social de son montant actuel de vingt-six mille cinq cents euro (EUR 26.500,-), représenté
par (i) huit mille (8.000) parts sociales de classe C, (ii) huit mille (8.000) parts sociales de classe D, (iii) huit mille (8.000)
parts sociales de classe E, (iv) huit mille (8.000) parts sociales de classe F, (v) huit mille (8.000) parts sociales de classe G,
(vi) huit mille (8.000) parts sociales de classe H, (vii) huit mille (8.000) parts sociales de classe I, et (viii) cinquante mille
(50.000) parts sociales de classe J, ayant une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (EUR 0,25) chacune, à vingt-
huit mille cinq cents euro (EUR 28.500,-), représenté par (i) huit mille (8.000) parts sociales de classe C, (ii) huit mille
(8.000) parts sociales de classe D, (iii) huit mille (8.000) parts sociales de classe E, (iv) huit mille (8.000) parts sociales de
classe F, (v) huit mille (8.000) parts sociales de classe G, (vi) huit mille (8.000) parts sociales de classe H, (vii) seize mille
(16.000) parts sociales de classe I, et (viii) cinquante mille (50.000) parts sociales de classe J, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq centimes d'euro (EUR 0,25) chacune.

<i>Souscription - Libération

BF II, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six mille neuf cent quarante-trois (6.943) parts sociales

de classe I, ayant une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (EUR 0,25) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en nature consistant en une créance d'un montant de sept cent cinquante-deux mille neuf cent vingt-quatre
euro et quatre-vingt-huit centimes d'euro (EUR 752.924,88) (étant l'équivalent approximatif en euro de GBP 607.512,50
au Taux de Change) que BR II détient envers la Société (la Créance BF II). L'apport de la Créance BF II sera affecté de la
manière suivante:

1. mille sept cent trente-cinq euro et soixante-quinze centimes d'euro (EUR 1.735,75) au compte de capital social de

la Société; et

2. sept cent cinquante et un mille cent quatre-vingt-neuf euro et treize centimes d'euro (EUR 751.189,13) au compte

de prime d'émission de la Société.

L'estimation de la Créance BF II a été certifiée par un certificat daté de la date des présentes émis par la gérance de

BF II et la Société à l'égard de la Créance BF II, qui atteste essentiellement que:

1. BF II détient la Créance BF II envers la Société;
2. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur de la Créance BF II apportée à la Société est au

moins  de  sept  cent  cinquante-deux  mille  neuf  cent  vingt-quatre  euro  et  quatre-vingt-huit  centimes  d'euro  (EUR
752.924,88); et

3. la Créance BF II est certaine, liquide, exigible et cessible.
BIAF II, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à sept cent trente-deux (732) parts sociales de classe

I, ayant une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (EUR 0,25) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en nature consistant en une créance d'un montant de soixante-dix-neuf mille trois cent quatre-vingts euro et
quatre-vingt-deux centimes d'euro (EUR 79.380,82) (étant l'équivalent approximatif en euro de GBP 64.050 au Taux de
Change) que BIAF II détient envers la Société (la Créance BIAF II). L'apport de la Créance BIAF II sera affecté de la manière
suivante:

1. cent quatre-vingt-trois euro (EUR 183) au compte de capital social de la Société; et

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2. soixante-dix-neuf mille cent quatre-vingt-dix-sept euro et quatre-vingt-deux centimes d'euro (EUR 79.197,82) au

compte de prime d'émission de la Société.

L'estimation de la Créance BIAF II a été certifiée par un certificat daté de la date des présentes émis par la gérance de

BIAF II et la Société à l'égard de la Créance BIAF II, qui atteste essentiellement que:

1. BIAF II détient la Créance BIAF II envers la Société;
2. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur de la Créance BIAF II apportée à la Société est

au moins de soixante-dix-neuf mille trois cent quatre-vingts euro et quatre-vingt-deux centimes d'euro (EUR 79.380,82);
et

3. la Créance BIAF II est certaine, liquide, exigible et cessible.
BAF II, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois cent vingt-cinq (325) parts sociales de classe I,

ayant une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (EUR 0,25) chacune et de les libérer intégralement par un apport
en nature consistant en une créance d'un montant de trente-cinq mille deux cent quarante-quatre euro et vingt-et-un
centimes d'euro (EUR 35.244,21) (étant l'équivalent approximatif en euro de GBP 28.437,5 au Taux de Change) que BAF
II détient envers la Société (la Créance BAF II). L'apport de la Créance BAF II sera affecté de la manière suivante:

1. quatre-vingt-un euro de vingt-cinq centimes d'euro (EUR 81,25) au compte de capital social de la Société;et
2. trente-cinq mille cent soixante-deux euro et quatre-vingt-seize centimes d'euro (EUR 35.162,96) au compte de

prime d'émission de la Société.

L'estimation de la Créance BAF II a été certifiée par un certificat daté de la date des présentes émis par la gérance de

BAF II et la Société à l'égard de la Créance BAF II, qui atteste essentiellement que:

3. BAF II détient la Créance BAF II envers la Société;
4. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur de la Créance BAF II apportée à la Société est

au moins de trente-cinq mille deux cent quarante-quatre euro et vingt-et-un centimes d'euro (EUR 35.244,21); et

5. la Créance BAF II est certaine, liquide, exigible et cessible.
Les certificats mentionnés ci-dessus, après signature ne varietur par le(s) mandataire(s) des parties comparantes et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

<i>Sixième résolution

En conséquence de l'émission des, et de la souscription aux Nouvelles Parts Sociales, les Associés décident de modifier

et de reformuler l'article 5.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 28.500 (vingt-huit mille cinq cents euros) représenté par:
(i) huit mille (8.000) parts sociales de classe C (les Parts Sociales C),
(ii) huit mille (8.000) parts sociales de classe D (les Parts Sociales D),
(iii) huit mille (8.000) parts sociales de classe E (les Parts Sociales E),
(iv) huit mille (8.000) parts sociales de classe F (les Parts Sociales F),
(v) huit mille (8.000) parts sociales de classe G (les Parts Sociales G),
(vi) huit mille (8.000) parts sociales de classe H (les Parts Sociales H),
(vii) seize mille (16.000) parts sociales de classe I (les Parts Sociales I), et
(viii) cinquante mille (50.000) parts sociales de classe J (les Parts Sociales J).
Les Parts Sociales C, les Parts Sociales D, les Parts Sociales E, les Parts Sociales F, les Parts Sociales G, les Parts Sociales

H, les Parts Sociales I et les Parts Sociales J sont collectivement désignées comme les Parts sociales et individuellement
une Part Sociale.

Toutes les Parts Sociales sont sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 0,25 (vingt-cinq centimes

d'euros) chacune, souscrites et entièrement libérées."

<i>Septième résolution

Les Associés décident de donner tous pouvoirs à tout gérant de la Société et à tout employé de MAS International

chacun agissant individuellement, pour procéder aux modifications comptables nécessaires en ce qui concerne (ii) le
remboursement aux Associés suivant le Rachat, (ii) l'annulation des Parts Sociales B et (iii) l'émission des Nouvelles Parts
Sociales, et procéder à toutes formalités y relatives.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en con-

séquence du présent acte sont estimés approximativement à deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de ces même parties comparantes, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donnée au(x) mandataire(s) des parties comparantes, le(s) mandataire(s) des

parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16439. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013006081/424.
(130006443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Union Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.242.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 16 janvier 2013

- M. Juan José SARTORI PINEYRO a démissionné de son mandat d'administrateur de la catégorie A.
- Le nombre des administrateurs a été diminué de quatre (4) à trois (3).

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour UNION CAPITAL HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013010506/14.
(130011540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Valin Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.175.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010510/11.
(130011760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

EPISO BTS S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 151.829.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of December.
Before Maître Elvinger, Civil Law Notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the partners (the “Meeting”) of “Episo BTS S.à r.l.” (the “Company”), a

“Société à responsabilité limitée'”, established at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B
number 151.829, incorporated by deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary, on March 4, 2010, published in the Lu-
xembourg Memorial C number 823 on April 21, 2010, and whose Articles of Incorporation were for the last time modified
by deed enacted on June 30, 2010 published in Mémorial C, number 1862, on September 10, 2010.

The Meeting is chaired by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the Meeting elected as scrutineer Ms Flora Gibert, private employee, pro-

fessionally residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the sole partner present or represented and the number of its shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be
registered with these minutes.

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II.- As appears from the attendance list, the five hundred (500) shares, representing the entirety of the capital of the

company (with an amount of EUR 12,500) are present or duly represented so that the Meeting can validly decide on all
the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation);
2. Appointment of Episo Luxembourg Holding S.à r.l. a “société à responsabilité limitée” with registered office at 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, as liquidator (the “Liquidator”);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates; and
5. Miscellaneous.

IV. After deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liqui-

dation).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint Episo Luxembourg Holding S.à r.l., prenamed, as liquidator (the “Liquidator”).

<i>Third resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxem-

bourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including

those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorization of the general meeting of the sole partner.
The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or
several persons or entities.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator, acting individually under its sole signature on

behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is required
for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds to the sole partner of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The  Meeting  decides  to  grant  full  and  total  discharge  to  the  board  of  managers  for  the  accomplishment  of  their

respective mandates until today.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'«Assemblée») de la Société à responsabilité limitée «Episo

BTS S.à r.l.» (la «Société»), ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le N° 151.829, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mars 2010, publié au Mémorial C N° 823 du 21 avril
2010, et dont les statuts ont été modifiés en date du 30 juin 2010, acte publié au Mémorial C, numéro 1862 du 10
septembre 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

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Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'associé unique est présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence les cinq cents (500) parts sociales représentant l'intégralité du capital social

(d'un montant de EUR 12,500), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Episo Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée avec siège social au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, en tant que liquidateur (le «Liquidateur»);

3. Determination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs; et
5. Divers.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-

taire).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Episo Luxembourg Holding S.à r.l., précitée, en tant que liquidateur (le «Liquidateur»).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en

ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale de l'actionnaire
unique.  Le  Liquidateur  pourra  déléguer,  sous  sa  propre  responsabilité,  ses  pouvoirs,  pour  des  opérations  ou  tâches
spécialement déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Assemblée décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature

au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Assemblée décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances

sur le solde de liquidation l'actionnaire unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l'exercice de leur mandat respectif jusqu'à

ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62305. Reçu douze euros (EUR

12,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013006096/120.
(130006644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

20634

L

U X E M B O U R G

Velthoven Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 49.921.

Par la présente, je remets avec effet immédiat ma démission en tant qu'administrateur de votre estimée société.

Le 15 janvier 2013.

Roger CAURLA.

Référence de publication: 2013010513/9.
(130011215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Velthoven Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 49.921.

Par la présente, je remets avec effet immédiat ma démission en tant qu'administrateur de votre estimée société.

Le 15 janvier 2013.

Pascal DE GRAEVE.

Référence de publication: 2013010514/9.
(130011557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Vernon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.001.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.141.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Nous vous informons par la présente que le dépôt sous la référence L120211377 fait auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg présente une erreur matérielle et que la nomination de Luxembourg Corporation Com-
pany S.A. doit dès lors être ignoré.

Par ailleurs, il convient également de noter qu'au 1 

er

 novembre 2012, le conseil de gérance de la Société se compose

des personnes suivantes

AIMCO RE Holdings (Luxembourg) I SARL

Gérant A

Hugo FROMENT

Gérant A

Phillip Williams

Gérant B

Michael Kidd

Gérant B

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Christina Horf.

Référence de publication: 2013010516/20.
(130011672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

EPISO Holding 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.986.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of December.
Before Maitre Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the partners (the "Meeting") of "Episo Holding 17 S.à r.l." (the "Company"),

a "Société à responsabilité limitée'", established at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section
B number 158.986, incorporated by deed of Maitre Martine SCHAEFFER, notary, on February 14, 2011, published in the
Luxembourg Memorial C number 972 on May 11, 2011.

The Meeting is presided by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the Meeting elected as scrutineer Ms Flora Gibert, private employee, pro-

fessionally residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:

20635

L

U X E M B O U R G

I.- That the sole partner present or represented and the number of its shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be
registered with these minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 12,500 shares representing the entirety of the capital of the company (with

an amount of EUR 12,500.-) are present or duly represented so that the Meeting can validly decide on all the items of
the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation);
2. Appointment of Episo Luxembourg Holding S.à r.l. a "société à responsabilité limitée" with registered office at 16,

avenue Pasteur, L-2310, Luxembourg, as liquidator (the "Liquidator");

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates; and
5. Miscellaneous.
IV. After deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liqui-

dation).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint Episo Luxembourg Holding S.à r.l., prenamed, as liquidator (The "Liquidator").

<i>Third resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxem-

bourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the "Law").

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including

those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorization of the general meeting of the sole partner.
The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or
several persons or entities.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator, acting individually under its sole signature on

behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is required
for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds to the sole partner of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The  Meeting  decides  to  grant  full  and  total  discharge  to  the  board  of  managers  for  the  accomplishment  of  their

respective mandates until today.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix neuf décembre.
Pardevant Maître Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'«Assemblée») de la Société à responsabilité limitée «Episo

Holding 17 S.à r.l.» (la «Société»), ayant son siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le N° 158.986, constituée suivant acte reçu par le notaire
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 février 2011, publié au Mémorial C N° 972
du 11 mai 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

20636

L

U X E M B O U R G

Le président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'associé unique est présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 12.500 parts sociales de la société représentant l'intégralité du capital

social (d'un montant de EUR 12,500.-), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Episo Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée avec siege social au 16, Avenue

Pasteur, L-2310, Luxembourg, en tant que liquidateur (le "Liquidateur");

3. Determination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs; et
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-

taire).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Episo Luxembourg Holding S.à r.l., précitée, en tant que liquidateur (le "Liquidateur").

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en

ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale de l'actionnaire
unique.  Le  Liquidateur  pourra  déléguer,  sous  sa  propre  responsabilité,  ses  pouvoirs,  pour  des  opérations  ou  tâches
spécialement déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Assemblée décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature

au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Assemblée décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances

sur le solde de liquidation l'actionnaire unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l'exercice de leur mandat respectif jusqu'à

ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62312. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013006097/117.
(130006132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

20637

L

U X E M B O U R G

Vosne Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 171.298.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse personnelle de M. Anastasia Pavlopoulou, gérante de la société

VOSNE MANAGEMENT SARL est désormais la suivante: 20, rue Joseph Leydenbach, L-1947 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VOSNE MANAGEMENT SARL
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013010519/14.
(130011395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Vosne Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 171.298.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse personnelle de M. Anastasia Pavlopoulou, associée de la société

VOSNE MANAGEMENT SARL est désormais la suivante: 20, rue Joseph Leydenbach, L-1947 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VOSNE MANAGEMENT SARL
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013010520/14.
(130011395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Episo Heathrow S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 143.573.

In the year two thousand and twelve, on the Nineteenth of December.
Before Maitre Elvinger, Civil Law Notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the partners (the "Meeting") of "Episo Heathrow S.à r.l." (the "Company"),

a "Société à responsabilité limitée'", established at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section
B number 143.573, incorporated by deed of Maitre Joseph ELVINGER, notary, on December 4, 2008, published in the
Luxembourg Memorial C number 49 on January 9, 2009, and whose Articles of Incorporation were for the last time
modified by deed enacted on April 9, 2009 published in Memorial C, number 965, on May 7 2009.

The Meeting is chaired by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the Meeting elected as scrutineer Ms Flora Gibert, private employee, pro-

fessionally residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the sole partner present or represented and the number of its shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be
registered with these minutes.

II.- As appears from the attendance list, the five hundred (500) shares representing the entirety of the capital of the

company (with an amount of EUR 12,500.-) are present or duly represented so that the Meeting can validly decide on all
the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation);

20638

L

U X E M B O U R G

2. Appointment of Episo Luxembourg Holding S.à r.l. a "Société à responsabilité limitée" with registered office at 16

Avenue Pasteur, L-2310, Luxembourg, as liquidator (the "Liquidator");

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates; and
5. Miscellaneous.
IV. After deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liqui-

dation).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint Episo Luxembourg Holding S.à r.l., prenamed, as liquidator (The "Liquidator").

<i>Third resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxem-

bourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the "Law").

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including

those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorization of the general meeting of the sole partner.
The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or
several persons or entities.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator, acting individually under its sole signature on

behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is required
for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds to the sole partner of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The  Meeting  decides  to  grant  full  and  total  discharge  to  the  board  of  managers  for  the  accomplishment  of  their

respective mandates until today.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le dix neuf décembre
Pardevant Maitre Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés (l' «Assemblée») de la société à responsabilité limitée «Episo

HEATHROW S.à r.l.» (la "Société"), ayant son siège social au 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le N° 143.573, constituée suivant acte reçu par le notaire
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 2008, publié au Mémorial C N° 49
du 9 janvier 2009, et dont les statuts ont été modifiés en date du 9 avril 2009 publié au Mémorial C numéro 965 du 7
mai 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'associé unique est présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les cinq cents (500) parts sociales représentant l'intégralité du capital

social (d'un montant de EUR 12,500.), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

20639

L

U X E M B O U R G

III.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Episo Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée avec siège social au 16 Avenue

Pasteur, L-2310, Luxembourg, en tant que liquidateur (le "Liquidateur");

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs; et
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-

taire).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Episo Luxembourg Holding S.à r.l., précitée, en tant que liquidateur (le «Liquidateur»).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en

ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale de l'actionnaire
unique.  Le  Liquidateur  pourra  déléguer,  sous  sa  propre  responsabilité,  ses  pouvoirs,  pour  des  opérations  ou  tâches
spécialement déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Assemblée décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature

au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Assemblée décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances

sur le solde de liquidation l'actionnaire unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l'exercice de leur mandat respectif jusqu'à

ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62307. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013006098/119.
(130006284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

International Timber S.A. Investment and Trading, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 59.185.

Par la présente, je vous informe de ma démission de ma fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Federigo Cannizzaro di Belmontino.

Référence de publication: 2013010939/9.
(130012914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

20640

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International Timber S.A. Investment and Trading

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