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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 429
21 février 2013
SOMMAIRE
BRE/Asia Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20546
Caesar International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20569
CCMP Alaeo Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20574
Cortland Investors S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
20551
Cosima Purchase No. 6 S.A. . . . . . . . . . . . .
20565
East Investment II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20580
Ecolab Lux 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20590
Healthcare Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
20579
Patricia International S.A., SPF . . . . . . . . . .
20573
PC-Tank S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20574
PDP - Société de Gestion de Patrimoine
Familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20579
Pecci S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20579
Pergam Properties II A S.C.A. . . . . . . . . . .
20579
Perpetual Technologies S.A. . . . . . . . . . . . .
20589
Petroliana (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
20592
Pharmstandard International S.A. . . . . . . .
20574
Photo Kalliste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20592
Presta Meat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20574
Prologis European Logistics Partners S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20546
Pro-Mère S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20546
Raffaello Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . . . .
20550
Ramblin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20550
Reiff Masutt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20551
Renascor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20550
Research & Action Institut Européen de
Recherche, de Développement et d´Ac-
tion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20550
Rinol International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20551
Rinoraines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20551
Royale Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20563
RP Rendite Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20563
Russian Standard Finance S.A. . . . . . . . . . .
20563
S2A Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20589
Salika International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
20573
Salon de Coiffure Angelsberg S. à. r. l. . . .
20564
Samora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20565
Schering-Plough Luxembourg S.à r.l. . . . .
20565
S.C.I. de l'Avenir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20564
S.C.I. Hopert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20564
Scorpios Wealth Management S.àr.l., So-
ciété de gestion de patrimoine familial
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20565
Sigla Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .
20568
Silver II Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
20568
Silver II Borrower S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
20569
Société Financière du Méditerranéen S.A.,
SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20592
S.P. Développement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
20564
Stafford Credit S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20569
Sundance S.P.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20589
Tonnant S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20590
20545
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Pro-Mère S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 85.855.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013010398/10.
(130011628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Prologis European Logistics Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 174.332.
Les statuts coordonnés au 28 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013010399/11.
(130011822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
BRE/Asia Q S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 140.835.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of December,
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
- Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VI-Q L.P., a Canadian limited partnership, registered with the Corporate
Registry of Canada under number LP 13355672, having its registered office at 345, Park Avenue, USA- NY 10154, New
York,
- Blackstone Real Estate Partners (AIV) (Offshore) VI-Q L.P., a Canadian limited partnership, registered with the
Corporate Registry of Canada under number LP 13873963, having its registered office at 345, Park Avenue, USA- NY
10154, New York,
- Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VI.TE.1-Q L.P., a Canadian limited partnership, registered with the Cor-
porate Registry of Canada under number LP 13356092, having its registered office at 345, Park Avenue, USA- NY 10154,
New York,
- Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VI.TE.2-Q L.P., a Canadian limited partnership, registered with the Cor-
porate Registry of Canada under number LP 13356134, having its registered office at 345, Park Avenue, USA- NY 10154,
New York,
- Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VI.F-Q L.P., a Canadian limited partnership, registered with the Corporate
Registry of Canada under number LP 13355797, having its registered office at 345, Park Avenue, USA- NY 10154, New
York,
- Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VI-Q L.P., a Canadian limited partnership, registered with the Corporate
Registry of Canada under number LP 13355581, having its registered office at 345, Park Avenue, USA- NY 10154, New
York,
- Blackstone Family Real Estate Partnership (Offshore) VI-SMD L.P., a Canadian limited partnership, registered with
the Corporate Registry of Canada under number LP 13299052, having its registered office at 345, Park Avenue, USA-
NY 10154, New York,
Here all duly represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of 7 powers of attorney given under private
seal.
The said proxies, initialled "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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The appearing parties are all the shareholders (the "Shareholders") of BRE/Asia Q S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
with a share capital of twenty five thousand United States Dollars (USD 25,000) represented by five hundred (500) shares
of fifty United States Dollars (USD 50) each and registered with the Luxembourg Trade Register under number B 140835
(the "Company"), incorporated by notarial deed enacted on July 16, 2008 by and before Maître Henri Hellinckx, notary,
residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 2122 on September 2, 2008.
Such appearing parties representing the whole corporate capital took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of the Grand-Duchy of Luxembourg of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended (the "Law"), the Shareholders decide to dissolve and put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders decide and resolve:
That BRE/Management Asia S.A., a public limited liability company, having its registered office at 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies register under
number B 151601, is appointed as liquidator for the purpose of winding up the affairs of the Company.
That in addition to all the powers and duties set out under the Law, the liquidator has the power to realize the assets,
to pay off the creditors and to distribute to the Shareholders, in species or kind, the whole or any part of the remaining
assets of the Company (whether they shall consist of property of the same kind or not).
That the liquidator shall have the power to pay any classes of creditors in full and to make any compromise or
arrangement with creditors or persons claiming to be creditors, or having or alleging themselves to have any claim present
or future, certain or contingent, ascertained or sounding only in damages against the Company, or whereby the Company
may be rendered liable.
That the liquidator shall have the power to request from the Shareholders or any other debtors that they pay the
sums that they committed to pay into or to the Company and to obtain the payment of the amounts due.
That the liquidator shall have the power to pay any sums owed to creditors, when those sums have not been paid.
That the liquidator shall have the power to take all steps required in order to bring the Company into line with
Luxembourg legislation. This includes, but is not limited, filing any tax returns and paying any taxes and contribution until
the year which the liquidation is completed.
That the liquidator shall have the power to terminate any current contract or commitment and to enter into agree-
ments with suppliers for liquidation purposes.
That the liquidator shall have the power to assign, subcontract or delegate any task relating to the liquidation to a third
party.
That the liquidator shall have the power to conduct any ancillary assignments which may be required and useful for
liquidation purposes.
That the liquidator shall have the power to take any conservatory measure or any administrative measure in the context
of the liquidation of the Company.
That the liquidator may convene a general meeting of the Company at its registered office or at any appropriate location
in the Grand Duchy.
That the liquidator will make a report to the general meeting on the use of the Company's assets and present supporting
accountings and documents, to maintain the required accounting documentation and to prepare the liquidation accounts
in accordance with relevant statutory and regulatory requirements. He will select and apply relevant accounting methods.
This also includes faithfully reporting liquidation transactions in the liquidation report in accordance with the liquidation
accounts according to article 151 of the Law.
That the liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law, including those one
provided by the article 145.
As a consequence, no further authorization will be required to accomplish all the acts provided in article 145.
The liquidator, without prejudice to the rights of any preferred creditors and mortgages and to the payment of liqui-
dation debts, will pay all of the Company's claims, whether matured or unmatured, proportionately, in accordance with
the provisions of relevant legislation according to article 147 of the Law.
That it may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of
its powers that it determines and for the period that it will fix.
That the liquidator will suggest completing the liquidation and making a final payment to the shareholders, if any, in
accordance with article 151.
That the liquidator will ensure that the information relating to the completion of the liquidation process is published
and ensure that the required steps are taken to complete the liquidation.
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<i>Third resolutioni>
The Shareholders decide to grant full and total discharge to the Company's sole manager for the accomplishment of
its mandate until today.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed is estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg,
Ont comparu:
- Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VI-Q L.P., un limited partnership Canadien, inscrit au registre de com-
merce de Canada sous le numéro LP 13355672, ayant son siège social au 345, Park Avenue, USA- NY 10154, New York,
- Blackstone Real Estate Partners (AIV) (Offshore) VI-Q L.P. un limited partnership Canadien, inscrit au registre de
commerce de Canada sous le numéro LP 13873963, ayant son siège social au 345, Park Avenue, USA- NY 10154, New
York,
- Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VI.TE.1-Q L.P., un limited partnership Canadien, inscrit au registre de
commerce de Canada sous le numéro LP 13356092, ayant son siège social au 345, Park Avenue, USA- NY 10154, New
York,
- Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VI.TE.2-Q L.P., un limited partnership Canadien, inscrit au registre de
commerce de Canada sous le numéro LP 13356134, ayant son siège social au 345, Park Avenue, USA- NY 10154, New
York,
- Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VI.F-Q L.P., un limited partnership Canadien, inscrite au registre de
commerce de Canada sous le numéro LP 13355797, ayant son siège social au 345, Park Avenue, USA- NY 10154, New
York,
- Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VI-Q L.P., un limited partnership Canadien, inscrit au registre de com-
merce de Canada sous le numéro LP 13355581, ayant son siège social au 345, Park Avenue, USA- NY 10154, New York,
- Blackstone Family Real Estate Partnership (Offshore) VI-SMD L.P., un limited partnership Canadien, inscrit au registre
de commerce de Canada sous le numéro LP 13299052, ayant son siège social au 345, Park Avenue, USA- NY 10154,
New York,
Ici tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg, en vertu de 7 procurations sous seing privé.
Les dites procurations signées "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes sont les associés (les «Associés») de BRE/Asia Q S.à r.l., une société à responsabilité limitée
luxembourgeoise ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, ayant un capital social de vingt cinq
mille United States Dollars (USD 25.000) représenté par cinq cents (500) parts sociales, de cinquante (50 USD) chacune,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 140835 (la "Société"), constituée par
acte notarié en date du 16 juillet 2008 par Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2122 le 2 septembre 2008.
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du Grand-duché de Luxembourg du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée («La Loi»), les Associés décident la dissolution et la mise en liquidation de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident et résolvent:
Que BRE/Management Asia S.A., une société anonyme luxembourgeoise, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 151601, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L- 1273 Luxembourg,
est nommé en qualité de liquidateur dans le but de liquider les affaires de la Société.
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Que le liquidateur a, outre les pouvoirs et les obligations prévus par la Loi, le pouvoir de réaliser les actifs, de payer
les créanciers et de distribuer aux Associés, en espèce ou en nature, tout ou partie des avoirs restant de la Société (qu'ils
soient constitués de biens identiques ou non).
Que le liquidateur a le pouvoir de payer intégralement toutes les classes de créanciers et de procéder à tout compromis
ou arrangement avec des créanciers ou des personnes déclarant être créancières, ou ayant ou alléguant avoir une créance
présente ou future, certaine ou éventuelle, établie ou probable, de dommages et intérêts contre la Société, ou par laquelle
la Société peut être tenue responsable.
Que le liquidateur a le pouvoir de demander aux Associés ou d'autres débiteurs qu'ils paient les sommes qu'ils s'en-
gagent à verser ou à la Société et d'obtenir le paiement des sommes dues.
Que le liquidateur a le pouvoir de payer les sommes dues aux créanciers lorsque ces sommes n'ont pas été payées.
Que le liquidateur a le pouvoir de prendre tous les mesures nécessaires afin de mettre la Société en conformité avec
la législation luxembourgeoise. Cela comprend, mais sans s'y limiter, le dépôt des déclarations fiscales et le paiement des
impôts et les cotisations jusqu' à l'année de clôture de la liquidation.
Que le liquidateur a le pouvoir de terminer tout contrat ou engagement en cours et de conclure des accords avec des
fournisseurs aux fins de liquidation.
Que le liquidateur a le pouvoir de transférer, sous-contracter ou déléguer à un ou plusieurs mandataires une partie
de ses pouvoirs.
Que le liquidateur a le pouvoir de mener des missions accessoires qui peuvent être nécessaires et utiles aux fins de
liquidation.
Que le liquidateur a le pouvoir de prendre toute mesure conservatoire ou toute mesure administrative dans le cadre
de la liquidation de la Société.
Que le liquidateur peut convoquer une assemblée générale de la Société à son siège social ou à tout autre endroit
approprié dans le Grand-duché.
Que le liquidateur fera un rapport à l'assemblée générale sur l'utilisation des actifs de la Société et présentera la
comptabilité et documents d'appui, afin de maintenir la documentation comptable et de préparer les comptes de liqui-
dation conformément avec les exigences légales et réglementaires. Il sélectionnera et appliquera les méthodes comptables
applicables. Cela comprend aussi fidèlement la déclaration des opérations de liquidation dans le rapport de liquidation
conformément à la liquidation des comptes selon l'article 151 de la loi.
Que le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi, y compris ceux détaillés
dans l'article 145.
En conséquence, aucune autorisation supplémentaire pour accomplir les actions prévues à l'article 145 ne sera né-
cessaire.
Que le liquidateur, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés et hypothécaires, payera toutes les dettes de la
Société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, en conformité avec
l'Article 147 de la Loi.
Qu'il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Que le liquidateur suggèrera l'achèvement de la liquidation et le paiement final aux Associés, si besoin, conformément
à l'article 151.
Que le liquidateur s'assurera que les informations relatives à l'accomplissement de la procédure de liquidation seront
publiées et veillera à ce que les mesures requises soient prises afin de clôturer la liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés de la Société donnent pleine et entière décharge au gérant unique de la Société pour l'exercice de son
mandat jusqu'à aujourd'hui.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euros (EUR 1,300).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare que, à la requête des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la demande des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
FAIT ET PASSÉ à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom, état civil
et lieu de résidence, lesdites parties signent ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17754. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013006009/205.
(130006856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.
Renascor Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 155.363.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la référence L120213828.
Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Renascor Holding S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013010405/15.
(130011497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
REACTION, Research & Action Institut Européen de Recherche, de Développement et d´Action, Asso-
ciation sans but lucratif.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 47, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg F 9.175.
La société Research & Action Institut Européen de Recherche, de Développement et d´Action European Institute for
Research, Development and Education Association sans but lucrative
a changé l’adresse en date du 3 janvier 2013 et se situe au 47, route de Trèves L-2633 Senningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013010406/13.
(130011426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Raffaello Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 70.004.
Les comptes annuels au 30 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013010409/10.
(130012079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Ramblin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3340 Huncherange, 49, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 120.553.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013010410/10.
(130011876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
20550
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U X E M B O U R G
Reiff Masutt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 21, Marbuergerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 95.917.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013010413/10.
(130011739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Rinol International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 58.707.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/01/2013.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2013010417/12.
(130011527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Rinoraines S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 103.280.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 janvier 2013.
Référence de publication: 2013010418/10.
(130011217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Cortland Investors S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 174.086.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of December.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
Cortland Holdings S.à r.l., a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
of twenty thousand United States dollars (EUR 20,000.-) with registered office at 59, rue de Rollingergrund, and in the
process of incorporation with the Luxembourg Register of Commerce and Companies;
represented by Me Nicolas GAUZÈS, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in San Francisco on
4 December 2012; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration; and
KKR Special Situations (Domestic) Fund L.P., a Limited Partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having
its registered office at Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, and registered with the Cayman Register under number MC-57024;
represented by M
e
Nicolas GAUZÈS, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in San Francisco on
4 December 2012; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
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Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of "Cortland Investors S.a r.l."
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of debt and/or equity interests in
Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management
of such interests.
The Company may invest on a global basis in a variety of instruments issued across the capital structure of issuers
operating in a variety of industries and sectors, including, without limitation, in loans, bonds, convertible and asset-backed
securities, trade claims and post-reorganization and other equity securities and related derivatives.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-)
divided into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
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The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
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A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), the business of the Company and its
financial situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed
by one or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
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Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 10:00 a.m..
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
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Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
subscribed
capital
number
of shares
amount
paid-in
Cortland Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 10,000.-
10,000 USD 10,000.-
KKR Special Situations (Domestic) Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 10,000.-
10,000 USD 10,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20,000.-
20,000 USD 20,000.-
The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) was thus as from that moment at the disposal
of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions
provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2013.
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<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Manager(s) and further resolved to
appoint the following for an unlimited duration:
- Timothy Caflisch, residing at 555 California Street, 50
th
Fl. San Francisco, CA 94104 (United States of America) as
Class A Manager;
- Alex Mostovoi, residing at 555 California Street, 50
th
Fl. San Francisco, CA 94104 (United States of America) as
Class A Manager;
- Dr Wolfgang Zettel, residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) as
Class B Manager; and
- Mr Stefan Lambert, residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) as
Class B Manager.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing parties, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le septième jour de décembre.
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
Cortland Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, ayant
un capital social de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) avec siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg;
représenté par M
e
Nicolas GAUZÈS, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à San
Francisco le 4 décembre 2012; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte aux fins d'enregistrement.
et
KKR Special Situations (Domestic) Fund L.P., une Limited Partnership régie par le droit des Iles Caïmans, avec siège
social au Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
et immatriculée auprès du Cayman Register sous le numéro MC-57024;
représenté par M
e
Nicolas GAUZÈS, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à San
Francisco le 4 décembre 2012; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte aux fins d'enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Cortland Investors S.à.r.l.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
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Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations sous forme de dette ou
d'intérêts en capital dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion
et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut investir à l'échelle mondiale dans une variété d'instruments émis à travers la structure de capital des
émetteurs opérant dans une variété d'industries et de secteurs, y compris, sans limitation, dans des prêts, des obligations,
des titres convertibles et adossés à des actifs, créances commerciales et post réorganisation et autres titres de partici-
pation et dérivés connexes.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) divisé en vingt
mille (20.000,-) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entiè-
rement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
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Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou
Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
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Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 10:00 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
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(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels - Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
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Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:
Associés
Capital
souscrit
nombre
de parts
sociales
montant
libéré
Cortland Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 10.000,-
10.000 USD 10.000,-
KKR Special Situations (Domestic) Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 10.000,-
10.000 USD 10.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20.000,-
20.000 USD 20.000,-
Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
de 2013.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer
les personnes suivantes pour une période indéterminée:
- Timothy Caflisch, ayant sa résidence professionnelle au 555 California Street, 50
th
Fl. San Francisco, CA 94104 (Etats-
Unis d'Amérique) en tant que gérant de catégorie A;
- Alex Mostovoi, ayant sa résidence professionnelle au 555 California Street, 50
th
Fl. San Francisco, CA 94104 (Etats-
Unis d'Amérique) en tant que gérant de catégorie A;
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- Dr Wolfgang Zettel, ayant sa résidence professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand
Duché de Luxembourg) en tant que gérant de catégorie B; et
- Mr Stefan Lambert, ayant sa résidence professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand
Duché de Luxembourg) en tant que gérant de catégorie B.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des parties
comparantes, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes parties
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: N. GAUZÈS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14712. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé) pd: RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 07 janvier 2013.
Référence de publication: 2013006016/635.
(130006090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.
Royale Service S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 47.999.
Les comptes annuels de la société au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013010419/11.
(130011678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
RP Rendite Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 94.920.
Les comptes annuels au 30.09.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18.01.2013.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Markus Biehl / Oliver Eis
Référence de publication: 2013010420/12.
(130011847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Russian Standard Finance S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 107.255.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 janvier 2013:i>
- Mons. Erik van Os, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommé
administrateur de la société, en remplacement de l' administrateur démissionnaire, Mme. Anja Wunsch, avec effet au 18
janvier 2013.
- Le nouveau mandat de Mons. Erik van Os prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
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Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013010421/17.
(130011938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
S.C.I. Hopert, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7526 Mersch, 9, allée J.W. Léonard.
R.C.S. Luxembourg E 4.005.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2012i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée lit le rapport du commissaire à la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée accorde décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de
leurs mandats respectifs.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la société
à L-7526 Mersch, 9, Allée J.W. Léonard.
Référence de publication: 2013010423/19.
(130011509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
S.P. Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 133.826.
Le domicile de la société S.P. Développement S.à r.l. établi à L-1413 LUXEMBOURG, 3, Place Dargent, a été dénoncé
avec effet au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 31 décembre 2012.
CTP, Companies & Trusts Promotion S.à r.l.
Référence de publication: 2013010424/10.
(130011203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Salon de Coiffure Angelsberg S. à. r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 14, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 35.882.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Salon de Coiffure Angelsberg S. à.r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013010426/11.
(130011746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
S.C.I. de l'Avenir, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3440 Dudelange, 16, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg E 4.064.
EXTRAIT
Les associés ont décidés à l'unanimité, en date du 02 janvier 2013 de transférer le siège de la société de 10, rue du
Brill à L-3898 Foetz au 16, avenue Grande-Duchesse Charlotte à L-3440 Dudelange.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Claude GAILLARD
<i>Associéi>
Référence de publication: 2013010422/13.
(130011797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Samora S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 114.768.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27.12.12.
Référence de publication: 2013010427/10.
(130011763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Schering-Plough Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 97.604.
Le bilan modifié de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013010428/13.
(130011732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Scorpios Wealth Management S.àr.l., Société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité
limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2125 Luxembourg, 10, rue de Marche.
R.C.S. Luxembourg B 150.014.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 08 janvier 2013i>
Démission de Mélanie Sauvage de son poste de gérant.
Nomination de Mr Aniel Gallo, né le 06/02/1962 à Torre Annunziata, demeurant à 53 route d’Arlon L-8211 Mamer,
en tant que gérant
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2013010430/13.
(130011210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Cosima Purchase No. 6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 116.817.
In the year two thousand and twelve.
on the third day of December
before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "Cosima Purchase No. 6
S.A.", with registered office in L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, R.C.S. Luxembourg section B number
116.817, incorporated by a deed of Maître André SCHWACHTGEN, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of
Luxembourg), on 29 May 2006, published in the Mémorial C number 1475 of August 1
st
, 2006.
The corporate capital amounts to EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 1000 (thousand) shares of
EUR 31.- (thirty one Euro) each..
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The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE private employee, residing professionally in Esch-
sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), 5, rue Zénon Bernard
The chairman appoints as secretary and as scrutineer Miss Claudia ROUCKERT private employee, residing profes-
sionally in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), 5, rue Zénon Bernard.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders as well as the
number of shares held by them are indicated on an attendance list, which after having been checked and signed by the
shareholders who are present, the proxy holders of the represented shareholders and the undersigned notary, shall
remain annexed to this document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting
is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Waiver of the convening notice;
2. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation ("liquidation volontaire");
3. Appointment of Quorum Investments S. a r.l. as liquidator ("liquidateur") in relation to the voluntary liquidation of
the Company (the "Liquidator");
4. Discharge of the board of directors and the statutory auditor;
5. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company.
The shareholders hereby unanimously resolve:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notice, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring themselves to have perfect
knowledge of the agenda which was communicated to them in advance of the Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve, with immediate effect, the Company and to put the Company into voluntary liqui-
dation ("liquidation volontaire").
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Quorum Investments S.à r.l., a Luxembourg limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée) with registered office at 52-54, avenue du X Septembre L-2550 Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B58442, as Liquidator (the "liquidateur") of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to accept the resignation of the board of directors Peter GATEHOUSE, Petronella J.S. DUN-
SELMAN and Zamyra H. CAMMANS as well as the statutory auditor BDO Audit S.A. and grant them full discharge for
their mandate.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the amended
Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the Law) and to instruct the Liquidator, to the best
of its abilities and with regard to the circumstances, to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in the name of the Company, including
those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the Shareholders.
The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or several persons or entities,
although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Meeting resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to execute,
deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of the
Company and the disposal of its assets.
The Meeting resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance payments in
cash or in kind of the liquidation proceeds ("boni de liquidation" ) to the Shareholders, in accordance with article 148 of
the Law.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred Euros (EUR 1,300.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
party, in the case of any discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le troisième jour de décembre
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Cosima Purchase No. 6 S.A." ayant son siège
social à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, R.C.S. Luxembourg section B numéro 116.817, constituée
par acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 29 May 2006, publié au Mémorial C numéro 1475 du 1 août 2006.
Le capital social s'élève à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) divisé en 1,000 (mille) actions d'une valeur nominale
de EUR 31,- (trente et un Euros) chacune.
L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), 5, rue Zénon Bernard.
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant
professionnellement à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), 5, rue Zénon Bernard.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre
d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, laquelle, contrôlée et signée par les
actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signés «ne varietur» par les comparants et le notaire
instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
3. Nomination de Quorum Investments S.à r.l., en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société
(le «Liquidateur»);
4. Décharge au conseil d'administration et au réviseur d'entreprises agrée;
5. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société.
Les Associés ont unanimement adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer
aux formalités de convocation, les Associés représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de procéder avec effet immédiat à la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation
volontaire.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Quorum Investments S.à r.l., une société à responsabilité 52-54, avenue du X Sep-
tembre, L-2550 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, numéro B 58.442 en tant
que liquidateur de la Société (le "Liquidateur").
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée decide d'accepter la résignation de conseil d'administrateurs Peter GATEHOUSE, Petronella J.S. DUN-
SELMAN and Zamyra H. CAMMANS et le réviseur d'entreprises BDO Audit S.A. et donne décharge pleine et entière
aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de leur nomination respectives jusqu'à la date de la
présente assemblée.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et
seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et d'instruire le
Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les
dettes de la Société.
L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés à l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des Associés. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Assemblée décide de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation, afin
qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de la
Société et à la liquidation de ses actifs.
L'Assemblée décide de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous versements
d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux Associés, conformément à l'article 148 de la Loi.
<i>Estimation des fraisi>
L'intégralité des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille trois
cent euros (EUR 1,300.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Esch/Alzette.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16444. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013006017/153.
(130006457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.
Silver II Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 169.083.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 18 janvier 2013.
Référence de publication: 2013010434/10.
(130011979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Sigla Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.699.775,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 105.982.
Par résolutions écrites en date du 31 décembre 2012 les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Anthony Gardner, avec adresse au 33 King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume-Uni au mandat de
Gérant de type A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
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2. Acceptation de la démission de Ennio Valerio Boccardi, avec adresse au 33 King Street, bâtiment Cleveland House,
SW1Y 6RJ Londres, Royaume-Uni de son mandat de Gérant de type A, avec effet au 19 décembre 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Référence de publication: 2013010432/15.
(130011415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Silver II Borrower S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 169.011.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 18 janvier 2013.
Référence de publication: 2013010435/10.
(130011596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Stafford Credit S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 166.927.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du - 18 janvier 2013i>
Le siège social de la Société a été transféré du 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg au 12F, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2013.
<i>Pour Stafford Credit S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2013010439/15.
(130011795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Caesar International, Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 174.084.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société MULLERBACH INC, société de droit de Belize, ayant son siège social 1934 Driftwood Bay à Belize City
(Belize), inscrite au Registrar of International Business Companies sous le Numéro 63,417; ici représentée par Ariane
VANSIMPSEN, employée, demeurant professionnellement à Strassen, 283, route d'Arlon,
agissant en vertu d'un pouvoir général datée du 4 mai 2009, dont une copie restera annexée aux présentes pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agi, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société ano-
nyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts.
La société existe sous la dénomination de "CAESAR INTERNATIONAL".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
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Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, brevets de toute origine, et plus généralement
à la propriété intellectuelle de toute sorte tels que les marques, logiciels et images, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.
D'une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu'immobilier en vue de sa valorisation.
A titre accessoire, la société a également pour objet la prestation de services et l'assistance administrative à ses filiales.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature
à favoriser la réalisation de son objet principal.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TRENTE ET UNE
(31) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1 000.- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative. La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions
prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.
Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la
Société. Dans un tel cas, un représentant permanent de cette personne morale devra être nommé ou confirmé en
conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d'administration se réunit sur
la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.
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Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
Le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Sauf dans les cas déterminés par la loi
ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix,
quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.
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Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, dans les formes
prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la
précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux as-
semblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires
présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le
troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, las comparantes, MULLERBACH INC précitée, représentée comme
dit ci-dessus, déclare souscrire les trente et une (31) actions, et déclare que ces actions ont été libérées par des versements
en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de SEP MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ neuf cent euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,
et, après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, à pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'es administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2017:
MULLERBACH INC, société de droit de Belize, ayant son siège social 1934 Driftwood Bay à Belize City (Belize),
inscrite au Registrar of International Business Companies sous le Numéro 63,417, ayant comme représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission aux yeux de l'article 51 bis de la loi de 1915 telle que modifiée, Madame Desiree
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Pamela Yvonne SINGH née à Belize City (Belize) le 23 mars 1964, en sa qualité de Director, demeurant professionnel-
lement #1 Mapp Street à Belize City (Belize).
3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2017:
la société PUNDAMILIA FAMILY OFFICE SARL ayant son siège à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, inscrite au
registre du commerce et des sociétés sous le numéro B171.385.
4. Le siège social de la société est fixé à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
5. L'Assemblée générale décide de nommer MULLERBACH INC, précitée, administrateur-délégué de la Société.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61866. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signe): THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2013.
Référence de publication: 2013006019/202.
(130006000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.
Salika International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 138.422.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la Société tenue extraordinairement en date du 17
janvier 2013 que le mandat des personnes suivantes a été renouvelé et ce jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année
2013:
- Patrick MOINET; administrateur de catégorie A et président,
- Benoît BAUDUIN; administrateur de catégorie B,
- Olivier LIEGEOIS; administrateur de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Référence de publication: 2013010443/16.
(130011175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Patricia International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 34.377.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 29 novembre 2012, les actionnaires ont pris les décisions
suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Paulo Lopes, Administrateur de classe A, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Gérard Becquer, Administrateur de type A, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg
- Irmgard Ullrich, Administrateur de type B, avec adresse au 5, Hornigweg, 1190 Wien, Autriche
- Wolfgang Glanzner, Administrateur de type B, avec adresse au 22, Seilerstatte, 1010 Vienne, Autriche
- Christian Ullrich, Administrateur de type B, avec adresse au 34, Unterer Schreiberweg, 1190 Wien, Autriche
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Susanne Neumann-Ullrich, avec adresse au 3A, Sichel-
grund, 3443 Sieghartskirchen, Autriche, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2013.
Référence de publication: 2013010377/23.
(130012019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Pharmstandard International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 157.477.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 18 janvier 2013 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012;
- L’adresse professionnelle de Madame Emilie Bordaneil et Madame Valérie Emond a été transférée du 41, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012;
- Madame Valérie Emond est nommée président du conseil d’administration avec effet au 1
er
octobre 2012 et ce pour
une durée de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Référence de publication: 2013010371/16.
(130011696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Presta Meat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3279 Bettembourg, 10, rue de la Scierie.
R.C.S. Luxembourg B 140.454.
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire en date du 20/12/2012 que:
STATERA AUDIT Sàrl, inscrite au RCS Luxembourg B 156 148, avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28 rue Henri
VII, a été nommé comme réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
Fiduciaire Hellers, Kos & Associés est révoquée de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2013.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2013010373/15.
(130011392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
PC-Tank S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 80.874.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013010378/10.
(130011877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
CCMP Alaeo Luxco, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.109.646,64.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 162.977.
In the year two thousand and twelve, on the third day of December,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
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1. CCMP Capital Investors II (AV-3), L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at Walker House, Mary Street, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, regis-
tered with the General Registry of the Cayman Islands under number 20-8543478 (Shareholder I),
here represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, notary clerk, with professional address in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
2. CCMP Capital Investors (Cayman) II, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at Walker House, Mary Street, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands,
registered with the General Registry of the Cayman Islands under number 20-5150959 (Shareholder II and together with
Shareholder I, the Shareholders),
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-
lowing:
I. the Shareholders hold all of the shares in the share capital of CCMP Alaeo Luxco, a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162.977, incorporated pursuant to a deed of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on August 12, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2576 dated October 24, 2011, which articles of association were last amended by a deed of
Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette on October 17, 2012, in the course of being published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).
II. The Company's share capital is presently set at fifteen million nine hundred and forty-nine thousand four hundred
and forty-four Euro and sixty-four cents (EUR 15,949,444.64) divided into eleven million one hundred and sixty-three
thousand four hundred and thirty-eight shares (11,163,438) shares without nominal value.
III. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the Company's share capital by an amount of three million one hundred and sixty thousand two hundred
and two Euro (EUR 3,160,202), in order to bring it from its present amount of fifteen million nine hundred and forty-
nine thousand four hundred and forty-four Euro and sixty-four cents (EUR 15,949,444.64), divided into eleven million
one hundred and sixty-three thousand four hundred and thirty-eight (11,163,438) shares without nominal value, to ni-
neteen million one hundred nine thousand six hundred forty-six Euro and sixty-four cents (EUR 19,109,646.64) by the
creation and issuance of one million five hundred and eighty thousand one hundred and one (1,580,101) new shares
without nominal value, in the share capital of the Company;
2. Allocation of seven million three hundred and seventy-three thousand eight hundred and two Euro and seventy-
seven cents (EUR 7,373,802.77) to the share premium account of the Company;
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the share capital increase adopted in item 1. here above;
4. Amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued shares in the shareholder's register of the Company; and
5. Miscellaneous.
IV. The Shareholders have unanimously taken the following written resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the Company's share capital by an amount of three million one hundred and
sixty thousand two hundred and two Euro (EUR 3,160,202), in order to bring it from its present amount of fifteen million
nine hundred and forty-nine thousand four hundred and forty-four Euro and sixty-four cents (EUR 15,949,444.64), divided
into eleven million one hundred and sixty-three thousand four hundred and thirty-eight (11,163,438) shares without
nominal value, to nineteen million one hundred nine thousand six hundred forty-six Euro and sixty-four cents (EUR
19,109,646.64) by the creation and issuance of one million five hundred and eighty thousand one hundred and one
(1,580,101) new shares without nominal value, in the share capital of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase and share premium increase as follows:
<i>Subscription and Paymenti>
1. Shareholder I, represented as stated above, declared that it subscribes for one million three hundred and ninety-
four thousand two hundred and sixty-one (1,394,261) new shares without nominal value, and to fully pay them up by way
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of a contribution in cash amounting to nine million two hundred ninety-five thousand seventy-two Euro and thirty-four
cents (EUR 9,295,072.34).
The above contribution in cash in an amount of nine million two hundred ninety-five thousand seventy-two Euro and
thirty-four cents (EUR 9,295,072.34) is to be allocated as follows:
(i) an amount of two million seven hundred eighty-eight thousand five hundred and twenty-two Euro (EUR 2,788,522)
is to be allocated to the share capital of the Company; and
(ii) an amount of six million five hundred and six thousand five hundred and fifty Euro and thirty-four cents (EUR
6,506,550.34) is to be allocated to the share premium account of the Company.
2. Shareholder II, represented as stated above, declared that it subscribes for one hundred and eighty-five thousand
eight hundred and forty (185,840) new shares without nominal value, and fully pays them up by way of a contribution in
cash amounting to one million two hundred and thirty-eight thousand nine hundred and thirty-two Euro and forty-three
cents (EUR 1,238,932.43).
The above contribution in cash in an amount of one million two hundred and thirty-eight thousand nine hundred and
thirty-two Euro and forty-three cents (EUR 1,238,932.43) is to be allocated as follows:
(i) an amount of three hundred and seventy-one thousand six hundred and eighty Euro (EUR 371,680) is to be allocated
to the share capital of the Company; and
(ii) an amount of eight hundred and sixty-seven thousand two hundred and fifty-two Euro and forty-three cents (EUR
867,252.43) is to be allocated to the share premium account of the Company.
Payment to the Company was permitted in any currency and the United States Dollars equivalent of ten million five
hundred thirty-four thousand and four Euro and seventy-seven cents (EUR 10,534,004.77), calculated at the prevailing
exchange rate as published by the European Central Bank at 3pm on the date of the present deed, is at the disposal of
the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolved to amend article 5.1 of the Articles, so that it
shall henceforth read as follows:
" Art. 5.1. The share capital of the Company is set at nineteen million one hundred and nine thousand six hundred and
forty-six Euro and sixty four cents (EUR 19,109,646.64) divided into twelve million seven hundred and forty-three thou-
sand five hundred and thirty-nine (12,743,539) shares, without nominal value."
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the shareholder's register of the Company.
The Shareholders record that after the passing of the above Resolutions the shareholding in the Company is as follows:
Shareholder I - 11,244,736 Shares with no nominal value
Shareholder II - 1,498,803 Shares with no nominal value
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
five thousand euro (EUR 5,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholders acting on behalf of the appearing parties, the proxyholders signed
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le troisième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
1. CCMP Capital Investors II (AV-3), L.P., une société en commandite constituée et régie par les lois des îles Caïmans,
dont le siège social se situe à Walker House, Mary Street, Georgetown, Grand Cayman, îles Caïmans, immatriculée au
Registre General des îles Caïmans sous le numéro 20-8543478 (l'Associé I),
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ici représentée par Madame Sofia Afonso Da Chao Code, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée;
2. CCMP Capital Investors (Cayman) II, L.P., une société en commandite constituée et régie par les lois des Iles Caïmans,
dont le siège social se situe au Walker House, Mary Street, Georgetown, Grand Cayman, îles Caïmans, immatriculée au
Registre Général des îles Caïmans sous le numéro 20-5150959 (l'Associé II et ensemble avec l'Associé I, les Associés),
ici représentée par Madame Sofia Afonso Da Chao Code, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires agissant pour le compte des parties
comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de CCMP Alaeo Luxco, une société à res-
ponsabilité limitée dont le siège social se situe au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.977, constituée suivant un acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2576, daté du 24 octobre 2011, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2012, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association (la Société).
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à quinze millions neuf cent quarante-neuf mille quatre cent
quarante-quatre euros et soixante-quatre centimes (EUR 15.949.444,64), représenté par onze millions cent soixante-
trois mille quatre cent trente-huit (11.163.438) parts sociales sans valeur nominale.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois millions cent soixante mille deux cent deux euros
(EUR 3.160.202), afin de le porter de son montant actuel de quinze millions neuf cent quarante-neuf mille quatre cent
quarante-quatre euros et soixante-quatre centimes (EUR 15.949.444,64), représenté par onze millions cent soixante-
trois mille quatre cent trente-huit (11.163.438) parts sociales sans valeur nominale, à dix-neuf millions cent neuf mille six
cent quarante-six euros et soixante-quatre centimes (EUR 19.109.646,64), par la création et l'émission d'un million cinq
cent quatre-vingt mille cent-et-une (1.580.101) nouvelles parts sociales sans valeur nominale, dans le capital social de la
Société;
2. Allocation de sept millions trois cent soixante-treize mille huit cent deux euros et soixante-dix-sept centimes (EUR
7.373.802,77) au compte de prime d'émission de la Société;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de
capital social mentionnée au point 1. ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvel-
lement émises dans le registre des associés de la Société; et
5. Divers.
IV. Les Associés ont unanimement pris les résolutions écrites suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois millions cent soixante mille
deux cent deux euros (EUR 3.160.202), afin de le porter de son montant actuel de quinze millions neuf cent quarante-
neuf mille quatre cent quarante-quatre euros et soixante-quatre centimes (EUR 15.949.444,64), représenté par onze
millions cent soixante-trois mille quatre cent trente-huit (11.163.438) parts sociales sans valeur nominale, à dix-neuf
millions cent neuf mille six cent quarante-six euros et soixante-quatre centimes (EUR 19.109.646,64), par la création et
l'émission d'un million cinq cent quatre-vingt mille cent-et-une (1.580.101) nouvelles parts sociales sans valeur nominale,
dans le capital social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
de capital social comme suit:
<i>Souscription et Libérationi>
1. L'Associé I, représenté comme décrit ci-dessus, déclare qu'il souscrit à un million trois cent quatre-vingt-quatorze
mille deux cent soixante-et-une (1.394.261) nouvelles parts sociales sans valeur nominale et les libère intégralement par
un apport en numéraire s'élevant à neuf millions deux cent quatre-vingt-quinze mille soixante-douze euros et trente-
quatre centimes (EUR 9.295.072,34).
L'apport en numéraire ci-dessus d'un montant de neuf millions deux cent quatre-vingt-quinze mille soixante-douze
euros et trente-quatre centimes (EUR 9.295.072,34) sera affecté comme suit:
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(i) un montant de deux millions sept cent quatre-vingt-huit mille cinq cent vingt-deux euros (EUR 2.788.522) sera
affecté au compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant de six millions cinq cent six mille cinq cent cinquante euros et trente-quatre centimes (EUR
6.506.550,34) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.
2. L'Associé II, représenté comme décrit ci-dessus, déclare qu'il souscrit à cent quatre-vingt-cinq mille huit cent qua-
rante (185.840) nouvelles parts sociales sans valeur nominale et les libère intégralement par un apport un apport en
numéraire s'élevant à un million deux cent trente-huit mille neuf cent trente-deux euros et quarante-trois centimes (EUR
1.238.932,43).
L'apport en numéraire ci-dessus d'un montant d'un million deux cent trente-huit mille neuf cent trente-deux euros et
quarante-trois centimes (EUR 1.238.932,43) sera affecté comme suit:
(i) un montant de trois cent soixante-et-onze mille six cent quatre-vingts euros (EUR 371,680) sera affecté au compte
de capital social de la Société; et
(ii) un montant de huit cent soixante-sept mille deux cent cinquante-deux euros et quarante-trois centimes (EUR
867.252,43) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.
Le paiement à la Société est autorisé dans toute devise et l'équivalent en dollars américains de dix millions cinq cent
trente-quatre mille quatre euros et soixante-dix-sept centimes (EUR 10.534.004,77), calculé au taux de change en vigueur
publié par la Banque Centrale Européenne à 15 heures à la date du présent acte, est à la disposition de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
" Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix-neuf millions cent neuf mille six cent quarante-six euros et
soixante-quatre centimes (EUR 19.109.646,64), représenté par douze millions sept cent quarante-trois mille cinq cent
trente-neuf (12.743.539) parts sociales sans valeur nominale."
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
Les Associés enregistrent qu'après passation des Résolutions ci-dessus, la participation dans les Société est comme
suit:
Associé I - 11,244,736 parts sociales sans valeur nominale
Associé II - 1,498,803 parts sociales sans valeur nominale
<i>Estimation des Fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société
ou qui lui seront facturés en raison du présent acte sont estimés à environ cinq mille euros (EUR 5.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. En cas de divergences entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date et année qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires agissant pour le compte des parties comparantes, ces derniers
ont signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16441. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013006023/221.
(130006560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.
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U X E M B O U R G
PDP - Société de Gestion de Patrimoine Familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 85.026.
Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/01/2013.
Référence de publication: 2013010379/12.
(130011221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Pecci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 2A, rue Albert Ier.
R.C.S. Luxembourg B 129.715.
<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg en date du 14 janvier 2013i>
Sont présents: Monsieur Fernand SCHROEDER, associé
La société Albert 1
er
S.A. associée, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Fernand Schroeder
La séance est ouverte à 11.00 heures.
A l'unanimité, les associés prennent les résolutions suivantes:
- de nommer Madame Diane WUNSCH, demeurant au 3, rue de Gasperich à L - 5826 HESPERANGE, en tant que
gérante administrative pour une durée indéterminée.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
ALBERT 1
er
S.A. / Fernand SCHROEDER
Référence de publication: 2013010381/16.
(130011987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Healthcare Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 171.197.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013010383/14.
(130011555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Pergam Properties II A S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 171.186.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Référence de publication: 2013010384/10.
(130011603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
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U X E M B O U R G
East Investment II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 174.107.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of December
Before the undersigned, Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Thorman Investments Inc., a company organised and existing under the laws of Panama, having its registered office at
Torre ADR, Piso 8, Officine 8A, Calle Samuel Lewis y Calle 58, Urbanization Obarrio, Panama City, Republic of Panama,
and registered with the Panama Public Registry under number 307378 (the Sole Shareholder),
here represented by Dimitar Morarcaliev, avocat, whose professional address is 18-20 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "East Investment II" (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is constituted for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall be binding towards the Company or third parties following notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by, at the election of the shareholders, (i) one or more managers appointed by a
resolution of the shareholders which sets the term of their office, or (ii) by a board of managers (conseil de gérance)
composed of members appointed by a resolution of the shareholders which shall set the term of their office. The managers
need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. In case of a plurality of managers constituting a board of managers (the Board), it shall be
composed of class A managers and class B managers.
8.1. Powers of the Board.
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that at
least one (1) class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
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(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager, or by the
single signature of any manager or if the sole shareholder has appointed different classes of managers, namely class A et
class B managers, by the joint signature of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Managers (gérants). If the Company is managed by managers, all references in the Articles to the managers or
any manager are to be read as references to any manager individually, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board, failing which by the supervisory board, failing
which by shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the text of such resolutions shall be sent to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the written
notice.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the written notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the written notice.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
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13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,
on the second Monday of May of each year at 10.00 am. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Procedure put into liquidation.
16.1. The Company may be at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a majority (in
number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one or more
liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and
remuneration in accordance with the provisions of the Law. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators
shall have full power to realise the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them prior to its dissolution.
VII. General provisions
Art. 17. Notices and Communications. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular
Resolutions and Written Shareholders Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of
electronic communication.
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Art. 18. Powers of attorney. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of
attorney in connection with Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as
may be accepted by the Board.
Art. 19. Signatures. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for
being deemed equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions
adopted by the Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be,
may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute
one and the same document.
Art. 20. Governing law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the applicable law and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the sha-
reholders from time to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the 31 December 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in
registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
(i) the appointment of the following persons as managers of the Company for an indefinite period:
- Farih Godo Reka Mariann, born on February 15, 1982 in Szeged, Hungary, professionally residing at 5 rue Guillaume
Kroll 1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxemburg; and
- Stéphane Bourg, born on October 20, 1973 in Nantes, France, professionally residing at 5 rue Guillaume Kroll 1882
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxemburg.
(ii) The registered office of the Company is located at 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxemburg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sixième jour de décembre,
Par devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Thorman Investments Inc., une société organisée et existante suivant les lois de Panama, dont le siège social se situe
à Torres ADR, Piso 8, Officine 8A, Calle Samuel Lewis y Calle 58, Urbanization Obarrio, Panama City, République de
Panama, inscrite au Registre Public de Panama sous le numéro 307378 (l'Associé Unique),
ici représentée par Dimitar Morarcaliev, avocat, avec adresse professionnelle au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration.
Après avoir été signées ne varietur par le- mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite
procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "East Investment II" (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable envers la Société ou les tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
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6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat est réalisé en vue de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée, au choix des associés, soit par (i) un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des
associés qui fixe la durée de leur mandat, soit (ii) par un conseil de gérance nommé par une résolution des associés qui
qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants constituant le conseil de gérance (le Conseil), ce dernier sera
composé de gérants de classe A et de gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera
au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans l'avis de convocation à cette réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à être
convoqué à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
qu'un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou la signature
individuelle de tout gérant ou si l'associé unique a nommé différentes classes de gérants, à savoir des gérants de classe A
et des gérants de classe B, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérants. Si la Société est gérée par des gérants, toute référence dans les Statuts aux gérants doit être considérée,
le cas échéant, comme une référence à tout gérant individuellement.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
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(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil, à défaut par le conseil de
surveillance, le cas échéant, à défaut à la demande d'associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le texte des résolutions doit être envoyé à tous les associés. Les associés
votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé dans la convocation écrite.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations écrites.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par la convocation écrite.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse
du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Le mandat des commissaires
est sujet à la reconduction par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix (10) pour cent du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime d'émission)
sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la
réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Procédure de mise en liquidation.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération
conformément aux dispositions de la Loi. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs
les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux avant la dissolution.
VII. Dispositions générales
Art. 17. Convocations et Communications. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-
ci, peuvent être faites, et les Résolutions Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent
être établies, par écrit, par téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
Art. 18. Procurations. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations
relatives aux réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées
par le Conseil.
Art. 19. Signatures. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux
conditions légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gé-
rants, des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et unique document.
Art. 20. Droit applicable. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et,
sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre
2013.
<i>Souscription et Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1.200,-
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<i>Résolutions de L'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
(i) La nomination des personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Farih Godo Reka Mariann, né le 15 février 1982 à Szeged, Hongrie, demeurant professionnellement au 5 rue Guillaume
Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Stéphane Bourg, né le 20 octobre 1973 à Nantes, France, demeurant professionnellement au 5 rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
(ii) Le siège social de la Société est établi au 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxemburg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: D. MORARCALIEV et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58621. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 janvier 2013.
Référence de publication: 2013006073/507.
(130006668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.
Perpetual Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.891.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Stéphanie Paché.
Référence de publication: 2013010386/10.
(130011499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Sundance S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 162.759.
Le Bilan abrégé du 8 Juillet 2011 au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 Janvier 2013.
Référence de publication: 2013010474/11.
(130011222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
S2A Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 83.610.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 3 janvier 2013, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société S2A Investmenti>
<i>S.à r.l.i>
- La démission de Mr. Thierry TRIBOULOT de son mandat de gérant a été acceptée avec effet au 3 janvier 2013.
- Madame Claire-Hélène DUPONT, employée privée, née le 14 juillet 1983 à Vitry-sur-Seine (France), résidant pro-
fessionnellement au 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée Gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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S2A INVESTMENT S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013010476/16.
(130011376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Tonnant S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 400.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 160.310.
Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Tonnant S.à.r.l.
Référence de publication: 2013010479/11.
(130012065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Ecolab Lux 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 171.985.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of November.
Before Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER, notary
residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depositary of the present deed.
There appeared:
1) Nalco Europe B.V., a limited liability company formed and validly existing under the laws of the Netherlands, having
its registered office at 1 Ir. G. Tjalmaweg, 2342 BV Oegstgeest, the Netherlands, and registered with the Dutch Trade
Register under number 28057490; and
2) Ecolab NL 11 B.V., a limited liability company formed and validly existing under the laws of the Netherlands, having
its registered office at 7 Iepenhoeve, 3438 MR Nieuwegein, the Netherlands, registered with the Dutch Trade Register
under number 56150547,
hereby represented by Mr. Raymond Thill, maître en droit, having his professional address at 74, rue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) powers of attorney.
The said powers of attorney, initialed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") holding all the issued shares representing the entire
share capital of the limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of "Ecolab Lux 9 S.à r.l." (the "Company"), having its registered office
at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 171985, incorporated by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of October 5, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on November 8, 2012, under number 2721, and whose articles of association have not been amended since.
II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by one million
two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, fully paid-up.
III. The appearing parties then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to amend the financial year of the Company which shall start on December 1 of each year
and end on November 30 of the next year. As an interim measure, the current financial year shall end on November 30,
2012.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to amend the articles of association to reflect the above resolution. Consequently, Article
18, first paragraph, of the Company's articles of association, shall be amended to read as follows:
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" Art. 18. Financial year. The Company's financial year starts on December 1 of each year and ends on November 30
of the following year."
The interim provision following the Company's articles of association, shall be amended to read as follows:
"The first financial year which started on the date of incorporation of the Company, i.e. on October 5, 2012, shall end
on November 30, 2012."
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this general meeting are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf, agissant en remplacement de Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera dépositaire du
présent acte.
ONT COMPARU:
1) Nalco Europe B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social à Ir. G. Tjalmaweg
1, 2342 BV Oegstgeest, Pays-Bas, immatriculée au Registre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 28057490; et
2) Ecolab NL 11 B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social au 7 Iepenhoeve,
3438 MR Nieuwegein, Pays-Bas, immatriculée au Registre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 56150547,
ici représentées par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, ayant son adresse professionnelle au 74, rue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire de constater ce qui suit:
I. Les parties comparantes sont les associés (les "Associés") détenant la totalité des parts représentatives du capital de
la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée Ecolab Lux 9 S.à r.l. (la "Société"), dont le siège
social est établi au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171985, constituée par un acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 5 octobre 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 8 novembre 2012, sous le numéro 2721, et dont les statuts n'ont pas été modifiés
depuis.
II. Le capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par un million deux cent cinquante
mille (1.250.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un centime (0,01 EUR) chacune, entièrement libérées.
III. Les parties comparantes adoptent, ensuite, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'exercice social de la Société, qui commencera désormais le premier décembre de
chaque année et se terminera le 30 novembre de l'année suivante. A titre transitoire, l'exercice social en cours prendra
fin le 30 novembre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident ensuite de modifier les statuts de la Société pour les mettre en concordance avec la résolution
qui précède.
En conséquence, l'article 18, premier paragraphe, des statuts de la Société est modifié pour se lire désormais comme
suit:
" Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
décembre de chaque année et se termine le 30 novembre
de l'année suivante."
Les dispositions transitoires qui suivent les statuts de la Société sont modifiées pour se lire désormais comme suit:
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"Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société, le 5 octobre 2012, et se termine le 30
novembre 2012."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis d'établir le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Thill et M. Loesch.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 novembre 2012. LAC/2012/54228. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2013.
Référence de publication: 2013006076/110.
(130006714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.
Petroliana (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 21, rue de Marbourg.
R.C.S. Luxembourg B 82.812.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013010388/10.
(130011744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Photo Kalliste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 13, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 143.050.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013010389/10.
(130011762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Société Financière du Méditerranéen S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 11.632.
Les Bilan au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013010451/11.
(130011882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
20592
BRE/Asia Q S.à r.l.
Caesar International
CCMP Alaeo Luxco
Cortland Investors S.à.r.l.
Cosima Purchase No. 6 S.A.
East Investment II
Ecolab Lux 9 S.à r.l.
Healthcare Investments S.à r.l.
Patricia International S.A., SPF
PC-Tank S.à r.l.
PDP - Société de Gestion de Patrimoine Familial
Pecci S.à r.l.
Pergam Properties II A S.C.A.
Perpetual Technologies S.A.
Petroliana (Luxembourg) S.A.
Pharmstandard International S.A.
Photo Kalliste S.à r.l.
Presta Meat S.A.
Prologis European Logistics Partners S.à r.l.
Pro-Mère S.A.
Raffaello Luxembourg S.C.A.
Ramblin S.A.
Reiff Masutt S.A.
Renascor Holding S.A.
Research & Action Institut Européen de Recherche, de Développement et d´Action
Rinol International S.A.
Rinoraines S.A.
Royale Service S.A.
RP Rendite Plus
Russian Standard Finance S.A.
S2A Investment S.à r.l.
Salika International S.A.
Salon de Coiffure Angelsberg S. à. r. l.
Samora S.A.
Schering-Plough Luxembourg S.à r.l.
S.C.I. de l'Avenir
S.C.I. Hopert
Scorpios Wealth Management S.àr.l., Société de gestion de patrimoine familial
Sigla Luxembourg Holdings S.à r.l.
Silver II Acquisition S.à r.l.
Silver II Borrower S.C.A.
Société Financière du Méditerranéen S.A., SPF
S.P. Développement S.à r.l.
Stafford Credit S.à.r.l.
Sundance S.P.F. S.A.
Tonnant S.à r.l.