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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 422
20 février 2013
SOMMAIRE
Azzalay & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20218
Banque Privée Edmond de Rothschild Eu-
rope . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20223
Belval Plaza Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
20210
BioPharma Secured Investments II Sub
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20219
East Europe Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . .
20223
Ednalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20224
Eurocom Publicity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20231
Eurowest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20231
Extralux International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
20232
Finistère SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20232
Happy-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20255
Imexport Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20219
Macquarie European Rail Limited (Luxem-
bourg Branch) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20233
Madas Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20234
Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20233
Milano Properties and Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20233
Mindor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20234
Mirix Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20220
Nilkarnak S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20210
Nokia Siemens Tietoliikenne Oy Succursa-
le de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20235
Nortec Medical Developments S.A. . . . . . .
20236
Nouka Investments S.à r..l. . . . . . . . . . . . . . .
20235
NTG Holdings S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
20242
Odal Services International S.à r.l. . . . . . . .
20221
ORPA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20242
Parcis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20243
Patron Alma Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
20242
Patron Eurosail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20243
Phoenix Funding (Luxembourg) S.à r.l. . .
20243
P&T Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20221
Raffaello Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . . . .
20244
Redwood CBO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20222
Regard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20244
Roberta Di Camerino S.A. . . . . . . . . . . . . . .
20245
SAI Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20253
SGF International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20253
Silverex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20254
Simade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20211
Skyflite Enterprises SA, SPF . . . . . . . . . . . .
20224
Sobimo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20254
Société de Revalorisation Immobilière Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20254
Sparrow Property Finance S.à r.l. . . . . . . . .
20246
Sphinx Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20246
S.P.P.F. S.A. (Société de Prise de Partici-
pation Financière) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20245
Square Churchill 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20252
STAR Agatha Investments S.à r.l. . . . . . . .
20255
StreamServe S.à.r.l. B.V. . . . . . . . . . . . . . . . .
20253
Tatico & Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20236
TAXIS Caçao S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20255
Tevaco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20256
Tinsel Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20246
UCI Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
20222
20209
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Belval Plaza Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.
R.C.S. Luxembourg B 115.602.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites prises par le directoire le 20 décembre 2012, que le directoire a pris acte de la
démission de Monsieur Thomas Gerardus der Kinderen comme membre du directoire, avec effet à partir du 18 décembre
2012.
Lors de ces mêmes résolutions, le directoire a décidé de nommer par cooptation Monsieur Maximiliaan de Groot
comme troisième membre du directoire, avec mandat jusqu'à la prochaine réunion du conseil de surveillance.
Le directoire se compose dès lors comme suit:
SNSPF Management B.V. avec siège social à Hoevelaken, Pays-Bas et son établissement principal à Storkstraat 8-10,
NL-3833 LB Leusden, représenté par son représentant permanent, Monsieur Martinus Petrus Adrianus Deijkers, avec
adresse professionnelle à 7, avenue du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette.
SNSPF Management II B.V. avec siège social à Hoevelaken, Pays-Bas et son établissement principal à Storkstraat 8-10,
NL-3833 LB Leusden, représenté par son représentant permanent, Monsieur Martinus Petrus Adrianus Deijkers, avec
adresse professionnelle à 7, avenue du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette.
Monsieur Maximiliaan de Groot, de nationalité hollandaise, né le 10 septembre 1968 à Chur, avec adresse profes-
sionnelle à 7, avenue du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2013.
<i>Pour Belval Plaza Holding S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2013008397/26.
(130009674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Nilkarnak S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 108.105.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama, Salduba Building, 53
rd
Street East, inscrite au «Registro
Público de Panamá» sous le numéro 360295,
«la comparante»
ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
«le mandataire»
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme NILKARNAK S.A., R.C.S. Luxembourg B108105, ayant son siège social au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été constituée en date du 4 mai 2005 suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
notaire alors de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 999 du 6 octobre
2005 et les statuts ont été modifiés en date du 16 novembre 2006 suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2227 du 28 novembre 2006.
2. Que le capital social de la société anonyme NILKARNAK S.A. s'élève actuellement à EUR 50.000 (cinquante mille
euros) représenté par 2.400 (deux mille quatre cents) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
3. Que la comparante est propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital souscrit de la société NIL-
KARNAK S.A.
4. Que la comparante, en tant qu’actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
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5. Que l’activité de la société NILKARNAK S.A. a cessé; que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’en
sa qualité de liquidateur elle réglera tout le passif, de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme faite
et clôturée.
6. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société.
7. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l’annulation des actions de la société.
8. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de CF Corporate
Services.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Ponsard, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62643. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €)
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 10 janvier 2013.
Référence de publication: 2013008020/47.
(130008339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Simade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 174.032.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twentieth day of December.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
KELYFIA HOLDINGS LIMITED, a company registered in the Republic of Cyprus at the Registrar of Companies of the
Republic of Cyprus under the registration number HE 308267, having its registered office at Akropolis, 59-61, 3
rd
Floor,
Flat/Office 301, Strovolos, 2012, Nicosia,
here represented by Mrs. Marie-Laure AFLALO, company's Director, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 12 December 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration
Such appearing party, has requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société anonyme
which it forms:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.
The Company exists under the name of "SIMADE S.A."
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the
board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
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In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented by ONE
THOUSAND (1.000) shares with a par value of THIRTY-ONE EURO (31.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at
least three members, who need not be shareholders.
In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that
of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company. If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations
intervened between the Company and its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.
If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single or joint signatures of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of Director
or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
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The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to
be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
General meetings shall be convened upon request of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate
capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuous way.
Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
Shareholders present or represented shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the
capital represented.
When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - Annual meeting
Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening
notices on the first Monday of June at 2.30 pm.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
went below that minimum.
The balance is at the disposal of the general meeting.
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Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31
st
of December
2013.
2) The first annual general meeting shall be held in 2014.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the ONE THOU-
SAND (1.000) shares.
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand two hundred euro
(1,200.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as shareholder of the Company, has
immediately taken the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
Mrs. Joelle MAMANE, company's director, born in Fes (Morocco) on 14 January 1951, with professional address at
L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Mr. Tamas RAKOSI, company's director, born in Budapest (Hungary) on 23 December 1947, residing in L-7243 Be-
reldange, 59, rue du X Octobre.
Mrs. Marie-Laure AFLALO, company's director, born in Fes (Morocco) on 22 October 1966, with professional address
at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
3.- Has been appointed statutory auditor:
MONTBRUN REVISION S.a r.l., having its registered office in L-1653 Luxembourg, «Le Dome», Espace Petrusse, 2,
Avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg B 6 7.501.
4.- The terms of office of the so appointed directors and auditor will expire after the annual meeting of shareholders
of the year 2018.
5.- The registered office of the company is established in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day and year first above written.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
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A COMPARU:
KELYFIA HOLDINGS LIMITED, une société immatriculée en République de Chypre au Registre des Sociétés de la
République de Chypre sous le numéro HE 308267, ayant son siege social à Akropolis, 59-61, 3
rd
Floor, Flat/Office 301,
Strovolos, 2012, Nicosie, Chypre,
ici représentée par Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à
L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 12 décembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare
constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «SIMADE S.A.»
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers que la société considérera utile pour l'accomplissement de son objet.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions
d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
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En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les Statuts ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des Actionnaires sont de
la compétence du Conseil d'Administration. Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes,
aux conditions prévues par la loi.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique ou conjointe de toutes personnes à qui le pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Le Conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire, actionnaire ou non, et est par conséquent autorisé à voter par
procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présents, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
présents ou représentés sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
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Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier lundi du mois de juin à 14.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
serait passé sous ce minimum.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant déclare souscrire les
mille (1.000) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE
EUROS (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros (1.200.-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
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1. Le nombre d'administrateur est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc) le 14 janvier 1951, demeurant profession-
nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
- Monsieur Tamas RAKOSI, administrateur de sociétés, né à Budapest (Hongrie) le 23 décembre 1947, demeurant à
L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre.
- Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc) le 22 octobre 1966, demeurant pro-
fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, Avenue
Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg B 6 7.501.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2018.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-L. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62453. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2013.
Référence de publication: 2013005697/383.
(130005056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.
Azzalay & Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 92.887.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Madame Catherine PANTER, gérante de société, demeurant professionnellement au 13B, avenue Guillaume, Luxem-
bourg.
Laquelle comparante, ès-dites qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
1.- Que la société «AZZALAY & CO S.A.» une société anonyme, établie et ayant son siège social au 13B, avenue
Guillaume, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
92887, a été constituée suivant acte notarié du 10 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 500 du 8 mai 2003 (ci-après: «la Société»). Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 15
novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2854 du 8 décembre 2007.
2.- Que le capital social de la Société «AZZALAY & CO S.A.», prédésignée, s'élève actuellement à cent cinquante mille
euros (EUR 150.000,-), représenté par trois mille (3.000) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-)
chacune, entièrement libérées.
3.- Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des trois mille (3.000) actions de la Société.
4.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société.
5.- Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire unique de cette
même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'elle est investie de tout l'actif, que le passif connu
de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
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6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
dissoute.
7.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans à l'ancien
siège social de la Société.
8.- Qu'il a été procédé à l'annulation par lacération de tous les certificats d'actions au porteur, le cas échéant à
l'annulation du registre des actionnaires nominatifs, et ceci en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. PANTER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17721. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013008395/44.
(130009968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
BioPharma Secured Investments II Sub, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 157.961.
Il se dégage de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Biopharma Secured Debt Fund II, établie et ayant
son siège social à 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le
numéro B157.826, tenue en date du 13 décembre 2012 par devant Me Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à
Luxembourg, numéro 2705bis/2012 de son répertoire, que la société a changé sa dénomination en «BioPharma Secured
Investments II».
Biopharma Secured Debt Fund II est l'associé unique de la société Biopharma Secured Debt Fund II Sub, établie et
ayant son siège social à 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg
sous le numéro B 157.961, qui par acte tenu en date du 13 décembre 2012 par devant Me Martine SCHAEFFER, notaire
de résidence à Luxembourg, numéro 2705/2012 de son répertoire, a changé sa dénomination en «BioPharma Secured
Investments II Sub».
Par conséquent l'associé unique de la société BioPharma Secured Investments II Sub est la société BioPharma Secured
Investments II.
Luxembourg, le 14 janvier 2013.
Pour extrait conforme
Martine SCHAEFFER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013008404/23.
(130009203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Imexport Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 115.879.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Madame Catherine PANTER, gérante de société, demeurant professionnellement au 13B, avenue Guillaume, Luxem-
bourg.
Laquelle comparante, ici personnellement présente, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit
ses déclarations et constatations:
1.- Qu'elle est la seule et unique associée de la société «IMEXPORT S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité
limitée soumise au droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 13B, avenue Guillaume, Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 115879, constituée
suivant acte notarié en date du 20 avril 2006, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
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(le «Mémorial»), le 07 juillet 2006, numéro 1313. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 15 novembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 12 décembre 2007, numéro 2889.
2.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) et
se trouve représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-vingt euros (125.- EUR) chacune,
toutes intégralement libérées en numéraire;
3.- Qu'en tant qu'associée unique la comparante prémentionnée déclare dissoudre ladite Société avec effet immédiat.
4.- Que l'associée unique, en sa qualité de détentrice unique des parts sociales de la Société déclare avoir reçu tous
les actifs de la Société et qu'elle prendra personnellement en charge tout le passif de la Société qu'il soit occulte et inconnu
à ce moment;
5.- Que partant la Société se trouve par le présent acte liquidée;
6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants technique et administratif de la Société pour l'exercice
de leur mandat respectif jusqu'à ce jour;
7.- Que les livres, documents et pièces relatifs à la Société resteront conservés durant cinq ans au 13B, avenue Guil-
laume, Luxembourg.
8.- Que l'associée unique déclare prendre à sa charge tous les frais résultant du présent acte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. PANTER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17723. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013008651/40.
(130010039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Mirix Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 91.638.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Madame Catherine PANTER, gérante de société, demeurant professionnellement au 13B, avenue Guillaume, Luxem-
bourg.
Laquelle comparante, ès-dites qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
1.- Que la société «MIRIX FINANCES S.A.» une société anonyme, établie et ayant son siège social au 13B, avenue
Guillaume, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
91638, a été constituée suivant acte notarié du 9 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 272 du 13 mars 2003 (ci-après: «la Société»). Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 15
novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2861 du 10 décembre 2007.
2.- Que le capital social de la Société «MIRIX FINANCES S.A.», prédésignée, s'élève actuellement à trois cent quinze
mille euros (EUR 315.000,-), représenté par trois mille (3.000) actions d'une valeur nominale de cent cinq euros (EUR
105.-) chacune, entièrement libérées.
3.- Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des trois mille (3.000) actions de la Société.
4.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société.
5.- Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire unique de cette
même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'elle est investie de tout l'actif, que le passif connu
de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
dissoute.
7.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans à l'ancien
siège social de la Société.
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8.- Qu'il a été procédé à l'annulation par lacération de tous les certificats d'actions au porteur, le cas échéant à
l'annulation du registre des actionnaires nominatifs, et ceci en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. PANTER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17722. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013008755/44.
(130009973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Odal Services International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 130.819.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date
du 28 décembre 2012. numéro 2012/2881 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 8 janvier 2013, relation: CAP/
2013/46 de la société à responsabilité limitée "Odal Services International S.à r.l.", avec siège social à L-1130 Luxembourg,
37, rue d'Anvers, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 130 819, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 2106 du 26
septembre 2007, ce qui suit:
- Monsieur Jens Kim BERGENSER, seul associé, a déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation de la société
prédite, avec effet au 28 décembre 2012,
- la société dissoute n'a plus d'activités.
- l'associé a déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'il assume tous les éléments
actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse
suivante: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
Bascharage, le 14 janvier 2013.
Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2013008774/26.
(130009503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
P&T Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 8A, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.181.
<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d'Administration de P&T Capital S.A. en date du 10 janvier 2013i>
Cooptation de deux nouveaux administrateurs
Suite aux démissions respectives de leurs mandats d'administrateurs de la société P&T Capital S.A. de Monsieur Gaston
Reinesch en date du 19 décembre 2012, et de Monsieur Paul Duhr en date du 16 novembre 2012, le Conseil d'Adminis-
tration décide, à l'unanimité, conformément à l'article 11 des statuts de la société, de coopter comme nouveaux
administrateurs:
- Monsieur Serge ALLEGREZZA, Directeur Statec, ayant son adresse au 13, rue Erasme, L-2013 Luxembourg, et
- Monsieur Jean-Paul SENNINGER, Ambassadeur, ayant son adresse au 5, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, et
Les nouveaux administrateurs cooptés termineront en principe les mandats de leurs prédécesseurs, qui expireront à
l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013.
Nominations statutaires
Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité, de nommer comme Président du Conseil d'Administration, Monsieur
Serge ALLEGREZZA.
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L
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Luxembourg, le 11 janvier 2013.
Pour extrait conforme
Claude STRASSER / Joseph GLOD
Référence de publication: 2013008792/23.
(130010005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Redwood CBO S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 80.840.
DISSOLUTION
Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est
tenue en date du 21 décembre 2012:
- qu'il a été décidé d'approuver le rapport du liquidateur et le rapport du commissaire à la liquidation;
- qu'il a été décidé de donner décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
- qu'il a été décidé d'habiliter TMF Luxembourg S.A. aux fins d'effectuer toutes les démarches nécessaires relativement
à la clôture de la liquidation conformément à l'article 151 de la loi sur les sociétés commerciales;
- qu'il a été décidé que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans au
siège de TMF Luxembourg S.A., dont le siège est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 Janvier 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2013008852/23.
(130009688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
UCI Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.214.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Associé Unique de la Société en date du 18 décembre 2012 que:
- Mr. Gregory Alan COLE a été démis de ses fonctions de gérant de classe A de la Société en date du 10 décembre
2012;
- Mr. Keith Alan Zar, directeur de sociétés, né le 15 septembre 1954 à Chicago, Illinois et résidant professionnellement
au 1900 West Field Court, Lake Forest, Illinois 60045 est nommé en tant que nouveau gérant de classe A de la Société
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
De plus, il est porté à la connaissance des tiers que M. Günther SCHOMMARZ est dorénavant connu sous le nom de
M. Herman SCHOMMARZ.
Par conséquent le Conseil de gérance est composé comme suit:
- Keith Alan ZAR, Gérant de classe A
- Herman SCHOMMARZ, Gérant de classe B
- Stewart KAM-CHEONG, Gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 16 janvier 2013.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2013008964/25.
(130010003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
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Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 19.194.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 6 novembre 2012 à Genèvei>
(...)
1. Démission de Monsieur Frédéric Otto
Monsieur Otto informe le Conseil de sa décision de remettre, avec effet ce jour 6 novembre 2012, sa démission de
ses fonctions au sein de la Banque.
Le Conseil prend acte de cette décision de démission et l'accepte.
2. Nomination de Monsieur Marc Ambroisien
Sur proposition du Baron et de la Baronne Benjamin de Rothschild et de Monsieur de Backer et sous réserve de
l'approbation préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la CSSF), le Conseil décide de nommer
Monsieur Marc Ambroisien, résidant professionnellement 20 boulevard Emmanuel Servais - L-2535 Luxembourg, en
qualité de Directeur Général et Président du Comité Exécutif (ou Comité de direction) de la Banque avec effet au 6
novembre 2012.
Suite aux démissions de Monsieur Otto et de Monsieur Paulet, le Conseil décide que le Comité Exécutif (ou Comité
de direction) sera composé à l'avenir comme suit:
- Marc Ambroisien, (Président)
- Marc Grabowski, Anne Levy-Prévost, Geoffroy Linard de Guertechin, Olivier Mortelmans, Claude Pech, Frank Sar-
razin, Jean-Marc Thomas et Pierre-Marie Valenne (Vice-présidents et Directeurs),
leur adresse professionnelle étant fixée à Luxembourg au siège social de la Banque (20 boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg).
Sous la même réserve de l'accord préalable de la CSSF, le Conseil coopte Monsieur Marc Ambroisien, résidant pro-
fessionnellement 20 boulevard Emmanuel Servais - L-2535 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur pour la durée
restante du mandat de Monsieur Otto, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à approuver
les comptes sociaux 2012 de la Banque. Il le nomme aussi membre des Comité d'Audit, Comité du Conseil et Comité
de rémunération en remplacement de Monsieur Otto.
(...)
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
Luc Grégoire / Marc Ambroisien
<i>Secrétaire Général / Administrateuri>
Référence de publication: 2013009007/36.
(130009551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
East Europe Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 85.222.
<i>Décision prise lors du conseil d'administration du 15 janvier 2013.i>
Le Conseil d'Administration coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Cédric FINAZZI,
employé privé résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat
expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2013009281/16.
(130010811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
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Ednalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 173.267.
<i>Extrait de la décision des associés adoptée le 9 janvier 2013i>
Il résulte de l'assemblée générale extraordiannaire du 9 janvier 2013 que Monsieur Eddy BOURG, domiciliée 33 rue
Sainte Berthe à F-54240 JOEUF a cédé 17 parts sociales détenues dans la Société à Monsieur Laurent KEMPFER demeurant
3 impasse de la petite Lore à F-57100 THIONVILLE et que Monsieur Nadir BENSAADI demeurant 50 avenue Charles
de Gaulle à F-57100 THIONVILLE a cédé 16 parts sociales détenues dans la Société à Monsieur Laurent KEMPFER
demeurant 3 impasse de la petite Lore à F-57100 THIONVILLE Le capital se trouve alors répartit comme suit:
- Monsieur Eddy BOURG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 parts
- Monsieur Nadir BENSAADI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 parts
- Monsieur Laurent KEMPFER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Luxembourg, le 9 janvier 2013.
<i>Pour la Gérance
i>Signatures
Référence de publication: 2013009284/20.
(130010393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Skyflite Enterprises SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 174.081.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt décembre.
Par devant Maitre Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société „SKYFLITE ENTERPRISES LIMITED.", une société
de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands,
Les statuts de ladite société ont été modifiés pour la dernière fois par décision des administrateurs de la société en
date du 27 novembre 2012.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Nora KACEM, employée privé, demeurant professionnellement au 11
Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Nora KACEM, employée privé, demeurant professionnellement à 11 Avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Pierre Frédéric STEIN, employé privé, demeurant professionnellement au 11
Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, instrumentant d'acter: le Président expose et prie le notaire
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Entérinement et confirmation de la résolution prise par le conseil d'administration de la Société en date du 11
décembre 2012 décidant entre autre de transférer le siège social de la Société de Akara Bldg., 24 De Castro Street,
Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, à 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg sans rupture
de la personnalité juridique de la Société, et sans création d'une nouvelle société.
2.- Approbation du bilan intérimaire arrêté au 19 décembre 2012 à considérer comme comptes sociaux de clôture au
19 décembre 2012 et en même temps comme comptes d'ouverture à Luxembourg, tous les actifs et passifs de la Société
auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques restant la propriété de la Société qui continuera à détenir tous les
actifs et à être liée par tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité des Iles Vierges
Britanniques.
3.- Rapport du réviseur d'entreprises agréé.
4.- Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise en vue de son transfert et de sa
continuation au Grand-Duché de Luxembourg sous forme d'une société anonyme emportant notamment:
- maintien de la devise du capital Euro;
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- fixation du capital social à huit cent mille Euros (EUR 800.000,-) divisé en huit mille (8.000) actions de cent Euro (EUR
100,-) chacune;
- modification de l'objet social comme suit: La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale,
l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005
sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en
compte.
Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre:
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à
des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance,
les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce,
(b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou
d'échange,
(c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments
de paiement), y compris les instruments du marché monétaire,
(d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières,
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques,
(f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents
éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la Société peut
(a) prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère
nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la manière la plus large,
(b) prendre toute participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étran-
gère, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, tout en restant dans
les limites de la Loi sur les SPF.
(c) accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une participation
directe, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.
- modification de la dénomination sociale en SKYFLITE ENTERPRISES SA, SPF.
5- Confirmation du transfert du siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sans rupture de la per-
sonnalité juridique et du changement de la nationalité de la Société des Iles Vierges Britanniques en société de nationalité
luxembourgeoise.
6.- Nomination de Monsieur Claude Schmitz, Monsieur Gerdy Roose et Monsieur Pierre Lentz comme administrateurs
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
7.- Nomination de AUDIEX S.A comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de
2017.
8.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur" par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 8.000 actions, il
a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
V. Qu'aucun autre titre que les 8.000 actions représentatives du capital social n'a été émis par la société.
Le certificat établi par l'administrateur unique de la société restera annexé au présent acte.
L'assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée entérine et confirme la résolution prise par le conseil d'administration de la Société en date du 11 dé-
cembre 2012 décidant entre autre de transférer le siège social de la société de Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams
Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, à 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg sans que ce transfert ne donne lieu à la constitution d'une nouvelle société et sans rupture de la personnalité
juridique de la Société.
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<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide d'approuver le bilan au 19 décembre 2012 à considérer comme comptes sociaux de clôture au 19
décembre 2012 et en même temps comme comptes d'ouverture à Luxembourg, tous les actifs et passifs de la société
auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continuera
à détenir tous les actifs et à être liée par tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité
panaméenne.
<i>Troisième résolution:i>
Après en avoir pris lecture, l'assemblée générale décide d'approuver le rapport du réviseur d'entreprises agréé Alter
Audit, daté du 20 décembre 2012, et dont la conclusion se lit comme suit:
«Sur base de nos diligences, telle que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse
à penser que la valeur de l'actif net de SKYFLITE ENTERPRISES LTD. est surévalué. L'actif net constaté dans la situation
active et passive susvisée pour un montant d'EUR 1.841.173,63, n'est pas inférieure au capital social d'EUR 800.000,-.
Ce rapport est uniquement destiné à satisfaire aux exigences des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 195 telle
que modifiée par la suite et peut être soumis à la direction de la société, le notaire instrumentaire et les autorités
concernées. Ce rapport ne peut pas être utilisé à d'autres fins ni remis à des parties tierces sans notre accord préalable.»
Le rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée décide la refonte des statuts de la Société pour les adapter à la législation luxembourgeoise en vue de son
transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxembourg sous forme d'une société anonyme emportant notam-
ment:
- maintien de la devise du capital Euro;
- fixation du capital social à huit cent mille Euros (EUR 800.000,-) divisé en huit mille (8.000) actions de cent Euro (EUR
100.-) chacune;
- modification de l'objet social comme suit: La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale,
l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005
sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en
compte.
Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre:
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à
des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance,
les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce,
(b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou
d'échange,
(c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments
de paiement), y compris les instruments du marché monétaire,
(d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières,
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques,
(f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents
éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la Société peut
(a) prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère
nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la manière la plus large,
(b) prendre toute participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étran-
gère, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, tout en restant dans
les limites de la Loi sur les SPF.
(c) accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une participation
directe, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.
- modification de la dénomination sociale en SKYFLITE ENTERPRISES SA, SPF.
Les nouveaux statuts auront la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Cession
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des actions ci-après créées et tous
ceux qui pourront le devenir par la suite, une Société de gestion de Patrimoine Familial sous la forme d'une société
anonyme qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la loi du 11
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mai 2007 sur la Société de gestion de Patrimoine Familial telle que modifiée (Loi sur les SPF), ainsi que par les présents
statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, elle
peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.
La société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'associé unique.
La société prend la dénomination de SKYFLITE ENTERPRISES SA, SPF
Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Durée. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention,
la gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à
des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance,
les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce,
(b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou
d'échange,
(c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments
de paiement), y compris les instruments du marché monétaire,
(d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières,
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques,
(f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents
éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la Société peut
(a) prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère
nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la manière la plus large,
(b) prendre toute participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étran-
gère,
à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, tout en restant dans les
limites de la Loi sur les SPF.
(c) accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une participation
directe, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.
Art. 5. Capital. Le capital souscrit s'élève à huit cent mille Euros (EUR 800.000,-) représenté par huit mille (8.000)
actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles comme définis par l'article 3 de la Loi sur les
SPF.
Art. 6. Cession des actions. La cession des actions doit être constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société
qu'après avoir été signifiée à cette dernière ou par transfert sur les registres de la société. Les actions peuvent être
librement cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, entre actionnaires ou entre ascendants et descendants. Sinon,
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les actions pourront être cédées à un tiers investisseur éligible tel que défini par l'article 3 de la Loi sur les SPF et du
respect des dispositions d'agrément et de préemption qui suivent.
Toute opération ayant pour but ou pour résultat le transfert entre personnes existantes, physiques ou morales, de la
propriété d'une ou plusieurs actions est soumise à un droit de préemption bénéficiant aux autres actionnaires existants.
L'actionnaire qui veut céder des actions à un tiers doit en informer le conseil d'administration par lettre recommandée
avec avis de réception et déposer en même temps au siège de la société les certificats des actions dont la cession est
projetée.
L'avis de transfert contiendra:
- les noms et les adresses du cédant et du (des) cessionnaire(s);
- le nombre d'actions à céder; et
- le prix auquel le cédant désire céder ses actions.
Dans les quinze jours de la réception de cet avis, le conseil d'administration informera tous les autres actionnaires par
écrit de l'avis de transfert qu'il a reçu et de ses éléments et les invitera à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans
l'avis
Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l'avis du conseil d'administration:
notifier à la société par lettre recommandée avec avis de réception une offre d'achat de tout ou partie des actions
objet de l'avis de transfert..Le conseil d'administration collecte les offres individuelles. Dans l'hypothèse où des offres
sont notifiées par plusieurs actionnaires, ces derniers sont, sauf convention contraire entre eux, réputés acquéreurs à
proportion du nombre d'actions qu'ils détenaient au moment de la notification du projet de cession à la société, sauf à
arrondir à l'unité inférieure si nécessaire les rompus profitant à l'actionnaire offrant qui détenait le plus grand nombre
d'actions.
Tout actionnaire qui n'aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.
Si tout ou partie des actions proposées ne sont pas acquises par les autres actionnaires, les actions restantes dont
question dans l'avis de transfert pourront être cédées à la personne investisseur éligible tel que défini par l'article 3 de la
Loi sur les SPF indiquée dans l'avis.
En cas de contestation sur le prix des actions proposé et figurant dans l'avis de transfert, celui-ci sera déterminé par
expert désigné soit par les parties (le cédant et l'actionnaire bénéficiant du droit de préemption), soit, à défaut d'accord
entre elles, par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal compétent statuant en la forme de référé. Les frais et
honoraires d'expertises sont pris en charge moitié par le cédant, moitié par l'actionnaire bénéficiant du droit de pré-
emption au prorata du nombre d'actions qu'ils acquièrent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les
frais et honoraires d'expertises seront supportés par le défaillant ou renonçant.
Art. 7. Décès d'un actionnaire. Les actions sont librement transmissibles par voie de succession exclusivement aux
héritiers en ligne directe, au conjoint survivant venant à la succession de l'héritier décédé, au conjoint commun en bien
d'un associé décédé et attributaire des actions communes dans la liquidation et le partage de la communauté, aux légataires
qui ont en outre la qualité d'héritier en ligne directe ou de conjoint survivant.
Toute autre transmission de parts par suite du décès ou de la disparition de la personne morale d'un associé doit être
autorisée par une décision des actionnaires statuant à l'unanimité; ceci sans faire de distinction selon la qualité de per-
sonnes physiques ou morales de ces héritiers, légataires ou dévolutaires.
Les héritiers, légataires ou dévolutaires peuvent être mis en demeure par la société de présenter leur demande
d'agrément, dans un délai qui ne peut être inférieur à trois mois à compter du décès ou de la disparition de la personnalité
morale de l'associé et d'avoir à fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit être présentée
par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir
toute justification de tout notaire.
Les frais d'expertise seront supportés moitié par la société, moitié par le ou les héritiers, légataires ou dévolutaires.
Administration - Surveillance
Art. 8. Administrateurs. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois mem-
bres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires
à l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat
d'un administrateur ne peut excéder six ans et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs
successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour plusieurs mandats consécutifs.
Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un seul
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Dans le cas d'un administrateur unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Tant que la société a un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique seulement.
Si la société a plus d'un actionnaire, elle sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois
membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit nommer
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au moins deux nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique ou, le cas
échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Les administrateurs sont élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 9. Conseil d'administration: Composition et Réunions. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un
président En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le
remplace. Exceptionnellement, le premier président sera désigné par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion n'est pas prépondérante.
Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Conseil d'administration: Pouvoirs. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour
faire tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les
actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs
ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
La société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs
de la société, ou (ii) par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iii)
par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Lorsque la société a un administrateur unique, elle est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de
l'administrateur unique.
Art. 11. Surveillance. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui
fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 12. Assemblée générale. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus
pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la société dans les limites de la loi..
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
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peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le 3
eme
vendredi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 2014.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire
(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 13. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 14. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Modification des statuts
Art. 15. Modification des statuts. La modification des présents statuts se fait dans les conditions et suivant les modalités
prévues par la loi à la majorité de 75% plus une action.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités
légales prévues pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale et Transitoire
Art. 17. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures le cas échéant ainsi que la loi du
11 mai 2007 sur la Société de gestion de Patrimoine Familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée confirme le transfert du siège social statutaire, administratif et du siège de direction effectif de la Société
au Grand-Duché de Luxembourg et le changement de la nationalité de la société des Iles Vierges Britanniques en société
de nationalité luxembourgeoise de telle sorte que le transfert ne donne pas lieu à la constitution d'une nouvelle société;
et ceci sans rupture de la personnalité juridique de la Société.
L'assemblée décide que la Société sera par conséquent dorénavant régie par le droit luxembourgeois conformément
à l'article 159 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
Le siège social de la Société est fixé à L - 2420 Luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter.
<i>Sixième résolution:i>
Constatant que les administrateurs de la Société alors de droit des Iles Vierges Britanniques ont démissionné de leurs
fonctions, l'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
- M Claude SCHMITZ, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 23 Septembre 1955, résidant professionnellement à Luxem-
bourg, 2 Avenue Charles De Gaulle;
- M. Pierre LENTZ, expert-comptable, né le 22 avril 1959 à Luxembourg résidant professionnellement à 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg;
- M. Gerdy ROOSE, expert-comptable, né le 14 février 1966 à Wevelgem, Belgique, résidant professionnellement à 2,
Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de l'année 2017.
Est nommé président du conseil d'administration:
- M Claude SCHMITZ, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 23 Septembre 1955, résidant professionnellement à Luxem-
bourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.
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<i>Septième résolution:i>
L'assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
- AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 65.469.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de l'année 2017.
<i>Dispositions transitoires:i>
(1) Par dérogation à l'article 13 des présents statuts, l'exercice social en cours a commencé à la clôture de l'exercice
précédent et se termine le 31 décembre 2012.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge s'élève approximativement à deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Kacem, Stein, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62599. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 9 janvier 2013.
Référence de publication: 2013005704/392.
(130006021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.
Eurocom Publicity S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 109.066.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement en date du 10 janvier 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société EUROCOM PUBLICITY S.A. en liquidation, avec
siège social à 34a, boulevard G-D Charlotte, L-1330 LUXEMBOURG.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Cédric SCHIRRER, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le tribunal ordonne aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances au greffe du tribunal de
commerce avant le 1
er
février 2013.
Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Pour extrait conforme
Cédric SCHIRRER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2013009306/19.
(130010416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Eurowest Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 73.888.
Il résulte des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 29 novembre 2012 que
Monsieur Patrick MOINET a été nommé Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat.
La Société prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Patrick MOINET au 12, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-
xembourg.
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Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 décembre 2012 que les adminis-
trateurs et le commissaire repris ci-dessous ont été réélus jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes annuels clos au 31 décembre 2015:
- Monsieur Patrick MOINET, Administrateur et Président du Conseil d'administration;
- Monsieur Luc GERONDAL, Administrateur,
- Monsieur Olivier LIEGEOIS Administrateur; et
- La société REVICONSULT S.à.r.l. ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg et
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B139013, Commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Référence de publication: 2013009310/22.
(130010329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Extralux International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 11.576.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung abgehalten am 2. Januar 2013 um 13h30 in Luxembourgi>
Die Generalversammlung nahm zur Kenntnis, dass die Salinas Consulting Corp., die Coparian S.A. sowie Herr Kristian
Groke mit Datum 02.01.2013 als Mitglieder des Verwaltungsrates zurück getreten sind.
Die Generalversammlung nahm weiterhin zur Kenntnis, dass Herr Kristian Groke mit Datum 02.01.2013 ebenfalls als
Präsident des Verwaltungsrates zurück getreten ist.
Die Generalversammlung ernannte einstimmig bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2017 als neue
Mitglieder des Verwaltungsrates:
1. Marc Eric Sintes, geboren am 28.03.1962 in Kouba, Algerien, wohnhaft in 193 Allée Alphonse Daudet, F-84740
Velleron, Frankreich;
2. Chromax S.A., eingetragen in Registrar of International Business Companies der Republik Seychellen unter Nr.
070191, mit Gesellschaftssitz in Suite 13, Oliaji Trade Center, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe Republik Seychellen,
vertreten durch die Direktorin Elba Bethancourt, geboren am 29.11.1959 in Panama, wohnhaft in Villa Lucre, Calle 17
Nr. 23, San Miguelito, Republik Panama;
3. HV Com International S.A., eingetragen im Handelsregister Luxemburg, Sektion B, Nr. B73.704, mit Gesellschaftssitz
in 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg, Grossherzogtum Luxembourg, vertreten durch Herrn Jean-Luc Barreau,
geboren am 07.02.1961 in Rodez, Frankreich, wohnhaft in Mas Marie Mistral, Quartier Chalamon, F-13210 St. Rémy de
Provence, Frankreich.
Weiterhin wurde einstimmig Herr Marc Eric Sintes, geb. am 28.03.1962 in Kouba (Algerien) bis zur ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2017 als neuer Präsident des Verwaltungsrates ernannt. Herr Marc Eric Sintes kann somit
die Gesellschaft für alle Rechtsgeschäfte durch seine alleinige Unterschrift vertreten.
Luxembourg, den 02. Januar 2013.
Extralux International S.A.
Référence de publication: 2013009314/29.
(130011141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Finistère SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 79.369.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2013009338/12.
(130011047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
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Macquarie European Rail Limited (Luxembourg Branch), Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 172.199.
EXTRAIT
Il résulte de résolutions prises le 3 décembre 2012 par le conseil d’administration de Macquarie European Rail Limited,
société de droit anglais, ayant son siège social à Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street, Londres, EC2Y 9HD, Royaume
Uni, inscrite au Registre des sociétés de l’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 8253782, qu’il a été décidé en
ce qui concerne sa succursale Macquarie European Rail Limited (Luxembourg Branch), avec effet au 4 janvier 2013, ce
qui suit:
- Un document est valablement signé par la Succursale si il est signé par:
un Représentant de Catégorie C et un Représentant de Catégorie A; ou
un Représentant de Catégorie C et un Représentant de Catégorie B.
- M. Rogier Henri Van den Broek, né le 21 décembre 1963, à Heerlen, Pays-Bas, ayant son adresse privé au Pays-Bas,
6163 MD Geleen, Forsythiastraat, 6, a été nommé comme Représentant de Catégorie C, et ce pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2013.
Référence de publication: 2013009538/20.
(130010807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.220.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 96.380.
Veuillez noter que, suite à la décision des associés, intervenue en date du 9 Janvier 2013,
- Jonathan Garonce démissionne du poste de gérant de catégorie A avec effet au 31 Décembre 2012;
- Prabhu Raman démissionne du poste de gérant de catégorie A avec effet au 31 Décembre 2012;
- Ryan J. Epstein, né le 05 Mars 1975 à Kentucky, États-Unis, de nationalité américaine et résidant professionnellement
au 101, South Tryon Street, NC 28209 Charlotte, États-Unis, est nommé au poste de gérant de catégorie A avec effet
au 31 Décembre 2012 et pour une période indéterminée;
- Jeffrey M. Atkins, né le 23 Décembre 1956 à Massachusetts, États-Unis, de nationalité américaine, résidant profes-
sionnellement au 135, South LaSalle Street, 8
th
Floor, Chicago, IL 60603101, États-Unis, est nommé au poste de gérant
de catégorie A avec effet au 31 Décembre 2012 et pour une période indéterminée.
Par conséquent, à partir du 31 Décembre 2012, le conseil de gérance de la Société est constitué de la manière suivante:
- Ryan J. Epstein, gérant de catégorie A;
- Jeffrey M. Atkins, gérant de catégorie A;
- Jean-Jacques Josset, gérant de catégorie B;
- Gérald Welvaert, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2013009546/25.
(130010779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Milano Properties and Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 112.728.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par les associés en date du 4 juin 2012:
1. Ratification de la cooptation de Monsieur Roland De Cillia en tant que Directeur, coopté dans le Conseil d'Admi-
nistration du 26 mai 2011.
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2. Les mandats des administrateurs, Messieurs Roland De Cillia, Giovanni Vittore, Frédéric Noël et Heinrich Dattier,
ont été renouvelés. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2016.
3. Le mandat de commissaire aux comptes de Certifica Luxembourg S.à r.l., rue des Glacis 1, L-1628 Luxembourg, a
été renouvelé. Le mandat prendra fin lors de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2013009548/20.
(130010478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Madas Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 122.728.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en
date du 28 décembre 2012, enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2013, LAC/2013/456, aux droits de soixante-
quinze euros (75.- EUR), que la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "MADAS FINANCE S.A.
(en liquidation)", R.C.S. Luxembourg Numéro B 122.728, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, con-
stituée par acte de Maître André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre 2006,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 195 du 16 février 2007.
Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 5 décembre 2012, en voie de
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société resteront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Référence de publication: 2013009552/22.
(130010880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Mindor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 168.568.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique tenue de manière extraordinaire au siègei>
<i>social le 28 décembre 2012:i>
1) L'Assemblée décide d'accepter la révocation, avec effet immédiat, de son poste d'administrateur de la société:
- Monsieur Domenico COGLIANDRO, demeurant professionnellement à 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
2) L'Assemblée décide de nommer au poste d'administrateur de la société á Monsieur Maurizio MAUCERI, né le 1
er
septembre 1975 à Lecco, Italie et demeurant professionnellement au 60, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
pour une période débutant ce jour et venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des
Actionnaires de la Société devant se tenir en 2017.
3) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 60, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse, des administrateurs suivants:
- Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement au 60, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
- Monsieur Laurent TEITGEN, demeurant professionnellement au 60, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse, en date du 15.06.2012, du commissaire aux
comptes:
- Revisora S.A., ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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MINDOR S.A.
Référence de publication: 2013009567/24.
(130010394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Nouka Investments S.à r..l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 159.393.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique tenue en date du 10 janvier 2013i>
1. la démission des gérants de classe A:
- Kai Hennen, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg a été acceptée avec effet au 20 décembre
2012.
- Johannes Adam Smit, avec adresse à 56, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg a été acceptée avec effet au 20
décembre 2012.
2. la nomination des gérants de classe A:
- Mathieu Gangloff, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 20
décembre 2012 et ce, pour une période indéterminée.
- Noel Mc Cormack, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 20
décembre 2012 et ce, pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013009579/21.
(130010522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Nokia Siemens Tietoliikenne Oy Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1259 Senningerberg, 15, Zone Industrielle Breedewues.
R.C.S. Luxembourg B 148.204.
Il résulte des décisions et pouvoirs émis par la Société en date du 4 janvier 2013 à Espoo (Finlande) qu'il a été décidé:
(1) d'accepter la démission de Monsieur Guy AERTGEERTS, né le 8 janvier 1954 à DIEST (Belgique), demeurant à
B-3980 TESSENDERLO (Belgique), Hooiman, 8, comme représentant permanent et gérant de la Société pour l'activité
de la succursale à Luxembourg, démission intervenue avec effet au 30 septembre 2012; et
(2) de désigner comme nouveau représentant permanent et gérant de la Société pour l'activité de la succursale à
Luxembourg, avec effet à partir de cette même date:
Madame Johanna Maria OJANSUU, née le 15 février 1985 à Pori (Finlande), avec adresse professionnelle à Karaportii
3, 02610 Espoo, Finlande;
Madame Johanna Maria OJANSUU est, par ailleurs, désignée déléguée à la gestion journalière de la succursale, et elle
peut valablement engager la succursale par sa signature conjointe avec celle d'un autre représentant permanent de la
succursale;
(3) de ne pas préjudicier et de ne pas limiter, par la prédite nomination de Madame Johanna Maria OJANSUU, lés
nominations et pouvoirs de Messieurs Filip ROMMELAERE comme représentant permanent de la succursale et délégué
à la gestion journalière, et de Monsieur Frank HOHNER, comme gérant de la succursale, les deux comme attributaires
des autorisations légalement requises, nominations et pouvoirs qui restent valables.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2013.
<i>Pour NOKIA SIEMENS Tietoliikenne Oy
i>Par mandat spécial
Claude GEIBEN
Référence de publication: 2013009583/27.
(130010571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
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Nortec Medical Developments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 72.071.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Suivant l’article 151 sur la loi de la liquidation des sociétés commerciales du 10 août 1915, l’Assemblée Extraordinaire
des actionnaires tenue le 6 novembre 2012 a prononcé les resolutions suivantes:
- L’assemblée décide que les livres et documents officiels seront gardés pour une période minimum de 5 ans à l’ancien
siège social de la société au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
- L’assemblée décide d’approuver que Nortec Medical Developments S.A. n’a pas de créances impayées.
- L’assemblée décide de clôturer la liquidation et a admis que la société en liquidation a définitivement cessé d’exister.
Following the article 151 of 10 August 1915 regarding the liquidation of companies, the following resolutions have
been resolved at the Extraordinary General Meeting of shareholders held on 6
th
November 2012:
- The general meeting resolved that the corporate books will be kept for a minimum of 5 years at the former registered
office of the company at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
- The general meeting resolved that Nortec Medical Developments S.A. has no debts.
- The general meeting resolved to close the liquidation and acknowledge that the Company in liquidation has definitely
ceased to exist.
Référence de publication: 2013009585/21.
(130010658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Tatico & Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 36.469.990,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 172.646.
L'an deux mille douze, le vingt-et-unième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
Monsieur Jacques Benarroch, dirigeant de société né le 16 septembre 1954, à Casablanca, Maroc, résidant profes-
sionnellement au 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (ci-après «l' associé unique» ou «L'Apporteur»)
Le comparant déclare être l'associé unique de Tatico & Co S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.646, et constituée suivant
acte du notaire instrumentant, en date du 8 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2989 du 10 décembre 2012.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant de prendre acte que l'ordre
du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trente-six millions quatre cent cinquante-sept mille
quatre cent quatre-vingt-dix euros (EUR 36.457.490) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) à un montant de trente-six millions quatre cent soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix euros
(EUR 36.469.990) par l'émission de trente-six millions quatre cent cinquante-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix
(36.457.490) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune;
2. Modification subséquente de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts;
3. Divers.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente-six millions quatre cent
cinquante-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (EUR 36.457.490) afin de le porter de son montant actuel de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un montant de trente-six millions quatre cent soixante-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix euros (EUR 36.469.990) par l'émission de trente-six millions quatre cent cinquante-sept mille quatre cent
quatre-vingt-dix (36.457.490) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
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L'intégralité des trente-six millions quatre cent cinquante-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix (36.457.490) parts
sociales a été souscrite par l'associé unique pour un montant global de trente-six millions quatre cent cinquante-sept mille
quatre cent quatre-vingt-dix euros (EUR 36.457.490) dont l'intégralité est affectée au capital social.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par M. Jacques Benarroch, pré-qualifié, par le biais d'un
apport en nature consistant en:
- cinq cents (500) parts sociales de SCI 2 RUE DE LA NUEE BLEUE, une société civile immobilière de droit français,
ayant son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 433 193 851, ayant une valeur de quatre cent soixante-quatre
mille cinq cent trente-quatre euros (EUR 464.534); cette estimation étant basée sur des principes comptables générale-
ment acceptés et sur le bilan intérimaire à la date du 30 septembre 2012;
- une (1) part sociale de SCI 7 RUE DES BAGNIERS, une société civile immobilière de droit français, ayant son siège
social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 439 654 518, ayant une valeur de cinq cent vingt euros (EUR 520); cette
estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire à la date du 30
septembre 2012,;
- cinquante (50) parts sociales de SCI 13 HAUTE MONTEE, une société civile immobilière de droit français, ayant son
siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 481 448 785, ayant une valeur de dix-neuf mille quarante et un euros
(EUR 19.041); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire
à la date du 30 septembre 2012;
- vingt-quatre (24) parts sociales de SCI 16 RUE DE L'ASPIC, une société civile immobilière de droit français, ayant
son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 440 275 774, ayant une valeur de quatre-vingt-douze mille six cent
quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 92.698); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement ac-
ceptés et sur le bilan intérimaire à la date du 30 septembre 2012,;
- une (1) part sociale de SCI 19 RUE HAUTE MONTEE, une société civile immobilière de droit français, ayant son
siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 439 654 559, ayant une valeur de deux mille deux cent trente-neuf euros
(EUR 2.239); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire
à la date du 30 septembre 2012;
- vingt-cinq (25) parts sociales de SCI 27 ARCADES, une société civile immobilière de droit français, ayant son siège
social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 491 207 478, ayant une valeur de cent quatre-vingt-douze mille cent quatre-
vingt-quinze euros (EUR 192.195); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et
sur le bilan intérimaire à la date du 30 septembre 2012,;
- deux cent cinquante (250) parts sociales de SCI 36 HALLEBARDES, une société civile immobilière de droit français,
ayant son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 478 083 405, ayant une valeur de quatre-vingt-neuf mille
huit cent soixante-douze euros (EUR 89.872); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement
acceptés et sur le bilan intérimaire à la date du 30 septembre 2012,;
- neuf (9) parts sociales de SCI 38 RUE DES HALLEBARDES, une société civile immobilière de droit français, ayant
son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 423 859 735, ayant une valeur de trois cent trois mille sept cent huit
euros (EUR 303.708); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan
intérimaire à la date du 30 septembre 2012;
- une (1) part sociale de SCI 45 RUE DE SEVRES, une société civile immobilière de droit français, ayant son siège social
au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Strasbourg sous le numéro D 439 915 828, ayant une valeur de deux cent quatre-vingt-huit euros (EUR 288); cette
estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire à la date du 30
septembre 2012;
- soixante (60) parts sociales de SCI 50 COURS DE L'INTENDANCE, une société civile immobilière de droit français,
ayant son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 434 584 819, ayant une valeur de cent soixante deux mille
six cent quatre-vingt-onze euros (EUR 162.691); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement
acceptés et sur le bilan intérimaire à la date du 30 septembre 2012;
- vingt-cinq (25) parts sociales de SCI 58-60 RUE DU BOURG DIJON, une société civile immobilière de droit français,
ayant son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 488 701 541, ayant une valeur de trois cent neuf mille cinq
cent quarante et un euros (EUR 309.541); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement ac-
ceptés et sur le bilan intérimaire à la date du 30 septembre 2012;
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- cinq (5) parts sociales de SCI ARCADY, une société civile immobilière de droit français, ayant son siège social au 17,
rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Strasbourg sous le numéro D 413 185 943, ayant une valeur de cent trente-quatre mille cinq cent quatre-vingt quinze
euros (EUR 134.595); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan
intérimaire à la date du 30 septembre 2012;
- cinq (5) parts sociales de SCI ARGOUT, une société civile immobilière de droit français, ayant son siège social au
17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Strasbourg sous le numéro D 413 096 827, ayant une valeur de dix mille trois cent soixante-quatorze euros (EUR
10.374); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire à la
date du 30 septembre 2012;
- vingt-cinq (25) parts sociales de SCI BETHUNE, une société civile immobilière de droit français, ayant son siège social
au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Strasbourg sous le numéro D 422 962 811, ayant une valeur de deux cent un mille neuf cent quarante-quatre euros
(EUR 201.944); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire
à la date du 30 septembre 2012;
- une (1) part sociale de SCI RUE BIVOUAC NAPOLEON, une société civile immobilière de droit français, ayant son
siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 439 924 531, ayant une valeur de moins vingt euros (EUR -20); cette
estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire à la date du 30
septembre 2012;
- quarante (40) parts sociales de SCI BOB 1, une société civile immobilière de droit français, ayant son siège social au
17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Strasbourg sous le numéro D 403 226 020, ayant une valeur de quarante-deux mille six cent cinquante-neuf euros
(EUR 42.659); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire
à la date du 30 septembre 2012;
- sept mille cinq cents (7.500) parts sociales de SCI CATHEDRALE, une société civile immobilière de droit français,
ayant son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 407 528 850, ayant une valeur de sept cent cinquante-deux
mille cinq cent quatre-vingt-trois euros (EUR 752.583); cette estimation étant basée sur des principes comptables géné-
ralement acceptés et sur le bilan intérimaire à la date du 30 septembre 2012;
- cent vingt (120) parts sociales de SCI CONQUES-CORDES, une société civile immobilière de droit français, ayant
son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 414 039 230, ayant une valeur de trois cent trente-cinq mille trois cent
soixante-quatorze euros (EUR 335.374); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés
et sur le bilan intérimaire à la date du 30 septembre 2012;
- quatre cents (400) parts sociales de SCI DES DUCS, une société civile immobilière de droit français, ayant son siège
social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 438 783 730, ayant une valeur de cent cinquante-six mille quatre-vingt-deux
euros (EUR 156.082); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan
intérimaire à la date du 30 septembre 2012,;
- soixante (60) parts sociales de SCI DIJON BOURG 44, une société civile immobilière de droit français, ayant son
siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 439 025 149, ayant une valeur de cinquante-quatre mille cinq cent un
euros (EUR 54.501); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan
intérimaire à la date du 30 septembre 2012,;
- neuf (9) parts sociales de SCI ENGHEIN 25, une société civile immobilière de droit français, ayant son siège social
au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Strasbourg sous le numéro D 438 199 630, ayant une valeur de onze mille cinq cent quatre-vingt-quinze euros (EUR
11.595); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire à la
date du 30 septembre 2012,;
- neuf (9) parts sociales de SCI ENGHEIN 48, une société civile immobilière de droit français, ayant son siège social
au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Strasbourg sous le numéro D 438 199 465, ayant une valeur de trente-huit mille treize euros (EUR 38.013); cette
estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire à la date du 30
septembre 2012,;
- trois cent vingt-cinq (325) parts sociales de SCI JEAN MEDECIN, une société civile immobilière de droit français,
ayant son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 429 333 685, ayant une valeur de un million cinquante-six
mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 1.056.499); cette estimation étant basée sur des principes comptables
généralement acceptés et sur le bilan intérimaire à la date du 30 septembre 2012,;
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- douze (12) parts sociales de SCI JEFF-PAM, une société civile immobilière de droit français, ayant son siège social au
17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Strasbourg sous le numéro D 424 043 644, ayant une valeur de vingt-huit mille six cent quatre-vingt-seize euros (EUR
28.696); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire à la
date du 30 septembre 2012,;
- huit (8) parts sociales de SCI DU DEPOT NUEE, une société civile immobilière de droit français, ayant son siège
social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 429 023 211, ayant une valeur de moins vingt-trois mille deux cent quatre-
vingt-quinze euros (EUR 23.295); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et
sur le bilan intérimaire à la date du 30 septembre 2012,;
- cinquante (50) parts sociales de SCI DE LA PALMERAIE, une société civile immobilière de droit français, ayant son
siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 419 500 921, ayant une valeur de deux cent cinquante-deux mille soixante-
dix-huit euros (EUR 252.078); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur
le bilan intérimaire à la date du 30 septembre 2012,;
- cent soixante-dix (170) parts sociales de SCI LA ROCHELLE, une société civile immobilière de droit français, ayant
son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 433 777 224, ayant une valeur de cinq mille quatre cent cinquante-neuf
euros (EUR 5.459); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan
intérimaire à la date du 30 septembre 2012,;
- cinquante (50) parts sociales de SCI LECLERC CAEN, une société civile immobilière de droit français, ayant son siège
social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 447 728 106, ayant une valeur de trois cent trente-sept mille neuf cent dix-huit
euros (EUR 337.918); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan
intérimaire à la date du 30 septembre 2012,;
- douze (12) parts sociales de SCI MEGEVE, une société civile immobilière de droit français, ayant son siège social au
17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Strasbourg sous le numéro D 424 043 834, ayant une valeur de six mille neuf cent cinquante-sept euros (EUR 6.957);
cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire à la date du
30 septembre 2012,;
- trois cent soixante-quinze (375) parts sociales de SCI DES PARFUMS, une société civile immobilière de droit français,
ayant son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 421 922 162, ayant une valeur de soixante-quatre mille
quatre euros (EUR 64.004); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le
bilan intérimaire à la date du 30 septembre 2012,;
- six mille huit cent soixante-seize (6.876) parts sociales de SCI PIRON IMMO, une société civile immobilière de droit
français, ayant son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 351 917 703, ayant une valeur de cent quatre-vingt-neuf
mille quatre cent quarante-trois euros (EUR 189.443); cette estimation étant basée sur des principes comptables géné-
ralement acceptés et sur le bilan intérimaire à la date du 30 septembre 2012,;
- cinq (5) parts sociales de SCI PLACE DU CAIRE, une société civile immobilière de droit français, ayant son siège
social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 421 642 091, ayant une valeur de soixante-dix-neuf mille quatre cent un euros
(EUR 79.401); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire
à la date du 30 septembre 2012,;
- cinq cents (500) parts sociales de SCI AUX POISSONS N°10, une société civile immobilière de droit français, ayant
son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 437 538 945, ayant une valeur de quatre-vingt-cinq mille huit cent
soixante-seize euros (EUR 85.876); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et
sur le bilan intérimaire à la date du 30 septembre 2012,;
- mille huit cent soixante-quinze (1.875) parts sociales de SCI QUATRE VENTS, une société civile immobilière de droit
français, ayant son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 419 680 301, ayant une valeur de trois cent quatre-vingt-
douze mille cent vingt-neuf euros (EUR 392.129); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement
acceptés et sur le bilan intérimaire à la date du 30 septembre 2012,;
- cinquante (50) parts sociales de SCI SAINT DENIS, une société civile immobilière de droit français, ayant son siège
social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 423 308 717, ayant une valeur de quarante-six mille sept cent soixante-dix-sept
euros (EUR 46.777); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan
intérimaire à la date du 30 septembre 2012,;
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- douze (12) parts sociales de SCI SAINTE CATHERINE, une société civile immobilière de droit français, ayant son
siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 423 258 953, ayant une valeur de cent quatre-vingt-huit mille cinq cent
douze euros (EUR 188.512); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le
bilan intérimaire à la date du 30 septembre 2012,;
- une (1) part sociale de SCI 9 RUE CREBILLON, une société civile immobilière de droit français, ayant son siège social
au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Strasbourg sous le numéro D 439 654 492, ayant une valeur de deux mille trois cent soixante-huit euros (EUR 2.368);
cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire à la date du
30 septembre 2012,;
- quatre-vingt (80) parts sociales de SCI 14 GUTENBERG COMMERCES, une société civile immobilière de droit
français, ayant son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 495 177 172, ayant une valeur de cinquante mille cent
vingt-trois euros (EUR 50.123); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur
le bilan intérimaire à la date du 30 septembre 2012,;
- dix-sept (17) parts sociales de SCI 15 FRANCS BOURGEOIS, une société civile immobilière de droit français, ayant
son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 501 985 477, ayant une valeur de cinquante-sept mille six cent quatre-
vingt-deux euros (EUR 57.682); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur
le bilan intérimaire à la date du 30 septembre 2012,;
- sept mille cinq cents (7.500) parts sociales de SCI DU SERPENT, une société civile immobilière de droit français,
ayant son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 407 528 900, ayant une valeur de deux cent vingt et un mille
quatre cent trente-cinq euros (EUR 221.435); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement
acceptés et sur le bilan intérimaire à la date du 30 septembre 2012,;
- quarante-deux (42) parts sociales de SCI LES MESANGES, une société civile immobilière de droit français, ayant son
siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 413 121 955, ayant une valeur de un million six cent trente-cinq mille
huit cent vingt-quatre euros (EUR 1.635.824); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement
acceptés et sur le bilan intérimaire à la date du 30 septembre 2012,;
- douze (12) parts sociales de SCI STUD NUEE, une société civile immobilière de droit français, ayant son siège social
au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Strasbourg sous le numéro D 424 044 105, ayant une valeur de six mille sept cent quinze euros (EUR 6.715); cette
estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire à la date du 30
septembre 2012,;
- douze (12) parts sociales de SCI VAL D'ISERE, une société civile immobilière de droit français, ayant son siège social
au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Strasbourg sous le numéro D 424 044 279, ayant une valeur de dix-huit mille neuf cent douze euros (EUR 18.912);
cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire à la date du
30 septembre 2012,;
- douze (12) parts sociales de SCI VAL THORENS, une société civile immobilière de droit français, ayant son siège
social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 424 043 347, ayant une valeur de dix-huit mille trois cent quinze euros (EUR
18.315); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire à la
date du 30 septembre 2012,;
- douze (12) parts sociales de SCI LA VALENCIENNES, une société civile immobilière de droit français, ayant son
siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 423 860 048, ayant une valeur de deux cent quatre-vingt-dix-huit mille
trois cent quatorze euros (EUR 298.314); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement ac-
ceptés et sur le bilan intérimaire à la date du 30 septembre 2012,;
- trois mille deux cent cinquante (3.250) parts sociales de SCI STRASBOURG ACQUISITION, une société civile
immobilière de droit français, ayant son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 433 406 444, ayant une valeur
de trois cent quatre-vingt-dix mille six cent cinquante-six euros (EUR 390.656); cette estimation étant basée sur des
principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire à la date du 30 septembre 2012,;
- cinquante (50) parts sociales de SCI 12 HALLEBARDES 67, une société civile immobilière de droit français, ayant son
siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 453 649 212, ayant une valeur de cent quarante-deux mille deux cent
quarante-deux euros (EUR 142.242); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés
et sur le bilan intérimaire à la date du 30 septembre 2012,;
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- soixante (60) parts sociales de SCI 78 LIBERTE DIJON, une société civile immobilière de droit français, ayant son
siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 449 577 170, ayant une valeur de vingt-cinq mille cinq cent cinquante-
sept euros (EUR 25.557),; cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan
intérimaire à la date du 30 septembre 2012,;
- soixante (60) parts sociales de SCI COLMAR CLEFS 29, une société civile immobilière de droit français, ayant son
siège social au 17, rue du Phalsbourg, 75017 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Paris sous le numéro D 443 563 838, ayant une valeur de deux cent quarante-neuf mille sept cent cinquante et un euros
(EUR 249.751); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire
à la date du 30 septembre 2012,;
- deux (2) parts sociales de SCI DU KAMMERZELL, une société civile immobilière de droit français, ayant son siège
social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 530 920 594, ayant une valeur de deux mille vingt-quatre euros (EUR 2.024);
cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire à la date du
30 septembre 2012,;
- trente-cinq (35) parts sociales de SCI GUTENBERG, une société civile immobilière de droit français, ayant son siège
social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 502 706 948, ayant une valeur de vingt-trois mille quarante-six euros (EUR
23.046); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire à la
date du 30 septembre 2012,; et
- vingt-sept millions deux cent vingt-neuf mille quarante-cinq (27.229.045) parts sociales de SUMMER SPRING FI-
NANCE S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant une valeur de vingt-sept millions deux cent vingt-neuf mille quarante-
cinq euros (EUR 27.229.045).
Les parts sociales ci-avant désignés étant ensemble dénommés «l'Apport».
L'Apport est évalué par la partie comparante à une valeur de trente-six millions quatre cent cinquante-sept mille quatre
cent quatre-vingt-dix euros (EUR 36.457.490).
La preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport a été apportée par un certificat de valorisation concernant les parts
sociales en date du 21 décembre 2012. Ce certificat de valorisation atteste que l'Apport a une valeur totale de trente-
six millions quatre cent cinquante-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (EUR 36.457.490).
L'Apporteur déclare encore que
- il est réellement propriétaire et est le seul ayant droits sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d'en disposer des
participations citées ci-dessus;
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- aucune des parts sociales n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit
et qu'aucune des parts sociales n'est sujette à saisie;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s'en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi française et les statuts de ces sociétés, ces parts sociales sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des parts, à la Société et relatives à ces participations seront
effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'alinéa premier de l'article 5 des statuts est modifié et a
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente-six millions quatre cent soixante-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix euros (EUR 36.469.990) représenté par trente-six millions quatre cent soixante-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix (36.469.990) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont
estimés à sept mille deux cents (EUR 7.200).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Benarroch, G. Lecuit.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62523. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2013.
Référence de publication: 2013005726/336.
(130005992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.
NTG Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 17.013.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 8 janvier 2013
que:
- les mandats des administrateurs sortants, à savoir:
* M. Toufick GARGOUR, manager, également Président, avec adresse au 120, rue Georges Hmairy, bâtiment Immeuble
“Atomium Tower”, étage 14A, RL-Beyrouth,
* M. Alain GARGOUR, manager, avec adresse au 7, rue Sursok, bâtiment Immeuble Sursok Tower, étage 17, RL-
Beyrouth
* M. Gilbert GARGOUR, manager, avec adresse à Anhalt Road, GBSW11 Battersea
ont été reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
- ainsi que le mandat de celui du commissaire aux comptes sortant, M. Marco RIES, avec adresse professionnelle au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg
a été reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2013009588/21.
(130011107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
ORPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 87.858.
<i>Extrait de résolution du conseil d'administration tenu le 02 janvier 2013 à Luxembourg.i>
A l'unanimité les membres du conseil d'Administration décident d'accepter la démission de Monsieur Gino QUACKELS
avec effet immédiat et de coopter Monsieur Philippe VERSCHORREN, ingénieur commercial, né le 13 août 1985 à B-
Jemeppe et demeurant à B-1070 Anderlecht au 123, chaussée de Mons, comme nouvel administrateur jusqu'à l'échéance
du mandat en 2014.
Cette décision sera à entériner lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 janvier 2013.
Paul VERSCHORREN
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013009598/17.
(130010826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Patron Alma Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 144.225.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation de la société Patron Alma Holdings S. à r.l., décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date
du 20 novembre 2012, a été clôturée par résolutions écrites signées en date du 28 décembre 2012.
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Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 6, Avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg.
Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation
et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront déposées à la Caisse de Consignation du Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2013.
Référence de publication: 2013009606/17.
(130010833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Patron Eurosail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 141.172.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 28 décembre 2012, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 janvier 2013, LAC/2013/442, aux droits de
soixante-quinze euro (75,- EUR), que la société " Patron Eurosail S.à r.l." (en liquidation volontaire), RCS Luxembourg
Numéro B 141.172, ayant son siège social à 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, constituée en date du 17 juilliet 2008
par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2262 du 16 septembre 2008.
La société a été mise en liquidation par acte du notaire instrumentaire en date du 28 septembre 2012, publié au
Mémorial C, numéro 2712 du 7 novembre 2012.
La Société a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux seront gardés durant 5 (cinq) ans, à compter à partir de la publication au Mémorial
C, à l’adresse suivante: 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Référence de publication: 2013009610/22.
(130011174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Phoenix Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.917.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 17 décembre 2012i>
En date du 17 décembre 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société
du 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg au:
- 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2013.
Phoenix Funding (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2013009621/16.
(130010468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Parcis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 125.531.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 28 décembre 2012, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 janvier 2013, LAC/2013/86, aux droits de
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soixante-quinze euro (75,- EUR), que la société "PARCIS S.A." (en liquidation volontaire), RCS Luxembourg Numéro B
125.531, ayant son siège social à 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, constituée en date du 16 février 2007 par
acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 985 du 26 mai 2007.
La société a été mise en liquidation par acte du notaire instrumentaire en date du 28 décembre 2012, non encore
publié au Mémorial C.
La Société a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux resteront déposés pendant une période de 5 (cinq) ans, à l’ancien siège social de la
société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Référence de publication: 2013009627/22.
(130011219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Raffaello Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 70.004.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «RAF-
FAELLO Luxembourg S.C.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 27 décembre 2012, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 décembre 2012. Relation: EAC/
2012/17843.
- que la société «RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A.» (la «Société»), société en commandite par actions, établie et
ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 70004,
constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 1
er
juin 1999, publié au Mémorial C numéro 591 du 31 juillet
1999, les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné
en date du 13 juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 1803 du 27 septembre 2006,
se trouve à partir de la date du 27 décembre 2012 définitivement liquidée,
- que du, au fait que la durée de la Société, fixée lors de sa constitution initialement à douze (12) ans, est venue à
échéance, le 31 mai 2011, n'a pas été renouvelée, ladite Société se trouvait à partir de cette date en liquidation et le seul
gérant de la Société «Raffaello General Partner Jersey», avec siège social à 19-21, Broad Street, St. Hellier, Jersey JE4 8RR,
Channel Islands, avait assumé personnellement les fonctions de seul liquidateur.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège
social de la Société dissoute, en l'occurrence au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 janvier 2013.
Référence de publication: 2013009673/28.
(130010168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Regard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 43.080.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011
tenue extraordinairement en date du 14 décembre 2012, que:
Sont réélus, en qualité d'Administrateurs de la société jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année
2018:
- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg,
- Monsieur Thierry JACOB, né le 07 juillet 1967 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 412F, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg,
- Monsieur Diego LISSI, né le 10 avril 1945 à Bissone (Suisse), demeurant professionnellement au 41, avenue Hector-
Otto, MC-98000 Monaco.
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Est réélu, en qualité de Commissaire aux comptes, pour la même période:
- Monsieur Michele ROMERIO, né le 20 mai 1967 à Sorrengo (Suisse), demeurant au 26, Carabella, CH-6582 Pianezzo
(Suisse)
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013009675/22.
(130010097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Roberta Di Camerino S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 130.219.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 16i>
<i>janvier 2013i>
Monsieur GALIONE Gioacchino, Monsieur DE BERNARDI Alexis et Monsieur DONATI Régis sont renommés ad-
ministrateurs.
Monsieur DONATI Régis est renommé Président du Conseil d'administration.
Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes.
Les nouveaux mandats veindront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2016.
Pour extrait sincère et conforme
ROBERTA DI CAMERINO S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013009680/18.
(130010340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
S.P.P.F. S.A. (Société de Prise de Participation Financière), Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 90.969.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société S.P.P.F. S.A.
(Société de Prise de Participation Financière), tenue en date du 7 janvier 2013 que:
- Les actionnaires prennent acte de la démission avec effet en date du 1
er
janvier 2013, de Maître Alain LORANG et
Maître Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL.
- Les actionnaires décident de nommer avec effet immédiat au jour de la présente, aux fonctions d'administrateurs, en
remplacement des administrateurs démissionnaires, Monsieur Gurvan BRANELLEC, né le 29.11.1969 à Brest, demeurant
630, Chemin du Bord de Mer à F-29470 PLOUGASTEL DAOULAS, et Monsieur Karim VAN DEN ENDE, né le 26.10.1964
à Bruxelles, demeurant 93, Avenue du X Septembre à L-2449 Luxembourg.
- Les actionnaires décident de renouveler le mandat de la société FONDHO SARL ayant son siège social à 49, rue
Glesener à L-1631 Luxembourg, société constituée en date du 25.02.2004 et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B.99.527, aux fonctions d'administrateur de la société S.P.P.F. S.A. (Société de Prise de Partici-
pation Financière).
- Les actionnaires décident encore de nommer avec effet au jour de la présente, aux fonctions de Président du Conseil
d'Administration de la société S.P.P.F. S.A. (Société de Prise de Participation Financière), Monsieur François BRANELLEC,
né le 16.05.1937 à Brest, directeur de société, demeurant à F-29840 LANDUNVEZ, 10, Presqu'île du Vivier.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2013009685/25.
(130010536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
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Sparrow Property Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 163.346.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale datée au 17 janvier 2013i>
En date du 17 janvier 2013, l’Assemblée accepte la démission de Monsieur Paul Johnston de son mandat de gérant de
catégorie C avec effet au 31 décembre 2012.
En date du 17 janvier 2013, l’Assemblée accepte la démission de Monsieur Cliff Langford de son mandat de gérant de
catégorie B avec effet au 31 décembre 2012.
A cette même date, L’Assemblée décide de nommer Monsieur Stewart Robertson, administrateur de sociétés, né à
Greenock (Ecosse) le 26 avril 1966, résidant professionnellement Aurora Building, 120 Bothwell Street, Glasgow G2 7JS,
Royaume-Uni, comme gérant de catégorie C avec effet au 31 décembre 2012 pour une durée indéterminée.
A cette même date, L’Assemblée décide de nommer Madame Habiba Boughaba, administrateur de sociétés, né à
Charleville-Mézières (France) le 06 septembre 1973, résidant professionnellement 2a, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, comme gérant de catégorie B avec effet au 31 décembre 2012 pour une durée indéterminée.
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2013009691/21.
(130011030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Sphinx Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 511.060,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 163.356.
Par résolutions signées en date du 27 novembre 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Robert Shaw, avec adresse professionnelle au 54, Jermyn Street, SW1Y 6LX Londres, Royaume-Uni
au mandat de gérant de classe B, avec effet au 30 novembre 2012 et pour une durée indéterminée
2. Acceptation de la démission de Gavin Farrell, avec adresse au 1, Le Marchant Street, GY1 4HP St Peter Port,
Guernesey de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 30 novembre 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Référence de publication: 2013009694/15.
(130010837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Tinsel Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 121.180.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Tinsel Group S.A., a Luxembourg
public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 121.180, incorporated pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated October 26, 2006 (the Company), published
in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2363 of December 19, 2006. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed
of Henri Hellinckx, prenamed, dated June 22, 2012, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2007 of August 13, 2012.
The Meeting is opened by the Chairman, Mrs Solange Wolter, residing professionally in Luxembourg,
The Chairman appoints as Secretary of the Meeting and the General Meeting elects as Scrutineer of the Meeting Me
Florian Bonne, residing professionally in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
The chairman declares and requests the notary to record:
20246
L
U X E M B O U R G
I.- That the shareholder represented and the number of his shares are shown on an attendance list, signed by the
chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
II.- As it appears from the attendance list, all the shares representing the entire share capital are represented at the
present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholder declares having had full prior knowledge.
III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of twenty-nine thousand five hundred and eighty United
States Dollars (USD 29,580) as a result of the repurchase by the Company of the shares of the following classes as set
forth in the tables below and subsequent cancellation thereof:
Redemption E shares
Class of shares
Nr of
shares
Class E-4 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Class E-5 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Class E-6 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Class E-7 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Class E-8 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
Class E-9 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28
Class E-10 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
Class E-11 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87
Class E-12 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Class E-13 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
Class E-14 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Class E-15 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
Class E-16 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27
Class E-17 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44
321
Redemption F shares
Class of shares
Nr of
shares
Class F-1 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
Class F-2 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23
Class F-3 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89
Class F-4 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
Class F-6 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Class F-7 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77
Class F-8 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Class F-9 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
Class F-10 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43
Class F-11 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
Class F-12 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Class F-15 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
Class F-16 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
Class F-17 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Class F-18 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
Class F-19 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59
Class F-20 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
Class F-21 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Class F-23 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
Class F-24 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
637
Redemption T shares
20247
L
U X E M B O U R G
Class
Nr of
shares
Class T-1 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Class T-2 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
28
2. Amendment of article 5.1 of the Articles; and
3. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of twenty-nine thousand five hundred
and eighty United States Dollars (USD 29,580) so as to bring it from its present amount of eight hundred and twenty-
seven thousand two hundred and twenty United States Dollars (USD 827,220 down to seven hundred and ninety-seven
thousand six hundred and forty United States Dollars (USD 797,640) as a result of the repurchase by the Company by
reimbursement of the amount of twenty-nine thousand five hundred and eighty United States Dollars (USD 29,580) to
the sole shareholder and subsequent cancellation of:
- two (2) class E4 shares of the Company;
- one (1) class E5 share of the Company;
- twenty-four (24) class E6 shares of the Company;
- two (2) class E7 shares of the Company;
- seven (7) class E8 shares of the Company;
- twenty-eight (28) class E9 shares of the Company;
- twelve (12) class E10 shares of the Company;
- eighty-seven (87) class E11 shares of the Company;
- thirty-one (31) class E12 shares of the Company;
- seventeen (17) class E13 shares of the Company;
- four (4) class E14 shares of the Company;
- thirty-five (35) class E15 shares of the Company;
- twenty-seven (27) class E16 shares of the Company;
- forty-four (44) class E17 shares of the Company;
- eighteen (18) class F1 shares of the Company;
- twenty-three (23) class F2 shares of the Company;
- eighty-nine (89) class F3 shares of the Company;
- thirty-five (35) class F4 shares of the Company;
- twenty (20) class F6 shares of the Company;
- seventy-seven (77) class F7 shares of the Company;
- twenty-four (24) class F8 shares of the Company;
- eleven (11) class F9 shares of the Company;
- forty-three (43) class F10 shares of the Company;
- seven (7) class F11 shares of the Company;
- one hundred (100) class F12 shares of the Company;
- seven (7) class F15 shares of the Company;
- nineteen (19) class F16 shares of the Company;
- fifteen (15) class F17 shares of the Company;
- nine (9) class F18 shares of the Company;
- fifty-nine (59) class F19 shares of the Company;
- thirty-six (36) class F20 shares of the Company;
- twenty-four (24) class F21 shares of the Company;
- seventeen (17) class F23 shares of the Company;
- four (4) class F24 shares of the Company;
- two (2) class T1 shares of the Company; and
- twenty-six (26) class T2 shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles which shall henceforth read as follows:
20248
L
U X E M B O U R G
5.1. The Company's corporate capital is fixed at seven hundred and ninety-seven thousand six hundred and forty United
States Dollars (USD 797,640), divided into twenty-six thousand five hundred and eighty-eight (26,588) shares each in
registered form, having a nominal value of thirty United States dollars (USD 30) per share, classified as follows:
a) voting shares
twenty-one thousand four hundred and twenty (21,420) shares are ordinary voting shares classified as follows: nine
hundred and ten (910) class A shares, one thousand and seventy (1,070) class S1 shares, one thousand nine hundred and
twenty (1,920) class S2 shares, three thousand three hundred and thirty (3,330) class S3 shares, ten thousand eight
hundred and thirty (10,830) class S4 shares, fourteen (14) class T1 shares, two hundred and seventy-one (271) class T2
shares, three hundred (300) class T3 shares, eight hundred and forty (840) class NL1 shares, seven hundred and eighty
(780) class NL2 shares, seven hundred and twenty (720) class NL3 shares, one hundred and five (105) class RS1-2006
shares, seventy (70) class RS1-2008 shares, one hundred and fifty (150) class RS1-2010 shares and one hundred and ten
(110) class RS2-2008 shares.
b) non-voting shares
five thousand one hundred and sixty-eight (5,168) are non-voting shares called E shares and F shares in the following
classes: one (1) class E4 shares, one (1) class E5 shares, forty-nine (49) class E6 shares, four (4) class E7 shares, thirteen
(13) class E8 shares, fifty-eight (58) class E9 shares, twenty-six (26) class E10 shares, one hundred and eighty-one (181)
class E11 shares, sixty-five (65) class E12 shares, thirty-six (36) class E13 shares, nine (9) class E14 shares, seventy-five
(75) class E15 shares, fifty-six (56) class E16 shares and ninety-four (94) class E 17 shares, forty-six (46) class F1 shares,
sixty-two (62) class F2 shares, three hundred and sixteen (316) class F3 shares, one hundred and nineteen (119) class F4
shares, sixty (60) class F5 shares, eighty-seven (87) class F6 shares, three hundred and thirty-two (332) class F7 shares,
ninety-seven (97) class F8 shares, forty-eight (48) class F9 shares, one hundred and fifty-two (152) class F10 shares, thirty-
three (33) class F11 shares, six hundred eighty (680) class F12 shares, two hundred and forty (240) class F13 shares, one
hundred and eighty (180) class F14 shares, one hundred and thirteen (113) class F15 shares, one hundred and sixteen
(116) class F16 shares, one hundred and five (105) class F17 shares, thirty-six (36) class F18 shares, three hundred and
ninety-one (391) class F19 shares, one hundred and fourteen (114) class F20 shares, two hundred and sixty-one (261)
class F21 shares, twenty-four (24) class F22 shares, one hundred and thirty-three (133) class F23 shares, twenty-six (26)
class F24 shares, six (6) class F25 shares, forty (40) class F26 shares, one hundred and five (105) class F27 shares, one
hundred and seventy-three (173) class F28 shares, one hundred and twenty (120) class F29 shares, two hundred and forty
(240) class F30 shares and forty-five (45) class F31 shares.
<i>Declaration - Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand five
hundred Euros (1,500.- EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire Assemblée») de l'actionnaire unique de Tinsel Group S.A., une
société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 121.180, constituée le 26
octobre 2006 suivant acte reçu de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (la «Société»), publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2363 du 19 décembre 2006. Les statuts de la Société (les
«Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 22 juin 2012 suivant acte reçu de Me Henri
Hellinckx, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2007 du 13 août 2012.
L'Assemblée a été présidée par Madame Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg,
La Présidente a nommé comme Secrétaire de l'Assemblée et l'Assemblée Générale a élu comme Scrutateur de l'As-
semblée Me Florian Bonne, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Que l'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence, signée
par la présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que la procuration
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
20249
L
U X E M B O U R G
II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont l'actionnaire déclare avoir parfaite connaissance.
III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingts dollars américains
(29.580 USD) suite au rachat par la Société des actions des classes suivantes tel qu'indiqué dans les tableaux ci-après, et
annulations subséquentes:
Rachat d'actions E
Classe d'actions
Nombre
d'actions
Actions de classe E-4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Actions de classe E-5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Actions de classe E-6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Actions de classe E-7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Actions de classe E-8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
Actions de classe E-9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28
Actions de classe E-10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
Actions de classe E-11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87
Actions de classe E-12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Actions de classe E-13 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
Actions de classe E-14 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Actions de classe E-15 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
Actions de classe E-16 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27
Actions de classe E-17 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44
321
Rachat d'actions F
Classe d'actions
Nombre
d'actions
Actions de classe F-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
Actions de classe F-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23
Actions de classe F-3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89
Actions de classe F-4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
Actions de classe F-6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Actions de classe F-7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77
Actions de classe F-8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Actions de classe F-9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
Actions de classe F-10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43
Actions de classe F-11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
Actions de classe F-12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Actions de classe F-15 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
Actions de classe F-16 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
Actions de classe F-17 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Actions de classe F-18 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
Actions de classe F-19 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59
Actions de classe F-20 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
Actions de classe F-21 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Actions de classe F-23 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
Actions de classe F-24 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
637
Rachat d'actions T
Classe d'actions
Nombre
d'actions
Actions de classe T-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Actions de classe T-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
28
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2. Modification de l'article 5.1 des Statuts; et
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingts
dollars américains (29.580 USD) afin de le porter de son montant actuel de huit cent vingt-sept mille deux cent vingt
dollars américains (827.220 USD) à sept cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent quarante dollars américains (797.640
USD) suite au rachat par la Société par remboursement du montant de vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingts dollars
américains (29.580 USD) à l'actionnaire unique et par annulation subséquente de:
- deux (2) actions de classe E4 de la Société;
- une (1) action de classe E5 de la Société;
- vingt-quatre (24) actions de classe E6 de la Société;
- deux (2) actions de classe E7 de la Société;
- sept (7) actions de classe E8 de la Société;
- vingt-huit (28) actions de classe E9 de la Société;
- douze (12) actions de classe E10 de la Société;
- quatre-vingt-sept (87) actions de classe E11 de la Société;
- trente et une (31) actions de classe E12 de la Société;
- dix-sept (17) actions de classe E13 de la Société;
- quatre (4) actions de classe E14 de la Société;
- trente-cinq (35) actions de classe E15 de la Société;
- vingt-sept (27) actions de classe E16 de la Société;
- quarante-quatre (44) actions de classe E17 de la Société;
- dix-huit (18) actions de classe F1 de la Société;
- vingt-trois (23) actions de classe F2 de la Société;
- quatre-vingt-neuf (89) actions de classe F3 de la Société;
- trente-cinq (35) actions de classe F4 de la Société;
- vingt (20) actions de classe F6 de la Société;
- soixante-dix-sept (77) actions de classe F7 de la Société;
- vingt-quatre (24) actions de classe F8 de la Société;
- onze (11) actions de classe F9 de la Société;
- quarante-trois (43) actions de classe F10 de la Société;
- sept (7) actions de classe F11 de la Société;
- cent (100) actions de classe F12 de la Société;
- sept (7) actions de classe F15 de la Société;
- dix-neuf (19) actions de classe F16 de la Société;
- quinze (15) actions de classe F17 de la Société;
- neuf (9) actions de classe F18 de la Société;
- cinquante-neuf (59) actions de classe F19 de la Société;
- trente-six (36) actions de classe F20 de la Société;
- vingt-quatre (24) actions de classe F21 de la Société;
- dix-sept (17) actions de classe F23 de la Société;
- quatre (4) actions de classe F24 de la Société;
- deux (2) actions de classe T1 de la Société; et
- vingt-six (26) actions de classe T2 de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée a décidé de modifier l'article 5.1 des Statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
5.1. Le capital social de la Société est fixé à sept cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent quarante dollars américains
(797.640 USD), divisé vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-huit (26.588) actions nominatives, d'une valeur nominale de
trente dollars américains (30 USD) chacune, classifiées comme suit:
a) actions avec droit de vote
vingt et un mille quatre cent vingt (21.420) actions ordinaires avec droit de vote classifiées comme suit: neuf cent dix
(910) actions de classe A, mille soixante-dix (1.070) actions de classe S1, mille neuf cent vingt (1.920) actions de classe
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S2, trois mille trois cent trente (3.330) actions de classe S3, dix mille huit cent trente (10.830) actions de classe S4,
quatorze (14) actions de classe T1, deux cent soixante et onze (271) actions de classe T2, trois cents (300) actions de
classe T3, huit cent quarante (840) actions de classe NL1, sept cent quatre-vingts (780) actions de classe NL2, sept cent
vingt (720) actions de classe NL3, cent cinq (105) actions de classe RS1-2006, soixante-dix (70) actions de classe RS1-2008,
cent cinquante (150) actions de classe RS1-2010 et cent dix (110) actions de classe RS2-2008.
b) actions sans droit de vote
cinq mille cent soixante-huit (5.168) actions sans droit de vote, à savoir des actions E et des actions F classifiées comme
suit: une (1) action de classe E4, une (1) action de classe E5, quarante-neuf (49) actions de classe E6, quatre (4) actions
de classe E7, treize (13) actions de classe E8, cinquante-huit (58) actions de classe E9, vingt-six (26) actions de classe E10,
cent quatre-vingt-une (181) actions de classe E11, soixante-cinq (65) actions de classe E12, trente-six (36) actions de
classe E13, neuf (9) actions de classe E14, soixante-quinze (75) actions de classe E 15, cinquante-six (56) actions de classe
E16 et quatre-vingt-quatorze (94) actions de classe E 17, quarante-six (46) actions de classe F1, soixante-deux (62) actions
de classe F2, trois cent seize (316) actions de classe F3, cent dix-neuf (119) actions de classe F4, soixante (60) actions de
classe F5, quatre-vingt-sept (87) actions de classe F6, trois cent trente-deux (332) actions de classe F7, quatre-vingt-dix-
sept (97) actions de classe F8, quarante-huit (48) actions de classe F9, cent cinquante-deux (152) actions de classe F10,
trente-trois (33) actions de classe F11, six cent quatre-vingts (680) actions de classe F12, deux cent quarante (240) actions
de classe F13, cent quatre-vingts (180) actions de classe F14, cent treize (113) actions de classe F15, cent seize (116)
actions de classe F16, cent cinq (105) actions de classe F17, trente-six (36) actions de classe F18, trois cent quatre-vingt-
onze (391) actions de classe F19, cent quatorze (114) actions de classe F20, deux cent soixante et une (261) actions de
classe F21, vingt-quatre (24) actions de classe F22, cent trente-trois (133) actions de classe F23, vingt-six (26) actions de
classe F24, six (6) actions de classe F25, quarante (40) actions de classe F26, cent cinq (105) actions de classe F27, cent
soixante-treize (173) actions de classe F28, cent vingt (120) actions de classe F29, deux cent quarante (240) actions de
classe F30 et quarante-cinq (45) actions de classe F31.
<i>Déclaration - Estimation des dépensesi>
Le montant des frais liés au présent acte est estimé à approximativement mille cinq cents euros (1.500 EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais et est suivi d'une traduction en langue française. A la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture des présentes au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le
présent acte original.
Signé: F. BONNE, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57805. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2013.
Référence de publication: 2013005750/329.
(130005645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.
Square Churchill 5, Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 4.132.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 18 décembre 2012i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont reconduits jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2013.
Pour extrait conforme
Paul LAPLUME
Référence de publication: 2013009695/12.
(130010437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
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StreamServe S.à.r.l. B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.450,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 158.028.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
Suite à une fusion en date du 2 novembre 2011 entre Open Text (Luxembourg) S.à r.l. et Open Text S.A., le nouvel
associé unique de la Société est désormais:
- Open Text SA, une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à l'adresse suivante: 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B154.208.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Stream Serve S.à r.l. B.V.
Signature
Référence de publication: 2013009696/18.
(130010106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
SAI Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.520,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 157.178.
EXTRAIT
En date du 28 décembre 2012, les associes de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- la démission d'Ivo Hemelraad en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 28 décembre 2012;
- Virginia Strelen, née à Bergisch Gladbach, Allemagne, le 30 mai 1977, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau gérant B de la Société avec effet au 28 décembre 2012 et pour une
durée indéterminée.
A compter du 28 décembre 2012, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Virginia Strelen, gérant B
- Jan Vanhoutte, gérant B
- Han Claessens, gérant A
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Référence de publication: 2013009701/20.
(130010796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
SGF International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 6.466.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 16 Janvier 2013 à 8h00i>
A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 18, Rue Robert Stümper -L- 2557 Luxembourg.
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2013009707/12.
(130010512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
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Silverex Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande.Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 121.259.
<i>Extrait des décisions des actionnaires prises en date du 17 janvier 2013i>
En date du 17 janvier 2013, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. transférer le siège social de la Société de 18, rue de l'Eau 1449 Luxembourg, au 48, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte L-1330 Luxembourg
2. d'accepter les démissions de Mr. Sébastien Gravière, Mr. Michael Zianveni, Mr. Jean-Yves Nicolas et Mr. Marc Koeune
de leur mandat d'administrateurs de la Société, avec effet au 3 janvier 2013.
3. de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet au 17 janvier 2013, jusqu'à
l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2018:
- Monsieur Jean-Marie Bettinger, employé privé, né le 14 mars 1973 à Saint-Avold (France), résidant professionnelle-
ment au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;
- Madame Magali Fetique, employée privée, née le 1
er
février 1981 à Metz (France), résidant professionnellement au
48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;
- Monsieur Massimo Raschella, employé privé, né le 16 avril 1978 à Differdange (Luxembourg), résidant profession-
nellement au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.
4. d'accepter la démission de CEDERLUX-SERVICES S.AR.L. de son mandat de commissaire aux comptes de la Société,
avec effet au 3 janvier 2013.
5. de nommer Veridice S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 48, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B154843, en tant que commissaire aux comptes de la Société, avec effet au 17 janvier 2013, jusqu'à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2013.
SILVEREX HOLDING S.A.
Référence de publication: 2013009713/30.
(130010503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Sobimo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 171.270.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2013.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013009717/14.
(130010894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Société de Revalorisation Immobilière Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3222 Bettembourg, 71, route de Dudelange.
R.C.S. Luxembourg B 76.864.
L'an deux mille trois, le 30 décembre, les gérants de la Société de Révalorisation Immobilière Sàrl constatent que la
répartition des parts sociales est comme cuit:
ELMA FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 parts
SOPROFI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117 parts
UNICUM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65 parts
Monsieur Heynen Jean-Marie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Monsieur Elsen Josy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
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Monsieur Zimmer Pascal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Fait et passé à Bettembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les gérants ont signé la présente déclaration.
SOCIETE DE REVALORISATION SARL
Mrs ZIMMER-HEYNEN-ELSEN / Signatures
<i>Gérantsi>
Référence de publication: 2013009718/21.
(130010762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
STAR Agatha Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 50.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.136.
EXTRAIT
En date du 24 décembre 2012, les associes de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- la démission d'Ivo Hemelraad en tant que gérant B PGGM de la Société, est acceptée avec effet au 24 décembre
2012;
- Virginia Strelen, née à Bergisch Gladbach, Allemagne, le 30 mai 1977, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau gérant B PGGM de la Société avec effet au 24 décembre 2012 et
pour une durée indéterminée.
A compter du 24 décembre 2012, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Virginia Strelen, gérant de classe B PGGM
- Wim Rits, gérant de classe B STAR
- Paul Gough, gérant de classe A STAR
- Kees-Jan Avis, gérant de classe B STAR
- Han Claessens, gérant de classe A PGGM
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Référence de publication: 2013009730/22.
(130010778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Happy-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. TAXIS Caçao S.à r.l.).
Siège social: L-4751 Pétange, 37, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 141.645.
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- Monsieur Djamel HACHEMI, gérant de société, né à Mont-Saint-Martin (France) le 9 avril 1982, demeurant à F-54350
Mont-Saint-Martin (France), 13, rue Alfred Mézières,
associé unique de la société "TAXIS Caçao S.àr.l.", établie et ayant son siège à L-4085 Esch-sur-Alzette, 10, rue Henri
Dunant, constituée suivant acte du notaire Aloyse BIEL de Esch-sur-Alzette en date du 27 août 2008, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 2428 du 4 octobre 2008, inscrite au registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B141.645,
Le comparant prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le comparant décide de changer la dénomination sociale de la Société de «TAXIS Caçao S.àr.l.» en «Happy-Lux S.àr.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée choisit de modifier en conséquence l'article 4 des statuts de la Société
pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
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" Art. 4. La société prend la dénomination de Happy-Lux S.àr.l."
<i>Troisième résolutioni>
Le comparant décide de transférer le siège social de Esch-sur-Alzette à Pétange et par conséquent de modifier l'article
5 premier alinéa des statuts comme suit:
" Art. 5. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Pétange."
<i>Quatrième résolutioni>
Le comparant fixe l'adresse à L-4751 Pétange, 37, route de Longwy.
<i>Cinquième résolutioni>
Le comparant décide de faire un rajout dans l'objet social de la société et par conséquent l'article 2 des statuts est
modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 2. La société a pour objet le louage de taxis avec l'achat et la vente des articles de la branche.
La société aura également pour objet l'import et l'export de toutes marchandises, toutes opérations de commerce
international, l'achat et la revente de tous véhicules, toutes les opérations commerciales en générales, la commercialisation
de produits de téléphonie et de télécommunication, la commercialisation de produits cosmétiques, la location d'ambu-
lances et le transport de personnes à mobilité réduite.
La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci."
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: HACHEMI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45320. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 14 janvier 2013.
Référence de publication: 2013009757/51.
(130010685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Tevaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 89.289.
<i>I. Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique en date du 20 décembre 2012i>
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> résolution:i>
L’Associé unique accepte la démisison de Monsieur Romain THILLENS de son poste de Gérant au sein de la société,
avec effet immédiat.
L’Associé unique nomme comme nouveau Gérant, avec effet immédiat, Madame Brigitte DENIS, Réviseur d’Entrepri-
ses, née le 12 avril 1966 à Rossignol (Belgique), résidant professionnellement au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen, pour
une durée illimitée.
<i>II. Changement d’adressei>
La Société a été informée du changement d’adresse d’un Gérant, Monsieur Christophe BLONDEAU ayant désormais
son adresse au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TEVACO S. à r.l.i>
Référence de publication: 2013009766/20.
(130011036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
20256
Azzalay & Co S.A.
Banque Privée Edmond de Rothschild Europe
Belval Plaza Holding S.A.
BioPharma Secured Investments II Sub
East Europe Real Estate S.A.
Ednalux S.à r.l.
Eurocom Publicity S.A.
Eurowest Holding S.A.
Extralux International S.A.
Finistère SPF S.A.
Happy-Lux S.à r.l.
Imexport Sàrl
Macquarie European Rail Limited (Luxembourg Branch)
Madas Finance S.A.
Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l.
Milano Properties and Investments S.A.
Mindor S.A.
Mirix Finances S.A.
Nilkarnak S.A.
Nokia Siemens Tietoliikenne Oy Succursale de Luxembourg
Nortec Medical Developments S.A.
Nouka Investments S.à r..l.
NTG Holdings S.A. SPF
Odal Services International S.à r.l.
ORPA S.A.
Parcis S.A.
Patron Alma Holdings S.àr.l.
Patron Eurosail S.à r.l.
Phoenix Funding (Luxembourg) S.à r.l.
P&T Capital S.A.
Raffaello Luxembourg S.C.A.
Redwood CBO S.A.
Regard S.A.
Roberta Di Camerino S.A.
SAI Holding S.à r.l.
SGF International S.A.
Silverex Holding S.A.
Simade S.A.
Skyflite Enterprises SA, SPF
Sobimo S.à r.l.
Société de Revalorisation Immobilière Sàrl
Sparrow Property Finance S.à r.l.
Sphinx Luxco S.à r.l.
S.P.P.F. S.A. (Société de Prise de Participation Financière)
Square Churchill 5
STAR Agatha Investments S.à r.l.
StreamServe S.à.r.l. B.V.
Tatico & Co S.à r.l.
TAXIS Caçao S.à r.l.
Tevaco S.à r.l.
Tinsel Group S.A.
UCI Holdings (Luxembourg) S.à r.l.