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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 418

20 février 2013

SOMMAIRE

Air Travel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20018

Alter Domus Participations S.à r.l. . . . . . . .

20018

Anaid Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20018

Aquiline Baron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20019

Aquiline C2P Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

20027

Augur Life Portfolio I S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

20028

Autoparts Holdings (Luxembourg) I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20028

AXA Luxembourg Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

20029

Banque de Luxembourg Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20043

Banque Internationale à Luxembourg . . . .

20029

Barbara Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

20030

Bateau Bleu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20030

Belvoir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20041

Bigpoint Manager Investments S.C.A. . . . .

20029

Bilovice Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20042

Biopharma Secured Debt Fund II  . . . . . . . .

20030

BL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20042

Black Star Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20043

Broom Financial Investments S.A.  . . . . . . .

20043

BSH électroménagers S.A. . . . . . . . . . . . . . .

20048

Cantal Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

20055

Celinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20061

Central European Budapest Investment

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20055

Central European Prague Investment

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20060

Central European Warsaw Investment S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20060

Centrum Development and Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20060

Commercial Estate Investments (C.E.I.)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20061

C.P.S.L. (Concrete Project Services Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20048

C.P.S.L. (Concrete Project Services Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20055

CTG Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20062

CTG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20062

Dixon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20019

Dominium Palmaille S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

20062

East Investment I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20031

Energreen Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

20064

Eole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20044

Esope  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20049

Eurocenter Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

20056

Europa Real Estate IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

20064

GF 2000 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20031

GF 3000 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20031

GSK Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20063

KBZ S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20041

PATRIZIA Lux 50 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

20049

PATRIZIA Lux 60 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

20049

PATRIZIA Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

20053

PATRIZIA Projekt Baumkirchen S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20053

PATRIZIA Projekt Hofmannstraße S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20054

PATRIZIA Real Estate 38 S.à r.l.  . . . . . . . .

20054

PATRIZIA WohnModul I SICAV-FIS . . . . .

20054

PATRIZIA Wohnmodul I Zwischenholding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20054

SERNA S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20041

Tibetain Restaurant S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

20042

Visual Graphics Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20018

20017

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U X E M B O U R G

Visual Graphics Group, Société Anonyme,

(anc. Air Travel S.A.).

R.C.S. Luxembourg B 63.752.

Par la présente, je dénonce avec effet immédiat le siège de la société anonyme VISUAL GRAPHICS GROUP anc. AIR

TRAVEL S.A., établie et ayant son siège social à L-9265 DIEKIRCH, 2-4, rue du Palais, inscrite au R.C.S. sous le no. B
63.752 et représentée par son conseil d'administration actuellement en fonctions.

Diekirch, le 09 janvier 2013.

François GENGLER.

Référence de publication: 2013007522/10.
(130007801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Alter Domus Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.598.755,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.258.

En date du 2 janvier 2013, l'associé Paradocs Bis S.àr.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a cédé 45 817 des parts sociales qu'il détient dans la Société à l'associé Paradocs Research S.A., avec siège social au 7a,
Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, qui les acquiert.

Suite à cette cession de parts sociales:
- l'associé Paradocs Bis S.àr.l., précité, détient 13 217 886 parts sociales;
- l'associé Paradocs Research S.A., précité, détient 9 614 573 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007540/16.
(130008469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Anaid Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 162.585.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 11 janvier 2013

que:

- Madame Laurence BARDELLI a démissionné de sa fonction d’administrateur.
- Madame Valérie WESQUY, employée-privée, née le 6 mars 1968 à Mont-Saint-Martin et domiciliée professionnel-

lement au 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L1331 Luxembourg a été nommée administrateur en remplacement
de Madame Laurence BARDELLI. Le mandat de Madame Valérie WESQUY prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale
qui se tiendra en 2013.

- Les mandats des administrateurs suivants ont été renouvelés:
* Monsieur Massimo LONGONI, conseiller économique, demeurant au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen L-2526

Luxembourg à la fonction d’administrateur et administrateur-délégué;

* Monsieur Michele CANEPA, employé-privé, demeurant professionnellement au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Lu-

xembourg à la fonction d’administrateur.

- Le mandat du commissaire suivant a été renouvelé:
* Monsieur Marcel STEPHANY, expert-comptable, domicilié professionnellement au 23, Cité Aline Mayrisch L-7268

Bereldange.

Les mandats des administrateurs et du commissaire viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra

en 2013.

- Monsieur Massimo LONGONI a été nommé Président du Conseil d’administration.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013007541/27.
(130008280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

20018

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U X E M B O U R G

Aquiline Baron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.058.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 9 janvier 2013

En date du 9 janvier 2013, les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Johan Dejans en tant que Gérant de classe B de la Société, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Vladimir Mornard, né le 18 mai 1979 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 13-15 avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant de classe B de la Société, et ce avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée;

- de nommer Ignace van Waesberghe, né le 8 juillet 1979 à Utrecht, Pays-Bas, résidant professionnellement au 24

Sloane Gardens, Londres SW1W 8DJ, Royaume-Uni, en tant que Gérant de classe A de la Société, et ce avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013007544/21.
(130008359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Dixon Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 148.954.

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de "DIXON INVESTMENTS S.A." R.C.S. LUXEMBOURG Numéro B 148954 ayant son siège social à Luxembourg au 18,
rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 29 octobre 2009
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2270 du 19 novembre 2009.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire, en date

du 27 janvier 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 538 du 12 mars 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Corinne PETIT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq mille trois cent

quatre-vingt (5.380) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de cinq cent trente-huit mille euros (EUR 538.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions;
2. Réduction du capital social à concurrence d’un montant total de cinq cent vingt-huit mille euros (EUR 528.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cinq cent trente-huit mille euros (EUR 538.000,-) représenté par cinq mille trois
cent quatre-vingts (5.380) actions sans valeur nominale, à dix mille euros (EUR 10.000,-) par compensation des pertes
existantes au 31 décembre 2011 d’un montant de huit mille trois cent trente-trois euros et quarante-trois cents (EUR
8.333,43) dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés et constituer, avec le solde restant de la réduction,
soit la somme de cinq cent dix-neuf mille six cent soixante-six euros et cinquante-sept cents (EUR 519.666,57), un compte

20019

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de réserve spécial, dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies et constatées suite à un état
comptable arrêté au 30 novembre 2012, dans les conditions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés.

3. Approbation du bilan de clôture de la société luxembourgeoise;
4. Transfert du siège social de Luxembourg vers l’Italie, et adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité

limitée (Srl) selon le droit italien.

5. Fixation du siège social à Via Cento, 149 Vigarano Mainarda, I-44049 Ferrara, Italie
6. Modification de la dénomination sociale en "DIXON SRL".
7. Démission de six administrateurs en place et décharge à leur donner pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce

jour.

8. Démission du commissaire aux comptes en place, décharge à lui donner pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce

jour.

9. Refonte complète des statuts pour les adapter au droit italien.
10. Nomination d'un administrateur unique;
11. Mandat à donner aux fins d’opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg.

12. Effet juridique relative aux résolutions prises.
13. Mandat à donner à M. Roncarati Max aux fins de procéder à toutes formalités nécessaires à l'inscription de la

société au Registre du Commerce italien et aux fins de convoquer une assemblée générale extraordinaire en Italie afin
de confirmer le transfert de siège en Italie et d’adapter les statuts de la société à la législation italienne.

14. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence d’un montant total de cinq cent

vingt-huit mille euros (EUR 528.000,-), pour le ramener de son montant actuel de cinq cent trente-huit mille euros (EUR
538.000,-) à dix mille euros (EUR 10.000,-), sans annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comptable des
cinq mille trois cent quatre-vingt (5.380) actions existantes à due concurrence, en vue de compenser des pertes cumulées
au 31 décembre 2011 à concurrence de huit mille trois cent trente-trois euros et quarante-trois cents (EUR 8.333,43)
dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés, et constituer, avec le solde restant de la réduction, soit la
somme de cinq cent dix-neuf mille six cent soixante-six euros et cinquante-sept cents (EUR 519.666,57), un compte de
réserve spécial, dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies et constatées suite à un état
comptable arrêté au 21 décembre 2012, dans les conditions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés,

La preuve de l’existence des pertes réalisées au 31 décembre 2011, a été donnée au notaire instrumentaire par la

remise d’un bilan au 31 décembre 2011 dûment approuvé par l’assemblée générale annuelle tenue en date du 17 juillet
2012 et la preuve de l’existence des pertes subies et constatées au 21 décembre 2012, à été donnée au notaire instru-
mentaire par la remise d’une situation intermédiaire au 21 décembre 2012 lesquels états financiers demeureront annexés
à la présente.

Cette réduction de capital prendra effet à l’inscription de la société au registre de commerce Italien selon les effets

juridiques mentionnés à la onzième résolution et se fera sous l’empire de la législation italienne.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale approuve le bilan de clôture au 21 décembre 2012 de la société au Luxembourg, lequel bilan

après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société en Italie, sans dissolution préalable de la Société, laquelle

continuera l'activité avec tous les actifs et passifs existants de la Société, et continuera son existence sous la forme juridique
d'une société à responsabilité limitée (Srl) selon le droit italien.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'établir le siège social de la société en Italie à Via Cento, 149 Vigarano Mainarda, I-44049 Ferrara,

Italie.

La Société ne maintiendra pas de succursale ou d'autre entité juridique au Luxembourg.

20020

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U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale en "DIXON SRL.".

<i>Septième résolution

Il est pris acte de la démission de quatre administrateurs en place:
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L– 1449 Luxembourg;
- Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
- Monsieur Emilio BINDA, administrateur de sociétés, domicilié au 16e, via delle Fornaci, CH-6928 Balerna – Suisse.
- Monsieur Claudio VIDOLI, administrateur de sociétés, domicilié à CH-6914 Carona - Suisse
Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Huitième résolution

Il est pris acte de la démission du commissaire aux comptes en place:
la société CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Par vote spécial, il lui est donné décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Neuvième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, les statuts sont complètement refondus afin d’être adaptés à la législation ita-

lienne et auront désormais le teneur suivante:

“STATUTO SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA STATUTO

Titolo I. Denominazione – Sede – Durata – Oggetto - Domicilio

Art. 1. Denominazione. È costituita una Società a responsabilità limitata con la denominazione:
"DIXON SRL"

Art. 2. Sede. La Società ha Sede nel Comune di Vigarano Mainarda (FE).
Con decisione dei soci, può istituire, modificare o sopprimere, in Italia e all’estero, sedi secondarie, stabili organizza-

zioni, filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate.

Art. 3. Durata. La durata della Società è stabilita sino al 31.12.2030.

Art. 4. Oggetto.
La società ha per oggetto:
L'acquisto, la vendita, la permuta,la costruzione di immobili in genere, civili e industriali; la gestione degli immobili sociali

in conto proprio.

La Gestione di sale da ballo nonché l’organizzazione e l’allestimento di intrattenimenti pubblici e spettacoli in genere

e la somministrazione di alimenti e bevande. a locazione e gestione di azienda, alberghi ristoranti, bar e in genere locali
di pubblico divertimento o spettacolo.

Essa può svolgere anche le seguenti attività, semprechè le stesse non assumano il carattere della prevalenza e non siano

svolte "nei confronti del pubblico":

- acquistare e vendere partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese di qualunque natura, purchè nel rispetto

di quanto previsto dall’articolo 2361 Codice Civile.

La società, inoltre, potrà compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, industriali, commerciali e finanziarie, aventi

pertinenza con l’oggetto sociale, ivi compreso il rilascio di garanzie fidejussorie e di avalli, la costituzione di ipoteche attive
e passive e di diritti reali di godimento anche a favore di terzi per impegni altrui.

Art. 5. Domicilio. La società tiene, a cura degli amministratori, con le stesse modalità stabilite dalla legge per gli altri

libri sociali, il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome e il domicilio dei soci , la partecipazione di spettanza
di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni , le variazioni nelle persone dei soci, nonché,ove comunicato il loro
indirizzo telefax e di posta elettronica, ai fini stabiliti dal presente statuto.

Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

Titolo II. Capitale – Finanziamenti soci

Art. 6. Capitale.
6.1 Il capitale sociale è di Euro 10.000,00 (diecimilavirgolazerozero).
6.2 In sede di decisione di aumento del capitale sociale può essere derogato il disposto di cui all’articolo 2464, terzo

comma, Codice Civile.

20021

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U X E M B O U R G

In tutti i casi di aumento del capitale sociale a pagamento spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alla

partecipazione da ciascuno già posseduta, salvo che la decisione dei soci, riguardante l’aumento, con eccezione dei casi
in cui l’aumento è destinato a reintegrare il capitale sociale in esito al ripianamento di perdite, non preveda, espressamente,
la destinazione dell’aumento stesso a terzi soggetti, estranei alla compagine sociale. In tale ultimo caso ai soci che non
consentono alla decisione spetta il diritto di recesso di cui all’art. 2473 c.c.

6.3 Nel caso di riduzione per perdite che incidono sul capitale sociale per oltre un terzo, può essere omesso il deposito

presso la sede sociale della documentazione prevista dall’articolo 2482-bis, comma secondo, Codice Civile.

Art. 7. Finanziamenti soci. I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata possono essere effettuati dai

soci a favore della società anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, con le
modalità e i limiti che siano imposti dalla normativa tempo per tempo vigente in materia di raccolta del risparmio.

Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai soci a favore della società devono considerarsi infruttiferi.

Art. 8. Emissione di titoli di debito. I soci possono decidere l’emissione di titoli di debito, circolanti ai sensi di legge.
Tali titoli possono essere sottoscritti soltanto da investitori qualificati.
La decisione di emissione di titoli di debito va assunta con il metodo assembleare e richiede il voto favorevole di tanti

soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.

Trovano applicazione, in quanto qui non derogate, le disposizioni di cui all’art. 2483 c.c.

Titolo III Circolazione delle quote di partecipazione al capitale sociale

Art. 9. Trasferimento delle quote di partecipazione al capitale.
9.1 In deroga all’art.2470, comma 1 e 2479-bis,comma 1, il trasferimento delle partecipazioni e la costituzione di diritti

reali sulle medesime hanno effetto, di fronte alla società dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci previsto all’articolo
cinque del presente statuto, da eseguirsi da parte degli amministratori a seguito del deposito nel registro delle imprese
ai sensi di legge.

A tal fine i soci interessati dovranno dare comunicazione all’Organo Amministrativo dell’avvenuto deposito previsto

dall’art. 2470 del codice civile, mediante lettera raccomandata A.R o altro mezzo idoneo a provare l’avvenuto ricevimento.

9.2 Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi; tuttavia, con l’eccezione dei trasferimenti in favore

del coniuge o di parenti in linea retta o collaterale fino al secondo grado, in tutti gli altri casi di trasferimento per atto tra
vivi, agli altri soci, regolarmente iscritti a libro soci, spetta il diritto di prelazione per l'acquisto, ai sensi di quanto infra
previsto.

9.3 Per "trasferimento per atto tra vivi" ai fini dell'applicazione del presente articolo s'intendono tutti i negozi di

alienazione, sia ove relativi a trasferimenti delle partecipazioni sia ove relativi a trasferimenti di diritti d’opzione per la
sottoscrizione di aumenti di capitale, nella più ampia accezione del termine. Oltre alla vendita, si intendono quindi - a puro
titolo esemplificativo - “trasferimenti per atto tra vivi”: i contratti di permuta, i contratti e/o atti di conferimento, dazione
in pagamento e donazione, costituzione di diritti di usufrutto, qualsiasi altro negozio che comunque comporti il trasferi-
mento dei diritti di voto e/o anche solo il trasferimento della nuda proprietà della partecipazione.

9.4 Per l'esercizio del diritto di prelazione valgono le seguenti disposizioni. Il socio che intende trasferire in tutto od

in parte la propria partecipazione, dovrà comunicare la propria offerta (con qualsiasi mezzo che fornisca la prova dell'av-
venuto ricevimento) all'organo amministrativo; l'offerta dovrà contenere le generalità del cessionario e le condizioni della
cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità e i termini del pagamento. L'organo amministrativo, entro 10
(dieci) giorni dal ricevimento della comunicazione, trasmetterà l'offerta agli altri soci, con mezzo che fornisca la prova
dell’avvenuto ricevimento da parte dei predetti. I soci interessati potranno esercitate il diritto di prelazione con le seguenti
modalità:

a) ogni socio interessato all'acquisto dovrà far pervenire all'organo amministrativo la dichiarazione di esercizio della

prelazione (con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento) entro 20 (venti) giorni dalla
ricezione della comunicazione da parte dell'organo amministrativo;

b) il diritto di prelazione potrà essere esercitato per la intera partecipazione offerta, poiché tale è l'oggetto della

proposta formulata dal socio offerente;

c) nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci

che abbiano esercitato la prelazione in proporzione alle partecipazioni da ciascuno di essi possedute;

d) qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anch’esso potrà esercitare ed avrà

diritto di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci e ciò farà / dovrà fare ove sia eventualmente interessato
ad acquistare (per effetto dell’esercizio della prelazione da parte di altri soci) anche solo una parte della partecipazione
messa in vendita. Il mancato esercizio del diritto di prelazione da parte del socio indicato come acquirente nella comuni-
cazione del socio venditore, si intenderà come mancanza di interesse e rinuncia da parte sua ad eventualmente acquistare
solo una parte della partecipazione messa in vendita, fermo invece il diritto di detto socio (indicato come acquirente nella
comunicazione del socio venditore) di acquistare l’intera partecipazione messa in vendita (a prescindere dall’esercizio o
meno della prelazione da parte sua) qualora la prelazione non venga esercitata da alcuno degli altri soci;

20022

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U X E M B O U R G

e)  la  partecipazione  dovrà  essere  trasferita  entro  30  (trenta)  giorni  dalla  data  in  cui  l'organo  amministrativo  avrà

comunicato al socio offerente - entro 10 (dieci) giorni dalla scadenza del termine di cui sub a) - l'accettazione dell'offerta
con l'indicazione dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi della partecipazione offerta;

f) qualora nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta nel rispetto dei termini e delle modalità sopra

indicati, il socio offerente sarà libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione entro
i 90 (novanta) giorni successivi al giorno in cui é scaduto il termine per l'esercizio del diritto di prelazione, in mancanza
di che la procedura della prelazione dovrà essere ripetuta;

g) la prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente. Nell’ipotesi in cui il trasferimento sia a titolo

gratuito o nell’ipotesi di trasferimento per corrispettivo infungibile in mancanza d’accordo sul prezzo indicato dall’offe-
rente,  lo  stesso  sarà  determinato,  ex  art.  1349  primo  comma  Codice  Civile,  da  un  terzo  arbitratore,  nominato  dal
Presidente del Tribunale competente in ragione della sede della società.

9.5 I trasferimenti per atto tra vivi eseguiti senza l'osservanza di quanto sopra prescritto, si intendono nulli ed inefficaci

nei confronti della società.

9.6 La cessione delle partecipazioni sarà invece possibile senza l'osservanza delle formalità di cui sopra qualora il socio

cedente abbia ottenuto la rinunzia scritta all'esercizio del diritto di prelazione per quella specifica cessione da parte di
tutti gli altri soci.

9.7 Il diritto di prelazione è escluso nei trasferimenti finalizzati all’instaurazione o alla cessazione di un mandato fiduciario

e quindi nei trasferimenti tra fiduciante e società fiduciaria e viceversa.

Il diritto di prelazione è altresì escluso nei trasferimenti a società controllanti la società socia o a società controllate

dalla medesima o società soggette al controllo della stessa società che controlla la società socia.

Titolo IV. Istituto del recesso

Art. 10. L’istituto del recesso.
10.1 Il diritto di recesso compete unicamente nei casi previsti dalla legge.
10.2 Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all’Organo Amministrativo mediante lettera

raccomandata.

La raccomandata deve essere inviata entro 15 (quindici) giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera

che legittima il recesso, con l’indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti
al procedimento, del numero e della categoria delle quote di partecipazione al capitale sociale per le quali il diritto di
recesso viene esercitato. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione, esso è esercitato entro 30
(trenta) giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. In tale ipotesi l’Organo Amministrativo è tenuto a comunicare ai
soci i fatti che possono dare luogo all’esercizio del recesso entro 30 (trenta) giorni dalla data in cui ne è venuto esso
stesso a conoscenza.

Le quote di partecipazione al capitale sociale per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro 90 (novanta) giorni, la società

revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

10.3 Il socio che esercita il recesso ha diritto ad ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione al

patrimonio sociale.

Esso a tal fine è determinato dagli Amministratori, sentito il parere dei Sindaci e del Revisore, se nominati, tenendo

conto del suo valore di mercato riferito al momento della dichiarazione di recesso. Ai fini della determinazione del valore
di mercato occorre avere riguardo alla consistenza patrimoniale della società ed alle sue prospettive reddituali.

Trova applicazione il disposto di cui all’articolo 2473 Codice Civile.
10.4 Il giorno di efficacia del recesso coincide con il momento in cui la relativa dichiarazione giunge all’indirizzo della

sede legale della società e a tale giorno occorre fare riferimento per la valutazione delle quote di partecipazione al capitale
sociale per le quali è stato esercitato il diritto di recesso stesso.

Dell’esercizio del diritto di recesso deve essere fatta tempestiva annotazione nel libro dei soci.

Titolo V. Decisioni e assemblée dei soci

Art. 11. Competenze dei soci.
11.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge e dall'atto costitutivo, nonché sugli argo-

menti che uno o più Amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono
alla loro approvazione. In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci le materie di cui all’articolo 2479, comma
secondo, Codice Civile.

11.2 Le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso

per iscritto, sempre che dai documenti sottoscritti dai soci risultino con chiarezza l’argomento oggetto della decisione
ed il consenso alla stessa. In ogni caso, con riferimento alle materie indicate nei numeri 4) e 5) dell’art. 2479, comma
secondo, Codice Civile, oppure quando lo richiedono uno o più Amministratori o un numero di soci che rappresentano
almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate con metodo assembleare ai sensi
dell'articolo 2479-bis Codice Civile.

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U X E M B O U R G

11.3 Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci.
Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

Art. 12. Decisioni dei soci assunte mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto.
12.1 La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a par-

ticolari formalità, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione, sia garantita a tutti gli aventi
diritto adeguata informazione, ne sia data tempestiva comunicazione ai componenti dell’Organo Amministrativo e di
Controllo (i quali dovranno essere costantemente aggiornati sull'andamento della procedura) e purché tutti i documenti
del procedimento di consultazione scritta ed il documento da cui risulta il consenso espresso per iscritto siano conservati
agli atti della società.

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che

contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che complessivamente rappresentino la partecipazione
di capitale necessaria per formare la maggioranza richiesta.

Il procedimento deve concludersi entro 30 (trenta) giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della

decisione proposta. La data della decisione è quella in cui viene depositato presso la sede sociale il documento scritto
contenente il testo della decisione ed i voti favorevoli necessari all'approvazione della stessa.

12.2 L'Organo Amministrativo, verificato che si sia formata validamente la decisione, deve darne immediata comuni-

cazione a tutti i soci, agli Amministratori ed all’Organo di Controllo, se nominato, e deve trascrivere senza indugio la
decisione nel libro delle decisioni dei soci ai sensi dell’articolo 2478 Codice Civile.

Art. 13. Decisioni dei soci assunte con metodo assembleare.
13.1 Nei casi in cui le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare, l’assemblea deve

essere convocata dall’Organo Amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia, in Svizzera, o nel territorio
di un altro stato membro dell’Unione Europea.

L’assemblea  viene  convocata  con  avviso,  contenente  l'indicazione  del  giorno,  dell'ora,  del  luogo  dell'adunanza  e

dell'elenco delle materie da trattare, spedito (i)a mezzo lettera raccomandata almeno otto giorni prima dell’adunanza
ovvero (ii)con qualsiasi altro mezzo,incluso telefax e posta elettronica, idoneo a garantire la prova dell’avvenuto ricevi-
mento almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per l’assemblea. Anche in mancanza di formale convocazione,
tuttavia, l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e quando tutti gli
Amministratori, i Sindaci ed il Revisore, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione degli
argomenti all’ordine del giorno.

13.2 L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in man-

canza, dalla persona designata dagli intervenuti. Spetta al presidente dell’assemblea constatare la regolare costituzione
della  stessa,  accertare  l’identità  e  la  legittimazione  dei  presenti,  dirigere  e  regolare  lo  svolgimento  dell’assemblea  ed
accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

L’assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e/o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle

quali deve essere dato atto nei relativi verbali:

a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno

alla formazione e sottoscrizione del verbale;

b) che sia consentito al Presidente dell’assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare

lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbaliz-

zazione;

d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’or-

dine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

e) che siano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria ai sensi di legge e del presente

statuto) i luoghi audio e/o video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere
svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il segretario.

13.3 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare da qualsivoglia soggetto, anche

non socio per delega scritta,indicante il nome del delegato che deve essere conservata agli atti dalla società, a norma
dell’art. 2479 bis c.c.

13.4 Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale redatto ai sensi dell'articolo 2375 Codice Civile che

deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci.

Art. 14. Quorum costitutivi e deliberativi. Le decisioni dei soci, a prescindere dalla modalità di formazione (assemblea,

consenso espresso per iscritto, o consultazione scritta) sono assunte con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino
almeno la maggioranza del capitale sociale.

Titolo VI. Amministrazione

Art. 15. Forme di amministrazione – Durata in carica – Remunerazione.
15.1 La società può essere alternativamente amministrata, su decisione dei soci:

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a. da un Amministratore Unico;
b. da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di 2 ad un numero massimo di 7 membri;
c. da due o più Amministratori, non costituenti un consiglio, con poteri congiunti, disgiunti o in parte congiunti e in

parte disgiunti.

Qualora vengano nominati due o più Amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei

poteri di amministrazione, si intende costituito un Consiglio di Amministrazione.

15.2 Gli Amministratori possono essere anche non soci.
15.3 Gli Amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci al momento

della nomina e sono rieleggibili. Nomina, revoca e cessazione degli Amministratori sono disciplinati dalla legge.

15.4 Se, per qualsiasi causa, viene meno la maggioranza degli amministratori, si intende cessato l’intero Consiglio (simul

stabunt simul cadent) e deve convocarsi d’urgenza l’assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo.

15.5 Salvo quanto previsto al precedente comma, se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amminis-

tratori(purché non rappresentino la maggioranza degli amministratori) gli altri provvedono a sostituirli (cooptazione); gli
amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

15.6 Ai membri dell'Organo Amministrativo spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio ed

un compenso determinato dall’assemblea all’atto della nomina. Può inoltre essere riconosciuto agli Amministratori un
emolumento unico o periodico, fisso o variabile (anche proporzionalmente agli utili di esercizio) e può essere prevista
anche una indennità di fine mandato.

Art. 16. Poteri dell’Organo Amministrativo.
16.1 L'Organo Amministrativo ha tutti i poteri per l’amministrazione della società, senza limitazione alcuna, fatta ec-

cezione per l’ipotesi dei due amministratori non costituenti consiglio, per i quali valgono le attribuzioni di gestione di volta
in volta fissate dall’assemblea all’atto della nomina. Spettano inoltre all’Organo Amministrativo, con deliberazione risul-
tante da atto pubblico, le decisioni di cui agli articoli 2505, 2505 bis e 2506 ter Codice Civile.

16.2 Fermi i divieti di cui all’articolo 2475, comma quinto, Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione può delegare

parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione.
Il Consiglio può altresì disporre che venga costituito un Comitato Esecutivo. Per la convocazione, la costituzione ed il
funzionamento del Comitato Esecutivo valgono le norme previste per il Consiglio di Amministrazione; le deliberazioni
sono prese a maggioranza dei voti dei presenti e votanti.

Al Consiglio spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il

potere di revocare le deleghe.

16.3 L'Organo Amministrativo può nominare Direttori Generali, direttori, institori o procuratori per il compimento

di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.

Art. 17. Amministratore Unico. Quando l’amministrazione della società è affidata all’Amministratore Unico, questi

riunisce in sé tutti i poteri e le facoltà del Consiglio di Amministrazione.

Art. 18. Consiglio di Amministrazione.
18.1 Qualora venga designato un Consiglio di Amministrazione, questo, se non vi abbiano provveduto i soci al momento

della nomina, elegge tra i propri componenti il Presidente ed eventualmente un Vice Presidente che sostituisca il Presidente
nei casi di assenza o impedimento, fermo restando che la firma del Vice Presidente fa stato nei confronti dei terzi dell’as-
senza o dell’impedimento del Presidente. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio e ne fissa
l’ordine del giorno.

18.2 Il Consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia, in Svizzera o nel territorio di un altro

stato membro dell'Unione Europea.

La convocazione viene fatta mediante avviso, contenente l’indicazione del giorno, del luogo, dell’ora e dell’ordine del

giorno, redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico), spedito, con qualsiasi mezzo che sia idoneo a garantire la
prova dell’avvenuto ricevimento, almeno 5(giorni) prima o, nei casi di urgenza, almeno 1 (un) giorno prima di quello fissato
per la riunione.

Le  adunanze  del  Consiglio  e  le  sue  deliberazioni,  tuttavia,  sono  valide  anche  senza  convocazione  formale  quando

intervengono tutti i consiglieri in carica, i Sindaci effettivi ed il Revisore, se nominati. In tal caso, tuttavia, ciascuno degli
intervenuti può opporsi alla discussione di argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

18.3 Le decisioni del Consiglio di Amministrazione possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero

sulla base del consenso espresso per iscritto, fermo restando che il Consiglio dovrà comunque deliberare con metodo
collegiale in sede di riunione consiliare ogniqualvolta ne faccia richiesta anche un solo amministratore; le riunioni del
Consiglio di Amministrazione, inoltre, possono svolgersi anche mediante audio e/o videoconferenza. In tali ipotesi si
applicano, in quanto compatibili, le disposizioni in tema di decisioni dei soci.

18.4 Il Consiglio di Amministrazione decide con il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti.

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18.5 Delle decisioni assunte in sede di riunione consiliare si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario,

se nominato, che dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli Amministratori. Sul medesimo libro dovranno
essere trascritte le decisioni assunte mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

Art. 19. Pluralità di Amministratori.
19.1 Ove l’amministrazione della società venga affidata ad una pluralità di Amministratori, senza che gli stessi costi-

tuiscano un Consiglio di Amministrazione, essi agiscono, salvo per quanto disposto dall’articolo 2475, quinto comma,
Codice Civile, con le modalità di cui ai successivi commi.

19.2 In caso di amministrazione congiunta, gli Amministratori dovranno compiere tutte le operazioni in via fra loro

congiunta.

19.3 Qualora l’amministrazione della società sia affidata agli amministratori disgiuntamente, ciascuno di essi può com-

piere qualsiasi atto di gestione, ad eccezione delle operazioni riservate alla competenza dei soci. Ciascun amministratore
può opporsi al compimento di un atto di gestione da parte di altro amministratore, prima che esso sia compiuto. In tal
caso la decisione circa il compimento dell’atto di gestione opposto è rimessa ai soci su iniziativa degli amministratori.

19.4 In caso di sistema di amministrazione “misto”, ossia in parte congiunto ed in parte disgiunto, gli Amministratori

potranno compiere:

a) in via tra loro disgiunta le operazioni che rientrano nell’ambito dell’ordinaria amministrazione;
b) in via fra loro congiunta, le restanti operazioni.
Nell’ipotesi di adozione di sistema amministrativo “misto”, è comunque possibile che, in deroga a quanto precede, gli

Amministratori, agiscano con le modalità di azione congiunta o disgiunta indicate all’atto della loro nomina.

19.5 Delle deliberazioni assunte dagli Amministratori si redigerà un verbale che dovrà essere trascritto nel libro delle

decisioni degli Amministratori.

Titolo VII. Rappresentanza sociale

Art. 20. Rappresentanza della società. La rappresentanza generale della società spetta all'Amministratore Unico, al

Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Vice Presidente, se nominato.

In caso di nomina di più Amministratori, la rappresentanza generale spetta agli stessi, congiuntamente o disgiuntamente,

allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.

La rappresentanza generale della società spetta altresì ai consiglieri muniti di delega del Consiglio, nonché ai direttori

ed agli institori nei limiti dei poteri loro conferiti.

In ogni caso, quando il soggetto nominato non fa parte del Consiglio di Amministrazione, l'attribuzione del potere di

rappresentanza della società è regolata dalle norme in tema di procura.

Titolo VIII. Disposizioni finali

Art. 21. Organo di controllo - Revisione Legale dei Conti.
21.1 In materia di organo di controllo e revisione legale dei conti si rinvia all’art 2477 del codice civile e alle altre norme

di legge applicabili.

All’atto della nomina dell’organo di controllo i soci possono decidere di nominare un Collegio Sindacale in luogo di un

organo monocromatico.

Nei casi consentiti dalla legge, e salvo che i soci non dispongano diversamente, l’organo di controllo esercita anche la

revisione legale dei conti.

Art. 22. Scioglimento e liquidazione. La società si scioglie per le cause previste dalla legge.
In tutte le ipotesi di scioglimento, l’Organo Amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla

legge nel termine di 30 (trenta) giorni dal loro verificarsi.

L'assemblea, se del caso convocata dall’Organo Amministrativo, nominerà uno o più liquidatori, determinandone i

poteri e disciplinando i criteri della liquidazione secondo quanto previsto dall’articolo 2487 Codice Civile.

Art. 23. Bilancio e ripartizione degli utili.
23.1 Gli esercizi sociali si chiudono il (31 dicembre) di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio, l’Organo Amministrativo procederà con l'osservanza delle norme di legge, alla formazione

del bilancio da presentare ai soci per l'approvazione entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale o
entro 180 (centottanta) giorni nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell’art. 2364 Codice Civile.

23.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa

non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione
da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci.

Art. 24. Legge applicabile. Per tutto quanto non previsto dal presente statuto si fa riferimento alle norme previste dal

codice civile per le società a responsabilità limitata e, qualora nulla le stesse prevedano, a quelle dettate per le società per
azioni, in quanto compatibili.”

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<i>Dixième résolution

En remplacement des administrateurs démissionnaires la personne suivante est nommée en qualité d'administrateur

unique de la Société:

- M. Roncarati Max, né le 4 avril 1976 à Ferrara, Italie et résident à Ferrara, Via L. Capuana n° 13, CAP 44124, Italie
lequel mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social de

l'an 2014.

<i>Onzième résolution

Mandat est donné à FIDUCENTER S.A., aux fins:
- D'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Commerce de Luxembourg dès

réception de la preuve de l'inscription de la société au Registre du Commerce italien;

- De procéder la clôture du/des compte(s) bancaire(s) de la société.
- De procéder au transfert des soldes desdits comptes bancaires sur un compte à ouvrir au nom de la société désormais

de nationalité italienne.

<i>Effet juridique

Les résolutions prises aux points 1 à 11 prendront effet à la date d'inscription de la société au Registre de Commerce

en Italie.

<i>Douzième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Roncarati Max pré-qualifié aux fins d'opérer toutes formalités néces-

saires à l'inscription de la société au Registre du Commerce italien, avec faculté d'apporter toutes les modifications et
signer individuellement tout document nécessaire et utile pour procéder à cette inscription.

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l’état patrimonial susvisé que le capital social d’un montant de dix mille

euros (EUR 10.000,-) était intégralement souscrit et entièrement libéré lors du transfert de la société vers l’Italie.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. LAC/2012/62406. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005281/451.
(130005301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Aquiline C2P Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.606.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 9 janvier 2013

En date du 9 janvier 2013, les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de Johan Dejans et Richard Brekelmans en tant que Gérants B de la Société, et ce avec

effet immédiat;

- de nommer Vladimir Mornard, né le 18 mai 1979 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 13-15 avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant B de la Société, et ce avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée;

- de nommer Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, résidant professionnellement au

13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant B de la Société, et ce avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée;

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- de nommer Ignace van Waesberghe, né le 8 juillet 1979 à Utrecht, Pays-Bas, résidant professionnellement au 24

Sloane Gardens, Londres SW1W 8DJ, Royaume-Uni, en tant que Gérant A de la Société, et ce avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013007545/25.
(130008354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Augur Life Portfolio I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 148.795.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Auszug

Es erhellt aus einer Urkunde von Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 19. Dezember

2012, einregistriert in Luxemburg A.C., am 28. Dezember 2012, LAC/2012/62911, dass die Aktionäre der Aktiengesell-
schaft «Augur Life Portfolio I S.A.», in Liquidation, mit Sitz in L-1417 Luxemburg, 6, rue Dicks, die gegründet gemäß
notarieller Urkunde am 02. Oktober 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
2185 vom 09. November 2009 und geändert durch außerordentliche Generalversammlung vom 01. Dezember 2009,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2595 vom 27. Dezember 2010 und zuletzt
geändert, durch außerordentliche Generalversammlung vom 24. September 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 33 vom 16. Februar 2010, zu schließen.

Die Bücher der Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren ab den 19. Dezember 2012, am Gesell-

schaftssitz der aufgelösten Gesellschaft in der 6, rue Dicks, 1417 Luxemburg hinterlegt bleiben.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. Januar 2012.

Référence de publication: 2013007546/21.
(130008915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Autoparts Holdings (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.909.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 18 décembre 2012 que:
- Mr. Gregory Alan COLE a été démis de ses fonctions de gérant A de la Société en date du 10 décembre 2012;
- Mr. Keith Alan Zar, directeur de sociétés, né le 15 septembre 1954 à Chicago, Illinois et résidant professionnellement

au 1900 West Field Court, Lake Forest, Illinois 60045 est nommé en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Par conséquent le Conseil de gérance est composé comme suit:
- Keith Alan ZAR, A gérant
- Herman SCHOMMARZ, B gérant
- Stewart KAM-CHEONG, B gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 15 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013007548/22.
(130009197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

20028

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U X E M B O U R G

AXA Luxembourg Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 27.225.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaires du 14 décembre 2012

En date du 14 décembre 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De nommer, sous réserve de l'approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, Messieurs Lieven

Goosens, 246 Berverlaak, B-3118 Werchter, et Michaël Bonhomme, 11 Avenue des Hêtres Rouges, B-1970 Wezembeek-
Oppem, aux fonctions d'administrateur pour un terme de deux ans se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2014.

- De renouveler le mandat de Deloitte Audit (anciennement Deloitte S.A.) en tant que réviseur d'entreprises pour

une période d'un an venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AXA LUXEMBOURG FUND
BNP Paribas Securities Services

Référence de publication: 2013007571/19.
(130008950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Banque Internationale à Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.307.

Le Conseil d'administration de la Banque Internationale qui s'est tenu en date du 16 novembre 2012 a pris note de la

fin du mandat de Deloitte comme réviseur interne.

Ernst &amp; Young, 7 rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, est le nouveau réviseur externe de la Banque Internationale

à Luxembourg, et ce à partir du 1 

er

 janvier 2013 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Banque Internationale à Luxembourg
Société anonyme
Jean-Paul Putz / Simone Wallers
<i>Senior Manager / Manager

Référence de publication: 2013007573/16.
(130008491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Bigpoint Manager Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 160.029.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 14 janvier 2013 que:
- Mme Séverine Lambert, née le 20 septembre 1980 à Virion (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 412F,

route d'Esch, L-1030 Luxembourg, a été nommée membre du conseil de surveillance de la Société en remplacement de
Mme Catherine Koch, avec effet au 16 mai 2011;

- les mandats des membres du conseil de surveillance de la Société suivants ont été reconduits jusqu'à l'assemblée

générale annuelle appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012:

* Mlle Candice De Boni, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg;
* Mme Laëtitia Jolivalt, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg;
* Mme Séverine Lambert, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20029

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013007581/21.
(130008955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Biopharma Secured Debt Fund II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse.

R.C.S. Luxembourg B 157.826.

Il se dégage de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Biopharma Secured Debt Fund II, établie et ayant

son siège social à 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le
numéro B157.826, tenue en date du 13 décembre 2012 par devant Me Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à
Luxembourg, numéro 2705bis/2012 de son répertoire, que la société a changé sa dénomination en «BioPharma Secured
Investments II».

Par conséquent le nom de l'associé a changé de Biopharma Secured Debt Fund II en BioPharma Secured Investments

II, ayant son siège social à 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg
sous le numéro B157.826.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Pour extrait conforme
Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2013007584/19.
(130009202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Barbara Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.384.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 novembre 2012 que l'as-

semblée des actionnaires accepte la démission de Monsieur Christophe ANTINORI et Monsieur Xavier FABRY de leur
mandat d'administrateur avec effet au 23 novembre 2012.

L'Assemblée décide de nommer (i) Monsieur Sylvain REDELER, né le 9 avril 1959 à Metz (France), demeurant à F-57140

Woippy, 7, rue de l'Eglise, et (ii) Monsieur Patrick MERTZ, né le 16 avril 1963 à Sélestat (France), demeurant à F-57050
Plappeville, 32, rue du Général de Gaulle, en tant que nouveaux administrateurs avec effet au 23 novembre 2012.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de 2015.
L'Assemblée des actionnaires accepte la démission de la société EWA REVISION S.A. de son mandat de commissaire

aux comptes avec effet au 23 novembre 2012.

L'Assemblée décide de nommer la société anonyme FIRELUX S.A., établie et ayant son siège social à L-9053 Ettelbruck,

45, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 84589 en tant que nouveau commissaire
aux comptes avec effet au 23 novembre 2012.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013007592/22.
(130008951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Bateau Bleu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 110.651.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 janvier 2013 que:
Monsieur Siegfried BÖHME, Capitaine, né le 29/08/1950 à Francfort (Allemagne), demeurant à D-54331 Pellingen, est

renommé administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'exercice 2017.

20030

L

U X E M B O U R G

Madame Carine BUTLER, Comptable, né le 10/10/1949 à Horgenzell (Allemagne), demeurant à L-2613 Luxembourg,

1, Place du Théâtre, est renommé administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'exercice 2017.

Monsieur André HARPES, juriste, né le 17/03/1960 à Luxembourg, demeurant à L-2613 Luxembourg, 1, Place du

Théâtre, est renommé administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'exercice 2017.

La société anonyme COMPTABILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre,

immatriculée au RCSL sous le numéro B 87204, est renommée comme commissaire aux comptes de la société avec
mandat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'exercice 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
André HARPES

Référence de publication: 2013007593/22.
(130008801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

GF 2000 Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 80.185.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 10 janvier 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme GF 2000 Holding
S.A, dont le siège social à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet, a été dénoncé en date du 12 janvier 2009, enre-
gistrée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B. 80.185.

Pour extrait conforme
Me Eglantine FLORI
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013007509/14.
(130008098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

GF 3000 Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 80.186.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 10 janvier 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme GF 3000 Holding
S.A, dont le siège social à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet, a été dénoncé en date du 13 janvier 2009, enre-
gistrée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B. 80.186.

Pour extrait conforme
Me Eglantine FLORI
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013007510/14.
(130008093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

East Investment I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 174.044.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the 6 

th

 day of December.

Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Thorman Investments Inc., a company organised and existing under the laws of Panama, having its registered office at

Torre ADR, Piso 8, Officine 8A, Calle Samuel Lewis y Calle 58, Urbanization Obarrio, Panama City, Republic of Panama,
and registered with the Panama Public Registry under number 307378 (the Sole Shareholder),

20031

L

U X E M B O U R G

here represented by Dimitar Morarcaliev, avocat, whose professional address is 18-20 rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "East Investment I" (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is constituted for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.

20032

L

U X E M B O U R G

6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall be binding towards the Company or third parties following notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by, at the election of the shareholders, (i) one or more managers appointed by a

resolution of the shareholders which sets the term of their office, or (ii) by a board of managers (conseil de gérance)
composed of members appointed by a resolution of the shareholders which shall set the term of their office. The managers
need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
In case of a plurality of managers constituting a board of managers (the Board), it shall be composed of class A managers

and class B managers.

8.1. Powers of the Board.
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that at
least one (1) class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager, or by the

single signature of any manager or if the sole shareholder has appointed different classes of managers, namely class A et
class B managers, by the joint signature of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Managers (gérants). If the Company is managed by managers, all references in the Articles to the managers or

any manager are to be read as references to any manager individually, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

20033

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IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board, failing which by the supervisory board, failing

which by shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the text of such resolutions shall be sent to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the written
notice.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the written notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the written notice.

Art. 12. Sole shareholder.
When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,
on the second Monday of May of each year at 10.00 am. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.

20034

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U X E M B O U R G

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Procedure put into liquidation.
16.1. The Company may be at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a majority (in

number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one or more
liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and
remuneration in accordance with the provisions of the Law. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators
shall have full power to realise the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them prior to its dissolution.

VII. General provisions

Art. 17. Notices and communications.  Notices  and  communications  may  be  made  or  waived,  Managers'  Circular

Resolutions and Written Shareholders Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of
electronic communication.

Art. 18. Powers of attorney. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of

attorney in connection with Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as
may be accepted by the Board.

Art. 19. Signatures. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for

being deemed equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions
adopted by the Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be,
may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute
one and the same document.

Art. 20. Governing law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the applicable law and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the sha-
reholders from time to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the 31 December 2013.

20035

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<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

(i) the appointment of the following persons as managers of the Company for an indefinite period:
- Farih Godo Reka Mariann, born on February 15, 1982 in Szeged, Hungary, professionally residing at 5 rue Guillaume

Kroll 1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Stephane Bourg, born on October 20, 1973 in Nantes, France, professionally residing at 5 rue Guillaume Kroll 1882

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

(ii) The registered office of the Company is located at 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof this present deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précédé:

L'an deux mille douze, le sixième jour de décembre.
Par-devant le soussigné Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Thorman Investments Inc., une société organisée et existante suivant les lois de Panama, dont le siège social se situe

à Torres ADR, Piso 8, Officine 8A, Calle Samuel Lewis y Calle 58, Urbanization Obarrio, Panama City, République de
Panama, inscrite au Registre Public de Panama sous le numéro 307378 (l'Associé Unique),

ici représentée par Dimitar Morarcaliev, avocat, avec adresse professionnelle au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le- mandataire de la partie comparante et le notaire instrumen-

tant, ladite procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "East Investment I" (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

20036

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Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable envers la Société ou les tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat est réalisé en vue de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée, au choix des associés, soit par (i) un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des

associés qui fixe la durée de leur mandat, soit (ii) par un conseil de gérance nommé par une résolution des associés qui
qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants constituant le conseil de gérance (le Conseil), ce dernier sera

composé de gérants de classe A et de gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

20037

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(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera

au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans l'avis de convocation à cette réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à être
convoqué à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
qu'un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou la signature

individuelle de tout gérant ou si l'associé unique a nommé différentes classes de gérants, à savoir des gérants de classe A
et des gérants de classe B, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérants. Si la Société est gérée par des gérants, toute référence dans les Statuts aux gérants doit être considérée,

le cas échéant, comme une référence à tout gérant individuellement.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil, à défaut par le conseil de

surveillance, le cas échéant, à défaut à la demande d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le texte des résolutions doit être envoyé à tous les associés. Les associés

votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé dans la convocation écrite.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations écrites.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

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(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par la convocation écrite.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Le mandat des commissaires
est sujet à la reconduction par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix (10) pour cent du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime d'émission)

sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la
réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.

20039

L

U X E M B O U R G

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Procédure de mise en liquidation.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération
conformément aux dispositions de la Loi. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs
les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux avant la dissolution.

VII. Dispositions générales

Art. 17. Convocations et Communications. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-

ci, peuvent être faites, et les Résolutions Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent
être établies, par écrit, par téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

Art. 18. Procurations. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations

relatives aux réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées
par le Conseil.

Art. 19. Signatures. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux

conditions légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gé-
rants, des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et unique document.

Art. 20. Droit applicable. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et,

sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre

2013.

<i>Souscription et libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

(i) La nomination des personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Farih Godo Reka Mariann, né le 15 février 1982 à Szeged, Hongrie, demeurant professionnellement au 5 rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Stéphane Bourg, né le 20 octobre 1973 à Nantes, France, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll

L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

(ii) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: D. MORARCALIEV et H. HELLINCKX.

20040

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58620. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005288/509.
(130005380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

KBZ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 2, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.174.

Par la présente, je vous confirme ma démission de mon poste de gérante technique. Mes fonctions cesseront le 30

avril 2011 à minuit.

Villerupt, le 18 avril 2011.

Mme Tatiana ZVEGUINZOVA.

Référence de publication: 2013007513/10.
(130007719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

SERNA S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 20.835.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 10 janvier 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée SERNA
S.à.r.l, dont le siège social est à Luxembourg, sans adresse précise, enregistrée au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro B. 20.835.

Pour extrait conforme
Me Eglantine FLORI
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013007519/14.
(130008091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Belvoir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.943.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 10 avril 2012

<i>Conseil d'Administration

- L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée de six ans. Suite à cette

décision le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale de 2018 est composé comme suit:

* Jean-Hugues ANTOINE, Comptable, B-6810 Izel, 7 rue de la Sartelle
* Fons MANGEN, Réviseur d'Entreprises L-9088 Ettelbruck, 147 rue de Warken
* Carine REUTER, Secrétaire, L-3332 Fennange, 5 rue des champs

<i>Commissaire aux Comptes

-  L’assemblée  générale  a  décidé  de  ne  plus  renouveler  le  mandat  du  Commissaire  aux  Comptes  de  M.  MAQUA

Dominique et a décidé de nommer la société RAMLUX S.A., 9b bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg en son remplace-
ment pour une durée de six ans. Suite à cette décision le Commissaire aux comptes en fonction jusqu'à l'assemblée
générale de 2018 est RAMLUX S.A., 9b bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013007597/22.
(130008235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

20041

L

U X E M B O U R G

Tibetain Restaurant S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4807 Rodange, 57, rue Nicolas Biever.

R.C.S. Luxembourg B 103.565.

A l'associé unique
Je vous remets par la présente ma démission comme gérant technique de votre société avec effet au 16 janvier 2006.

Dudelange, le 13.01.2013.

Haiguang Zheng.

Référence de publication: 2013007520/10.
(130008074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Bilovice Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.833.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 10 janvier 2013

Monsieur DIEDERICH Georges est révoqué de ses fonctions d’administrateur et Président du Conseil.
Monsieur REGGIORI Robert, expert-comptable, né le 15.11.1966 à Metz (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur et Président du Conseil d’administration. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statutaire de l’an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
BILOVICE INVEST S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013007600/16.
(130008276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

BL, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.243.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 janvier 2013

L’Assemblée Générale renomme:
- Pierre AHLBORN, Président;
- Antoine CALVISI, Administrateur;
- Philippe HOSS, Administrateur;
- Mario KELLER, Administrateur;
- Fernand REINERS, Administrateur;
- Luc RODESCH, Administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 sep-

tembre 2013.

L’Assemblée Générale nomme:
- Jacques RECKINGER, Administrateur;
40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2013.
L’Assemblée Générale nomme comme réviseur d'entreprises agréé:
- KPMG Luxembourg,
9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007601/27.
(130008322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

20042

L

U X E M B O U R G

Black Star Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 157.281.

Pursuant to a share purchase agreement dated 18 

th

 October 2012, five hundred (500) shares of the Company issued

and outstanding as of the date of the agreement, have been transferred from Aerium Properties 7 Sàrl to EF TRUST S.A.,
a public limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6A route de Trèves, L-2633
Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade Registry under number B 153 491.

EF TRUST becomes sole shareholder of the Company.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Conformément à un contrat de transfert de parts sociales en date du 18 octobre 2012, cinq cent (500) parts sociales

de la Société, émises et en circulation à la date du contrat, ont été transférées par Aerium Properties 7 Sàrl, à EF TRUST
S.A., une société de droit luxembourgeois, domiciliée à 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, et enregistrée au
"Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg" sous le numéro B 153 491.

EF TRUST est devenu l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013007602/19.
(130008301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

BLI, Banque de Luxembourg Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 7, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.479.

<i>Extrait dés délibérations du Conseil d’Administration du 12 mars 2012

Sur proposition de la Direction, le Conseil renouvelle le mandat de révision d’entreprise de la société Deloitte S.A.,

sise 560 rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg, pour l’exercice 2012, conformément à l’article 14 des statuts.

<i>Composition du Conseil d’Administration

M. Pierre AHLBORN Président
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14 boulevard Royal
M. Mario KELLER Vice-Président
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14 boulevard Royal
M. Guy WAGNER Administrateur Directeur
résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 7 boulevard Prince Henri
M. Antoine CALVISI Administrateur
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14 boulevard Royal
M. Pit RECKINGER Administrateur
résidant professionnellement à L-1340 Luxembourg, 2 place Winston Churchill
M. Fernand REINERS Administrateur
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14 boulevard Royal
M. Luc RODESCH Administrateur
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14 boulevard Royal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Extrait certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013007603/28.
(130008330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Broom Financial Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 173.099.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 10 janvier 2013

Monsieur DIEDERICH Georges est révoqué de ses fonctions d'administrateur.

20043

L

U X E M B O U R G

Monsieur ROSSI Jacopo, employé privé, né le 20.04.1972 à San Dona di Piave (Italie), domicilié professionnellement

au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Pour extrait sincère et conforme
BROOM FINANCIAL INVESTMENTS S.A.
Marie-Anne DASSY
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013007614/16.
(130008658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Eole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 174.078.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg

A COMPARU:

Monsieur Pascal ROBINET, né le 21 mai 1950 à Charleville (France), demeurant à L-7412 Bour, 5 rue d'Arlon.
ici représenté par Me Jérome BACH, avocat à la Cour, demeurant à 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé à lui délivrée en date du 21 décembre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de EOLE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune d'Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales ou agences aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur

unique à tout autre endroit dans la commune du siège social. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences, marques et autres droits se rattachant

à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libéré.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Elles pourront être converties sur simple demande d'actionnaire faite au conseil d'administration ou à l'administrateur

unique le cas échéant dans les limites prévues par la loi.

20044

L

U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six
années et en tout temps révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le ou les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet par les membres présents à la réunion.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration ou administrateur unique,

elle devra informer la société du nom de la personne physique qu'elle a nommée pour agir en tant que son représentant
permanent dans l'exercice de son mandat.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à l'initiative du Président ou de deux administrateurs

pour une réunion qui aura lieu au siège social sauf indication contraire dans les convocations.

Chaque convocation devra être établie et envoyée au moins huit jours (8) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence,

la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la réunion du conseil d'administration.

Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par tout moyen de télécommunication

approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par tout moyen de télécommunication appro-

prié. Les réunions se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant leur identification. Une telle participation à une réunion du
conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus
d'un de ses collègues. Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre ou tous moyens de
télécommunication approprié, ces derniers étant à confirmer par écrit.

Une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs aura les mêmes effets qu'une résolution prise

lors d'une réunion du conseil d'administration. La date de la résolution écrite sera réputée être la date de la dernière
signature apposée par un administrateur. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées dans un seul
document ou dans plusieurs documents ayant le même contenu et pourront être transmises par tout moyen de com-
munication approprié.

Art. 8. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité des voix présentes ou représentées.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Si la société compte un administrateur unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles pour l'accomplissement de l'objet social de la société.
Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence
du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des action-
naires de la société.

20045

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances en cas de pluralité d'administrateurs par la

signature conjointe de deux administrateurs, en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet adminis-
trateur, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leurs émoluments.

Les commissaires sont rééligibles et sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires
a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

L'assemblée générale des actionnaires élit un bureau composé d'un Président, d'un secrétaire et d'un scrutateur qui

peuvent ne pas être actionnaires ou administrateurs de la Société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou dans tout autre lieu à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le deuxième mercredi du mois d'avril à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, le ou les commissaire(s) aux comptes sont

en droit de convoquer l'assemblée générale.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque un ou des actionnaires

représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Les convocations devront être établies par écrit et envoyées dans les formes et délais prévus par la loi et comportent

l'ordre du jour.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre de jour de toute assemblée générale.

Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de

suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau de l'assemblée et par les ac-

tionnaires en faisant la demande.

Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier (1) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives, verser des

acomptes sur dividende en cours d'exercice dans les conditions fixées par la loi.

20046

L

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Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique,

statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Dispositions générales

Art. 21. Les avis de convocation et communications sont remis ou il y est renoncé et les résolutions écrites sont prises

par écrit, e-mail, fax ou tout autre moyen électronique de communication.

Art. 22. Les procurations sont accordées par tous les moyens décrits ci-dessus.
Les procurations en relation avec la tenue des réunions du conseil d'administration peuvent également être accordées

par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le conseil d'administration.

Art. 23. Les signatures seront manuscrites ou sous forme électronique, à condition qu'elles remplissent toutes les

conditions légales pour être jugées équivalentes aux signatures manuscrites. Les signatures des résolutions écrites seront
apposées sur un original ou sur plusieurs duplicatas lesquels constitueront ensemble un seul et même document.

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement (la “Loi de 1915”)

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un (31) décembre 2013 et la première assemblée

annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription

Les mille actions (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:

M. Pascal ROBINET, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi 1915 ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève environ à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Décisions des actionnaires

Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

Le nombre d'administrateur est fixé à 1.
Les actionnaires décident de nommer comme administrateur de la société:
Monsieur Pascal ROBINET, né le 21 mai 1950 Charleville (France), demeurant à L-7412 Bour, 5, rue d'Arlon.
Le mandat de l'administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de nommer un commissaire aux comptes, NOETRIB ADMINISTRATION SA, Société Ano-

nyme, établie et ayant son siège à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy inscrite au registre du commerce et des sociétés
de la ville de Luxembourg sous le numéro B 74.517.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est fixé à 69, rue de la Libération L-4210 Esch-sur-Alzette.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. Bach et M. Schaeffer.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 décembre 2012. LAC/2012/62132. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005310/208.
(130005802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

BSH électroménagers S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Z. I. Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 99.154.

AUSZUG

Herr Michel Telkes hat sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied der Klasse A der Gesellschaft, sowie sein Mandat als

täglicher Geschäftsführer der Gesellschaft (délégué à la gestion journalière) mit Wirkung zum 31.12.2012 niedergelegt.

Aus dem schriftlichen Beschluss des alleinigen Aktionärs der Gesellschaft vom 29. November 2012 geht hervor, dass

Herr Herrn Stefan Tryba, geboren am 9. August 1976 in Warendorf (Deutschland), mit beruflicher Anschrift in c/o BSH
Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH, Carl-Wery-Str. 34, 81739 München, Deutschland, mit Wirkung zum 1. Januar
2013 (0.00 Uhr) als Verwaltungsratsmitglied der Klasse A der Gesellschaft bestellt wurde, dies mit einer Mandatsdauer
bis zur jährlichen ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft des Jahres 2014, welche über den Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2013 befindet.

Herr Stefan Tryba, vorbenannt, wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2013 (0.00 Uhr) seitens des Verwaltungsrats der

Gesellschaft als täglicher Geschäftsführer (délégué à la gestion journalière) der Gesellschaft bestellt, dies mit einer Man-
datsdauer  bis  zur  jährlichen  ordentlichen  Generalversammlung  der  Gesellschaft  des  Jahres  2014,  welche  über  den
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 befindet.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013007615/24.
(130008800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

C.P.S.L. (Concrete Project Services Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.964.

Am 04.01.2013 wurden verschiedene Abtretungen von Anteilen ausgeführt und die Aktionäre sind nun wie folgt:

Herr Pierre Petri-Walter, geboren am 02.02.1972
in Ingwiller (F) und wohnhaft in F-67490
Gottesheim, 34 Grand-Rue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Anteile
Herr Hermann Hahn, geboren am 25.04.1963
in Waiblingen (D) und wohnhaft in D-71229
Leonberg, Weinbergstrasse 123/1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Anteile
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 Anteile

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. Januar 2013.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013007617/19.
(130008530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

20048

L

U X E M B O U R G

PATRIZIA Lux 50 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 123.069.

hiermit bestätige ich, Dr. Bernhard Engelbrecht, Geschäftsführer der PATRIZIA LUX 50 S.à r.l., dass die PATRIZIA

LUX 50 S.à r.l. ab dem 15. Januar 2013 von der 4, Grand Rue L-l660 Luxembourg den Firmensitz in die 2-4, Rue Beck L-
l222 Luxembourg verlegt hat.

Hiermit bitte ich Sie als einzelzeichnungsberechtigter Geschäftsführer der PATRIZIA LUX 50 S.à r.l. die Eintragung

von der 4, Grand Rue auf die neue Firmenanschrift in der 2-4, Rue Beck zu ändern.

PATRIZIA Lux 50 S.à r.l.
Dr. Bernhard Engelbrecht

Référence de publication: 2013008288/14.
(130008835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

PATRIZIA Lux 60 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 123.125.

hiermit bestätige ich, Dr. Bernhard Engelbrecht, Geschäftsführer der PATRIZIA LUX 60 S.à r.l., dass die PATRIZIA

LUX 60 S.à r.l. ab dem 15. Januar 2013 von der 4, Grand Rue L-1660 Luxembourg den Firmensitz in die 2-4, Rue Beck
L-1222 Luxembourg verlegt hat.

Hiermit bitte ich Sie als einzelzeichnungsberechtigter Geschäftsführer der PATRIZIA LUX 60 S.à r.l. die Eintragung

von der 4, Grand Rue auf die neue Finnenanschrift in der 2-4, Rue Beck zu ändern.

PATRIZIA Lux 60 S.à.r.l.
Dr. Bernhard ENGELBRECHT

Référence de publication: 2013008289/14.
(130008784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Esope, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.717.

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESOPE, ayant son siège social au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à
la section B sous le numéro 97717, constituée en date du 10 décembre 2003, suivant acte reçu par Maître Henri HEL-
LINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 68 du
19 janvier 2004.

Les statuts de la société ont été modifiés en date du 19 décembre 2003, suivant acte reçu par Me Henri HELLINCKX,

prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 147 du 5 février 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Audrey LEITIENNE, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Instauration d'un capital autorisé de EUR 5.000.000 avec émission d'actions nouvelles et autorisation à donner au

conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires
et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

2. Détermination du nombre des membres du conseil d'administration, conformément à l'article 51 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

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3. Démission de Messieurs Luc HANSEN, Pierre LENTZ et Philippe PONSARD de leurs fonctions d'administrateurs,

décharge à leur accorder pour l'exécution de leur mandat respectif et nomination de Madame Isabelle BRUCKER en tant
qu'administrateur unique.

4. Refonte complète des statuts (suivant projet en annexe) sans toucher néanmoins ni à la forme, ni à l'objet de la

société pour les adapter aux décisions à prendre sur les points de l'ordre du jour et à toutes modifications apportées à
la loi sur les sociétés commerciales.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il ressort de la liste de présence que les 147.055 (cent quarante-sept mille cinquante-cinq) actions, représentant

l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l' assemblée, cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration établi en conformité avec l'article 32-3(5) de la loi sur les

sociétés commerciales, l'assemblée générale décide d'instaurer un capital autorisé d'un montant de EUR 5.000.000 (cinq
millions d'euros) et d'autoriser le conseil d'administration, pendant une période prenant fin le 18 décembre 2017, à
augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, par la création et l'émission de nouvelles actions, sans
toutefois réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. En outre, le conseil
d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales appli-
cables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales,
spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale, après avoir constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire, décide, conformément à l'article

51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de limiter le nombre des membres du conseil
d'administration à 1 (un) jusqu'à l'assemblée ordinaire constatant l'existence de plus d'un actionnaire.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale prend acte de et accepte la démission de Messieurs Luc HANSEN, Pierre LENTZ et Philippe

PONSARD de leurs fonctions d'administrateurs de la société et décide de leur accorder décharge pleine et entière pour
l'exécution de leur mandat respectif jusqu'à ce jour.

L'assemblée décide en outre de nommer Madame Isabelle BRUCKER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment au 2, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, en tant qu'administrateur unique de la société. Son mandat prendra fin lors
de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts sans toucher néanmoins ni à la forme, ni à l'objet

de la société pour les adapter aux résolutions qui précèdent et à toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés
commerciales. Les nouveaux statuts de la société ont dorénavant la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ESOPE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,

20050

L

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sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.470.550 (un million quatre cent soixante-dix mille cinq cent

cinquante euros) représenté par 147.055 (cent quarante-sept mille cinquante-cinq) actions d'une valeur nominale de EUR
10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000 (cinq millions d'euros) qui sera

représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 décembre 2017,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre

exact étant déterminé par l'assemblée générale.

Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique,

la composition du conseil d'administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

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Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire
unique tant que la société n'a qu'un actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

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Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille deux cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. PONSARD, S. BOULARD, A. LEITIENNE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. LAC/2012/61119. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005311/217.
(130004998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

PATRIZIA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.906.

hiermit bestätige ich, Dr. Bernhard Engelbrecht, Geschäftsführer der PATRIZIA Luxembourg S.à r.l., dass die PATRIZIA

Luxembourg S.à r.l. ab dem 15. Januar 2013 von der 4, Grand Rue L-1660 Luxembourg den Firmensitz in die 2-4, Rue
Beck L-1222 Luxembourg verlegt hat.

Hiermit bitte ich Sie als einzelzeichnungsberechtigter Geschäftsführer der PATRIZIA Luxembourg S.à r.l. die Eintragung

von der 4, Grand Rue auf die neue Firmenanschrift in der 2-4, Rue Beck zu ändern.

PATRIZIA Luxembourg S.à r.l.
Dr. Bernhard Engelbrecht

Référence de publication: 2013008290/14.
(130008855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

PATRIZIA Projekt Baumkirchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 166.573.

hiermit bestätige ich, Dr. Bernhard Engelbrecht, Geschäftsführer der PATRIZIA Projekt Baumkirchen S.à r.l, dass die

PATRIZIA Projekt Baumkirchen S.à r.l. ab dem 15. Januar 2013 von der 4, Grand Rue L-1660 Luxembourg den Firmensitz
in die 2-4, Rue Beck L-1222 Luxembourg verlegt hat.

Hiermit bitte ich Sie als einzelzeichnungsberechtigter Geschäftsführer der PATRIZIA Projekt Baumkirchen S.à r.l. die

Eintragung von der 4, Grand Rue auf die neue Firmenanschrift in der 2-4, Rue Beck zu ändern.

20053

L

U X E M B O U R G

PATRIZIA Projekt Baumkirchen S.à.r.l.
Dr. Bernhard ENGELBRECHT

Référence de publication: 2013008291/14.
(130008829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

PATRIZIA Projekt Hofmannstraße S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 171.579.

hiermit bestätige ich, Dr. Bernhard Engelbrecht, Geschäftsführer der PATRIZIA Projekt Hofmannstraße S.à r.l., dass

die PATRIZIA Projekt Hofmannstraße S.à r.l. ab dem 15. Januar 2013 von der 4, Grand Rue L-1660 Luxembourg den
Firmensitz in die 2-4, Rue Beck L-1222 Luxembourg verlegt hat.

Hiermit bitte ich Sie als einzelzeichnungsberechtigter Geschäftsführer der PATRIZIA Projekt Hofmannstraße S.à r.l.

die Eintragung von der 4, Grand Rue auf die neue Firmenanschrift in der 2-4, Rue Beck zu ändern.

PATRIZIA Projekt Hofmannstraße S.à r.l.
Dr. Bernhard Engelbrecht

Référence de publication: 2013008292/14.
(130008865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

PATRIZIA Real Estate 38 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 169.103.

hiermit bestätige ich, Dr. Bernhard Engelbrecht, Geschäftsführer der PATRIZIA Real Estate 38 S.à r.l, dass die PA-

TRIZIA Real Estate 38 S.à r.l. ab dem 15. Januar 2013 von der 4, Grand Rue L-1660 Luxembourg den Firmensitz in die
2-4, Rue Beck L-1222 Luxembourg verlegt hat.

Hiermit bitte ich Sie als einzelzeichnungsberechtigter Geschäftsführer der PATRIZIA Real Estate 38 S.à r.l. die Eintra-

gung von der 4, Grand Rue auf die neue Firmenanschrift in der 2-4, Rue Beck zu ändern.

PATRIZIA Real Estate 38 S.à r.l.
Dr. Bernhard ENGELBRECHT

Référence de publication: 2013008305/14.
(130008837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

PATRIZIA Wohnmodul I Zwischenholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 163.333.

hiermit bestätige ich, Dr. Bernhard Engelbrecht, Geschäftsführer der PATRIZIA WohnModul I Zwischenholding S.à

r.l, dass die PATRIZIA WohnModul I Zwischenholding S.à r.l, ab dem 15. Januar 2013 von der 4, Grand Rue L-1660
Luxembourg den Firmensitz in die 2-4, Rue Beck L-1222 Luxembourg verlegt hat.

Hiermit bitte ich Sie als einzelzeichnungsberechtigter Geschäftsführer der PATRIZIA WohnModul I Zwischenholding

S.à r.l, die Eintragung von der 4, Grand Rue auf die neue Firmenanschrift in der 2-4, Rue Beck zu ändern.

PATRIZIA WohnModul I Zwischenholding S.à r.l.
Dr. Bernhard Engelbrecht

Référence de publication: 2013008306/14.
(130008853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

PATRIZIA WohnModul I SICAV-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 163.282.

hiermit bestätige ich, Dr. Bernhard Engelbrecht, Geschäftsführer der PATRIZIA WohnModul I SICAV FIS, dass die

PATRIZIA WohnModul I SICAV FIS ab dem 15. Januar 2013 von der 4, Grand Rue L-1660 Luxembourg den Firmensitz
in die 2-4, Rue Beck L-1222 Luxembourg verlegt hat.

Hiermit bitte ich Sie als einzelzeichnungsberechtigter Geschäftsführer der PATRIZIA WohnModul I SICAV FIS die

Eintragung von der 4, Grand Rue auf die neue Firmenanschrift in der 2-4, Rue Beck zu ändern.

20054

L

U X E M B O U R G

PATRIZIA WohnModul I SICAV FIS
Dr. Bernhard Engelbrecht

Référence de publication: 2013008307/15.
(130008852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

C.P.S.L. (Concrete Project Services Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.964.

Die Gesellschafter der C.P.S.L. (Concrete Project Services Luxembourg) S.à.r.l., haben am 30. November 2012 folgende

Beschlüsse gefasst:

1. Herr Adrianus HUIJSKENS tritt con seinem Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung

zurück. Sein Rücktritt wird einstimmig von den Gesellschafter angenommen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. Januar 2013.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013007618/15.
(130008821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Cantal Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 620.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.607.

Il résulte d'un contrat de vente de parts sociales signé en date du 21 décembre 2012 que:
- Aquitaine Investments Limited, une société régie par les lois des Iles Caïmanes, ayant son siège social à Ugland House,

KY-KY1-1104  Grand  Cayman  et  immatriculée  auprès  du  registre  du  commerce  des  Iles  Caïmanes  sous  le  numéro
MC-179495 a transféré les quatre-vingt-dix neuf mille six cents (99.600) parts sociales ordinaires et les trois cents mille
quatre cent (300.400) parts sociales préférentielles qu'elle détenait dans le capital social de la société Cantal Investments
S.à r.l. à Lamorak Investments S.à r.l..

- Aquitaine Investments Limited agissant au travers ne détient donc plus aucune part sociale ordinaire et préférentielle

dans le capital social de la société Cantal Investments S.à r.l..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Janvier 2013.

Référence de publication: 2013007619/18.
(130008730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Central European Budapest Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 108.574.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 14 janvier 2013 les décisions suivantes:
- nommer Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., une société ayant son siège social au 15, boulevard

Joseph II à L-1840 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B103370 et M. Rüdiger Schwarz, né le 27 avril 1973 à Regensburg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 15,
boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg en tant que gérants de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée;

- accepter la démission de M. Dirk Ruppert en tant que gérant de la Société avec effet au 9 janvier 2013;
- reconnaître que le conseil de gérance est dès lors composé de:
* Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l.
* M. Rüdiger Schwarz
* M. Paul Devonshire

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007622/22.
(130008410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Eurocenter Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 174.063.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Monsieur Yves BOUVIER, Dirigeant de société, né le 8 septembre 1963 à Genève (Suisse), demeurant au 54, Emerald

Hill Road, Singapore 229330.

Et
Monsieur Jean-Marc PERETTI, Commerçant, né le 8 avril 1965 à Auxonne (France), demeurant au 6, rue Emilie Gourd,

CH-1206 Genève (Suisse).

Tous deux représentés par Maître Canan CETIN, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1258 Lu-

xembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur, en vertu de deux procurations sous seing privé données en date du 21 décembre
2012.

Lesquelles procurations après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils

vont constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  La société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et prend la dénomination de "EUROCENTER INVESTMENT S.A." (la "Société").

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
II peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une réso-

lution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration de la Société (le "Conseil d'Administration") ou, le cas échéant, l'administrateur unique,

est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social
peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social à l'étranger, sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration ou, le cas échéant, l'administrateur unique.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties

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Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être nominatives et au porteur.
Chaque  action  donne  droit  à  une  voix.  Un  actionnaire  peut  se  faire  représenter  à  toute  assemblée  générale  des

actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
télégramme, e-mail, télex ou téléfax.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé au moins de trois administrateurs (chacun

un "Administrateur"), actionnaires ou non. Ils seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne
peut excéder six ans et ils seront rééligibles.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à tout moment, par une décision adoptée

par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants peuvent élire, à la majorité des votes, un administrateur pour remplir cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires de la Société.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles

à l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration élit un président. En l'absence du président un autre administrateur peut présider la

réunion.

Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.

L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans

l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs au moins et si un administrateur-délégué est nommé, la Société se trouve engagée par la signature
conjointe  de  deux  administrateurs  dont  obligatoirement  la  signature  de  l'administrateur-délégué,  ou  par  la  signature

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unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par deux Administrateurs ou
par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses

actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée par le Conseil d'Administration par notification écrite envoyée à chaque

Actionnaire en conformité avec la Loi. L'assemblée sera convoquée à la demande des actionnaires représentant au moins
dix pour cent (10%) du capital de la Société. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de
publication. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société peuvent demander l'ajout
d'un ou de plusieurs points sur l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle demande doit
être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société ou à

l'adresse mentionnée dans la convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire, actionnaire ou non et est par conséquent autorisé à voter par pro-
curation.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunica-

tions permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de quorum et de majorité.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée dont
les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la Loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire des

Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la Société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne pourra vala-

blement délibérer que si au moins la moitié du capital est présent ou représentée et que l'ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du  capital  représenté.  Dans  les  deux  assemblées,  les  résolutions,  pour  être  valables,  doivent  être  adoptées  par  une
majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Art. 14. Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.

Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des Actionnaires décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la Loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit au siège social ou tout autre lieu indiqué par la

convocation, le 3 

e

 jeudi du mois de juin à 16.00 heures, et si le 3 

e

 jeudi du mois de juin est un jour férié, le jour ouvrable

suivant.

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des Actionnaires.

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Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), ainsi que ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31

décembre 2013.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2014.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, les comparants pré-qualifiés déclarent souscrire la totalité des actions,

comme suit:

Monsieur Yves BOUVIER, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 actions

Monsieur Jean-Marc PERETTI, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent

mille Euros (500.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à deux mille euros (EUR 2.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment

convoqués, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Il est décidé de nommer trois administrateurs et un commissaire aux comptes.
2.- Sont respectivement appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Yves BOUVIER, précité,
- Monsieur Bernard Felten, avocat, né à Schaerbeek (B), le 18 septembre 1964, demeurant professionnellement à

L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur;

- Monsieur Frédéric Collot, comptable, né à Arlon (B), le 2 juillet 1974, demeurant professionnellement à L-1258

Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

3. Est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué
- Monsieur Yves BOUVIER, précité.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CD Services S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social à 4, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Lu-

xembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.564.

5.- Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille dix-huit (2018).

6.- Le siège social est fixé L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par ses nom, prénoms

usuels, état et demeure, elle a signé avec nous notaire.

Signé: C. CETIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62513. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005316/211.
(130005792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

20059

L

U X E M B O U R G

Central European Prague Investment S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.953.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 14 janvier 2013 les décisions suivantes:
- nommer Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., une société ayant son siège social au 15, boulevard

Joseph II à L-1840 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B103370 en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- accepter la démission de M. Oliver May en tant que gérant de la Société avec effet au 31 décembre 2012;
- accepter la démission de M. Dirk Ruppert en tant que gérant de la Société avec effet au 9 janvier 2013;
- reconnaître que le conseil de gérance est dès lors composé de:
* Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l.
* M. Rüdiger Schwarz
* M. Paul Devonshire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007623/21.
(130008408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Central European Warsaw Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 106.730.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 14 janvier 2013 les décisions suivantes:
- nommer Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., une société ayant son siège social au 15, boulevard

Joseph II à L-1840 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B103370 en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- accepter la démission de M. Oliver May en tant que gérant de la Société avec effet au 31 décembre 2012;
- accepter la démission de M. Dirk Ruppert en tant que gérant de la Société avec effet au 9 janvier 2013;
- reconnaître que le conseil de gérance est dès lors composé de:
* Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l.
* M. Rüdiger Schwarz
* M. Paul Devonshire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007624/21.
(130008409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Centrum Development and Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.376.752,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 128.408.

Lors  de  l'assemblée  générale  ordinaire  tenue  en  date  du  31  décembre  2012,  l'associé  unique  a  pris  les  décisions

suivantes:

1. Nomination de Wlodzimierz Ksiazak, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

au mandat de gérant, avec effet au 19 décembre 2012 et pour une durée indéterminée

2. Acceptation de la démission de Fabien Manguette, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 19 décembre 2012.

20060

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007625/16.
(130008439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Commercial Estate Investments (C.E.I.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.474.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 janvier 2013

L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2012.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Ahti Vilppula, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle La Trinidad, Apart. 234, Cstra-Istran KM1, E-29600 Marbella et de Monsieur Recking Marcel, employé privé,
avec adresse professionnelle 1 rue de Nassau à Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2012.

L’Assemblée accepte la démission en tant que Commissaire aux Comptes de CG CONSULTING, ayant son siège

social 40, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg et nomme en tant que Commissaire aux Comptes CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2012.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013007629/23.
(130008380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Celinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 152.385.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 2013

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 14 janvier 2013:
- Qu'on été révoqué de leur mandat d'administrateur avec effet au 14 janvier 2013:
* Christian BÜLMANN, expert-comptable né à Etterbeek (Belgique) le 1 

er

 mai 1971, demeurant professionnellement

au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg;

* Thierry TRIBOULOT, employé privé né à Villers-Semeuse (France) le 2 avril 1973, demeurant professionnellement

au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg;

* Alexandre TASKIRAN, expert-comptable né à Karaman (Turquie) le 24 avril 1968, demeurant professionnellement

au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg;

- Qu'a été révoqué de son mandat de Commissaire aux comptes avec effet au 14 janvier 2013:
* La société TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Lu-

xembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Société de et à Luxembourg sous le numéro B 86.995;

- Qu'ont été nommé à compter de ce jour et jusqu'au 10 janvier 2019 aux postes d'administrateurs:
*  Monsieur  Gilles  CELIMENE,  avocat,  né  le  22  mai  1957  à  Strasbourg  (France),  domicilié  professionnellement  50

Boulevard de Courcelles, F-75017 PARIS;

* Madame Isabelle CELIMENE, avocat, née le 24 février 1962 à Toulon (France), domicilié professionnellement 50

Boulevard de Courcelles, F-75017 PARIS;

* Monsieur Pierre CELIMENE, auto-entrepreneur, né le 29 janvier 1990 à Paris (France), domicilié professionnellement

13 rue de Castellane F-75008 PARIS, né le 29 janvier 1990 à Paris (France);

- Qu'a été nommé à compter de ce jour et jusqu'au 10 janvier 2019 au poste de Commissaire aux Comptes:
* Mademoiselle Caroline CELIMENE, sans profession, née le 30 décembre 1991 à Paris (France), domicilié profes-

sionnellement 13 rue de Castellane F-75008 PARIS.

- Que le siège social est transféré du 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg au 117, avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg à compter du 14 janvier 2013.

20061

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013007648/33.
(130009223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

CTG Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 122.969.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung des Verwaltungsrates vom 11. Januar 2013

Der Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft CTG PARTICIPATIONS S.A. (die „Gesellschaft) hat unter anderem fol-

genden Beschluss im Umlaufverfahren gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Dezember 2012 nach L-2453

LUXEMBOURG, 5, rue Eugène Ruppert zu verlegen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. JANUAR 2013.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013007673/17.
(130009214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

CTG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.425.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung des Verwaltungsrates vom 11. Januar 2013

Der Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft CTG S.A. (die „Gesellschaft') hat unter anderem folgenden Beschluss im

Umlaufverfahren gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Dezember 2012 nach L-2453

LUXEMBOURG, 5, rue Eugène Ruppert zu verlegen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. JANUAR 2013.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013007674/17.
(130009215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Dominium Palmaille S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 212.500,00.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 132.730.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 03/12/2012

L'Assemblée décide de:
- Renouveler le mandat des Administrateurs suivants avec effet à partir du 03 décembre 2012:
* Brian Conroy, en tant qu'Administrateur de type A;
* Andrew Whitty, en tant qu'Administrateur de type A;
* Bastow Charleton S.à r.l., en tant qu'Administrateur de type B.
Durée du mandat pour les trois administrateurs: jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

20062

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013007675/16.
(130009107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

GSK Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.572.

CLOTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille douze, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GSK HOLDING S.A., avec

siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 122.572 (NIN 2006 2234 114),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 décembre 2006, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 158 du 10 février 2007,

au capital social de trente et un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur

nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune, entièrement libérées.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 19 décembre 2012, en voie de

publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Madame Valérie ALBANTI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1610

Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Djilali KEHAL, employé privé, demeurant professionnellement à L-1610 Lu-

xembourg, 42-44, avenue de la Gare.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Fanny MARX, employée privée, demeurant professionnellement à L-1610

Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

Le bureau étant ainsi constitué Madame le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'assemblée générale extraordinaire tenue le 27 décembre 2012, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a

nommé en qualité de commissaire-vérificateur, la société ZIMMER &amp; PARTNERS S.A., avec siège social à L-2519 Luxem-
bourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507, et a
fixé à ce jour la présente assemblée ayant pour ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4.- Clôture de la liquidation.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III.- Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- L'assemblée aborde l'ordre du jour.

<i>1.- Rapport du commissaire vérificateur

L'assemblée approuve le rapport sur la liquidation établi par le commissaire-vérificateur, à savoir la société ZIMMER

&amp; PARTNERS S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507.

Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation.

<i>2. - Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leur mandat.

<i>3. - Décharge au liquidateur et au Commissaire-vérificateur

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de la liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à la société à responsabilité limitée Luxglobal Services S.à r.l., avec siège social à
L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 160.089, de sa gestion de la liquidation et au commissaire vérificateur ZIMMER &amp; PARTNERS S.A.

20063

L

U X E M B O U R G

<i>4. - Clôture de la liquidation

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société GSK HOLDING S.A. a cessé définitivement

d'exister.

L'assemblée décide en outre que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période

de cinq ans à l'ancien siège social.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé:, V. ALBANTI, D. KEHAL, F. MARX, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 janvier 2013. Relation: ECH/2013/50. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005368/69.
(130005533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Energreen Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 162.640.

EXTRAIT

Suivant une redistribution de parts sociales, daté du 23 novembre 2012, la société EQUITY LINER S.A. a cédé l'inté-

gralité de ses parts sociales à la société GLOBALINK VENTURE LIMITED, immatriculée auprès du Registre de Commerce
de Hong Kong, sous le numéro 1555989 et ayant son siège social au 19 

th

 Floor, Silver Fortune Plaza, 1 Wellington Street,

Central à Hong Kong,

Elle détient désormais 1.105 parts sociales de la société Energreen Investment S.à.r.l.
Il résulte d'un changement d'adresse que Mme Valérie WESQUY, gérant unique, est désormais domiciliée au 19,

Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007706/17.
(130009144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Europa Real Estate IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 172.857.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales, signé en date du 3 janvier 2013 que la Europa Fund IV (No.1) L.P.,

sise au 132, Sloane Street SW1X 9AX Londres, Royaume-Uni, a cédé six mille deux cent cinquante (6,250) parts sociales
de la Société qu'elle détenait, à la société Europa Fund IV (No.2) L.P., sise au 15, Sloane Square SW1W 8ER Londres,
Royaume-Uni, de sorte que, suite à ce transfert:

1) Europa Fund IV (No.1) L.P., précitée, détient désormais six mille deux cent cinquante (6,250) part de la Société.
2) Europa Fund IV (No.2) L.P., précitée, détient désormais six mille deux cent cinquante (6,250) part de la Société.

Fait à Luxembourg, le 11 Janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013007709/17.
(130009114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

20064

---

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Air Travel S.A.

Alter Domus Participations S.à r.l.

Anaid Investments S.A.

Aquiline Baron S.à r.l.

Aquiline C2P Holdings S.à r.l.

Augur Life Portfolio I S.A.

Autoparts Holdings (Luxembourg) I S.à r.l.

AXA Luxembourg Fund

Banque de Luxembourg Investments S.A.

Banque Internationale à Luxembourg

Barbara Investissements S.A.

Bateau Bleu S.A.

Belvoir S.A.

Bigpoint Manager Investments S.C.A.

Bilovice Invest S.A.

Biopharma Secured Debt Fund II

BL

Black Star Immo S.à r.l.

Broom Financial Investments S.A.

BSH électroménagers S.A.

Cantal Investments S.à r.l.

Celinvest S.A.

Central European Budapest Investment S.à r.l.

Central European Prague Investment S.àr.l.

Central European Warsaw Investment S.à r.l.

Centrum Development and Investments S.à r.l.

Commercial Estate Investments (C.E.I.) S.A.

C.P.S.L. (Concrete Project Services Luxembourg) S.à r.l.

C.P.S.L. (Concrete Project Services Luxembourg) S.à r.l.

CTG Participations S.A.

CTG S.A.

Dixon Investments S.A.

Dominium Palmaille S.A.

East Investment I

Energreen Investment S.à r.l.

Eole S.A.

Esope

Eurocenter Investment S.A.

Europa Real Estate IV S.à r.l.

GF 2000 Holding S.A.

GF 3000 Holding S.A.

GSK Holding S.A.

KBZ S.à r.l.

PATRIZIA Lux 50 S.à r.l.

PATRIZIA Lux 60 S.à r.l.

PATRIZIA Luxembourg S.à r.l.

PATRIZIA Projekt Baumkirchen S.à r.l.

PATRIZIA Projekt Hofmannstraße S.à r.l.

PATRIZIA Real Estate 38 S.à r.l.

PATRIZIA WohnModul I SICAV-FIS

PATRIZIA Wohnmodul I Zwischenholding S.à r.l.

SERNA S.à.r.l.

Tibetain Restaurant S.àr.l.

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