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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 415

20 février 2013

SOMMAIRE

EU Jahreswagen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19894

LMH-Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19891

LSF5 Roundup Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

19874

Luxlait-Expansion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19877

Microworld Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

19877

Mobile Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19878

New Dawn EPP Issuer Co S.A.  . . . . . . . . . .

19882

Only For Dogs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19895

Optial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19882

Pacimmo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19882

Palaedino Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19895

Parmed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19884

Parwa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19885

Pennant Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

19874

PICTO-Communication Partner Sàrl  . . . .

19885

Pittsburgh Glass Works S.à r.l.  . . . . . . . . . .

19879

Prime Fund Management  . . . . . . . . . . . . . . .

19887

Qualité Securité Environnement  . . . . . . . .

19889

Reale Investimenti srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19898

Rue des Poiriers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19891

Saint-James Investissement 1 S.à r.l.  . . . . .

19898

Sertop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19912

SIA Communication S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

19915

Slovenia Broadband S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

19895

Société Royale d'Investissement S.A.  . . . .

19898

Solvay Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

19897

Speedlingua S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19898

SPEI (PolymerLatex) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

19905

Stuttgart Property Investments Commer-

cial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19905

Summer Spring Finance S.à r.l. . . . . . . . . . .

19906

Taminco International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

19914

Turkey MENA Properties II S.à r.l.  . . . . . .

19905

Turkey MENA Properties IV S.à r.l. . . . . . .

19911

Turkey MENA Properties Nisantasi S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19911

Turkey MENA Properties S.à r.l.  . . . . . . . .

19911

Turkey MENA Properties V S.à r.l.  . . . . . .

19912

Twist Beauty International Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19914

Vitalux s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19887

Wickey (SPF) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19887

WK Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19889

WSB Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19889

Zermattel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19890

19873

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U X E M B O U R G

LSF5 Roundup Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 138.556.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

La mise en liquidation de la Société a été décidée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue devant

Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 novembre 2012, non encore publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 14 décembre 2012 que la liquidation de la Société a été clôturée

et que par conséquent la Société est dissoute et a définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant une durée minimum de cinq

ans, à partir de la date de publication du présent extrait dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à
l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013007032/21.
(130007610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Pennant Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.717.100,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 109.174.

In the year two thousand and twelve, the twenty-first day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Pennant Holding S.à r.l., a Lu-

xembourg société à responsabilité limitée with registered office at 18-20, rue Edward Steichen, L–2540 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
109.174 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing
in Luxembourg, on July 5, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1255 of Nov
ember 23, 2005. The articles of incorporation have been modified for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, on December 28, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C 745 of March 27, 2008.

The Meeting is chaired by Arlette Siebenaler, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
The Chairman appoints as Secretary of the Meeting and the Meeting elects as Scrutineer of the Meeting, Mrs Annick

Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to as the Bureau of the Meeting).
The sole shareholder present or represented at the Meeting and the number of shares it holds are indicated on an

attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the appearing parties and
the notary.

The proxy from the sole shareholder represented at the present Meeting will also remain attached to the present

minutes and signed by the proxyholder.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. Sixty-eight thousand six hundred eighty-four (68,684) ordinary shares of the Company, with a par value of twenty-

five euro (EUR 25,-) each, representing the entirety of the share capital of the Company, which is set at one million seven
hundred seventeen thousand one hundred euro (EUR 1.717.100,-) are duly represented at this Meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items of the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Dissolution and liquidation of the Company;
3. Granting of full discharge to the managers of the Company;

19874

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4. Appointment of the liquidator of the Company and determination of the liquidator’s mission; and
5. Determination of the date and convening of the second general meeting of the shareholders of the Company.
III. The Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the Company’s share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the sole shareholder represented considers itself duly convened.

<i>Second resolution

The meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into voluntary liqui-

dation.

<i>Third resolution

The meeting resolves to grant full discharge to the managers of the Company for the performance of their duties.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to appoint Travis Investments S.à r.l., a company having its registered office at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg as liquidator of the Company (the Liquidator).

As a consequence thereof, the meeting resolves (i) that the Liquidator shall prepare a report of the results of the

liquidation, in accordance with article 151 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended (the Law), (ii) that the Liquidator will have the broadest powers to perform his/her duties as defined in articles
144 to 148 bis of the Law, and (iii) that the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the
person appointed as Liquidator of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves that second extraordinary general meeting of the shareholder of the Company shall be held with

the following agenda:

1. Acknowledgement and approval of the liquidation accounts (comptes de liquidation) of the Company and presen-

tation of the liquidation report (rapport de liquidation) of the liquidator (liquidateur) of the Company;

2. Appointment of Viscomte S.à r.l. as liquidation auditor (commissaire-vérificateur) of the Company in relation to the

voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the Company; and

3. Determination of the date and convening of the third general meeting of the shareholders of the Company in order

to resolve on the closing of the liquidation of the Company and related matters.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,400.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le vingt et unième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de la société à responsabilité

limitée Pennant Holding S.à r.l., ayant son siège social au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.174 (la
Société). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 5 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1255 du 23 novembre 2005,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 28 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 745 du
27 mars 2008.

L’Assemblée est présidée par Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101,

rue Cents.

Le Président désigne comme Secrétaire et l’Assemblée élit comme Scrutateur Madame Arlette Siebenaler, demeurant

professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

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(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur formant le Bureau de l’Assemblée).
L’associé présent ou représenté à l’Assemblée et le nombre de parts sociales détenues par lui sont indiqués sur une

liste de présence. Cette liste, après avoir été signée par les parties comparantes et le notaire, restera attachée au présent
acte aux fins de l’enregistrement.

La procuration de l’associé unique représenté à l’assemblée restera également annexée au présent acte et signée par

le mandataire.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. soixante-huit mille six cent quatre-vingt-quatre (68.684) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l’entièreté du capital social de la Société, qui est fixé à un million sept cent
dix-sept mille cent euros (EUR 1.717.100,-) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent
valablement constituée et autorisée à délibérer sur les points suivants de l’agenda, reproduits ci-dessous:

II. l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations;
2. Dissolution et liquidation de la Société;
3. Accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société; et
4. Nomination du liquidateur de la Société et détermination de sa mission.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l’associé unique représenté se considérant comme ayant été dûment convoqué.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation

volontaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Travis Investments S.à r.l., une société ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur).

En conséquence, l’assemblée décide (i) que le Liquidateur préparera un rapport sur les résultats de la Liquidation,

conformément à l’article 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la Loi), (ii) que
le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour les effectuer conformément aux articles 144 à 148 de la Loi,
et (iii) que la Société sera engagée envers les tiers par la signature unique de la personne désignée en tant que Liquidateur
de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide que la deuxième assemblée générale extraordinaire de l’associé unique se tiendra avec l’agenda

suivant:

1. Présentation et approbation des comptes de liquidation (“comptes de liquidation”) de la Société et présentation du

rapport de liquidation (“rapport de liquidation”) du liquidateur de la Société;

2. Nomination de Viscomte S.à r.l. en tant que commissaire vérificateur de la Société en relation avec la liquidation

volontaire de la Société; et

3. Détermination de la date et convocation de la troisième assemblée générale extraordinaire de la Société de manière

à finaliser la clôture de la liquidation et sujets s’y rapportant.

<i>Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ EUR 1.400.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.

19876

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/63035. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005584/143.
(130005134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Luxlait-Expansion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7759 Roost,

R.C.S. Luxembourg B 33.959.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012

Il résulte du procès verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société LUXLAIT EXPANSION S.A. en date du 31

mai 2012 les changements suivants pour les postes d’administrateurs, de délégués à la gestion journalière et de personnes
chargées du contrôle des comptes:

<i>Quatrième résolution:

«L’Assemblée désigne la société Ernst &amp; Young Luxembourg comme réviseur d’entreprise pour l’exercice de l’année

2012. Son mandat prendra ainsi fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2013.»

<i>Cinquième résolution:

«Les mandats des trois Administrateurs [1] John RENNEL, [2] Marion DIDIER et [3] Camille THIRIFAY sont reconduits

pour une durée de trois (3) années. Monsieur John RENNEL est reconduit aux fonctions de Président du Conseil d’Ad-
ministration. Chacun de ces mandats prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2015.»

<i>Sixième résolution:

«L’Assemblée désigne Monsieur Claude STEINMETZ, jusqu’à maintenant Gérant de la société, comme quatrième [4]

Administrateur au sein du Conseil d’Administration. L’Assemblée désigne en sus Monsieur Claude STEINMETZ comme
Administrateur-délégué, et confirme son pouvoir d’engager la société par sa seule signature, à l’exception du pouvoir
bancaire, comme prévu à l’article 9 des statuts.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Roost, le 1 

er

 juin 2012.

<i>Pour LUXLAIT EXPANSION S.A.
Claude STEINMETZ
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013007041/28.
(130008011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Microworld Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.247.

<i>Résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxemmbourg le 3 janvier 2013

<i>Quatrième résolution

L'assemblée Générale accepte la démission de Jean-Marie BETTINGER, Administrateur A de la Société, demeurant à

35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant qu'Administrateur A de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer Karim REZIOUK nouveau Administrateur A en remplacement de l'Admi-

nistrateur démissionnaire.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, FIDEWA-CLAR SA, 2-4 rue du Château d'Eau, L-3364

Leudelange, Luxembourg, commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle de 2017 comp-
tes soient tenue en 2018.

19877

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U X E M B O U R G

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le 10 janvier 2013

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration prend acte le 10 janvier 2013 des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire de la

Société tenue le 3 janvier décidant de la démission avec effet immédiat de Monsieur Jean-Marie BETTINGER né le 14
mars 1973 à Saint Avoid (France), résidant professionnellement au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand-
Duché du Luxembourg) de son mandat d'administrateur de classe A avec effet immédiat.

<i>Seconde résolution

Retirer toute délégation de pouvoirs attribués à Monsieur Jean-Marie BETTINGER, et par voie de conséquence, le

démissionner de son mandat d'administrateur délégué de la Société.

<i>Troisième résolution

Le Conseil d'Administration prend acte le 10 janvier 2013 des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire de la

Société tenue le 3 janvier décidant de la nomination de Monsieur Karim REZIOUK, né le 5 février 1975 à Hayange (France),
résidant professionnellement au 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), en rem-
placement de Monsieur Jean-Marie BETTINGER au poste d'administrateur de classe A de la Société pour une durée
indéterminée avec effet immédiat.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d'Administration prend acte le 10 janvier 2013 des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire de la

Société tenue le 3 janvier décidant de la nomination, avec effet immédiat, FIDEWA-CLAR SA, 2-4 rue du Château d'Eau,
L-3364 Leudelange, (Grand-Duché du Luxembourg), commissaire aux comptes immatriculé au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165462 et par voie de conséquence, la démission de la société EWA
REVISION SA, 45 Avenue J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbriick, (Grand-Duché du Luxembourg), au fonction de commissaire
aux comptes immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38937.

Pour extrait
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013007112/44.
(130007737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Mobile Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 85, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 78.014.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11/01/2013

Les actionnaires de la société MOBILE BUSINESS S.A. réunis en Assemblée Générale extraordinaire du 11 janvier

2013, ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée générale constatant que les mandats des administrateurs de:
- Monsieur Armand DISTAVE, Conseiller Fiscal et Economique, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond LE LOUREC, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg (Administrateur-délégué)
- Monsieur Max GALOWICH, Juriste, demeurant à Luxembourg
- Madame Marie-Paule LE LOUREC-WEBER, Employée privée, demeurant à Luxembourg (Administrateur-délégué)
sont arrivés à leur terme en 2012, décide de les renouveler rétroactivement dans leurs fonctions pour une nouvelle

période de six années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

L'assemblée générale constatant que les mandats des administrateurs-délégués de:
- Monsieur Raymond LE LOUREC, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg
- Madame Marie-Paule LE LOUREC-WEBER, Employée privée, demeurant à Luxembourg
sont arrivés à leur terme en 2012, décide de les renouveler rétroactivement dans leurs fonctions pour une nouvelle

période de six années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

De même, l'assemblée générale constatant que le mandat du commissaire de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
est arrivés à son terme en 2012, décide de le renouveler rétroactivement dans ses fonctions pour une nouvelle période

de six années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

19878

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007121/28.
(130007387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Pittsburgh Glass Works S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.359.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 149.999.

In the year two thousand twelve, on the twentieth day of December.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

KPGW EUROPEAN HOLDCO, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its

registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808, registered with the Delaware Division
of Corporations, under number 4757180,

here represented by Mrs Monique Drauth, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing proxy-holder and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed for the purpose of registration.

I. The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by Pittsburgh

Glass Works S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with a share capital of fourteen
million three hundred twenty nine thousand five hundred Euro (EUR 14,329,500.-) divided into one hundred fourteen
thousand six hundred thirty six (114,636) shares without a par value, with registered office at L-1420 Luxembourg, 5,
avenue Gaston Diderich, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149.999 and
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing
in Esch/Alzette, of 14 

th

 December 2009, published in the memorial C, number 84 on the 13 

th

 January 2010 (the "Com-

pany"). The articles of incorporation of the Company have been amended last by a deed of Maître Léonie GRETHEN,
notary residing in Luxembourg, of 27 

th

 of March 2012, published in the memorial C number 1192 on 11 

th

 of May 2012.

II. The appearing party, represented as above stated, having recognized to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the Company’s share capital by an amount of thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) so as to raise it from

its current amount of fourteen million three hundred twenty nine thousand five hundred Euro (EUR 14,329,500.-), to
fourteen million three hundred fifty nine thousand five hundred Euro (EUR 14,359,500.-).

2. To issue two hundred forty (240) new shares so as to raise the number of shares from one hundred fourteen

thousand six hundred thirty six (114,636) shares without a nominal value to one hundred fourteen thousand eight hundred
seventy six (114,876) shares without a nominal value, having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares and entitling to dividends as from the day of the decision on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription and full payment of two hundred forty (240) new shares without a nominal value, by

conversion into capital of uncontested, current and immediately exercisable claims of an amount of at least thirty thousand
euro (EUR 30,000.-) and to allocate the two hundred forty (240) new shares to the Sole Shareholder.

4. To amend the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association so as to reflect the resolutions to

be adopted under items 1 to 3.

5. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of thirty thousand euro (EUR

30,000.-) so as to raise it from its current amount of fourteen million three hundred twenty nine thousand five hundred
Euro (EUR 14,329,500.-), to fourteen million three hundred fifty nine thousand five hundred Euro (EUR 14,359,500.-).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to issue two hundred forty (240) new shares so as to raise the number of shares from

one hundred fourteen thousand six hundred thirty six (114,636) shares without a nominal value to one hundred fourteen
thousand eight hundred seventy six (114,876) shares without a nominal value, having the same rights and privileges as
those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision on the proposed capital
increase.

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<i>Third resolution

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared Mr Claude Crauser, pre-named, acting in his capacity as duly authorised agent and attorney in

fact of the Sole Shareholder.

The person appearing declared to subscribe and fully paid up in the name and on behalf of the Sole Shareholder, pre-

named, two hundred forty (240) new shares without a nominal value, by conversion into capital of an uncontested, current
and immediately exercisable claim of an amount of thirty thousand euro (EUR 30,000.-) and to allocate the two hundred
forty (240) new shares to the Sole Shareholder

The person appearing declared and the undersigned notary recognized that the newly issued shares have been entirely

paid up and that the Company has at its disposal the total amount of thirty thousand euro (EUR 30,000.-), proof of which
is given to the undersigned notary who expressly records this statement by a declaration of the managers of the Company
and the Sole Shareholder.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the

Company’s articles of association, which shall forthwith read as follows:

" 5.1. The share capital is set at fourteen million three hundred fifty nine thousand five hundred Euro (EUR 14,359,500.-)

divided into one hundred fourteen thousand eight hundred seventy six (114,876) shares in registered form, without par
value, all subscribed and fully paid-up."

<i>Costs

The amount of expenses to be borne by the Company in relation to the present deed are estimated to be approximately

at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, said proxy-holder, whom is known to the

notary by his surname, Christian name, civil status and residence, signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Follows the German version of the preceding text:

Im Jahre zweitausendzwölf, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Léonie GRETHEN, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

KPGW EUROPEAN HOLDCO, LLC, eine “limited liability company” (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), mit Sitz

in 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808, eingetragen im “Delaware Division of Corporations”,
unter Nummer 4757180,

hier vertreten durch Frau Monique Drauth, Angestellte, mit professioneller Anschrift in Luxemburg, auf Grund einer

privatschriftlichen Vollmacht.

Welche Vollmacht, nach „ne varietur“ unterzeichnet durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Die Komparentin, vertreten wie vorgenannt, erklärt, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Pittsburgh Glass

Works S.àr.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit einem Gesellschaftskapital
von vierzehn Millionen drei Hundert neunundzwanzig Tausend fünf Hundert Euro (EUR 14.329.500,-), bestehend aus ein
Hundert vierzehn Tausend sechs Hundert sechsunddreißig (114.636) Gesellschaftsanteilen ohne Nennwert, mit Sitz in
L-1420 Luxemburg, 5, Avenue Gaston Diderich, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion
B unter Nummer 149 999, gegründet wurde am 14. Dezember 2009 gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar
Blanche MOUTRIER, mit Sitz in Esch/Alzette, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“ Num-
mer 84 vom 13. Januar 2010 (die „Gesellschaft“). Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt gemäß einer Urkunde von
Maître Léonie GRETHEN, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, am 27. März 2012 geändert, welche im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 1192 vom 11. Mai 2012 veröffentlicht wurde

Die Komparentin, vertreten wie vorgenannt, erklärt vollständig über die Beschlüsse unterrichtet zu sein, die auf Basis

der folgenden Tagesordnung zu fassen sind:

<i>Tagesordnung

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft um dreißig Tausend Euro (EUR 30.000,-) um es von seinem

augenblicklichen  Betrag  von  vierzehn  Millionen  drei  Hundert  neunundzwanzig  Tausend  fünf  Hundert  Euro  (EUR

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14.329.500,-) auf vierzehn Millionen drei Hundert neunundfünfzig Tausend fünf Hundert Euro (EUR 14.359.500,-) zu
bringen.

2. Schaffung und Ausgabe von zwei Hundert vierzig (240) neuen Gesellschaftsanteilen ohne Nennwert, welche die

dieselben Rechte und Pflichten genießen wie die bestehenden Gesellschaftsanteile, um die Anzahl von ein Hundert vier-
zehn Tausend sechs Hundert sechsunddreißig (114.636) auf ein Hundert vierzehn Tausend acht Hundert sechsundsiebzig
(114.876) Gesellschaftsanteilen ohne Nennwert zu bringen.

3. Einzahlung und Zeichnung von zwei Hundert vierzig (240) neuen Gesellschaftsanteilen ohne Nennwert, durch Um-

wandlung einer unbestrittenen, unmittelbar ausübbaren Verbindlichkeit in Höhe von mindestens dreißig Tausend Euro
(EUR 30.000,-) von der alleinigen Gesellschafterin.

4. Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Gesellschaftssatzung um die angenommenen Abänderungen, die

unter Punkt 1 bis 3 der Tagesordnung stehen, Rechnung zu tragen.

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt das Gesellschaftskapital um dreißig Tausend Euro (EUR 30.000,-) um es von

seinem augenblicklichen Betrag von vierzehn Millionen drei Hundert neunundzwanzig Tausend fünf Hundert Euro (EUR
14.329.500,-) auf vierzehn Millionen drei Hundert neunundfünfzig Tausend fünf Hundert Euro (EUR 14.359.500,-) zu
bringen.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt die Anzahl von ein Hundert vierzehn Tausend sechs Hundert sechsunddreißig

(114.636) auf ein Hundert vierzehn Tausend acht Hundert sechsundsiebzig (114.876) Gesellschaftsanteilen ohne Nenn-
wert  zu  bringen,  durch  Schaffung  und  Ausgabe  von  zwei  Hundert  vierzig  (240)  neuen  Gesellschaftsanteilen  ohne
Nennwert, welche die dieselben Rechte und Pflichten genießen wie die bestehenden Gesellschaftsanteile.

<i>Dritter Beschluss

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die zwei Hundert vierzig (240) neuen Gesellschaftsanteilen wurden von der alleinigen Gesellschafterin, hier vertreten

durch Herrn Claude Crauser, vorbenannt, gezeichnet und voll eingezahlt durch Umwandlung einer unbestrittenen, un-
mittelbar ausübbaren Verbindlichkeit in Höhe von dreißig Tausend Euro (EUR 30.000,-) was hiermit ausdrücklich von
dem amtierenden Notar durch eine Erklärung der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie der alleinigen Gesellschafterin
festgestellt wurde.

<i>Vierter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt Paragraph 1 (eins) des Artikels 5 (fünf) der Satzung abzuändern um ihm fol-

genden Wortlaut zu geben:

„ 5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt vierzehn Millionen drei Hundert neunundfünfzig Tausend fünf Hundert

Euro (EUR 14.359.500,-), bestehend aus ein Hundert vierzehn Tausend acht Hundert sechsundsiebzig (114.876) Gesell-
schaftsanteilen ohne Nennwert; die Gesellschaftsanteile wurden gezeichnet und voll eingezahlt.“

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

tausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-) geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der Komparentin

die vorliegende Urkunde in English, gefolgt von einer deutschen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag derselben Komparentin
und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung rechtsgültig.

WORÜBER URKUNDE aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62582. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Luxemburg, den 9. Januar 2013.

Référence de publication: 2013005589/156.
(130005177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

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New Dawn EPP Issuer Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.912.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 11 octobre 2012, les actionnaires ont pris les décisions sui-

vantes:

1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Emanuela Brero, avec adresse professionnelle au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Manuel Mouget, avec adresse professionnelle au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Lorne Somerville, avec adresse au 111, Strand, WC2R 0AG Londres, Royaume-Uni;
- Daniel Pindur, avec adresse au 24, Bockenheimer Landstrasse-WestendDuo, 60323 Frankfurt, Allemagne
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

2. Nomination de Stefan Oostvogels, avec adresse au 1, rue Spierzelt, L-8063 Bertrange au mandat d'administrateur,

avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

3. Nomination de ERNST &amp; YOUNG, avec siège social au 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, au mandat de

réviseur d'entreprises agréé, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

4. Non renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec siège

social au 400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007131/26.
(130007829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Optial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.548.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du vendredi 11 janvier 2013 et d'une réunion du conseil d'administration

du même jour que les modifications suivantes ont été apportées:

- Nominations:
* Monsieur Evgeny Malov, Konstantinovskiy prospekt 26, apartment 85, St. Petersburg, Russie, a été nommé adminis-

trateur et administrateur délégué avec effet immédiat, pour une durée de 5 ans.

* Monsieur Raivo Laus, Rävala 4, 10143 Tallinn, Estonie, a été nommé administrateur avec effet immédiat, pour une

durée de 5 ans.

- Démission d'un administrateur et administrateur délégué:
* Monsieur Matti Harkko a démissionné de son poste d'administrateur et d'administrateur délégué avec effet immédiat.
Les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra

en 2018.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013007168/20.
(130007625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Pacimmo, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 170.353.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-SEPT DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée "PACIMMO",

ayant son siège social à L-1836 Luxembourg, 23 rue Jean Jaurès, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 20 juillet 2012, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2093 du 23 août
2012, et immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 170.353.

19882

L

U X E M B O U R G

Ladite société a un capital social actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 31.000 (trente et

un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, toutes entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Madame Nathalie Jacquemart, employée privée, élisant domicile au 23, rue Jean Jaurès,

L-1836 Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Luc Wittner, employé privé, élisant domicile au 23, rue Jean Jaurès,

L-1836 Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luc Wittner, employé privé, élisant domicile au 23, rue Jean

Jaurès, L-1836 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires

présents ou représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal ensemble pour être soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Ensuite, la présidente déclare et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Que les 31.000 (trente et un mille) actions chacune d'une valeur nominale EUR 1,- (un euro) représentatives de

l'intégralité du capital social de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit avec renonciation au droit de souscription préférentiel d'un montant de EUR

2.375.000,- (deux millions trois cent soixante-quinze mille euros) pour augmenter le capital souscrit de son montant
actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 2.406.000,- (deux millions quatre cent six mille euros) par
l'émission de 2.375.000 (deux millions trois cent soixante-quinze mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR
1,- (un euro) chacune, dont 1.175.000 (un million cent soixante-quinze mille) actions ont été intégralement libérées et
1.200.000 (un million deux cent mille) actions libérées au quart à hauteur de EUR 300.000 (trois cent mille euros)

2. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 2.406.000,- (deux millions quatre cent six mille euros), représenté par 2.406.000 (deux

millions quatre cent six mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.»

3. Divers
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Madame la Présidente et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social avec renonciation au droit de souscription préfé-

rentiel à concurrence de EUR 2.375.000,- (deux millions trois cent soixante-quinze mille euros) pour augmenter le capital
souscrit de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 2.406.000,- (deux millions quatre cent
six mille euros) par l'émission de 2.375.000 (deux millions trois cent soixante-quinze mille) actions nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 1,- (un euro) chacune bénéficiant des droits et obligations prévues par les Statuts et à émettre contre
payement en numéraire et à souscrire et à libérer ainsi qu'il suit:

- CV2A, société anonyme de droit luxembourgeois, sise au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B 170.009, dûment représentée par Madame Nathalie Jacquemart, en vertu d'une procuration datée du 18 décembre
2012, laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement. Lequel comparant, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède,
déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société "PACIMMO S.A. ", et a déclaré
souscrire au nom et pour le compte de la société CV2A, prénommée, à concurrence de 175.000 (cent soixante-quinze
mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) par action, au moyen d'un apport en numéraire de
EUR 175.000,- (cent soixante-quinze mille euros).

- H2L IMMO, société anonyme de droit luxembourgeois, sise au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 169.247, dûment représentée par Nathalie Jacquemart prénommée, en vertu d'une procuration datée du
27 décembre 2012 laquelle procuration reste annexée. Laquelle comparante, après avoir reçu lecture de tout ce qui
précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société "PACIMMO S.A. ", et a
déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société H2L IMMO, prénommée, à concurrence de 1.200.000 (un
million deux cent mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) par action, au moyen d'un apport
en numéraire de EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille euros).

- CHANTEMULE, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, sise au 29, rue de Bragance, L-1255 Lu-

xembourg, constitué en date du 12 décembre 2012 suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à
Luxembourg, dont l'immatriculation au R.C.S. Luxembourg est en cours, dûment représentée par Nathalie JACQUE-
MART en vertu d'une procuration du 18 décembre 2012, laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement. Laquelle comparante,
après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière

19883

L

U X E M B O U R G

de la société "PACIMMO S.A. ", et a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société CHANTEMULE, prén-
ommée, à concurrence de 1.000.000 (un million) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) par action,
au moyen d'un apport en numéraire de EUR 1.000.000,- (un million d'euros).

<i>Souscription - Libération

Alors est intervenu:
CV2A, précitée lequel souscripteur, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à 175.000 (cent soixante-

quinze mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) par action, intégralement libérées au moyen
d'un apport en numéraire représentant EUR 175.000,- (cent soixante-quinze mille euros).

H2L IMMO, précitée lequel souscripteur, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à 1.200.000 (un

million deux cent mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) par action, partiellement libérées
à concurrence d'un quart au moyen d'un apport en numéraire représentant EUR 300.000,- (trois cent mille euros).

CHANTEMULE, précitée lequel souscripteur, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à 1.000.000

(un million) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) par action, intégralement libérées au moyen
d'un apport en numéraire représentant EUR 1.000.000.-(un million d'euros).

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 2.375.000

(deux millions trois cent soixante-quinze mille) actions nouvelles,

- 1.175.000 (un million cent soixante-quinze mille) actions nouvelles ont été libérées intégralement, à savoir pour un

montant total de EUR 1.175.000,- (un million cent soixante-quinze mille euros), et

- 1.200.000 (un million deux cent mille) actions nouvelles ont été libérées au quart, à savoir pour un montant de EUR

300.000,- (trois cent mille euros).

Le montant total de EUR 1.475.000,- (un million quatre cent soixante-quinze mille euros) au titre de capital a été libéré

en espèces ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires, suite à la résolution qui précède, décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 2.406.000,- (deux millions quatre cent six mille euros), représenté par 2.406.000 (deux

millions quatre cent six mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.»

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 3.050.-.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en têtes des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de la notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: N. JACQUEMART, L. WITTNER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 janvier 2013. Relation: RED/2013/19. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 09 janvier 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013005601/114.
(130005342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Parmed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 54.902.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 27 décembre 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Madame Michelle

DELFOSSE aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:

19884

L

U X E M B O U R G

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master en gestion des entreprises et administration, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 27 décembre 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

-  Monsieur  Laurent  HEILIGER,  Administrateur-Président,  licencié  en  sciences  commerciales  et  financières,  6,  rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 27 décembre 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour PARMED S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013007206/25.
(130006973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Parwa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 79.614.

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 26 juillet 2012 que les résolutions suivantes ont été prises:
G.T. Experts Comptables Sàrl, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19 rue de Bitbourg et inscrite au RCSL

sous le numéro B121917 est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Madame Josée Badde-Woltz, jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2018.

Pour l’administrateur Monsieur Romain Hartmann le pouvoir de signature est le suivant:
Signature conjointe de deux administrateurs B jusqu’à concurrence de EUR 25.000,00 EUR ou par la signature conjointe

d’un administrateur A et d’un administrateur B ou par la seule signature de Président du conseil d’administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.01.2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013007208/18.
(130006991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

PICTO-Communication Partner Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 24, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 174.046.

STATUTS

L'an deux mille douze, le six décembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Frédéric LIEGEOIS, indépendant, né à Thionville (France) le 14 juillet 1974, demeurant à F-54620 Ville-au-

Montois (France), 4, Grand-Rue,

- Madame Sara BEGGIATO épouse LIEGEOIS, née à Villerupt (France) le 11 février 1975, demeurant à F-54620 Ville-

au-Montois (France), 4, Grand-Rue,

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "PICTOCommunication Partner SARL"

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Differdange.

19885

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Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une régie publicitaire, d'une agence de publicité et de communication

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,-€), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Frédéric LIEGEOIS, susdit, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Sara BEGGIATO-LIEGEOIS, susdite, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent euros (700.- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4660 Differdange, 24, rue Michel Rodange,
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
- Monsieur Frédéric LIEGEOIS, indépendant, né à Thionville (France) le 14 juillet 1974, demeurant à F-54620 Ville-au-

Montois (France), 4, Grand-Rue.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: LIEGOIS, BEGGIATO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58425. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signe): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005616/64.
(130005464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

19886

L

U X E M B O U R G

Vitalux s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost (Bissen),

R.C.S. Luxembourg B 154.530.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 9 mars 2012

Il résulte du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société VITALUX S.à.r.l. en date du 9 mars

2012 les changements suivants pour le poste de gérant administratif:

<i>Première résolution:

«L’assemblée accepte la démission du gérant administratif de la société à responsabilité limitée VITALUX S.à.r.l., Mon-

sieur Jérôme LEJEUNE, demeurant à B-4780 Recht, 24, Kaiser Baracke.»

<i>Deuxième résolution:

«L’assemblée  nomme  à  la  fonction  de  gérant  administratif  de  la  société  à  responsabilité  limitée  VITALUX  S.à.r.l.,

Madame Virginie BEAUDOIN-BLANCA, demeurant à F-54135 Mexy, 4 Rue Maurice Barres.»

<i>Troisième résolution:

«L’assemblée nomme à la fonction de gérant administratif adjoint de la société à responsabilité limitée VITALUX S.àr.l.

Monsieur André WANTZ, demeurant à L-6230 Bech, 13, Beiwerwiss.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Roost, le 05 avril 2012.

<i>Pour VITALUX S.à.r.l
Claude STEINMETZ
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2013007436/24.
(130008013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Wickey (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.838.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est réunie le 31 décembre 2012

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte des résolutions suivantes:
1. Nomination au poste d’administrateur Madame Miranda Ummels, né le 19 avril 1964, demeurant 274 Chaussé de

Wegimont Be-4630 Soumagne et ce pour une durée indéterminée.

2. Monsieur Pascal Remouchamps n’est plus administrateur unique de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013007450/14.
(130008085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Prime Fund Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.073.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of December
Before  us,  Maître  Carlo  WERSANDT,  notary,  residing  in  Luxembourg,  acting  in  replacement  of  Maître  Henri

HELLlNCKX, notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PRIME FUND MANAGEMENT, a société anonyme

qualifying as a société d'investissement à capital variable, having its registered office at Luxembourg, registered to the
Luxembourg Trade and Companies' Register, under the number B 129073, incorporated pursuant to a notarial deed on
May 31, 2007, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 1361 of July 5, 2007.

The meeting was opened with Mr George-Marios Prantzos, bank employee, residing professionally in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Mr Alain Kaiser, bank employee, residing professionally in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Mrs Séverine Oliger, bank employee, residing professionally in Luxembourg.

19887

L

U X E M B O U R G

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That all the shares being registered shares, the present meeting has been convened by registered mail sent to all

the shareholders on December 5, 2012.

II. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To approve the winding up of the Company and to put it into liquidation;
2. To approve the appointment of Alter Domus as the liquidator of the Company and to determine the powers of the

liquidator;

3. To decide to convene the second Extraordinary General meeting of shareholders in order to:
- approve the Liquidator's report and the statutory auditor on the liquidation,
- discharge the Liquidator, the Directors and Independent Auditor for their duties until the date of the liquidation and
- close the liquidation of the Fund.
4. Miscellaneous.
III. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

IV. - That pursuant to the attendance list, 85,055.2233 shares out of 85,763.1783 shares in circulation, are represented

at the present meeting, which is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution:

The meeting decides to dissolve the Company and to put it into liquidation as of this day.

<i>Second resolution:

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator as of this day:
Alter Domus Liquidation Services S.à r.l, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll (RCS Luxem-

bourg B 142389).

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general meeting

in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights  mortgages,  actions  for  rescission;  remove  the  attachment,  with  or  without  payment  of  all  the  preferential  or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period they will fix.

The liquidator is authorised to pay a provision on the liquidating dividends to the shareholders according article 148

of the law on commercial companies.

<i>Third resolution

The meeting decides that an Extraordinary General meeting has to be convened in order to
- approve the Liquidator's report and the auditor's report on the liquidation,
- discharge the Liquidator, the Directors and Independent Auditor for their duties until the date of the liquidation and
- close the liquidation of the Fund.
There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Signé: G.-M. PRANTZOS, A. KAISER, S. OLIGER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61734. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005628/72.
(130005026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

WK Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.246.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 5 décembre 2012

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 5 décembre 2012, que:
1. Le Conseil décide de nommer Monsieur François Georges, administrateur, demeurant professionnellement à L-1330

Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en qualité de Président du Conseil d’Administration de la
Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Référence de publication: 2013007453/14.
(130008157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

WSB Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.417.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 2 novembre 2012

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 2 novembre 2012, que:
1. Le Conseil décide de nommer Monsieur François Georges, administrateur, demeurant professionnellement à L-1330

Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en qualité de Président du Conseil d’Administration de la
Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Référence de publication: 2013007459/14.
(130008159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

QSE, Qualité Securité Environnement, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 74.260.

L'an deux mil douze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société anonyme QUALITE SECURITE ENVIRONNEMENT, en abrégé QSE S.A., ayant son siège social à L-2163

Luxembourg, 29, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 74.260, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange,
en date du 14 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 365 du 22 mai 2000, dont
les statuts ont été modifiés suivant assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 6 mai 2002, dont
un extrait a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1574 du 2 novembre 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean Naveaux, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. - Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

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U X E M B O U R G

III. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Dissolution anticipée de la société.
2. - Nomination d'un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3. - Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jean Naveaux, né à Villers-la-Loue (Belgique), le 30 avril 1943, demeurant professionnellement à L-2163

Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l'exécution de leurs mandats.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, J. NAVEAUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61750. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005635/61.
(130005893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Zermattel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.358.

<i>Extrait suite à la cession de parts sociales du 10 janvier 2013

Il résulte d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 10 janvier 2013 que Samtora Investments

Limited, une société de droit chypriote avec siège social au 284, Arch. Makarios III Avenue, Fortuna Court, Block B 2

nd

 Floor, 3105 Limassol (République de Chypre), immatriculée au Cyprus Companies Registry sous le numéro 162249,

a cédé 125 parts sociales de la Société à Suratani Invest &amp; Finance Inc., une société de droit des Iles Vierges Britanniques
avec siège social au Akara Building, 24 de Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
VG1110, immatriculée au Registre de Commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1432199.

En conséquence, depuis le 10 janvier 2013, les associés de la Société sont les suivants:
- Suratani Invest &amp; Finance Inc. avec 125 parts sociales;
- Monsieur Philippe Camus, avec 113 parts sociales, et,
- 2C2I S.A., avec 12 parts sociales.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007468/21.
(130006969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

LMH-Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.338.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 20. Mai 2011

Es wurde einstimmig beschlossen,
die Mandate der im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitglieder und des jetzigen Kommissars für die Dauer von sechs

Jahren bis Ablauf der Generalversammlung des Jahres 2017 zu verlängern, und zwar:

- Herr Leo HECK, Schlossermeister, wohnhaft in B-4761 Wirtzfeld, Wirtzberg 45, Geschäftsführendes Verwaltungs-

ratsmitglied, Vorsitzender des Verwaltungsrates und Präsident des Verwaltungsrates;

- Frau Marita HUBY, Angestellte, wohnhaft in B-4761 Wirtzfeld, Wirtzberg 45, Verwaltungsratsmitglied;
- Herr Christoph HECK, Geschäftsführer, wohnhaft in B-4760 Mürringen, Zur Lehmkaul, 11, Verwaltungsratsmitglied;
- Herr Joseph FAYMONVILLE, Steuerberater, wohnhaft in B-4780 St.Vith, Prümer Strasse 8, Kommissar.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 16. Januar 2013.

<i>Für LMH INVEST S.A.
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2013008723/20.
(130009534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Rue des Poiriers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 174.039.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société GENMO SA, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 149.197;

Monsieur Patrick Olm, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 15, Côte d'Eich, en

vertu d'une procuration sous seing privé en date du 18 décembre 2012.

Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte afin d'être enregistrée par lui.

Laquelle comparante, telle que représentée a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme de droit luxem-

bourgeois qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de Rue des Poiriers S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution

de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social

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pourra être transféré provisoirement à l'étranger. Cette mesure n'a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'immeubles au Grand-Duché de Luxembourg

et à l'étranger ainsi que toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations notamment grâce à l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; la réalisation par voie de vente de cession,
d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l'objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 200.000,- EUR (deux cent mille euros) divisé en 200 (deux cents) actions

d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi. Les actions de

la société peuvent être créées, aux choix de l'actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d'une ou de
plusieurs actions.

Art. 7. Dans le cas où les titres sont nominatifs et à l'exception des cessions d'actions entre actionnaires, qui est libre,

l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le conseil d'administration par
lettre recommandée («avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée, les noms,
prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession et les modalités de paiement.

Dans les quinze jours de la réception de l'avis de cession le conseil d'administration transmet la copie de l'avis de

cession par lettre recommandée aux autres actionnaires que le cédant.

Ces autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent
être fractionnées; les actions ainsi restantes sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la responsabilité
du conseil d'administration.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l'avis de cession envoyé conformément aux stipulations ci-
dessus, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement
des droits de préemption des actionnaires suivant les stipulations du paragraphe précédent, les actionnaires jouiront d'un
délai supplémentaire de quinze jours.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption devront acquérir les actions au prix indiqué dans l'avis de cession.
L'exercice du droit de préemption devra porter sur l'intégralité des actions faisant l'objet de la demande de cession.

En cas de non-exercice de l'intégralité du droit de préemption, le conseil doit, dans un délai de trois mois supplémentaires,
trouver un acheteur pour les actions restantes ou doit faire racheter les actions par la société en conformité avec les
dispositions de la loi. Si le conseil d'administration ne trouve pas un acheteur ou si la société ne rachète pas les actions
offertes dans ce délai, le cédant est libre à céder l'intégralité de ses actions aux cessionnaires proposés dans l'avis de
cession.

Art. 8. La société peut racheter ses propres actions conformément à l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle

a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

19892

L

U X E M B O U R G

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Réunions du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président.

Art. 10. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l'administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d'administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, email
ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, email
ou télécopie.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux

administrateurs.

Art. 11. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout moment.

Sauf si l'assemblée n'en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, la première année sociale débute le jour de la constitution et expirera le 31 décembre de l'année en

cours.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires des actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Art. 17. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les

mêmes conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires.

A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Adminis-

trateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

19893

L

U X E M B O U R G

Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les deux cents (200) actions

et les libérer intégralement par des versements en numéraire de sorte que la somme de deux cent mille Euro (200.000
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents Euros

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, et exerçant les pouvoirs de l' assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean Nicolas WEBER, né le 17.05.1950 à Wiltz, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg,

36, avenue Marie-Thérèse

b) Monsieur Guy LANNERS, né le 09.09.1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg,

36, avenue Marie-Thérèse

c) Monsieur Luc HILGER, né le 16.11.1974 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36,

avenue Marie-Thérèse

La durée des mandats est de 6 ans.
3) Monsieur Jean Nicolas Weber est nommé administrateur délégué.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fidu-Concept Sàrl, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le no B 38.136. La durée du mandat est de 6 ans.

5) Le siège de la société est fixé à: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
6) Conformément à l'article 12 bis de la loi du 10 août 1915, la société reprend tous les engagements pris par le

fondateur avant la constitution de la présente société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signe: P. OLM, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62791. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005647/179.
(130005319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

EU Jahreswagen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9806 Hosingen, 70, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.807.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009299/10.
(130010936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

19894

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Only For Dogs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 168.452.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009594/10.
(130011018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Palaedino Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.792.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009625/10.
(130011104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Slovenia Broadband S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 145.882.

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Broadband Investments II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies'  Register  under
number B 171950 (the "Sole Shareholder"), here represented by Me Carsten Opitz, residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy, given on 11 December 2012, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of Slovenia Broadband S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 145882 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx on 21 April 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 977
on 11 May 2009 and as last amended on 13 December 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda

(the "Agenda") of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Approval of the decrease of the Company's share capital by an amount of two hundred twenty-two million five

hundred fifty-eight thousand four hundred four Euro and ten cents of a Euro (EUR 222,558,404.10) through the cancel-
lation  of  twenty-two  billion  two  hundred  fifty-five  million  eight  hundred  forty  thousand  four  hundred  and  ten
(22,255,840,410) shares, each having a nominal value of one cent of a euro (EUR 0.01), in order to reduce the share
capital from its current amount of two hundred twenty-two million seven hundred fifty-eight thousand four hundred four
Euro and ten cents of a Euro (EUR 222,758,404.10) down to an amount of two hundred thousand Euro (EUR 200,000);
and

2. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company.
The appearing party, representing the entire share capital, then took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of two hundred twenty-

two million five hundred fifty-eight thousand four hundred four Euro and ten cents of a Euro (EUR 222,558,404.10)

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through the cancellation of twenty-two billion two hundred fifty-five million eight hundred forty thousand four hundred
and ten (22,255,840,410) shares each having a nominal value of one cent of a euro (EUR 0.01) in order to reduce the
share capital from its current amount of two hundred twenty-two million seven hundred fifty-eight thousand four hundred
four Euro and ten cents of a Euro (EUR 222,758,404.10) down to an amount of two hundred thousand Euro (EUR 200,000)
and by the reiumbursement of the amount of two hundred twenty-two million five hundred fifty-eight thousand four
hundred four Euro and ten cents of a Euro (EUR 222,558,404.10) to the sole shareholder.

The Sole Shareholder authorises the board of managers of the Company to proceed with any payments in cash or in

kind further to and in accordance with the present resolution of share capital reduction including the issuance of a debt
instrument and the acceptance of the allocation of the claim resulting from this share capital reduction as payment for
such debt instrument.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolutions, article 5.1 of the articles of association of the Company is amended and

shall read as follows:

" Art. 5.1. The corporate capital of the Company is set at two hundred thousand Euro (EUR 200,000) divided into

twenty million (20,000,000) shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all of which are fully paid up
(the Shares, each a Share). The holders of share are referred herein to the Shareholders. Each Share is entitled to one
vote in ordinary and extraordinary meetings of the Shareholders."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,500.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Broadband Investments II S.à r.l, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 171950
Associé Unique»), représentée aux présentes par Me Carsten Opitz, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 11 décembre 2012. Ladite procuration, paraphée
et signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est le seul associé de Slovenia Broadband S.à r.l., une société à responsabilité limitée, 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171950,
constituée suivant acte notarié de Maître Henri Hellinckx en date du 21 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 11 mai 2009 sous le numéro 977, modifié pour la dernière fois en date du 13 décembre 2012
suivant acte notarié de Maître Henri Hellinckx (ci-après, la «Société»).

L'Associé Unique passe ensuite en revue l'ordre du jour qui suit Ordre du Jour»):

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de deux cent vingt-deux millions cinq cent cinquante huit

mille quatre cent quatre euro et dix centimes (EUR 222.558.404,10) par l'annulation de vingt-deux milliards deux cent
cinquante-cinq millions huit cent quarante mille quatre cent dix (22.255.840.410) parts sociales, ayant une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, dans le but de réduire ce premier d'un montant actuel de deux cent vingt millions
sept cent cinquante huit mille quatre cent quatre euro et dix centimes (EUR 222.758.404,10) à un nouveau montant de
deux cent mille euro (EUR 200.000); et

2. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
L'Associé Unique, après avoir délibéré, prends les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de deux cent vingt-deux millions cinq

cent cinquante huit mille quatre cent quatre euro et dix centimes (EUR 222.558.404,10) par l'annulation de vingt-deux

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milliards deux cent cinquante-cinq millions huit cent quarante mille quatre cent dix (22.255.840.410) parts sociales ayant
une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune dans le but de réduire ce premier d'un montant actuel de
deux cent vingt millions sept cent cinquante-huit mille quatre cent quatre euro et dix centimes (EUR 222.758.404,10) à
un nouveau montant de deux cent mille euro (EUR 200.000) par remboursement du montant de deux cent vingt-deux
millions cinq cent cinquante-huit mille quatre cent quatre euro et dix centimes (EUR 222.558.404,10) à l'associé unique.

Dans le prolongement de la présente résolution, l'Associé Unique autorise le Conseil de gérance de la Société à

effectuer tout paiement en nature en conformité avec la présente résolution de réduction du capital social en ce compris
l'émission d'un instrument de dette et l'acceptation de l'allocation de la créance résultant de la réduction de capital social
en paiement du prix dudit instrument de dette.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions ci-avant, l'article 5.1 des statuts de la Société est modifié de manière à avoir la teneur

suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000) représenté par

un vingt millions (20.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune (les Parts
Sociales, chacune une Part Sociale). Les détenteurs de Part Sociale sont désignés ci-après comme les Associés. Chaque
Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des
Associés.»

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 2.500,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. OPITZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61272. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005678/125.
(130005936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Solvay Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 39.650.

Veuillez noter que, l'adresse professionnelle des administrateurs ci-dessous a été modifiée:
DETOURNAY Jean Michel, administrateur de catégorie B, demeure professionnellement à, 36 Parc d'Activités Ca-

pellen, L-8308 Capellen.

DELAGUICHE Bernard, administrateur de catégorie B, demeure professionnellement à, 310 rue de Ransbeek, B-1120

Bruxelles.

CLAMADIEU Jean-Pierre, administrateur de catégorie B, demeure professionnellement à, 310 rue de Ransbeek, B-1120

Bruxelles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOLVAY FINANCE Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013009722/16.
(130010119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

19897

L

U X E M B O U R G

Saint-James Investissement 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.496.

EXTRAIT

En date du 09 janvier 2013, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
La démission de Christine Valette en tant que gérant de la société est acceptée avec au 31 décembre 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013009686/12.
(130010465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Speedlingua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 88.696.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009726/10.
(130011138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Reale Investimenti srl, Société Anonyme,

(anc. Société Royale d'Investissement S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 104.424.

L'an deux mille douze,
le cinq décembre.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire ('«Assemblée») des actionnaires de la société «SOCIETE ROYALE

D'INVESTISSEMENT S.A., en abrégé S.R.I.» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 7 Val
Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, avec un capital social souscrit de deux cent mille euros (200'000.- EUR) divisé en deux
cents (200) actions d'une valeur nominale de mille euros (1'000.- EUR) Chacune, toutes intégralement libérées.

La Société fut constituée suivant un acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 23 novembre 2004 et publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 17 février 2005, sous le numéro 147 et page 7017,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 104 424.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis la date de sa constitution.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, juriste, avec

adresse professionnelle à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Madame Angelina SCARCELLI, employée privée,
avec adresse professionnelle à Luxembourg.

L'Assemblée a choisi comme scrutatrice Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées «ne varietur» par les com-

parants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'Assemblée constate:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation d'une situation comptable de la Société au 31 décembre 2011.
2) Modification de la dénomination de la Société en «Reale Investimenti srl».

19898

L

U X E M B O U R G

3) Fixation de la durée de la Société jusqu'au 31 décembre 2030.
4) Démission avec décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société.
5) Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société du Grand-Duché de Luxembourg en Italie, et

adoption par la Société de la nationalité italienne; décision à prendre à l'unanimité des actionnaires, conformément à
l'article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

6) Fixation du nouveau siège social de la Société à Via Napoli 353, I-70123 Bari (Italie).
7) Changement de la forme juridique de la Société d'une société anonyme en celle d'une société à responsabilité limitée

de droit italien.

8) Modification de l'objet social de la Société dans son intégralité, de telle sorte que son nouveau libellé est maintenant

défini par l'article DEUX (2) des statuts refondus de la Société en langue italienne.

9) Refonte complète des statuts de la Société pour les adapter à la législation italienne.
10) Nomination de deux (2) administrateurs, Monsieur Felice PANARO, né à Bari (Italie), le 24 février 1954, demeurant

à BARI, via Papa Urbano VI 30 Cod. fiscale: PNRFLC54B24A662L et Monsieur Giovanni PESCE, né à Putignano (Bari), le
3 avril 1968, demeurant à PUTIGNANO, contrada Pozzo Serralto 65 Cod. fiscale: PSCGNN68D03H096E.

11) Délégation de pouvoirs.
II) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

III) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE d'approuver sans restriction ni réserve, la situation comptable intérimaire de la Société au 5

décembre 2012.

Ladite situation comptable, après avoir été signée «ne varietur» par tous les membres du bureau de l'assemblée et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE de changer la raison sociale de la Société en en «Reale Investimenti srl».

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE de fixer la durée de la Société jusqu'au 31 décembre 2030.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE d'accepter la démission de Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, de Monsieur

Jean-Marc DEBATY et de Madame Carine AGOSTINI de leurs mandats d'administrateurs et également de la société
«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé: «INTERCONSULT», en tant que commissaire
aux comptes actuel de la Société et DECIDE de leur accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement de leur
mandat respectif jusqu'au jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social administratif et le siège de direction effective de la Société du Grand-

Duché de Luxembourg à Bari (Italie) et de faire adopter par la Société la nationalité italienne, sans toutefois que ce
changement de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une nouvelle
entité juridique, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969, et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R.
du 26 avril 1986, numéro 131.

L'Assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales et que les droits d'apport ont été régulièrement payés au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée DECIDE de fixer le nouveau siège social de la Société à Via Napoli 353, I-70123 Bari (Italie).

<i>Septième résolution

L'Assemblée DECIDE de changer la forme juridique de la Société d'une société anonyme (S.A.) en celle d'une société

à responsabilité limitée (S.r.l) régie par le droit italien.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier l'objet social existant de la Société dans son intégralité, de telle sorte que son

nouveau libellé est maintenant défini par l'article DEUX (2) des statuts refondus de la Société en langue italienne.

19899

L

U X E M B O U R G

<i>Neuvième résolution

Afin de refléter tous ces changements intervenus ci-avant, l'Assemblée DECIDE de procéder à une refonte complète

des statuts de la Société nouvellement dénommée «Reale Investimenti srl», pour les mettre en concordance avec la
législation italienne et de les arrêter comme suit:

Nouvelle version des statuts en langue italienne:

"Denominazione - Oggetto - Sede - Durata

Art. 1. E' costituita una società a responsabilità limitata denominata "Reale Investimenti srl".

Art. 2. La società ha per oggetto le seguenti attività:
- compravendita di immobili, aree fabbricabili, terreni agricoli;
- attività di ristrutturazione, riammodernamento e valorizzazione degli immobili acquisiti;
- partecipazione ad aste, gare ed altro aventi ad oggetto l'alienazione e/o l'assegnazione ad altro titolo di beni immobili;
- gestione economica dei beni immobili acquisiti sia tramite locazione che tramite lo sfruttamento sotto varie forme

delle utilità derivanti dagli immobili stessi;

- ogni altra attività che sia strumentale o comunque correlata al conseguimento dell'oggetto sociale.
In relazione al perseguimento dell'oggetto sociale la Società potrà compiere qualunque operazione commerciale, in-

dustriale finanziaria, mobiliare e/o immobiliare e compiere senza restrizione alcuna tutto quanto necessario o utile a
favorire il raggiungimento dell'oggetto medesimo; assumere partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto
analogo, affine o comunque connesso al proprio sia direttamente che indirettamente nei limiti consentiti dalla legge.

La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari e immobiliari ritenute necessarie

o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, prestare fideiussioni e garanzie reali o personali, anche a favore di terzi,
e assumere partecipazioni e/o interessenze in altre società o imprese, purché tali operazioni non siano svolte nei confronti
del pubblico né in via prevalente, nel rispetto delle inderogabili norme di legge.

Art. 3. La società ha sede legale nel Comune di Bari.
Il trasferimento della sede all'interno del Comune non comporta la modifica dell'atto costitutivo.

Art. 4. La durata della società é fissata fino al trentuno dicembre duemilatrenta.

Capitale sociale

Art. 5. Il capitale sociale é di euro duecentomila. diviso in quote ai sensi di legge.

Art. 6. La delibera di aumento del capitale sociale può consentire il conferimento di qualsiasi elemento suscettibile di

valutazione economica, compresa la prestazione di opera o di servizi a favore della società, determinando le modalità del
conferimento; in mancanza di diversa indicazione il conferimento deve essere eseguito in denaro.

La polizza o la fideiussione previste dalla legge a garanzia degli obblighi di prestazione d'opera o di servizi possono

essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in denaro presso la società.

Art. 7. In caso di riduzione del capitale per perdite può essere omesso il deposito preventivo presso la sede sociale

della relazione dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della società e delle osservazioni dell'eventuale
organo di controllo.

Finanziamenti dei soci

Art. 8. I soci possono eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo, finanziamenti senza obbligo di rimborso oppure

con obbligo di rimborso, onerosi o gratuiti, nel rispetto delle condizioni e dei limiti stabiliti dalla legge in materia di raccolta
del risparmio.

Partecipazioni sociali

Art. 9. I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta.

Art. 10. In caso di trasferimento delle partecipazioni sociali o di parte di esse per atto tra vivi a titolo oneroso, od

anche gratuito, é riservato a favore degli altri soci il diritto di prelazione. Pertrasferimento delle partecipazione a titolo
oneroso si intende ogni tipo di atto in base al quale, verso un corrispettivo, il socio trasferisca a terzi l'esercizio dei diritti
sociali derivanti dal possesso delle quote.

A tal fine il socio che intende trasferire la propria partecipazione deve darne comunicazione a tutti gli altri soci mediante

lettera raccomandata con avviso di ricevimento, indicando il nominativo dell'acquirente, usufruttuario, donatario, etc., il
corrispettivo, anche se stabilito in natura, e tutte le altre condizioni del trasferimento. La comunicazione vale come
proposta  contrattuale  nei  confronti  dei  soci,  che  possono  determinare  la  conclusione  del  contratto  comunicando  al
proponente la loro accettazione entro sessanta giorni dalla ricezione della proposta.

In caso di esercizio del diritto di prelazione da parte di più soci, questi si dividono la quota offerta in vendita, permuta,

pegno, usufrutto, etc. in modo che tra essi rimanga inalterato il rapporto di partecipazione al capitale sociale.

19900

L

U X E M B O U R G

In caso di trasferimento a titolo gratuito o quando il socio trasferisce in tutto o in parte la propria partecipazione a

favore del coniuge o di un parente in linea retta, il diritto di prelazione comporterà l'obbligo da parte dei soci che vogliano
esercitarlo di compensare i donatari con una somma di denaro equivalente al valore di mercato della partecipazione da
trasferire. Tale valore, in caso di disaccordo, dovrà essere determinato tramite perizia giurata da parte di un professionista
iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti scelto e nominato dal Presidente dell'Ordine dei Commercialisti nel cui ambito
ha sede la società.

Recesso del socio

Art. 11. Il socio può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge.
La volontà di recedere deve essere comunicata all'organo amministrativo mediante lettera raccomandata con avviso

di ricevimento entro trenta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della decisione che legittima il recesso oppure,
in mancanza di una decisione, dal momento in cui il socio viene a conoscenza del fatto che lo legittima. L'esercizio del
diritto di recesso deve essere annotato nel libro soci a cura dell'organo amministrativo. Le partecipazioni per le quali é
esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute. Il recesso non può essere esercitato, e se già esercitato é privo
di efficacia, quando la società revoca la decisione che lo legittima.

Art. 12. Il socio che recede dalla società ha diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione

al patrimonio sociale secondo le modalità previste dalla legge; in caso di disaccordo la determinazione avviene sulla base
di una relazione giurata redatta da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale nel cui ambito ha sede la Società,
su istanza della parte più diligente.

Il rimborso deve essere eseguito, con le modalità e nei termini previsti dalla legge.

Decisioni dei soci

Art. 13. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge o dalle presenti norme sul funziona-

mento della società, e sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori o da tanti soci che
rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.

Le  decisioni  dei  soci  prese  in  conformità  alla  legge  e  all'atto  costitutivo  vincolano  tutti  i  soci,  ancorché  assenti  o

dissenzienti.

Art. 14. Sono riservate alla competenza dei soci:
1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2) la nomina e la revoca degli amministratori, fatti salvi i diritti riguardanti l'amministrazione della società eventualmente

attribuiti a singoli soci;

3) l'eventuale nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
4) le modificazioni dell'atto costitutivo;
5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rile-

vante modificazione dei diritti dei soci;

6) la nomina e la revoca dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione;
7) le altre decisioni che la legge riserva in modo inderogabile alla competenza dei soci.

Art. 15. Le decisioni dei soci sono assunte con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenta almeno la metà

del capitale sociale e possono essere adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per
iscritto dai soci.

Ogni socio che non sia moroso nell'esecuzione dei conferimenti ha diritto di partecipare alle decisioni e il suo voto

vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

Devono essere sempre adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'art. 2479 c.c. le decisioni dei soci

che riguardano le modificazioni dell'atto costitutivo oppure il compimento di operazioni che comportano una sostanziale
modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci, e
comunque quando lo richiedono uno o più amministratori o i soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale,
oppure sia espressamente previsto dalla legge.

Art. 16. Il procedimento per la consultazione scritta o l'acquisizione del consenso espresso per iscritto é regolato

come segue.

Uno dei soci o uno degli amministratori comunica a tutti i soci e a tutti gli amministratori non soci e ai sindaci, se

nominati, il testo della decisione da adottare, fissando un termine non inferiore a otto giorni e non superiore a sessanta,
entro il quale ciascun socio deve far pervenire presso la sede sociale l'eventuale consenso alla stessa; nel caso il proponente
non indichi alcun termine si intenderà assunto quello massimo di sessanta giorni. Qualora inoltre il termine cada in giornate
non lavorative esso slitterà al primo giorno lavorativo successivo. In caso di mancata risposta entro il termine fissato od
assunto, il socio si intenderà astenuto. Dai documenti devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione
e il consenso alla stessa.

19901

L

U X E M B O U R G

Le comunicazioni possono avvenire con qualsiasi mezzo che consenta di verificarne la provenienza e di avere riscontro

della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta
elettronica, e devono essere conservate dalla società.

Le decisioni dei soci adottate con queste modalità devono risultare da apposito verbale redatto a cura dell'organo

amministrativo e inserito nel libro delle decisioni dei soci.

Art. 17. L'assemblea dei soci è regolata dalle seguenti norme:
a) l'assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in territorio europeo;
b) l'assemblea è convocata dall'organo amministrativo con avviso contenente il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e

l'elenco degli argomenti da trattare, spedito a ciascuno dei soci almeno otto giorni prima di quello fissato perl'assemblea;
l'avviso deve essere inviato mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita al domicilio risultante dal
libro soci, oppure con qualsiasi altro mezzo che consenta il riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di
ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta elettronica, al recapito precedentemente comunicato
dal socio e annotato nel libro soci; in caso di impossibilità o inattività dell'organo amministrativo l'assemblea può essere
convocata dall'eventuale organo di controllo oppure da uno qualsiasi dei soci;

c) in ogni caso l'assemblea si intende regolarmente costituita quando è presente l'intero capitale sociale, sono presenti,

o comunque informati della riunione, tutti gli amministratori ed i componenti dell'eventuale organo di controllo e nessuno
si oppone alla trattazione dell'argomento;

d) i soci possono farsi rappresentare in assemblea da altra persona mediante delega scritta che dovrà essere conservata

dalla società;

e) il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti,

regola il suo svolgimento, accerta e proclama i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato
conto nel verbale;

f) l'assemblea è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione, e in mancanza

dalla persona designata dagli intervenuti che rappresentano la maggioranza del capitale sociale presente in assemblea;

g) l'assemblea nomina un segretario, anche non socio, che ne redige il verbale, sottoscritto dallo stesso e dal presidente;

nei casi previsti dalla legge e quando il presidente lo ritiene opportuno il verbale viene redatto da un notaio da lui scelto.

L'Assemblea può svolgersi anche se gli intervenuti siano presenti in più luoghi, purché collegati in simultanea con sistemi

di comunicazione audio/video. In tal caso l'Assemblea si intende comunque svolta nel luogo ove siano presenti il Presidente
ed il segretario, incaricati della verbalizzazione della stessa. Affinchè l'Assemblea così convenuta risulti regolare occorre:

- che i soggetti verbalizzanti siano in grado di comprendere con esattezza gli interventi degli altri convenuti;
- che il sistema di comunicazione permetta un effettivo dialogo tra i soci convenuti, nonché la possibilità di visualizzare

per la consultazione documenti di interesse comune;

- che in ogni luogo collegato sia a disposizione un foglio delle presenze e che il Presidente sia effettivamente in grado

di verificare l'identità e la legittimazione dei convenuti, nonché di seguire lo svolgimento delle votazioni;

- nel caso in cui non si tratti di assemblea totalitaria che nella convocazione sia contenuto l'elenco delle sedi collegate

presso le quali i soci possano presentarsi.

Amministrazione

Art. 18. La società è amministrata, alternativamente:
a) da un amministratore unico;
b) da due o più amministratori, fino ad un massimo di sette, che costituiscono il consiglio di amministrazione.
Il tipo di amministrazione ed il numero degli amministratori sono stabiliti dai soci contestualmente alla nomina degli

amministratori.  In  particolare,  contestualmente  alla  nomina  del  consiglio  di  amministrazione  od  anche  con  decisione
successiva, i soci potranno scegliere tra:

- un'amministrazione esercitata dal Consiglio di Amministrazione con metodo collegiale;
- un'amministrazione non collegiale esercitata dai singoli amministratori:
- a) con metodo disgiuntivo;
- b) con metodo congiuntivo,
- c) con metodo misto, congiuntivo pertalune tipologie di atti e disgiuntivo per talaltre.
In ogni caso di adozione del metodo congiuntivo esso potrà riguardare soltanto alcuni degli amministratori, i quali, in

tal caso, dovranno decidere tra loro all'unanimità. Pertanto, nel caso optino per i metodi sub b) o sub c), i soci dovranno
indicare sia quali sono gli amministratori che dovranno operare con metodo congiuntivo sia le tipologie di decisioni da
prendersi con metodo congiuntivo o disgiuntivo.

Resta comunque ferma la competenza del consiglio di amministrazione per la redazione del progetto di bilancio e nelle

altre ipotesi previste dalla legge in modo inderogabile.

Gli amministratori possono essere anche non soci e sono rieleggibili.

19902

L

U X E M B O U R G

L'organo amministrativo resta in carica fino a revoca o dimissioni oppure per la durata stabilita dai soci in sede di

nomina.

Art. 19. L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e ha quindi

la facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi
soltanto quelli che la legge riserva in modo inderogabile alla decisione dei soci.

L'organo amministrativo può nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti e nominare direttori anche

generali.

Art. 20. Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società di fronte ai terzi e in giudizio, con le seguenti

modalità:

- quando la società è amministrata da un consiglio di amministrazione operante collegialmente essa spetta al Presidente

del Consiglio di Amministrazione;

- quando la società è amministrata da un consiglio di amministrazione operante in maniera non collegiale e disgiuntiva

essa spetta a ciascun amministratore in via disgiunta tra loro;

- quando la società è amministrata da un consiglio di amministrazione operante in maniera non collegiale e congiuntiva

oppure mista essa spetta a ciascun componente dell'organo amministrativo operante in via disgiuntiva nell'ambito delle
materie in cui detti membri possono operare appunto in via disgiuntiva oppure congiuntamente a tutti o solo ad alcuni
componenti nell'ambito delle materie in cui detti componenti devono operare appunto in via congiuntiva.

In ogni caso se sono stati affidati poteri di amministrazione a più amministratori in via disgiunta o congiunta anche la

rappresentanza, in relazione all'esercizio di tali poteri, si intende a loro attribuita con le stesse modalità.

Gli amministratori possono inoltre nominare institori e procuratori per singoli atti o categorie di atti.

Art. 21. Il consiglio di amministrazione é regolato dalle seguenti norme:
a) il consiglio, qualora non vi abbiano provveduto i soci in sede di nomina, elegge tra i suoi componenti il presidente

ed eventualmente un vice presidente, che esercita le funzioni del primo in caso di sua assenza o impedimento, e può
nominare uno o più amministratori delegati determinandone i poteri nei limiti previsti dalla legge;

b) il consiglio si riunisce nella sede sociale o altrove, purché in territorio europeo, quando il presidente lo ritiene

necessario o quando ne é fatta richiesta in forma scritta da almeno un amministratore;

c) il consiglio é convocato dal presidente mediante comunicazione scritta contenente la data, il luogo e l'ora della

riunione e l'ordine del giorno, inviata a tutti gli amministratori e ai componenti dell'eventuale organo di controllo, almeno
cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, e in caso di particolare urgenza almeno ventiquattro ore prima; la
comunicazione può essere inviata anche a mezzo telefax o posta elettronica, al recapito fornito in precedenza dall'inte-
ressato  e  annotato  nel  libro  delle  decisioni  degli  amministratori;  in  caso  di  impossibilità  o  inattività  del  presidente  il
consiglio può essere convocato da uno qualsiasi degli amministratori;

d) in mancanza di formale convocazione il consiglio delibera validamente quando sono presenti tutti gli amministratori

e i componenti dell'eventuale organo di controllo;

e) le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori

in carica;

f) il consiglio di amministrazione nomina un segretario, anche estraneo al consiglio, che redige il verbale delle delibe-

razioni e lo sottoscrive insieme al presidente;

g) le decisioni del consiglio di amministrazione possono essere adottate anche mediante consultazione scritta o sulla

base del consenso espresso per iscritto da ciascuno degli amministratori; in tal caso uno degli amministratori comunica
a tutti gli altri il testo della decisione proposta, fissando un termine non inferiore a otto giorni entro il quale ciascuno
deve far pervenire presso la sede sociale l'eventuale consenso alla stessa; in caso di mancata risposta nel termine fissato,
il consenso si intende negato; dai documenti devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione e il
consenso alla stessa; le comunicazioni possono avvenire con qualsiasi mezzo che consenta di verificarne la provenienza
e di avere riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il
telefax e la posta elettronica, e devono essere conservate dalla società;

h) il consiglio di amministrazione deve sempre riunirsi per l'approvazione del progetto di bilancio e nelle altre ipotesi

previste dalla legge.

Le riunioni del consiglio possono svolgersi anche se i partecipanti sono dislocati in luoghi diversi collegati tra loro con

mezzi audio/video alle stesse condizioni già viste in precedenza per le assemblee dei soci, con esclusione dell'utilizzo del
foglio presenze.

Art. 22. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, inoltre i soci possono

assegnare loro un compenso annuale, in misura fissa o proporzionale agli utili di esercizio, e riconoscere un'indennità per
la cessazione dei rapporti di collaborazione coordinata e continuativa, da accantonare in una apposita voce dello stato
patrimoniale. L'eventuale compenso degli amministratori delegati è stabilito dal consiglio di amministrazione contestual-
mente alla nomina.

19903

L

U X E M B O U R G

Organo di controllo

Art. 23. Quando la legge prevede l'obbligo della presenza dell'organo sindacale esso esercita anche il controllo con-

tabile.

Bilancio e utili

Art. 24. Gli esercizi sociali si chiudono il trentuno dicembre di ogni anno. L'organo amministrativo provvede alla

formazione del bilancio e lo presenta ai soci per l'approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Il bilancio può essere presentato ai soci per l'approvazione entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale
qualora, a giudizio dell'organo amministrativo, lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della
società.

Art. 25. Dagli utili netti dell'esercizio deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di

essi destinata a riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. La rimanente parte degli
utili di esercizio è distribuita ai soci, salva una diversa decisione degli stessi.

Clausola compromissoria

Art. 26. Tutte le controversie sorte tra i soci oppure tra i soci e la società, gli amministratori, i liquidatori o i sindaci,

aventi per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, sono risolte da un arbitro unico nominato dal Presidente
dell'Ordine dei Commercialisti nel cui ambito ha sede la società.

L'arbitro procede in via irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura.
La presente clausola compromissoria non si applica alle controversie nelle quali la legge prevede l'intervento obbliga-

torio del Pubblico Ministero.

Rinvio alla legge

Art. 27. Per quanto non espressamente previsto si applicano le norme di legge."

<i>Dixième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer deux (2) administrateurs de la société droit italien, les personnes suivantes:
(i) Monsieur Felice PANARO, né à Bari (Italie), le 24 février 1954, demeurant à BARI, via Papa Urbano VI 30 Cod.

fiscale: PNRFLC54B24A662L et

(ii) Monsieur Giovanni PESCE, né à Putignano (Bari), le 3 avril 1968, demeurant à PUTIGNANO, contrada Pozzo

Serralto 65 Cod. fiscale: PSCGNN68D03H096E.

<i>Onzième résolution

L'Assemblée DECIDE en outre de conférer à ces deux administrateurs, chacun individuellement, tous pouvoirs né-

cessaires en vue de l'exécution matérielle de qui a été délibéré supra. En particulier elle leur donne mandat de procéder
au dépôt auprès d'un notaire italien de l'ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l'apostille
de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d'y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en
vue de l'inscription de la présente au registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se
fasse également en plusieurs actes.

<i>Douzième résolution

L'Assemblée DECIDE que toutes les résolutions prises ci-avant prendront effet à partir du jour de la tenue de la

présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. CANNIZZARO di BELMONTINO, A. SCARCELLI, C. AGOSTINI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16393. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013005680/352.
(130004881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

19904

L

U X E M B O U R G

SPEI (PolymerLatex) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.050,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.695.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société prises par écrit le 21 décembre 2012

Les associés de la Société ont pris connaissance et ont approuvé les comptes de liquidation et le rapport de liquidation

du liquidateur.

Les associés de la Société ont décidé de clôturer la liquidation volontaire de la Société avec effet au 21 décembre 2012.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au bâtiment WTC Schiphol, Tower F, 7 

e

 étage, Schiphol

Boulevard 319, 1118 BJ Schiphol, Pays-Bas, pendant cinq ans à compter de la date de publication de cette mention au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SPEI (PolymerLatex) S.à r.l., en liquidation volontaire
Un Mandataire

Référence de publication: 2013009727/19.
(130010662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Stuttgart Property Investments Commercial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.935.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 décembre 2012, l'associé unique a pris les décisions

suivantes:

- acceptation de la démission de José Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxem-

bourg, de son mandat de Gérant, avec effet au 10 décembre 2012.

- nomination de Fabrice Meeuwis, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de Gérant, avec effet au 10 décembre 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009732/16.
(130010886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Turkey MENA Properties II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.519.

Il résulte d'un courrier adressé à l'associé unique de la Société en date du 9 janvier 2013 que M. Dirk Ruppert a

démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat au 9 janvier 2013.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé à compter du 9 janvier 2013 des gérants suivants:
- M. Rachid OUAÏCH, gérant;
- M. Michael GONTAR, gérant;
- M. Robert W. TOAN, gérant;et
- M. Munir BARAKAT, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009746/17.
(130010306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

19905

L

U X E M B O U R G

Summer Spring Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.061.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre 2012
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Denis Oussadon, dirigeant de société né à Casablanca, Maroc, le 5 juillet 1952, résidant professionnelle-

ment au 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et

2) Monsieur Jacques Benarroch, dirigeant de société, né à Casablanca, Maroc, le 16 septembre 1954, résidant profes-

sionnellement au 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Summer Spring Finance S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les

opérations qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou
indirectement à cet objet social.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cinquante-quatre millions quatre cent cinquante-huit mille quatre-vingt-dix

euros  (EUR  54.458.090),  représenté  par  cinquante-quatre  millions  quatre  cent  cinquante-huit  mille  quatre-vingt-dix
(54.458.090) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

19906

L

U X E M B O U R G

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour vérification. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et

heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou
représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

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D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Election, Révocation des gérants et Durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la

durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité légale, la faillite, la dé-

mission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.

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17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et Surveillance

Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation. En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation

sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette

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dissolution et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

I. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts ayant été ainsi été arrêtés, les parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- vingt-sept millions deux cent vingt-neuf mille quarante-cinq (27.229.045) parts sociales ont été souscrites par Mon-

sieur Denis Oussadon, susmentionné, pour un prix de vingt-sept millions deux cent vingt-neuf mille quarante-cinq euros
(EUR 27.229.045); et

- vingt-sept millions deux cent vingt-neuf mille quarante-cinq (27.229.045) parts sociales ont été souscrites par Mon-

sieur Jacques Benarroch, susmentionné, pour un prix de vingt-sept millions deux cent vingt-neuf mille quarante-cinq euros
(EUR 27.229.045).

Les vingt-sept millions deux cent vingt-neuf mille quarante-cinq (27.229.045) parts sociales souscrites par Monsieur

Denis Oussadon susmentionné, ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en cinq mille une (5.001)
parts sociales sur les dix mille deux (10.002) parts sociales composant le capital de la société SCI RD Marché Neuf, société
civile immobilière de droit français au capital de 152.479,51 euros, dont le siège social est 17, rue du Vieux Marché aux
Grains, F-67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro
D 390.808.467.

Les vingt-sept millions deux cent vingt-neuf mille quarante-cinq (27.229.045) parts sociales souscrites par Monsieur

Jacques Benarroch susmentionné, ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en cinq mille une
(5.001) parts sociales sur les dix mille deux (10.002) parts sociales composant le capital de la société SCI RD Marché
Neuf, société civile immobilière de droit français au capital de 152.479,51 euros, dont le siège social est 17, rue du Vieux
Marché aux Grains, F-67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg
sous le numéro D 390.808.467.

La preuve de l'existence et de la valeur de ces apports a été produite au notaire soussigné par la production de certificats

de valorisation des Apports. Lesquels certificats après avoir été signés «ne varietur» par les comparants et le notaire
instrumentant resteront annexées aux présentes. Les Apporteurs déclarent encore que

- ils sont réellement propriétaires et sont les seuls ayants droits sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d'en disposer

des participations citées ci-dessus;

- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- aucune des parts sociales n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu'aucune des parts sociales n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi française et les statuts de cette société, ces parts sociales sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des parts, à la Société et relatives à ces participations seront

effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature

L'apport global d'un montant de cinquante-quatre millions quatre cent cinquante-huit mille quatre-vingt-dix euros (EUR

54.458.090) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ six mille cinq cents euros (EUR 6.500).

<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 25A boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Denis Oussadon, dirigeant de société, né à Casablanca, Maroc, le 5 juillet 1952, résidant professionnel-

lement au 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et

(ii) Monsieur Jacques Benarroch, dirigeant de société, né à Casablanca, Maroc, le 16 septembre 1954, résidant pro-

fessionnellement au 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

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DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: D. Oussadon, J. Benarroch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62504. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005685/281.
(130005668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Turkey MENA Properties IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.488.

Il résulte d'un courrier adressé à l'associé unique de la Société en date du 9 janvier 2013 que M. Dirk Ruppert a

démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat au 9 janvier 2013.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé à compter du 9 janvier 2013 des gérants suivants:
- M. Rachid OUAÏCH, gérant;
- M. Michael GONTAR, gérant;
- M. Robert W. TOAN, gérant;et
- M. Munir BARAKAT, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009747/17.
(130010305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Turkey MENA Properties Nisantasi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.486.

Il résulte d'un courrier adressé à l'associé unique de la Société en date du 9 janvier 2013 que M. Dirk Ruppert a

démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat au 9 janvier 2013.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé à compter du 9 janvier 2013 des gérants suivants:
- M. Rachid OUAÏCH, gérant;
- M. Michael GONTAR, gérant;
- M. Robert W. TOAN, gérant;et
- M. Munir BARAKAT, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009748/17.
(130010303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Turkey MENA Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.517.

Il résulte d'un courrier adressé à l'associé unique de la Société en date du 9 janvier 2013 que M. Dirk Ruppert a

démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat au 9 janvier 2013.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé à compter du 9 janvier 2013 des gérants suivants:
- M. Rachid OUAÏCH, gérant;

19911

L

U X E M B O U R G

- M. Michael GONTAR, gérant; et
- M. Robert W. TOAN, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009749/16.
(130010307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Turkey MENA Properties V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.518.

Il résulte d'un courrier adressé à l'associé unique de la Société en date du 9 janvier 2013 que M. Dirk Ruppert a

démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat au 9 janvier 2013.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé à compter du 9 janvier 2013 des gérants suivants:
- M. Rachid OUAÏCH, gérant;
- M. Michael GONTAR, gérant;
- M. Robert W. TOAN, gérant;et
- M. Munir BARAKAT, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009750/17.
(130010304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Sertop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 124.077.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  “SERTOP  S.A.”,  a  société  anonyme  having  its

registered office at 42, rue de la Vallée, L-2261 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 124077), incorporated
by a notarial deed on January 26, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 559
of April 6, 2007.

The extraordinary general meeting is opened by Mrs Viviane Hengel private employee, with professional address in

Luxembourg in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Christine Racot, private employee, with professional address

in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Lucile Wernert, private employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Decision to put the company into liquidation.
2) Appointment of the liquidator and definition of its powers.
II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or

represented at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed to the immediate dissolution of the Company.

19912

L

U X E M B O U R G

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to pronounce its liquidation as of today.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as sole liquidator of the company:
The company “GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.“, a company existing under the laws of Luxembourg, esta-

blished and having its registered office in 83, Pafebruch, L-8308 Capellen (Luxembourg), (R.C.S. Luxembourg, section B
number 42298).

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended.

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of

Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with us the notary this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “SERTOP S.A.”, ayant son siège

social au 42, rue de la Vallée, L-2261 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 124077), constituée suivant
acte notarié en date du 26 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 559 du 6
avril 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Viviane Hengel, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Racot, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Lucile Wernert, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Dissolution anticipée de la Société.
2) Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution immédiate de la Société.

19913

L

U X E M B O U R G

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
la société “GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.”, une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 83 Pafebruch, L-8308 Capellen (Luxembourg), (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 42298).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. HENGEL, C. RACOT, L. WERNERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17627. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013005689/110.
(130005744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Twist Beauty International Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 170.491.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 29 octobre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 novembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013009751/13.
(130010440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Taminco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 276.434,85.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.248.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société TAMINCO INTERNATIONAL S.àr.l., décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger

en date du 17 décembre 2012, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date
du 20 décembre 2012.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, Rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation

et dont la remise n'aurait pu leur être faite leur seront remises par le liquidateur.

19914

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009752/18.
(130010892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

SIA Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 174.062.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty first of the month of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SIA Holding Luxembourg S.a r.l., a company incorporated and existing under the Luxembourg laws, in process of

registration, having its registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.

here represented by Annick Braquet, having his professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereinafter,  the  Company),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10,  1915  on  commercial  companies  as  amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The company may acquire, develop and manage trademarks, patents and intellectual property rights and;
Grant and obtain operating licenses of patents, trademarks and product manufacturing processes, re-lease of patents,

trademarks and related products;

Create, promote and develop trademarks, patents and intellectual property rights.
The company may as well as anywhere in the European Community than anywhere else in the world make commercial,

industrial, real estate, securities or financial operations, directly or not related to its purpose.

The company may also have interests in any way, in any companies having the same, related or similar, purpose and

promote the development of its participation thus created. It can provide any financial support or even bail.

The company may also, incidentally, make consulting, training, software development, as well as all marketing research

and communication.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name "SIA Communication S.a r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at EUR 12,600.00 (twelve thousand six hundred Euro) represented by 12,600 (twelve

thousand six hundred) shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with

article 19.

Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

19915

L

U X E M B O U R G

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers) composed of 1 (one) or several
class A managers and 1 (one) or several class B managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s)
may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board

of Managers, as defined by the general meeting of the shareholder(s).

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening
notice. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members including at least 1 (one)

class A manager and 1 (one) class B manager is present or represented by proxies, and any decisions taken by the Board
of Managers shall require a simple majority including the approval of at least 1 (one) class A manager and 1 (one) class B
manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by him (them) in the name of the Company.

Art. 16. The shareholder(s) assume(s) all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of the following

year.

19916

L

U X E M B O U R G

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article

19.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 

th

 of June

2013.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the 12.600 (twelve thousand six hundred) shares have been

subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

- SIA Holding Luxembourg S.à r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,600

EUR 12,600

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,600

EUR 12,600

The amount of EUR 12,600,00 (twelve thousand six hundred Euro) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at EUR 1,200.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as class A manager and class B manager of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr David Martineau, director, born on 3 

rd

 February 1974 in Lyon, France, with address at 18, boulevard Montmartre,

F-75009 Paris, as class A manager;

- Mr Christophe Gaul, director, born on 3 

rd

 April 1977 in Messancy, Belgium, with professional address at 17, rue

des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, as class B manager.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board

of Managers, by the joint signatures of 1 (one) class A manager and 1 (one) class B manager.

2. The address of the Company is fixed at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-et-unième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

19917

L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

SIA Holding Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, en cours d'enregistrement, ayant son siège au

17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg,

ici représentée par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La société a pour objet la détention, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, marques, brevets

et droits de propriété intellectuelle;

La concession ou l'obtention de licences d'exploitation des brevets, marques et procédés de fabrication des produits

ci-dessus, la remise en location des brevets, marques et procédés ci-dessus;

La création, la promotion et le développement des marques, brevets et droits de propriété intellectuelle.
Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social dans le but d'en favoriser la réalisation.

La société peut également s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en
apporter tout soutien financier ou même sa caution.

La société peut encore, à titre accessoire, s'engager dans une activité de conseil, formation, édition de logiciels, ainsi

que toutes études de marketing et de communication.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «SIA Communication S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à EUR 12.600,00 (douze mille six cents euros) représenté par 12.600

(douze mille six cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-

mément à l'article 19.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance) composé de 1 (un) ou plusieurs gérants de classe
A et de 1 (un) ou plusieurs gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s)
gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

19918

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en présence

d'un Conseil de Gérance, comme défini par l'assemblée générale des associés.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans la notice de convocation. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres en ce compris

au moins 1 (un) gérant de classe A et 1 (un) gérant de classe B est présente ou représentée par procurations, et toute
décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple comprenant l'approbation d'au moins 1 (un) gérant de classe
A et de 1 (un) gérant de classe B.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

19919

L

U X E M B O U R G

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'article 19.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 juin 2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les 12.600 (douze mille six cents) parts sociales ont été souscrites et

intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

socials

Libération

- SIA Holding Luxembourg S.à r.l., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.600

EUR 12.600

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.600

EUR 12.600

Le montant de EUR 12.600,00 (douze mille six cents euros) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-.

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérant de classe A et gérant de classe B de la Société pour une durée

indéterminée:

- M. David Martineau, directeur, né le 3 février 1974 à Lyon, France avec une adresse professionnelle au 18, boulevard

Montmartre, F-75009 Paris, en tant que gérant de classe A,

- M. Christophe Gaul, directeur, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec une adresse professionnelle au 17, rue

des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, en tant que gérant de classe B.

Envers les tiers, la Sociétés est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant Unique ou, en présence

d'un Conseil de Gérance, par la signature conjointe de 1 (un) gérant de classe A et de 1 (un) gérant de classe B.

2. L'adresse du siège social est fixée au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/63040. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005693/310.
(130005621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

19920

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Document Outline

EU Jahreswagen S.A.

LMH-Invest

LSF5 Roundup Holdings S.à r.l.

Luxlait-Expansion S.A.

Microworld Luxembourg S.A.

Mobile Business S.A.

New Dawn EPP Issuer Co S.A.

Only For Dogs S.à r.l.

Optial S.A.

Pacimmo

Palaedino Fund

Parmed S.A.

Parwa S.A.

Pennant Holding S.à r.l.

PICTO-Communication Partner Sàrl

Pittsburgh Glass Works S.à r.l.

Prime Fund Management

Qualité Securité Environnement

Reale Investimenti srl

Rue des Poiriers S.A.

Saint-James Investissement 1 S.à r.l.

Sertop S.A.

SIA Communication S.à r.l.

Slovenia Broadband S.à r.l.

Société Royale d'Investissement S.A.

Solvay Finance Luxembourg S.A.

Speedlingua S.A.

SPEI (PolymerLatex) S.à r.l.

Stuttgart Property Investments Commercial S.à r.l.

Summer Spring Finance S.à r.l.

Taminco International S.à r.l.

Turkey MENA Properties II S.à r.l.

Turkey MENA Properties IV S.à r.l.

Turkey MENA Properties Nisantasi S.à r.l.

Turkey MENA Properties S.à r.l.

Turkey MENA Properties V S.à r.l.

Twist Beauty International Holdings S.A.

Vitalux s.àr.l.

Wickey (SPF) S.A.

WK Holding S.A.

WSB Holding S.A.

Zermattel S.à r.l.