This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 406
19 février 2013
SOMMAIRE
Allianz European Pension Investments . . .
19445
Ardagh Packaging Luxembourg Finance
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19443
Baltic Enviro Greenergies Advisors . . . . . .
19487
Basil Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19445
Bio-Rad Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
19443
Blue Diamond Management S.A. . . . . . . . .
19445
BlueOrchard Local Currency Fund Gene-
ral Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19443
Boucherie-Charcuterie Fach . . . . . . . . . . . .
19445
Bricourt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19445
Brookfield Residential (Luxembourg)
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19444
Cavalia Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
19444
CEB Cesar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19444
CEB Pantanal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19444
CEVA Freight Holdings Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19446
CFM Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19453
Chazur Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19458
Circle Printers Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . .
19448
Circle Printers Luxembourg . . . . . . . . . . . .
19448
Clearstream International . . . . . . . . . . . . . .
19488
Cloverleaf International Holdings S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19446
Colyzeo II Development S.à r.l. . . . . . . . . .
19448
Com3 Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19448
Compulease Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . .
19446
Diesel Card Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
19446
Docxa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
19449
Donerston Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
19446
Doradam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19447
Dufranc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19447
Dufranc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19447
Dufranc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19448
E-Care Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
19447
Editions {9} s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19449
Electricité Gaston MEYER s.à r.l. . . . . . . . .
19447
Engineering de Services Industries S.A. . .
19449
Essenti «Elle» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19449
Extreme Fitness Holding (Luxembourg)
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19449
First Target S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19444
Krieger Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19486
Lux-Espace Vert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19486
LUXPellets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19443
luxvision SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19443
Muller-Nies-Reisen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
19442
N. AREND I, Société civile immobilière
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19450
Patrizia Projekt OX-Park S.à r.l. . . . . . . . . .
19442
PATRIZIA Real Estate 30 S.à r.l. . . . . . . . .
19442
Patrizia Real Estate 36 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
19442
Stanyan Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
19474
Stanyan Investors S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
19462
Steba Maor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19485
19441
L
U X E M B O U R G
Patrizia Projekt OX-Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 171.578.
hiermit bestätige ich, Dr. Bernhard Engelbrecht, Geschäftsführer der PATRIZIA Projekt OX-Park S.à r.l., dass die
PATRIZIA Projekt OX-Park S.à r.l. ab dem 15. Januar 2013 von der 4, Grand Rue L-1660 Luxembourg den Firmensitz in
die 2-4, Rue Beck L-1222 Luxembourg verlegt hat.
Hiermit bitte ich Sie als einzelzeichnungsberechtigter Geschäftsführer der PATRIZIA Projekt OX-Park S.à r.l. die
Eintragung von der 4, Grand Rue auf die neue Firmenanschrift in der 2-4, Rue Beck zu ändern.
PATRIZIA Projekt OX-Park S.à r.l.
Dr. Bernhard Engelbrecht
Référence de publication: 2013008293/14.
(130008871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
PATRIZIA Real Estate 30 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 135.097.
hiermit bestätige ich, Dr. Bernhard Engelbrecht, Geschäftsführer der PATRIZIA Real Estate 30 S.à r.l, dass die PA-
TRIZIA Real Estate 30 S.à r.l. ab dem 15. Januar 2013 von der 4, Grand Rue L-1660 Luxembourg den Firmensitz in die
2-4, Rue Beck L-1222 Luxembourg verlegt hat.
Hiermit bitte ich Sie als einzelzeichnungsberechtigter Geschäftsführer der PATRIZIA Real Estate 30 S.à r.l. die Eintra-
gung von der 4, Grand Rue auf die neue Firmenanschrift in der 2-4, Rue Beck zu ändern.
PATRIZIA Real Estate 30 S.à r.l.
Dr. Bernhard Engelbrecht
Référence de publication: 2013008294/14.
(130008827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Patrizia Real Estate 36 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 165.938.
hiermit bestätige ich, Dr. Bernhard Engelbrecht, Geschäftsführer der PATRIZIA Real Estate 36 S.à r.l., dass die PA-
TRIZIA Real Estate 36 S.à r.l. ab dem 15. Januar 2013 von der 4, Grand Rue L-1660 Luxembourg den Firmensitz in die
2-4, Rue Beck L-1222 Luxembourg verlegt hat.
Hiermit bitte ich Sie als einzelzeichnungsberechtigter Geschäftsführer der PATRIZIA Real Estate 36 S.à r.l. die Eintra-
gung von der 4, Grand Rue auf die neue Firmenanschrift in der 2-4, Rue Beck zu ändern.
PATRIZIA Real Estate 36 S.à.r.l.
Dr. Bernhard Engelbrecht
Référence de publication: 2013008304/14.
(130008844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Muller-Nies-Reisen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 86, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 37.172.
Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 17 janvier 2013.
<i>Pour MÜLLER-NIES-REISEN SARL
i>Fiduciaire Roger Linster Sàrl
Référence de publication: 2013009571/12.
(130010746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
19442
L
U X E M B O U R G
Bio-Rad Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 184.552.950,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 129.728.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 January 2013.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013009981/12.
(130011720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Ardagh Packaging Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 156.452.
Les comptes annuels de la société du 27 Octobre 2010 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013009929/12.
(130011824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
BlueOrchard Local Currency Fund General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 160.531.
Le Bilan au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2013009984/10.
(130011299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
LUXPellets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 21, rue de Marbourg.
R.C.S. Luxembourg B 132.295.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013009536/10.
(130010958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
luxvision SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 157.226.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 18/01/2013.
Référence de publication: 2013009898/10.
(130011892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
19443
L
U X E M B O U R G
First Target S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8442 Steinfort, 10, rue des Martyrs.
R.C.S. Luxembourg B 77.031.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013010160/14.
(130011278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Brookfield Residential (Luxembourg) Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 159.897.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Référence de publication: 2013009987/10.
(130011513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
CEB Cesar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 132.852.
Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2013.
Référence de publication: 2013010045/10.
(130011610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Cavalia Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 156.481.
Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013010024/10.
(130011963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
CEB Pantanal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 126.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 129.766.
Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2013.
Référence de publication: 2013010046/10.
(130011611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
19444
L
U X E M B O U R G
Allianz European Pension Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 117.986.
Les comptes annuels au 30.09.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18.01.2013.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Markus Biehl / Oliver Eis
Référence de publication: 2013009915/12.
(130011845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Basil Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 106.939.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BASIL FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013009989/12.
(130011949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Blue Diamond Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 157.196.
Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013010006/10.
(130011338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Boucherie-Charcuterie Fach, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4477 Belvaux, 30, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 19.345.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/01/2013.
Référence de publication: 2013010010/10.
(130011249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Bricourt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 89.616.
Les comptes annuels au 27 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013010017/10.
(130012080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
19445
L
U X E M B O U R G
CEVA Freight Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 6.015.000,00.
Siège social: L-1360 Senningerberg, Cargo Center East.
R.C.S. Luxembourg B 97.010.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Référence de publication: 2013010049/10.
(130012021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Compulease Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 70.719.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013010063/10.
(130011583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
DCL, Diesel Card Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.
R.C.S. Luxembourg B 125.009.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013010074/10.
(130011735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Cloverleaf International Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 204.930.125,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 85.525.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013010030/12.
(130011349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Donerston Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 149.346.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DONERSTON TRADING S.A.
i>BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2013010086/12.
(130011812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
19446
L
U X E M B O U R G
Doradam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 161.506.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Stéphanie Paché.
Référence de publication: 2013010087/10.
(130011500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Dufranc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 65.727.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Référence de publication: 2013010088/10.
(130012067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Dufranc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 65.727.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Référence de publication: 2013010089/10.
(130012068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
E-Care Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 135.707.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013010092/12.
(130011505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Electricité Gaston MEYER s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7257 Walferdange, 10, Millewée.
R.C.S. Luxembourg B 24.758.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/01/2013.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2013010094/12.
(130012051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
19447
L
U X E M B O U R G
Circle Printers Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 142.915.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2013.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013010028/11.
(130011194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Colyzeo II Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 133.184.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt L110166386 enregistré et déposé le 19/10/2011i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013010031/11.
(130011704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Circle Printers Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 70.986.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2013.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013010054/11.
(130011193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Com3 Consulting S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 126.854.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2013.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013010064/11.
(130011510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Dufranc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 65.727.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Référence de publication: 2013010090/10.
(130012069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
19448
L
U X E M B O U R G
Editions {9} s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8284 Kehlen, 34, rue de Kopstal.
R.C.S. Luxembourg B 155.766.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 18/01/2013.
Référence de publication: 2013010093/10.
(130011887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Engineering de Services Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 159.966.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013010097/10.
(130011863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Essenti «Elle», Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9176 Niederfeulen, 1A, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 115.071.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013010098/10.
(130011779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Extreme Fitness Holding (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 116.982.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013010104/10.
(130011476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Docxa International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 82.404.
Le bilan au 31.03.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013010084/14.
(130011282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
19449
L
U X E M B O U R G
N. AREND I, Société civile immobilière, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1513 Luxembourg, 72, boulevard Prince Félix.
R.C.S. Luxembourg E 4.525.
L’an deux mil douze, le dix-neuvième jour de décembre,
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1.- Monsieur Nico AREND, administrateur de sociétés, né à Clervaux, le 23 janvier 1950, demeurant professionnel-
lement à 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch; et
2.- Maître Georges GUDENBURG, avocat, né à Luxembourg, le 25 novembre 1964, demeurant professionnellement
au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
Ici représenté par Monsieur Cédric de Blaere, employé privé, demeurant professionnellement à Senningerberg, en
vertu d'une procuration sous seing privé à Luxembourg le 19 décembre 2012.
La procuration signée "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants ont exposé au notaire et l’ont prié d’acter ce qui suit:
- que Messieurs Nico Arend et Georges Gudenburg, précités sont les deux (2) seuls associés actuels de la société
civile immobilière N. AREND I, Société civile immobilière, numéro matricule 20117001157, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E4525, ayant son siège social sis 72, Boulevard Prince Félix L-1513
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juin 2011, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, no 2087 du 7 septembre 2011 (la “Société”).
- que les statuts de la Société on été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juillet 2012,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2241 du 10 septembre 2012.
- que le capital social de la Société est fixé à EUR 10.000 (dix mille euros), représenté par 1.000 (mille) parts d'une
valeur d’EUR 10 (dix euros) chacune, entièrement libérées qui sont réparties en 900 parts classe A et 100 parts classe
B .
- que les parts sociales de la Société sont actuellement réparties comme suit:
1. Monsieur Nico AREND, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97 parts B et 900 parts A
2. Monsieur Georges GUDENBURG, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 parts B
Sur ce, les comparants agissant en tant que seuls associés de la Société et se constituant en assemblée, ont pris à
l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 1.808.000 (un million huit cent
huit mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 10.000 (dix mille euros) à EUR 1.818.000 (un million huit
cent dix-huit mille euros) par la création et l’émission de 180.800 (cent quatre-vingt mille huit cents) parts de classe A
d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts classe A
existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Ensuite, Monsieur Nico Arend, précité déclare souscrire les 180.800 (cent quatre-vingt mille huit cents) parts de classe
A et les libérer intégralement au moyen d’un apport autre qu’en numéraire évalué globalement à EUR 1.808.000 (un
million huit cent huit mille euros) consistant en la pleine propriété des immeubles suivants:
I.- Une maison d’habitation avec toutes ses dépendances et appartenances sise à L-7564 Mersch, 6, rue Pierre Schwartz,
inscrite au cadastre comme suit:
Commune de Mersch, section G de Mersch
- numéro 905/4688, lieu-dit “Rue Pierre Schwartz”, place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 10 ares 16
centiares.
Cet immeuble est évalué à la somme de un million deux cent mille EUROS (EUR 1.200.000,-) par l’Apporteur.
<i>Titre de propriétéi>
Monsieur Nico AREND est devenu propriétaire de cet immeuble comme suit:
- pour une moitié pour l’avoir acquis suivant acte de vente reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à
Luxembourg, en date du 1
er
février 1984, numéro 62 de son répertoire, transcrit au premier bureau des hypothèques
à Luxembourg le 15 février 1984, volume 973, numéro 148.
19450
L
U X E M B O U R G
- pour une moitié pour se l’être vu attribué suivant acte de modification de régime matrimonial reçu par le notaire
Urbain THOLL, de résidence à Mersch, en date du 20 juillet 1999, numéro 446 de son répertoire, transcrit au premier
bureau des hypothèques à Luxembourg le 25 août 1999, volume 1602, numéro 89.
II.- Une place sise à L-7545 Mersch, 28, Lohrbierg, inscrite au cadastre comme suit:
Commune de Mersch, section G de Mersch
- numéro 1089/5830, lieu-dit “Lohrbierg”, place, contenant 08 ares 89 centiares.
Cet immeuble est évalué à la somme de trois cent vingt mille EUROS (EUR 320.000,-) par l’Apporteur.
<i>Titre de propriétéi>
Monsieur Nico AREND est devenu propriétaire de cet immeuble suivant acte de vente reçu par le notaire Tom
METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 31 décembre 2007, numéro 77.294 de son répertoire,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 07 février 2008, volume 2111, numéro 24.
III.- Une place sise à Mersch, inscrite au cadastre comme suit:
Commune de Mersch, section G de Mersch
- numéro 746/6138, lieu-dit “Beschmontsbongert”, place, contenant 05 ares 35 centiares.
Cet immeuble est évalué à la somme de cent soixante mille cinq cents EUROS (160.500,00 EUR) par l’Apporteur.
<i>Titre de propriétéi>
Monsieur Nico AREND est devenu propriétaire de cet immeuble suivant acte de vente reçu par le notaire Tom
METZLER, de résidence à Luxembourg, en date du 19 novembre 2012, transcrit au premier bureau des hypothèques à
Luxembourg le 30 novembre 2012, volume 2493, numéro 30.
IV.- Tous ses droits, savoir une moitié indivise en pleine propriété, dans les immeubles suivants, inscrits au cadastre
comme suit:
Commune de Bissen, section B de Bissen-sud
- numéro 14/3749, lieu-dit “rue Jean Engel”, place, contenant 25 centiares.
Commune de Mersch, section H de Schoenfels
- numéro 217/1172, lieu-dit “Kremesch Oicht”, place, contenant 01 are 17 centiares.
- numéro 217/1174, même lieu-dit, place, contenant 01 are 61 centiares.
Ces droits immobiliers sont évalués à la somme de CINQ CENTS EUROS (500,00 EUR) par l’Apporteur.
<i>Titre de propriétéi>
Monsieur Nico AREND est devenu propriétaire de ces droits immobiliers suivant acte de dissolution de société reçu
par le notaire Edmond SCHROEDER, alors de résidence à Mersch, en date du 26 octobre 2001, numéro 26.699 de son
répertoire, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 07 décembre 2001, volume 1711, numéro
109.
V.- Tous ses droits, savoir un quart indivis en pleine propriété, dans une place sise à Moersdorf, inscrite au cadastre
comme suit:
Commune de Mompach, section E de Moesdorf
- numéro 680/2732, lieu-dit “Obersten Flor”, terre labourable, contenant 04 ares 30 centiares.
- numéro 681/2733, même lieu-dit, place, contenant 65 centiares.
Ces droits immobiliers sont évalués à la somme de CINQ CENTS EUROS (500,00 EUR) par l’Apporteur.
<i>Titre de propriétéi>
Monsieur Nico AREND est devenu propriétaire de ces droits immobiliers suivant acte de dissolution de société reçu
par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre novembre 2012, en voie de forma-
lisation au bureau des hypothèques à Diekirch.
VI.- Tous ses droits indivis, savoir un tiers indivis en pleine propriété, dans divers terrains sis à Schuttrange, inscrits au
cadastre comme suit:
Commune de Schuttrange, section A de Schuttrange
- numéro 481, lieu-dit “Unter der Hardt”, terre labourable, contenant 25 ares 50 centiares.
- numéro 482/127, même lieu-dit, terre labourable, contenant 18 ares 40 centiares.
- numéro 482/128, même lieu-dit, terre labourable, contenant 11 ares 40 centiares.
- numéro 482/129, même lieu-dit, terre labourable, contenant 40 ares.
- numéro 482/130, même lieu-dit, terre labourable, contenant 46 ares 70 centiares.
- numéro 482/1609, même lieu-dit, terre labourable, contenant 43 ares 10 centiares.
- numéro 478/2987, même lieu-dit, terre labourable, contenant 01 hectare 28 ares 07 centiares.
Ces parts d’immeuble sont évaluées à la somme de CENT MILLE EUROS (100.000,00 EUR) par l’Apporteur.
19451
L
U X E M B O U R G
<i>Titre de propriétéi>
Monsieur Nico AREND est propriétaire de ces parts d’immeubles:
- suivant acte de vente reçu par le notaire Edmond SCHROEDER, alors de résidence à Mersch, en date du 20 juillet
1990, numéro 5.992 de son répertoire, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 17 août 1990,
volume 1220, numéro 141.
- suivant acte de modification de régime matrimonial précité reçu par le notaire Urbain THOLL en date du 20 juillet
1999.
VII.- Tous ses droits indivis, savoir un quart en pleine propriété, dans divers terrains sis à Vianden, route de Bettel,
inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Vianden, section B de Vianden
- numéro 1221/1, lieu-dit “Auf dem Vogelsang”, haie, contenant 19 ares 50 centiares,
- numéro 1222/567, même lieu-dit, haie, contenant 41 ares 50 centiares,
- numéro 1226/2714, même lieu-dit, terre labourable, contenant 01 hectare 39 ares 41 centiares,
- numéro 1226/2715, même lieu-dit, terre labourable, contenant 08 ares 09 centiares,
- numéro 1233/2165, même lieu-dit, broussailles, contenant 16 ares 60 centiares,
- numéro 1237/1, lieu-dit “Im Homericht”, bois, contenant 52 ares 30 centiares,
- numéro 1242, même lieu-dit, haie, contenant 08 ares 20 centiares,
- numéro 1243/1, même lieu-dit, haie, contenant 61 ares, Ces parts d’immeuble sont évaluées à la somme de VINGT-
SIX MILLE CINQ CENTS EUROS (26.500,00 EUR) par l’Apporteur.
<i>Titre de propriétéi>
Monsieur Nico AREND est propriétaire de ces parts d’immeubles suivant acte de vente reçu par le notaire Paul
BETTINGEN instrumentant en date du 03 juillet 2000, numéro 6.236 de son répertoire, transcrit au bureau des hypo-
thèques à Diekirch le 27 juillet 2000, volume 1025, numéro 69.
<i>Clauses et Conditionsi>
L’Apporteur, précité DECLARE en outre QUE:
1.- les biens immeubles sont apportés dans leur état actuel, avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi qu’avec
toutes les servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance des terrains ni pour
les indications cadastrales.
2.- il n’est assumé aucune garantie pour les vices soit apparents soit cachés pouvant y être attachés.
3.- l’entrée en jouissance des immeubles apportés aura lieu immédiatement et tous les impôts fonciers et autres charges
pouvant les grever sont à la charge de la Société à partir de ce jour.
4.- il n’existe aucun obstacle à l’apport des immeubles à la Société.
5.- à la demande expresse du notaire instrumentant, l’Apporteur déclare que l’objet du présent apport n’est grevé
d’aucun droit de préemption au profit d’un tiers.
6.- l’Apporteur déclare et garantit que les immeubles sont libres des toutes dettes hypothécaires et privilégiées, même
occultes.
<i>Performance énergétiquei>
L’Apporteur remet à l’instant à la Société, qui le reconnaît par son gérant ici présent, le certificat de performance
énergétique (Energiepass) pour l’immeuble prédécrit sous I.
Duquel certificat une copie de la première page, paraphée “ne varietur” par le comparant et le notaire, restera annexée
aux présentes à titre d’information.
<i>Répartition des partsi>
Les 181.800 parts sont réparties en 181.700 parts A et 100 parts B comme suit:
- Monsieur Nico Arend, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181.700 parts de classe A et 97 parts de classe B
- Maître Georges Gudenburg, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 parts B
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident en conséquence de modifier l’article cinq des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur
suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.818.000 (un million huit cent dix-huit mille euros)), représenté par 181.800
(cent quatre-vingt-un mille huit cents) parts d'une valeur d’EURO 10 (Euro dix) chacune, entièrement libérées. Les parts
sont réparties en parts sociales libellées:
- 181.700 (cent quatre-vingt-un mille sept cents) parts classe “A” et
19452
L
U X E M B O U R G
- 100 (cent) parts classe “B”.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de vingt-sept mille Euros (EUR 27.000).
<i>Pouvoirsi>
Les comparants agissant dans un intérêt commun donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Étude du notaire
soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des
présentes.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, enregistrement, publications, dépôts et autres for-
malités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signé avec nous le présent acte.
Signé: Nico Arend, Georges, Gudenburg, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 décembre 2012. LAC / 2012 / 61824. Reçu 10.848.-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 janvier 2013.
Référence de publication: 2013004779/180.
(130004414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.
CFM Investissements, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 228.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 172.262.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of December.
Before Maître Martine SHAEFFER, civil law notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "CFM Investissements", a "société à responsabilité
limitée", having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered with the R.C.S. Luxembourg
under number B 172.262.
The meeting is presided by Mr Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo.
The chairman appoints as secretary Mrs Irena COLAMONICO, private employee, residing professionally at the same
address.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, private employee, residing professionally at the same address.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
That list and the proxy, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 185,000 (one hundred eighty-five thousand) shares, representing the whole
capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 43,500 (forty-three thousand five hundred euros) so as to
raise it from its present amount of EUR 185,000 (one hundred and eighty-five thousand euros) to EUR 228,500 (two
hundred and twenty-eight thousand five hundred euros) by the issue of 43,500 (forty-three thousand five hundred) new
shares having a par value of EUR 1 (one euro) each, subject to payment of a share premium amounting globally to EUR
43,500 (forty-three thousand five hundred euros);
2.- Subscription, intervention of the subscribers and payment of all the new shares by contribution in kind of shares
from Leiriagala-Promocao Immobiliara;
19453
L
U X E M B O U R G
3.- Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action;
4.- Cancellation of the two categories of Managers and amendment of article 8 and 8.3.7. of the Articles of Incorporation
to reflect such action
5.- Amendment of the regime of signature and amendment of article 8 1.2. of the Articles of Incorporation to reflect
such action;
6.- Appointment of Mrs. Maria Alice Guarda Rodrigues as new manager of the Company;
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide what follows:
<i>First resolution:i>
Mr. Moises Carreira Ferreira, born on July 20, 1953, and Mrs. Maria Alice Guarda Rodrigues, born on March 22, 1954,
both residing at 145, rue Barro Ponte, Caxieira, 2420-288 Leiria, Portugal, shareholders, exercising the powers devolved
to the general meeting of shareholders, decide to increase the issued share capital by EUR 43,500 (forty-three thousand
five hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 185,000 (one hundred and eighty-five thousand
euros) to EUR 228,500 (two hundred and twenty-eight thousand five hundred euros) by the issue of 43,500 (forty-three
thousand five hundred) new shares having a par value of EUR 1 (one euro) each, subject to payment of a distributable
share premium amounting globally to EUR 43,500 (forty-three thousand five hundred euros), the whole to be fully paid
up through a contribution in kind consisting in shares of a company having its registered office in France.
<i>Second resolution:i>
The shareholders accept the subscription of the new shares by themselves, as follows:
- Mr. Moises Carreira Ferreira, prenamed, for 21,750 (twenty-one thousand seven hundred and fifty) new shares to
be issued.
- Mrs. Maria Alice Guarda Rodrigues, prenamed, for 21,750 (twenty-one thousand seven hundred and fifty) new shares
to be issued.
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the aforenamed Mr. Moises Carreira Ferreira and Mrs. Maria Alice Guarda Rodrigues;
who declare to subscribe to the 43,500 (forty three thousand five hundred) new shares and to pay them up as well as
the share premium by a contribution in kind hereafter described:
<i>Description of the contributionsi>
100 shares of a par value of EUR 75 each, representing 100% (a hundred percent) of the share capital of a French
company named "Leiriagala-Promocao Immobiliara", with registered office at 5 rue Vernet, F-75008 Paris, France, regis-
tered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Paris under number 449 621 986, incorporated on 4 September
2003 with a share capital of EUR 7,500 divided into 100 shares of a par value of EUR 75 each, registered with the Registre
du Commerce et des Sociétés of Paris under number 491 530 895. The contribution is evaluated to EUR 87,000 remu-
nerated by issue of 43,500 new shares in CFM Investissements S.à r.l.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 87,000 (eighty-seven thousand).
The subscribers request that this total amount of the contribution has to be considered as share capital for a total
amount of EUR 43,500 (forty-three thousand five hundred euros) and as share premium for an amount of EUR 43,500
(forty-three thousand five hundred euros).
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the ownership and the value of such shares have been given to the undersigned notary by the Memorandum
of Articles of Association of the concerned company and by a declaration issued by the manager of Leiriagala-Promocao
Immobiliara attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with current
market trends.
<i>Effective implementation of the contributioni>
Mr. Moises Carreira Ferreira and Mrs. Maria Alice Guarda Rodrigues, contributors prenamed here represented as
stated here above, declare:
- all the shares are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- they have checked that these shares are owned by Mr. Moises Carreira Ferreira and Mrs. Maria Alice Guarda Ro-
drigues;
19454
L
U X E M B O U R G
- all formalities shall be carried out in France in order to formalise the transfer and to render it effectively anywhere
and toward any third party.
<i>Manager's interventioni>
A statement of contribution value by which the manager acknowledges having been beforehand informed of the extent
of his responsibility, personally and solidarly legally engaged as manager of the company by reason of the here above
described contribution in kind, expressly agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with
the effective transfer of these shares, and confirms the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the shareholders
decide to amend the article 5 of the Articles of Incorporation to read as follows:
" Art. 5. The Company's capital is set at EUR 228,500 (two hundred and twenty-eight thousand five hundred euros)
represented by 228,500 (two hundred and twenty-eight thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1 (one
euro) each."
<i>Fourth resolution:i>
The Shareholders decide to cancel the two (2) categories of Managers that constituted the Board of Managers, res-
pectively denominated "Category A Managers" and "Category B Managers".
As a consequence of the foregoing statement and resolution, the shareholders decide to amend the article 8 of the
Articles of Incorporation to read as follows:
" Art. 8. If several managers have been appointed, they constitute the board of managers (hereinafter, the Board of
Managers)."
" Art. 8.3.7. The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present
or represented by proxies, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority."
<i>Fifth resolution:i>
On the basis of the Fourth Resolution, the Shareholders decide to amend the regime of signature of the Company so
as to allow each manager to validly bind the Company by its sole, individual signature.
As a consequence of the foregoing statement and resolution, the shareholders decide to amend the article 8.1.2 of
the Articles of Incorporation to read as follows:
" Art. 8 1.2. Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager, or in the
case of plurality of managers, by the individual signature of any Managers.
<i>Sixth resolution:i>
The Shareholders decide to appoint Mrs. Maria Alice Guarda Rodrigues, born on March 22, 1954, residing at 145, rue
Barro Ponte, Caxieira, 2420-288 Leiria, Portugal, as Manager of the Company, with individual power of signature, with
immediate effect, and for an unlimited period of time.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with this operation, have been estimated at about one thousand six hundred Euro ( EUR
1.600.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Pardevant Maître Martine SHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "CFM Investisse-
ments", ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 172.262.
19455
L
U X E M B O U R G
L'assemblée est présidée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement à
L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Le président désigne comme secrétaire Madame Irena COLAMONICO, employée privée, demeurant professionnel-
lement à la même adresse.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Monsieur Raymond THILL, employé privé, demeurant professionnellement à
la même adresse. Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'il détiennent sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste et les procurations, une fois signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 185.000 (cent quatre vingt-cinq mille) parts sociales, représentant l'intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 43.500 (quarante-trois mille cinq cents euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 185,000 (cent quatre vingt-cinq mille euros) à EUR 228.500 (deux cent
vingt-huit mille cinq cents euros) par l'émission de 43.500 (quarante-trois mille cinq cents) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, moyennant paiement d'une prime d'émission globale de EUR 43.500 (qua-
rante-trois mille cinq cents euros);
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature
d'actions de Leiriagala-Promocao Immobiliara;
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts;
4.- Suppression des deux categories de gérants et modification subséquente des articles 8 et 8.3.7. des Statuts de la
Société afin de réfléter ce changement;
5.- Modification du regime de signature et modification subséquente de l'article 8.1.2. des Statuts de la Société afin de
réfléter ce changement;
6.- Nomination de Mme Maria Alice Guarda Rodrigues en tant que nouvelle gérante de la Société;
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
M. Moises Carreira Ferreira, né le 20 juillet 1953 et Mme. Maria Alice Guarda Rodrigues, née le 22 mars 1954, tous
deux résidants au 145, rue Barro Ponte, Caxieira, 2420-288 Leiria, Portugal, associés exerçants les prérogatives dévolues
à l'assemblée, décident d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 43.500 (quarante-trois mille cinq cents euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 185.000 (cent quatre-vingt-cinq mille euros) à EUR 228.500 (deux cent
vingt-huit mille cinq cents euros) par l'émission de 43.500 (quarante-trois mille cinq cents) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune moyennant paiement d'une prime d'émission distribuable globale de EUR
43.500 (quarante-trois mille cinq cents euros), le tout intégralement par l'apport réalisé en nature d'actions d'une société
ayant son siège social en France.
<i>Deuxième résolution:i>
Les associés acceptent la souscription des parts sociales nouvelles par eux-mêmes, comme suit:
- M. Moises Carreira Ferreira, prédésigné, pour 21.750 parts sociales nouvelles à émettre.
- Mme. Maria Alice Guarda Rodrigues, prédésignée, pour 21.750 parts sociales nouvelles à émettre.
<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libérationi>
Interviennent ensuite Mr. Moises Carreira Ferreira et Mme. Maria Alice Guarda Rodrigues, représentés comme dit ci-
avant;
Lesquels ont déclarés souscrire les 43.500 (quarante-trois mille cinq cents) parts sociales nouvelles et les libérer
intégralement ainsi que la prime d'émission par un apport en nature ci-après décrit.
<i>Description de l'apporti>
100 (cent) actions d'une valeur nominale de EUR 75 chacune, de "Leiriagala-Promocao Immobiliara.", une société régie
par les lois de France, avec siège social au 5 rue Vernet, F-75008 Paris, France, constituée en date du 4 septembre 2003
avec un capital social de EUR 7.500 représenté par 100 parts sociales de EUR 75 chacune, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 499 621 986, représentant 100% (cent pour cent) du capital social
de cette dernière. Cet apport étant évalué à EUR 87.000 (quatre-vingt-sept mille euros), rémunéré par l'émission de
43,500 (quarante-trois mille cinq cents) parts sociales nouvelles de CFM Investissements S.à r.l.
19456
L
U X E M B O U R G
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 87.000 (quatre-vingt-sept mille euros)
Les souscripteurs déclarent que la valeur totale de l'apport fait à CFM Investissements S.à r.l. doit être considérée
comme du capital pour un montant de EUR 43.500 (quarante-trois mille cinq cents euros) et comme une prime d'émission
pour un montant de EUR 43.500 (quarante-trois mille cinq cents euros).
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par les statuts des sociétés
concernées et une déclaration émise par les gérants de Leiriagala-Promocao Immobiliara attestant le nombre actuel
d'actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Mr. Moises Carreira Ferreira et Mme. Maria Alice Guarda Rodrigues, prédésignés, apporteurs ici représentés comme
dit ci-avant, déclarent:
- que les actions de Leiriagala-Promocao Immobiliara sont entièrement libérées;
- qu'elles sont sous forme nominative;
- qu'ils sont les seuls propriétaires en pleine propriété et possédant les pouvoirs de disposer de ces actions conven-
tionnellement et librement transmissibles, n'existant aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une
personne pourrait avoir le droit d'en acquérir une ou plusieurs;
- que toutes formalités seront réalisées en France, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et
vis-à-vis de toutes tierces parties;
- Il a été vérifié que ces parts sociales appartiennent à Mr. Moises Carreira Ferreira et Mme. Maria Alice Guarda
Rodrigues;
<i>Intervention des gérantsi>
Un certificat d'évaluation du gérant reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement
personnellement et solidairement engagé en sa qualité de gérant de la société à raison de l'apport en nature ci-avant
décrit, marque expressément son accord sur la description de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de
la propriété desdites actions, et confirment la validité des souscriptions et libération.
<i>Troisième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, les
associés décident de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 228.500 (deux cent vingt-huit mille cinq cents euros), représenté par 228.500
(deux cent vingt-huit mille et cinq cents) parts sociales de EUR 1 (un euro) chacune."
<i>Quatrième résolution:i>
Les Associés décident d'annuler les deux (2) catégories de Gérants qui constituent le Conseil de Gérance, nommées
respectivement "Gérants de catégorie A" et "Gérants de catégorie B".
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 8
et 8.3.7. des statuts pour leur donner la teneur suivante:
" Art. 8. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance).»
« Art. 8.3.7. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité
simple.»
<i>Cinquième résolution:i>
Sur base de la quatrième résolution, les Associés décident de modifier le régime de signature de la Société de sorte à
autoriser tout gérant à engager valablement la Société par leur seule signature individuelle.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 8
1.2. des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 8. 1.2. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature unique du Gérant Unique, ou en cas
de pluralité de gérants, par la signature individuelle de n'importe quel gérant.
<i>Sixième résolution:i>
Les Associés décident de nommer Mme Maria Alice Guarda Rodrigues, née le 22 mars 1954, résidant au 145, rue
Barro Ponte, Caxieira, 2420-288 Leiria, Portugal, en tant que Gérante de la Société, avec pouvoir de signature individuel,
avec effet immédiate, pour une durée indéterminée.
19457
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cette opération, s'élève à environ mille six cents Euros (EUR 1.600.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: E. Vande Cruys, I. Colamonico, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62438. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 9 janvier 2013.
Référence de publication: 2013004543/257.
(130004717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.
Chazur Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 174.008.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SECUFUND S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'EAU, L-1449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, demeurant professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 17 décembre 2012
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «CHAZUR PROPERTY S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
19458
L
U X E M B O U R G
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au
Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois
mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) qui
sera représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 décembre 2018,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme
qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
19459
L
U X E M B O U R G
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou
courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de
gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la
signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier jeudi du mois d'avril à 11.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de l'année suivante.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
19460
L
U X E M B O U R G
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, SECUFUND S.A., ayant son siège social
au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Les actions ont été libérées à hauteur de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 7.750,-
(sept mille sept cent cinquante Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents Euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à 4 (quatre).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice social:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg -Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Denis BREVER, employé privé, né le 2 janvier 1983 à Malmedy - Belgique et domicilié professionnellement
au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Donatien MARTIN, employé privé, né le 20 février 1986 à Malmedy - Belgique et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Mr Marc KOEUNE est élu président du conseil d'administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau,
L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
19461
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle français, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue française.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures,
le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signe: M. ZIANVENI, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62796. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Référence de publication: 2013004547/204.
(130004570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.
Stanyan Investors S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 174.079.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of December.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
Stanyan Holdings S.à r.l., a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
of twenty thousand United States dollars (EUR 20,000.-) with registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and in the process of incorporation with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies;
represented by Me Nicolas GAUZÈS, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in San Francisco on
4 December 2012; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
KKR Special Situations (Domestic) Fund L.P., a Limited Partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having
its registered office at Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, and registered with the Cayman Register under number MC-57024;
represented by Me Nicolas GAUZÈS, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in San Francisco on
4 December 2012; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of "Stanyan Investors S.à r.l."
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
19462
L
U X E M B O U R G
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of debt and/or equity interests in
Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management
of such interests.
The Company may invest on a global basis in a variety of instruments issued across the capital structure of issuers
operating in a variety of industries and sectors, including, without limitation, in loans, bonds, convertible and asset-backed
securities, trade claims and post-reorganization and other equity securities and related derivatives.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-)
divided into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
19463
L
U X E M B O U R G
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
19464
L
U X E M B O U R G
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), the business of the Company and its
financial situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed
by one or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 9:00 a.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
19465
L
U X E M B O U R G
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements-distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
19466
L
U X E M B O U R G
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
subscribed
capital
number
of shares
amount
paid-in
Stanyan Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 10,000.-
10,000
USD 10,000.-
KKR Special Situations (Domestic) Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 10,000.-
10,000
USD 10,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20,000.-
20,000
USD 20,000.-
The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) was thus as from that moment at the disposal
of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions
provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2013.
<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Manager(s) and further resolved to
appoint the following for an unlimited duration:
- Timothy Caflisch, residing at 555 California Street, 50
th
Fl. San Francisco, CA 94104 (United States of America) as
Class A Manager;
- Alex Mostovoi, residing at 555 California Street, 50
th
Fl. San Francisco, CA 94104 (United States of America) as
Class A Manager;
- Dr Wolfgang Zettel, residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) as
Class B Manager; and
- Mr Stefan Lambert, residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) as
Class B Manager.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing parties, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
19467
L
U X E M B O U R G
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le septième jour de décembre.
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
Stanyan Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, ayant
un capital social de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) avec siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg;
représenté par Me Nicolas GAUZÈS, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à San
Francisco le 4 décembre 2012; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte aux fins d'enregistrement.
et
KKR Special Situations (Domestic) Fund L.P., une Limited Partnership régie par le droit des Iles Caïmans, avec siège
social au Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
et immatriculée auprès du Cayman Register sous le numéro MC-57024;
représenté par Me Nicolas GAUZÈS, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à San
Francisco le 4 décembre 2012; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte aux fins d'enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Stanyan Investors S.à.r.l.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations sous forme de dette ou
d'intérêts en capital dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion
et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut investir à l'échelle mondiale dans une variété d'instruments émis à travers la structure de capital des
émetteurs opérant dans une variété d'industries et de secteurs, y compris, sans limitation, dans des prêts, des obligations,
des titres convertibles et adossés à des actifs, créances commerciales et post réorganisation et autres titres de partici-
pation et dérivés connexes.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
19468
L
U X E M B O U R G
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) divisé en vingt
mille (20.000,-) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entiè-
rement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou
Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
19469
L
U X E M B O U R G
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
19470
L
U X E M B O U R G
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 9 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
19471
L
U X E M B O U R G
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution. Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
19472
L
U X E M B O U R G
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:
Associés
Capital
souscrit
nombre
de parts
sociales
montant
libéré
Stanyan holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 10.000,-
10.000
USD 10.000,-
KKR Special Situations (Domestic) Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 10.000,-
10.000
USD 10.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20.000,-
20.000
USD 20.000,-
Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
de 2013.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer
les personnes suivantes pour une période indéterminée:
- Timothy Caflisch, ayant sa résidence professionnelle au 555 California Street, 50
th
Fl. San Francisco, CA 94104 (Etats-
Unis d'Amérique) en tant que gérant de catégorie A;
- Alex Mostovoi, ayant sa résidence professionnelle au 555 California Street, 50
th
Fl. San Francisco, CA 94104 (Etats-
Unis d'Amérique) en tant que gérant de catégorie A;
- Dr Wolfgang Zettel, ayant sa résidence professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg) en tant que gérant de catégorie B; et
- Mr Stefan Lambert, ayant sa résidence professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg) en tant que gérant de catégorie B.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des parties
comparantes, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes parties
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: N. GAUZÈS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14713. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): pd. RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 07 janvier 2013.
Référence de publication: 2013005684/636.
(130005996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.
19473
L
U X E M B O U R G
Stanyan Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 174.056.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of December.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
KKR Special Situations (Offshore) Fund L.P., a Limited Partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having
its registered office at Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, and registered with the Cayman Register under number MC-57063;
represented by Me Nicolas GAUZÈS, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in San Francisco on
4 December 2012; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of "Stanyan Holdings S.à r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of debt and/or equity interests in
Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management
of such interests.
The Company may invest on a global basis in a variety of instruments issued across the capital structure of issuers
operating in a variety of industries and sectors, including, without limitation, in loans, bonds, convertible and asset-backed
securities, trade claims and post-reorganization and other equity securities and related derivatives.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
19474
L
U X E M B O U R G
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-)
divided into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
19475
L
U X E M B O U R G
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
19476
L
U X E M B O U R G
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), the business of the Company and its
financial situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed
by one or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 9.30 a.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
19477
L
U X E M B O U R G
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements - Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
19478
L
U X E M B O U R G
Shareholders
subscribed
capital
number
of shares
amount paid-in
KKR Special Situations (Offshore) Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20,000.-
20,000
USD 20,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20,000.-
20,000
USD 20,000.-
The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) was thus as from that moment at the disposal
of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions
provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2013.
<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Manager(s) and further resolved to
appoint the following for an unlimited duration:
- Timothy Caflisch, residing at 555 California Street, 50
th
Fl. San Francisco, CA 94104 (United States of America) as
Class A Manager;
- Alex Mostovoi, residing at 555 California Street, 50
th
Fl. San Francisco, CA 94104 (United States of America) as
Class A Manager;
- Dr Wolfgang Zettel, residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) as
Class B Manager; and
- Mr Stefan Lambert, residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) as
Class B Manager.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing party, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le septième jour de décembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
KKR Special Situations (Offshore) Fund L.P., une Limited Partnership régie par le droit des Iles Caïmans, avec siège
social au Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
et immatriculée auprès du Cayman Register sous le numéro MC-57063;
représenté par Me Nicolas GAUZÈS, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à San
Francisco le 4 décembre 2012; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte aux fins d'enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
19479
L
U X E M B O U R G
La Société adopte la dénomination «Stanyan Holdings S.à.r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations sous forme de dette ou
d'intérêts en capital dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion
et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut investir à l'échelle mondiale dans une variété d'instruments émis à travers la structure de capital des
émetteurs opérant dans une variété d'industries et de secteurs, y compris, sans limitation, dans des prêts, des obligations,
des titres convertibles et adossés à des actifs, créances commerciales et post réorganisation et autres titres de partici-
pation et dérivés connexes.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) divisé en vingt
mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entière-
ment libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
19480
L
U X E M B O U R G
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou
Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
19481
L
U X E M B O U R G
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 9.30 heures.
19482
L
U X E M B O U R G
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
19483
L
U X E M B O U R G
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:
Associés
Capital souscrit nombre
de parts
sociales
montant libéré
KKR Special Situations (Offshore) Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
USD 20.000
20.000
USD 20.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
USD 20.000
20.000
USD 20.000
Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
de 2013.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer
les personnes suivantes pour une période indéterminée:
19484
L
U X E M B O U R G
- Timothy Caflisch, ayant sa résidence professionnelle au 555 California Street, 50
th
Fl. San Francisco, CA 94104 (Etats-
Unis d'Amérique) en tant que gérant de catégorie A;
- Alex Mostovoi, ayant sa résidence professionnelle au 555 California Street, 50
th
Fl. San Francisco, CA 94104 (Etats-
Unis d'Amérique) en tant que gérant de catégorie A;
- Dr Wolfgang Zettel, ayant sa résidence professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg) en tant que gérant de catégorie B; et
- Mr Stefan Lambert, ayant sa résidence professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg) en tant que gérant de catégorie B.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: N. GAUZÈS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14710. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveur p.d.i>
(signé): RECKEN.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 janvier 2013.
Référence de publication: 2013005683/619.
(130005560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.
Steba Maor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 86.709.
Le soussigné, Maître Joseph ELVINGER, Notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
Certifié et attesté ce qui suit:
Suivant un projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 30 novembre 2012 sous le
numéro 2903, la société STEBA MAOR SARL, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
L-2613 Luxembourg, 7 place du Théatre, immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 86.709 (la Société) a absorbé, par voie de fusion, KODESH S.à.r.l., une société à responsabillité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social 7 Place du Théatre, L-2613 Luxembourg sous le numéro B 81.586
- Conformément aux articles 257 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (ci-après la "Loi Luxembourgeoise sur les sociétés"), KODESH S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 7 Place du Theatre, L-2613 Luxembourg, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg NO B 81.586, ci-après la "Société Absorbée", fera apport de tous ses actifs et passifs à STEBA MAOR SARL,
Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 7 Place du Théatre, L-2613 Luxembourg, et inscrite au Registre
de Notaire Joseph Elvinger, Luxembourg Certificat de constitution et d’existence Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg NO B86.709 , ci-après la "Société Absorbante".
* Que toutes les obligations exigées par l’article 267 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales ont été
effectuées
* Du point de vue comptable, la Fusion prend effet le 31 décembre 2012.
- La Fusion est maintenant accomplie, et a les conséquences suivantes:
le transfert de tous les actifs et passifs de la Société à Steba Maor SARL en conformité avec le Projet de Fusion et
annulation des parts sociales de la Société
- la société Absorbée cesse d’exister
Luxembourg, le 31 décembre 2012.
Me Joseph Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013004916/31.
(130004424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.
19485
L
U X E M B O U R G
Krieger Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5515 Remich, 21, rue Anny Blau.
R.C.S. Luxembourg B 106.571.
Im Jahre zweitausendundzwölf, am siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich.
Ist erschienen:
die Gesellschaft deutschen Rechts HEINRICH KRIEGER KG, mit Sitz in D-69239 Neckarsteinach, Neckargemünder
Straße 24, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter der Nummer HRA 40445, vertreten durch
Herrn Wolfgang Krieger, Geschäftsführer, wohnhaft in D-69118 Heidelberg, 5, Im Höllengrund;
Herr Wolfgang Krieger ist hier vertreten durch Herrn Andreas Remagen, Geschäftsführer, beruflich wohnhaft in
Remich, auf Grund einer Vollmacht, ausgestellt in Neckarsteinach am 19. Dezember 2012, welche, nach „ne varietur"
Unterzeichnung durch den Erschienen und den Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben for-
malisiert zu werden.
Welcher Komparent erklärt, dass die Gesellschaft HEINRICH KRIEGER KG alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft
mit beschränkter Haftung KRIEGER LUX S. à r. I. mit Sitz in L-5515 Remich, 21, rue Anny Blau ist, welche gegründet
wurde gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Alphonse Lentz, mit damaligem Amtssitz in Remich, am 7. März 2005,
veröffentlicht im Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Mémorial C, Nummer 668 vom 7. Juli 2005, mit einem
Kapital von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR), eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig Anteile (125) zu je
einhundert Euro (100.- EUR) vollständig eingezahlt.
Dies erläutert, hat der Komparent den amtierenden Notar ersucht, folgenden Beschluss zu beurkunden:
<i>Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt das Kapital von derzeit zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR) um den Betrag
von einhundertsiebenunddreissigtausendfünfhundert Euro (137.500.- EUR) auf den Betrag von einhundertfünfzigtausend
Euro (150.000.- EUR) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von eintausenddreihundertfünfundsiebzig (1.375) neue
Anteile zu je einhundert Euro (100.- EUR).
Diese 1.375 neu geschaffenen Anteile werden gezeichnet und in Bar eingezahlt von der alleinigen Gesellschafterin, der
Gesellschaft HEINRICH KRIEGER KG, so wie dies dem amtierenden Notar bewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich
bestätigt.
Infolge dieser Kapitalerhöhung beschließt die alleinige Gesellschafterin Artikel 6 der Satzung folgenden Wortlaut zu
geben:
„ Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt einhundertfünfzigtausend Euro 150.000.- EUR).eingeteilt in ein-
tausendfünfhundert Geschäftsanteile (1500) zu je einhundert Euro (100,- EUR), welche durch die Gesellschaft deutschen
Rechts HEINRICH KRIEGER KG mit Sitz in D-69239 Neckarsteinach, Neckargemünder Straße 24, eingetragen im Han-
delsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter der Nummer HRA 40 445 übernommen werden."
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. REMAGEN, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 28 décembre 2012. Relation: REM/2012/1740. Reçu soixant-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
Remich, den 9. Januar 2013.
P. SERRES.
Référence de publication: 2013005895/47.
(130005446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.
Lux-Espace Vert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 117.494.
L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
19486
L
U X E M B O U R G
Monsieur Joseph François BOVA, chef d'entreprise, né à Longwy (France) le 17 juillet 1964, demeurant à F-54400
Longwy (France), 1, rue Jean Paul Aube.
détenteur de cent (100) parts sociales.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "LUX-ESPACE VERT, s.
à r.l." (numéro d'identité 2006 24 23 480), avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 117.494, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 juin 2006, publié au
Mémorial C, numéro 1650 du 31 août 2006,
s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy à L-4830 Rodange, 4,
route de Longwy et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 4. al. 1
er
. Le siège social est établi à Rodange.»
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne se
livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BOVA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 2012. Relation: CAP/2012/5119. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 8 janvier 2013.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2013005898/39.
(130005437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.
Baltic Enviro Greenergies Advisors, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 139.284.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Son Altesse Royale Jean de Nassau, demeurant au 53 rue des Près, L-2316 Contern,
ici représenté par Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 21 décembre 2012.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès-dites qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
1. - Que la société «Baltic Enviro Greenergies Advisors» une société anonyme, établie et ayant son siège social au 12,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 139.284, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 juin 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1622 du 2 juillet 2008 (ci-après: «la Société»).
2. - Que le capital social de la Société «Baltic Enviro Greenergies Advisors», prédésignée, s'élève actuellement à trente
et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
19487
L
U X E M B O U R G
3. - Que son mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des mille (1.000) actions de la Société.
4. - Qu'en tant qu'actionnaire unique son mandant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société.
5. - Que son mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire unique de
cette même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'il est investie de tout l'actif, que le passif
connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
6. - Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
dissoute.
7. - Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans à l'ancien
siège social de la Société.
8. - Qu'il a été procédé à l'annulation par lacération de tous les certificats d'actions au porteur, le cas échéant à
l'annulation du registre des actionnaires nominatifs, et ceci en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17852. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013005165/45.
(130005379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.
Clearstream International, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 72.350.
Il résulte ce qui suit du Procès-verbal de le la résolution de l'actionnaire unique de Clearstream International du 27
septembre 2012:
La personne suivante a été réélue au Conseil d'Administration pour un mandat de 4 ans:
Mandat prenant effet le 22 septembre 2012 pour:
- Yves Baguet
42, Avenue JF Kennedy
L - 1855 Luxembourg
Il résulte ce qui suit du Procès-verbal de le la résolution de l'actionnaire unique de Clearstream International du 10
décembre 2012:
La personne suivante a été réélue au Conseil d'Administration et comme Vice-président pour un mandat de 4 ans:
Mandat prenant effet le 10 décembre 2012 pour:
- Jeffrey Tessler
42, Avenue JF Kennedy
L - 1855 Luxembourg
Le Conseil d'Administration est actuellement composé des membres suivants:
- Reto Francioni
Président
- Jeffrey Tessler
42, Avenue JF Kennedy
L - 1855 Luxembourg
- Yves Baguet
42, Avenue JF Kennedy
L - 1855 Luxembourg
- Ernst Wilhelm Contzen
- Gregor Pottmeyer
- Frank Gerstenschläger
- Sprenger Roeland
- Roberto Mendolia
- Judith Selow
Luxembourg, le 14 janvier 2013
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013007657/30.
(130008284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
19488
Allianz European Pension Investments
Ardagh Packaging Luxembourg Finance S.à r.l.
Baltic Enviro Greenergies Advisors
Basil Finance S.A.
Bio-Rad Luxembourg S.à r.l.
Blue Diamond Management S.A.
BlueOrchard Local Currency Fund General Partner S.à r.l.
Boucherie-Charcuterie Fach
Bricourt S.A.
Brookfield Residential (Luxembourg) Branch
Cavalia Luxembourg Sàrl
CEB Cesar S.à r.l.
CEB Pantanal S.à r.l.
CEVA Freight Holdings Luxembourg S.à r.l.
CFM Investissements
Chazur Property S.A.
Circle Printers Europe S.à r.l.
Circle Printers Luxembourg
Clearstream International
Cloverleaf International Holdings S. à r.l.
Colyzeo II Development S.à r.l.
Com3 Consulting S.A.
Compulease Real Estate S.A.
Diesel Card Luxembourg S.A.
Docxa International S.A.
Donerston Trading S.A.
Doradam S.A.
Dufranc S.A.
Dufranc S.A.
Dufranc S.A.
E-Care Luxembourg S.à r.l.
Editions {9} s.à r.l.
Electricité Gaston MEYER s.à r.l.
Engineering de Services Industries S.A.
Essenti «Elle»
Extreme Fitness Holding (Luxembourg) S.à.r.l.
First Target S.A.
Krieger Lux S.à r.l.
Lux-Espace Vert S.à r.l.
LUXPellets S.A.
luxvision SARL
Muller-Nies-Reisen S.à r.l.
N. AREND I, Société civile immobilière
Patrizia Projekt OX-Park S.à r.l.
PATRIZIA Real Estate 30 S.à r.l.
Patrizia Real Estate 36 S.à r.l.
Stanyan Holdings S.à.r.l.
Stanyan Investors S.à.r.l.
Steba Maor S.à r.l.