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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 395
18 février 2013
SOMMAIRE
ComBenel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18921
Dany Hanus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18914
ECEF-IHV SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18916
Ecoinvestment International S.A. . . . . . . . .
18916
Epazote S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18915
Equiton Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
18914
Equiton Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
18914
Equiton Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
18915
European Sovereign Bond Investment Fa-
cility . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18916
Finance et Développement . . . . . . . . . . . . .
18917
Fincorp Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
18922
First Alma Commercial Investments
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18914
First Alma Commercial Investments
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18915
FJ Developpement En . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18915
Flama International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
18922
Fleurs Albus Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18922
Forum Royal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18922
Fougera Luxco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18922
Fox Bravo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18917
G.A.L. 2002 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18917
GHEM Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
18932
Giflo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18922
Hortis International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
18920
Iceberg des 4 as . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18955
ID-Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18918
ID-Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18918
Immo 70's S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18918
Immobilière de l'Ouest . . . . . . . . . . . . . . . . .
18918
Industrielle d'Etudes et de Valorisation
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18920
Inerit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18920
Intaris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18920
Intrainvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18919
Intrainvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18919
Ispat Inland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18918
IT Works S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18919
Jacob & Weis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18919
Jajah Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
18920
Jopaco Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18919
Laduco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18917
LRJ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18921
LuxCloud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18921
LUX-Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18921
Merlin UK Property Venture Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18921
MFX8 Holdco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
18923
MFX9 Holdco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
18938
Trade Credit Protection S.A. . . . . . . . . . . .
18960
True Religion Brand Jeans International S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18958
Union des Avocats européens (U.A.E.) . . .
18916
United Technologies Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18947
18913
L
U X E M B O U R G
Equiton Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 145.469.
En date du 20 décembre 2012 et avec effet immédiat, René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, a démissionné de son mandat d'administrateur de la catégorie B de la société EQUITON
INVESTMENT S.A., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés, sous le numéro B 145 469.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., mandaté par le démissionaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2013.
Référence de publication: 2013007727/14.
(130008422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Equiton Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 145.469.
En date du 20 décembre 2012 et avec effet immédiat, Valery Beuken, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, a démissionné de son mandat d'administrateur de la catégorie B de la société EQUITON
INVESTMENT S.A., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés, sous le numéro B 145 469.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., mandaté par le démissionaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2013.
Référence de publication: 2013007728/14.
(130008422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
First Alma Commercial Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 120.096.
Aux actionnaires
Je suis au regret, par !a présente, de vous remettre ma démission en tant que gérant de catégorie B de votre société,
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 janvier 2013.
Benoit BAUDUIN.
Référence de publication: 2013007740/11.
(130008822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Dany Hanus, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 125.497.
FERMETURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
S'est réunie le 16 novembre 2012
L'assemblée générale extraordinaire prend acte des résolutions suivantes:
1. La société Dany Hanus S.P.R.L décide de l'arrêt de la succurale Dany Hanus, sise 27, Huewelerstrooss à L-8521
Beckerich à partir du 31 décembre 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013007680/15.
(130009262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
18914
L
U X E M B O U R G
Epazote S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 140.350.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société que le siège social de la Société est transféré
du 03 rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg au 60 avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg avec effet au 31 octobre
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013007726/15.
(130008887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Equiton Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 145.469.
En date du 20 décembre 2012 et avec effet immédiat, EUROFID S.A.R.L., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la société EQUITON INVESTMENT
S.A., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés, sous le numéro B 145 469.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., mandaté par le démissionaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2013.
Référence de publication: 2013007729/14.
(130008422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
FJ Developpement En, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 168.899.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration prises en date du 10 décembre 2012i>
Il ressort des résolutions prises par le Conseil d'administration de la Société en date du 10 décembre que:
- Monsieur Vincent ROBERT-MARKUS, né le 20 mars 1965 à Gennevilliers, demeurant à Le Moulin de mon père-
Longages (31410), est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette fonction jusqu'à
l'assemblée statutaire qui se tiendra en 2017.
FJ DEVELOPPEMENT EN
Signatures
Référence de publication: 2013007764/14.
(130008625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
First Alma Commercial Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 120.096.
Aux actionnaires
Je suis au regret, par la présente, de vous remettre ma démission en tant que gérant de catégorie B de votre société,
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 janvier 2013.
Luc GERONDAL.
Référence de publication: 2013007741/11.
(130008822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
18915
L
U X E M B O U R G
ECEF-IHV SA, Société Anonyme de Titrisation.
Capital social: EUR 31.003,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 146.903.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2012:i>
- Mr. Rolf Caspers, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommé
administrateur de catégorie B de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Mme. Anja Wunsch,
avec effet au 21 décembre 2012.
- Le nouveau mandat de Mr. Rolf Caspers prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013007714/17.
(130008341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
European Sovereign Bond Investment Facility, Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg B 166.389.
EXTRAIT
Suite aux résolutions du conseil d'administration prises le 06 février 2012, il a été décidé de nommer Pricewaterhou-
seCoopers S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65477 en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Référence de publication: 2013007711/15.
(130008737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Ecoinvestment International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 140.404.
Le 11 janvier 2013, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec la société ECOINVESTMENT INTERNATIONAL
S.A. ayant son siège social au 2A, rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2013007715/13.
(130008928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Union des Avocats européens (U.A.E.), Association sans but lucratif.
Siège social: L-8445 Steinfort, 9A, Cité Mont-Rose.
R.C.S. Luxembourg F 4.458.
Par décision du Bureau, ratifiée par le Comité exécutif le 13 octobre 2012, conformément à l'article 1 des statuts, le
siège de l'association a été transféré à L-8445 Steinfort, 9a, cité Mont-Rose.
Référence de publication: 2013008215/9.
(130009257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
18916
L
U X E M B O U R G
Laduco, Société Anonyme Holding.
Capital social: EUR 570.000,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 32.440.
Acte de constitution publié au Mémorial C, n° 194 Recueil des Société et Associations en 2009
EXTRAIT
A la suite des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire en date du 21 septembre 2012, il résulte que:
- le mandat des administrateurs en fonction Charles KAUFHOLD, Christine LOUIS-HABERER et DIVERSITE INDUS-
TRIES S.A., ainsi que du commissaire aux comptes en fonction KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., a été renouvelé
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LADUCO S.A.i>
Référence de publication: 2013008714/15.
(130009370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Fox Bravo S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 138.259.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2013009352/11.
(130010905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Finance et Développement, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 73.425.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FINANCE ET DEVELOPPEMENT
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013009334/11.
(130011173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
G.A.L. 2002 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 86.858.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, lei>
<i>15 janvier 2013i>
Monsieur DIEDERICH Georges est révoqué de ses fonctions d'administrateur.
Monsieur ROSSI Jacopo, employé privé, né le 20.04.1972 à San Dona di Piave (Italie), domicilié professionnellement
au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors d
el'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.
Pour extrait sincère et conforme
G.A.L. 2002 S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013009360/17.
(130010342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
18917
L
U X E M B O U R G
Immobilière de l'Ouest, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 116.386.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IMMOBILIERE DE L'OUEST
Société Anonyme
Référence de publication: 2013009443/11.
(130010223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Immo 70's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 149.103.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weisswampach, le 17/01/2013.
Référence de publication: 2013009441/10.
(130010638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
ID-Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9142 Buerden, 7, rue Jean Melsen.
R.C.S. Luxembourg B 105.979.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013009439/10.
(130011046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
ID-Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9142 Buerden, 7, rue Jean Melsen.
R.C.S. Luxembourg B 105.979.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013009438/10.
(130011045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Ispat Inland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 73.171.
L'Assemblée générale du 08 janvier 2013 a pris acte de la démission de Madame Tamara van der Hoff, commissaire.
L'Assemblée générale a décidé de nommer comme nouveau commissaire, Monsieur Bruno Paim Parreira, avec adresse
professionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg. Son mandat viendra à expiration lors de l'assemblée
générale annuelle à tenir en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 janvier 2013.
Référence de publication: 2013009454/13.
(130010604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
18918
L
U X E M B O U R G
Intrainvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 51.878.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013009451/10.
(130010211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Intrainvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 51.878.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013009452/10.
(130010480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
IT Works S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 98.049.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013009455/10.
(130010873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Jacob & Weis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7653 Heffingen, 60, Um Béil.
R.C.S. Luxembourg B 123.918.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour JACOB & WEIS S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013009460/11.
(130011105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Jopaco Holdings S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 26.637.
La société SOFINEX S.A., 21, boulevard de la Pétrusse, RCS Luxembourg B46699 résilie avec effet immédiat la con-
vention de domiciliation conclue avec la société anonyme JOPACO HOLDINGS S.A., située jusqu’alors au 21, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg
B26637.
Luxembourg, le 17 janvier 2013.
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013009465/13.
(130010933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
18919
L
U X E M B O U R G
Jajah Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 73.760.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2013.
Référence de publication: 2013009462/10.
(130011172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Intaris, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 132.129.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013009449/10.
(130010256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Inerit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 11A.
R.C.S. Luxembourg B 102.618.
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 30 novembre 2012 que
Monsieur Philippe Van Mechelen a démissionné de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Référence de publication: 2013009447/11.
(130010656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Industrielle d'Etudes et de Valorisation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 67.954.
Le Bilan au 30.06.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013009446/10.
(130010825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Hortis International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.000,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 118.875.
EXTRAIT
Les gérants ont décidé de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 50, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 janvier 2013.
Référence de publication: 2013009421/13.
(130010716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
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L
U X E M B O U R G
LuxCloud S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 151.090.
Le mandat de commissaire aux comptes sur la société LUXCLOUD S.A. dont le siège social est situé au 2 rue Léon
Laval à L-3372 (RCS Luxembourg B 151090) a été dénoncé avec effet au 28 mars 2012 par la société EP INTERNATIONAL
SA (RCS Luxembourg B130232).
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013009533/11.
(130010161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
LUX-Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 109.562.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2013009531/10.
(130011051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
LRJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, 38, rue Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 164.143.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013009529/14.
(130010931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.671.
Les comptes annuels au 30 Juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013009541/10.
(130011078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
ComBenel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 160.426.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013010033/9.
(130011276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
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U X E M B O U R G
Flama International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 122.488.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013010165/9.
(130011662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Fleurs Albus Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 127, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 158.321.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013010166/9.
(130011360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Forum Royal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 146.172.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013010167/9.
(130011546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Fincorp Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 44.757.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013010156/9.
(130011782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Fougera Luxco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 122.510.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013010142/9.
(130011865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Giflo SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 108.419.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013010181/9.
(130011530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
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L
U X E M B O U R G
MFX8 Holdco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 173.974.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of December.
Before us, Maître Gérard LECUIT, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
MFX7 Holdco Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its re-
gistered office at 6D, EBBC, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg,
here represented by Bernard Bronckart, private employee, whose professional address is at 6D, EBBC, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, by virtue of a power of attorney given under private seal on the 17
th
day of December,
2012.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "MFX8 Holdco Luxembourg S.à r.l." (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the city of Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the municipality of Niederanven by a resolution of the board of managers. It may be transferred to
any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand
and five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or several
class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a resolution of
the shareholders, which sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting.
Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and if class
A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted
by a majority of the votes by the managers present or represented provided that if class A manager(s) and class B manager
(s) have been appointed any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager
and at least one (1) class B manager. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting. (vii) Circular reso-
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lutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if passed at a duly convened
and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two(2) managers or if class
A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the joint signatures of at least one (1) class A manager and
at least one (1) class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs
d'entreprises).
14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the
term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.
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<i>Subscription and Paymenti>
MFX7 Holdco Luxembourg S.a r.l., represented as stated above, declares to subscribe to twelve thousand and five
hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full
by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to be allocated to the share capital account
of the Company.
The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence
thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand euros (1,000.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>as class A managers:i>
- Cedric Bradfer, born on August 2, 1978, in Chambery, France, with professional address at 6D, EBBC, Route de
Treves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>as class B managers:i>
- Ronan Carroll, born on November 11, 1971, in Dublin, Ireland, with professional address at 6D, EBBC, Route de
Treves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Bernard Bronckart, born on October 21, 1966, in Ougree, Belgium, with professional address at 6D, EBBC, Route
de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 6D, EBBC, Route de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, who have signed it together with the under-
signed notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
MFX7 Holdco Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois dont le siège social est situé
à L-2633 Senningerberg, 6D, EBBC, route de Trèves, Grand-Duché de Luxembourg, en cours de publication auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés,
représentée par Monsieur Bernard Bronckart, employé privé, résidant professionnellement à L-2633 Senningerberg,
6D, EBBC, route de Trèves, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date
du 17 décembre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "MFX8 Holdco Luxembourg S.à r.l." (la Société). La Société est
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
la commune de Niederanven par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
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du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modifi-
cation des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé d'un (1) ou plusieurs gérants
de catégorie A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution
des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de 2 gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés
et, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, le Conseil ne
peut délibérer et agir valablement que si au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B
sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à condition que, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie
B ont été nommés, toute décision ne sera valablement adoptée à moins qu'elle soit approuvée par au moins un (1) gérant
de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants
ou, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, par la signature
conjointe d'au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes les personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
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IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1.L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2.Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3.Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
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15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et libérationi>
MFX7 Holdco Luxembourg S.à.r.l, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, et les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) qui sera affecté au
compte capital social de la Société.
Le montant de vingt mille dollars américains (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille euros (1.000.- EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
<i>En tant que gérants de catégorie A:i>
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- Cédric Bradfer, né le 2 août 1978 à Chambéry, France, dont la résidence professionnelle est située au 6D, EBBC,
Route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>En tant que gérants de catégorie B:i>
- Ronan Carroll, né le 11 novembre 1971 à Dublin, Irlande, dont la résidence professionnelle est située au 6D, EBBC,
Route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Bernard Bronckart, né le 21 octobre 1966 à Ougrée, Belgique, dont la résidence professionnelle est située au 6D,
EBBC, Route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Le siège social de la Société est établi au 6D, EBBC, Route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: B. Bronckart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61369. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Référence de publication: 2013004106/504.
(130003851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
GHEM Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 173.994.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the thirteenth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Monsieur Gilles ETRILLARD, Entrepreneur, born on 09.02.1957 in Talence, France, and residing at 9 Avenue Frederic
La Play, 75007 Paris
here represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal,
the said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing attorney, acting as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of
a private limited company, ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée") which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is "GHEM Investments S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
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proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any other
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any
regulated activities of the financial sector.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with
respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that those developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) share-quotas of one Euro (1.- EUR) each.
When and as long as all the share-quotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the
amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.
The company may acquire its own share-quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The share-quotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share-
quota. If a share-quota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the share-quota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the share-quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.
Art. 8. The transfer of share-quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the
approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital.
The transfer of share-quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the share-quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a pre-emption right proportional to
their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
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Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.
The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five per cent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the share-quotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) share-quotas have been sub-
scribed by the sole shareholder Mr. Gilles ETRILLARD, as stated above, and fully paid up by the aforesaid subscriber by
payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) for the corporate capital is
from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate,
who states it expressly.
<i>Transitory dispositioni>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31
st
, 2013.
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<i>Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,100.-.
<i>Resolutions of the partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the partners of the Company, representing the entire subscribed
capital, have passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as managers for an undetermined period:
Mr Gilles ETRILLARD, Entrepreneur, born on 02 September 1957 Talence, France, residing 9 Avenue Frederic le Play,
75007 Paris
Mr Cornelius BECHTEL, employee, born in Emmerich/Rh, on 11 March 1968, residing professionally in 5, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
The Company is validly bound in any circumstances by the joint signature of the managers.
<i>Second resolutioni>
The address of the registered office of the company is established at 5, avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present
incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
the latter signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le treize décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Gilles ETRILLARD, demeurant à 9 Avenue Frederic la Play, 75007 Paris et né le 2 septembre 1957;
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, rédigée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte et soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.
Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de «GHEM Investments S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés.
La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder
des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et,
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de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société
n'effectuera aucune activité réglementée du secteur financier.
La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investissements
pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de crédit,
les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes
les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rap-
portent à son objet social.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
résolution du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des
développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et
que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et les personnes à l'étranger, le siège social peut être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembour-
geoise.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales de un euro (1,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
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Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites
par l'associée unique Monsieur Gilles ETRILLARD, représenté comme indiqué ci-dessus, et libérées entièrement moyen-
nant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-
à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 1.100,- EUR.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associées de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Gilles ETRILLARD, entrepreneur, né le 2 septembre 1957 à Talence, France, et demeurant à 9 Avenue
Frederic la Play, 75007 Paris.
Monsieur Cornelius BECHTEL, employé, né à Emmerich/Rh le 11 mars 1968, demeurant professionnellement à 5,
avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.
La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
<i>Deuxième résolutioni>
L'adresse du siège social de la société est établie au 5, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le
présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2012. Relation GRE/2012/4862. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Claire PIERRET.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 8 janvier 2013.
Référence de publication: 2013003903/317.
(130004257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
MFX9 Holdco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 173.976.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of December.
Before us, Maître Gérard LECUIT, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
MFX8 Holdco Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its re-
gistered office at 6D, EBBC, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg,
here represented by Bernard Bronckart, private employee, whose professional address is at 6D, EBBC, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, by virtue of a power of attorney given under private seal on the 18
th
day of December,
2012.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "MFX9 Holdco Luxembourg S.à r.l." (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the city of Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the municipality of Niederanven by a resolution of the board of managers. It may be transferred to
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any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand
and five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or several
class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a resolution of
the shareholders, which sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
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7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and if class
A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted
by a majority of the votes by the managers present or represented provided that if class A manager(s) and class B manager
(s) have been appointed any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager
and at least one (1) class B manager. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two(2) managers or if class
A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the joint signatures of at least one (1) class A manager and
at least one (1) class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
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(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs
d'entreprises).
14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the
term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
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VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
MFX8 Holdco Luxembourg S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to twelve thousand and five
hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full
by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to be allocated to the share capital account
of the Company.
The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence
thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand euros (1,000.-EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>as class A managers:i>
- Cedric Bradfer, born on August 2, 1978, in Chambéry, France, with professional address at 6D, EBBC, Route de
Treves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>as class B managers:i>
- Ronan Carroll, born on November 11, 1971, in Dublin, Ireland, with professional address at 6D, EBBC, Route de
Treves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Bernard Bronckart, born on October 21, 1966, in Ougrée, Belgium, with professional address at 6D, EBBC, Route
de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 6D, EBBC, Route de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
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This deed has been read to the representative of the appearing parties, who have signed it together with the under-
signed notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
MFX8 Holdco Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois dont le siège social est situé
à L-2633 Senningerberg, 6D, EBBC, route de Trèves, Grand-Duché de Luxembourg, en cours de publication auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés,
représentée par Monsieur Bernard Bronckart, employé privé, résidant professionnellement à L-2633 Senningerberg,
6D, EBBC, route de Trèves, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date
du 18 décembre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "MFX9 Holdco Luxembourg S.à r.l." (la Société). La Société est
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
la commune de Niederanven par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modifi-
cation des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
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4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'aprés avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé d'un (1) ou plusieurs gérants
de catégorie A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution
des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de 2 gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés
et, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, le Conseil ne
peut délibérer et agir valablement que si au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B
sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à condition que, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie
B ont été nommés, toute décision ne sera valablement adoptée à moins qu'elle soit approuvée par au moins un (1) gérant
de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
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(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants
ou, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, par la signature
conjointe d'au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes les personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
MFX8 Holdco Luxembourg S.à.r.l, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, et les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) qui sera affecté au
compte capital social de la Société.
Le montant de vingt mille dollars américains (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille euros (1.000.-EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
<i>En tant que gérants de catégorie A:i>
- Cédric Bradfer, né le 2 août 1978 à Chambéry, France, dont la résidence professionnelle est située au 6D, EBBC,
Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>En tant que gérants de catégorie B:i>
- Ronan Carroll, né le 11 novembre 1971 à Dublin, Irlande, dont la résidence professionnelle est située au 6D, EBBC,
Route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Bernard Bronckart, né le 21 octobre 1966 à Ougrée, Belgique, dont la résidence professionnelle est située au 6D,
EBBC, Route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Le siège social de la Société est établi au 6D, EBBC, Route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: B. Bronckart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61370. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Référence de publication: 2013004107/504.
(130004001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
United Technologies Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.055.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 103.592.
In the year two thousand twelve, on the twentieth of December
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-
gned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "United Technologies Luxembourg S.à r.l.", a Société
à responsabilité limitée, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with
18947
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the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under section B number 103592, incorporated pursuant to a
deed enacted by Maître Paul Decker, Civil Law Notary, residing in Luxembourg on 13 September 2004, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the "Mémorial C") number 1307
dated 21 December 2004. The Articles of Association of the Company have been amended for the last time pursuant to
a deed enacted by the undersigned notary on 20 April 2006, published in the Mémorial C number 1494 on 4 August 2006.
The meeting is composed by the sole member, "UT Luxembourg Holding II S.à r.l.", a Société à responsabilité limitée,
existing under the Luxembourg laws having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, regis-
tered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under section B number 103594,
here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given privately to her.
The aforeseaid proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")
provides that a sole shareholder of a Société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written
resolutions in accordance with Article 200-2 and declared and requested the Notary to act that:
<i>Sole resolutioni>
The sole member decides to remove the term "Director(s)" from the Articles of Association and to replace it wherever
it shall apply by "Manager(s)". By extension, the phrase "Board of Managers" shall replace "Board of Directors".
As a consequence of the foregoing resolution, the sole member decides to full y restate the Articles of Association so
that as from now on they will read as follows:
“Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter created a Société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil
Code, as amended, and by the present articles of Incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company may at any time be composed of one or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders,
notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of United Technologies Luxembourg S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution
of the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Managers.
In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign
undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such
as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum
and majority rules provided by law.
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Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at one million fifty-five thousand euro (EUR
1,055,000.-) divided into three thousand nine hundred forty-four (3,944) Class A Shares and thirty-eight thousand two
hundred fifty-six (38,256) Class B Shares all with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and all of which are
fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and
majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Board of Managers
Art. 9. Board of Managers. The Company is managed by a Board of Managers composed of at least two Managers
divided into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category B Managers". "Category B
Managers" must be Luxembourg residents.
Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders’ meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate. The Managers need not to be Shareholders. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders’ meeting.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two Managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the Managers are present or represented.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and with at least the presence of one Category A Manager and one Category B Manager. Any decisions made
by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category A Manager
and one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.
Category A Managers may be represented by another Category A Manager only.
Category B Managers may be represented by another Category B Manager only.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the
Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the
Board of Managers.
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Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 15. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature
of any two Managers, obligatorily one Category A Manager and one Category B Manager.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the
powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10
th
,
1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Unless there is only one single partner, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in
compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by share-
holders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify
the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board of
Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25
shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the last Monday of April at 10.00 am.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose
adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the by the Chairman or by any member of the Board of Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of December in every year and ends on
the last day of November.
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Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of
Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision
of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Luxembourg law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.´
<i>Estimate of Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée «United Techno-
logies Luxembourg S.à r.l.», ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous section B numéro 103592, constituée suivant acte reçu par
Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg en date du 13 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») numéro 1307 du 21 décembre 2004 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire soussigné en date du 2 avril 2006, publié au Mémorial
C numéro 1494 du 4 août 2006.
L'assemblée est composée de l'associé unique, «UT Luxembourg Holding II S.à r.l.», une Société à responsabilité de
droit luxembourgeois ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous section B numéro 103594
ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps.
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L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée
(«Article 200-2») dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.
L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites
suivantes conformément à l'Article 200-2 déclare et demande au Notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de supprimer le terme «Administrateur (s)» et de le remplacer partout où il appartiendra dans
les statuts par «Gérant(s)». Par extension, l’expression «Conseil de Gérance» remplace «Conseil d’Administration».
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de les refondre
entièrement pour leur donner la teneur suivante:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les associés et par tout ceux qui deviendront propriétaires des parts
sociales créées par après une Société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article
1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite
notamment, de cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination United Technologies Luxembourg S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil de Gérance.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes
entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les associés,
suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à un million cinquante-cinq mille euros (EUR 1.055.000,-),
représenté par trois mille neuf cent quarante-quatre (3.944) parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) et trente-huit mille deux cent cinquante-six (38.256) parts sociales de catégorie B, ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
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Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement
similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Conseil de Gérance
Art. 9. Conseil de Gérance. La société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de
Gérance) composée d’au moins deux gérants divisés en deux catégories, respectivement dénommées «gérant de catégorie
A» et «gérant de catégorie B».
Les gérants de catégorie B doivent être des résidents luxembourgeois.
Les gérants seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre et la durée
de leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l’associé unique ou des associés.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président. Si le
président est dans l’impossibilité d’être présent, sa place sera prise après élection parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut également élire un secrétaire parmi ses membres.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président, du secrétaire ou de deux de ses membres.
Le Conseil de Gérance peut débattre valablement sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Le Conseil de Gérance ne peut débattre valablement que si la majorité des ses membres sont présente ou représentée
et avec la présence d’au moins un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des gérants avec au moins une voix positive d’un gérant de catégorie A et une voix positive d’un gérant
de catégorie B.
Les gérants de catégorie A ne peuvent être représenté uniquement par un autre gérant de catégorie A. Les gérants
de catégorie B peuvent être représentés uniquement par un autre gérant de catégorie B.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de
Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et
par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
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sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des
associés.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe d’au moins
un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comptes,
ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en con-
formité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-
taire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de
Gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des présents statuts, elle
a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la
Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le dernier lundi d’avril à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de décembre et finit le dernier jour
de novembre de chaque année.
Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de
Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la
Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date
de l’assemblée.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
18954
L
U X E M B O U R G
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.
Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des associés
délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Frais et Dépensi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille deux cents Euro (EUR 1.200,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française.
Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62339. Reçu soixante quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Référence de publication: 2013004374/420.
(130003539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Iceberg des 4 as, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 2C, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 173.997.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Luxembourg.
A COMPARU:
Ayers Rock Sàrl, une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-4360 Esch-sur-Alzette, Porte de France,
2C, enregistrée auprès du RCS Luxembourg sous le numéro B 173683, représentée son gérant Monsieur Frederik Van
Isacker, ayant son adresse professionnelle à L-4360 Esch-sur-Alzette, Porte de France, 2C.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe [entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la
suite] une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Iceberg des 4 as" (ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d'application de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holdings.
18955
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En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour développer ses
valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle
pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune d'Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique ou
de l'assemblée des associés statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par
100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt cinq euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
18956
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sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par la société Ayers Rock Sàrl, une société de droit luxembourgeois, avec siège
social à L-4360 Esch-sur-Alzette, Porte de France, 2C.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze
mille cinq cents) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre deux mil treize.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.350 (mille trois cent cinquante
euros).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a
pris les résolutions suivantes:
1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 2 (deux). Sont nommés gérant pour une durée indéterminée:
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- Monsieur Frederik Van Isacker, administrateur de sociétés, né à Gent (B), le 17 juillet 1958, demeurant à L-4360
Esch-sur-Alzette, Porte de France, 2C;
- Monsieur Grégory Lamalle, administrateur de sociétés, né à Liège (B), le 21 février 1982, demeurant à L-4750 Pétange,
route de Longwy, 74.
2. le siège social de la société est établi à Résidence Belval Plaza II, Porte de France 2C, L-4360 Esch-sur-Alzette; et
3. l'associé unique décide de conférer le pouvoir de signature sur le compte bancaire de la Société à Monsieur Grégory
Lamalle, préqualifié, pour toutes transactions n'excédant pas EUR 100.000 (cent mille euros).
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signés: F. VAN ISACKER, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 janvier 2013. Relation: EAC/2013/38. Reçu soixante-quinze euros 75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, LE 7 janvier 2013.
Référence de publication: 2013004668/145.
(130004276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.
True Religion Brand Jeans International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.472.570,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 158.336.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Guru Denim, Inc., a corporation established under the laws of the State of California, United States of America, having
its registered office at 2263 E Vernon Avenue, Vernon, California 90058, United States of America, and registered with
the Secretary of State of the State of California under number 2474026 (the Sole Shareholder),
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, having her professional address at 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on December 12, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of "True Religion Brand Jeans International
S.à r.l." (hereinafter, the Company), with registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 158336, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated January 4, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations dated April 23, 2011, number 807 and whose bylaws have been last amended by a deed of the undersigned
notary, dated June 12, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1806 dated
July 18, 2012.
II. The Company's share capital is set at ten million five hundred sixty-nine thousand two hundred two Euros (EUR
10.569.202,00) represented by ten million five hundred sixty nine thousand two hundred two (10.569.202) shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
III. The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million nine
hundred three thousand three hundred sixty-eight Euros (EUR 1.903.368,00), corresponding to the equivalent amount
of two million four hundred sixty-four thousand four hundred eighty-one United States Dollars (USD 2.464.481,00) as
per the exchange rate of USD 1,2948 for EUR 1,00, to raise it from its current amount of ten million five hundred sixty-
nine thousand two hundred two Euros (EUR 10.569.202,00) to twelve million four hundred seventy-two thousand five
hundred seventy Euros (EUR 12.472.570,00) by the creation and issuance of one million nine hundred three thousand
three hundred sixty-eight (1.903.368) shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, and vested with the
same rights and obligations as the existing shares (the New Shares).
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<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, through its proxy holder, declares to subscribe for the New Shares and to pay the aggregate
subscription price in the total amount of one million nine hundred three thousand three hundred sixty-eight Euros (EUR
1.903.368,00), by contribution in cash in the same amount.
The amount of one million nine hundred three thousand three hundred sixty-eight Euros (EUR 1.903.368,00) has been
fully paid up in cash and is now available to the Company.
IV. The Sole Shareholder resolves to amend paragraph 1 of article 5 of the Company's articles of association to give
it henceforth the following content:
« Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve million four hundred seventy-two thousand five hundred seventy
Euros (EUR 12.472.570,00) represented by twelve million four hundred seventy-two thousand five hundred seventy
(12.472.570) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each."
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of these resolutions are estimated at two thousand eight hundred euro (EUR 2,800.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Guru Denim, Inc., une société établie en vertu des lois de l'Etat de Californie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège
social 2263 E Vernon Avenue, Vernon, Californie 90058, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Secrétariat
d'Etat de l'Etat de Californie sous le numéro 2474026 (l'Associé Unique),
ici représentée par Mme Sofia Da Chao Conde, juriste, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 12 décembre
2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous
la dénomination «True Religion Brand Jeans International S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 1B
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158336, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4
janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 23 avril 2011, numéro 807, et dont
les statuts ont été dernièrement amendés par acte du notaire instrumentaire en date du 12 juin 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1806 en date du 18 juillet 2012.
II. Le capital social de la Société est fixé à dix millions cinq cent soixante-neuf mille deux cent deux Euros Euros (EUR
10.569.202,00) représenté par dix millions cinq soixante-neuf mille deux cent deux (10.569.202) parts sociales d'une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
III. L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million neuf cent trois mille
trois cent soixante-huit Euros (EUR 1.903.368,00), correspondant au montant équivalent de deux millions quatre cent
soixante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-et-un Dollars Américains (USD 2.464.481,00) d'après le taux de change
de USD 1,2948 pour EUR 1,00, pour le porter de son montant actuel de dix millions cinq cent soixante-neuf mille deux
cent deux Euros Euros (EUR 10.569.202,00) à douze millions quatre cent soixante-douze mille cinq cent soixante-dix
Euros (EUR 12.472.570,00) par la création et l'émission d'un million neuf cent trois mille trois cent soixante-huit
(1.903.368) parts sociales, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes (les Nouvelles Parts).
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<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, par son mandataire, déclare souscrire aux Nouvelles Parts et payer le prix de souscription d'un
montant total d'un million neuf cent trois mille trois cent soixante-huit Euros (EUR 1.903.368,00), par un apport en
numéraire d'un même montant.
Le montant d'un million neuf cent trois mille trois cent soixante-huit Euros (EUR 1.903.368,00) a été intégralement
libéré en numéraire et est maintenant à la disposition de la Société.
IV. L'Associé Unique décide de modifier le paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais
la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social s'élève à douze millions quatre cent soixante-douze mille cinq cent soixante-dix Euros (EUR
12.472.570,00) représenté par douze millions quatre cent soixante-douze mille cinq cent soixante-dix (12.472.570) parts
sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune."
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de ces résolutions à environ deux mille huit cents euros (EUR
2.800,).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec Nous.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17589. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013004336/117.
(130004059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Trade Credit Protection S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 173.441.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 28 décembrei>
<i>2012:i>
La démission des trois administrateurs est acceptée avec effet immédiat
L'Assemblée décide de pourvoir au remplacement des Administrateurs démissionnaires en nommant jusqu'à l'Assem-
blée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2016:
- M. Luc Gillijns, né le 13 octobre 1955 à B- Sint-Kwintens-Lennik, domicilié au 24 Bert Van Hoorickstraat B-9300
Aalst, en qualité d'Administrateur,
- Mme Marina Meert, née le 18 juin 1961 à B-Mortsel, domiciliée au 24 Bert Van Hoorickstraat B-9300 Aalst, en qualité
d'Administrateur,
- M. Koen Gillijns, né le 24 décembre 1985 à B-Anderlecht, domicilié au 23 Voorhoutkaai B-9000 Gent, en qualité
d'Administrateur,
<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 28 décembre 2012:i>
Le conseil d'administration a nommé M. Luc Gillijns, né le 13 octobre 1955 à B- Sint-Kwintens-Lennik, domicilié au 24
Bert Van Hoorickstraat B-9300 Aalst, en qualité d'Administrateur -Délégué et Président jusqu'à l'Assemblée Générale
des Actionnaires statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2016, lequel aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005734/24.
(130005299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
18960
ComBenel S.à r.l.
Dany Hanus
ECEF-IHV SA
Ecoinvestment International S.A.
Epazote S.A.
Equiton Investment S.A.
Equiton Investment S.A.
Equiton Investment S.A.
European Sovereign Bond Investment Facility
Finance et Développement
Fincorp Participations S.A.
First Alma Commercial Investments S.à.r.l.
First Alma Commercial Investments S.à.r.l.
FJ Developpement En
Flama International S.A.
Fleurs Albus Sàrl
Forum Royal S.A.
Fougera Luxco S.A.
Fox Bravo S.A.
G.A.L. 2002 S.A.
GHEM Investments S.à r.l.
Giflo SA
Hortis International S.à r.l.
Iceberg des 4 as
ID-Services S.A.
ID-Services S.A.
Immo 70's S.à r.l.
Immobilière de l'Ouest
Industrielle d'Etudes et de Valorisation S.A.
Inerit S.à r.l.
Intaris
Intrainvest S.A.
Intrainvest S.A.
Ispat Inland S.A.
IT Works S.A.
Jacob & Weis S.à r.l.
Jajah Technologies S.A.
Jopaco Holdings S.A.
Laduco
LRJ S.A.
LuxCloud S.A.
LUX-Trading S.A.
Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l.
MFX8 Holdco Luxembourg S.à r.l.
MFX9 Holdco Luxembourg S.à r.l.
Trade Credit Protection S.A.
True Religion Brand Jeans International S.à r.l.
Union des Avocats européens (U.A.E.)
United Technologies Luxembourg S.à r.l.